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EX-10.6 7 ex106.htm EX-10.6 文件

附件 10.6

子公司担保

这项子公司担保（本「担保”)是由NAUTICUS ROBOTICS HOLDINGS, INC. (F/K/A NAUTICUS ROBOTICS, INC.)，一家德克萨斯州的公司（与其后继者和受让人一起，Nauticus子公司NAUTIWORKS LLC为一家特拉华州有限责任公司（连同其后继者和受让人，下称"NautiWorksNAUTICUS ROBOTICS FLEEt LLC为一家特拉华州有限责任公司（连同其后继者和受让人，下称"Nauticus FleetNAUTICUS ROBOTICS USA LLC为一家特拉华州有限责任公司（连同其后继者和受让人，下称"Nauticus USA”，以及加上Nauticus Sub、NautiWorks、Nauticus Fleet和其他可能根据本条款成为本协议方的实体，总称为"保证人”, and each, a “担保人”), in favor of the investors under the Securities Purchase Agreement (as defined below) (collectively, the “购买者”) and ATW Special Situations Management LLC, in its capacity as the collateral agent for the Buyers (the “代理人” and together with the Buyers and their respective successors, transferees and assigns, collectively, “债权人。每一个都是独立的，一个债权人”).

前文:

鉴于，位于德拉瓦州的机器人公司Nauticus Robotics, Inc.（前身为Cleantech Acquisition Corp.）（以下简称“」权益代理）已于本协议日期（以下简称“”）与不时为其方的买方签订了证券购买协议；在本担保书中使用但未定义的所有大写术语应当按照适用时证券购买协议和/或备注中赋予该等术语的含义解释；证券购买协议」即时党之间的证券购买协议日期

鉴于，根据证券购买协议，公司，担保人，已签署了某些其他交易文件，而本担保是证券购买协议中描述的交易文件之一；

鉴于，每位担保人将直接从公司根据证券购买协议发行票据中受益；

鉴于，根据证券购买协议，购买人的义务的条件是要求这份担保得到适当执行和交付；

现在，为了有利并足够的考虑，特此确认已收到并承认充足，并作为诱使债权人从公司购买票据的重要诱因，担保人特此保证向债权人及时全额支付和履行公司的担保债务（如下所定义），此担保条款如下：

1.公司的担保债务。担保人，共同及各自地，特此无条件及不可撤销地保证债权人按时支付公司的担保债务，无论是透过时间终止，提前到期，或其他方式，且此后一直如此。如本条款所述，“公司的担保债务”指的是所有现在或今后存在的担保人对债权人应根据票据、证券购买协议和其他交易文件支付的债务、义务或责任，除了担保义务之外的概括性赔偿义务。

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1.担保人的某些协议和豁免.

(a)尽管证券购买协议中的任何条款，担保人特此同意以下各项构成“违约事件”在此之下：(i) 任何担保人拖欠公司的担保义务，或任何部分，在此有债务到期时，请注意，(ii) 任何担保人的破产和/或无力偿还。

(b)在此发生任何违约事件后，为本担保保证之目的，应被视为公司的担保义务立即到期并由债权人选择立即支付。担保人应按要求支付公司的担保义务给债权人。为了强制要求此支付，对于代理人来说，并不需要首先(i) 提起诉讼或追诉或耗尽任何公司或其他对据述交易文件中的债务（以及在此之上累计并未支付的利息和其他应支付给债权人的与该债务相关的所有其他金额，简称“债务”），(ii) 对曾提供担保债务的任何担保物执行任何权利，(iii) 加入公司或其他对公司的担保义务或其任何部分的付款或履行承担有责任的其他人在任何行动中强制执行此保证和/或(iv) 诉诸于任何其他方式获取公司的担保义务的付款或履行。在此使用的术语“债务「概括」应指所有义务（包括但不限于公司、担保人及其可能成为任何交易文件下的现有或日后存在的交易文件方的子公司的义务（不论是为本金、利息、费用、支出、赔偿或其他））。

(c)如果公司或其他任何人向任何债权人支付的任何款项被视为构成破产、无息或其他可撤销支付，或者如果基于任何其他原因，任何债权人被要求退还该等支付或向任何其他方支付该等支付，则由公司或任何其他方支付给该等债权人的任何支付，具体情况而定，将不构成对担保人根据本保证书的任何责任的解除，并且该保证将继续有效，或将（尽管债权人已对该保证书或担保人的本保证书进行过先前的解除、放弃或豁免）依法恢复，具体情况而定，对该债权人所退还的任何金额或支付给其他方的任何金额（该金额将构成公司的已担保义务的一部分），以及债权人支付的利息、债权人因任何此类事件而支付或承担的律师费、成本和开支。如果根据任何法律或法庭的命令，公司根据任何交易文件支付的任何金额到期的时间加快或被延迟，则无论如何，根据债权人的要求，保证人仍然应支付这里应支付的任何金额。

2.从属关系如果由于任何理由，公司现在或日后对任何担保人负责：

(a)该债务及其所有利息及现有或日后存在的所有与担保人的任何财产有关的质押权、抵押权和权利，应在任何时候都优先于公司的已担保义务，以及为实现公司的已担保义务现有或日后存在的所有质权、抵押权和权利而存在的情况下，其在一切方面均处于次要地位；

(b)在本合同中发生任何违约事件或违约事件期间，担保人不得在担保公司对其的任何债务未得到充分和最终支付和履行期间，直接或

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间接，要求执行或收取公司向该担保人欠款;

(c)每位担保人特此向代理人代表债权人转让和授予公司现有或今后产生的全部该等负债和担保，包括下文所述的任何资产负债重组或破产程序中的股利和支付。在涉及公司作为债务人的受托人、破产、重整、安排或其他债务人救济或破产程序的情况下，代理人应有权在任何此类程序中证明其要求，以确立其在本合同下的权利，并有权直接从受托人、受托人或其他保管人（无论是否发生违约事件或持续在合同或其他交易文件下），现有或将来发生的公司对该担保人的任何义务应付的股利和支付，并获得所有其担保财产的受益，直到担保公司的担保义务得到充分和最终支付和履行。第三节尽管上述规定，任何担保人应收到在“

(d)本节下，担保人应在代理人合理请求时，随时执行代理人可能要求的文件并履行诸如此类的行为，以证明并完善其权益，以允许或促进依据本节行使其权利。

3.其他担保人或公司的其他负债. 若任何担保人因背书或其他方式对公司欠的债务对债权人负有或将负有任何责任，该责任不得以任何方式受到损害或影响，债权人根据本担保项下的权利将为债权人可能对该担保人有的任何及所有其他权利而累计。

4.分配. 本担保对债权人及其各自的继受人和受让人有利，若公司的担保义务或其任何部分被转让，本担保的权利和利益在适用于转让的公司担保义务的范围内，可与该公司的担保义务一同转让。每个担保人放弃对公司的担保义务或其任何部分的转让或让与给予通知的权利，并同意不给予通知不会影响该担保人在此担保项下的责任。

5.约束力. 本担保不仅对担保人具有约束力，也对每个担保人的各自继受人和受让人具有约束力。在不限于此处所含的任何其他术语、条款或放弃的情况下，每个担保人特此承认并同意他已获悉、阅读并完整准确地获得了交易文件的副本并已审查了其中的条款和规定（包括但不限于公司的担保义务）。

6.担保的性质. 每个担保人特此承认并同意：（a）本担保是付款保证，不仅是收款保证，并且每个担保人在此承担了主要债务人的责任，“债务”需完全且不可撤消地支付完毕后本担保才被视为履行，(c) 在与（i）可被视为法律或公平上的减少、满足、解除或释放等?

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(ii)根据交易文件债权人可执行救济措施，且(d)应生效于前述并不合并任何结果性的抵押契、代替契或类似文件（如有）。

7.管辖法此保证应受纽约州法律管辖，并按照该州的法律来解释，该法律适用于完全在该州内签订和执行的合同，与法律冲突原则无关，除了强制法律条款。

8.某些条款无效如果此保证书的任何条款或其对任何人或情况的适用被宣告出于任何原因及在任何程度上无效或无法强制执行，则不应影响此保证书的其余条款或对该条款对其他人或情况的适用，并且此保证书的其余条款或仅对其他人或情况的适用，如适用，应继续有效并可根据适用法律要求的最大范围强制执行。

9.律师费、成本和收集费用每位担保人应按要求支付债权人在执行或保护根据此保证书的权利而产生的所有律师费、成本和其他费用，包括但不限于所有法院费用，无论是否在此处提起诉讼，或者在到期之日或加速之前提起诉讼，或者在到期之前或之后提起诉讼，或者在破产、无力偿还或上诉方面提起诉讼，或者与对其他担保人执行和执行此保证书有关，如果有多于一位担保人。每位担保人根据此第10节在公司已全额支付或清偿所保证的义务后，此保证应继续有效。

10.付款根据此保证应支付的所有款项应以当时《美利坚合众国法案》规定的合法货币支付，该货币在支付时为公私债务的法定支付工具。

11.控制协议债权人或保证人无意使保证人受约束以支付超过《适用法律要求》下保证人根据法律要求可支付的利息。如果确定公司的所保证部分或根据此保证应由任何保证人支付的任何其他金额构成超过保证人根据<<适用法律要求>>可被要求在法律要求下支付的利息的最大金额，则该保证人支付该利息的义务将自动限制为在适用法律要求下允许的最大金额。

12.通知根据此项目所提供的所有通知、通信或交付必须以书面形式进行，并被视为于以下最早时间已经适当发送及生效: (a) 如此通知或通信在任何交易日的纽约市时间下午5:30之前通过电子邮件发送，则日期即为传送日期；(b) 如果通知或通信是在非交易日或纽约市时间下午5:30之后发送的电子邮件，则日期为传送日期后的下一个交易日；(c) 如果通过美国公认的全国隔夜快递服务发出，则为邮寄日期的第二个交易日;(d) 收件方在此须提供通知之当事方实际收到日期，地址如下:

如有需要通知任何保证人: 在以下提供的适用地址附表1 此处

副本发送至：Nauticus Robotics, Inc。

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17146 Feathercraft Lane, Suite 450

Webster, TX 77598

注意：约翰辛明顿先生

电子邮件：jsymington@nauticusrobotics.com

若有任何债权人：如证券购买协议中所述

或是关保人或是债权人，在此方所选定的地址，如有任何一方以书面通知方式交付给其他各方的通知所指示的地址。第13节.

13.累积权利债权人在此根据本担保书或任何其他交易文件或法律或衡平法所行使的任何权利或救济，均不得排除同时或随后行使任何其他权利或救济的可能。债权人凭借本担保书或任何其他交易文件或法律或衡平法或其他情形授予债权人的所有权利，救济和诉诸均具备，且（a）应具有累积且共同，（b）可单独，连续或同时对公司的担保人或其他对公司担保义务的人或其任何部分或对任何一人或多人，或对任何安全责任或其他情形或者依据债权人的唯一裁量行使，（c）每当应能产生需要时，可被行使，因此担保人同意，对于行使或中止行使或未能行使上述的任何权利，救济或诉诸，无论何种情况下均不应被解释为对其放弃或解除或对任何其他权利、救济或诉诸的放弃，（d）旨在且应该是，非排他性的。无论任何担保人的任何违约或对本担保书的任何条款的违反，或对任何其他文件的任何违约或违反的豁免，均不得被视为对任何其他或后续违约或违反的放弃，且未对此处所授予的权利和权力进行行使或执行的延迟或遗漏不应被解释为对该等权利和权力的放弃，且对本担保书或任何其他文件的任何权利和权力的行使或执行不应被认为损尽该等权利和权力，并且每一项该类权利和权力均可不时地行使。债权人的任何同意、批准或豁免均仅限于该具体情况和目的，并不构成对任何其他情况或任何其他目的的同意或批准。无论任何情况下对担保人的通知或要求是否使担保人自身有资格要求任何其他或进一步的通知或要求在相似或其他情况下，无论任何情况下对担保品的要求或任何债权人相关权利、救济或诉诸的任何条款或其中的任何违约或违反均不得被放弃，也不得以任何方式或程度解除或释放本担保书或任何担保人，除非在每个情况下均由债权人签署并交付予担保人的旨在实现该目的（且明确参照本担保书）的书面文件确认。

14.代位求偿. 不 ob在此所述的任何相反情况下，(a)保证人不得在交易文件中或以任何方式参与其中拥有再保权或权利，或拥有公司担保义务的任何担保物或追索权利，直到公司的担保义务已完全且最终支付，以及(b)如果任何保证人是或成为与公司有关的“内幕人士” (如美国法典第11标题101条中所定义的)，则该保证人借此无法撤销且绝对放弃任何关于本担保的对公司的贡献权、赔偿、补偿或任何类似权利（包括任何再保权利，但集保人持有抵押品的范围内），无论该权利是基于明示或默示合同还是基于法律运作所产生。双方意图是，无论保证人或任何保证人在破产法案程序中成为债务人时，均不应被视为公司的“债权人” (如破产法典第101条所定义的) 。此放弃是为了促使债权人向公司提供证券购买协议所证明的贷款。破产法典. 每个保证人应承担费用，并应在该保证人的要求下即刻向任何债权人及时签署和交付所有其他和进一步文件、协议和文档，以符合或履行该保证人根据该担保书的协议所需的内容。

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. 如果公司或任何保证人在破产法典的任何程序中成为债务人，则本意向是，此担保的存在不会使任何保证人被视为公司的“债权人” (根据破产法典第101条的定义) 。此豁免旨在诱使债权人向公司提供证券购买协议所证明的贷款。

15.进一步保证. 逐一该保证人将负担费用，并应在该债权人合理要求时，即刻签署并交付所有进一步的文件、协议和文档，以遵守或执行该保证人根据本担保书的协议所需的文件。

16.无信托关系债权人与保证人之间的关系仅为出借人和担保人之间的关系。没有债权人对保证人具有受托人或其他特殊关系或责任，也没有因此而在此创建，也不能从任何债权人的任何交易、行为或不作为中推断出来。

17.解释如果此担保由不止一人作为“担保人”签署，则本担保中使用的“担保人”一词应指所有此类人士的联合及个别，本担保中的所有承诺、协议、契约、放弃、同意、陈述、担保及其他条款均由并应约束每一位如此签署的人士，联合及个别，债权人可在此按照任意保证人而不需要（i）追究任何其他保证人在此下的权利或（ii）追究警语交易协议或任何其他交易文件下的权利和救济。

18.时间至关重要时间在本担保中对于所有担保人在此所负的义务是至关重要的。

19.执行本担保可以以多份副本签署，每份副本对于所有目的而言都被视为原件，所有副本合在一起构成同一协议。

20.完整协议本保证构成债权人和保证人关于保证人担保公司担保义务的全部协议。本保证书取代一切先前协议和了解，如有涉及保证人担保公司担保义务的情况。本保证不设任何生效条件或先决条件。本保证在保证人签署并交付给债权人时生效。本保证不得修改、修订或取代，除非由债权人和保证人签署的文件作出修改、修订或取代，并指明此保证书的日期并具体识别所要修改、修订或取代的部分。交易文件代表各方之间的最终协议，并不得通过与各方的口头协议相抵触的证据来反驳。

21.放弃陪审团审判每位保证人在任何可能涉及保证人和债权人的诉讼或诉讼中免除陪审团审判的权利，相关于此保证和任何其他交易文件。同时，保证人同意并理解，此免责构成对所有在该等诉讼或诉讼中对此保证书之任何一方提出的索赔的陪审团审判权利的免除，包括对非此保证书一方的索赔。每位保证人都是经过知情、自愿和自愿地作出这项陪审团审判权利的免除，并且每位保证人在此声明，任何个人并没有作出任何事实或意见陈述以诱使这项陪审团审判权利的免除或以任何方式修改或取消其效力。每位保证人进一步声明并保证，其在签署此保证和作出这项免责声明时已由独立法律顾问代表，或已有机会自行选择独立法律顾问代表，并已有机会与顾问讨论这项免责声明。

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陪审团审判权利的免除或以任何方式修改或取消其效力。每位保证人进一步声明并保证，其在签署此保证和作出这项免责声明时已由独立法律顾问代表，或已有机会自行选择独立法律顾问代表，并已有机会与顾问讨论这项免责声明。

22.同意司法管辖权每位保证人不可撤回地为自己及其财产无条件地提交至纽约市曼哈顿市辖下的联邦和州法院的非专属管辖权，就因或关于本担保而起的任何诉讼、诉讼或诉讼，并不可撤回地同意所有有关该等诉讼或诉讼的索赔均可在该等州或联邦法院审理和确定。每位保证人不可撤回地放弃，以法律允许的最大程度，该保证人现在或将来对在此等法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的地点提出异议，以及任何该等诉讼、诉讼或程序是在不便之地提起的任何主张。在该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决将对每位保证人具有决定性和约束力，并可以在任何该等保证人须服从其管辖权的法院中，根据所提供的交易文件或依照适用的法律要求允许的其他方式达成，藉诉讼执行该等判决。每位保证人在适用法律要求所允许的范围内，释出所有的错误和所有豁免权、上诉权、执行暂停、审问和其他根据现行生效的美利坚合众国或任何美利坚合众国领土的法律或将来可能颁布的法律享有的其他权利。对于任一保证人代表出席并对其进行判决的权限和能力，不应因其一次或多次行使一个或多个例行程序或由于其进行不完全的例程而耗尽，亦不会因根据该行使而进入的判决而熄灭。该等权限可以根据信贷人认为必要和合适的情况在同一或不同的司法管辖区中一次或多次或不时行使，针对全部而言，本担保即为充分保证。

23.豁免.

(a)每位保证人均同意，根据本担保条件的规定，任何一项或多项以下事件、行动、事实或情况均不会解除、减少、损害、削弱或影响债权人的权利或救济，也不会影响保证人在本担保书下的义务，每位保证人根据本担保书的责任将是绝对及无条件的，不论任何情况（并且每位保证人在此放弃与之相关的任何权利或保护措施）：

(i)任何其他交易文件中对责任或救济的限制，或根据任何法律规定的追索权；

(ii)任何声称或辩护称此担保是没有对价或并无足够对价支持的，或者没有足够对价支持；

(iii)对于公司的所有担保债务或有关公司的所有担保债务的任何保证品、依托权利、或追索权的接受或提出；

(iv)任何根据适用法律要求下的家园豁免或任何其他类似豁免，每位保证人在此放弃任何有关公司的担保债务的该等豁免的优势；

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(v)任何释放、放弃、放弃、交换、变更、出售或其他处置、后退、恶化、浪费、未保护或保存、削弱或损失或任何未能建立或确立任何抵押权或担保权或与任何存在或声称、相信或预期存在的与公司的任何或所有担保债务有关的任何抵押品或担保品，包括任何保证人对任何人或任何担保索赔的损害或任何抵押品的减值；

(vi)无论是明示的还是根据法律的运作，任何促使此处的任何保证人责任部分释放的行为，或者如现在或将来由债权人获得涵盖公司的所有或部分担保债务的一或多个其他担保的，此类其他担保下的任何一或多个保证人的全面或部分释放，或公司或任何其他作为直接或间接负责支付或履行公司的所有或部分担保债务的任何其他方的全面或部分释放或解决；

(vii)公司或任何时候为支付或履行公司担保债务之任何一部分或全部担保债务而有责任的任何本公司或其他方的死亡、破产、贬值、残疾、解散、清盘、终止、受托或管理中、整顿、合并、合并、整合、形式、结构或所有权的变更、全部资产的出售或公司或任何时候为支付或履行公司担保债务之任何一部分或全部担保债务而有责任的任何其他方的法律或合伙关系权力的缺乏;

(viii)无论是否通知担保人或经担保人同意: 延续、展延、修改或重新安排公司任何或全部担保债务的条款和/或任何交易文件;

(ix)若信贷人忽略、不尽职、延误、遗漏、失败或拒绝采取或进行（或在采取或进行时）任何对公司任何担保债务的收回或执行的行动，或对任何作为抵押品的销卖或其他以商业合理方式处置公司担保债务的任何部分或全部或对任何相关交易文件采取或进行（或在采取或进行时）的任何行动发生疏忽、未尽职、迟延、遗漏、失败或拒绝;

(x)信贷人未通知担保人存有对公司或任何抵押品或其他救济方式的采取或停止采取行动的创建、展延、延展、重新安排、修改、补充、降级或分派, 或对于公司的担保债务或其中任何部分的交易文件的任何释放或安全的变更, 或任何其他对公司或担张或其他追索的任何行动的采取或停止采取，或信贷人针对其他大幅行动所作出或不作出的任何新协定的通知的失败, 任何新协定的通知失败, 了解到在任何情况下信贷人无需就公司的担保债务事项通知担保人. 每一担保人均放弃任何形式的通知权, 并且每一担保人应负责自行获取有关公司的信息, 包括但不限于公司的业务或财务状况的任何变更, 并且每一担保人确认并同意, 任何信贷人不得通知对公司可能拥有的任何信息.

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(xi)如因任何原因，任何债权人需要将公司支付给其他对支付或履行公司的全部或部分担保义务的任何其他方的任何款项予以退还，或将其支付金额支付给其他人；

(xii)任何债权人提前付款以保护其对安全文件（如质押和安全协议中所定义的那样）担保品的利益（“担保品”），维护担保品的价值，或为履行任何交易文件中包含的条款或约定之用；

(xiii)任何担保人可能随时对公司、债权人或任何其他人拥有的任何权利、无论是不是与本担保、证券购买协议或任何其他交易文件有关联之任何索赔、抵赖权、赔偿权、减免或抗辩等证据、无论是否基于此担保；

(xiv)公司的全部或部分担保义务对公司不可强制执行的任何不足之处或其任一部分，是因为公司的担保义务超出法律规定的金额或违反任何反对巨债利率的法律，或因公司创建担保义务的行为，或其任一部分，都是超超责任的，或因创建同等的公司的尪或任何其他人是在其权限的超过范围内，或因为任何交易文件的有效性或可执行性的缺失或不足，或因为公司对此具有任何有效抗辩、索偿或抵消，或因公司的义务依法停止存在，或因任何其他原因或情况，均同意，每一个担保人应保留承担担保责任，无论公司还是任何其他人对公司的担保义务的全部或任何部分，基于任何原因而被发现不承担责任（无论公司或任何其他人对支付或履行公司的全部或部分担保义务采取行动时，公司或任何其他方是否被发现不承担责任）；

(xv)任何订单、裁定或重整计划，皆源自就公司或其他人根据破产或类似破产法进行的程序，包括公司的担保债务的任何展期、减少、和解或其他变更，无论是否获得债权人的同意；和/或

(xvi)公司和/或公司的任何直接或间接所有人的任何部分或全部转让、质押和/或重组（无论交易文件是否允许）。

(b)本担保应有效为放弃，各保证人特此明确放弃：

(i)任何保证人根据当时有效的保证法律可能享有的一切权利，包括任何根据法规、法律或衡平法下现有的权利或利益要求债权人事先诉诸或针对任何抵押品、担保品或任何人进行诉讼；

(ii)可能构成公司或任何保证人根据本担保合同和/或其他交易文件的抗辩的任何其他情况；和

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(i)任何与通知、呈递、抗议、抗议通知、未付款通知、不名誉通知、违约、不履行、加速意向、加速、债务的存在和/或债务的任何修订或修改相关的权利和/或要求。

24.保证人和公司的陈述、担保和契约。每名保证人特此作出以下陈述和担保，截至本日期或该保证人加入此担保的日期为止：

(a)组织和资质保证人已根据附表所载之适用司法管辖区的法律规定，有效组织并合法存在，并处于正常运作状态。附表1 该保证人已具备相应法人或其他权力和权限，以拥有和使用其资产，并继续进行当前业务。该保证人已取得在其所从事业务或拥有资产使得其必须获得资格的每个司法管辖区的业务资格，并处于正常运作中，除非未能获得资格或处于正常运作中将不能单独或合计地（x）在任何重大方面对本担保的法律性、有效性或可执行性产生不利影响，（y）对该保证人的业务运作、资产、前景或财务状况产生重大不利影响，或（z）在任何重大方面对该保证人及时履行本担保项下义务的能力产生重大不利影响（即"重大不利影响”).

(b)授权; 执行该保证人已具备进入并实施本担保所规划之交易的相应法人或其他权力和权限，并在此处履行其义务。该保证人通过一切必要的公司或其他行动已获得批准，以执行并实现本担保所规划的交易。该保证人已经正式签署和交付本担保，并构成该保证人的有效且具有约束力的义务，依据其条款对该保证人可强制执行，除非受适用破产、破产、重整、停顿、清算或类似法律的限制，这些法律涉及或普遍影响向债权人的权利和救济的执行，或受其他普遍适用的公平原则的限制。

(c)没有冲突. 无任何现存的违约事件，且对于任何担保方是一方的协议，不存在发生将会构成违约事件的事件，无论是随著时间的推移或通知的给出或两者兼有，该违约事件的影响将损害该担保方根据本担保担保方的义务的履行，并且本担保的签署和交付，或对这里条款和规定的遵守(i)不会违反任何现行法律的规定或任何现存的法规、命令、令状、禁制令或法院或政府部门、委员会、审判委员会、局、机构或机构的法令，或(ii)将不与之相冲突或相抵触，或将导致违反(如果有的话)的条款、契择、条件或规定，或构成任何抵押、抵押权、信托契约、文件、协议或提供任何定金、质押或负担之财产或资产的任何种类的抵押、抵押权、信托契约、文件、协议或合同，或任何其他担保方，或该担保方可能受其约束之任何其他抵押、抵押权、信托契约、文件、协议或合同，或在任何此类冲突的情况下，已经经由其他一方或各方，提供了有效核准并全面力效，对此已经提供了书面形式获得债权人的批准。

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(d)同意和批准. 并未要求任何担保方在执行、交付及履行本担保时获得任何法院或任何联邦、州、地方、外国或其他政府机构或其他人的同意、豁免、授权或命令，或进行任何申报或注册。

(e)行动. 没有任何针对该担保方在任何法院或任何政府、行政、监管、仲裁或其他类型的机构或机构的书面提起的诉讼、诉讼或程序对该担保方正在那里的任何法院或任何政府、行政、监管、仲裁或其他类型的机构或机构可能不利地影响该担保方根据本担保担保方的义务的履行，并遵守本担保的条款和规定之旨。

(f)证券购买协议公司在证券购买协议中所作的陈述和保证与每位担保人相关，均已通过参考而合并至此，并于每次此类陈述根据该证券购买协议被视为作出时，均属真实正确。放款人得依赖这些陈述中的每一个，就好像它们已全部在此完整呈现；但针对每份此类陈述和保证对公司的认知的一切引用，在本文所指，将视为对相应担保人的认知。第25条任何关于担保人的陈述和契约，如所述的其他交易文件中所载，现特此由该担保人重新做出，并藉参考合并至此，就如同在此完整呈现。

(g)公司和每位担保人应促使其于此日期后形成或收购的每位子公司，透过签署并交付一份按以下形式的承担协议，成为本担保的所有目的的担保人。

25.额外保证人公司在证券购买协议中所作的陈述和保证与每位担保人相关，均已通过参考而合并至此，并于每次此类陈述根据该证券购买协议被视为作出时，均属真实正确。放款人得依赖这些陈述中的每一个，就好像它们已全部在此完整呈现；但针对每份此类陈述和保证对公司的认知的一切引用，在本文所指，将视为对相应担保人的认知。附录一此处的

26.偿债能力在本协议生效日期及其后，每位担保人都必须处于清盘状态。在本段中使用的术语““偿还能力充足”是指特定日期和实体的情况下，该实体的资产的公允价值（和现行纯销售价值）不低于其全部现有债务和负债（包括或然债务）的偿还所需总金额；该实体能够在正常业务流程中实现其资产并支付其债务和其他负债、或然义务和到期承诺。”其意思是指关于任何担保人的特定日期，该日期上（i）该担保人的资产的现行公允市场价值（或现行可出售价值）不低于该担保人可能负担的总金额，以支付其总现有债务和负债（包括条件性负债）成为绝对债务并已到期时，（ii）该担保人能够实现其资产并偿还其债务和其他负债、条件性义务和承诺，以便在正常业务运作中到期并应付，（iii）该担保人未在超出其能力偿还的债务或负债，（iv）该担保人未从事任何业务或交易，并且也不打算从事任何业务或交易，以来其财产将在考虑到所从事的行业中普遍实践的情况下构成非常小的资本。在任何时间计算此类条件性负债的金额时，拟定将按照在该时间存在的所有事实和情况光线来代表的金额，该金额可合理预期该担保人将成为实际或到期债务。

27.债权人. 本协议中对“债权人”可能采取或不采取的行动的任何提及将被视为对“必要持有人”可能采取或不采取的行动的提及。

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[签名页接下来]

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鉴此，担保人已于上述首次签署日期正式执行本子公司担保书。

担保人:


NAUTICUS ROBOTICS HOLDINGS, INC. (F/K/A NAUTICUS ROBOTICS, INC.) 作者：姓名：黄锦源 Title: NAUTIWORKS LLC 作者：姓名：黄锦源标题: NAUTICUS ROBOTICS 船队有限责任公司作者：姓名：黄锦源标题: NAUTICUS ROBOTICS 美国有限责任公司作者：姓名：黄锦源标题：

已确认并同意：

公司:


NAUTICUS ROBOTICS, INC. (前称CLEANTECH ACQUISITION corp.)
签署人：_____________________________________ 姓名：黄锦源标题：

[子公司担保书签署页面]

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表1

保证人


名字	状态成立/组成	通知地址
Nauticus Robotics Holdings, Inc.	德克萨斯州	17146 Feathercraft Lane, Suite 450, TX 77598
Nauticus Robotics Fleet LLC	特拉华州	17146 Feathercraft Lane, Suite 450 Webster, TX 77598
Nauticus Robotics USA LLC	特拉华州	17146 Feathercraft Lane, Suite 450, Webster, TX 77598
NautiWorks LLC	特拉华州	17146 Feathercraft Lane, Suite 450, Webster, TX 77598

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ANNEX 1

至

SUBSIDIARY GUARANTEE

假设协议，由__________ __， ____签订，由______________________________，一家__________________________（以下简称为“”）”），有利于债权人。未在此处定义的所有大写术语都应按担保书所赋予的含义解释。

见证：

鉴于Nauticus机器人股份有限公司（前身为Cleantech Acquisition Corp.），一家特拉华州公司（连同其继承人和受让人，以下简称为“权益代理”），已于2024年11月4日订立了[证券购买协议]（一如修订、补充或以其他方式修改的条文）证券购买协议公司、代理人和不时参签的【购买人】之间签订的协议;

鉴于与证券购买协议有关，Texas公司NAUTICUS ROBOTICS HOLDINGS, INC. (现更名为NAUTICUS ROBOTICS, INC.) （连同其后继公司和受让人，简称“Nauticus Sub）, Delaware有限责任公司NAUTIWORKS LLC（连同其后继公司和受让人，简称“NautiWorks）, Delaware有限责任公司NAUTICUS ROBOTICS FLEEt LLC（连同其后继公司和受让人，简称“Nauticus Fleet）以及Delaware有限责任公司NAUTICUS ROBOTICS USA LLC（连同其后继公司和受让人“Nauticus 美国”）已于2024年11月4日（经修订、补充或不时修改，签订子公司担保协议“担保”）有利于债权人;

鉴于交易文件（如证券购买协议所定义）要求其他担保人成为担保方；且

鉴于其他担保人已同意签署并交付本承担协议，以成为担保方；

现在，因此，已同意

1.担保. By executing and delivering this Assumption Agreement, the Additional Guarantor, as provided in Section 26 of the Guarantee, hereby becomes a party to the Guarantee as a Guarantor thereunder with the same force and effect as if originally named therein as a Guarantor and, without limiting the generality of the foregoing, hereby expressly assumes all obligations and liabilities of a Guarantor thereunder. The information set forth in 附表1 hereto is hereby added to the information set forth in Schedule 1 to the Guarantee. The Additional Guarantor hereby represents and warrants that each of the representations and warranties contained in Section 25 of the Guarantee is true and correct on and as the date hereof as to such Additional Guarantor (after giving effect to this Assumption Agreement) as if made on and as of such date.

2.管辖法. THIS ASSUMPTION AGREEMENt SHALL BE GOVERNED BY, AND CONSTRUED AND INTERPRETED IN ACCORDANCE WITH, THE LAWS OF THE STATE OF NEW YORk.

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IN WITNESS WHEREOF, the undersigned has caused this Assumption Agreement to be duly executed and delivered as of the date first above written.


[ADDITIONAL GUARANTOR]
By:_____________________________________ 姓名：职称：

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附表1

额外担保人


名字	州组建/ 成立	通知地址

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