展览10.8
债权人协议
日期为2024年11月4日
之中
ATW特殊情况管理有限责任公司,
作为超级高级抵押品代理人,
及
ACQUIOm AGENCY SERVICES LLC,
作为次级留置品抵押代理，
并由NAUTICUS ROBOTICS, INC. 承认和同意，
以及在此所提及的其他出让人
作为该公司，
以及在此所提及的其他出让人
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目 录
页面
1.1 定义术语2
1.2 一般条款10
第二部分。 优先次序10
2.1 相对优先次序10
2.2 禁止争议留置权11
2.3 禁止新留置权11
2.4 相似留置权和协议13
2.5 留置权的完善13
2.6 无须偿付之担保权14
第3节。 执行14
3.1 救济行使14
3.2 具体履行20
第4节。 付款20
4.1 资金用途申明 20
4.2 支付超额 21
第5节。 其他协议 21
5.1 释放 21
5.2 保险 23
5.3 对超级高级债权证券购买文件和阶级债权质押贷款文件的修改 23
5.4 确认阶级债权担保文件中质押权的次要性 25
5.5 免费的保管人/完善的代理人25
5.6 当最高偿债义务的履行被认为尚未发生时27
5.7 购买权27
第6节。 破产或清盘程序29
6.1 [保留]29
6.2 从自动停止令获得解除29
6.3 充分保护29
6.4 [保留] 31
6.5 避免问题 31
6.6 重组证券 31
6.7 破申利息 31
6.8 放弃 32
6.9 安全单独授予和单独分类 32
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6.10 在破申或清算程序中的有效性 33
第7部分。 信赖； 豁免； 等33
7.1 信赖33
7.2 免责条款或责任33
7.3 不放弃优先取得权利34
7.4 义务无条件35
第8节。 其他35
8.1 整合/冲突35
8.2 有效性；本协议的持续性；可分割性 36
8.3 修正；豁免 36
8.4 关于公司及其附属公司财务状况的信息 37
8.5 代位求偿 38
8.6 [保留] 38
8.7 递交司法权；特定豁免 38
8.8 放弃陪审团审判 39
8.9 通知 40
8.10 进一步保证40
8.11 适用法律40
8.12 对继受人和受让人具有约束力40
8.13 条款标题41
8.14 副本41
8.15 授权41
8.16 无第三方受益人/规定仅用于定义相对权利41
8.17 无为杂夹动作41
8.18 其他授予人42
8.19 股权利益42
8.20 其他协议的承认42
附件
附件A – 参加人协议（其他授予人）
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资本提供者协议
本 资本提供者协议 （根据不时修订、重订、修订和重订、补充或以其他方式修改的资料，此 “协议”是Maxim Group LLC（即“Maxim”、“配售代理”）与Edible Garden AG Incorporated., 一家特拉华州公司之间的协议。”日期为2024年11月4日，由以下各方订立和缔结 ATW专门情况管理有限责任公司，作为超级优先债务人（如下所定义）的抵押品代理人（在此情况下及与不时的继承人共同，简称为“超级优先抵押品代理人以及 ACQUIOm代理服务有限责任公司作为次顺位抵押质押债务人代理人（如下所定义）（在此质押的负责人及其不时的继任者一起，“次顺位抵押质押代理人”), 并由不时的其他补助赠赠台下债权人（如下所定义）承认并同意。 本协议中使用的大写词语应具有其所指定的含义在内 NAUTICUS ROBOTICS, INC.公司」)的股份。权益代理），及不时订立本协议的其他出卖人（如下所定义）。 在本协议中使用的大写词语所指的含义，应是其所分配的。 第一节
陈述
公司、相关贷款人及超优先债权代理人已于本协议生效日起订立证券购买协议（在根据本协议条款的情况下，可能进行修改、修订、补充或重新签署，签订或重新签订的协议）超级优先证券协议”);
公司、相关贷款人及次顺位留置抵押品代理人已于2023年9月18日订立某特定的优先担保期限贷款协议（根据本协议条款的情况，可能进行修改、修订、补充、交换或重新签署）次顺位留置信贷协议”);
根据（i）超级优先证券协议，公司已经适当地引起，并同意引起，该公司的部分现有和未来子公司根据当日签署的子公司担保协议担保超级优先机构债务（以下所定义），该子公司担保协议可能会根据条款进行修改、修订、补充或重新签署 “超级优先保证”根据次优先权留置债务（以下定义）信用协议，公司已促使其部分现有及未来的子公司按照2023年9月18日签署的子公司担保信函（不时经修改、变更、补充或重新修订，以下简称「子公司担保信函」）担保次优先权留置债务。 次优先权担保。);
公司及其他出让人根据超级优先证券协议的义务，以及公司及其参与的子公司按照首次留置所有资产的留置权，这些留置权将由公司及该等子公司的所有资产留置权（公司提供担保的现有及未来子公司，即「担保子公司」）负责承担。
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担保子公司。根据超级优先留置文件（以下定义）的条款。
公司根据次优先留置信贷协议的义务以及公司及担保子公司根据次优先担保协议的义务，将由公司及担保子公司的所有资产留置权而留置，根据次优先留置文件（以下定义）的条款而留置。
超级优先证券购买文件和次优先留置贷款文件（每个文件均如下定义）自订定其他事项，其中诸如当事人将在本协议中注明有关资产（如下定义）的各自权利和救济；
考虑到上述，双方此处列明的相互契约和义务，以及其他有益及有价值的考虑，并承认此等足够及收据，每个超级优先留置代理（代表每个超级优先债权人（如下定义））和次优先留置代理（代表每个次优先债权人（如下定义）），在此意欲被法律约束，特此同意如下：
协议
第1节。定义.
1.1定义术语在本协议中使用的术语应具有以下含义：
“协议「”」在本协议序言中所述。
“破产案件「”」指破产法案或任何其他破产法律下的一个案例。
“破产法典「”」指美国法典第11章，标题为“破产法”，现时及将来生效的条文，或任何后继法规。
“破产法是指美国宪法第11章，或任何类似的联邦或州法律，用于解决债务人的债务问题。「”」指破产法典和任何类似的联邦、州或外国法律，用于债务人的救济。
“业务日「”」指除了纽约商业银行依法授权或要求关闭的星期六、星期日或其他日子。
“Claimholders「」根据情境，代表超级优先债权人或次级留置权债权人。
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“担保品「」在任何时候，表示任何出让人的所有资产和财产，无论是房地产、个人或混合财产，构成超级优先抵押品和次级留置抵押品。
“抵押物代理「」根据情境，代表任何超级优先抵押品代理人和/或任何次级留置抵押品代理人。
“抵押文件「」指超级优先抵押品文件和次级留置抵押品文件。
“权益代理“”在本协议的序言中有所指定。
“控制“”意指直接或间接拥有指导或引发管理某人的权力，无论透过行使投票权、合同或其他方式。控制」与「Controlled」有相关的含义。控制」与「Control」有相关的含义。
“拒绝留置权”的定义如下所述 第2.3节.
“DIP融资”的定义如下所述 本第6.3条目；.
“偿付超级优先债务” 表示除非另有明确规定，否则 第5.6节在此之后已发生了以下情况：
(a)在卓越优先文件（Super Senior Documents）下所有未偿还的欠款项，包括欠款本金和应计且未付的利息（包括在任何破产或清算程序开始后所产生的利息（无论此类利息在该等破产或清算程序中是否会被允许）），全部以现金全额结清，显示为超级优先债务（Super Senior Obligations）；
(b)在支付前述本金和利息时，已发生了以下成情：其他到期或应付的所有超级优先债务均已全额以现金支付或已不足，且在此支付本金和利息之前或当时已累积且到期尚未支付（除了在该时尚未提出任何索赔或索偿请求的损害赔偿或补偿义务）；
(c)终止或届满所有可能构成超级优先债务的信用展期承诺，如果有的话。
“次级留置债务的清偿” 意味著已发生了以下情况：
(d)在次级留置贷款文件（Subordinated Lien Loan Documents）下所有未偿还的欠款，包括欠款本金和应计且未付的利息（包括在任何破产或清算程序开始后所产生的利息（无论此类利息在该等破产或清算程序中是否会被允许）），全部以现金全额支付，显示为次级留置债务（Subordinated Lien Obligations）；
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(e)在支付前述本金和利息时，已发生了以下成情：其他到期或应付的所有次级留置债务均已全额以现金支付或已不足，且在此支付本金和利息之前或当时已累积且到期尚未支付（除了在该时尚未提出任何索赔或索偿请求的损害赔偿或补偿义务）。
(f)所有承诺终止或到期，如有任何，延展信贷将构成次顺位留置权债务。
“处理”的定义如下所述 Section 5.1(b).
“Enforcement Action” 意味著任何行动：
(g)强制执行、扣押、作为、取得或控制、出售或以其他方式实现（司法或非司法方式）、或租赁、许可或以其他方式处置（不论公开或私下）担保品，或在次顺位抵押权贷款文件或次顺位留置权贷款文件下行使或强制执行与担保品相关的补救权利（包括透过相抵、覆盖、通知依据UCC或其他适用法律进行公开或私下出售或其他处置，通知账款债务人，通知按照存款账户控制协议向保管银行发通知，或在适用时执行房东同意书下权利）；
(h)向第三人招标，批准任何拟议的担保品处置的标的程序，进行担保品清算或处置，或聘用或保留销售经纪人、营销代理人、投资银行家、会计师、估价师、拍卖人或其他第三方人士，以推广销售担保品的目的，在此情形下，受到次顺位证券购买文件或次顺位留置权贷款文件的规范；
(i)在满足超先进证券购买文件或次顺位留置贷款文件或任何由其保证的其他负债的情况下，接收抵押品转让；或
(j)或以担保债权人或其他方式行使与抵押品有关的其他权利或救济措施，无论是根据法律、平等原则还是根据超先进证券购买文件或次顺位留置贷款文件（包括起诉相关法律程序或其他行动以促进前述子句描述的行动，以及行使占拥有抵押品的权益的投票权）；
提供, 但是, 该，在任何情况下，尽管此处包含相反内容，但超级先进的抵押品代理人、任何超先进索赔持有人、次顺位留置的抵押品代理人、任何次顺位索赔持有人或任何前述任何附属公司，行使相对于任何
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超级先进证券协议、超级先进证券购买文件、次顺位信贷协议和次顺位留置贷款文件中的权益、权益组成部分或转换特性的行使，包括但不限于将超级先进债务或次顺位留置债务的整体或部分转换、赎回或交换为股权利益，对任何超级先进证券协议、超级先进证券购买文件、次顺位信贷协议和/或次顺位留置贷款文件下的任何股权、股权组成部分、交换或转换特性中的任何条款和/或条件进行修订、豁免或修改、任何订购协议、注册权协议和/或任何其他相关文件、协议和/或股权利益的行使，对于任何担保人的任何股权利益（不管截至此处日期是否存在）或任何担保人的股权利益的出售或再销售（统称为“权益权利），不应对超级优先抵押代理人、任何超级优先债权人、次级留置抵押代理人或任何次级留置债权人构成执行行动，且该等权益利益，以及与之相关之任何权益利益收益，均不受本协议所提供的任何次位化或其他限制性条款的约束。尽管前述内容如此且澄清不懈，次级留置抵押代理人及任何次级留置债权人对于根据次级留置贷款文件应支付的次级留置债务现金支付的权利，仅就于现金支付的情况下 (未以股份、股权或股权链结证券交割、转换或交换) 而言，应遵守本协议的条款。
“执行通知”的定义如下所述 第3.1(h)节.
“股权投资”表示在任何情况下，任何人或其子公司的任何资本股票或其他证券，可直接或间接地转换为、行使或兑换为，或以其他方式赋予持有人购买、取得该等人或其子公司的任何资本股票或其他证券的权利，包括但不限于普通股、优先股、合伙权益、有限责任公司的会员权益、信托中的受益权或其他人的权益所有权利益，以及任何认股权证、认股权或其他赋予其持有人直接或间接购买或取得任何该等权益的其他权利。
“权益利益收益「」表示任何人从出售或再销售任何股权（或在转换、行使或交换任何股权时发行或可发行的股票）中收取的任何现金或其他资产收益。
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“股权权利” 具有执行行动定义中所给定该术语的意义。
“超高级债务过剩「」指的是任何超高级债务，如果不是由于超高级债务上限金额，则将构成超高级债务，连同利息、费用和与该超高级债务直接相关的费用超出超高级债务上限金额。
“政府当局「」指的是任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、理事会、局、机构或政治分支的法院、机构或任何与美国州、美国或外国实体或政府相关的法院有关的执行、立法、司法、监管或行政职能的实体或官员。
“保证人「」表示该公司，其他任何保证人子公司以及任何可能时常此后执行并交付任何超级特优资产担保文件或次级留置权资产担保文件之人，作为「出让人」或「质担人」（或相等物）以保证任何超级特优债务或次级留置权债务，视情况而定。
“2023年12月安防和抵押协议（December 2023 Security and Pledge Agreement）” 在本协议所载序言中所指定的意义。
“负债「」包括所有因借款而发生的债务。
“破产或清算程序“” 的意思是：
(k)有关任何出让人根据破产法案的自愿或非自愿案件或程序；
(l)担保人或其相关资产的重要部分发生任何其他自愿或非自愿的破产、重整或破产案或诉讼，或任何有关担保人或其相关资产的接管、清算、重整或其他类似案或诉讼；
(m)任何担保人的自愿或非自愿的清算、解散、重整或清盘，无论是否涉及破产；
(n)任何担保人为了偿还债权人或进行任何其他资产与负债的调整；
“入社协议“”表示本协议的补充条款，形式如 展览A 本。 根据第8.18条款，该公司将尽快交付基本报表，在交付时将(i) 根据公司的帐目记录编制，(ii) 在所有重要方面公平呈现公司的财务状况，包括各自的日期以及该期限结束时的营运结果和现金流量，(iii) 根据国际财务报告准则在涉及期间内一致应用 (备注除外) 以及所有适用的法律要求进行编制，(iv) 在审计基本报表的情况下，根据美国公认的会计师公会的标准进行审计，(v) 在基本报表的各自日期有效期内，与所有适用的审计和会计要求以及SEC、交易法案和证券法规对注册人适用的规则与规定的基本报表相符 (包括对公司适用的S-X章程)，用于包括在代理声明和登记声明中。 所规定的含义。
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“Lien「抵押」指任何抵押权（包括判决抵押权和法律运作产生的抵押权）、抵押、抵押、转让、安全权益、负债或任何形式的留置权（包括任何将上述任何权利授予的协议、任何有条件销售或其他拥有擅自保留标题的协议以及具有相同性质的任何租赁）、UCC融资报告或其他具有上述任何具体效果的优先安排，包括抵销或赔偿的任何权利。
“新代理人”的定义如下所述 第5.6节.
“新超级优先权债务通知” 根据设定的含义 第5.6节.
“债务「」表示超级高级债务和次顺位留置债务。
“Person“”表示任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。
“担保押品”的定义如下所述 5.5 节.
“破产后利息“后财利”指根据高级超级债券购买文件或次级留置贷款文件，继续在任何破产或清算程序开始后累计的利息、费用、开支和其他收费，无论这些利息、费用、开支和其他收费是否根据破产法律或任何该等破产或清算程序下允许或可允许。
“购买价格”的定义如下所述 第5.7节.
“回收”的定义如下所述 根据本条第6.5款规定.
“暂停期”的定义如下所述 第3.1节.
“次要留置权持有人在任何相关时间，“持有当时次要留置债务的持有人”包括次要留置财务文件中的次要留置担保代理人。
“次要留置担保在此时，“次要留置债务持有人（或次要留置担保代理人）持有、号称持有或被要求持有担保权益的公司或任何其他赠予人的全部资产财产，包括根据授予的留置权而授予的任何财产。 第6条 为了保护超级高级债务和次优先留置债务，包括任何财产或资产对其他次优先债权人有利的替换留置或足够保护留置。
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“次级留置担保代理“”在本协议的前言中所列意义。
“次级留置担保文件“”指的是授予担保任何次优先债务或控制有关此等留置的权利或救济的任何协议、文件或工具。
“次级留置信贷协议“”在本协议的序言中所列意义。
“次级留置债务“”代表根据次顺位留置贷款文件现在或将来承担的负债及担保。
“次顺位留置担保“”指本协议陈述中所载的定义。
“次顺位留置贷款文件“”表示次顺位授信协议和交易文件（根据次顺位授信协议定义）以及所有其他规定或证明任何其他次顺位债务的协议、文件和工具，以及在任何时候签署或交付的任何有关次顺位债务的文件或工具，包括可能在相关时间生效的次顺位债务持有人间的各种协议或参与协议，如根据本协议的相关规定，上述文件可能随时进行修改、重签、修改并重签、增补、替换或以其他方式进行修改。
“次顺位债务“”指根据次顺位授信协议和其他次顺位贷款文件尚未履行的所有债务，以及与之相关的所有其他债务。 “次顺位债务”应包括根据相关次顺位贷款文件中指定利率按照开始破产或清算程序后发生的或应发生的利息（或如未开始破产或清算程序而会发生的）的所有利息，无论该等利息的索赔是否在该等破产或清算程序中允许作为索赔。
“子公司“”指任何人（“母公司”）中至少拥有股权的人，拥有根据其条款普通选举权以选举该人的董事会、管理人员或其他管治机构过半数成员的股权的人，或者在合伙公司的情况下，构成该人拥有的投票权较多的普通合伙股份（无论在任何情况下，其他类别的股权是否具有或可能具有投票权，原因是由于任何条件事件的发生）在该时刻由母公司直接或间接拥有或控制
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或母公司的一个或多个子公司，或由母公司及母公司的一个或多个子公司拥有或控制
“超高级买家“”指“超高级证券购买文件”中所定义的“买家”
“超高级 上限金额“”指任何时候关于超高级责任，其本金金额等于（i）$21,150,000的总和 加上 （ii）任何有关该本金金额的应计付款利息， 减去 （iii）有关超级优先负债的还款和承诺减少金额。
“超级优先索偿人” 在任何相关时间，包括当时的超级优先负债持有人、超级优先买家以及超级优先证券购买文件下的代理人。
“超级优先担保”表示该时所持有、据称持有或被要求持有的公司或任何其他赠与人（不论是房地产、个人财产还是混合财产）的全部资产和财产，其中超级优先负债持有人（或超级优先担保代理人）在该时占有担保权（或根据 第2条 用于设定担保权，包括根据授予抵押权的任何财产。 第6条 以保护超级优先债务，包括任何财产或资产受到用于保护替代抵押权或充分保护权益的抵押权或充分保护权益人的抵押权。
“超级优先担保代理人「”」在本协议序言中所述。
“超级优先担保文件指担保文件（定义于超级优先证券协议中）及根据该等文件授予用于保护任何超级优先债务的抵押权或根据该等文件规范关于该等抵押权之权利或救济权的任何协议、文件或工具。
“超级优先债务指现时或今后根据超级优先证券购买文件而处或将处的负债和担保品保证
“超级优先担保” 在本协议所载序言中所指定的意义。
“超级优先负债” 指依据（c）条约款的情况，以下事项：
(a) 所有「负债」（如在超级优先抵押品文件中所定义的该词）和依然悬而未了的所有其他负债，以及有关超级优先证券协议和其他超级优先证券购买文件的其他负债；
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(b) 就根据超级优先证券购买文件应支付的任何利息、费用、开支或其他款项（包括事后呈请利息）被任何法庭的命令拒绝支付，包括被管辖权法庭领导的破产或清算程序的命令，该利息、费用、开支和款项（包括事后呈请利息）在超级优先债权人和次级留置权债权人之间将被视为继续累积并被新增至应计算为「超级优先负债」的金额；并
(c) 尽管前述，若超级优先债务的本金部分超过了超级优先上限金额，则只有等于超级优先上限金额的超级优先债务本金部分将被包括在超级优先债务之内，以及涉及该债务的利息、费用、偿还义务和其他金额。超过超级优先上限金额的超级优先债务本金部分，以及与这种超额相关的所有利息、费用和其他债务将构成本协议下的超过超级优先债务。
“超级优先证券协议” 在本协议的序文中所述。
“超级优先证券购买文件” 指超级优先证券协议和交易文件（如超级优先证券协议中所定义的），以及为或证明任何其他超级优先债务的任何其他协议、文件和工具，以及出于与任何超级优先债务相关的任何时间签署或交付的任何其他文件或工具，包括持有超级优先债务者之间的任何债权人或参加者协议，在相关时间有效的范围内，根据本协议的条款不时进行修订、重签、修订和重签、补充、替换或以其他方式修改。
“UCC” 意指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典（或任何类似或等效立法）。
1.2一般条款在本协议中的术语定义同样适用于术语的单数和复数形式。在特定情况下，任何代名词都应包括相应的阳性、女性和中性形式。词语“包括”、“包含”和“包括”都应被视为后面跟著词语“无限制”。词语“将”应被解释为具有与词语“应”相同的含义和效力。除非情境另有要求：
(a)关于本协议中对任何协议、文据或其他文件的定义或参照，应被解释为对该协议、文据或其他文件，不论随时进行的修订、重述、修改和重述、增补或其他修改
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有关本协议中对任何法规的参照应包括对其进行的任何修订、续订、延期或替换；
(b)本协议中对任何自然人的提及应被解释为包括该自然人随时的继任者和受让人；
(c)词语“本条款”、“本协议”和 “本协议之下”，以及类似意思的词语，均应被解释为指整个本协议而不是任何特定条款；
(d)本协议中所有对章节的参照应被解释为指本协议的章节；并
(e)词语“资产”和“财产”应被解释为具有相同的意义和效力，并指所有有形和无形的资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
第二节。优先事项.
2.1相对优先性。尽管担保次级债务的任何担保权利在抵押品上的授予、附着、完善的日期、时间、方法、方式或顺序以及任何担保债务所带来的任何担保权利或任何担保超高级债务所带来的任何担保权利，以及无论任何《统一商业法典》或任何其他适用法律或次级抵押贷款文件或任何瑕疵或不足之处，或未能完善或完美，或作为欺诈转让或其他方面的避免，无论公司或任何其他出卖人是否已通过清偿或清盘程序以及担保次级债务代理人为自己及代表每位其他担保次级债权持有人，特此同意：
(a)。无论如何取得，无论是通过授权、占有、法令、法律运作、代位或其他方式，由担保超高级债务担保人或由担保超高级债权持有人或其代理人或受托人持有或将来持有的任何抵押品上的任何担保权利都应在所有方面优于并优先于抵押品上的担保次级债务；并
(b)。无论如何取得，无论是通过授权、占有、法令、法律运作、代位或其他方式，由担保次级债务担保人或由担保次级债权持有人或其代理人或受托人持有或将来持有的抵押品上的任何担保权利在所有方面都应处于次要位置并在所有方面逊于任何担保超高级债务担保的抵押品上的所有担保权利。
2.2争议担保权禁止。担保次级债权代理人代表自己及每位其他担保次级债权持有人
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以及超高级担保代理人代表自己及每位其他超高级债权人同意不得（并且特此放弃任何权利）直接或间接 在任何诉讼（包括任何清算或破产程序）中争辩或支持任何其他人争辩，关于担保超高级债权人在超高级担保品或担保次级债权人在担保次级担保品所持有或号称持有的抵押权的优先顺位、有效性、完善程度、力不透支性，或本协议的条款； 提供 本协议中的任何内容均不应被解释为阻止或损害超级优先担保代理人或任何其他超级优先债权持有人或债务次限担保代理人或任何其他次限债权持有人根据本协议执行本协议，包括有关确定优先顺位的担保权利的条款。 第2.1节 和 3.1.
2.3无新增担保权只要未偿清超级优先债务，无论公司或任何其他出让人已否开始破产或清算程序，本方同意公司不得，且不得允许任何其他出让人：
(a)赋予或允许任何其他担保权来担保任何次限债务，除非公司已经对该资产或财产赋予或同时赋予担保权以担保超级优先债务，本方同意任何此等担保权应受到 第2.1节 在此之前对照于名字的下划线下，公司同意出售3,000,000股普通股；每个承销商同意购买相应数量的普通股，但不能是共同的普通股（“ 提供 若超级优先负债契约代理人有充分合理的机会接受对任何资产或财产设定留置权，且无论是公司或超级优先负债契约代理人书面声明超级优先证券购买文件禁止超级优先负债契约代理人接受对该资产或财产设定留置权，或者超级优先负债契约代理人明确拒绝接受对该资产或财产设定留置权（任何这类被禁止或拒绝的留置权，属于“超级优先被拒绝留置权”).
(b)不得授予或许可在任何资产或财产上设定额外留置权以担保任何超级优先负债，除非该公司已就该资产或财产设定或同时设定留置权以担保次偿债留置义务； 提供 若次偿债押品代理人有充分合理的机会接受对任何资产或财产设定留置权且次偿债押品代理人（按照次偿债索优机构持有人大部分的指示）书面声明次偿债借款文件禁止次偿债押品代理人接受对该资产或财产设定留置权，或者次偿债押品代理人（按照次偿债索优机构持有人大部分的指示）明确拒绝接受对该资产或财产设定留置权（任何这类被禁止或拒绝的留置权，属于“次偿
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拒绝抵押权，以及与超级优先降低抵押权一起，拒绝抵押权”).
如果任何次级抵押权抵押权代理人或任何次级抵押权债权人拥有任何担保任何次级抵押权债务的任何出卖人的资产或财产的抵押权，并且不受首要抵押权的影响，除了任何拒绝抵押权，以担保所有超级优先债务在超级优先担保文件下，此次级抵押权担保代理人（根据次级抵押权债权人的多数利益指示）或次级抵押权人应在得悉此事后立即通知超级优先担保代理人，除非该出卖人应立即向超级优先担保代理人授予相似抵押权，除了任何将构成拒绝抵押权的抵押权，以此等资产作为超级优先债务的担保，此次级抵押权担保代理人和次级抵押权人应被视为持有及已持有该等抵押权，以供超级优先担保代理人和其他超级优先债权人，除了超级优先证券购买文件禁止他们采取此类抵押权之外，作为超级优先债务的担保。就任何原因而言，前述条款未遵守，不限制任何超级优先担保代理人和/或超级优先债权人的其他权利和救济，此次级抵押权代理人，代表每位次级抵押权人同意，根据本 第2.3节 应受到 第4.2节。如果超级优先担保代理人、任何超级优先买方或任何超级优先债权人对任何出卖人的资产或财产持有担保任何超级优先债务的抵押权，并不受次要抵押权的影响，除了任何拒绝抵押权，担保所有次级抵押权债务在次级抵押担保文件下，超级优先担保代理人、该超级优先买方或该超级优先债权人应立即在得悉此事后通知次级抵押权担保代理人，除非该出卖人应立即向次级抵押权担保代理人授予相似抵押权，除了任何应被视为拒绝抵押的抵押权，以此等资产作为次级抵押债务的担保，超级优先担保代理人、该超级优先买方和超级优先债权人应被视为持有并已持有该等抵押权，以供次级抵押权担保代理人和其他次级抵押权人。不为任何原因遵守前述条款，不限制向任何次级抵押权担保代理人和/或次级抵押权人提供的其他权利和救济，代表每位超级优先债权人的超级优先担保代理人同意根据本 第2.3节 应受到 第4.2节.
2.4类似的留置权和协议。各方同意，在前述段落和拒绝留置权的情况下，他们的意图是 Super Senior Collateral 和 Subordinated Lien Collateral 是一致的. 在
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继续前述事项和 第8.10条各方同意，条款以本协议的其他条款为前提：
(a)在Senior Collateral Agent或Subordinated Lien Collateral Agent（在Subordinated Lien Claimholders的占优势方向下行事）的要求下，善意合作（并指示其顾问善意合作），以便不时确定包括在Super Senior Collateral和Subordinated Lien Collateral中的具体项目、完善其各自的留置权所采取的步骤以及Super Senior Securities Purchase Documents和Subordinated Lien Loan Documents下承担义务的各方的身分；且
(b)创建或证明Super Senior Collateral和Subordinated Lien Collateral以及Super Senior Obligations和Subordinated Lien Obligations的文件和协议，以及Super Senior Obligations和Subordinated Lien Obligations的担保，条款受 第2.3节，将在所有重大方面与文件形式相同，除了（x）反映其下的首顺留置权和次级次予留置权性质以及（y）与Equity Rights相关的条款。
2.5留置权的完善。 除了 第5.5节苹果CEO库克大规模沽出股票，套现逾3亿港元。
2.6无索赔次序优先权于本第2条所载降级对担保次级负债的优先权只影响该等担保之相对优先权，并不将次级负债优先于偿付权负债。本协议不影响任何偿付完偿款、本金及其他金额的权利，关于偿付超级债务或次级债务（除了与根据本协议为执行行动而与担保品收益移交有关时），如适用，或行使任何与权益为相关权利或权益或权益利益所属权利。
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第三部分。执法.
3.1行使救济权.
(a)直至超级债务尽叙完，无论公司或任何其他出让人是否已进行破产或清盘程序，次级留置担保代理人和次级留置索赔人：
(1)不得启动或维持，或寻求启动或维持，对抵押品行使任何执行行动或其他权利或救济； 提供 次顺位留置权抵押品代理人（根据次顺位留置权要求人构成多数所设定的方向）可以在至少180天时间已经过自以下日期之一起经过：（i）次顺位留置权贷款文件中的任何违约事件发生后，根据就此给予超高级抵押品代理人通知的日期， 第8.9条 并且（ii）次顺位留置权义务加速发生后，根据就此给予超高级抵押品代理人通知的日期， 第8.9条 到期日期 “停滞期”); 提供, 进一步说明, that notwithstanding anything herein to the contrary, in no event shall the Subordinated Lien Collateral Agent or any Subordinated Lien Claimholder exercise any rights or remedies with respect to the Collateral so long as, notwithstanding the expiration of the Standstill Period, the Super Senior Collateral Agent or Super Senior Claimholders shall have commenced and be diligently pursuing an Enforcement Action with respect to all or any material portion of the Collateral or the Company or any other Grantor is then, and then only for so long as it remains, a debtor under or with respect to (or otherwise subject to) any Insolvency or Liquidation Proceeding (with prompt notice of such exercise to be given to the Subordinated Lien Collateral Agent);
(2)will not contest, protest, hinder, delay, or object to any foreclosure proceeding or action brought by the Super Senior Collateral Agent or any Super Senior Claimholder or any other exercise by the Super Senior Collateral Agent or any Super Senior Claimholder of any rights and remedies relating to the Collateral under the Super Senior Securities Purchase Documents or otherwise (including any Enforcement Action initiated by or supported by the Super Senior Collateral Agent or any Super Senior Claimholder);
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(3)subject to their rights under clause (a)(1) above, will not object to the forbearance by the Super Senior Collateral Agent or the Super Senior Claimholders from bringing or pursuing any foreclosure proceeding or action or any other exercise of any rights or remedies relating to the Collateral, in each case so long as any proceeds received by the Super Senior Collateral Agent in excess of those necessary to achieve a Discharge of Super Senior Obligations are distributed in accordance with 第4.1节 hereof and applicable law (to the extent such law is not inconsistent with the priority of distributions provided under 第4.1节 本证券的调整条款
(4) 不会试图指示超级高级担保代理人或超级高级债权人行使有关资产担保物的任何权利、救济或权力或行使对超级高级担保代理人或超级高级债权人行使有关资产担保物的任何同意；
(5)不会提起任何诉讼或在任何诉讼、破产或清算程序或其他程序中主张任何针对超级高级担保代理人或超级高级债权人寻求损害赔偿或其他救济的主张，无论是具体履行、指示或其他有关资产担保物的行动，超级高级担保代理人或超级高级债权人均不承担任何责任，也不论他们对资产担保物所采取或不采取的任何行动；
(6)不会采取任何行动使或试图使担保债权义务所担保的资产担保物的留置权优于或与超级高级债务担保的留置权并列；并
(7)不会尝试以任何方式，无论是透过司法程序或其他方式，挑战本协议的任何条款的可执行性或挑战超级高级债务担保所担保的任何留置权的可执行性。上述事项不应被解释为禁止次高级债权担保代理人执行本协议的条款。
(b)[保留]。
(c)在超级高级债务解除前，无论公司或任何其他出让人是否已提起任何破产或清算程序，均受到 第 3.1(a)(1) 节的限制, the Super Senior Collateral Agent and the Super Senior Claimholders shall have the exclusive right to commence and maintain an Enforcement Action (except that Subordinated Lien Collateral Agent shall have
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the credit bid rights set forth in Section 3.1(d)(7)), and subject to 第5.1条所规定的和(ii) 转让人已签署的书面同意，以形式合理地满足公司的要求，同意遵守本协议的条款和条件（可通过按相同格式附在此处的附加条件签字（一式, to make determinations regarding the release or dispositions with respect to the Collateral without any consultation with or the consent of the Subordinated Lien Collateral Agent or any Subordinated Lien Claimholder; 提供 that any proceeds received by the Super Senior Collateral Agent in excess of those necessary to achieve a Discharge of Super Senior Obligations are distributed to the Subordinated Lien Collateral Agent in accordance with the relative priorities described herein. In commencing or maintaining any Enforcement Action or otherwise exercising rights and remedies with respect to the Collateral, the Super Senior Collateral Agent and the Super Senior Claimholders may enforce the provisions of the Super Senior Securities Purchase Documents and exercise remedies thereunder, all in such order and in such manner as they may determine in the exercise of their sole discretion in compliance with this Agreement and any applicable law and without consultation with the Subordinated Lien Collateral Agent or any Subordinated Lien Claimholder. Such exercise and enforcement shall include, subject to compliance with applicable laws, the rights of an agent appointed by them to sell or otherwise dispose of Collateral upon foreclosure, to incur expenses in connection with such sale or disposition, and to exercise all the rights and remedies of a secured creditor under the UCC and of a secured creditor under Bankruptcy Laws of any applicable jurisdiction.
(d)尽管如前述所述，次顺位留置权担保代理人（按次顺位留置权要求人利益占多数行动）和任何次顺位留置权要求人可以：
(1)在由公司或任何其他出让人启动的或针对公司或任何其他出让人开始的任何破产或清算程序中，针对次顺位留置义务，进行投票，提交索赔证据及采取任何不违反本协议规定的其他行动；
(2)为建立、完善、保护或维护对担保次高级债务的留置权的有效性、可执行性、完备性或优先权（在本协议允许的范围内），采取任何不损害在担保次高级债务的优先权地位上的留置权，或担保担保品的权利或担保次高级债权人行使有关权利的行动。担保次高级债务人行动；
(3)根据本协议的条款，对于任何反对或寻求撤销次顺位留置权要求人主张的任何人所提出的任何运动，索赔，相对诉讼或其他主张，提交任何必要的反击性或防守性答辩，包括任何由担保品支持的索赔；
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根据本协议的条款，针对任何反对或寻求撤销次顺位留置权要求人的索赔的任何文件，如果有的话，提出任何必要的索赔或投票，或针对该索赔或投票的相关答辩；
(4)针对次顺位留置义务和担保品，进行任何重整、安排、妥协或清算方案的投票，提交任何索赔证据，进行其他申报并进行任何论证和动议，该等行动均不得违反本协议的条款； 提供 担保次高级债务人或任何次顺位留置权要求人提交的任何索赔或投票，或针对此类索赔或投票的答辩，以接受或拒绝重整、安排、妥协或清算方案的计划，或提交任何其他文件，协议或类似上述内容的建议，均不得寻求或以其他方式支持，任何可能改变此处所提供的留置权优先权，或以其他方式与或寻求违反本协议规定的救济。
(5)在停止期间终止后，就抵押品而言，尽其权限或救济 第3.1(a)(1)条; 提供 假如在停止期间结束后的任何时间需要行使任何权利或救济，超级优先索赔人和次优先留置权索偿人应合理讨论进行协调强制执行程序的可能性，前提是双方不须负责支付对方与任何此类执行相关的费用，在超级优先索赔人和次优先留置权索偿人未另行书面同意之前，此类讨论不应恢复或其他方式延长停止期间，也不应构成对次优先留置权索偿人在停止期间终止后行使权利或救济的宽限或放弃；
(6)依据任何权利或救济可在 第3.1节(f);
(7)对超级优先抵押品代理人或任何超级优先索赔人发起的公开、私人或司法拍卖，或者在破产或清算程序中的任何抵押品出售，出价或购买抵押品； 提供 该出价可能不包括“信贷出价”，以支付子级抵押债务，除非该出价的现金收益足以导致超高级债务的清偿；
(8)采取任何必要行动以防止任何适用的时效规定或类似索赔限制期限的流逝；
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(9)寻求具体履行或其他禁止令救济，以强迫公司遵守任何子级抵押贷款文件或其他协议或与任何股权相关的股权权益下的非支付义务（包括但不限于任何股权）；
(10)行使任何股权；并
(11)检视或评估抵押品（并聘请或保留投资银行家或评估师，仅用于评估或估价抵押品）或接收有关抵押品的信息或报告；
在其身份为债权人的情况下，子级抵押代理人为自身及其他每位子级抵押权持有人同意，除非超高级债务已经清偿，否则不得在行使任何与抵押品有关的权利或救济（包括相抵和抵销）与抵押品有关的任何抵押品或任何抵押品收益，直到经明示允许为止； 第3.1(a)(1)条款 （在子级抵押代理人和子级抵押权持有人许可按照其指示保留相关收益的范围内） 第4.2节 本协议的 。
(e)根据本条款 第3.1(a)条款 和 (d) 和 第6.3(b)条款:
(1)次级留置权担保代理人，以自身及其他次级留置权债权人代表的身份，同意次级留置权担保代理人及次级留置权债权人不得采取任何可能阻碍根据超级高级证券购买文件行使救济权或在本协议下禁止的行动，包括超级高级担保代理人透过强制执行或其他方式进行的抵押品的任何销售、租赁、交换、转让或其他处置，除非出现超级高级担保代理人或该超级高级债权人之重大过失、故意不当行为、恶意、自私或诈欺的情况；
(2)次优先留置品代理人，代表自身及其他次优先留置品索赔人，特此放弃自身或次优先留置品索赔人可能作为次级留置权债权人的权利，反对对极优先留置品代理人或一级留置权人依据本协议进行寻求强制执行或收取已依照本协议在任何极优先留置品中授予或提供以确保极优先留置品所获得的极优先债务或留置权的方式。不论极优先留置品代理人或极优先索赔人的任何行动或不作为是否对次优先留置品代理人或次优先索赔人有不利影响。
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次优先留置品索赔人，在未存在重大过失、故意不端行为、恶意、自利或欺诈时，不得反对极优先留置品代理人或该极优先索赔人（视情况而定）寻求强制执行或收取极优先债务或在本协议中承诺寻求保护极优先留置品的留置权。
(3)次优先留置品代理人特此确认并同意，次优先留置品留置文件或任何其他次优先留置贷款文件（除本协议外）中包含的任何条款、协议或限制不得以任何方式视为限制极优先留置品代理人或极优先索赔人根据本协议及极优先信贷文件在留置品方面的权利和救济。
(f)只要该行使不违反本协议的条款，且无论是否已开始任何破产或清偿能力程序，次优先留置品代理人及次优先留置品索赔人都可以根据次优先留置贷款文件和适用法律以无留置品债权人的身份行使权利和救济，针对公司或任何其他保证人对该等担保或提供留置权以确保次优先留置债务的情况（不包括对任何保证人启动或参与破产或清偿能力程序案件或诉讼）。 提供 在任何次顺位留置权索赔持有人由于行使其作为无担保债权人对待的次顺位留置权债务的权利而成为与抵押品有关的判决留置权债权人的情况下，该判决留置权将受此协议的所有条款的约束，对于所有目的（包括与超高级债务有关的权利），就像次顺位留置权债务的其他留置权受到此协议的影响一样。
(g)本协议中的任何内容均不得禁止或限制支付给及次顺位留置权抵押品代理人或任何次顺位留置权索赔持有人有关次顺位留置权债务所欠利息、本金及其他金额的收取，只要该收取不是次顺位留置权抵押品代理人或任何次顺位留置权索赔持有人通过行使他们作为受权抵押权人（包括抵消和回收）的权利或救济所直接或间接导致的，或违反此协议或违反任何由他们持有的任何留置权或任何次顺位留置权索赔持有人违反此协议明文条款等其他违法行为的结果。除非在此协议中明确规定专属以造益于次顺位留置权索赔持有人的情况下，本协议中的任何内容也不会损害或否则会对超高级抵押品代理人或超高级索赔持有人在超高级抵押品方面可能享有的任何权利或救济产生不利影响。
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(h)超高级抵押品代理人应努力同时向次顺位留置权抵押品代理人发送书面通知，确认超高级抵押品代理人开始任何执行行动「执行通知”).
3.2具体履行。超高级抵押品代理人和次顺位留置权抵押品代理人（代表次顺位留置权索赔持有人中大多数利益）可以要求具体履行本协议。超高级抵押品代理人及其在超高级证券购买文件下的其他每名超高级索赔持有人，及次顺位留置权抵押品代理人及其在次顺位留置债务文件下的其他每名次顺位留置权索赔持有人，谨此不可撤销地放弃基于法律救济充分性的辩护及任何其他可能作为阻止具体履行的辩护在超高级抵押品代理人或超高级索赔持有人或次顺位留置权抵押品代理人或次顺位留置权索赔持有人根据情形可能提起的任何诉讼中主张的任何辩护。本协议的任何条款不应构成超高级抵押品代理人及其在超高级抵押品文件下的其他每名超高级索赔持有人的全部权利，或至于次顺位留置权抵押品代理人及其在次顺位留置债务文件下的其他每名次顺位留置权索赔持有人的全部权利，对于在与任何人有关的任何违反或被指称违反本协议或其各自的超高级证券购买文件或次顺位留置债务文件的行为中寻求赔偿的放弃。
第4节付款.
4.1处理所得款项。只要尚未发生超级优先债务的结清，无论公司或其他质标人是否已提起或遭遇破产或清盘程序，由超级优先质物代理人或超级优先债权人进行的执行行动或其他救济行使而收到的任何质标品或其产生的款项，应由超级优先质物代理人按照相关的超级优先证券购买文件中指定的顺序用于支付超级优先债务。一旦超级优先债务结清，超级优先质物代理人应将其持有的任何剩余质标品和其产生的款项以接收形式交付，并附有必要的背书（该背书将不负任何担保责任，也不作任何保证）。 首先，除非次级留置债务已经结清，以尚未发生次级留置债务结清为止，将其交付次级留置质物代理人，由次级留置质物代理人按照次级留置贷款文件中指定的顺序用于支付次级留置债务，直到次级留置债务结清为止， 第二，如果存在任何超级优先债务盈余，则交付超级优先质物代理人，用于按照超级优先证券购买文件中指定的顺序支付所有该等超级优先债务的全部现金，并结清全部该等超级优先债务。 第三方在大额偿还超优先债务后，偿还次优先留置权债务。
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支付任何超高级优先债务的全部现金款项，应支付给公司或适当司法机构可能另有指示。为免疑义，本等当事方特此确认并同意股权利益款项属于非抵押品所得。
4.2支付超过只要超优先债务未偿还，不论公司或其他出让人是否已提起破产或清算程序，任何次优先留置权债权代理人或次优先留置权债权人所收取的任何抵押品或其产盈款，仅与任何执行行动或其他与抵押品相关的权利或救济行使相关适用。 第4.1节 。符合本文内容，将抵押品进行的行动或其他权利或救济行使得到的任何抵押品款项按照本处经行适用。
第5节。其他协议.
5.1释放.
(a)如在征收行动前，Super Senior Collateral Agent解除任何对抵押品的留置权，以释放任何部分的抵押品，或者在出售或处分任何担保人子公司的全部或大部分股权时，解除对Super Senior Obligations担保人子公司的义务的任何动作时，则次顺位留置权抵押品代理人对该抵押品的任何留置权，以及担保人子公司对其以担保Subordinated Lien Obligations的义务，应自动释放，条件是收益按照相关协议运用。 第4.1节如在征收行动或Super Senior Collateral Agent行使权利和救济之前，Foreclosure on或其他方法处置任何人的所有权益，并且Super Senior Collateral Agent解除其对该人的财产或资产的留置权，则次顺位留置权抵押品代理人对该人的财产或资产的留置权将被自动释放，程度与Super Senior Collateral Agent的留置权相同。次顺位留置权抵押品代理人应迅速向Super Senior Collateral Agent或担保人子公司执行和交付终止声明书、解除凭证及其他文件，以有效确认前述释放事项。
(b)如与任何Grantor的任何抵押品的出售、租赁、交换、转让或其他处置相关， “处置”)
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在「超级优先证券购买文件」的条款下许可，在「次顺位留置权贷款文件」的条款下许可（除了在与「超级优先抵押品代理的救济措施有关的执行行动中，关于抵押品的部分，将受」上文约束），超级优先抵押品代理代表自己或代表任何其他超级优先理赔人，释放其对抵押品任何部分的留置权，或释放任何担保公司子公司对其担保超级优先义务的义务，对于前述情况除了与或随后的超级优先债务的解除有关连外，那么次顺位留置权抵押品代理代表自己或为次顺位留置权理赔人的利益，对这些抵押品，以及这些担保公司子公司对次顺位留置权债务的担保义务，将自动、无条件并同时解除。 次顺位留置权抵押品代理代表自己或代表任何此类次顺位留置权理赔人，应立即签署并交付给超级优先抵押品代理或担保公司子公司超级优先抵押品代理或该授予人可能合理要求的终止声明、释放和其他文件，以有效确认此等解除。 5.1(a)章节 在超级优先证券协议下发生不履行超级优先债务并持续逾期期间，次顺位留置权抵押品代理代表自己及代表每位其他次顺位留置权要求人，谨此不可撤销地指定并任命超级优先抵押品代理和超级优先抵押品代理的任何官员或代理，具有替代的充分授权，作为其真正和合法的代理人，拥有完全不可撤销的权力和权限，代替次顺位留置权抵押品代理或该持有人或超级优先抵押品代理自己的名义，随时由超级优先抵押品代理自行自行决定，为执行本协议条款之目的。
(c)直到发生超级优先债务的解除，并在超级优先证券协议下发生不履行事件发生和持续期间，次顺位留置权抵押品代理代表自己和代表每位其他次顺位留置权要求人，谨此不可撤销地指定并任命超级优先抵押品代理和超级优先抵押品代理的任何官员或代理，具有替代的充分授权，作为其真正和合法的代理人，拥有完全不可撤销的权力和权限，代替次顺位留置权抵押品代理或该持有人或超级优先抵押品代理自己的名义，随时由超级优先抵押品代理自行自行决定，为执行本 第 5.1 条规定, to take any and all appropriate action and to execute any and all documents and instruments which may be necessary to accomplish the purposes of this 第 5.1 条规定, including any endorsements or other instruments of transfer or release, solely to the extent the Subordinated Lien Collateral Agent failed to take such actions within a commercially reasonable period of time. This power is coupled with an interest and is irrevocable until the Discharge of Super Senior Obligations.
(d)Until the Discharge of Super Senior Obligations occurs, to the extent that the Super Senior Collateral Agent or the Super Senior Claimholders (i) have released any Lien on Collateral or any Guarantor Subsidiary from its obligation under its guaranty and any such Liens or guaranty are later reinstated or (ii) obtain any new Liens or additional guarantees from any Guarantor Subsidiary, then the Subordinated Lien Collateral Agent, for itself and for the Subordinated Lien Claimholders, shall automatically be deemed to have been granted a Lien on any such Collateral (except to the extent such Lien
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represents a Subordinated Lien Declined Lien with respect to the Indebtedness represented by the Subordinated Lien Collateral Agent), subject to the lien subordination provisions of this Agreement, and the Subordinated Lien Collateral Agent shall be granted an additional guaranty, as the case may be, and each applicable Grantor shall execute any documentation reasonably requested by the Subordinated Lien Collateral Agent to evidence any such grant.
5.2保险. Until the earlier to occur of the Discharge of Super Senior Obligations or the expiration of the Standstill Period, the Super Senior Collateral Agent and the Super Senior Claimholders shall have the sole and exclusive right, subject to the rights of the Grantors under the Super Senior Securities Purchase Documents, to adjust settlement for any insurance policy covering the Collateral in the event of any loss thereunder and to approve any award granted in any condemnation or similar proceeding (or any deed in lieu of condemnation) affecting the Collateral. Unless and until the Discharge of Super Senior Obligations has occurred, and subject to the rights of the Grantors under the Super Senior Securities Purchase Documents, all proceeds of any such policy and any such award (or any payments with respect to a deed in lieu of condemnation) if in respect of the Collateral shall be paid to the Super Senior Collateral Agent for the benefit of the Super Senior Claimholders pursuant to the terms of the Super Senior Securities Purchase Documents and thereafter, if a Discharge of Super Senior Obligations has occurred, and subject to the rights of the Grantors under the Subordinated Lien Loan Documents, to the Subordinated Lien Collateral Agent for the benefit of the Subordinated Lien Claimholders to the extent required under the Subordinated Lien Collateral Documents and then, if a Discharge of Subordinated Lien Obligations has occurred, to the payment of any Excess Super Senior Obligations and, thereafter, to the owner of the subject property, such other Person as may be entitled thereto or as a court of competent jurisdiction may otherwise direct. Until the Discharge of Super Senior Obligations has occurred, if the Subordinated Lien Collateral Agent or any Subordinated Lien Claimholders shall, at any time, receive any proceeds of any such insurance policy or any such award or payment in contravention of this Agreement, then it shall segregate and hold in trust and forthwith pay such proceeds over to the Super Senior Collateral Agent in accordance with the terms of 第4.2条款.
5.3修正至超级优先证券购买文件和次级留置贷款文件.
(a)超级优先证券购买文件可能根据其条款随时修订、重订、修订和重订、补充或以其他方式修改; 提供 任何此类修订、重订、补充或修改均不得在未经次级留置担保代理人（代表次级留置索赔持有人的大多数）同意的情况下：
(1)增加超级优先义务的未清本金金额超出超级优先上限金额;
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(2)禁止支付次级留置义务的本金和利息，以及与此相关的任何股权权利行使;
(3)增加利率或收益，包括通过提高“适用保证金”或利率的类似分量（不包括由于基础利率指数、价格格子的波动、根据超级优先证券协议条款实施违约利率，或由于将任何利率指数/指数更换为替代利率指数导致的利率变动），通过征收费用或额外费用，或者通过修改计算利息的方法，或者修改或实施任何信用证、承诺、设施、利用、整偿或相似费用，使得利率和费用组合的增加年率超过本文生效日期的欠款总收益之外超过2.0%（不包括任何（x）习惯性的修订或同意费用或（y）由于按照违约利率计提利息而造成的增加）;
(4)缩短超高级债务的预定到期日，或提供除了在此文件生效日时《超高级证券协议》中所规定的以外的任何预定本金摊还，除了与行使任何权益权利有关。
(5)修改《超高级证券购买文件》的任何方式，该修改会违反本协议条款。
(b)未经超高级买方大多数利益的事先书面同意，不得修改、重制、修改和重制、补充、更换或以其他方式修改次序债权贷款文件，或每次进入（1）除非该等修正、补充、豁免或修改涉及次序债权权益权利并（2）在该等修改、重制、补充或修改，或任何新的次序债权贷款文件的条款，将会：
(1)将超出根据此文件日期时的未偿还次序抵押权债务的未偿本金额加上（y）任何该本金额上的应计付息，以增加次序抵押权债务的未偿本金额。
(2)禁止支付超高级债务的本金和利息（仅限于支付超高级最高上限金额以外的本金）或与此相关的任何权益权利的行使。
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(3)通过增加利率或收益（包括通过增加“适用分差”或利率的类似组成部分来增加），通过收取费用或溢价，或通过修改计算利息的方法，或修改或实施任何信用状、承诺、设施、使用、补偿或相似费用，以便使综合利率和费用按照以每年低于2.0%的幅度而计算出的利率率，与超高级债务相比的利率或收益被增加，其他除了与行使任何权益权利有关的（a）惯例修改或同意费用或（b）由于以违约利率计算的利息的增加外，不应以任何方式增加。
(1)缩短次债条款的到期日，或提供任何定期本金摊销，除非在此日期生效的次债信贷协议规定中，除非涉及任何股权权利的行使；
(4)修改任何会抵触本协议条款的方式中的次债贷款文件。
5.4次债抵押文件中对抵押次债优先权的确认公司及每个其他抵押人同意，于此日期之后签署及交付的每份次债抵押文件，应包含以下语言（或经高级担保代理机构批准的功能相似的语言）：
「尽管本文中有任何相反规定，根据本协议授予次债抵押代理人的留置权和担保权益，以及次债抵押代理人根据本协议行使的任何权利或分配，均受限于日为2024年11月4日的相互授信协议（无论其是否经过修改、重订、经修改和重订、补充或以其他方式修改，均称为「2024年超级高级相互授信协议」，由ATW特殊情况管理有限责任公司担任高级担保代理人，ACQUIOm代理服务有限责任公司担任次债抵押代理人，并定期参与或将来可能参与的某些其他人。在本协议条款与
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之间的任何冲突，将以2024年超级高级相互授信协议的条款为准并控制。」
5.5「支配权者/代理人为完善」.
(a)「超级优先抵押品代理人同意保留其或其代理人或受托人所拥有或控制的抵押品的那部份，以至于将其拥有或控制的范围扩展到或完善根据UCC对其拥有的留置权（该等抵押品为」 「质押品」）作为超级优先债权人的抵押品代理人并作为附属留置权抵押品代理人的无偿受托人（该托托旨在，除其他事项外，满足UCC第8-106(d)(3)条、第8-301(a)(2)条和第9-313(c)条的要求），以及其任何受让人，仅为完善根据超级优先证券交易文件和附属留置权贷款文件所授予的担保权益，分别受本」 5.5 节「。对于超级优先抵押品代理人控制的任何存款户口（根据UCC第9-104条的定义），超级优先抵押品代理人同意也作为无偿代理人代表附属留置权抵押品代理人控制该等存款户口，条件是符合本」 「第5.5条」.
(b)「超级优先抵押品代理人对超级优先债权人、附属留置权抵押品代理人或任何附属留置权债权人全不负任何义务，以确保质押品是真实或由赋予者拥有，完善附属留置权抵押品代理人或其他附属留置权债权人的担保权益或保留任何人的权利或利益，除非明文规定于本」 第5.5节。超级高级担保代理人在本 第5.5节 只负责按照本协议将抵押品作为保管人（就存款账户而言，作为代理人） 第5.5节 的规定将抵押品在下文(d)段所规定的超级高级债务解除后交付。
(c)根据超高级抵押文件、次高级留置权抵押文件、本协议或其他文件，超高级担保代理人和超高级索偿人不得因次高级留置权担保代理人或任何次级索偿人而在次高级留置权担保代理人或任何次高级索偿人方面拥有信托关系，并次高级留置权担保代理人和次高级索偿人特此放弃并解除超高级担保代理人和超高级索偿人根据本。 5.5节 作为有关留置抵押品的无偿保管人和无偿代理人。 了解并同意超级优先抵押品代理人和超级优先债权人的利益可能不同，超级优先抵押品代理人和超级优先债权人应完全有权行事，不考虑次顺位留置抵押品代理人或次顺位留置债权人的利益。
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在超级优先证券购买文件中，当超级优先抵押品代理人是当事人时，一旦超级先要偿还的债务已被偿还，超级优先抵押品代理人应依照有关规定交付其所有的持有的剩余留置抵押品（如果有的话）。 超级优先抵押品代理人进一步同意在费用由公司支付的情况下，或者如果公司未支付此类费用，由次顺位留置债权人支付此类费用时，根据次顺位留置抵押品代理人（代表次顺位留置债权人的大多数利益方向行事）合理要求进行其他所有行动，以便次顺位留置抵押品代理人在留置品中获得优先权。
(d)当超级优先债务根据超级优先证券购买文件概念提前偿还时由超级优先抵押品代理人交付其所有持有的剩余留置抵押品（如果有）。 第4.1节超级优先抵押品代理人进一步同意在公司费用中在次顺位留置抵押品代理人（依据次顺位留置债权人的多数利益指示行事）合理要求时，采取所有其他行动，或者如果公司未支付此类费用，次顺位留置债权人，在次顺位留置抵押品代理人为取得抵押品中的首要权益而采取行动时。
5.6当视超级优先债务应算作未提前偿还。如果伴随著超级优先债务的提前偿还，公司或任何其他出让人进入任何符合次顺位留置贷款文件允许的超级优先证券协议的再融资，那么此类超级优先债务的退还应自动视为未发生，对于本协议的所有目的（除了可能出于此类超级优先债务首次提前偿还所采取的行动），并且从遵照下一句中提供的新超级优先留负债通知的日期起，此类超级优先证券购买文件的再融资的义务应自动视为本协议的所有目的为超级优先债务，包括本协议中设施定的担保品方面的担保权利，并且超级优先抵押品代理根据此类超级优先证券购买文件，应为本协议的所有目的为超级优先抵押品代理。 一旦次顺位留置抵押品代理人收到书面通知（ “New Super Senior Lien Debt Notice”) stating that the Company or any other Grantor has entered into a new Super Senior Securities Agreement (which notice shall include such new Super Senior Securities Agreement and all Super Senior Securities Purchase Documents (other than any fee letters or other documents containing confidential business information) executed or delivered in connection therewith, and the identity of the new first lien collateral agent, such agent, the “New Agent”), the Subordinated Lien Collateral Agent shall promptly enter into amendments or supplements to this Agreement to the extent necessary to provide to the New Agent the rights contemplated hereby, in each case consistent in all material respects with the terms of this Agreement. The New Agent shall agree in a writing reasonably satisfactory to the Subordinated Lien Collateral Agent and addressed to the Subordinated Lien Collateral Agent and the Subordinated Lien Claimholders to be bound by the terms of this Agreement. If the new Super Senior Obligations under the new Super Senior Securities
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Purchase Documents are secured by assets of the Grantors constituting Collateral that do not also secure the Subordinated Lien Obligations, then the Subordinated Lien Obligations shall be secured at such time by a junior subordinated Lien, subject in priority to the Super Senior Obligations, on such assets to the same extent provided in the Subordinated Lien Collateral Documents and this Agreement except to the extent such Lien on such assets constitutes a Subordinated Lien Declined Lien.
5.7Purchase Right.
(a) Without prejudice to the enforcement of any of the Super Senior Claimholders’ remedies under the Super Senior Securities Purchase Documents, this Agreement, at law or in equity or otherwise, the Super Senior Claimholders agree at any time following the first to occur of (1) the commencement of any Insolvency or Liquidation Proceeding, (2) the acceleration of the Super Senior Obligations or taking of any Enforcement Action, (3) a payment default with respect to any Super Senior Obligations that has not been cured or waived within 60 days after the occurrence thereof or (4) delivery of an Enforcement Notice, the Subordinated Lien Claimholders will have the option to purchase, and the Super Senior Claimholders shall be obligated to sell on the date provided in the notice to Super Senior Claimholders of the exercise of such purchase option by the Subordinated Lien Claimholders (the “建议 “购股日期” 意指每个购股期间的最后交易日（或者，在管理员在适用的报价文件中未指定购股期间的情况下，每个报价期间的最后一天）或由管理员确定并在报价文件中注明的其他日期。”), the entire aggregate amount (but not less than the entirety) of outstanding Super Senior Obligations (but specifically excluding any Excess Super Senior Obligations on or prior to the Proposed Purchase Date) at the Purchase Price without warranty or representation or recourse except as provided in Section 5.7(d), on a pro rata basis among the Super Senior Claimholders, which option may be exercised by less than all of the Subordinated Lien Claimholders so long as all the accepting Subordinated Lien Claimholders shall when taken together purchase such entire aggregate amount as set forth above; 提供 that (A) the Proposed Purchase Date must be no later than ten (10) Business Days after the date upon which any Subordinated Lien Claimholder provides notice to the Super Senior Claimholders of its intent to exercise the purchase right contemplated hereby, (B) if any Subordinated Lien Claimholder fails to purchase the Super Senior Obligations on the Proposed Purchase Date in accordance with the provisions of this 第5.7节, such Subordinated Lien Claimholder and its Affiliates shall no longer have the right to exercise a purchase right under this 第5.7节 and (C) prior to the Proposed Purchase Date the Super Senior Claimholders may exercise any Equity Rights in accordance with the Super Senior Securities Purchase Documents.
(a)辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。 “购买价格” will equal the sum of (1) the full amount of all Super Senior Obligations (other than any Excess Super Senior Obligations) then-outstanding and unpaid at par (including principal, accrued but unpaid interest and fees and any other unpaid amounts, including breakage costs and, in the case of any secured hedging obligations, the amount that would be
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payable by the relevant Grantor thereunder if such Grantor were to terminate the hedge agreement in respect thereof on the date of the purchase or, if not terminated, an amount determined by the relevant Super Senior Claimholder to be necessary to collateralize its credit risk arising out of such agreement, but excluding any prepayment penalties or premiums) (which, for the avoidance of doubt, shall not include any acceleration prepayment penalties or premiums), and (2) all accrued and unpaid fees and expenses (including reasonable and documented outside attorneys’ fees and expenses) owed to the Super Senior Claimholders under or pursuant to the Super Senior Securities Purchase Documents on the date of purchase to the extent not allocable to Excess Super Senior Obligations, solely to the extent Grantors are obligated to reimburse the Super Senior Claimholders therefor.
(b)If the Subordinated Lien Claimholders (or any subset of them) exercise the purchase option pursuant to 5.7(a)条款 在此情况下，应根据超级优先担保代理人和次优先留置权担保代理人共同接受的文件执行该权利行使，各方应尽商业上合理努力，以便在行使后尽快完成交易。每位超级优先索偿人将保留与有关超级优先证券购买文件提供的赔偿权利相关的所有索赔和其他金额的权利，这些与超级优先债务的购买有关。 第5.7节.
(c)根据此处的超级优先债务的购买和出售 第5.7节 将在无追索权和不带著对超级优先索偿人的任何种类形式的陈述或保证的情况下，由超级优先索偿人代表和保证，但超级优先索偿人应向次优先留置权索偿人逐个而非共同地保证，在进行该购买的日期当天，在实施购买之前：
(1)超级优先债务的本金和应付应计利息，以及相应超级优先索偿人所欠付的费用和开支，如任何相关的购买和出售超级优先债务所编制的赋予的任何留置权转让协议中所述；和
(2)每位超级优先索偿人均独占地拥有其声称拥有的超级优先债务，且不受其授予的任何留置权的影响。
第6节。破产或清算程序.
6.1[预留].
6.2解除自动停滞在高级债务债权的允许放债之前，次优先留置物权代理，代表自身和其他次优先留置物权要求人，同意不应：(i)在未经高级债权人事先书面同意的情况下，寻求（或支持其他人寻求）就与抵押品有关的任何破产或清算程序中的停滞或任何其他停滞，除了对权益权利的行使，除非高级债权代理已经获得此类放宽或一份适当保护之动议被破产法院拒绝，或(i)反对（或支持其他人反对）高级债权代理寻求放宽该停滞的任何请求。
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代表次优先留置物权要求人，同意不应：(i)在未经高级债权人事先书面同意的情况下，寻求（或支持其他人寻求）就与抵押品有关的任何破产或清算程序中的停滞或任何其他停滞，除了对权益权利的行使，除非高级债权代理已经获得此类放宽或一份适当保护之动议被破产法院拒绝，或(i)反对（或支持其他人反对）高级债权代理寻求放宽该停滞的任何请求。 本第6.3条目； 除非高级债权人已经获得此类放宽或破产法院已否决适当保护之动议，否则次优先留置物权代理，代表自身和其他次优先留置物权要求人，同意不应：(i)在未经高级债权人事先书面同意的情况下，寻求（或支持其他人寻求）就与抵押品有关的任何破产或清算程序中的停滞或任何其他停滞，除了对权益权利的行使，除非高级债权代理已经获得此类放宽或一份适当保护之动议被破产法院拒绝，或(i)反对（或支持其他人反对）高级债权代理寻求放宽该停滞的任何请求。
6.3适当保护.
(a)直到高级优先权债务获得充分履行为止，次优先留置权担保代理人及每位其他次优先权债权持有人同意，不得就任何人争辩（或支持其他任何人争辩）：
(1)对于超级优先条件担保代理人或超级优先权债权持有人根据任何破产法要求适当保护，且该要求不违反本协议条款；或
(2)对于超级优先条件担保代理人或超级优先权债权持有人基于主张缺乏适当保护，对任何根据该主张提出的动议、豁免、行动或诉讼提出异议。
(b)尽管本条之前的规定 第6.3节在任何破产或清算程序中：
(1)如果超级优先权债权持有人（或其中任何子集）根据破产法第364条或任何类似破产法，在与现金担保品使用或根据本协议之第364条款下的任何融资有关之情形中，以额外担保品或管理索赔形式获得适当保护。DIP融资若次优先质押权担保代理人为自己或任何其他次优先质押权要求人寻求或要求以次级行政要求、抵押品，或购买专家权来保护，即优先于担保超级优先义务和现金抵押品使用或DIP融资之担保权并自负(Super Senior Obligations共同)责任，透过此协议而为次优先质押权责任下的其他担保权获取之这些次优先质押担保权，且此行政要求应优于给予担保超级优先要求人（或任何子集群）的行政要求，以相同程度降低次级质押权要求人的担保权质押至本协议直至超级优先债权人的债权之下；并
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(2)次优先质押担保代理人和次优先质押权要求人仅可在任何破产或清算程序中，以增加的抵押品形式寻求其在担保物上的权利的足够保护; 提供 作为超级优先债务的充足保护，超级优先担保代理人代表超级优先要求人，亦将在该附加抵押品上获得担保权，该担保权应高于次优先质押代表、次优先质押担保代理人和次优先质押权要求人对该附加抵押品的任何质押权排在前头; 提供 作为超级优先债务的充足保护，超级优先担保代理人代表超级优先要求人，将在担保品上为其获得更换质押权，这担保权应优于次优先质押代表、次优先质押担保代理人和次优先质押要求人对担保品之质押权的质押权; (C)一项行政费赔偿要求; 提供 作为对超级高级债务的足够保护，超级高级抵押品代理人代表超级高级债权人也被授予优先于次级留置抵押品代理人和次级留置债权人的行政费用请求，以及（D）按非违约率支付定期利息和支付合理的实际支出。
(c)次级留置抵押品代理人，代表自身及其他每位次级留置债权人，同意关于批准DIP融资或临时使用现金抵押品的听证会通知，若提前至少五（5）个完整工作日交付至次级留置抵押品代理人，则视为充分。
6.4[预留].
6.5避免问题如果任何超级高级债权人或次级留置债权人在任何破产或清算程序中或其他情况下被要求将支付的有关超级高级债务或次级留置债务的金额交还或支付给公司或任何其他授予人的资产（一“”），那么该超级高级债权人或次级留置债权人将有权在恢复的日前对于所有此类已收回金额的超级高级债务或次级留置债权人，恢复其超级高级债务或次级留置债权人，且自恢复之日起对于本协议的所有目的而言，超级高级债务的解除或次级留置债务的解除将被视为未曾发生。如果本协议在此类回收前已被终止，则本协议将被完全恢复生效，且此前的终止不得减少、解除、释放、损害或以其他方式影响各方于本协议恢复日之后的义务。回收
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本协议自恢复日起，本协议已被终止不应减弱、释放、解除、损害或以其他方式影响各方于此后之义务。 根据本条第6.5款规定 应于本协议终止后存续。
6.6证券重整在任何破产或清算程序中，重整债务人的债务义务，经由重整、安排、折让、清算或类似处分性重组计划分配时，无论是超级优先义务或次级留置义务，如果出于超级优先义务和次级留置义务的账户而分配的债务义务均担保于重整债务人的财产上，那么本协议的条款将在按照该计划分配该等债务义务后生存，并将对担保该等债务义务的留置以同样的效力适用。
6.7破产后利息.
(a)无论是次级留置抵押代理也好，或任何次级留置债权人也好，均不应反对或寻求挑战超级优先留置代理或任何超级优先债权人的任何申请，以便在任何破产或清算程序中批准超级优先义务，包括涉及破产后利息的部分，至少到达任何超级优先债权人对押品的留置价值，无论次级留置抵押代理或次级留置债权人在押品上的留置权是否存在。
(b)无论是超级优先抵押代理，或任何其他超级优先债权人，均不得反对或寻求挑战次级留置抵押代理或任何次级留置债权人的任何申请，以便在任何破产或清算程序中批准涉及次级留置义务，包括破产后利息的部分，至少达到次级留置抵押代理在押品上的留置价值（考虑到超级优先义务的金额）；条件是若超级优先抵押代理已提出该等申请，该申请要么已被批准，要么将与次级留置抵押代理的申请同时被批准。
6.8放弃次顺位留置债权代理人，代表自身及其他次顺位债权持有人，放弃对于任何超级优先债权持有人因选择破产法典第1111(b)(2)条的适用所引起的任何索赔。
6.9独立的安全质权授予和独立的分类次顺位留置债权代理人，代表自身及其他次顺位
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债权持有人，超级优先抵押品代理人代表自身及其他超级优先债权持有人，承认并同意
(a)依据超级优先抵押品文件和次顺位留置抵押品文件授予质权构成两个独立且明确的质权授予；并且
(b)由于多方因素，包括在资不足的情况下，次顺位债权责任与超级优先债权本质不同，并且必须在提出或进行破产或清算程序时分别分类。
为了进一步实现各方原意，如根据前述句保留，若被裁定超级优先债权持有人和次顺位债权持有人在确保品方面的索赔仅构成一个担保索赔（而非分为高级和次级担保索赔），则本文各方特此承认并同意所有分配应如有关担保品有关之高级和次级担保索赔分开分配（效果为，在有关担保品的縂价足够时（为此目的忽略所有次顺位债权持有人持有的所有索值），超级优先债权持有人在获得在本金，申述前利息及其他索赔方面获得的款项之外，应优先获得有关后申述利息的款项（包括根据或与违约有关的超级优先证券购买文件项下应支付的额外利息，若在任何破产或清算程序中被拒绝为索赔） ，并在涉及担保品的次顺位债权持有人索赔方面进行任何分配之前，次顺位留置债权代理人，代表自身及其他次顺位债权持有人确认并同意移交担保品或其收到或应收回的款项，以实现本句的意慨，即使此须把次顺位债权持有人的索赔或回收额降低亦然）; 但此项不需要次顺位留置债权代理人或任何次顺位债权持有人转交不构成担保品或担保品收益的分配。
6.10破产或清算程序中的效力各方承认本协议是《破产法典》第510(a)条下的「次置权协议」，将在破产或清算程序开始前、期间和结束后生效。本协议中对质押人的任何提及都将包括该人作为债务人置之自死权，以及在破产或清算程序中担任该人的接管人或受托人。
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第七条。依赖；放弃；等等.
7.1信实除了依赖本协议条款外，超优先抵押品代理人（以下简称「超优先索偿人」）代表自己及每位其他超优先索偿人，承认他们独立且不依赖次置抵押品代理人或任何次置索偿人，并根据其认为适切的文件和资讯进行了自己的信用分析和决定，以签署每份超优先证券购买文件并受此协议条款约束，他们将继续自行做出在超优先证券购买文件或本协议下采取行动或不采取行动的信用决策。次置抵押品代理人（以下简称「次置抵押品代理人」），代表自己及每位其他次置索偿人，承认他们独立且不依赖超优先抵押品代理人或任何超优先索偿人，并根据其认为适切的文件和资讯进行了自己的信用分析和决定，以签署每份次置抵押品借贷文件并受此协议条款约束，他们将继续自行做出在次置抵押品借贷文件或本协议下采取行动或不采取行动的信用决策。
7.2不提供保证或责任超优先抵押品代理人（代表自己及每位其他超优先索偿人）承认并同意次置抵押品代理人和次置索偿人没有就次置借贷文件的执行、有效性、合法性、完整性、可收回性或可强制执行性提出明示或暗示的陈述或保证。除非本协议另有规定，次置索偿人将有权根据法律管理和监督其相应的贷款和在次置借贷文件下提供的信用额度，并按照他们在唯一判断下认为适当的方式进行。次置抵押品代理人（代表自己及每位其他次置索偿人）承认并同意超优先抵押品代理人和超优先索偿人对于任何超优先证券购买文件的执行、有效性、合法性、完整性、可收回性或可强制执行性，包括任何拥有之抵押品的所有权或其上任何留置权的完备或优先性，无论是在本协议日期之前还是之后，均未作出任何明示或暗示的陈述或保证。除非本协议另有规定，超优先索偿人将有权根据法律管理和监督其相应的贷款和在超优先证券购买文件下提供的信用额度，并按照他们在唯一判断下认为适当的方式进行。次置抵押品代理人和次置索偿人对超优先抵押品代理人或任何其他超优先索偿人概无责任，超优先抵押品代理人和超优先索偿人对次置抵押品代理人或任何其他次置索偿人概无责任。
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为了允许或导致与公司或其他授予人（包括超级优先证券购买文件和次顺位抵押贷款文件）的任何协议发生或持续发生违约事件或违约行为的方式进行或停止行动，无论其对此事实是否了解或被指控。
7.3不放弃略有债权.
(a)除了对于拒绝的略有债权，超级优先债权人、超级优先抵押品代理人或其中任何一方在任何情况下不得以任何公司或其他授予人的行为或不作为或以任何超高债权人或超级优先抵押品代理人的行为或不作为，或任何人不遵守本协议、任何 超级优先证券购买文件或任何次顺位抵押贷款文件的条款、规定和契约，因而损害或损害，无论超级优先抵押品代理人或超级优先债权人或其中任何一方对此事实是否了解或被指控。
(b)在超级优先债务解除之前，次顺位抵押品代理人以及其他每一位次顺位债权人均同意不主张，并在法律允许的最大范围内放弃对担保品或任何其他类似权利的任何要求、要求、请求或以其他方式主张或索赔，以及放弃任何可根据适用法律对担保品具有的任何其他类似权利的利益。
7.4义务无条件超级优先抵押品代理人和超级优先债权人以及次顺位抵押品代理人和次顺位债权人在此据达成协议的所有权利、利益、协议和义务将不受影响，无论以下情况如何：
(a)任何超优先证券购买文件或任何次优先留置贷款文件的有效性或可执行性不足；
(b)在本协议中另有明确规定的情况除外，超优先责任或次优先留置责任的付款时间、方式或地点的变更，或者任何其他条款的变更，或者任何超优先证券购买文件或任何次优先留置贷款文件的修改、豁免或其他变更，包括其金额增加，无论是通过一贯的行为或其他方式；
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(c)在本协议中另有明确规定的情况除外，任何抵押品或其他担保权益的交换，或任何超优先责任或次优先留置责任的修改、豁免或其他变更，无论是书面、一贯的行为或其他方式；
(d)就公司或其他设定人而言，开始对公司或其他设定人进行破产或清算诉讼；
(e)除了超优先留置代理人、超优先债务、任何超优先索偿人、次优先留置代理人、次优先债务或任何次优先索偿人对本协议的防卫或任何其他设定人的放弃，发生了超优先债务的解除的防卫以外，任何其他情况可能构成对公司或其他设定人提供的抗辩或释放。
第八节。杂项费用.
8.1整合/冲突本协议、超优先证券购买文件和次顺位留置贷款文件代表出让人、超优先债权人和次顺位留置债权人就本协议的主题事项和该等文件所达成的全部协议，并取代任何以往有关该等主题事项和该等文件的口头或书面协议和了解。超优先债权人和次顺位留置债权人未在本协议或前述文件中明文列明或提及的，均未作出任何承诺、保证、陈述或担保。若本协议的条款与超优先证券购买文件或次顺位留置贷款文件之间存在冲突，则以本协议的条款为准。超优先债权人和次顺位留置债权人承认并同意，他们分别与其他债权人签订了其他互抵安排，并且他们的权利和救济也受到该等协议的条款和条件约束。
8.2生效性；本协议的持续性质；可分割性本协议将在各方签署并交付时生效。这是一项持续的留置协议。次顺位留置担保代理，代表自身和其他次顺位留置债权人，特此放弃根据适用法律可撤销本协议或本协议任何条款的权利。本协议的条款将继续存续并完全有效，在任何破产或清算程序中亦然。本协议的任何条款如在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则对该司法管辖区应无效以该禁止或无法执行程度，但不影响本协议其他条款的有效性，并且该禁止或
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在任何司法管辖区不可强制执行性将不影响或使任何其他司法管辖区的条款无效。 各方将努力进行善意谈判，将任何无效、非法或不可强制执行的条款替换为有效的条款，其经济效果尽可能接近无效、非法或不可强制执行条款的效果。 所有对公司或任何其他出资人的参照都应包括公司或该出资人作为债务人和债务人兼清偿人，以及公司或任何其他出资人（视情况而定）在任何破产或清算程序中的任何接收人、受托人或类似人士。 本协议将在：终止并且不再生效和发挥作用，
(a)关于超优先抵押权代理人、超优先债权人和超优先债务，当超优先债务被支付之日起，除了依据超优先债权人在 第5.6条 和 6.5并且
(b)关于次优先抵押权代理人、次优先债权人和次优先债务，当次优先债务被偿还之日起，除了依据次优先债权人在 第5.6条 和 6.5;
提供, 然而在每一种情况下，此等终止应不解除任何一方于该终止日期前所承担的义务。
8.3修正；放弃权利对于超优先留置权代理人或超级优先留置担保人未经书面签署代表本方或其授权代理人而进行的本合同任何条款的修改、变更或放弃，应不被视为已作出；且任何放弃（如有）仅针对特定情况而言，并不得损害作出该放弃的方当事方的权利或其他方对该方之义务在其他方面或其他时点的情况；但本合同得不时进行修改，无需得到超优先留置权代理人或超级优先留置担保人的同意，以新增质押人，此后，该人应受约定条款规范，如同其于本合同日期当日签署并递交本合同一样。尽管以上，公司及其他质押人应无权同意或批准本合同条款的任何修改、变更或放弃，除非（i）其权利直接而不利地受到任何此类修改、变更或放弃影响，（ii）任何此类修改、变更或放弃减少可由借款人根据超级优先证券购买文件或次级留置贷款文件承担的债务金额，或（iii）任何此类修改、变更或放弃增加借款人根据本合同之义务。
8.4关于公司及其子公司的财务状况资讯一方面，超级优先留置权代理人及超级优先债权人，另一方面，次级留置债权人及次级留置权代理人，各自应负责随时了解（a）公司及其子公司的财务状况以及超级优先债务或次级留置债务的所有背书人和/或担保人，以及（b）所有其他关于超级优先债务或次级留置债务负债风险的情况。一方面，超级优先留置权代理人及超级优先债权人，另一方面，次级留置权代理人及次级留置债权人对于知悉或不知悉任何上述状况或任何此类情况或其他情况具有的资讯无需通知次级留置权代理人或任何次级留置债权人，一方面，或通知超级优先留置权代理人或任何超级优先债权人，另一方面，任何此等人自行决定，随时或不时提供任何此类资讯予次级留置权代理人、任何次级留置债权人、超级优先留置权代理人或任何超级优先债权人时，该等人不负担任何义务：
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一方面，超级优先留置权代理人及超级优先债权人，另一方面，次级留置债权人及次级留置权代理人，各自应负责随时了解（a）公司及其子公司的财务状况以及超级优先债务或次级留置债务的所有背书人和/或担保人，以及（b）所有其他关于超级优先债务或次级留置债务负债风险的情况。一方面，超级优先留置权代理人及超级优先债权人，另一方面，次级留置权代理人及次级留置债权人对于知悉或不知悉任何上述状况或任何此类情况或其他情况具有的资讯无需通知次级留置权代理人或任何次级留置债权人，一方面，或通知超级优先留置权代理人或任何超级优先债权人，另一方面，任何此等人自行决定，随时或不时提供任何此类资讯予次级留置权代理人、任何次级留置债权人、超级优先留置权代理人或任何超级优先债权人时，该等人不负担任何义务：
(a)对于提供的任何信息，超级高级抵押品代理人和超级高级债权持有人或次级留置权抵押品代理人和次级留置权债权持有人，如适用，概不作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括关于所提供的任何信息之准确性、完整性、真实性或有效性；
(b)提供任何其他信息或在任何后续场合提供此类信息；
(c)进行任何调查；或
(d)披露任何根据公认或合理商业金融惯例，该方希望保密或被要求保密的信息。
尽管本文中有相反的任何规定，超级高级抵押品代理人和次级留置权抵押品代理人应各自尽力迅速提供（i）在对方要求时，有关公司应付超级高级义务和次级留置权义务的数额的信息和详情，以及（ii）写明任何出现的合约违约事件的书面豁免的副本以及各自贷款文件的所有修订副本； 提供, 但是未提供该信息或该文书副本不会影响该文书的有效性或强制执行性，也不会对该人提出任何索赔。
8.5代位求偿就任何降级留置索赔人或降级留置担保代理支付给超级优先担保代理或超级优先索赔人根据本协议条款的现金、财产或其他资产价值，降级留置索赔人和降级留置担保代理应被代位行使超级优先担保代理和超级优先索赔人的权利；但降级留置担保代理代表其自身及每位其他降级留置索赔人同意无论在此支付引发的情况下获得的代位行使权，直到超级优先义务的履行发生为止。公司承认并同意降级留置担保代理或降级留置索赔人接收的现金、财产或其他资产支付给超级优先担保代理或超级优先索赔人根据本协议应不减少任何降级留置义务。在超级优先义务履行后，超级优先担保代理同意签署降级留置担保代理可能合理要求的文件、协议和工具以证明其通过代位行使向任何这样的人转让超级优先义务的利益，该利益因向该人支付超级优先担保代理而产生。
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就任何降级留置索赔人或降级留置担保代理支付给超级优先担保代理或超级优先索赔人根据本协议条款的现金、财产或其他资产价值，降级留置索赔人和降级留置担保代理应被代位行使超级优先担保代理和超级优先索赔人的权利；但降级留置担保代理代表其自身及每位其他降级留置索赔人同意无论在此支付引发的情况下获得的代位行使权，直到超级优先义务的履行发生为止。公司承认并同意降级留置担保代理或降级留置索赔人接收的现金、财产或其他资产支付给超级优先担保代理或超级优先索赔人根据本协议应不减少任何降级留置义务。在超级优先义务履行后，超级优先担保代理同意签署降级留置担保代理可能合理要求的文件、协议和工具以证明其通过代位行使向任何这样的人转让超级优先义务的利益，该利益因向该人支付超级优先担保代理而产生。
8.6[预留].
8.7对司法管辖区的提交；某些豁免。每位公司、每位出让人和本协议各方在此不可撤销地和无条件地：
(a)就本协议和抵押文件（不论起诉、侵权或其他原因）的任何法律行动或诉讼（如有任何一方），或为了认可和执行有关其中的任何判决，无论其本身还是其资产提供，对纽约州曼哈顿区州法院、纽约南区曼哈顿区美国法院以及任何上诉法院享有专属一般司法管辖权；
(b)同意任何此类诉讼中的所有索赔应当在纽约州法院或按照适用法律规定的范围在联邦法院进行审理和裁决；
(c)同意任何此类诉讼中的最终裁判应为结论性并得以透过该裁决的诉讼或任何其他法律规定的方式在其他司法辖区执行，并且本协议或任何其他超高级证券购买文件概不影响任何有担保方可能拥有的就在任何司法管辖区对该抵押人或其任何资产提起任何与本协议或其他超高级证券购买文件或次置抵押贷款文件相关之诉讼的权利；
(d)放弃，在适用法律允许的最大范围内，可能现在或将来对任何因或与本协议有关的诉讼在本段(a)所述的任何法院的管辖地提出异议；
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（并且在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃对在任何此类法院保留此类诉讼的不便地点的辩护）； 第8.7条 同意在任何该等法院中的任何此类诉讼的司法程序可以透过挂号或认证邮件，要求回执的方式送达至按照协议提供的地址的相应当事方；
(e) 第8.8条 （并且同意本协议中的任何内容都不会影响各方根据适用法律允许的其他方式来送达法律文书的权利）;
(f)同意按照上述第(e)款所提供的送达方式足以在任何此类法院的诉讼中对相关方进行个人司法管辖，并在各方面构成有效且具约束力的送达方式；并
(g)尽最大程度但法律不禁止的范围内，放弃可能主张或追讨任何特别、惩罚性或衍生性损害的权利。
8.8放弃陪审团审判. 各方特此无法撤销地放弃，尽适用法律所允许的最广泛程度，对于直接或间接产生于或与本协议或所在此之交易有关的任何法律诉讼权利可能有的陪审团审判的权利（无论基于合同、侵权行为、违约任务、普通法、法令或任何其他理论）。各方并公司及其他出让人 (A) 证明没有任何其他人的代表、代理人或律师曾明示或其他方式地代表过，若诉讼发生，将寻求执行前述放弃，并 (B) 确认自己和本协议的其他各方已受到此区段内相互放弃和证明的影响而决定订立本协议。各方并公司及其他出让人进一步声明和保证已与其法律顾问审查此放弃并在咨询法律顾问后知情且自愿地放弃其陪审团审判权利。.
8.9通知本协议许可或要求对待下级留置权索赔人和超高级索赔人的所有通知亦应发送至下级留置权担保代理人和超高级担保代理人，
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分别。除非本协议另有具体规定，在此之下的任何通知应为书面形式，可以亲自送达、发送电传或传真或电子邮件或美国邮政服务或快递服务并且应视为在亲自传递或快递服务并签收后、在收到电传、传真或电子邮件后，或在在邮资预付并妥善寄出且正确地址的情况下存入美国邮政服务后的三个工作天。为本协议之目的，各方的地址应详述于各方的名字下方在本协议签署页或根据入联协议，在该方成为协议一方之时，或者，对于每方，应根据如此方撰写的书面通知而由全部其他各方知晓的其他地址。
8.10进一步保证本文载有逾级担保权代理人代表自身及各超级优先索赔持有人根据超级优先证券购买文件，以及债务优先权抵押权代理人代表自身及各债务次顺位索赔持有人根据债务次顺位贷款文件所达成的协议，公司及每位其他出让方同意，各方应采取进一步行动并执行并提供超级优先担保权代理人或债务次顺位抵押权代理人可能合理要求的附加文件和文书（如要求，需经记录形式），以落实本协议条款及担保权优先顺位。
8.11适用法律. 本协议及任何因或与本协议有关的争议、索赔或争论（不论是以合约、侵权或其他方式提起）应受叙利亚州法律管辖，并按照叙利亚州法律来解释和解释，不考虑可能导致应用不同管辖法律的法律冲突规则（而不包括涉及抵押品权完完善、有效完善或担保利益先后顺位的UCC强制性条款）。
8.12对继承人和受让人具约束力本协议应对超级优先担保权代理人、超级优先索赔持有人、债务优先权抵押权代理人、债务优先权索赔持有人及其不时的继受人和受让人具约束力；但是，超级优先担保权代理人和超级优先索赔持有人同意不向任何出让方或任何出让方的任何关联公司（除了在此日期之前是任一超级优先索赔持有人（或其母公司）的绝大多数子公司，并且是此日期之前的日期）实现转让。 如果超级优先担保权代理人或债务优先权抵押权代理人之一根据超级优先证券协议或相应的债务优先权信贷协议辞职或被替换，则其继任者应被视为本协议的一方并拥有本协议的所有权利，并应对本协议的所有义务负责。 本协议的任何条款均不属于该
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受托人、倒闭当事人、债权人信托人或任何Grantor的代表（包括其中任何受托人、倒闭当事人、债权人信托人或其他代表是因透过清算或破产程序避开该抵押权的抵押权人而成为担保品受益人的情况）的权益。
8.13章节标题本协议中使用的章节标题和目录仅供方便参考，并不构成本协议的一部分，对任何其他目的，不具有实质效力，不影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。
8.14对照合约本协议可以由参与本协议的一方或多方签订（包括电子签署）在任意数目的分开副本上（包括传真或其他电子成像方式），所有这些副本一起被视为构成同一文件。本协议的已签署签名页的传真或其他电子传输（例如“pdf”或“tif”格式）将有效为本协议的手动签署副本的交付。
8.15授权通过签字，签署本协议之每个人，代表该人但不是以其个人身份作为签署人，向本协议的其他各方保证并承诺其有资格代表该人签署本协议。
8.16无第三方受益人/仅用于定义相对权利的条款. This Agreement and the rights and benefits hereof shall inure to the benefit of each of the Collateral Agents, the Super Senior Claimholders and the Subordinated Lien Claimholders and their respective successors and assigns from time to time. The provisions of this Agreement are intended solely for the purpose of defining the relative rights of the Super Senior Collateral Agent and the Super Senior Claimholders on the one hand and the Subordinated Lien Collateral Agent and the Subordinated Lien Claimholders on the other hand. Nothing herein shall be construed to limit the relative rights and obligations as among the Super Senior Claimholders or as among the Subordinated Lien Claimholders. Other than as set forth in 所有板块, none of the Company, any other Grantor or any other creditor thereof shall have any rights hereunder and neither the Company, nor any Grantor may rely on the terms hereof. Nothing in this Agreement is intended to or shall impair the obligations of the Company or any other Grantor, which are absolute and unconditional, to pay the Super Senior Obligations and the Subordinated Lien Obligations as and when the same shall become due and payable in accordance with their terms.
8.17No Indirect Actions. Unless otherwise expressly stated, if a party may not take an action under this Agreement, then it may not take that action indirectly, or support any other Person in taking that action directly or indirectly. “Taking an action
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indirectly” means taking an action that is not expressly prohibited for the party but is intended to have substantially the same effects as the prohibited action.
8.18Additional Grantors. Each Grantor agrees that it shall ensure that each of its Subsidiaries that is or is to become a party to any Super Senior Securities Purchase Document or Subordinated Lien Loan Document shall either execute this Agreement on the date hereof or shall confirm that it is a Grantor hereunder pursuant to a Joinder Agreement substantially in the form attached hereto as 附件A 由该子公司在其执行和交付该超资深证券购买文件或次优先抵押贷款文件之前或同时执行和交付的文件。
8.19权益权利本协议中的任何内容均不得阻止以下行动：(a) 超资深抵押代理人、超资深索赔人、次优先抵押代理人、次优先索赔人和（或）其相关联企业或代理人在适用情况下行使任何权益权利；(b) 公司支付或超资深抵押代理人、超资深索赔人、次优先抵押代理人、次优先索赔人和（或）其相关联企业或代理人在适用情况下收取任何股息、分配或其他因其权益权利或任何其他权益权益收益而支付的款项；或 (c) 超资深抵押代理人、超资深索赔人、次优先抵押代理人、次优先索赔人和（或）其相关联企业或代理人在适用情况下行使任何担保物的相关方的组织文件、任何授权协议、登记权协议、权益利益或与其相关的担保或其他协议的权利（为免疑义，不包括与抵押品上的留置权相关的任何这类协议或担保权益）。
8.20 其他协议的承认超资深抵押代理人和超资深索赔人以及次优先抵押代理人和次优先索赔人在此根据的所有权利、利益、协议和义务均受制于（a）日期为2023年9月18日的某个跨抵押人协议，由ATW特殊情况II有限公司（在该协议中定义为Acquiom Agency Services LLC更迭后的公司）作为第一优先抵押代理人，及ATW特殊情况I有限公司作为第二优先抵押代理人所定，并由担保人确认并同意，（b）日期为2024年1月30日的某个跨抵押人协议，由ATW特殊情况II有限公司（在该协议中定义为ATW特殊情况管理有限公司更迭后的公司）作为第一优先抵押代理人，及ATW特殊情况I有限公司作为次优先抵押代理人所定，并由担保人确认并同意，（c）日期为2024年1月30日的某个平行借据跨抵押人协议，由ATW特殊情况管理有限公司作为信贷协议担保代理人，在该协议中定义为Acquiom Agency Services LLC，作为2023年
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第一抵押权代理人（如所定义），以及抵押人，（d） 于本日之日期为止所签订的特定债权人协议，由ATW特殊情况管理有限责任公司担任超级优先担保代理人（如所定义），以及ATW特殊情况管理有限责任公司担任下层抵押权担保代理人（如所定义），抵押人已承认并同意；以及（e） 于本日之日期为止所签订的特定债权人协议，由ATW特殊情况管理有限责任公司担任超级优先担保代理人（如所定义），以及ATW特殊情况I有限责任公司担任下层抵押权担保代理人（如所定义），抵押人已承认并同意。
[本页其余部分故意留空]
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在此签名作为上述日期的债权人协议的当事方。
超级优先担保代理人：
ATW特殊情况管理有限责任公司
由:
姓名：
职称：
姓名：
职称：
通知资讯：
1宾夕法尼亚广场，4810套房
纽约，纽约州10119
注意：亚历克斯·拉维奥莱特，艾萨克·巴伯，
安东尼奥·鲁伊斯-吉门内斯
安东尼奥·鲁伊斯-吉门内斯
电子邮件：notice@atwpartners.com，
operations@atwpartners.com
operations@atwpartners.com
签署页面至协议书
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次顺位抵押品代理人：
ACQUIOm AGENCY SERVICES LLC
由:
名称：
职称：
名称：
职称：
通知资讯：
950 17th Street, Suite 1400
丹佛，CO 80202
注意：Karyn Kesselring，董事
电子邮件：kkesselring@srsacquiom.com
Loanagency@srsacquiom.com
交叉担保协议签署页
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已获确认并同意：
NAUTICUS ROBOTICS, INC.
签署人：
姓名：
标题:
签署人：
姓名：
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NAUTICUS ROBOTICS HOLDINGS, INC.
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名称:
标题:
By:
名称:
标题:
NAUTIWORKS LLC
By:
名称:
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By:
名称:
标题:
NAUTICUS ROBOTICS FLEEt LLC
By:
名称:
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名称:
标题:
NAUTICUS ROBOTICS USA LLC
By:
名称:
标题:
By:
名称:
标题:
通知资讯:
17146 Feathercraft Lane, Suite 450
Webster, TX 77598
Signature Page to Intercreditor Agreement
168776.01000/150935546v.3
注意: Symington 先生
电子邮件: jsymington@nauticusrobotics.com
Signature Page to Intercreditor Agreement
168776.01000/150935546v.3
附件A
Intercreditor Agreement
Intercreditor Agreement
[赠予人加入协议] NO. [ ]表格，日期为[ ]，20[ ]年（以下简称 “赠予人加入协议”），日期为2024年11月4日的债权人协议（以下简称 “Intercreditor Agreement”），其中ATW SPECIAL SITUATIONS MANAGEMENt LLC，作为超级优先担保代理人，ACQUIOm AGENCY SERVICES LLC，作为次级留置担保代理人，并由特拉菲克斯机器人公司，一家特拉菲克斯公司（以下简称 “权益代理公司的某些子公司（以下各自为「授予人”).
本文件中使用的大写术语，若未另有定义，则应按照互保协议中所指定的含义解释。
本人，[______________]，一名[________________]（以下简称「新融资方」），希望承认并同意互保协议，并根据所述范围内的有限程度成为其当事方，借此取得并承担作为融资方之权利和义务。 第8.16条 并根据该等确定方的范围，获取及履行融资方之权利和义务。
Accordingly, the New Grantor agrees as follows for the benefit of the Collateral Agents and the Claimholders:
第1节。Accession to the Intercreditor Agreement. The New Grantor (a) acknowledges and agrees to, and becomes a party to the Intercreditor Agreement as a Grantor to the limited extent contemplated by 第8.16条 thereof, (b) agrees to all the terms and provisions of the Intercreditor Agreement and (c) shall have all the rights and obligations of a Grantor under the Intercreditor Agreement. This Grantor Joinder Agreement supplements the Intercreditor Agreement and is being executed and delivered by the New Grantor pursuant to 根据第8.18条款，该公司将尽快交付基本报表，在交付时将(i) 根据公司的帐目记录编制，(ii) 在所有重要方面公平呈现公司的财务状况，包括各自的日期以及该期限结束时的营运结果和现金流量，(iii) 根据国际财务报告准则在涉及期间内一致应用 (备注除外) 以及所有适用的法律要求进行编制，(iv) 在审计基本报表的情况下，根据美国公认的会计师公会的标准进行审计，(v) 在基本报表的各自日期有效期内，与所有适用的审计和会计要求以及SEC、交易法案和证券法规对注册人适用的规则与规定的基本报表相符 (包括对公司适用的S-X章程)，用于包括在代理声明和登记声明中。 of the Intercreditor Agreement.
第二节。新质押人的陈述、保证和承认新质押人向每位抵押代理人和债权持有人保证及声明：(a) 它有足够的权力和权威作为质押人进入本质押人加入协议，(b) 这份质押人加入协议已经经过适当授权、签署并交付，并构成其合法、有效且具约束力的义务，可依照本质押人加入协议的条款对其进行强制执行。
第三部分。对照合约本质押人加入协议可以由各方签署（并由不同方分别在不同的签署文件上签署），每份文件将构成一份原文件，但当一起拥有时，将构成一份合约。通过以电子方式传递本质押人加入协议或与此有关的文件或工具所签署的签名页，均有效，并视为已提交亲笔签署的本质押人加入协议或相关文件或工具的一份签署文件。
附件A
错误！缺少测试条件。
第4节章节标题本授权人附加协议中使用的标题仅供参考之便，并不应影响本协议的构造或在解释本协议时予以考虑。
第5节。协议的利益此处所载的协议或根据本协议而承担的义务，除随著对于授权人在联合授信协议中所设定之任何限制外，应有利于并可由联合授信协议中的任何一方实行。
第6节。管辖法本授权人加入协议应受纽约州法律管辖，并应根据该法律解释和执行。
第七条。可分割性若本授权人加入协议中的任何一项或多项条款被认定为无效、非法或无法强制执行，则在该条款被认定为无效、非法或不可强制执行的情况下，合同各方不需遵守该条款，但本协议和协议之间所含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。合同各方将在善意协商中努力用有效条款替换无效、非法或无法强制执行的条款，以达到经济效果最接近无效、非法或无法强制执行条款的目的。 或 本授权人加入协议应受纽约州法律管辖，并应根据该法律解释和执行。
第八节。通知所有通讯和通知应以书面形式发出，并按照所提供的方式。 第8.8节 间融资协议的规定。所有发送至新赠与人的通讯和通知应发送至其签名下方注明的地址，这些信息补充了间融资协议的规定。 第8.8节 间融资协议的规定。
第9节。杂项费用本授信协议条款 ，包括其中设定的受益拥有限制。 插入人同意书上的条款将同样适用于本加入人同意书。
附件A
错误！缺少测试条件。