第024-12515号档案

日期为11月的初步发售通告 2024年5月

根据规则A与该等有关的要约说明书 证券公司已向美国证券交易委员会提交了申请。本初步发售通告所载资料如下 有待完成或修改。这些证券不得出售，也不得在发售声明发布前接受买入要约。 向委员会提交的档案是有资格的。本初步发售通知不构成要约出售或征集 在任何这样的要约、招揽或出售将是非法的州，也不得有任何出售这些证券的提议 在根据任何这样的州的法律注册或获得资格之前。我们可以选择履行我们交付最后报价的义务。 在我们完成销售后的两个工作日内向您发送通知，其中包含最终 可索取发售通函或提交最终发售通函的发售说明书。

备注控股公司

多达750,000股

的

B系列累计可赎回永续期15% 优先股

这是公开发行证券(以下简称“发售”) 美国特拉华州的一家公司(“remark”，“公司”，“我们”， 或“我们的”)。此次发行的B系列股票最多为75万股(最高发行量)15% 可赎回永久优先股，声明价值每股100.00美元(“B系列优先股”或“股份”) 根据美国证券交易委员会A规则第2级，发行价为每股100.00美元 (“委员会”或“美国证券交易委员会”)。请参阅“证券说明”。B系列优先股是 没有先前交易市场的新发行。

自发行B系列优先股之日起 股票(如适用，“发行日期”)，股息应于B系列优先股每日应计，并应累加。 从幷包括适用的发行日期开始，并应支付给B系列优先股(以下简称“系列”)的持有人 B优先股东“)在每个季度结束后的第15天或之后，每季度拖欠的股息(每个，”股息“ 付款日期“)在上一财季最后一天交易结束时，这些持有人出现在我们的股票记录中， 不管是不是一个工作日。股息将从合法可用金额中按相当于每年15%的利率支付 100.00美元，每股声明价值。我们将保留相当于头两(2)年的金额(股息储备) 股息支付(“股息托管期”)，从我们收到的收益，从每一次结束在一个单独的 我们将维护的现金账户(“股息支付账户”)。

从各自两(2)年后的日期开始 发行日期(“赎回期开始日期”)，本公司可选择赎回B系列优先股股份。 全部或部分，现金赎回价格相当于每股100.00美元，另加所有应计和未支付的股息，但不包括 赎回日期。自赎回期开始日起，吾等到期未支付的任何股息将成为 一笔累积的备注债务，将自动从任何通过备注筹集的超过150美元万的资本额中偿还。 B系列优先股没有规定的到期日，不应受到任何偿债基金或其他强制性赎回的约束，并且应 不得转换为我们的任何其他证券或与之互换。B系列优先股持有者将没有投票权 权利，但本发售通函所载者除外。

本次发售将于本次发售之日起开始 并于下列日期中较早的日期终止：(I)最高发售日期，(Ii)自该日期起计三(3)年 本发售声明的资格；或(Iii)吾等因任何原因选择终止发售(在每种情况下， “终止日期”)。要认购此次发行的股票，请参阅题为认购程式的小节 “分配”。至少每十二(12)个月后，备注将提交 资格审查后的修正案，包括其最近三(3)年内的财务报表，从 本发售声明的资格日期。

这些证券是投机性证券。对Remark的投资 证券涉及重大风险。只有当你能承受投资的全部损失时，你才应该购买这些证券。 请参阅“风险因素”。

我们将尽最大努力提供我们的股份。因为没有 最低发售，于认购本发售通函后，吾等应立即将所得款项存入本公司的 银行账户，并可根据“收益的使用”一节处置收益。

订阅不可撤销，购买价格不能退还 如本发售通函明文所述。我们从订阅者那里获得的所有收益都将可供我们使用 在我们接受认购股票后。

股份的出售将在两个日历日内开始 资格日期，并将根据第251(D)(3)(I)(F)条连续发售。备注：使用发售通函格式 在本发售通函中披露。

在“尽最大努力”的基础上发行股票意味著 我们的官员将尽他们商业上合理的最大努力来提供和出售股票。我们的军官将不会收到任何 这些销售的佣金或任何其他报酬。在代表我们提供股票时，官员们将依靠避风港 根据修订后的1934年证券交易法，从规则3A4-1中规定的经纪-交易商注册。

本发售通告不构成出售要约或 征求购买要约，也不得在任何州或司法管辖区出售这些证券，在任何州或司法管辖区 或者，根据任何这样的州的法律，在注册或获得资格之前，出售都是非法的。

一般而言，在本次发售中不会向您出售任何产品，除非 你支付的购买价格超过你年收入或净资产的10%。不同的规则可能适用于 经认可的投资者和非自然人。在表示您的投资没有超过适用的门槛之前， 我们鼓励您查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般资讯，我们建议您参考www.investor.gov。

Rmark是一家控股公司，在特拉华州注册成立，从事 通过其全资子公司进行运营。我们目前的大部分业务是由我们成立的运营子公司进行的 位于美国和英国。在2024年之前，我们运营收入的很大一部分来自 通过我们在中国成立的运营子公司，但我们在第四季度开始减少在中国的运营 到2023年，我们预计我们在中国成立的运营子公司将产生最低限度的 2024年及以后的业务。有关中国相关风险的进一步描述，请参阅“风险因素-与我们的历史相关的风险” 在中国的行动“。

我们在必要时帮助子公司的运营提供资金，方法是 根据债务或股权融资交易获得现金后向其提供的出资或现金预付款。两个人都没有说 它的任何子公司都没有记录彼此之间的公司间收入的实质性金额，也没有记录过彼此之间的任何贷款 彼此之间。截至本发行通函日期，本公司并无任何附属公司向本公司派发股息或分派股息 我们在美国的子公司偶尔会偿还现金预付款。鉴于我们减少了中国子公司和 由于这些子公司的现金数额有限，我们预计不会有大量现金从这些子公司转移出去。 向我们或我们的任何非中国子公司支付，我们不打算分配收益或清偿任何欠款，如果有的话，根据 根据之前的可变利益实体协定，我们在2014年至晚些时候控制了现在的中国子公司 2021年。

我们的审计师Weinberg&Company是一家独立注册的公共机构 会计师事务所总部设在美国，目前受上市公司会计监督委员会(PCAOB)的监管 国家审计委员会定期进行检查，并定期进行检查。然而，如果PCAOB无法检查Weinberg&Company的 未来的工作档案，无论是由于外国司法管辖区当局采取的立场还是其他原因，美国证券交易委员会 可以禁止我们的股票在国家证券交易所或在美国的场外交易市场交易 根据《追究外国公司责任法》(“HFCA法”)在美国的投资。我们的股票停止交易 股权，或这种停止的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。请参阅“摘要 --《追究外国公司责任法案》。

投资我们的股票涉及很高的风险。看见 “风险因素”，讨论您在投资我们的股票时应考虑的某些风险。

目前， 我们的普通股在柜台交易中报价，编号为“Mark”。 OTCQX市场2024年10月31日，我们普通股的收盘价为0.12美元 每股。

美国证券交易委员会并未通过 所提供的任何证券或所提供条款的优点或对其的批准，也不会因准确性或完整性而被通过 任何提供通知或其他招揽材料。这些证券是根据豁免注册而提供的 委员会;然而，委员会尚未独立决定所提供的证券免于注册。

本发行通函的日期为[●]， 2024

目录

我们提出出售，并寻求购买我们的证券。 仅在允许此类报价和销售的司法管辖区内。阁下只应倚赖本发售通告所载资料。 除本发售通告所载资料外，吾等并无授权任何人向阁下提供任何其他资料。这个 本发售通告中包含的资讯仅在其日期为止是准确的，无论其交付或任何销售的时间 或交割我们的证券。本发售通告的交付或本公司证券的任何出售或交付均不得 任何情况下，均表示自本发售通函发出之日起，吾等的事务并无任何变动。本次发售通告 将在联盟证券法要求的范围内更新并可供交付。

这 发售通告是我们提交给美国证券交易委员会的发售声明的一部分，该声明使用连续 提供流程。我们可能会定期提供《发售通告》的补充资料， 将添加、更新或更改本优惠通告中包含的资讯。我们也可能 提交资格审查后修正案(“PQA”)，以反映任何事实或事件 在对发售声明进行限定之后，这些声明分别或合计代表 要约声明中所述资讯的根本变化。任何声明 我们在本发售通函(以及其发售声明)中作出的 部分)将被我们在后续版本中做出的任何不一致的声明修改或取代 提供通函补充或PQA。我们提交给美国证券交易委员会的发售声明包括 提供本课程中所讨论事项的更详细说明的展品 圆形的。

这个 报价声明以及我们已提交或将在未来提交的所有补充剂和PQA 可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上阅读。

在本发售通告中，除非上下文另有说明， 凡提及“备注”、“本公司”及“本公司”，均指有关活动 Remmark Holdings，Inc.及其子公司的业务和运营的资产和负债。

以下是风险因素的摘要 影响我们的业务和产品

与我们的业务和行业相关的风险

与我们公司有关的风险

与此次产品和该系列的所有权相关的风险 B优先股

与我们在中国的历史行动有关的风险

虽然我们的普通股在OTCQX上市，但我们是 在我们提交给美国证券交易委员会的档案中必须保持最新状态，以便我们的普通股在场外交易市场保持报价，不得移动 去场外粉色市场。

警示声明： 前瞻性陈述

“摘要”项下的一些陈述， 《风险因素》、《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》、 “我们的业务”和本发售通函中的其他部分构成前瞻性陈述。前瞻性陈述 与预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势和类似事项有关 而不是历史事实。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、 “可能”，“估计”，“预期”，“打算”，“可能”，“计划”，“可能”， “应该”、“将”和“将”或这些术语或其他类似术语的否定。

你不应该过分依赖前瞻性陈述。 本发售通告所载的警告性声明，包括在“风险因素”及其他地方所载的警告性声明，指出重要的 您在评估我们的前瞻性陈述时应考虑的因素。尽管本次发行中的前瞻性陈述 通函是基于我们的信念、假设和预期，考虑到我们目前获得的所有资讯，我们不能 保证未来的交易、结果、业绩、成就或结果。任何人都不能向任何投资者保证 我们的前瞻性陈述中反映的预期将会实现，或者与这些预期的偏差不会很大， 很反感。除法律可能要求外，我们不承担重新发布此发售通知或以其他方式公布的义务 更新我们的前瞻性陈述。

危险因素

对这些股票的投资涉及高度的风险。你 应仔细考虑以下风险因素以及本发售通告中包含的其他资讯，包括 在决定是否投资我们的股票之前，我们的合并财务报表及其附注。其他风险和不确定因素 我们没有意识到的，可能会成为影响我们的重要因素。如果这些风险中的任何一个确实发生了，我们的业务、财务状况 否则，经营业绩可能会受到影响，我们股票的价值可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。一些陈述 在本发售通函中，包括下列风险因素的陈述均为前瞻性陈述。(见“告诫” 关于前瞻性陈述的声明“)。

与我们的业务和行业相关的风险

关于数据隐私的法律法规 在不断进化。不遵守这些法律法规可能会损害我们的业务。

我们的业务包括收集和保留 某些内部和外部数据和资讯，包括我们的客户、供应商和第三方的数据和资讯。正直和正直 保护这些资讯和数据对我们和我们的业务至关重要。这些数据和资讯的所有者期望我们将充分 保护他们的个人资讯。根据美国和国际上适用的隐私和数据保护法律，我们必须 对我们收集的个人资讯严格保密，并采取足够的安全措施保护这些资讯。

我们未能遵守现有隐私或 数据保护法律法规可能会增加我们的成本，迫使我们更改或限制我们的人工智慧解决方案或结果的功能 在政府当局或其他人对我们提起的诉讼或诉讼中，任何或所有这些都可能导致巨额罚款 或对我们不利的判断，导致我们的声誉受损，并对我们的财务状况和结果造成负面影响 行动。即使监管机构、媒体或消费者对我们的隐私和数据保护或消费者保护提出的担忧 做法是没有根据的，我们的声誉可能会受到损害，对我们的财务状况造成严重的负面影响。 以及手术的结果。

隐私和数据保护法律正在迅速 在可预见的未来，变化可能会继续下去，这可能会对我们如何开发和定制我们的 人工智慧产品和软体。人工智慧的增长和发展可能会促使人们呼吁制定更严格的消费者隐私保护法， 可能会给我们这样的公司带来额外的负担。任何此类变化都需要我们投入法律和其他资源来解决 这样的规定。

例如，在美国，加州消费者 《隐私法》(CCPA)于2020年1月1日生效，适用于加利福尼亚州的个人资讯处理 居民。包括内华达州在内的其他州已经颁布或正在考虑类似的隐私或数据保护法，这些法律可能适用于 我们。包括联盟贸易委员会和商务部在内的美国政府也在继续审查是否需要 对收集个人资讯和互联网上消费者行为资讯的监管或多或少有所不同 在移动设备上，美国国会正在考虑在这一领域进行监管的一些立法提案。不同政府 世界各地的消费者机构也呼吁出台新的监管规定，改变行业做法。例如，GDPR开始生效 2018年5月25日。如果我们将人工智慧业务扩展到欧盟成员国，GDPR将适用于我们。违反GDPR的行为可能 导致重大处罚，欧盟国家仍在制定与某些部分相对应的国家法律 GDPR。

我们持续访问可供公众使用的 数据和来自合作伙伴的数据可能受到限制、中断或终止，这将限制我们开发新产品和 服务，或改善现有的产品和服务，这是基于我们的人工智慧平台。

我们基于人工智慧的解决方案的成功取决于 在很大程度上依赖于我们持续摄取和处理公共领域中可用的大量数据的能力，这些数据由 我们的合作伙伴，以及我们免费访问此类公开可用的数据或我们从合作伙伴那里获得的数据的任何中断都将 限制我们开发新产品和服务或改进现有产品和服务的能力。虽然我们还没有遇到 尽管到目前为止，这种接入受到任何重大干扰，但不能保证这一趋势将继续下去而不付出代价。公共数据源 可能会改变他们的政策以限制访问或实施程式，以使我们更难或更昂贵地维护访问，以及 合作伙伴可以决定终止我们与他们的现有协定。如果我们不再可以免费访问公共数据或访问数据 从我们的合作伙伴那里，我们维护或改进现有产品或开发新的基于人工智慧的解决方案的能力可能会受到严重限制。 此外，我们可能被迫向公共数据源或合作伙伴支付巨额费用以维持访问，这将对我们造成不利影响 影响我们的财务状况和经营结果。

我们的人工智慧软体和应用软体 都是高度技术性的，在非常复杂的第三方硬体平台上运行。如果这样的软体或硬体包含未检测到的错误， 我们的人工智慧解决方案可能无法正常运行，我们的业务可能会受到不利影响。

我们基于人工智慧的解决方案和内部系统依赖 关于软体，包括内部或由第三方开发或维护的软体，这是高度技术性和复杂性的。此外, 我们基于人工智慧的解决方案和内部系统依赖于此类软体存储、检索、处理和管理海量数据的能力 数据。我们所依赖的软体已经包含，并且现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。 一些错误可能只有在基于AI的解决方案或应用软体发布供外部或内部使用后才会发现。 我们所依赖的软体中的错误或其他设计缺陷可能会给我们的客户带来负面体验，延误产品 介绍或增强，导致测量或计费错误，或影响我们保护客户数据的能力 或我们的知识产权。在我们所依赖的软体中发现的任何错误、错误或缺陷都可能导致我们的 声誉、用户流失、收入损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务和财务造成不利影响 结果。

我们的业务和运营将受到影响 在系统发生故障的情况下。

我们的电脑系统很容易受到损坏 防止电脑病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电气故障。如果是这样的话 如果发生事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的业务严重中断。在一定程度上 任何中断或安全漏洞将导致我们的数据或应用程式的丢失或损坏，或不适当的披露 对于个人、机密或专有资讯，我们可能会承担责任，我们的业务可能会受到不利影响。

我们越来越依赖资讯技术，而且 我们的系统和基础设施面临一定的风险，包括网路安全和数据泄露风险。

对我们的资讯技术造成重大破坏 系统或资讯安全漏洞可能会对我们的业务造成不利影响。我们基于人工智慧的解决方案的规模和复杂性以及 资讯技术系统，以及我们与之签约的第三方供应商的系统，使这些系统具有潜在的脆弱性 为我们的员工、合作伙伴或供应商的疏忽或故意行为造成的中断和安全漏洞、攻击提供服务 恶意第三方，或由我们或第三方维护的对我们的系统基础设施的故意或意外物理损坏 派对。违反我们的安全措施或意外损失、无意中披露、未经批准的传播、挪用 或滥用专有资讯或其他机密资讯，无论是由于窃盗、黑客攻击、欺诈、欺诈或其他原因 任何形式的欺骗，或任何其他原因，都可能对我们的业务或财务状况产生不利影响。此外，任何这样的中断， 安全漏洞、机密资讯的丢失或泄露可能会对 并可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

我们未偿还的优先担保贷款协定包含以下内容 限制我们从事某些交易的能力，并可能削弱我们应对不断变化的业务和 经济状况。

在……上面 2021年12月3日，我们与以下公司签订了优先担保贷款协定(“原始Mudrick贷款协定”) 我们的子公司作为担保人(“担保人”)和某些附属于Mudrick Capital Management的机构贷款人， LP(统称为“Mudrick”)，据此Mudrick向我们提供信贷，包括本金中的定期贷款 3,000美元的万(“Mudrick原始贷款”)。2023年3月14日，我们与以下公司签订了票据购买协定 Mudrick(“新Mudrick贷款协定”)，根据该协定，所有原来的Mudrick贷款被取消作为交换 支付给穆德里克的新票据(“新穆德里克票据”)。2024年8月5日，我们签订了一项交换协定 据此，吾等向Mudrick发行可转换债券(“Mudrick可转换债券”)作为交换 用于之前未偿还的不可转换的新Mudrick票据。根据Mudrick可转换债券，我们必须 满足各种公约，包括限制我们在未经穆德里克同意的情况下从事某些交易的能力，以及 我们应对不断变化的商业和经济状况的能力可能会受到限制。这些限制包括，除其他外， 对我们的能力和我们子公司的能力的限制：

未经授权使用我们的知识产权 第三方的行为，以及为保护我们的知识产权而产生的费用，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们认为我们的版权、服务标志、商标、 商业秘密和其他知识产权对我们的成功至关重要。第三方未经授权使用我们的知识产权 可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依赖商标法和版权法、商业秘密保护和保密。 与我们的员工、客户、业务伙伴和其他人达成协定，以保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施， 第三方有可能在未经授权的情况下获取和使用我们的知识产权。此外，其有效性、可实施性 互联网相关行业的知识产权保护范围是不确定的，而且仍在不断演变。此外，诉讼 将来可能有必要执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密或确定其有效性 以及他人专有权利的范围。未来的诉讼可能会导致巨额费用和资源转移。

我们可能会受到知识产权的约束 侵权索赔，这可能迫使我们招致大量法律费用，如果判定对我们不利，将造成实质性破坏 我们的生意。

我们不能确定我们的品牌和服务 不会侵犯第三方持有的有效专利、著作权或其他知识产权。我们不能保证 我们将避免针对侵犯第三方知识产权的指控进行辩护，无论 他们的功劳。知识产权诉讼的费用非常昂贵，卷入此类诉讼可能会消耗大量资金 我们的管理和财政资源的一部分，无论我们是否获胜。更多的资源可能会让我们的一些 竞争对手比我们更有效地维持复杂知识产权诉讼的成本；我们可能负担不起 这类诉讼的费用。

我们应该遭受知识分子的不良后果吗？ 财产诉讼，我们可能会招致重大责任，我们可能会被要求从第三方获得有争议的权利，或者我们可能 必须停止使用主题技术。如果我们被发现侵犯了第三方知识产权，我们不能提供 保证我们将能够以商业上合理的条款获得此类知识产权的许可，如果有的话，或者 我们可以开发或获得替代技术。如果我们不能以合理的成本获得此类许可证，这种失败可能会造成实质性的损失 扰乱我们的业务行为，并可能消耗大量资源并造成重大不确定性。任何针对 我们或我们的合作者可能会导致：

上面讨论的负面结果可能会带来不利的影响 影响我们开展业务的能力、财务状况、经营结果和现金流。

我们面临著来自规模更大、 更多老牌公司，我们可能无法有效竞争，这可能会减少对我们服务的需求。

我们提供的服务的市场越来越大 竞争激烈。我们几乎所有的竞争对手都有更长的经营历史，更大的客户基础，更高的品牌认知度 而且比我们拥有更多的财务、营销和其他资源。我们的竞争对手可能会获得更有利的收入安排 与广告商合作，在营销和促销活动上投入更多资源，采取更积极的增长战略，并致力于 在网站和系统开发上投入的资源比我们多得多。此外，互联网媒体和广告业 继续经历整合，包括收购提供旅行和金融相关内容和服务的公司 和付费搜索服务。行业整合导致了规模更大、更成熟、资金更雄厚的竞争对手 全神贯注。如果这些行业趋势继续下去，或者如果我们无法在互联网媒体和付费搜索市场上竞争，我们的财务状况 结果可能会受到影响。

此外，较大的公司可能会实施 在他们的搜索引擎或软体中嵌入政策和/或技术，使消费者不太可能访问我们的网站和 消费者不太可能点击我们广告商的赞助列表。这些技术的实施可以 导致我们的收入减少。如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的运营 结果将受到不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长， 我们的经营业绩将受到影响，我们的财务状况可能会受到不利影响。

未来将需要大幅增长，以 以实现我们的业务目标。在我们能够实现这种增长的程度上，这将对我们的 管理、运营和财务资源。此外，这种增长将要求我们做出重大的资本支出， 雇用、培训和管理更大规模的劳动力，并分配宝贵的管理资源。我们必须通过适当的方式管理任何这样的增长 这些领域中每个领域的系统和控制。如果我们不能有效地管理我们业务的增长，我们的业务、财务状况、 业务和现金流的结果可能会受到重大不利影响。

此外，随著我们业务的增长，我们的技术 网路基础设施必须与我们的需求保持一致。未来的需求很难预测，我们可能无法充分预测 处理较大的增长，除非我们花费大量资金来增强我们处理增加的流量的能力。此外，实施 网路容量增加的风险包含一些执行风险，并可能导致无效或低效。这可能会导致 体验我们的消费者和广告商，损害我们的声誉和与他们的关系，导致更低的市场适销性和 对我们的经营业绩产生负面影响。此外，网路技术的创新变革步伐很快，如果我们不跟上 如果是这样，我们可能会落后于竞争对手。升级和改进技术的成本可能是巨大的，并对我们的业务产生负面影响， 财务状况、经营业绩和现金流。

与我们公司有关的风险

我们有运营亏损的历史， 我们可能不会产生足够的收入来支持我们的运营。

截至十二月底止年度内 2023年3月31日，自我们成立以来的每个财年，我们都发生了净亏损，运营产生了负现金流。 截至2024年6月30日，我们的累计赤字为436.7美元。

我们不能保证产生的收入 从我们的业务中获得的收入将足以维持我们的长期运营。我们已采取措施降低运营成本， 我们还在不断评估进一步降低成本的其他机会。我们可能还需要通过股权获得额外的资本。 融资或举债融资。如果我们不能成功地实施我们在此描述的计划，这种失败将会对 对我们业务的不利影响，包括可能停止运营。

债务和股票市场的状况，如 以及投资者对宏观经济和微观经济状况的情绪波动(特别是由于全球 供应链中断、通胀和其他成本上升，以及乌克兰和中东的地缘政治冲突)将发挥作用 在决定我们能否成功获得额外资本方面发挥著主要作用。我们不能肯定我们会在 以商业上合理的方式筹集资本，无论是通过股权融资、债务融资，还是通过剥离某些资产或业务 条件，如果有的话。此外，如果通过发行股权获得资本，这种交易(S)可能会稀释现有股东。

我们可能没有足够的现金来偿还 我们未偿还的高级担保债务。

Mudrick可转换债券有一个本金 金额约为1980年万，按20.5%的年利率计息，并在不转换为我们的股票的范围内 普通股，将于2025年5月15日到期并支付。我们的可用现金和其他流动资产目前不足以支付 全额履行义务。如果我们没有在预定的到期日或之前全额支付或转换Mudrick可转换债券， Mudrick将拥有根据Mudrick可转换债券和适用法律享有的所有权利，包括但不限于， 止赎担保Mudrick可转换债券的抵押品，这包括我们的所有资产。穆德里克运动 任何此类权利的丧失都可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

我们依赖于一小部分客户 占我们收入的很大一部分。

我们把注意力集中在我们处理的业务量上 客户，在截至2024年6月30日的六个月内，除了微不足道的金额外，我们几乎所有的收入都来自 一个客户，而在截至2023年6月30日的六个月内，我们的三个客户分别代表约40%、35%和11%的 我们的收入。截至2024年6月30日，我们其中一个客户的应收账款净额约占我们应收账款净额的87%， 而于2023年12月31日，来自我们三个客户的应收账款净额分别约为37%、34%和12% 我们的应收账款净额

我们的独立注册公共会计 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年报告引发了人们对我们继续下去的能力的极大怀疑 作为一个“持续经营的公司”。

我们的独立注册公共会计 公司在截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的经审计综合财务报表报告中显示 人们对我们作为一个持续经营的企业的能力有很大的怀疑。“持续经营”的意见表明 编制财务报表时假设我们将继续经营下去，不包括任何调整以反映 未来可能对资产的可回收性和分类的影响，或对以下负债的数额和分类的影响 如果我们不继续作为一个持续经营的企业，可能会导致这种情况。因此，您不应依赖我们的综合资产负债表作为指示。 可用于满足债权人债权并可能可用于分配给股东的收益的数额， 在清算的情况下。在我们的财务报表中出现持续经营票据可能会对关系产生不利影响 我们正在开发，并计划与第三方一起开发，因为我们继续将我们的产品商业化，这可能会使其变得困难 对于我们来说，筹集额外的资金，所有这些都可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响，并导致 你的投资遭受重大或全部损失。

我们继续发展我们的业务战略 并开发新的品牌、产品和服务，我们未来的前景很难评估。

我们正处于不同的发展阶段， 关于我们的业务，包括我们人工智慧业务是由我们的AI平台驱动的，所以我们的前景必须被考虑 鉴于企业在早期阶段经常遇到的许多风险、不确定性、费用、延误和困难 商业模式和产品的发展。其中一些风险和困难包括我们有能力：

由于……的发展还处于早期阶段 在我们的某些业务运营中，我们不能确定我们的业务战略是否会成功，或者它是否会成功地解决 上述描述或暗示的风险。如果我们未能成功实施我们的新业务计划，可能会对我们造成严重的不利影响 对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流的影响。此外，进入新领域的增长可能需要改变。 对我们的成本结构、对我们基础设施的修改以及面临新的监管、法律和竞争风险。

如果我们无法管理我们的增长，我们可能需要 改善我们的营运、财务及管理制度和程式，这些制度和程式可能需要大量的资本开支和拨款 宝贵的管理和员工资源。随著我们的不断发展，我们必须有效地整合、发展和激励新员工， 包括国际市场的员工，同时保持我们公司文化的有益方面。如果我们不能管理好 如果我们的业务和运营有效增长，我们平台的质量和运营效率可能会受到影响，这可能 损害我们的品牌、经营成果和业务。

我们不能向您保证这些投资将 要取得成功，否则这种努力将导致实现协同增效、节省成本、创新和运作的全部好处 提高效率是可能的，或者我们将在合理的时间内实现这些好处。

与此次发行和所有权相关的风险 B系列优先股的

我们正在建立股息支付账户，以持有 我们B系列优先股持有人的头两年股息支付，但在股息支付托管期之后 到期，我们可能无法支付B系列优先股的股息，除非我们手头有足够的现金，并满足某些 与支付股息有关的特拉华州法律的财务和偿付能力要求。

我们不能向您保证我们的业务将产生足够的现金 来自运营的流量，筹集额外资本和(或)未来借款的金额将足以使我们能够 在为期两年的股息托管期结束后，美国将对B系列优先股进行股息分配。另外， 根据特拉华州公司法，如果在实施股息分配后，要么： (1)我们将无法偿还在正常业务过程中到期的债务；或(2)我们的总资产将少 超过我们(I)总负债的总和加上(2)满足某些股东的任何优先权利所需的数额 在分发后立即解散。不能保证我们将在两年后满足这些要求 股息托管期已结束。

B系列优先股的排名低于我们所有的债务 和其他负债

如果我们破产、清算、解散或清盘 对于我们的事务，我们的资产只有在我们所有的债务和债务之后才能支付B系列优先股的债务 其他债务也已得到偿还。B系列优先股持有者参与我们资产分配的权利 将排在我们现在和未来债权人的优先债权之后。此外，B系列优先股实际上排在次要位置 对我们现有和未来的所有债务，以及我们现有子公司和任何未来的债务和其他债务 子公司。我们现有的子公司是，未来的子公司也将是独立的法人实体，没有法律义务 就B系列优先股的到期股息向我们支付任何金额。如果我们被迫变现资产来支付我们的 对于债权人，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有B系列优先股当时未偿还的金额。我们可以 未来产生的债务和其他债务将优先于B系列优先股。尽管如此，股息储备 我们将存入股息支付账户的资金不是我们的财产，而是b系列优先股的唯一利益。 股东，如果特拉华州公司法允许，按季度支付给他们。因此，这样的股息储备将 在正常情况下，我们的第三方债权人无法获得。

此外，我们发行的任何可转换或可交换的证券 未来可能拥有比B系列优先股更优惠的权利、优先和特权，并可能导致 对B系列优先股所有者的摊薄。我们和我们的股东将间接承担发行和服务的费用。 这样的证券。因为我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和 除我们无法控制的其他因素外，我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质。持有者 B系列优先股将承担我们未来产品的风险，这可能会降低B系列优先股的市场价格。 并将稀释他们在美国所持股份的价值。

股息支付账户可能会受到索赔的影响 债权人的责任。

我们会将股利储备存入股利支付账户 我们将为B系列优先股持有者的利益而创建。如果我们有破产问题和(或)申请 破产后，股息支付账户中持有的收益可能会受到债权人债权的支配。

我们的B系列优先股还没有成熟的市场， 也不能保证一个市场将会发展和持续。

对于我们的b系列首选产品，还没有成熟的交易市场。 股票，我们不知道市场是否会为B系列优先股发展，如果是，它会有多活跃，或者是否 这将是持久的。B系列优先股市场的流动性将取决于一系列因素，包括普遍 利率，我们的财务状况和经营业绩，B系列优先股的持有者数量，市场 B系列优先股，以及证券交易商在这些证券上做市的兴趣。此外，我们不能预测 投资者对B系列优先股的兴趣程度或该市场的流动性将是确定的。没有活跃的交易 市场上，这些证券的流动性将是有限的。

我们可能会增发B系列优先股，并 在股息权和清算权利方面与B系列优先股平价的额外优先股系列。

我们被允许增发B系列优先股 以及在股息支付和权利方面可与B系列优先股平价的额外系列优先股 根据我们的宪章，在我们清算、解散或结束我们的事务时，没有任何系列者的投票 B优先股。发行B系列优先股或额外系列优先股的额外股份可能具有 减少B系列优先股持有者在红利代管之外以红利形式持有的金额的影响 期间或在我们清算、解散或结束我们的事务时。

如果我们赎回B系列优先股，投资者将不会 不再有权获得股息。

在《丛书》每次发行日期后两年或之后 B优先股，我们可以根据我们的选择，在任何时间或不定期赎回全部或部分B系列优先股， 基于支付B系列优先股每股100.00美元的声明价值加上应计股息。此外，一旦发生 如发生控制权变更，我们可选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，赎回该系列 B优先股，全部或部分，在该书面通知日期后150天内。我们可能会有动力赎回 如果市场状况允许我们以下列利率发行其他优先股或债务证券，则自愿发行B系列优先股 低于B系列优先股的股息。如果我们赎回B系列优先股，那么从赎回开始和赎回之后 自赎回之日起，已赎回的b系列优先股股票将停止派息，该等b系列优先股股票 股票将不再被视为已发行股票，作为这些股票持有人的所有权利将终止，但获得 赎回价格加上累计和未支付的股息(如有)，在赎回时支付。

如果你购买了股份，你将没有投票权。 除了B系列优先股的投票权极其有限外。

B系列优先股持有人的投票权是有限的。 我们的普通股是我们唯一拥有完全投票权的证券类别。B系列优先股持有者 没有投票权，但投票表决对《宪章》修正案有实质性不利影响的国家的权利除外 B系列优先股持有者。除发售通函所述的有限情况外，且除 法律规定，B系列优先股的持有者没有任何投票权。请参阅“证券说明-系列 B 15%优先累计可赎回永久优先股.”

B系列优先股不能转换为我们的普通股 股票。

B系列优先股不能转换为普通股 并以固定的比率赚取股息。因此，虽然目前我们的普通股有一个市场，但市场价格的上涨 我们普通股的减持并不一定会导致我们B系列优先股的市场价格上升。市场价值 B系列优先股的股息率将更多地取决于其他优先股、商业票据和其他投资选择的股息率 以及我们实际和预期的支付股息的能力，以及在解散的情况下，尊重满足清算优先选项 至B系列优先股。

我们被授权开具“空白支票”。 未经股东批准的股票，这可能会对我们证券持有人的权利产生不利影响。

我们修改后的公司注册证书授权我们签发 多达1,000,000股空白支票优先股，其中B系列优先股的股票将立即被指定 在本次发行首次结束之前。我们未来发行的任何优先股都可能在以下方面领先于我们的其他证券 根据股息优先权或清算优先权的条款，并可能比我们的普通股拥有更大的投票权。此外，这样的首选 股票可能包含允许将这些股票转换为普通股的条款，这可能会稀释我们普通股的价值 这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，优先股 在某些情况下，可以用来阻止、推迟或防止言论控制的改变。

大量增发股份 我们的普通股可以根据现有证券的条款发行，这种发行将极大地稀释现有股东的权益 并可能压低我们普通股的市场价格。

AS 截至2024年10月31日，我们拥有未偿还的股票期权，允许购买 相当于约150股万普通股。尚未履行的还有(I)一项义务 发行与我们根据普通股购买协定制定的提款相关的普通股 与Ionic Ventures，LLC(“Ionic”)，(Ii)我们可发行的普通股 在转换Mudrick可转换债券时，(Iii)我们的普通股可发行股票 在行使认股权证后，我们以私募方式向停战资本主基金有限公司发行了 (“投资者认股权证”)，可行使多达423,729股 普通股，(Iv)认股权证购买总计12,712股我们的 发行给AG.P./Alliance Global Partners及其指定人的普通股(“财务” 顾问认股权证“)，可行使的股票总数高达12,712股 普通股，以及(V)我们根据达成的和解协定发行的认股权证 与中国品牌集团有限公司及其联合官方清盘人达成协定，规定 以每股60.00美元的行使价购买571,000股普通股的权利 (“CBG和解认股权证”)。

投资者认股权证可立即行使 并将于2027年10月31日到期。然而，我们被禁止行使投资者认股权证及其持有人 将无权行使其投资者认股权证的任何部分，但由于行使该认股权证， 股东将在发行生效后立即实益拥有我们普通股流通股的4.99%以上 于行使投资者认股权证时的可发行股份数目。财务顾问认股权证可立即行使，并将到期 在发行之日的五周年纪念日。

CBG和解认股权证可于 仅以无现金为基础，因此不能对根据该等认股权证可购买的全部股份行使该等现金，而该等认股权证有效 不能被行使购买普通股股份，除非普通股的适用市值超过适用的 在其条款下的行使价。

根据我们的规定发行普通股 与Ionic的协定、Mudrick可转换债券以及我们在此次发行之前发行的未偿还认股权证将大大 稀释现有股东的比例所有权和投票权及其发行或发行的可能性， 可能会压低我们普通股的市场价格。

我们目前没有足够的资金 授权我们的普通股发行当前协定要求的我们普通股的股份数量，使我们暴露在 并要求我们要么增加我们的普通股授权股份，要么执行反向股票拆分。

自本次发售通告发布之日起， 我们被授权发行多达1.75亿股我们的普通股。截至2024年10月31日，我们普通股的每股价格 股票是0.12美元；按照这样的每股价格，如果我们所有的流通股都是普通股，我们将被要求发行普通股的数量 可转换/可行使证券和发行普通股的其他义务已转换或行使或以股份结算 日期将超过授权普通股数量超过授权普通股数量的100%以上。 因此，直到我们增加我们的普通股授权股份(我们打算要求股东在即将到来的 股东大会)或执行反向股票拆分，我们将面临责任风险。如果我们无法获得 增加普通股授权股份或反向股票拆分所需的股东批准，或者如果我们不能 为了获得我们发行普通股的各种义务的豁免，或者我们在这些努力中的任何一项被推迟，您对我们的投资 就会处于危险之中。

我们宪章和特拉华州的条款 法律可能会使收购备注变得更加困难，这一收购可能有利于股东。

我们修改和重新颁发的证书中的规定 公司注册及修订和重新修订的附例，以及特拉华州公司法总则的规定( DGCL)，这可能会阻止、推迟或阻止与言论的合并、收购或其他控制权的改变，甚至 如果这样的控制权变更对我们的股东有利，请包括以下内容：

此外，DGCL第203条禁止 在与我们合并或合并三年后，拥有我们已发行有投票权股票超过15%的人 交易日期，该人购买了超过我们已发行有表决权股票的15%，除非合并或合并 是以订明方式批准的。我们并没有选择不受条例第203条所订的限制，而这是香港政府总部大楼所容许的。

虽然我们的股票在OTCQX上市， 我们必须在提交给美国证券交易委员会的档案中保持最新状态，我们的普通股才能在场外交易市场保持报价，而不是 搬到了场外粉色市场。

虽然普通股在OTCQX上报价，但我们将被要求 保持我们向美国证券交易委员会提交的最新档案，以便普通股有资格在场外交易市场报价。在 如果我们拖欠向美国证券交易委员会提交的档案，场外交易所普通股的报价将被终止如下 30天的宽限期，如果我们没有在这段时间内提交我们要求的档案，我们普通股的报价将继续进行 在场外粉单上的“有限资讯”层下。鉴于场外交易平台上公司透明度的降低 表-有限资讯层，在这一层上市的公司的交易往往更弱和/或不可预测。 因此，如果普通股没有资格在OTCQX报价，普通股的投资者可能会发现很难出售 他们的股份。

与我们的历史运营相关的风险 在中国

有关中国法律制度的不确定性可能会 对我们造成不利影响。

截至本次发售通告发布之日起，我们的业务活动 在中国是有限的。然而，我们可能会为我们在开展重大业务时采取的任何行动承担责任 在中国的活动。在《中国》一书中，法律如何解释存在不确定性。中国的法律体系是大陆法系。 基于成文法规。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可能会被引用作为参考。 但具有有限的先例价值。由于这些法律法规相对较新，而且中国的法律体系继续快速发展 随著时间的推移，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规的执行 而规则涉及到不确定性。

由于中国行政和法院当局有重要的 在解释和执行法定条款和合同条款时，可能很难评价 行政和法院程式以及我们享有的法律保护水准。这些不确定性可能会影响我们对相关性的判断 法律要求和我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管方面的不确定性可能 通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律体系在一定程度上是以政府为基础的 政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。结果, 我们可能不知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项，直到违反之后的某个时间。此外，任何行政管理 而法院对中国的诉讼可能会旷日持久，造成巨额费用和资源分流和管理层的关注。 如果我们未能遵守解释和适用的适用的中国法律或法规，并受到处罚或罚款， 这可能会对我们的经营业绩和股票价格产生实质性的不利影响。

根据HFCA法案，我们的证券交易可能被禁止。

HFCA法案于2020年12月18日颁布，并规定如果 美国证券交易委员会认定，一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，该报告尚未受到 自2021年起连续三年接受PCAOB检查，美国证券交易委员会禁止此类股票在全国范围内交易 在美国的证券交易所或场外交易市场。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，以 最后确定实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。本规则适用于美国证券交易委员会确定的注册人 已提交年度报告，并附上由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告 以及PCAOB由于外国司法当局采取的立场而无法完全检查或调查。 2022年12月29日签署成为法律的2023年综合拨款法案修订了HFCA法案，以减少 触发《HFCA法案》规定的贸易禁令所需的连续非检查年限从三年延长至两年。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其决定的报告 无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地的中国和 香港，因为中国和香港当局在这些司法管辖区采取的立场。

2022年8月26日，中国证监会、中华人民共和国财政部、 并签署了PCAOB议定书声明，朝著开放PCAOB全面检查和调查准入迈出了第一步 注册会计师事务所，总部设在内地、中国和香港。

2022年12月15日，PCAOB撤销了2021年的裁决 内地中国和香港当局采取的立场阻止了其检查和调查完全登记在案 总部设在这些司法管辖区的会计师事务所。鉴于PCAOB决定放弃其2021年的决定 在PCAOB发布任何新的不利裁决之前，美国证券交易委员会已表示，没有发行人面临 他们的证券受到《HFCA法案》规定的交易禁令的限制。每年，PCAOB都会重新评估其决定是否 它可以全面检查和调查中国的审计公司，如果未来PCAOB确定不能这样做，或者如果中国人 当局连续两年不允许PCAOB完全进入检查和调查，公司聘请中国为基地 根据HFCA法案，公共会计师事务所将被摘牌。

我们的审计师Weinberg&Company是一家独立注册的公共机构 总部位于美国的会计师事务所，目前正在接受PCAOB的检查，并已于 定期的。然而，如果PCAOB未来无法检查Weinberg&Company的工作底稿，是否会因此 对于外国司法管辖区当局持有的头寸或其他原因，美国证券交易委员会可能会禁止我们的股权股票交易 根据《HFCA法案》，在美国的国家证券交易所或场外交易市场。《止步》 本公司股票的交易或停止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

分布

本发售通告是我们提交的发售声明的一部分 与美国证券交易委员会合作，使用持续的提供流程。定期，由于我们有实质性的发展，我们将提供发售通知 可添加、更新或更改本优惠通告中包含的资讯的补充资料。我们在此产品中所作的任何声明 本行将于随后的发售通函补充中作出任何不一致的声明，以修改或取代通函。供品 我们提交给美国证券交易委员会的声明包括一些展品，这些展品更详细地描述了本发行通函中讨论的事项。 阁下应阅读本发售通告及递交至美国证券交易委员会及任何发售通告副刊的相关证物，以及 我们将在年度报告、半年度报告和其他报告和资讯声明中包含的其他资讯 定期向美国证券交易委员会提交档案。有关更多详细资讯，请参阅下面标题为“其他资讯”的部分。

优惠期限和到期日

此产品将在资质日期或之后开始，并且 将于下列日期中较早的日期终止：(I)最高发售日期，(Ii)资格日期的三周年 本发售声明；或(Iii)吾等因任何原因选择终止发售时(在每种情况下，“终止” 日期“)。在此次发行获得证监会资格后，至少每12个月，Remmark将提交资格后申请 修正，以包括其最近的财务报表，最长三(3)年期，自合格之日起 这份招股说明书。

分配计划

截至目前，我们尚未聘请配售代理、承销商、 或经纪交易商，我们不会支付任何承销折扣或佣金，除非我们将支付 向注册经纪交易商收取介绍费。我们可与该等注册经纪交易商订立书面协定，以 非排他性，有效期为三十(30)天，任何一方可在五(5)天书面通知后取消。我们可能会同意 弥偿注册经纪交易商在我们的协定下与其活动有关或因其活动而引致的某些法律责任 与他们在一起，包括证券法下的债务，并为可能需要注册的经纪-交易商支付款项 就该等法律责任作出决定。

它没有最低证券数量或最低总收益。 才能完成这次募股。我们预计在终止日期之前，此次发行将有多次成交。

我们预计将发行本次发售的b系列优先股。 除非投资者要求由ComputerShare LLC出具证书，否则以账簿记入无证书的形式发售，我们的转让 探员。

不包括须支付予注册经纪交易商的介绍费 (如果有)，我们应支付的要约费用估计约为50,000美元，其中包括法律和专业费用 费用以及其他杂项费用。

我们B系列优先股的转让代理和注册商 是ComputerShare LLC。ComputerShare有限责任公司的地址是P.O.Box 43006，普罗维登斯，RI 02940，电话号码是1-800-522-65(美国) 和1-201-680-6528(美国境外)。

发行定价

确定了股票的发行价 就是我们。厘定发行价时考虑的主要因素包括：

认购的程式

“合格买家”的潜在投资者 可能会认购我们的股票。任何希望收购我们股票的潜在投资者必须：

任何潜在投资者都将有充足的时间审查认购。 在做出任何最终投资决定之前，与他们的律师一起达成协定。我们将只交付这样的订阅协定 在潜在投资者有充分机会审阅本发行通函后，应提出要求。

拒绝订阅的权利

在我们收到您完整、已签署的订阅协定后 且认购协定所需资金已转入我行账户，我行有权审核接受 或拒绝您的订阅全部或部分，以任何理由或没有任何理由。我们将退还被拒绝订阅的所有款项 立即支付给投资者，不计利息或扣除。

接受认购。在我们接受订阅后 根据认购协定，吾等将会签认购协定，并于成交时发行认购股份。提交订阅后 如果同意并被接受，则您不能撤销或更改您的订阅，也不能要求您的订阅资金。所有接受的订阅 协定是不可撤销的。

国家法律豁免和向“有资格的”提供 采购商“

这些股票将被提供并出售给“合格的 买方“(定义见《证券法》下的条例A)。作为根据证券项下的A规则进行的第2级发售 法案，此次发行将免除州“蓝天”法律审查，受某些州备案要求和反欺诈的限制 规定，在此提供的股份仅提供和出售给“合格的购买者”。

“合格买家”包括 根据证券法下的A规则，在第二级发行中被提供或出售证券的任何人。我们预订 有权以任何理由全部或部分拒绝任何投资者的认购，包括如果我们决定，在我们唯一和 绝对酌情决定权，即该投资者并非规例A所指的“合资格买家”。 将股票出售给美国各州的合格买家。

股利支付账户

我们将股利储备计入股利支付账户 我们会坚持。我们将在“尽最大努力”的基础上发行我们的股票，而且由于没有最低发行量，一旦获得批准， 认购本发行通函所得款项，本行将立即存入本行银行户口，并可出售 收益按照“收益的使用”。

其他销售限制

除了在美国，我们还没有采取任何行动 这将允许我们在任何需要采取行动的司法管辖区公开发行我们的股票。我们的股票可能不是 直接或间接提供或出售，本发售通告或任何其他发售材料或广告不得 在任何司法管辖区分发或发布我们的股票的要约和出售，除非在下列情况下会导致 遵守该司法管辖区适用的规则和条例。本募集通函的所有人 建议您告知自己，并遵守与本次发行和分发有关的任何限制 圆形的。本发售通告并不构成在任何司法管辖区出售或邀请买入我们股份的要约 在这种情况下，这样的要约或引诱是非法的。

投资我们的股票可能会涉及重大风险。仅限 能够承担无限期投资经济风险并承担全部投资损失的投资者，应当 投资我们的股票。请参阅“风险因素”。

所得款项用途

为计算发售所得款项净额 我们可以使用，我们扣除了大约的发行费用和费用和股息储备，以确定净收益的数额 可供我们使用。下表显示，如果我们以每股100美元的最高价格出售最多75万股，我们 预计能够为确定的目的使用大约4,720美元的万。下表还显示了 假设只出售75%、50%或25%的股份，我们预计将从此次发行中获得净收益。

我们不能向您保证本次发行将完成， 我们将出售所有股份，或者以范围的最高端出售。

我们将用于上述每一项的确切金额， 以及支出的时间，将取决于许多因素。我们保留改变收益用途的权利。 随时随地.

如上表所示，如果我们只销售75%或50%，或 25%的股份出售，我们预计将把由此产生的净收益用于同样的目的 使用出售100%股份所得的净收益，并按大致相同的比例使用，直至如此使用收益为止 将使我们没有营运资本储备。在这一点上，我们预计将通过限制扩张来调整我们对收益的使用。

本次发行净收益的预期用途代表我们的 基于我们目前的计划和业务条件的意图，未来可能会随著我们的计划和业务条件的变化而变化 进化和改变。我们实际支出的数额和时间，特别是在营运资本方面，可能会有很大的差异。 视乎众多因素而定，可能包括支付人员薪金、花红、累算或递延补偿所需的款额； 咨询费、专业费、持续公开报告费、电脑设备费、办公相关费用和其他公司费用 费用。所有收益都不会用于支付Remark的高管和董事或其子公司的高管和董事， 除前一句所述者外。我们将用于上述每一项的确切金额，以及时间安排 支出的多少将因多种因素而不同。因此，我们的管理层将保留对分配的广泛自由裁量权 本次发行的净收益的一部分。

我们 预计将使用净收益中高达500美元的万来支付本金 以及与Mudrick可转换债券相关的应计但未支付的利息， 截至2024年10月31日，利息年利率为20.5%， 本金约1,980万美元。

如果我们没有出售所提供的所有股票，我们 可从其他来源寻求额外资金，以支持上述收益的预期用途。如果我们获得额外的权益 融资，此次发行的投资者将被稀释。在任何情况下，都不能保证会有额外的资金 在我们需要或需要的时候，如果有的话，以我们可以接受的条款向我们提供。

业务

概述

备注控股公司，在特拉华州注册成立 总部设在内华达州，与其子公司(“Remmark”，“公司”，“我们”，“我们”， 或我们的)构成了一个多元化的全球科技企业，拥有领先的人工智慧分析、电脑视觉和智慧 通过一套集成的人工智慧工具提供的代理解决方案，可帮助组织了解其客户的人口统计数据和行为 同时即时监控、了解潜在的安全威胁并采取行动。

在为我们的客户提供服务时，我们既没有 收集或存储任何个人的个人数据，也不收集或存储敏感的客户数据。我们的人工智慧软体解决方案功能强大 通过识别有生命或无生命物体的特征，包括大小、形状和颜色以及许多其他一般特征 以及识别在公共交通环境中打架、摔倒、擅自闯入和逃票等行为，其中 许多其他行为。当我们的客户在一定程度上使用我们的解决方案来识别处于控制访问许可权等情况的人员时 某些客户设施或识别哪些人被授权从学校接孩子，可以识别个人的数据 人员是我们客户的责任，并由客户维护。我们的算法和用来测试和训练它们的数据是 托管在美国的Microsoft Azure服务器和英国的AWS服务器上，所有此类数据都将传输到Microsoft 蔚蓝。我们既没有在中国中维护物理或虚拟服务器，也没有在中国中存储任何数据，这意味著这些数据是不可访问的 中国的任何中国组织或任何一级政府。当我们在新设备上测试我们的解决方案时，例如在新类型的设备上 对于无人机或机器人设备，此类测试在美国或英国进行。使用位于美国或英国的服务器。

我们训练我们所有的人工智慧模型 在我们的FastAI模型培训平台上，我们将其作为软体即服务(SaaS)产品提供给以下企业 AI模特培训需求。FastAI建立在大型多模式模型技术的基础上，可以训练和调整通用和专用电脑 视觉模型(例如，检测火、烟、包、人员、外观、车辆等的模型)。作为SaaS平台，FastAI提供 AI培训基础设施(即GPU优化、GPU资源管理、开源框架、AI模型压缩、AI模型 发布，以及AI模型发布管理等。)简化电脑视觉模型和其他多模式的培训和测试 模特们。FastAI平台还提供使用零镜头训练技术的自动样本标注，该技术可以标注训练 样本使用人工智慧，而不需要大量的人工干预。我们的经验表明，平均而言，FastAI需要大约 测试过程中要标记的样本减少了80%，培训时间减少了大约60%，这两项加在一起产生了超过50%的 降低AI模型培训成本和快速周转/交付时间。FastAI许可证是每个人的永久许可证 人工智慧模型，允许通过互联网对模型进行培训和测试。一旦为AI模型购买了FastAI许可证，就会有 重新培训、升级或调整该型号以进行定制无需额外费用。FastAI代表了一个理想的培训平台 “较小”的模型，精确地解决实际的业务问题。

根据一份来自 IHS Markit，预计到2021年底，全球将有超过10亿台安全摄像头投入使用。其他研究报告 可以估计，大约有40000个万安全摄像头在中国以外的地方使用。我们相信压倒性的 大多数现有的安全摄像头缺乏任何形式的基于人工智慧的分析能力。保守地假设400人中只有25% 中国以外的100万个安全摄像头将升级基于人工智慧的功能，每个摄像头可以赚取1200美元的收入 每年的摄像头流仅提供一套基本的基于人工智慧的功能，这是每年升级的总目标市场 标准安全摄像头到智慧安全摄像头的价格可能在1,200美元左右的亿。如果我们能在五年内只获得 约占潜在潜在市场总额的1%，经常性收入流每年将约为12美元亿。在……里面 除了改装独立安全摄像头的市场外，我们还看到了支持电脑视觉的巨大潜力 机器人设备。预计到2029年，仅工业机器人市场就将达到约357亿美元的亿，复合增长率为10.5% 2022年至2029年的年增长率。

开始捕捉我们的部分 在上述市场中，我们的主要业务重点是促进和促进客户及其客户的安全 通过我们的SSP。SSP在准确性和速度方面赢得了许多行业和政府基准测试，是领先的软体解决方案 用于使用电脑视觉来检测视频馈送中的人、对象和行为。来自SSP的实时警报允许运营人员 迅速作出反应，防止发生危害公共安全和工作场所安全的事件和活动。

我们通常配置和 部署SSP以与每个客户的IT基础设施集成，在许多情况下，包括客户已安装的摄像头 地点(S)。必要时，我们还会销售和部署硬体，以创建或补充客户的监控功能。因为 SSP与摄像头平台无关，我们可以为客户将其部署在任何配置了摄像头的设备上，以便提供视频提要。 例如，SSP的版本可以被配置为用于机动车辆、无人机、类人机器人或其他机器人设备 到安装在固定支架或移动支架上的摄影机中，如我们的移动哨兵单元。我们已经成功地 我们在机器人上部署了我们的人工智慧软体版本，我们正在继续开发这种能力，这样我们很快就可以将 将我们的人工智慧软体版本安装到更先进的类人机器人上。

移动哨兵是一种轮式， 拖车风格，太阳能供电的视频分析装置，带有一个可伸缩的支架，上面安装了高质量的摄像头。以客户为基础 根据需要，摄影机可能具有正常视力和(或)热视功能。这些摄像头与边缘计算相结合 也安装在设备上的设备。可选地，可以安装无人机、低音扬声器、枪声探测器和其他设备 到移动哨兵单位，以提供额外的强大的安全和公共安全功能。移动哨兵就是这样一个例子 我们将SSP融入现代IT架构概念，包括边缘计算、云计算和微服务架构。 例如，边缘计算允许SSP在分布式位置执行即时计算任务，而云计算可以 共享互联网上的计算资源并提供无限扩展来支持大型组织，从而大幅减少 初始成本，同时在分散的位置集成众多不同的感测器。

我们一直在努力 进一步扩大我们在美国、英国以及墨西哥、中美洲和南美洲的销售，我们看到这些地区对人工智慧产品和解决方案的需求 在零售、建筑、公共安全、工作场所安全和公共部门/政府市场。与此同时，我们已经缩减了规模， 并将继续缩减我们在中国的业务，直到这样的业务对我们的业务来说微不足道，而我们一直 希望扩大我们在亚洲其他地区的业务。在2024年第二季度，我们为克拉克河完成了一个大型专案 内华达州的县学区，我们预计在不久的将来会有来自该客户的更多订单。我们也处于后期阶段。 竞标与美国一个大型市政当局的合同，预计将在2024年底宣布。我们已经成功签约 帮助我们在南美、马来西亚和印度扩大销售的初步合同。鉴于人工智慧公司在这些领域的缺乏 专注于电脑视觉，我们相信，在瞄准我们拥有的相同行业方面，我们具有先发优势 在美国和英国成功瞄准。

与地理位置相结合 随著我们业务的多样化，我们相信我们可以更快、更有效地发展和扩大我们在 通过与渠道合作伙伴建立业务关系，我们确定了最重要的各个行业。到那时候 最终，我们已经与微软、甲骨文、英特尔和NVIDIA建立了销售和营销关系，这将为我们提供访问 他们各自的在线市场和他们的全球销售队伍，他们将受到激励来销售我们的解决方案。我们将继续 努力在未来建立更多这样的渠道合作伙伴。

我们的公司总部 总部设在内华达州拉斯维加斯，同时我们还 位于英国伦敦的技术和研发团队。我们的普通股在纳斯达克资本市场有限责任公司(“纳斯达克”)的交易 在2024年2月14日开业时被暂停营业，原因是我们没有遵守纳斯达克上市的净收益标准 规则第5550(B)(3)条及纳斯达克上市规则第5620(A)条有关股东周年大会的规定。与暂缓执行同时进行 在纳斯达克上，我们的股票开始在场外粉色市场交易，然后，从2024年3月8日开始，我们的股票开始 在OTCQX市场交易，股票代码为Mark。2024年4月9日，纳斯达克提交了25-NSE表格作为官方通知 我们的普通股已被摘牌。

2022年12月21日，我们实现了 对普通股进行10股1股的反向拆分(“反向拆分”)。所有对股份或每股金额的引用 本发售通函已作出追溯调整，以反映反向分拆的影响。

诉讼

我们没有现行的、未决的或受到威胁的法律 由我们或针对我们的诉讼或行政行为，可能对我们的业务、财务状况、 或运营，以及任何当前、过去或悬而未决的交易停牌。

设施

我们没有任何不动产。备注： 办事处位于内华达州拉斯维加斯S.Commerce St.800号，邮编：106。我们的电话号码是(702)701-9514，电子邮件地址是 Ir.noticholdings.com。

员工

我们 截至2024年10月31日，该公司雇佣了46人，均为全职员工。

附加信息

我们最初成立的时候 2006年3月在特拉华州以HSW International，Inc.的身分，我们于2011年12月更名为Remmark Media，Inc.，并将其作为我们的业务 随著不断发展，我们于2017年4月更名为Remmark Holdings，Inc.。

管理层的 财务状况和运营结果的讨论和分析

您应该阅读下面的讨论和 分析我们的财务状况和经营结果，以及我们的综合财务报表和附注 出现在本发售通告的其他地方。本次讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述， 其实际结果包含风险和不确定性。实际结果和事件的时间可能与声明的大不相同 由于若干因素，包括在题为“风险”的各节中讨论的因素，这些前瞻性陈述中或由这些前瞻性陈述所暗示的 因素“、”有关前瞻性陈述的告诫声明“以及本发售通函中的其他部分。请 有关我们的关键会计政策和最近发布的会计公告的资讯，请参阅我们的财务报表附注。

概述

备注控股有限公司，成立于 在特拉华州，总部设在内华达州，及其子公司(“remark”，“公司”，“我们”，“我们”， 或我们的)构成了一个多元化的全球科技企业，拥有领先的人工智慧分析、电脑视觉和智慧 通过一套集成的人工智慧工具提供的代理解决方案，可帮助组织了解其客户的人口统计数据和行为 同时即时监控、了解潜在的安全威胁并采取行动。

我们的业务

我们通过使用 我们开发的专有数据和人工智慧软体平台，用于提供基于人工智慧的电脑视觉产品、计算设备和软体即服务 为许多行业的企业提供解决方案。我们继续与顶尖大学合作开展针对算法、人工智慧的研究项目 神经网路和计算架构，我们相信这将使我们在技术开发方面保持领先地位。

我们业务的主要重点是 正在通过我们的智慧安全平台(“SSP”)促进和促进我们的客户及其客户的安全。 SSP在准确性和速度方面赢得了许多行业和政府基准测试，是使用以下各项的领先软体解决方案 电脑视觉检测视频源中的人、对象和行为。来自SSP的实时警报允许运营人员做出回应 迅速防范危害公共安全和工作场所安全的事件和活动。

我们部署SSP以集成 每个客户的IT基础设施，在许多情况下，包括在客户所在地已经到位的摄像头(S)。 必要时，我们还会销售和部署硬体，以创建或补充客户的监控功能。这样的硬体 包括摄像头、边缘计算设备和/或我们的智慧哨兵单元等。Smart Sentry是一款大型移动摄像头 带有可伸缩桅杆的单元，其上安装有高质量的摄像头。根据客户的需要，摄影机可以有以下两种标准 视觉和/或热视能力。摄像头与也安装在单元上的边缘计算设备一起工作。 智慧哨兵是我们如何将SSP整合到现代it架构概念中的一个例子，包括边缘计算和微服务 建筑。例如，边缘计算允许SSP在分布式位置执行昂贵的计算任务，而无需 通过互联网传输大量数据，从而极大地降低了成本，同时在分布式环境下集成了众多不同的感测器 地点。

我们定制并销售我们的创新产品 基于人工智慧的电脑视觉产品和解决方案，包括SSP，面向零售、建筑、公共安全、工作场所的客户 安全和公共部门市场。我们还开发了各种版本的解决方案，以应用于交通和能源市场。

整体业务展望

有两个主要因素 在最近几个季度影响我们的业务，并在我们规划未来时占据我们的重点。从2023年开始，我们必须应对缓慢的 中国的经济复苏，市政府和企业在严格的预防措施后试图恢复完全正常化的运营 与新冠肺炎疫情相关的措施。随著2023年的推进，美国和中国之间日益加剧的政治紧张局势达到了一个点 这种紧张局势也对我们完成中国专案的能力产生了负面影响，这一速度与我们之前 这使得美国公司在较新但快速发展的人工智慧领域更难克服基于政治的 感知并在中国做生意。虽然我们仍然乐观地认为，美国和中国之间的政治紧张局势将开始缓解， 我们预计，在未来大约12个月内，我们在中国的经营业绩可能会继续面临难以预测的情况。结果, 我们从2023年第四季度初开始削减中国子公司的员工数量，这样我们仍然可以继续工作 与我们占地面积较小的现有客户合作，同时节省运营成本，直到政治紧张局势缓解和 美国企业的营商环境在中国的AI空间变得更加有利于再次拓展业务。

我们一直在努力 进一步扩大我们在美国、英国以及墨西哥、中美洲和南美洲的销售，我们看到这些地区对人工智慧产品和解决方案的需求 在工作场所、政府和公共安全市场。与此同时，我们已经并将继续缩减我们的业务规模 在中国，直到这样的业务对我们的业务来说微不足道，而我们一直在寻求扩大我们在 亚洲。在2024年第二季度，我们完成了内华达州克拉克县学区的一个大型专案，我们预计会有更多 在不久的将来接到那个客户的订单。我们还处于与美国一个大城市的合同竞标的后期阶段。 预计将在2024年底宣布。我们已经成功地签署了初步合同，以帮助我们将销售额扩大到 南美、马来西亚和印度。鉴于这些领域缺乏专门从事电脑视觉的人工智慧公司，我们认为我们已经 在瞄准我们在美国和英国成功瞄准的相同行业方面的先发优势。

与地理位置相结合 随著我们业务的多样化，我们相信我们可以更快、更有效地发展和扩大我们在 通过与渠道合作伙伴建立业务关系，我们确定了最重要的各个行业。到那时候 最终，我们已经与微软、甲骨文、英特尔和NVIDIA建立了合作关系，这将使我们能够访问他们各自的在线 市场及其全球销售团队，他们将受到激励来销售我们的解决方案。我们将继续努力建立 在未来增加这样的渠道合作伙伴。

尽管我们做出了努力，但流行病 任何类型和任何由此产生的预防性措施，以及一些国际区域的经济和地缘政治条件，都可能 影响我们的业务，我们不能确定最终的影响会是什么。我们将继续追求地域多元化，但 预测我们何时或是否能够抓住摆在我们面前的机会是困难的。此外，我们可能会面临大量知名的 这将使我们的软体解决方案难以在我们已确定的细分市场中部署。

通货膨胀与供应链

除了通货膨胀的影响 就整体经济而言，我们并不认为通胀对我们的业务造成重大影响。然而，这是有风险的。 未来我们的经营成本可能会受到通胀压力的影响，这将增加我们的经营成本。 成本，并对我们的营运资金资源造成额外压力。

高水平的政治 上述紧张局势影响了我们及时与某些供应商合作的能力。尽管我们已经能够完成 由于我们与中国的客户签订了合同，这种政治紧张局势导致我们与某些供应商合作的速度出现延误 在中国部署我们的服务并完成合同。此外，随著我们努力增加我们的电脑视觉产品和服务的销售 在美国、欧洲和南美，并因此使我们的业务在地理上多样化，我们可能受到供应风险的影响 与高科技产品有关的链条中断，例如我们用来培训我们的人工智慧软体的服务器和相关设备 算法，我们计划将其出售给客户，以支持我们的电脑视觉产品和服务的运营。

期间的业务发展 二零二四年

如上所述，高 美国和中国之间的政治紧张程度，以及我们在中国的工作人员减少，使我们很难完成 中国的重大专案，就像我们以前做的那样。与此同时，我们继续在中国之外建立我们的业务， 在美国的一个大型学区取得成功。我们预计未来几个月来自该大型学区的订单会更多。

下表列出了 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内，我们的收入类别占总合并收入的百分比。

关键会计估计

在截至以下六个月内 2024年6月30日，我们没有对我们的关键会计估计进行实质性更改，因为我们在2023年报表的第二部分第7项中披露了这些估计 10-k，除非如下所述。

评估无限期生存 减值准备的无形资产

至少每年，我们在质量上 评估无限期存在的无形资产，如递延收入成本，以确定是否更有可能出现这种情况 资产已经减值。如果我们确定这类资产更有可能减值，我们会将这类资产的公允价值与 他们的账面价值来确定减值金额。

递延成本余额 在供应商能够执行安装的情况下，截至2024年6月30日的收入可以完全收回，但完成 在中国的专案和完全收回递延成本的收入余额将需要额外的资本资源。当我们有了 将我们的重点转向拓展中国以外的业务，我们将继续努力完成中国的专案，尽管我们可能 在我们的资本资源不足以完成所有此类专案的情况下，必须在未来期间对资产进行减值。vt.给出 我们对中国的资金资源有限，这可能会导致与推迟的专案相关的专案进一步延误 收入成本，我们已将截至2024年6月30日的递延收入成本余额重新归类为长期资产。

管理层目前正在评估我们延期的 收入资产成本，截至2024年6月30日，其余额约为630美元万，用於潜在减值。而不是 已作出减损递延收入成本的决定，该资产的任何减值都将对我们的业绩产生重大不利影响 在减值期间的运营成本。

经营运绩

下表汇总了我们对未经审计的 截至2024年6月30日的三个月和六个月，下表下面的讨论解释了此类运营结果的重大变化 与截至2023年6月30日的未经审计的三个月和六个月相比。

收入和收入成本。 在截至2024年6月30日的三个月里，我们在中国的裁员和在中国以外的努力重新集中防止了 美国无法完成任何重大专案。我们在中国之外拓展业务的努力使我们完成了一个 在美国的一个大型学区，因此我们确认了大约370美元的万收入。收入的减少来自 中国部分抵消了几乎所有在美国确认的收入，导致万增加了约50美元。成本 销售额随著收入的变化而增加。

在截至以下六个月内 2024年6月30日，由于中国内部裁员和外部努力重新集中而导致的专案未完成 中国的收入减少，几乎完全抵消了我们完成交易后在美国的收入增加 学区专案的成员。销售成本随著收入的变化而增加。

技术与发展。 在截至2024年6月30日的三个月中，与薪酬相关的支出减少了约20美元万，原因是我们的 我们中国业务部门的裁员。

在截至以下六个月内 2024年6月30日，由于我们减少了中国的员工，与工资相关的费用减少了约50美元万 行动。在截至2023年6月30日的六个月内，我们从政府获得了约50美元的可退还税收抵免(万 因我们在其管辖范围内的研究和开发活动而产生的联合王国的费用，并报告了该数额作为抵消 为了花费。在截至2024年6月30日的六个月内，我们没有收到这样的税收抵免。研究的时间和时间上的差异 发展税抵免导致费用增加，几乎完全抵消了与工资有关的费用的减少。

一般的和行政的。 在截至2024年6月30日的6个月内，与业务发展相关的某些费用增加了约30美元万 以及其他不能反映业务发展趋势的非实质性支出的增长部分被抵消 由于估计的变化以及其他个别非实质性的减少，特许经营税减少了20美元万 在其他不能反映我们业务趋势的支出中。

减损。在.期间 截至2023年6月30日的三个月，我们确定我们已将某些成本资本化到正在进行的软体开发中 不再可收回，我们记录了约20万美元的减值。此外，我们还记录了大约 20万美元与某些被认为无法收回的预付费用金额有关。年内未录得此类减值 截至2024年6月30日的三个月或六个月。

利息费用。利息 在截至2024年6月30日的六个月中，费用有所下降，因为前一年同期包括了大约 我们在2023年3月14日加入2023年穆德里克贷款协定时记录了80美元的万，以及原始的穆德里克 贷款协定，在本次发行中包括的未经审计简明合并财务报表附注10中描述 圆形的。与延期费用相关的增加被与2023年Mudrick相关的利率上升部分抵消 贷款协定，因为我们在到期时没有支付某些本金。

与债务相关的财务成本 发行普通股。截至2024年6月30日的6个月的财务成本是由于建立和重新计量的结果 发行我们的普通股的义务，这是我们从Ionic收到的ELOC预付款所产生的，所有这些都有描述 于本发售通函所载未经审核简明综合财务报表附注12所载。我们有更多的ELOC 截至2024年6月30日的6个月的未清偿预付款比上年同期增加。

经营运绩

下表总结 我们截至2023年12月31日止年度的经营运绩，下表的讨论解释了此类重大变化 与截至2022年12月31日的年度相比的经营运绩。

收入和收入成本。年内 截至2023年12月31日，我们在中国的专案竣工明显放缓，首先是因为商业和经济复苏的努力 在中国取消了大部分繁琐的新冠肺炎相关限制后，2022年底开始持续低迷，然后随著 之前提到的美国和中国之间的政治紧张局势继续使我们完成专案的难度比预期的要大。

截至12月31日止年度的收入成本， 2023年的减少主要是由于上述专案完成量的减少。此外，在截至12月31日的年度内， 2022年，我们在收入成本中记录了大约130万万的库存过时，而我们没有记录实质性的金额 截至2023年12月31日的年度库存陈旧情况。

销售和市场营销。晚些时候的增加 2022年，我们销售团队中的三名新人员，包括两个高管职位，导致工资总额和相关收入增加了30美元万 截至2023年12月31日的年度支出。

一般和行政。 年内 截至2023年12月31日，我们记录的坏账支出比前一年减少了120万美元万，因为在前一年，我们 我们不得不根据当时的最新资讯重新评估从客户那里应收的金额，因此，我们基本上 增加了我们的信贷损失准备金，在我们评估当前预期的信贷损失时，需要审查的账户更少了。 我们的法律和其他专业费用减少了约70美元万，主要是因为截至12月的一年 2022年31日，包括与融资和提交登记报表修正案有关的费用，而我们没有那么多 2023年期间的类似活动。一般和行政费用总体减少的另一个原因是减少了1.5美元 与业务发展相关的某些费用，包括短期工作空间租金，为100万美元。最后，我们的股份薪酬 支出减少了180美元万，原因是授予日期为2021年7月8日的大量股票期权在 2023年1月，与2022年全年支出相比，原因是未支付现金奖金的数量减少 致我们在中国的员工。

减损。在2023年期间，我们记录了 与我们不再建立现金流支持的软体资产相关的约80美元万减值继续 确认这种资产，我们还确定，我们已经将某些成本资本化到正在进行的软体开发中将 不再可以收回，我们记录了大约20美元的减值万。同样在2023年，我们认为有一笔预付费用 无法收回的金额，因为供应商已经开始为我们定制某些专案，但我们不得不这样做 取消，因此我们记录了大约20美元的减值万。

利息费用。我们执行了原版 Mudrick于2021年12月签订贷款协定，据此，吾等获得本金总额的原始Mudrick贷款 3,000美元的万。在截至2022年12月31日的年度内，我们在利息支出中记录了约2,200美元的摊销(万 与原始Mudrick贷款相关的债务贴现和债务发行成本，但年内没有任何此类摊销 截至2023年12月31日，因为债务贴现和债务发行成本在2022年期间全部摊销。利息支出也有所下降 因为在截至2023年12月31日的年度内，原始Mudrick贷款的未偿还债务本金明显少于 在前一年，尽管利率从16.5%上升到20.5%。部分抵消了利息的下降 费用是我们记录的大约80美元的万修改和延期费用，与我们在2023年3月14日进入 新的穆德里克贷款协定。

与发行债务相关的融资成本 普通股。2023年12月31日终了年度的财务费用源于债务的设立和重新计量 发行我们因2022年和2023年向Ionic发行的债券而产生的普通股，以及ELOC预付款 我们从Ionic收到的，所有这些都在合并财务报表附注14中进行了描述。相关的几项义务 截至2023年12月31日，除了与我们在2023年期间发行的债券相关的债务外，ELOC的预付款尚未偿还，而 截至2022年12月31日，我们唯一未偿还的债务与我们于2022年10月向Ionic发行的债券有关。

投资损失。2021年7月1日，作为 美国企业Sharecare，Inc.(“Legacy Sharecare”)和猎鹰资本公司合并的结果 收购公司，一家特殊目的收购公司，该企业合并的幸存实体的普通股(“新的 Sharecare“)在纳斯达克股票市场上市，我们在Legacy Sharecare的股权转换为现金和公开发行的股票 交易的新Sharecare普通股。由于New Sharecare的普通股在国家证券交易所交易， 我们能够以公允价值重新衡量我们的投资。自2021年7月1日以来，New Sharecare股票的价值稳步下降， 导致截至2022年12月31日的年度内的投资亏损。2022年7月11日，我们交付了剩余的6,250,000股票 因此，我们在截至12月31日的年度内没有维持投资， 2023年。

其他损失，净额。 截至12月的一年内 2022年31日，我们因在时限后生效的登记声明而累积了40加元的违约金 在此期间，我们被要求确保该登记声明生效。截至今年，我们没有进行类似活动 2023年12月31日。

流动资金及资本资源

持续经营

期间 截至2024年6月30日止六个月，以及自成立以来的每个财年，我们都出现了运营亏损，导致 截至2024年6月30日，股东赤字为（4，630万）美金。此外，我们的业务历来使用的现金多于 他们提供了。截至2024年6月30日止六个月，经营活动使用的净现金为610卢比。 截至6月 302024年，我们的现金余额是40美元万。此外，我们没有按要求偿还2023年Mudrick下的未偿还贷款 贷款协定到期(有关更多资讯，请参见附注10)，我们已累积了约140万美元的拖欠工资税(万.

我们的历史 经常性经营亏损、营运资本不足和经营活动产生的负现金流 得出的结论是，我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力存在很大的疑问。我们的独立注册 会计师事务所在截至2023年12月31日的年度综合财务报表报告中也表示， 对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。我们的合并财务报表不包括任何调整 这可能是这种不确定性的结果造成的。

我们打算为我们未来的运营提供资金，并满足 通过我们人工智慧产品的收入增长以及我们热成像产品的销售，我们的财务义务。我们 然而，不能保证我们的业务产生的收入、收入和现金流将足以维持我们的 于本发售通函提交后十二个月内运作。因此，我们正在积极评估战略选择。 包括债务和股权融资。

债务和股票市场的状况也是如此 由于投资者对宏观经济和微观经济状况(特别是新冠肺炎)情绪的波动 大流行病、全球供应链中断、通货膨胀和其他成本增加以及乌克兰的地缘政治冲突)将发挥主要作用 在决定我们是否能成功获得额外资本的过程中扮演了重要角色。

各种因素，其中许多是外部的 可能会影响我们的现金流；这些因素包括监管问题、竞争、金融市场和其他一般业务 条件。根据财务预测，我们相信至少在未来12年内，我们将能够满足我们的持续需求 几个月的现有现金，并基于以下一项或多项计划可能取得的成功：

然而，预测本身就是不确定的， 我们计划的成功在很大程度上不是我们所能控制的。因此，人们对我们继续下去的能力有很大的怀疑。 作为一家持续经营的企业，我们可能会在2024年9月30日之前充分利用我们的现金资源。

穆德里克贷款

在12月 3,2021，我们签订了原始的Mudrick贷款协定，根据该协定，我们总共产生了原始的Mudrick贷款 本金为3,000美元万。最初的Mudrick贷款的利息为16.5%，直到最初的到期日。 日期为2022年7月31日，在我们于2022年8月与Mudrick签订修正案后，年利率为18.5%。这个 修正案还将原始Mudrick贷款的到期日从2022年7月31日延长至2022年10月31日。然而，我们没有做出 要求在2022年10月31日之前偿还原始Mudrick贷款，这在原始Mudrick下构成违约事件 并引发Mudrick原有贷款项下利率上调至20.5%。

在三月 2023年14日，我们签订了2023年Mudrick贷款协定，根据该协定，作为交换，Mudrick最初的所有贷款都被取消 对于2023年的Mudrick票据，本金总额约为1630美元万。2023年Mudrick票据的利息为 年利率20.5%，自2023年5月31日起每个月的最后一个营业日支付。利率提高了。 2%，2023年Mudrick票据项下未偿还的本金和任何未付利息可以立即成为 根据2023年Mudrick贷款协定，在发生任何违约事件时到期和应付。所有未清偿的款项 2023年Mudrick票据，包括所有应计和未付利息，将于2023年10月31日到期并全额支付。参见中的注释10 本发售通告中包含的未经审计简明合并财务报表附注，了解有关以下方面的其他资讯 《2023年穆德里克笔记》

确保全全 支付和履行原Mudrick贷款协定和2023年Mudrick贷款协定下的义务，我们共同 担保人授予TMI信托公司，作为Mudrick利益的抵押品代理，对 担保权益、备注的所有资产和担保人，但某些惯例例外情况除外。

在连接中 在签订原始Mudrick贷款协定时，我们向Mudrick支付了相当于原始贷款金额5.0%的预付款 Mudrick贷款，这笔金额是从原始Mudrick贷款的提款中扣除的。我们把预付费用记为债务折扣。 150美元万，记录的债券发行成本总计110万。我们摊销了原始Mudrick贷款的折扣和 在原始穆德里克贷款的有效期内的债务发行成本，在截至2022年12月31日的年度内，我们摊销了220万美元的万 这样的贴现和发债成本。考虑到我们在2022年8月与穆德里克签订的修正案，我们向穆德里克支付了 修改和延期费用，金额为当时未偿还的Mudrick贷款本金余额的2.0%，约为 30美元万，将这一金额添加到原始穆德里克贷款的本金余额中。

在8月 2024年5月5日，我们代表Mudrick Capital Management，L.P.与Mudrick Capital Management，L.P.签订了一项交换协定(“交换协定”) 本身及2023年Mudrick债券的持有人(“投资者”)，本金总额约16.3美元 百万元(“原本金”)，据此，投资者及吾等将2023年Mudrick票据交换为新发行， 本公司发行的本金总额相等的有担保可转换债券(“有担保可转换债券”) 原本金与原本金的应计和未付利息之和，总额约为 万售价370美元。

受保护的 可转换债券将于2025年5月15日到期，年利率为20.5%，利息将于 我们向投资者发行我们普通股的股票如下所述。有担保的可转换债券可在 投资者在任何时候购买相当于有担保的本金的数量的普通股的期权。 转换后的可转换债券加上本金的所有应计和未付利息，转换价格等于收盘价 我们普通股在紧接转换日期前一个交易日的价格，以0.10美元为底价，受 (一)因任何股票拆分、股票分红、资本重组或类似事件而产生的公平调整；及 可保留用于此类转换目的的普通股的授权股份。

在任何情况下 投资者是否有权转换有担保可转换债券的任何部分，超过该部分将导致 该公司及其关联公司实益拥有普通股流通股超过9.99%的股份，除非该等投资者 至少在该通知生效日期前六十一(61)天向我们递交书面通知，将该规定调整为 9.99%。有担保可转换债券规定，投资者或任何关联公司不得直接出售或以其他方式转让 或在任何交易日间接持有任何相当于普通股交易量10.0%以上的普通股 股票。

此外, 我们可以赎回有担保的可转换债券，赎回价格相当于有担保的可转换债券本金金额的100% 赎回的可转换债券加上应计利息(如有)。

在此之前 发生有担保的可转换债券中规定的违约事件，包括未能支付未偿还本金 有担保可转换债券的金额及其到期时的所有应计和未付利息，违反交易所条款 协定、担保可转换债券或担保协定(定义见下文)、违反备注或担保人 (定义见下文)交易所协定、有担保可转换债券或担保协定中的陈述和保证， 某些与备注或担保人有关的破产事件，未能支付任何债务项下的到期和应付款项 超过100,000美元的评语或担保人，或对评语或担保人总计作出的最终判决 金额超过100,000美元，有担保可转换债券项下的所有欠款，连同年息22.5%的违约利息， 即到期并须予支付。此外，抵押品代理人(定义见下文)有权行使设定的补救措施 在安全协定中排在第四位。

受保护的 可转换债券由我们的某些直接和间接子公司(“担保人”)担保，并得到担保。 由所有资产(无论位于何处，无论现在拥有还是以后获得)和担保人根据担保和 担保协定日期为2024年8月5日的担保协定(“担保协定”)，由我们作为担保人、投资者 及银基机构信托公司(“抵押品代理”)。

发行普通股的义务

在10月 6,2022，我们与Ionic签订了债券购买协定(“2022年债券购买协定”)，根据 我们发行了本金为280万美元的可转换次级债券(“2022年债券”)。 收购价格为$250万的Ionic(见未经审计的合并财务报表附注12 有关更多细节，请参阅本报告)。

在连接中 对于2022年债券，我们还于2022年10月6日与Ionic签订了购买协定(经某些信函修订 Remark和Ionic之间的协定，日期为2023年1月5日、2023年7月12日、2023年8月10日、2023年9月15日和2月 2024年1月14日和2024年1月9日的第一修正案(“经修订的ELOC购买协定”)，其中规定， 根据条款以及其中规定的条件和限制，我们有权指示Ionic购买最多 在修订的ELOC购买协定的36个月期限内，我们普通股的总价值为5,000万美元。在.之下 在满足某些开始条件后，修订ELOC采购协定，包括但不限于有效性 向美国证券交易委员会提交的转售登记声明登记此类股份，2022年债券应已完全转换 转换为普通股或以其他方式已全部赎回并根据 2022年债券，我们有权向Ionic提交一份购买通知(每个，“购买通知”)，指示Ionic 在每个交易日购买任何金额不超过50万美元的我们的普通股，每股价格等于80%(或如果我们的普通股为70% 股票当时不是在纳斯达克交易))在指定的 测算期。根据修订的ELOC采购协定，我们需要向IONIC交付额外的数量 相当于购买时可交付普通股股数的2.5%的股份。(见 合并财务报表附注包括在本报告中，以了解更多细节)。

在1月 2023年5月5日，我们和IONIC签订了一项信函协定(“2023年1月信函协定”)，修改了ELOC的购买 协定。根据2023年1月的《信函协定》，除其他事项外，双方同意：(1)修订低于以下的最低价格 根据ELOC购买协定，Ionic将不需要购买任何普通股，价格从0.25美元到0.20美元，决定于 反向拆分后的基础；(Ii)将ELOC收购协定下的每股收购价格修订为平均价格的90% 在指定的测量期间内，每日最低的两个VWAP，将在适用的测量结束时开始 与2022年债券有关的期限和(3)免除ELOC购买协定中的某些要求，以允许一次性支付0.5美元 根据ELOC购买协定购买100万美元。见本报告所列合并财务报表附注12 以获取更多详细资讯。

在三月 2023年14日，我们与Ionic签订了另一份债券购买协定(“2023年债券购买协定”) 我们授权发行和出售两只本金总额为280万美元的可转换次级债券万 购买总价为250美元万。第一笔债券的本金为170万美元万，用于购买 价格150美元的万(“第一个债券”)，于2023年3月14日发行，第二个债券在原件中 本金为$110万，购买价格为$100万(“第二个债券”，与第一个债券合计 债券，“2023年债券”)。2023年债券的条款在综合附注的附注12中作了进一步说明 本报告所载财务报表。

在9月 2023年9月15日，我们和IONIC签订了一项信函协定(“2023年9月信函协定”)，该协定修订了修订后的ELOC 购买协定。根据2023年9月的《函件协定》，该协定重复了早先函件协定中所作的修改 2023年7月12日和2023年8月10日，双方同意，除其他事项外，(I)允许Remmark提供一个或多个 向Ionic发出总额不超过2,000万美元的不可撤销书面通知(“豁免购买通知”)， 其中总金额减去之前的豁免购买通知的总金额，(Ii)修订每股 申购价格为申购豁免通知下申购金额的80%，为两个日均成交量最低的加权平均数 (Iii)修订指明量度期间的定义，以规定 为了计算最终购买价格，这种计量期从Ionic支付备注后的交易日开始 申购通知书中要求的金额，同时计算在主板市场交易的备注普通股的美元交易量 确定计量期的长度应从上一个计量期结束后的下一个交易日开始； 任何不符合购买协定条款和规定的额外豁免购买通知应 待IONIC批准后，v)修订经修订的ELOC采购协定第11(C)条，以增加额外承担 费用从50万美元到300万美元(和vi)，双方将在2023年9月29日之前修改债券交易 包括所谓的最惠国条款的档案，该条款将为Ionic提供必要的保护，使其免受未来任何融资的影响， 结算、交换或其他交易，无论是与现有的或新的贷款人、投资者或交易对手进行的，如果该修订 如果在2023年9月29日之前没有做出承诺，额外承诺费将进一步增加到约380万美元。

在1月 2024年9月9日，我们与IONIC签订了修订后的ELOC采购协定修正案(“第一修正案”)。在.之下 在第一修正案中，双方同意，除其他事项外，(一)澄清每项协定的最低价格为0.25美元，(二)修正 每股申购价格为定期申购通知下申购金额的80%，为两个日均成交量最低的加权 指定测算期内的平均价格(“VWAP”)，(Iii)提高提交购买的频率 (4)修订《ELOC购买协定》第11(C)条，将额外承诺费由 500,000美元至约380美元万。

在2月 2024年2月14日，我们和IONIC签订了一项信函协定(“2024年2月信函协定”)，以修订修订后的ELOC 购买协定。根据2024年2月的《信函协定》，除其他事项外，双方同意(I)重新定义定义 主要市场除纳斯达克资本市场和场外交易公告牌外，还包括市场，(Ii)IONIC将禁止 因MARMARE从 纳斯达克和任何相关的纳斯达克停牌，以及(Iii)澄清我们仍然可以定期发出购买通知，尽管 从纳斯达克退市和任何相关的纳斯达克暂停交易，只要主要市场是OTCQX，OTCQB， 或OTCBB，每次定期购买不超过500,000美元。

现金流--经营活动

在.期间 截至2024年6月30日的六个月，我们在运营活动中使用的现金比前一年同期增加了90美元万 年。业务活动中使用的现金增加，主要是与工作要素有关的付款时间安排的结果 资本。

现金流--投资活动

在.期间 截至2024年6月30日的六个月，我们购买了约60美元的万软体用于内部使用和其他运营资产，而 在2023年同期，投资活动是最低限度的。

现金流--融资活动

在.期间 截至2024年6月30日的六个月，我们从融资活动中获得的万比同期多了约160万美元 2023年的。根据修订的ELOC，在截至2024年6月30日的6个月中，Iion向我们提供了总计约480美元的万 购买协定，我们发行了24,965,987股普通股，我们预计将再发行48,746,999股 我们的普通股，我们在敲定协定之前从一个无关的潜在投资者/债权人那里收到了280万美元的万， 我们还从高级管理层那里收到了代表各种运营费用的70万预付款，并偿还了1.3万美元 来自高级管理层的数百万美元预付款。在2023年同期，我们从Ionic获得了250万美元的万，以换取发行 对于可转换债券，IONIC还向我们提供了总计300万美元的万，我们从高级员工那里获得了70美元的万预付款 并偿还了高级管理层预支的80美元万，代表我们支付了各种运营费用。

资产负债表外安排

我们目前 没有表外安排。

最近发布的会计公告

请参阅 请参阅本报告所载未经审计简明合并财务报表附注2，以讨论最近 发布可能影响我们的会计声明。

管理

以下表格和段落列出了关于以下方面的资讯 我们的高管和董事，包括过去五年(在某些情况下，包括前几年)的业务经验 每一位这样的高管和董事。

执行官

陶启成曾担任我们的首席执行官 自2012年12月起担任首席执行官，自2012年10月起担任联席首席执行官，并担任我们的董事会成员 自二零零七年起担任董事(“董事会”)，并自二零一二年十月起担任董事会主席。陶先生还担任过董事长和 私人投资集团太平洋之星资本管理有限公司(“太平洋之星资本”)首席投资官，自 2004年1月。在创立太平洋之星资本之前，陶渊明是单一家族投资办公室法拉资本集团的合伙人。 在那里，他负责运营公司以外的全球流动性投资。陶先生一直是天堂娱乐的董事用户 香港联合交易所股份有限公司(联交所代号：1180)，是一家在香港联合交易所上市的公司，从事赌场服务及电子产品的开发、供应及销售。 游戏系统，自2014年4月以来。陶渊明之前在2010年5月至2011年3月期间是花花公子企业有限公司的董事员工。陶先生 毕业于纽约大学斯特恩商学院。

非雇员董事

西奥多·P·博茨有 自2007年起担任本公司董事会成员。博茨一直担任私人企业融资公司肯辛顿门资本有限责任公司的总裁 咨询公司，自2001年4月以来。此前，博茨先生曾担任电影公司Sterevision Entertainment，Inc.的首席财务官 娱乐公司，从2007年7月到2008年9月。在2000年前，博茨先生在瑞银集团担任高管职务，并 高盛在伦敦和纽约。博茨先生还担任过INTAC的董事会成员和审计委员会主席 国际，Inc.从2002年开始，直到2006年与前身Remmark合并。博茨先生曾担任董事会成员和董事长。 2012年至2018年担任Crystal Peak Minerals(CPMMF)薪酬和审计委员会主席。博茨先生目前是 Essentia Analytics是一家私人持股的英国公司，为活跃的投资组合开发和提供行为分析 经理们。2003年至2012年，他担任非营利性组织REACH Prep的董事会成员和发展主管 满足费尔菲尔德县和韦斯特切斯特县贫困的非裔美国人和拉美裔儿童的教育需求。博茨先生 以最高荣誉毕业于威廉姆斯学院，并获得纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。

布雷特·拉特纳 自2017年3月以来一直是我们董事会的成员。拉特纳是好莱坞最成功的电影制作人之一。他的电影票房收入 全球票房超过20美元的亿。他曾担任金球奖和奥斯卡获奖影片的执行制片人 《荒野猎人》由获得金球奖提名的福克斯电视剧《越狱》的执行制片人兼董事主演莱昂纳多·迪卡普里奥主演 根据他的热门电影改编的电视连续剧《尖峰时刻》的执行制片人。拉特纳先生和他的商业伙伴詹姆斯·帕克 2013年成立了RatPac Entertainment，一家电影金融和媒体公司。自成立以来，RatPac Entertainment已经共同资助了63部在影院上映的影片 全球票房收入超过116亿美元亿的电影。2017年，他在好莱坞徒步区上获得了一位令人垂涎的明星 名望。拉特纳先生获得了纽约大学蒂施艺术学院的美术学士学位。他目前正在参加 哈佛大学商学院研究生专案。

Daniel·斯坦 自2017年3月以来一直担任我们的董事会成员。自2021年1月以来，斯坦先生一直担任 他是CrosSix Analytics(Veeva Systems的一部分)的合伙人，负责监督所有媒体、支持和产品合作伙伴关系。他 自2012年起，高级副总裁在医疗保健公司CrosSix Solutions，Inc.担任分析服务和产品战略主管 以及分析和数据公司，在那里他负责推动CrosSix产品套件的创新，包括数位和 基于电视的解决方案。在加入CrosSix之前，斯坦在Digitas和广告公司Digitas Health工作了八年，在那里 他在纽约领导了战略和分析小组。在Digitas Health，他建立了一个团队，专注于利用分析来帮助制药 专注于健康的客户优化了他们的营销计划和合作伙伴关系。斯坦先生带来了20多年的媒体、市场营销、医疗保健经验 以及专注于产品、营销和创新的代理经验。此前，他曾在Scholastic工作，在那里他开发了互动 和直销计划，以支持教师和家长，他在普华永道获得了额外的医疗保健经验， 在那里，他为大公司设计和建立了全面的健康和福利系统。斯坦先生毕业于华盛顿大学 宾夕法尼亚州，经济学学士学位。在过去的五年里，他没有在任何其他董事会或委员会任职。

伊丽莎白·徐博士曾担任会员 自2020年以来一直担任我们的董事会成员。自2020年9月以来，她一直担任私人领导层A2C领导力集团公司的首席执行官 Be The Change Foundation的主席，该基金会是一家公共非营利性组织，一直在帮助K-12学生和 工作中的专业人士建立他们的领导技能。徐博士被评为2020年前50名多样性领导者之一，作为 2015年矽谷影响力女性，作为高管年度女性，还获得了来自各种组织的10多个其他奖项。 徐博士是国际变革性技术领导者和高级商业高管，拥有20多年的经验 包括通过应用人工智慧、物联网和其他企业技术实现数位化转型 在多个行业。她曾担任斯坦福大学讲师几年，目前担任创新与创业公司 她是麻省理工学院斯隆管理学院的顾问，也是国际女性科技协会的顾问。从2018年到2019年， 徐博士曾在泰国正大集团(正大集团)担任集团首席技术官，正大集团是世界上最大的企业集团之一， 她推动了公司的技术战略和进步，并监督了公司200多名员工的再培训 各行各业的子公司。在此期间，她还担任正大集团泰国子公司和 进行正大集团研发的美国。从2014年到2017年，徐博士担任过几个领导职务，包括 担任全球资讯技术服务管理领先企业BMC Software，Inc.的首席技术官。在BMC，她负责 公司的中央技术组织和数字服务管理BU工程组织。

董事资质

董事会由不同的 由各自领域的领导者组成的小组。现任董事中的一些人拥有国内和国际主要公司的高级领导经验。 公司。在这些职位上，他们获得了核心管理技能的经验，如战略和财务规划、公共部门 公司财务报告、合规、风险管理和领导力发展。我们的一些董事也有服务经验 在其他上市公司的董事会和董事会委员会任职，并了解企业管治常规和 趋势，它提供了对不同业务流程、挑战和战略的理解。其他董事都有经验 作为私人投资和咨询公司的负责人，这为董事会带来了金融专业知识和独特的视角。我们的导演 也有其他使他们成为有价值的成员的经验，例如管理技术和媒体公司的经验，或开发 以及在国际市场寻求投资或商机，这有助于洞察战略和运营问题 面对评论。

我们认为，上述 属性，以及下面描述的董事的领导技能和其他经验，为我们提供了不同的范围 指导我们的战略并监督其执行所需的观点和判断力。

陶启成

西奥多·P·博茨

布雷特·拉特纳

Daniel·斯坦

伊丽莎白·徐

家庭关系

没有家庭关系 在我们的执行官员和董事中。

《商业行为准则》 和伦理学

我们已经通过了一项商业守则 行为和道德(“道德守则”)，适用于我们所有的员工、高级管理人员和董事。守则副本一份 道德规范》可在我们的网站上公开获取，网址为ir.markholdings.com/Corporation-治理部.修订《道德守则》 或对根据适用的美国证券交易委员会规则要求披露的《道德守则》条款的任何豁免也将被披露 在我们的网站上。

董事的独立性

董事会已决定 我们目前所有的非雇员董事都是美国证券交易委员会和纳斯达克规则意义上的独立董事。董事会还决定， 所有在审计委员会、提名及管治委员会及薪酬委员会任职的董事均独立于 美国证券交易委员会规则的含义。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设机构 委员会协助其履行其职责。我们描述了三个委员会，它们的章程可以在我们的网站上找到 在下面的https://remarkholdings.com/ir.html#governance，。

审核委员会。 审计委员会由符合美国证券交易委员会和纳斯达克审计委员会成员要求的董事组成，并受 根据董事会批准的章程，其中包括委员会的成员要求和责任等。这个 委员会的职责包括但不限于：

我们的审计委员会由 根据适用的纳斯达克上市标准和规则10A-3，他们各自都是独立的 《交易所法案》。博茨先生担任审计委员会主席。

董事会决定，****先生。 根据《交易法》的定义，博茨是审计委员会的财务专家。董事会对博茨先生的 知识和经验的水准取决于许多因素，包括他作为金融专业人员的经验。

薪酬委员会。 薪酬委员会的职责包括但不限于：

我们的薪酬委员会是 由拉特纳先生和徐博士组成，根据适用的纳斯达克上市标准，他们每个人都是独立的，并且是非员工 根据《交易法》颁布的第160亿3条规则所界定的“董事”。拉特纳担任薪酬委员会主席。

提名和治理 委员会。提名和治理委员会审议与惯例、政策有关的事项并提出建议 并在塑造我们的企业管治方面发挥领导作用。该委员会的职责包括， 但不限于：

在筛选候选人时 董事会成员，委员会关注的是董事会的组成，包括经验深度、专业人士和 兴趣、所需专业知识和其他因素。该委员会评估它确定的或被推荐的潜在提名人。 由其他董事会成员、管理层、股东或外部来源向其提交，并对所有自我提名的候选人进行评估。

该委员会尚未正式 确定董事会每名候选人必须满足的任何具体、最低资格，或一名候选人必须具备的特定素质或技能 或更多董事必须拥有或多元化政策。然而，委员会在考虑候选人时，将考虑其决定因素。 候选人应具备的以下素质：

委员会还可以考虑 其他其认为最符合本公司及其股东利益的因素。

委员会使用的是相同的 与其他董事会提名的候选人一样，对股东提名的候选人和自我提名的候选人进行评估的标准 会员、管理和搜索公司。有关股东如何提名董事候选人的更多资讯，请访问 请参阅下面的“股东提案”。

该委员会确定被提名者 首先评估现任董事，他们拥有与我们的业务相关的技能和经验，并愿意继续 在服役中。这种做法平衡了服务连续性的价值和获得新视角的价值。如果一个在位的董事 在即将到来的年度股东大会上争取连任不希望继续任职，委员会确定了技能 以及根据上述标准要求新的被提名人的经验。委员会和董事会的现任成员将接受投票 推荐的候选人。还可以进行研究，以确定合格的个人。如果委员会认为董事会需要 关于提名的其他候选人，委员会可探索确定其他候选人的其他来源，包括酌情、 一家第三方搜索公司。

我们的提名和治理委员会由 根据纳斯达克适用的上市标准，这三家公司都是独立的。斯坦先生担任董事长 提名和治理委员会的成员。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了美金金额 我们指定的执行官（「NEO」）赚取的薪津（上述年份的唯一补偿形式）：

2023年和2022年，我们的NEO选择推迟 将他的部分薪津用于未来时期。

就业协议

陶先生是一名「随意」的员工， 我们与陶先生没有签订雇佣协议。

财年年终杰出股权奖

下表提供了有关以下信息 截至2023年12月31日，我们的NEO未行使的购买我们普通股的期权（我们的NEO的所有股票奖励均已完全归属 截至2023年12月31日）：

股权激励计划

我们已经授予了股票期权和限制性股票 根据我们2010年6月15日通过的2010年股权激励计划(“2010计划”)，我们2014年的激励计划于2月15日通过 2014年12月23日和2016年1月11日修订的《2014年计划》(以下简称《2014计划》)，我们2017年的激励计划于1月1日通过 2018年7月19日(《2017计划》)和我们2022年7月5日通过的《2022年激励计划》(《2022计划》)。这笔钱 我们授予接受者的股票期权或股票通常取决于他们的特定地位和业绩。 董事会确定的某些业绩衡量标准。薪酬委员会必须批准所有拨款。

虽然我们在#年没有正式的书面保单 关于授予与披露重大非公开资讯有关的期权的时间，补偿 委员会不寻求安排股权授予的时间来利用有关我们公司的资讯，无论是积极的还是消极的，这些资讯 没有公开披露。一直以来，我们的做法是在董事获委任为董事会成员时授予他们股权奖励。 董事们。我们打算在每年的同一时间向我们的高级职员和/或董事发放股权，在完成 股东年度会议或与我们每一财年的最后一次董事会会议相关的会议。期权授予是有效的 在赔偿委员会作出裁决之日，期权的行权价为收盘价 在授权书的营业日，或者，如果授权书是在周末或节假日进行的，则在前一个工作日。

股权激励计划

我们已经授予了股票期权和限制性股票 根据我们2010年6月15日通过的2010年股权激励计划，我们2014年的激励计划于2014年2月17日通过，并于12月12日修订 2014年1月23日和2016年1月11日，我们的2017年激励计划于2018年1月19日通过，我们的2022年激励计划于2022年7月5日通过。 我们授予接受者的股票期权或股票的数额通常取决于他们的特定头寸。 他们是否达到了董事会确定的某些业绩衡量标准。薪酬委员会必须批准所有拨款。

董事薪酬

薪酬委员会定期奖励我们的 非雇员董事以股权为基础的薪酬。非雇员董事于截至十二月底止年度内并无收到任何奖励。 2023年3月31日。截至2023年12月31日，每个非员工董事拥有购买普通股的选择权，如下所示 表：

没有非员工董事拥有限制性股票的未归属股份 截至2023年12月31日。

安全 某些受益人的所有权和管理

这个 下表提供了有关我们普通股和A系列投票优先股受益所有权的资讯 截至2024年10月31日，截止日期：

实益拥有的证券的数额和百分比 由个人根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规则进行报告。美国证券交易委员会的规则是：

除 正如这些注脚中另外指出的那样，所列的每一位实益拥有人都已向我们的 关于指定普通股的知识、唯一投票权和投资权 A系列投票优先股的股票和(或)股份。有关我们的 5%的实益拥有人是基于我们从这些持有者那里获得的资讯。百分比 我们普通股和A系列有投票权优先股的实益所有权基于 流通股分别为57,821,791股和150,000股，而总流通股百分比 投票权的基础是207,821,791张总票数，以及所有此类股份 投票总数为2024年10月31日。

除下文另有说明外，下列人员的地址 下表如下：

C/O备注控股公司

800 S.商业街

内华达州拉斯维加斯106

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表提供了某些资讯 截至2023年12月31日，关于我们的股权薪酬计划(2010年股权激励计划、2014年激励计划、2017年激励计划 计划和2022年激励计划，所有这些都得到了我们的证券持有人的批准)：

2010年股权激励计划已到期，但根据 该计划虽然正在进行中，但仍未完成。

某些关系和 关联方交易

审查、批准或批准与关联方的交易

我们已经采纳了一个关联方 根据我们的交易政策，我们的高管、董事、被提名人当选为董事，受益业主超过 任何类别普通股的5%，以及上述任何人的直系亲属不得进入 在未经我们的审计委员会审查和批准的情况下与我们进行关联方交易。这样的政策和程式是制定的 在审计委员会章程中。

AS 2023年12月31日，我们的首席执行官兼董事长陶启成 代表备注的某些费用总额约为110万美元万， 20美元万，其中截至2024年10月31日仍未偿还。同样是从12月开始 2023年3月31日，大约20美元的应计工资万欠陶先生，其中大部分 截至2024年10月31日，仍有未偿还金额。

在过去两个完整的财政年度和本财政年度 或任何现时建议的交易，并无涉及涉及金额超过$120,000的备注的交易 或我们过去三个财年年终总资产平均值的1%。

法律责任及弥偿的限制 高级管理人员和董事

我们的宪章和修订后的 重述的附例(我们的“附例”)限制了我们高级职员和董事的责任，并规定我们将对我们的高级职员进行赔偿。 和董事，在特拉华州公司法允许的最大范围内。

在赔偿范围内 对于根据证券法可能允许董事或高管承担的责任，我们已被告知，在 委员会认为，这种赔偿是违反公共政策的，因此无法执行。

公司注册证书 及附例条文

我们的公司注册证书 附例包括一些反收购条款，这些条款可能会鼓励考虑主动出价的人 要约或其他单边收购提议与我们的董事会谈判，而不是寻求非谈判的收购企图。 这些规定包括：

提前通知要求。 我们的附例规定了关于股东提名候选人的预先通知程式 选举董事或将新业务提交股东会议。这些程式规定了股东的通知 建议必须及时并以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，必须在我们的委托人处收到通知。 各执行办公室在前一周年纪念日之前不少于60个历日，也不超过90个历日 年度股东大会。通知必须包含附例所要求的资讯，包括以下资讯 提案和提出者。

股东特别会议。 我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会召开。

没有股东的书面同意。 我们的章程规定，要求或允许股东采取的任何行动都必须在正式称为年度或特别会议的时候进行。 股东大会，不得经股东书面同意而生效。

附例的修订。 只有董事会才有权修改我们的附例的任何条款。

优先股。我们的 宪章授权我们的董事会创建和发行权利，使我们的股东有权购买我们的股票或其他 证券。董事会在不需要股东的情况下建立权利并发行大量优先股的能力 批准可能会推迟或阻止对我们的控制权的改变。请参阅下面的“优先股”。

德拉瓦州收购法规

我们受第203条的约束 除某些例外情况外，禁止特拉华州公司从事任何“商业合并”。 (定义见下文)在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东的日期后的三年内 股东，除非：(1)在该日期之前，公司董事会批准了企业合并或 导致股东成为有利害关系的股东的交易；(二)交易完成时 在股东成为有利害关系的股东时，有利害关系的股东至少拥有公司有表决权的股份的85%。 在交易开始时尚未发行，不包括为确定已发行的有表决权股票而拥有的股份 (A)既是董事又是高级职员的人；及。(B)雇员参与者无权参与的雇员股票计划。 以保密方式决定按本计划持有的股份是否将在要约收购或交换要约中进行投标；或(3)当日或以后 到目前为止，企业合并经董事会批准，并经年度股东大会或股东特别会议批准， 而不是通过书面同意，通过至少66 2⁄3%的已发行有表决权股票的赞成票，而该股票不是由 感兴趣的股东。

DGCL的第203节定义了 一般地，“企业合并”包括：(1)涉及公司和利害关系人的任何合并或合并 股东；(2)出售、转让、质押或以其他方式处置涉及利害关系人的公司资产的百分之十以上 股东；(3)除某些例外情况外，导致公司发行或转让任何股票的任何交易 向有利害关系的股东出售股份；(4)涉及股份有限公司的任何交易，其效果是增加 有利害关系的股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额；或(5) 有利害关系的股东收到所提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益 由公司或通过公司。一般而言，第203条将“利益股东”定义为任何受益的实体或个人。 拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上，以及与之有关联或控制或控制的任何实体或个人 由这样的实体或个人。

披露监察委员会对弥偿的立场 《证券法》负债

就下述法律责任的弥偿而言 根据上述规定，可以允许高级管理人员、董事或控制言论的人使用证券法。 已被告知，美国证券交易委员会是否认为这种赔偿违反了此类证券中表达的公共政策 行为，因此，是不可执行的。

审查、批准或批准交易 与关联方

我们采取了关联方交易政策。 根据该条款，我们的高管、董事、被提名人当选为董事，实益拥有者超过5%的任何类别 我们的普通股以及上述任何人的直系亲属不得加入关联方 未经我们的审计委员会同意与我们进行交易。如果关联方是我们审计的成员，或与之有关联 委员会，交易必须由我们董事会的另一个独立机构审查和批准，例如我们的治理 委员会审议阶段。任何要求我们与关联方达成交易的请求，涉及的金额超过120,000美元或以下 有直接或间接利害关系的一方必须首先提交我们的审计委员会进行审查、审议和批准。 如果关联方交易的预先审批不可行或未获得，则必须提交关联方交易 在合理可行的情况下尽快提交审计委员会，届时审计委员会应考虑是否批准并继续， 修改批准或者终止、撤销该关联方交易。对上述所有交易进行了审查和考虑 经本公司董事会批准或批准后签订。

在过去两个完整的财政年度和本财政年度 财政年度或任何目前建议的交易，有涉及发行人的交易，涉及的金额超过 以12万元或发行人过去三个财政年度年终总资产平均值的百分之一为准， 但支付给高管的薪酬除外。

法律史/纪律史

没有评论控股公司的S官员或 董事曾是任何刑事诉讼的对象或在悬而未决的刑事诉讼(不包括交通)中被点名为被告 违法行为和其他轻微违法行为)；

没有评论控股公司的S官员或 董事已成为一项命令、判决或法令的任何记项的标的，该命令、判决或法令随后未被 有管辖权的法院永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制此人的 从事任何类型的业务、证券、商品或银行活动；

Remark Holdings，Inc.' s高级官员或董事已 具有管辖权的法院（在民事诉讼中）、证券交易委员会的任何调查结果或判决的对象， 商品期货交易委员会或州证券监管机构违反联邦或州证券或商品的行为 裁决或判决尚未被推翻、中止或撤销的法律;或

Remark Holdings，Inc.' s高级官员或董事已 自我监管组织永久或暂时禁止、暂停或以其他方式发布任何命令的对象 限制该人员参与任何类型的业务或证券活动。

提供的证券

当前产品

Remark发行总计750，000股股份 根据法规A的第2级，发行价为每股100.00美金。我们将在两天内开始出售股份 发行通知已获得SEC的资格。

资产描述

授权股票

我们的 Charge目前授权我们发行多达1.76亿股，其中包括1.75亿股 普通股，每股票面价值0.001美元，以及100万股优先股， 每股票面价值0.001美元。截至2024年10月31日收盘，共有57,821,791家 已发行和已发行的普通股，以及没有发行的优先股和 太棒了。

普通股

以下是对我们普通股的描述 是我们普通股的重要条款和条款的摘要，并根据我们的宪章和我们的章程进行限定。

每一股普通股使其持有人有权 所有事项由股东一票表决。普通股股东无权享有累积投票权。 董事选举。在优先股任何流通股优先股优先股的情况下，普通股持有者可获得 我们董事会可能宣布的任何股息，从合法可用于该目的的资金中支付。在我们清算的情况下，解散 或清盘时，普通股持有者有权按比例分享偿还债务和清算后剩余的所有资产 优先股的任何流通股的优先股。普通股不具有优先购买权、转换权或其他认购 权利或赎回或偿债基金条款。

优先股

我们目前被授权发行尽可能多的 1,000,000股优先股。我们的宪章授权董事会以一个或多个系列发行这些股票，以确定 指定和权力、优先权和相对、参与、任选或其他特殊权利和资格、限制 及其限制，包括股息权、转换权或交换权、投票权(包括表决权 每股)、赎回权及条款、清算优先权、偿债基金拨备及组成该系列的股份数目。 我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，发行有投票权的优先股和其他可能产生不利影响的权利 普通股持有者的投票权和其他权利，这可能会使第三方更难 一方收购或阻止第三方试图收购我们已发行的有表决权股票。

2024年10月25日，我们提交了一份证书 与特拉华州国务卿指定800,000股优先股为B系列15%累计可赎回 永久优先股。指定证书的复印件作为附件A附于本文件。

2024年10月31日，我们提交了一份证书 与特拉华州国务卿指定150,000股优先股作为A系列可赎回投票优先股 股票。A系列可赎回投票权优先股的指定证书副本包括在 表格1-A/A，初步发售通函是其中的一部分。

B系列累计可赎回永久优先股15%

我们将提供多达750,000股B系列优先股 股票，这些股票将被全额支付和不可评估。这些股票没有独立的权利，也不会被证明或发行 作为独立的证券。B系列优先股是一种没有事先交易市场的新发行股票。

无到期、资金流失或强制赎回

B系列优先股没有规定的到期日，不应 受任何偿债基金或其他强制性赎回的约束，不得转换为或交换我们的任何其他证券。 B系列优先股的股票将无限期流通股，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们。 我们不需要预留资金赎回B系列优先股。

排名

B系列优先股将在以下方面排名 在公司清算、解散或清盘时支付股息和分配资产：

红利

B系列优先股的持有者有权获得， 当董事会宣布，从我们的合法可用资金中支付股息时，累计现金股息为 B系列优先股每年所述价值每股100.00美元的15%的比率(相当于每年15美元 共享)。自每次发行日起，b系列优先股每日派发股息，并从 包括适用的发行日期，并应在每个股息支付日支付，该股息支付日按季度在或 在每个季度结束后的第15天后，B系列优先股的记录持有人将出现在我们的股票上 在每个股息记录日期，即上一财季最后一天的营业结束日记录，无论是否 一个营业日；如果任何股息支付日期不是营业日，则本应是 在该股息支付日支付的股息，可在下一个营业日支付，其效力及作用与在该日支付的相同 股息支付日期，且不计利息、额外股息或其他款项，将在自 并在该股息支付日期后至该下一个营业日。B系列优先股的应付股息将为 按360天一年计算，其中包括12个30天月，但对于部分股息期，股息支付 将按比例计分。在任何股利支付日支付的股利应包括累积到该日的股息，但不包括 股息支付日期。

不得授权对B系列优先股的股票进行分红 在我们的任何协定的条款和条款，包括任何 与我们的债务有关的协定，禁止授权、付款或为偿还债务留出款项，或规定 授权、支付或预留用于支付的款项将构成违反协定或违约， 或者法律应当限制或者禁止授权、支付或者划拨支付的。

尽管如此，B系列的股息优先 无论我们是否有收益，无论是否有合法的资金可用于支付，股票都将积累 不论这些股息是否由本公司董事会宣布。就B系列优先股支付的任何股息 股票应首先计入与该股票有关的最早累计但未支付的股息。

我们普通股和任何其他优先股系列的未来分配 股票(如果已发行)，包括B系列优先股，将由我们的董事会酌情决定，并将取决于， 我们的经营结果、经营现金流、财务状况和资本要求、任何偿债要求以及 董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们将能够在我们的系列上进行现金分配 B优先股或任何未来期间的实际分配情况。

除非B系列所有优先股的全额累计股息 已申报或同时申报的股票，以及已或同时申报的足以支付该等款项的款项 拨作支付过去所有股息期间的股息，则不得宣布、支付或拨备股息以支付以下股份： 我们可能发行的普通股或优先股，在以下方面排名低于B系列优先股或与B系列优先股持平 支付股息或清盘、解散或清盘。任何其他分配也不得以股份宣布或作出。 我们可能发行的普通股或优先股，其排名低于B系列优先股，或与B系列优先股持平 在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产。

未足额支付股息(或支付足够股息的款项 对于B系列优先股和任何其他系列优先股的股份，我们可能 发行与B系列优先股股息支付平价的发行排名，所有在B系列优先股上宣布的股息 我们可能发行的股票和任何其他优先股系列，在支付股息方面与B系列股票平价排名 应按比例宣布优先股，以便B系列优先股和此类其他优先股每股宣布的股息数额 我们可能发行的一系列优先股在任何情况下都应与应计每股股息的比率相同 B系列优先股和我们可能发行的其他系列优先股(不包括以下方面的任何应计专案 在优先股没有累计股息的情况下，以前股息期间的未支付股息)相互关联。不感兴趣， 或代息款项，须就B系列优先股的任何股息支付或支付 这可能是拖欠的。

自赎回期开始日期起， 我们在到期时不支付的B系列优先股将成为一笔累积的备注债务，在到期时自动支付 任何通过评论超过150美元万筹集的资本。

股利支付账户

在每次发行结束时，我们将在股息中预留 支付账户相当于头两(2)年股息支付的金额，或B系列优先股每股30.00美元。 在遵守特拉华州法律和任何其他适用要求的情况下，我们将从股息中进行股息分配 每季度向B系列优先股持有者支付账户，为期两(2)年。

我们会将股息支付基金的收益投资于 保本工具，如短期、投资级、计息证券和(或)货币市场基金。任何 从股息支付账户赚取的投资收入将汇入备注，用于营运资金或一般公司。 目的，只要股利支付账户有足够的资金支付应付b系列优先股持有者的所有股息 在股票发行结束后两(2)年内的股票。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散的情况下， 或清盘时，B系列优先股的持有者将有权从我们合法可用的资产中获得支付 关于在清算、解散或清盘时的资产分配，向我们的股东分配，清算 优先股每股100.00美元，外加相当于截至但不包括支付日期的任何累积和未支付股息的金额， 在向持有我们的普通股或任何其他类别或系列的我们的股本的持有人分配资产之前，我们可能会发行 在清算权方面，这一排名低于B系列优先股。

如果在任何此类自愿或非自愿清算时， 解散或清盘，我们的可用资产不足以支付所有未偿还的清算分派的金额 B系列优先股的股份及所有其他类别或系列股本的相应应付金额 我们可以发布与B系列优先股在资产分配上的平价排名，然后是系列持有者 B优先股和所有其他类别或系列的股本应按比例在任何此类资产分配中按比例分配 获得他们本来分别有权获得的全部清算分配。

B系列优先股持有者将有权获得书面通知 在付款前不少于三十(30)天至不超过六十(60)天的任何此类清算、解散或清盘 约会。在全额支付其有权获得的清算分配后，b系列的持有者更倾向于 股票将没有权利或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司合并或合并为任何其他公司， 信托、实体或任何其他实体与我们一起或进入我们，或出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎所有 财产或业务，不应被视为我们的清算、解散或清盘(尽管此类事件可能会导致 以下描述的范围内的可选赎回)。

赎回

自两(2)年后的日期起计 发行时(“赎回期开始日期”)，吾等可选择不少于三十(30)或不超过六十(30) (60)发出书面通知后，随时或不时赎回全部或部分B系列优先股，以换取现金 赎回价格为每股100.00美元，另加到赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息。

兑奖手续

如果我们选择赎回B系列优先股，通知 有关赎回的资料将邮寄至每名B系列优先股持有人的地址 如我们的股票转让记录所示，在赎回日期前不少于三十(30)天也不超过六十(60)天，以及 我将声明以下内容：

如果少于任何持有人持有的所有B系列优先股 将被赎回时，邮寄给该持有人的通知还应指明该持有人所持有的B系列优先股的股份数量 持有者需赎回。未发出该通知或该通知或其邮寄过程中的任何瑕疵，均不影响 赎回B系列优先股的任何股份的法律程序，但通知持有人是否有瑕疵除外 给你的。

将赎回的B系列优先股持有者应退回 B系列优先股在赎回通知中指定的地点，并有权获得赎回价格和任何 在退回后赎回时应支付的累积和未支付的股息。如赎回任何系列股份的通知 B优先股已经发放，如果我们已经不可撤销地预留了赎回所需的资金，并以信托形式为以下目的赎回 B系列优先股的持有者要求赎回，然后在赎回日起及之后(除非违约 应由吾等支付赎回价格加上累积及未支付的股息(如有)，股息将 如果B系列优先股的这些股票停止产生，则B系列优先股的这些股票不再被视为已发行 这些股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款加上累积和未支付的权利除外。 在赎回时支付的股息(如有)。如果任何赎回日期不是营业日，则赎回价格和累计 在赎回时支付的未支付股息，如有，可在下一个营业日支付，不包括利息、额外股息或其他 自该赎回日起至下一个营业日止的期间内的应付款项将累算。如果不是全部 在未赎回的B系列优先股中，按比例选择要赎回的B系列优先股 (尽可能在实际可行的情况下不设立零碎股份)或我们决定的任何其他公平方米法。

关于B系列优先股的任何赎回， 本公司将以现金支付任何累积及未支付的股息至赎回日期，但不包括赎回日期，除非赎回日期适逢 在股息记录日期之后和相应股息支付日期之前，在这种情况下，B系列优先股的每个持有者 在该股息记录日期的营业时间结束时，有权就该等股份的相应股息获得应付股息。 股息支付日，即使该等股份在该股息支付日之前赎回。除上述规定外，我们将使 不支付或扣除未支付的股息，无论是否拖欠将赎回的B系列优先股的股份。

除非B系列所有优先股的全额累计股息 已申报或同时申报的股票，以及已或同时申报的足以支付该等款项的款项 留作支付过去所有股息期，除非所有已发行股份均已赎回，否则不得赎回b系列优先股。 B系列优先股的股份同时赎回，我们不会直接或间接购买或以其他方式收购 B系列优先股的任何股份(除非通过将其交换为我们的股本级别低于B系列优先股的股票 关于清算、解散或清盘时股息的支付和资产的分配)；但前提是上述 不得阻止吾等根据购买或交换要约购买或收购B系列优先股的股份 对持有B系列优先股所有流通股的持有者，条款相同。

根据适用法律，我们可以购买b系列优先股。 公开市场上的股票，通过招标，或通过私人协定。我们收购的B系列优先股的任何股份可能会报废 重新分类为认可但未发行的优先股，不指定类别或系列，此后可重新发行 作为任何类别或系列的优先股。

没有转换权

B系列优先股不能转换为我们的普通股。

投票权

B系列优先股持有者没有任何投票权， 除非特拉华州法律另有规定。对于B系列优先股持有者根据特拉华州法律有权投票的每个事项， B系列优先股的每股股票将有权获得一票。

没有优先购买权

B系列优先股持有者将不会有任何优先购买权 购买或认购我们的普通股或任何其他证券的权利。

纪录保持者

我们和B系列优先股的转让代理可能会认为 并在所有情况下将任何B系列优先股的记录持有人视为其真实和合法的所有者，而我们或 转让代理人应受任何相反通知的影响。

A系列可赎回投票权优先股

截至2024年10月31日，A系列可赎回股票数量为15万股 有投票权的优先股(“A系列优先股”)，票面价值0.001美元，声明价值0.001美元(“声明价值”)， 已获授权、已发行和未偿还的。

没有偿债基金

我们不需要预留资金来赎回首轮优先股 股票。

排名

A系列优先股将在权利方面排名 在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产：

红利

A系列优先股的持有者无权 任何形式的红利。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散的情况下， 或清盘，A系列优先股的持有者将有权从我们合法可用的资产中获得支付 关于在清算、解散或清盘时的资产分配，向我们的股东分配，清算 在向我们普通股或任何其他类别或系列的持有者进行任何资产分配之前，每股优先股0.001美元 在我们的股本中，我们可能会发行清算权低于A系列优先股的优先股。

如果在任何此类自愿或非自愿清算时， 解散或清盘，我们的可用资产不足以支付所有未偿还的清算分派的金额 A系列优先股及所有其他类别或系列股本的相应应付金额 我们可以发布与A系列优先股在资产分配上的平价排名，然后是系列持有者 优先股和所有其他此类类别或系列的股本应按比例在任何此类资产分配中按比例分享 获得他们本来分别有权获得的全部清算分配。

A系列优先股的持有者将有权获得书面 不少于三十(30)天且不超过六十(60)天的任何此类清算、解散或清盘的通知 付款日期。在全额支付他们有权获得的清算分配后，系列的持有者 优先股对我们的任何剩余资产都没有权利或要求。我们与任何其他公司的合并或合并 公司、信托或实体或任何其他实体与我们一起或进入我们，或出售、租赁、转让或转让全部或实质上 我们的所有财产或业务不应被视为我们的清算、解散或清盘(尽管此类事件可能会导致 以下所述范围内的特别可选择赎回)。

投票权

A系列优先股的持有者有权在 本公司股东会议仅就下列事项举行：(I)选举董事，任期至下列事项 年度会议(“董事建议”)，二)批准我们的独立注册会计师事务所( “审计员建议”)，(3)批准将特拉华州的评论重新归化到 内华达州(“重新驯化提案”)，(四)批准我们2022年激励计划修正案(“股权”)的提案 计划建议“)增加根据2022年激励计划保留的股份数量，和(V)增加数量的建议 本公司普通股的授权股份(“授权股份提案”，与董事提案合称， 审计师建议书、再注册建议书和股权计划建议书、“表决建议书”，并分别 “投票提案”)。A系列优先股的每股有权对每个投票提案投一千(1,000)票。 除法律另有规定外，A系列优先股持有者应与普通股持有者作为一个单一类别进行投票 股票。

赎回

我们将自动赎回A系列的任何流通股 优先股，即我们发行A系列优先股股份之日后270天（「强制赎回」） 日期」）。在强制赎回日，当时发行在外的所有A系列优先股股份将自动赎回 以等于每股A系列优先股的规定价值乘以股票数量的价格从该股份持有人手中获得 A系列优先股股份自动赎回，并且A系列优先股股份所有权的任何证据均被 自强制赎回之日起，赎回（无论以证书形式或电子形式）应被视为取消且无效 约会

在强制赎回日期之前，我们可以选择， 赎回A系列优先股，方法是在赎回前不少于两天发出书面通知 赎回“，赎回股份的日期为”提前赎回日期“)。我们可能会提早出发 全部或部分、在任何时间或不时以相当于A系列优先股每股声明价值的价格赎回 股票乘以根据提前赎回而赎回的A系列优先股的股数，以及任何证据 被赎回的A系列优先股的所有权归属(无论是以凭证形式还是电子形式)应被视为 于提早赎回日期已取消及作废。

没有转换权

A系列优先股不能转换为我们的普通股 股票。

没有优先购买权

A系列优先股持有者将不会有任何优先购买权 购买或认购我们的普通股或任何其他证券的权利。

转让限制

A系列优先股的持有者不得直接 或间接转让该等股份或该等股份的任何权益(以出售、转让、产权负担、质押、质押、转让、转让 以信托、赠与、遗赠、设计或世袭的方式，通过经营或法律或任何其他转让或处置或任何形式，包括向任何 破产或其他破产程式中的接管人、债权人、受托人)给任何其他人或实体。

优先股的重新发行

我们赎回或以其他方式收购的任何A系列优先股 将被注销并作为我们股本的已发行股份注销和注销，此后将可供重新发行和出售。

纪录保持者

我们和A系列优先股的转让代理可能 就所有目的而言，将任何A系列优先股的记录持有人视为其真实和合法的所有者，而我们 转让代理人亦不受任何相反通知影响。

向首席执行官发行A系列优先股

2024年10月31日，我们达成了一项股票购买协定 根据该协定，吾等发行150,000股A系列可赎回投票权优先股(“A系列优先股”) 致我们的行政总裁陶启成。

同样在2024年10月31日，我们与陶先生达成了一项投票协定，根据该协定 陶先生同意仅根据本公司董事会的建议投票A系列优先股的股份 尊重投票提案。我们将于2025年7月28日自动赎回A系列投票优先股的股票，或者我们可能 在2025年7月28日之前的任何时间赎回A系列投票优先股。

转会代理和注册处

ComputerShare LLC(“ComputerShare”)担任登记机构 以及我们普通股和A系列优先股的转让代理。ComputerShare还将担任注册人和 B系列优先股的转让代理。ComputerShare的邮寄地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街150号，邮编：02021。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。 我们目前打算保留任何未来的收益用于我们的业务运营，不打算申报或支付任何现金 除本发行通函所述的B系列优先股外，在可预见的未来派发股息。任何 在适用的情况下，董事会将酌情决定是否对我们的股本支付股息。 法律，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况和其他 董事会认为相关的因素。

专家

本次发行所包含的合并财务报表通告 截至2023年12月31日、2023年和2022年，以及当时结束的年度，根据Weinberg的报告，已包括在本文中 公司，P.A.独立注册会计师事务所，以专家身分出现在本协定其他地方，并经该事务所授权 在会计和审计方面。

法律事项

与B系列优先股有关的若干法律问题 福克斯·罗斯柴尔德有限责任公司将在此提供。

在那里您可以找到更多 资讯

我们已向美国证券交易委员会提交了A规则发行声明 根据证券法规定的表格1-A，关于特此提供的B系列优先股。本发行通函，构成 作为要约声明的一部分，并不包含要约声明或证物和附表中所列的所有资讯 与之一同归档。有关本公司及在此发售的普通股的进一步资料，请参阅发售声明及 展品及与之一并存档的附表。本发售通告中包含的有关任何合同或其他内容的陈述 作为要约声明的证物提交的档案不一定完整，并且每一项此类声明在 所有方面均参考作为要约声明证物的该合同或其他档案的全文。美国证券交易委员会 还维护一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他资讯，包括我们，该档案 与美国证券交易委员会实现电子对接。这个网站的地址是www.sec.gov。

在完成此次2级法规A发行后，我们将 必须遵守规则A第257条下的某些持续披露要求。我们将被要求提交：年度 与美国证券交易委员会就Form 1-K提交报告；与美国证券交易委员会就Form 1-SA提交半年度报告；以及与美国证券交易委员会就Form 1-U提交当前报告。这些 报告和其他资讯将在公共资料室和美国证券交易委员会网站上提供，供查阅和复制 如上所述。如果我们决定并且不再有义务根据法规的要求提交和提供报告 A，包括当我们赎回股份时，我们将提交1-Z表格，以终止我们根据A规则的报告义务。

表现出

备注控股， 公司

的证明书 指定的名称

B系列累计15% 可赎回永久优先股

根据第节 特拉华州公司法总法第151条，备注控股公司，是根据总公司成立和存在的公司 特拉华州公司法(“公司”)根据其第103条的规定， 兹提交以下档案：

而vt.的. 公司注册证书(经修订，“公司注册证书”)授权发行 持有多达1,000,000股优先股(“优先股”)，每股面值0.001元。 一个或多个系列，并明确授权公司董事会(“董事会”)，但受限制 法律规定，从未发行的优先股中，为一系列优先股提供，并就每个优先股 建立和确定要包括在任何优先股系列中的股份数量以及指定、权利、优先股、 该系列股份的权力、限制及限制；及

而，它 董事会希望确定和确定纳入新的优先股系列的股票数量和名称， 这类新系列股票的权利、偏好、权力、限制和限制。

现在, 因此, 如果它被解决了，董事会特此就发行一系列优先股作出规定，并在本证书中 指定(本“指定证书”)建立和确定，并在此陈述和明示指定、权利、 优先股系列的优先股、权力、限制和限制如下：

1. 名称和名称 金额。该系列优先股的股份应指定为“B系列累计可赎回永久优先股15%” 股票“(”B系列优先股“)，而构成该系列的股份数目为800,000股， 每股票面价值$.001和每股声明价值$100(“声明价值”)。

2. 没有成熟，就会下沉 基金，强制赎回。B系列优先股没有规定的到期日，不会受到任何偿债基金或强制性 除非公司决定赎回或以其他方式回购B系列优先股，否则将无限期地保持未偿还 本合同第6节规定的库存。公司无需预留资金赎回B系列优先股。

3. 排名。这个 在支付股息和分配资产的权利方面，B系列优先股将根据公司的 清算、解散或清盘：(I)优先于公司所有类别或系列普通股及所有其他 公司发行的股权证券，但本条第3款第(2)款和第(2)款所指的股权证券除外 与公司发行的所有股权证券平价，条款明确规定这些股权证券排名在 在支付股息和分配资产的权利方面与B系列优先股平价 清盘、解散或清盘；及(Iii)实际上较该公司现有及未来的所有债务为低 (包括可转换为公司普通股或优先股的负债)以及负债和其他负债 本公司现有附属公司及任何未来附属公司的任何优先股权益(以及其他人持有的任何优先股权益)。

4. 红利.

(A) B系列优先股的持有者有权在董事会宣布的情况下获得 公司合法可用于支付股息的资金，累计现金股利按规定价值的15%计算 每年B系列优先股每股100.00美元(相当于每股15美元)。自年月日起计 发行B系列优先股(视情况，“发行日期”)，应于B系列优先股应计股息。 每日库存，应从适用的发行日期起累计(包括)，并应按季度支付欠款 在每个季度的第15天(每个“股息支付日”)或之后，向b系列优先股的记录持有人支付股息 在上一季度最后一天营业结束时出现在公司股票记录上的股票，无论如何 一个营业日(每个，“股利记录日期”)；如果任何一个股利支付日期不是一个企业 日(定义如下)，则本应在该股息支付日支付的股息可在下一个股息支付日支付 在接下来的营业日，其效力和作用与在该股息支付日支付的相同，且不包括利息和额外股息 或其他款项将就该股息支付日期起及之后至该下一次股息支付日期的期间内如此支付的款额累积。 营业日。B系列优先股的应付股息将以一年360天为基础计算，该年由12天组成 30天月，如果部分股息期间，股息支付将按比例分配，除非适用的 证券发行和销售档案。在任何股利支付日应支付的股息应包括累计到，但 不包括，这样的股息支付日期。就本指定证书而言，“营业日”指任何 除星期六、星期日或特拉华州的银行机构受法律授权或负有义务的日子以外的日子 或行政命令关闭。

(B) B系列优先股的股息不得经董事会授权，也不得支付或留作支付 当公司的任何协定的条款及条文，包括与任何 公司的债务，禁止授权、付款或为偿还债务而拨出款项，或规定授权， 支付或预留用于支付的款项将构成违反协定或根据协定违约，或者如果授权， 支付或者划拨用于支付的，应当依法限制或者禁止。

(C) 尽管本文有任何相反的规定，B系列优先股的股息将应计，无论 无论是否有合法的资金可用于支付这些股息，公司都有收益 这些股息是否由董事会宣布。不会就以下事项支付利息或代息款项 可能拖欠的B系列优先股的任何股息支付或支付，以及B系列优先股的持有人 将无权获得超过本条款第4(A)节所述全额累计股息的任何股息。支付的任何股息 关于B系列优先股，应首先从最早累计但未支付的股息中扣除 B系列优先股的股份。

(D) 公司普通股和任何其他系列优先股(如已发行)的未来分配，包括系列 B优先股，将由董事会酌情决定，除其他事项外，将取决于公司的 适用的经营结果、经营现金流、财务状况和资本要求、任何偿债要求 法律要求和董事会认为相关的任何其他因素。因此，本公司不能保证 将能够对其B系列优先股进行现金分配，或未来任何时期的实际分配情况。

(E) 除非B系列优先股的所有股份的全部累计股息已或同时宣布，并已支付或宣布 而已拨出或同时拨出一笔足够支付该等股息的款项，以支付过去所有股息期间， 应宣布或支付股息，或预留股息，以支付公司可能持有的普通股或优先股 在支付股息方面，或在清算、解散时，发行级别低于或与B系列优先股平价的发行 或者走到最后。也不得宣布或对公司持有的普通股或优先股的股份进行任何其他分配 在股息的支付或资产的分配方面，可能会发布低于B系列优先股或与B系列优先股平价的排名 在清算、解散或清盘时。

(F) 当B系列优先股没有全额支付股息(或没有如此预留足够支付股息的款项)时 以及公司可能发行的任何其他优先股系列的股票，在支付股息方面排名相同 对于B系列优先股，在B系列优先股和任何其他优先股系列上宣布的所有股息 公司可发布与B系列优先股股息支付平价的排名应按比例宣布 因此，B系列优先股和公司宣布的其他系列优先股的每股股息数额 在所有情况下，可发行的股份应与B系列优先股每股应计股息的比率相同 公司可能发行的其他系列优先股(不包括任何应计的未支付股息 以前的股息期(如果优先股没有累计股息)彼此相抵。没有利息，也没有一笔钱 应就可能拖欠的B系列优先股的任何股息支付或支付代替利息。

5. 清算优先权.

(A) 如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，系列股票的持有人 B优先股将有权从公司合法可供分配给股东的资产中支付， 关于在清算、解散或清盘时的资产分配，每股100.00美元的清算优先权， 另加一笔数额，相等于在任何资产分配前至(但不包括)支付日期的任何累积和未支付的股息 向持有本公司普通股或本公司任何其他类别或系列股本的持有人发出 它可能会发行在清算权方面低于B系列优先股的股票。

(B) 在任何该等自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，公司的可用资产 不足以支付B系列优先股所有流通股的清算分派金额和相应的 公司可发行的其他类别或系列股本的所有股份的应付款额 资产分配中的B系列优先股，然后是B系列优先股和所有其他此类类别的持有者 或一系列股本应按完全清算分配的比例在任何此类资产分配中按比例分配 否则他们将分别有权获得这一权利。

(C) B系列优先股的持有者将有权获得不少于以下任何此类清算、解散或清盘的书面通知 付款日期前30天且不超过60天。在向其支付全部清算分配金额后 B系列优先股的持有者不会对公司的任何剩余资产拥有任何权利或要求。 公司与任何其他公司、信托或实体合并或合并，或任何其他实体合并或合并 公司，或出售、租赁、转让或转让公司的全部或几乎所有财产或业务， 不应被视为公司的清算、解散或清盘(尽管此类事件可能导致特别任择 本协定第6节所述的赎回)。

6. 赎回.

(A) 在任何情况下，B系列优先股的持有人都不能赎回B系列优先股。首选的B系列 在适用的每股股份发行日期两年前，公司不得赎回股票，但以下情况除外 一旦控制权发生变化。

(B)继续 在适用的发行日期的两年周年之后，公司可根据其选择，在不少于30个或更多的情况下 超过60天的书面通知，赎回全部或部分B系列优先股，随时或不时赎回现金 以每股100.00美元的赎回价格，另加截至赎回为止的任何累积和未支付的股息，但不包括赎回 约会。

(C)根据 本协定第6(D)款规定的控制权变更的发生，无论是在两年周年之前还是之后 在适用的发行日期之前，公司可选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下， 在收到控制权变更通知后120天内，全部或部分赎回B系列优先股，赎回时兑换现金 每股15.00美元的价格，加上截至赎回日(但不包括)的任何累积和未支付的股息。

(D) 当任何人，包括任何被视为“人”的辛迪加或集团被视为“人”时，“控制权变更”被视为发生。 根据《交易法》第13(D)(3)条，直接或间接通过购买、合并或其他收购获得实益所有权 交易或一系列购买，应已获得公司的股票，使该人有权行使超过50% 公司所有股份的总投票权，一般有权在公司的 董事(但该人士将被视为对其有权取得的所有证券拥有实益拥有权， 无论这种权利是当前可行使的，还是仅在随后的条件发生时才可行使的)。

(E) 如果公司选择赎回B系列优先股，赎回通知将邮寄给每个记录持有人 B系列优先股要求在公司股票转让档案上显示的持有人地址赎回 在赎回日期前不少于30天但不超过60天的记录，并将说明以下内容：(I)赎回日期； (Ii)须赎回的B系列优先股的股份数目；。(Iii)适用的每股赎回价格加上任何应计的股份。 但未支付股息；(4)交出B系列优先股股票(如有)的一个或多个地点 支付赎回价格；。(V)赎回股份的股息将于赎回日停止累积；及。 (Vi)如适用，上述赎回是与控制权的更改有关的，并在该情况下，简要说明 构成该控制权变更的一项或多项交易。如果持有的B系列优先股少于全部股份 由任何持有人赎回的，邮寄给该持有人的通知还应注明B系列优先股的股份数量 由该持有人持有以供赎回。未发出该通知或该通知或其邮寄过程中的任何瑕疵均不影响其有效性 赎回B系列优先股的任何股份的程式，但向其发出欠妥通知的持有人除外 或者没有被给予。

(F) 需要赎回的B系列优先股持有人应在指定的地点交出B系列优先股(如经认证) 并有权获得赎回价格以及赎回时应支付的任何累积和未支付的股息 在投降之后。

(G) 如果赎回B系列优先股的任何股份的通知已经发出，并且如果公司不可撤销地预留资金 为B系列优先股持有者的利益以信托方式赎回所需的， 则自赎回日期起及之后(除非捷运公司没有就支付赎回价格加 累计和未支付的股息(如果有的话)，B系列优先股的那些股票、 B系列优先股将不再被视为已发行，这些股票持有人的所有权利将终止，除非 有权获得赎回价格加上在赎回时支付的累积和未支付股息(如有)。

(H) 如果任何赎回日期不是营业日，则赎回价格以及赎回时应支付的累计和未支付股息(如有) 可在下一个营业日支付，且不会就应支付的金额积累利息、额外股息或其他款项 自该赎回日期起至下一个营业日为止的期间。

(I) 如果要赎回的B系列优先股少于全部，则要赎回的B系列优先股应为 选择按比例(尽可能接近实际情况而不设立零碎股份)或任何其他公平方米法 将决定。

(J) 与赎回B系列优先股有关，公司应以现金支付任何累积和未支付的股息 直至(但不包括)赎回日期，除非赎回日期在股息纪录日期之后且在相应的 股息支付日期，在这种情况下，在该股息记录日期交易结束时持有B系列优先股的每位持有者应 有权在相应的股息支付日期获得该等股份的应付股息，即使该等股份已被赎回 在该股息支付日之前的股票。除第6(J)条另有规定外，本公司将不支付任何款项或补贴 对于未支付的股息，无论是否拖欠，B系列优先股的股票将被赎回。

(K) 在符合适用法律的情况下，公司可通过公开市场、招标或非公开方式购买B系列优先股的股份 协定。公司收购的任何B系列优先股股票可注销并重新分类为授权但未发行的股票 优先股，未指明类别或系列，此后可作为任何类别或系列重新发行 股票。

7. 没有转换权， 修正案。B系列优先股不能转换为公司的普通股。本证书中没有任何规定 除经公司双方书面同意和一致书面同意外，可修改、放弃或修改指定名称 B系列优先股的持有者。

8. 投票权.

(A) 除非特拉华州法律要求，B系列优先股的持有者将没有任何投票权。在每一件事上 B系列优先股持有者有权投票，B系列优先股每股将有一票投票权。

(B)除非另有明文规定 如本第8节所述或适用法律可能要求，B系列优先股将不会有任何亲属、参与、 可选择的或其他特殊的投票权或权力，以及其持有人的同意，不应要求采取任何 企业行动。

9. 没有优先购买权。 B系列优先股的持有者将没有任何优先购买权购买或认购公司的 普通股或任何其他证券。

10. 纪录保持者。 公司和B系列优先股的转让代理可以视为和对待任何B系列优先股的记录持有人。 在任何情况下，公司或转让代理均不受 任何相反的通知。

11. 调整. 如果公司对b系列优先股实施股票股息、股票拆分或反向拆分，则股息、清算 赎回费率将按比例调整。

以昭, 公司已于2024年10月25日以其名义并代表其签署本指定证书。

注释控股公司 和子公司

简明综合资产负债 片

（美金单位为千美金，除外 份额和每股金额）

注释控股公司

指数 财务报表

注释控股公司 和子公司

简明 综合资产负债表

（美金单位为千美金，除外 份额和每股金额）

注释控股公司 和子公司

未经审核 简明合并经营报表和全面收益（亏损）

（美金单位为千美金，除外 每股金额）

注释控股公司 和子公司

未经审核 股东赤字简明合并报表

(in数千人，除了数字 股份）

注释控股公司 和子公司

未经审核 简明综合现金流量表

（美金单位：千）

注释控股公司 和子公司

注意到 至未经审计的简明合并财务报表

止六个月 2024年6月30日和2023年6月30日

注1.组织和业务

组织和业务

备注控股公司及其子公司（「备注」， 「我们」、「我们」或「我们的」）构成多元化的全球技术业务，拥有领先的人工智慧 智能（「AI」）和数据分析解决方案。Remark Holdings，Inc.的普通股在OTCQX最佳市场交易 在股票代码MARk下。

我们主要销售基于人工智慧的产品和服务。 我们目前确认我们几乎所有的收入都来自美国，另外还有来自英国的销售收入。还有中国。

持续经营

在截至2024年6月30日的六个月内，以及 自我们成立以来的每个财年，我们都发生了运营亏损，导致了股东亏损 截至2024年6月30日，万为4,630美元。此外，我们的业务历来使用的现金比他们提供的更多。现金净额 在截至2024年6月30日的6个月中，用于经营活动的万为610美元。截至2024年6月30日，我们的现金余额为0.4美元 百万美元。此外，我们没有在到期时偿还2023年Mudrick贷款协定下的未偿还贷款(见附注 10了解更多资讯)，我们已经累积了大约140万美元的拖欠工资税万。

我们反复运营亏损的历史， 资本不足和经营活动产生的现金流为负，管理层得出的结论是， 怀疑我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。我们的独立注册会计师事务所，在其关于我们的综合报告中 截至2023年12月31日的年度财务报表也对我们继续运营的能力表示了极大的怀疑 担忧。我们的合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

我们打算为我们未来的运营提供资金，并满足 通过我们的人工智慧和数据分析产品的收入增长来履行我们的财务义务。然而，我们不能保证 我们业务产生的收入、收入和现金流将足以维持我们在接下来的12个月中的运营 兹提交本表格10-Q。因此，我们正在积极评估包括债务和股权融资在内的战略选择。

债务和股票市场的状况，如 以及投资者对宏观经济和微观经济状况的情绪波动(特别是由于 新冠肺炎大流行、全球供应链中断、通胀和其他成本上升，以及乌克兰的地缘政治冲突)，将 在决定我们能否成功获得额外资本方面发挥主要作用。我们不能肯定我们会成功 在筹集额外资本方面。

各种因素，其中许多是外部的 如果我们控制住了，可能会影响我们的现金流，这些因素包括新冠肺炎疫情在中国身上的挥之不去的影响，监管问题， 竞争、金融市场等一般经营状况。根据财务预测，我们相信我们将能够 以现有现金满足我们至少在未来12个月内的持续需求，并基于一个或多个可能的成功 以下计划：

然而，预测本身就是不确定的。 我们计划的成功在很大程度上是我们无法控制的。因此，人们对我们继续下去的能力有很大的怀疑。 作为一家持续经营的企业，我们可能会在2024年9月30日之前充分利用我们的现金资源。

改叙

在本年度综合资产负债表上 截至2023年12月31日，我们将约40万美元从应计费用和其他流动负债重新归类为预付款 来自相关方的，以符合本年度的陈述。

备注控股公司 及附属公司

关于未经审计的摘要的说明 合并财务报表

截至以下日期的六个月 2024年6月30日和2023年6月30日

附注2.主要会计政策摘要

呈列基准

我们准备了随附的未经审计的简明 截至2024年6月30日的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日的经审计的综合资产负债表金额。 为便于比较，以及相关的未经审计的简明合并经营报表和全面亏损，简明 截至六个月的合并现金流量表和股东亏损表合并报表 2024年6月30日，按照表格10-Q的说明。根据这些指示，我们遗漏了某些资讯 和注脚披露通常包括在根据美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中 管理层认为，本文中披露的资讯足以确保所提供的资讯不具误导性。

我们的经营业绩和现金流 截至本文报告的过渡期结束时，并不一定表明我们在剩余时间可能会经历的结果 本年度或任何其他未来期间。

管理层认为，我们已经将所有 调整(包括正常的、经常性的调整)被认为是公平列报我们的未经审计的简明合并所必需的 截至2024年6月30日的资产负债表和未经审计的股东赤字简明合并报表 作为我们未经审计的简明合并经营报表和全面亏损及简明现金合并报表 显示了所有期间的流量。你应该阅读我们的未经审计的简明综合中期财务报表和注脚 随著我们的综合财务报表和注脚包括在截至12月31日的年度报告Form 10-k中， 2023年(《2023年美国表格10-K》)。

巩固

我们将我们所有的子公司都包括在我们的缩写中 合并财务报表，在合并期间消除所有重大的公司间余额和交易。

使用估计

我们编制合并财务报表 符合公认会计原则。在编制财务报表时，我们会做出影响报告金额的估计和假设 在合并财务报表及附注中披露。因此，实际结果可能与这些估计不同。 在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与应收账款、递延收入成本、基于股份的估计有关的估计 薪酬、递延所得税和库存准备金等专案。

现金

我们的现金由银行账户中的资金组成。

我们的现金余额以美元计算 (“美元”)、英镑(“英镑”)、人民币(“CNY”)及港币(“HKD”)。

备注控股公司 及附属公司

关于未经审计的摘要的说明 合并财务报表

截至以下日期的六个月 2024年6月30日和2023年6月30日

下表以美元为单位进行了分类 我们按货币面值计算的现金余额(单位：千)：

我们基本上维持了我们所有以美元计价的 美国金融机构的现金，余额由联盟存款保险公司(“FDIC”)承保 最高可达25万美元。然而，有时我们的现金余额可能会超过FDIC保险的限额。截至2024年6月30日，我们不相信我们 有任何显著的信用风险集中度。我们非美国子公司持有的现金会受到外币波动的影响 兑美元，尽管这样的风险有所缓解，因为我们将美国的资金转移给中国，为当地业务提供资金。 然而，由于美元对人民币大幅贬值，我们在中国进一步发展业务的成本可能会超过最初的估计。

金融工具公允价值

公允价值是将收到的价格 在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移债务(退出价格)。在报道时 对于我们金融工具的公允价值，我们根据性质将这些公允价值计量分为三个级别之一 输入，如下所示：

公允价值层次结构要求我们使用可观察性 在确定公允价值时，如果有市场数据，并尽量减少使用不可观察到的投入。对于某些产品或某些产品 在市场条件下，可能无法获得可观察到的投入。

我们相信报告的账面金额 现金、应收账款、预付款项和其他流动资产、应付帐款、应计费用和其他流动负债以及短期 由于这些金融工具的短期性质，债务接近其公允价值。

外币换算

我们以美元报告所有货币金额。我们的海外 然而，子公司以其本位币(在英国为英镑)保存其账簿和记录。 和中国的人民币。

备注控股公司 及附属公司

关于未经审计的摘要的说明 合并财务报表

截至以下日期的六个月 2024年6月30日和2023年6月30日

一般而言，在合并我们的子公司时 对于非美元功能货币，我们使用余额上的汇率将资产和负债金额转换为美元 表日期，收入和费用金额按期间内的平均汇率换算。收益 并将财务报表金额折算成美元所产生的损失作为累计其他 股东亏损内的综合损失。

我们使用了下表中的汇率 要折算截至和在所述期间以非美元币种计价的金额，请执行以下操作：

收入确认

基于人工智慧的产品

我们通过开发基于人工智慧的产品来创造收入， 包括将我们的专有技术与第三方硬体和软体产品相结合的完全集成的AI解决方案，以满足 最终用户规格。根据我们基于人工智慧的产品的一种类型的合同，我们为以下客户提供单一、持续的服务 在我们创建资产时控制它们。因此，我们确认我们提供服务期间的收入。 根据另一种类型的合同，我们有履行义务向我们的客户提供完全集成的人工智慧解决方案，我们认识到 每项履约义务完成并交付给我们的客户、经过客户测试并接受的时间点的收入。

我们在转让控制权时确认收入 向我们的客户承诺的商品或服务，我们确认的金额反映了我们预期的对价 有权换取这些商品或服务。如果存在与从我们客户处收取的时间相关的不确定性， 如果我们的客户不是我们产品的最终用户，我们认为这是客户的不确定性 有能力和意愿在对价到期时支付给我们。因此，我们只有在我们转移了对 商品或服务以及从客户那里收取的对价都是可能的。

当客户在我们满意之前向我们付款时 我们转让承诺货物或服务控制权的义务，我们记录反映我们预期对价的金额 有权作为合同责任，直到我们履行我们的履行义务。

对于我们尚未完成的合同 在履约债务之前发生的任何款项都记录了递延成本。

对于我们与客户的合同，我们通常 向我们的客户提供短期信贷政策，对于大型专案，通常最长可达一年。

我们记录获得 合同在发生时作为一种费用。

我们提供 延长我们产品的保固期一到三年。这些延长保修的收入是直线确认的。 以保固合同期限为基础。

备注控股公司 及附属公司

关于未经审计的摘要的说明 合并财务报表

截至以下日期的六个月 2024年6月30日和2023年6月30日

其他

我们从其他来源获得收入，例如 来自广告和营销服务。我们在转让控制权的时间点确认这些合同的收入。 销售给客户的商品，或者当我们交付承诺的促销材料或媒体内容时。我们几乎所有的合同 与产生其他收入的客户在一年或更短的时间内完成。

库存

我们使用先进先出的方法来确定 库存成本，然后我们以成本或可变现净值中的较低者报告库存。我们定期检查库存数量。 并主要根据我们的估计销售预测记录过剩和陈旧库存的拨备。在2024年6月30日及 2023年12月31日，库存准备金分别为220万美元和220万美元。

内部使用软体

我们收购或开发应用程式和其他 帮助我们满足内部业务运营需求的软体。对于此类专案，规划费用和其他费用 与初步专案阶段有关的费用以及实施后活动所发生的费用计入已发生的费用。我们 只有当我们认为应用程式开发阶段的成本很可能导致 新功能或附加功能。在应用程式开发阶段资本化的成本类型包括第三方发生的费用 各方为完成软体而进行的咨询、编程和其他开发活动。我们摊销了我们的内部使用 软体的使用寿命是直线的，估计使用寿命为三年。如果我们发现任何内部使用的软体需要废弃， 成本减去累计摊销(如果有的话)记为摊销费用。一旦我们完全摊销了内部使用的软体 对于我们资本化的成本，我们从他们各自的账户中扣除这些金额。

每股净利润（亏损）

我们计算每股基本净收益(亏损)。 使用期内已发行普通股的加权平均数。用于计算摊薄净收益(亏损) 每股，我们给予所有在此期间已发行的普通股加上额外普通股的数量 如果所有稀释性潜在普通股都已发行，则按库存股方法发行的流通股。潜力 如果普通股的影响是反稀释的，则普通股不在计算范围内。普通股的稀释潜在股份包括 在行使股票期权和认股权证时可发行的普通股的增量股份。

截至2024年和2023年6月30日的6个月， 没有与每股亏损计算的分子或分母有关的对账专案，因为它们的影响 都是抗稀释的。

可能影响计算的证券 截至2024年6月30日的三个月和六个月的稀释后每股收益(如果其影响是摊薄的)包括总计1,518,078 购买我们普通股的未偿还期权，购买我们普通股的1,007,441份未偿还认股权证，以及估计 101,193,753股可向Ionic Ventures，LLC(“Ionic”)发行的普通股，与我们与Ionic的交易有关 (见附注12)。

备注控股公司 及附属公司

关于未经审计的摘要的说明 合并财务报表

截至以下日期的六个月 2024年6月30日和2023年6月30日

段

现有的GAAP，它建立了一个管理层 分部报告方法，将运营分部定义为实体的组成部分，有关这些分部的独立、离散的财务资讯 可供首席运营决策者进行评估。我们已指定首席执行官为首席运营官 决策者，负责审查运营结果以作出关于资源分配和绩效评估的决策，仅根据 一个运营部门。

最近发布的会计公告

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07， 分部报告(主题280)：改进可报告分部披露，旨在改善可报告分部披露 要求，主要是通过加强对定期提供给 首席运营决策者，幷包含在每个报告的部门利润或亏损的衡量标准中。更新还需要所有 关于应报告部门的损益和资产的年度披露应在中期内提供，并为具有 提供ASC 280要求的所有披露的单一可报告部门，部门报告，包括重要部门 费用披露。对我们来说，ASU 2023-07将于2024年1月1日生效，过渡期从2025财年开始， 允许提前领养。采用ASU 2023-07对我们的运营结果、财务状况没有实质性影响 或现金流。

我们已经审阅了所有的会计声明 最近由财务会计准则委员会和美国证券交易委员会发布。我们已经通过的权威声明没有产生实质性的效果 关于我们的财务状况、经营结果、现金流或其报告，除上文另有说明外，我们不相信 我们尚未采纳的任何权威声明将对我们的财务状况、结果产生实质性影响 经营、现金流或其报告。

注3.风险集中

应收收入和应收账款

Note中收入表的分解 4展示我们来自某些产品的收入集中度和我们业务的地理集中度。我们还有一个 集中于我们与客户的交易量，如截至2024年6月30日的六个月，但不包括 金额，基本上我们所有的收入来自一个客户，而在截至2023年6月30日的六个月里，我们的三个客户 分别占我们收入的40%、35%和11%。在2024年6月30日，我们的一位客户的应收账款净额 约占我们应收账款净额的87%，而截至2023年12月31日，来自我们三个客户的应收账款净额 分别占我们应收账款净额的37%、34%和12%。

递延收入成本

有关风险集中的讨论，请参阅附注6 关于我们递延的收入成本。

备注控股公司 及附属公司

关于未经审计的摘要的说明 合并财务报表

截至以下日期的六个月 2024年6月30日和2023年6月30日

销售成本和应付帐款

各种不同的 我们为履行与客户的合同而购买的硬体在性质上并不是特别独特。根据我们的分析，我们认为 如果我们目前的供应链出现任何中断，我们可以合理地选择足够数量的替代供应商 类似的规格和价格，这样我们就不会对我们采购硬体的能力产生实质性的负面影响 我们需要经营我们的业务。

注4.收入

我们主要销售基于人工智慧的产品和服务 基于电脑视觉和其他技术。

我们不包括与剩余的 履约义务，因为我们与客户签订的几乎所有合同最初的预期期限都是一年或更短 或者，关于我们随时待命的债务，所涉及的金额并不重要。

收入分拆

下表提供了一个分类 按产品和服务类别划分的收入比例(以千为单位)：

下表提供了一个分类 按国家/地区计算的收入(以千为单位)：

重大判断

在核算收入时，我们会做出某些判断， 例如，我们在交易中是作为委托人还是代理，或者我们与客户的合同是否属于 关于收入的现行GAAP，这影响了我们从与客户的合同中获得收入的金额和时间的确定。 根据目前与我们与客户合同有关的事实和情况，我们做出的判断都不涉及 质量重要性或复杂性的程度，以便有理由进一步披露其对 我们的收入数额和时间。

备注控股公司 及附属公司

关于未经审计的摘要的说明 合并财务报表

截至以下日期的六个月 2024年6月30日和2023年6月30日

合同资产和合同负债

我们目前不生成材料合同 资产。在截至2024年6月30日的六个月内，我们的合同责任仅因日常业务活动而发生变化。

截至2024年6月30日及 2023年，我们确认的包含在合同负债期初余额中的收入金额并不重要。

截至2024年6月30日及 2023年，我们没有确认前几个期间已履行的绩效义务的收入。

中国与基于人工智慧的产品销售相关的某些协定

我们在中国期间完成了一些专案 截至2023年12月31日的一年价值约140万美元，但该协定不符合收入确认标准 按权责发生制计算。我们将在收到现金后确认从此类协定中获得的收入。我们确认了大约40万美元 在截至2024年6月30日的六个月内。

附注5.应收贸易账款