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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記一個)
☒根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告。
截至2024年6月30日季度結束 2024年9月30日
☐根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告
為過渡期從      到
委員會檔案號碼。 001-38387
海豐礦業控股有限公司
（依憑章程所載的完整登記名稱）
特拉華州82-2657796
(成立地或組織其他管轄區)(國稅局雇主識別號碼)
識別號碼)
郵政信箱3030號
溫尼姆卡, 內華達州 89446
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(775) 304-0260
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
每種類別的名稱交易標的（s）每個註冊交易所的名稱
A類普通股，每股面值$0.0001HYMC
輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 納斯達克 股票市場有限公司
購買普通股的認股權證HYMCW
輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 納斯達克 股票市場有限公司
購買普通股的認股權證HYMCL
輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 納斯達克 股票市場有限公司
☒ 是 ☐ 否
按√表示，如果公司無需根據本法案第13條或第15(d)條提交報告。是 ☐ 否 ☒
請勾選以下項目，以判定在過去12個月(或更短期間，該註冊人被要求提交報告)內所有根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條要求提供報告的報告是否已經提交，並且該註冊人在過去90天中是否受到提交報告的要求。 是 否 ☒
在前12個月內（或公司需要提交這些文件的較短時間內），公司是否已通過選中標記表明已閱讀並提交了應根據S-t法規第405條規定（本章第232.405條）提交的所有互動式數據文件？ 是 否 ☒
按√表示，判斷公司是大型迅速申報人、迅速申報人、非迅速申報人、較小的報告公司或新興成長公司。請參見《交易所法》第120億2條中對“大型迅速申報人”、“迅速申報人”、“較小的報告公司”和“新興成長公司”的定義。
☐大型加速歸檔人☐加速歸檔人
☒非加速歸檔人☒小型報告公司
☐新興成長型企業
如果是新興成長公司，則應勾選此方框，以表明申報人已選擇不使用《交易所法》第13(a)條所提供的任何新的或修訂財務會計準則的延遲實施期。 ☐
請勾選表示登記者是否為一個殼公司（根據《交易所法》第120億2條的定義）：是☐否☒
截至2024年11月4日， 24,753,691 本公司普通股有股出現，且無發行並持有公司優先股。



海豐礦業控股有限公司
十進二文件10-Q的季度報告
目 錄
頁面
部分項目
2


第一項。基本報表


基本報表指数

頁面
縮短合併財務報表
縮短的綜合資產負債表
未經審核之綜合損益表
未經審核之現金流量表
未經審核之股東權益變動表
基本報表未經審核簡明合併財務報表註腳

3
目錄
海豐礦業控股有限公司
縮表合併資產負債表
（以千為單位，除股份及面值金額外）
九月三十日，
2024		12月31日，
2023
（未經審計）
資產：
現金及現金等價物$55,834 $106,210 
預付款和存款-註34,277 3,326 
所得稅應收款-註251,530 1,530 
存貨供應量，淨值-註41,445 1,834 
可供出售證券–附註5和10708 — 
應收利息326 667 
其他應收款項7 — 
流動資產合計64,127 113,567 
不動產、廠房及設備、淨值–附註651,964 53,091 
受限現金–附註727,240 26,340 
持有待售資產–附註84,383 7,148 
可供出售證券–附註5和10708 — 
预付款項 – 附註3600 1,547 
資產總額$149,022 $201,693 
負債：
資產退休義務 – 附註13$4,044 $3,172 
應付帳款和應計費用3,183 1,631 
負債淨額 – 附註11和2279 2,330 
合約負債 – 附註12— 1,550 
其他負債 – 附註92,278 3,063 
流動負債9,584 11,746 
負債淨額-附註11和22122,026 142,617 
出售權利金的遞延收益29,839 29,839 
資產退休義務-附註1310,695 4,801 
認股權負債-附註10和1410 26 
其他負債-附註92 8 
總負債172,156 189,037 
承諾及可能負擔-附註23
股東權益 – 注15
0.010.0001 面額為0.0001； 1,400,000,000 授權股份為 24,132,592 於2024年9月30日發行及流通20,736,612 分別於2023年12月31日發行及流通
21 21 
資本公積額額外增資750,177 737,810 
累積虧損(773,332)(725,175)
總股東權益（逆差）(23,134)12,656 
總負債及股東權益（逆差）$149,022 $201,693 
附註是這些未經審核的簡明綜合財務報表的重要組成部分。
4
目錄
海豐礦業控股有限公司
未經查證的簡化綜合損益表
(以千為單位，股票和每股金額除外)
結束於三個月的期間
九月三十日，		九個月結束了
九月三十日，
2024202320242023
營業費用：
項目、探索和開發$4,665 $7,200 $14,621 $15,974 
總務與行政4,405 2,765 11,225 9,810 
資產退休債務承擔調整－註132,297 — 6,261 — 
礦場期間成本 - 註171,740 2,694 6,800 9,325 
折舊和攤銷 - 註6523 726 1,706 2,155 
負債證券利息增值 - 註13372 186 899 558 
結清應計負債所得— — — (1,151)
營運虧損(14,002)(13,571)(41,512)(36,671)
其他費用（收入）：
其他收入，淨 - 註182,403 457 6,980 723 
利息收入1,029 2,100 3,382 6,159 
存貨減少記錄 - 註4(366)— (378)— 
利息支出淨額 - 註11(3,292)(4,698)(16,630)(13,721)
淨損失$(14,228)$(15,712)$(48,158)$(43,510)
每股虧損：
基本和稀釋 - 註20$(0.59)$(0.78)$(2.13)$(2.16)
加權平均股本數:
基本和稀釋 - 註2024,058,560 20,195,402 22,619,146 20,102,136 
附註是這些未經審核的簡明綜合財務報表的重要組成部分。
5
目錄
海豐礦業控股有限公司
未經查核簡明財務報表現金流量表
（以千為單位）
截至9月30日的九個月
20242023
經營活動所使用現金流量：
淨損失$(48,158)$(43,510)
調整以將期間淨損失調解為營運活動使用之現金淨額：
非現金利息費用-註1115,2499,096 
資產養老義務調整-註136,261— 
以股票為基礎的補償-註162,0832,200 
折舊和攤提-附註2和61,7062,155 
累積 – 注13899558 
證券未實現虧損 – 注5777— 
存貨存量減損 – 注4378— 
應付賬款結算利益—(1,151)
對認股權責任重新評估之公平價值調整盈利 – 注10和12(11)(182)
無法退回之訂金盈利 – 注8和12(1,550)— 
設備出售淨盈利 – 注18(2,505)(541)
專利和智慧財產出售盈利 – 注5(3,641)—
營運資產和負債的變化：
應付帳款和應計費用1,153(1,416)
應收利息341(59)
存貨資產淨值－註411(4)
合約負債－註12—100 
預付款項－註3(3)(1,392)
其他應收款項(7)2,771 
其他負債－註9(785)(556)
經營活動所使用之淨現金流量(27,802)(31,931)
投資活動提供的現金流量（使用）：
賣出設備所得款項 5,671559 
專利和知識產權出售所得款項 - 註51,447— 
物業、設施和設備的增加(979)(851)
投資活動提供的淨現金6,139(292)
用於融資活動的現金流量：
發行普通股所得款項，扣除發行成本 - 註1510,278— 
應付票據的本金支付(96)(95)
債務本金支付 - 注釋11(37,995)(1,650)
籌集資金的淨現金流量(27,813)(1,745)
現金、現金等價物和受限制現金的總體減少(49,476)(33,968)
現金、現金等值物及受限制現金之期初餘額132,550175,966 
期末現金、現金等價物和受限制現金$83,074 $141,998 
現金、現金等價物和限制性現金協調：
現金及現金等價物$55,834 $106,911 
限制性現金27,24035,087 
現金、現金等價物和限制性現金總額$83,074 $141,998 
附註是這些未經審核的簡明綜合財務報表的重要組成部分。
6
目錄
Hycroft Mining Holding Corporation
未經審計的濃縮合並股東權益報表
(以千爲單位，除分享金額外)
普通股額外實收資本累計虧損總計
Stockholders’
Deficit
Shares金額
2024年1月1日的餘額20,736,612 $21 $737,810 $(725,175)$12,656 
普通股發行 - 注15517,688 — 1,160 — 1,160 
基於股票的補償費用— — 679 — 679 
受限股票單位的歸屬2,595 — — — — 
淨虧損— — — (20,749)(20,749)
截至2024年3月31日的餘額21,256,895 $21 $739,649 $(745,924)$(6,254)
普通股發行 - 注152,474,859 — 8,898 — 8,898 
基於股票的補償費用— — 801 — 801 
受限股票單位的歸屬290,397 — — — — 
5年期私人Warrants轉爲5年期公共Warrants - 註釋14和15— — 5 — 5 
淨虧損— — — (13,180)(13,180)
截至2024年6月30日的餘額24,022,151 $21 $749,353 $(759,104)$(9,730)
普通股的發行 - 註釋1589,118 — 220 — 220 
基於股票的補償費用— — 604 — 604 
受限股票單位的歸屬21,323 — — — — 
5年期私人Warrants轉爲5年期公共Warrants - 註釋14和15— — — — — 
淨虧損— — — (14,228)(14,228)
截至2024年9月30日的餘額24,132,592 $21 $750,177 $(773,332)$(23,134)


7
目錄
普通股額外實收資本累計虧損總計
Stockholders’
Equity
Shares金額
2023年1月1日的餘額20,027,065 $20 $733,437 $(670,151)$63,306 
基於股票的補償費用— — 608 — 608 
5年私人Warrants轉爲5年公共Warrants – 註釋14和15— — 531 — 531 
淨虧損— — — (13,909)(13,909)
截至2023年3月31日的餘額20,027,065 $20 $734,576 $(684,060)$50,536 
基於股票的補償費用— — 952 — 952 
受限股票單位的歸屬168,336 — — — — 
5年私人Warrants轉爲5年公共Warrants – 註釋14和15— — 15 — 15 
淨虧損— — — (13,889)(13,889)
截至2023年6月30日的餘額20,195,401 $20 $735,543 $(697,949)$37,614 
基於股票的補償費用— — 640 — 640 
受限股票單位的歸屬17,881 — — — — 
5年私人Warrants轉讓至5年公共Warrants – 註釋14和15— — 37 — 37 
淨虧損— — — (15,712)(15,712)
截至2023年9月30日的餘額20,213,282 $20 $736,220 $(713,661)$22,579 

附註是這些未經審核的簡明綜合財務報表的重要組成部分。
8
目錄
Hycroft Mining Holding Corporation
基本報表未經審核簡明合併財務報表註腳
1. 公司概況
Hycroft Mining Holding Corporation及其子公司（統稱爲「Hycroft」、「公司」、「我們」、「我們」、「我們的」、「它」或「HYMC」）是一家總部位於美國的黃金和白銀公司，致力於安全、環保和具有成本效益的探索和開發位於內華達州的Hycroft礦。
公司於2019年第二季度重新啓動了Hycroft礦的初步商業規模露天採礦作業，並於2021年11月因當時使用的許多試劑和耗材的成本壓力，以及進一步判斷硫化礦石最有效的處理方法而停止採礦作業。2023年3月，公司與其第三方顧問完成並提交了《Hycroft屬性初步評估技術報告摘要，內華達州亨博爾特縣和珀沙縣（「2023 Hycroft TRS」）》，該報告包括利用壓力氧化（「POX」）工藝對硫化礦化進行評估的礦產資源估算，以及對氧化礦和過渡礦化進行的堆浸工藝。公司正專注於勘探鑽探和數據分析，完成技術研究，進行權衡研究和替代分析，以判斷處理硫化礦石的最佳流程方案，並恢復黃金和白銀的回收，同時維護Hycroft礦。
從2023年第四季度開始，公司再次開始利用其市場公開發行計劃（「ATM計劃」），並在2024年5月31日，用新計劃替代了ATM計劃，金額爲$100.0百萬美元的市場公開發行計劃（「新ATM計劃」）。通過這些計劃，公司銷售了 89,118 和 3,081,665 普通股，共計產生了$0.2 百萬和$10.6百萬的毛收益，未扣除佣金和發行費用，在截至2024年9月30日的三個月和九個月中相應地。到2024年9月30日，$99.8百萬美元的普通股毛銷售價格可在新ATM計劃下發行。截至2023年12月31日，在ATM計劃下還有$360.3百萬美元的普通股毛銷售價格可供發行。ATM計劃和新ATM計劃的淨收益已經被並預計將用於一般企業用途，這可能包括償還、再融資、贖回或回購現有債務，勘探，營運資金，或資本支出及其他投資。 請參見 註釋15 - 股東權益 以獲取更多信息。
2. 重要會計政策的總結
呈現基礎
本報表未經審計的簡明合併基本報表（「基本報表」）已根據美國普遍公認會計原則（「GAAP」）編制，並根據美國證券交易委員會（「SEC」）的規定和法規編制。根據SEC有關中期財務報告的規定，一些通常包括在根據GAAP編制的年度財務報表中的信息和附註披露已經經過簡明或省略。因此，這些基本報表不包括爲全面展示財務狀況、經營成果或現金流的所有信息和腳註。這些基本報表應與公司於2023年12月31日結束的年度審計合併基本報表及其附註一起閱讀（稱爲「2023年審計基本報表」），作爲公司於2024年3月14日向SEC提交的10-k表的一部分。公司繼續遵循2023年審計基本報表中規定的會計政策，並對下文中討論的更新進行了更新。在管理層看來，隨附的基本報表包括爲公平展示公司中期財務狀況、經營成果和現金流而必要的所有調整，用於呈現所呈現的期間。
估計的使用
編制基本報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設會影響報告在基本報表和附註中的金額。需要使用管理層估計和假設的更重要領域包括長期資產的有用生命週期；未來的採礦和加工計劃；環保復墾和關閉成本及時間安排；以及長期資產、待售資產和金融工具的公允價值估計。公司的估計基於歷史經驗和其他假設，包括在估計時被認爲是合理的鑽探和化驗數據。實際結果可能與基礎報表中估計的金額不符，而這種差異可能是重大的。因此，基本報表中呈現的金額可能不代表未來期間可預期的結果。
開多的資產減值
長期資產包括 固定資產淨額。公司定期審查和評估其長期資產，以確保沒有新事件或情況變化，表明相關
9
目錄
Hycroft 礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
資產實值可能無法恢復。可能觸發恢復性測試的事件包括但不限於，收入、成本、未來擴張計劃或聯邦和州法規（公司必須遵守）的重大不利變化，這些變化可能對公司當前或未來的運營產生不利影響。如果未折現基礎上的總體未來現金流量小於長期資產組合的賬面價值，將確定存在減值。如果現金流量不可用，則將採用市場方法根據可比交易來計算公允價值。減值損失是根據受損長期資產組合的賬面價值超過公允價值的剩餘價值來衡量和記錄的。
在估算未來現金流時，資產被分組，按照可以確定現金流的最低級別分組，並且與其他資產組的未來現金流基本獨立。公司對未來現金流的估計和公允價值估計基於衆多假設，並且受到重大風險和不確定性的影響。請參見 注6 - 不動產、廠房及設備淨額獲得更多信息。
截至2024年9月30日，公司完成了評估並確定 no 需要減值。
最近的會計聲明
最近通過的會計公告
在2022年6月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了 會計準則更新（「ASU」）2022-03，公允價值計量（主題820）：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量 以澄清測量受合同銷售限制的股權證券的公允價值時的指導，該限制禁止出售股權證券。該更新在公司2024財年開始時生效。採用此標準對公司的基本報表及相關披露沒有重大影響。
尚未採納的新會計公告
在2024年3月，FASB發佈了 ASU 2024-02，編纂改進——修訂以刪除對概念聲明的引用這些修訂被視爲編纂改進，因此預計不會對當前的會計實務產生重大影響。該指南旨在澄清指導內容，簡化指導的措辭或結構，以及其他微小改進。新指南適用於2024年12月15日後開始的年度期間。公司目前正在評估採納此更新將對其基本報表及相關披露產生的影響。
3. 預付賬款和存款
下表提供了元件的 預付賬款和存款，流動和非流動（以千爲單位）：
9月30日
2024		2023年12月31日,
2023
預付賬款和存款，當前：
預付賬款：
保險$1,843 $1,631 
擔保債券費用1,017 643 
許可費395 280 
採礦權費用和許可證費用784 495 
其他43 73 
存款195 204 
總計$4,277 $3,326 
預付賬款，非流動性:
保險$— $947 
特許權使用費 - Crofoot特許權的預付款600 600 
總計$600 $1,547 
10
目錄
Hycroft Mining Holding Corporation
基本報表未經審核簡明合併財務報表註腳
4. 供應庫存
截至2024年9月30日和2023年12月31日， 供應品庫存s，淨 研發和工程費用的減少1.4 百萬美元和$1.8 百萬，分別爲。 在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，公司記錄了 供應品庫存的減值 爲$0.4 由於過時造成的百萬損失，與 無 截至2023年的這兩個時期相比，公司保持庫存準備金，以應對由於庫存過時、損壞或其他可能影響其庫存價值的因素而造成的潛在損失。
5. 可供出售證券
在2024年6月4日，公司出售了專利、專利申請以及select科技權利和資產，總計爲$3.6百萬，其中包括$1.5百萬現金和$2.1百萬加拿大上市黃金股的普通股（「支付股份」）。在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，公司記錄了可供出售證券的未實現損失爲$0.3 百萬美元和$0.8 百萬，與2023年同期的 無 相比。
下表提供了元件的 可供出售的證券 （單位：千美元）：
9月30日
2024		2023年12月31日,
2023
可供出售的證券，流動$708 $— 
可供出售的證券，非流動(1)
708 — 
總計(2)
$1,416 $— 
(1)可供出售的證券，非流動性 之所以被分類爲此是因爲它們在未來12個月內受到出售的限制。從2024年6月4日的交割日起，公司在沒有雙方書面共同協議的情況下，不會出售、轉讓、分配或處理支付股份。開始， 一年 交割後，公司可以每三個月賣出最多 25%的支付股份，但需符合某些條件。
(2)可供出售證券的價值是根據期末最後一天在TSX創業公司交易所報價的收盤價確定的。見 注10 – 公允價值計量 以獲取更多信息。
6. 不動產、廠房及設備，淨值
下表提供了元件的 不動產、廠房和設備，淨值 （單位：千美元）：
折舊年限
或方法		9月30日
2024		2023年12月31日,
2023
生產浸出墊單位生產$11,190 $11,190 
測試浸出墊18 月6,241 6,241 
過程設備
5 - 15 年
17,881 17,556 
建築物和租賃改進
10 年
9,272 9,419 
礦山設備
5 - 7 年
4,998 4,732 
車輛
3 - 5 年
1,854 1,700 
傢具和辦公設備
7 年
713 713 
礦物屬性生產單位50 50 
施工中的項目和其他35,504 35,504 
87,703 87,105 
減去，累計折舊和攤銷(35,739)(34,014)
總計$51,964 $53,091 
截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，相關的折舊費用爲 不動產、廠房和設備，淨值 研發和工程費用的減少0.5 百萬美元和$1.7 百萬美元，分別與0.7 百萬美元和$2.2 百萬美元，分別與2023年同一期間相比。
11
目錄
Hycroft Mining Holding Corporation
基本報表未經審核簡明合併財務報表註腳
7. 受限制現金
下表提供了元件的 受限現金 （單位：千美元）：
9月30日
2024		2023年12月31日,
2023
按金現金抵押$27,187 $26,287 
信用卡現金抵押53 53 
總計$27,240 $26,340 
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司有$27.2 百萬美元和$26.3 分別在表面管理按金中爲百萬，總計 $58.7 百萬。在這個總額中，$58.3 百萬確保了Hycroft礦的財務擔保要求。其餘部分與鄰近的供水井場和勘探的財務擔保要求相關。會導致擔保人履行義務的事件或情況包括財務狀況惡化或合同違約。公司可能需要定期提供抵押品來支持這些工具。當滿足指定要求時，持有相關工具的一方會取消和/或將其退還給發行實體。公司有信心其目前符合所有相關的擔保義務。
在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，公司的收入爲美元0.3 百萬和美元0.9 分別爲一百萬 利息收入 在其部分現金抵押品上。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司的收入爲美元0.4 百萬和美元1.1 分別爲一百萬 利息收入 在其部分現金抵押品上。現金抵押品餘額收到的利息僅限於其用途，並作爲增加額計入 受限制的現金 並相應地認識到 利息收入 賺到的時候。
8. 待售資產
截至2024年9月30日和2023年12月31日， 待售資產 由未使用的設備組成，價值 $4.4 百萬美元和$7.1 分別爲百萬美元。
在2024年7月，公司簽署了一項設備採購協議以出售 一個 球磨機，售價爲$4.0百萬，扣除佣金和費用。在截至2024年9月30日的三個和九個月中，公司記錄了$2.8百萬的設備閒置減少，因出售球磨機而確認$0.7百萬作爲 其他收入 與此次銷售相關。
在2022年8月，並經過後續修訂，公司簽訂了一份設備購買協議，以出售總額爲$的設備13.6百萬。在協議條款下，公司收到了$1.6百萬的不可退還的存入資金支付。自2024年3月1日起，買方終止了與 一個 球磨機相關的部分設備購買協議 一個 和半自磨（「SAG」）磨，並且自2024年4月5日起，買方終止了設備購買協議的餘額。根據 會計準則彙編 (“ASC）第606號，客戶合同營業收入，因爲銷售未能實現，公司確認了$1.6 百萬作爲 其他收入 ，在截止2024年9月30日的九個月中，用於記錄喪失不可退還存款的收益。
9. 其他負債
下表總結了元件的 其他負債 （單位：千美元）：
9月30日
2024		2023年12月31日,
2023
其他負債，流動：
應計薪酬和福利$2,225 $3,000 
應付款項袍金用39 38 
經營租賃負債14 25 
總計$2,278 $3,063 
其他負債，非流動：
經營租賃負債$2 $8 
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10. 公允價值計量
重複公允價值評估
下表按公平價值等級列出了公司按公允價值定期計量的負債（單位：千元）：
層級
級別		9月30日
2024		2023年12月31日,
2023
可供出售的證券，流動1$708 $— 
可供出售的證券，非流動性1708 — 
總計(1)
$1,416 $— 
5年私人Warrants(2)
2$10 $26 
(1) 可供出售證券的價值是基於期末最後一天在TSX創業公司交易所報價的收盤價確定的。見 注5 – 可供出售證券 以獲取更多信息。
(2) 五年期私人認股權證的估值採用Black-Scholes模型，該模型需要各種輸入，包括公司的股票價格、5年期私募認股權證的行使價、無風險利率和引伸波幅。五年期私人認股權證的條款與五年期公共認股權證的條款相同，不同之處在於，五年期私人認股權證雖然由某些持有人或其允許的受讓人持有，但不得強制贖回，有權在持有人選擇的 「無現金基礎上」 行使。Black-Scholes模型中使用的引伸波幅是使用5年期公共認股權證的廣義自回歸條件異方差模型計算得出的，該模型考慮了5年期私人認股權證的限制性贖回和無現金行使特徵。公司至少每季度更新公允價值計算結果，或者在情況或假設變化表明現有賬面價值發生變化時更頻繁地更新公允價值計算結果。參見 附註14 — 認股權證負債 了解有關公司責任分類認股權證公允價值的更多信息。
以公允價值披露的項目
Sprott信貸協議和次級票據是私人持有的，因此沒有公開市場或該債務工具的交易信息可用。截止到2024年9月30日和2023年12月31日，公司債務工具的估計公允價值爲$111.3 百萬美元和$149.2百萬，分別，與賬面價值$122.1 百萬美元和$144.9 百萬，分別。公司債務工具的本金估計公允價值，包括資本化利息，是採用市場方法確定的，該方法分析了具有投機評級的公開交易、不可轉換債務工具的定價信息，以推導出適用於2024年9月30日和2023年12月31日餘額的平均交易倍數。
11. 淨債務
第二修正案至第二次修訂和重述的信貸協議（「第二次A&R協議」）
2023年7月1日，公司與Sprott Private Resource Lending II (Collector), LP（「貸款方」）、Sprott Resource Lending Corp.（「安排方」，與貸款方共同稱爲「Sprott各方」）及公司的某些子公司作爲擔保方簽署了第二次修訂的第二次A&R協議。第二次修訂的第二次A&R協議修改了2022年3月30日簽署的第二次A&R協議，該協議又修改了截至2020年5月29日的修訂和重述信用協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的稱爲「Sprott信用協議」）。
第二次A&R協議的第二修正案： （i）更正了交叉引用錯誤；（ii）自2023年7月1日起實施以三個月擔保隔夜融資利率（「SOFR」）替代LIBOR。
自願部分提前還款
在2024年1月5日，公司自願預付$34.7百萬的第一擔保貸款，以及 $3.3百萬用於額外的利息餘額，總共$38.0 百萬，剩餘未償餘額爲$15.0百萬。由於這次付款，適用的利差減少了 100 點子，直到最終付款。
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債務契約
公司的債務協議包含了關於聲明和保證、違約事件、限制和限制、報告要求以及對這些類型協議的慣例條款的約定。
截至2024年9月30日，公司遵守所有債務協議下的財務契約。
債務餘額
下表總結了元件的 淨債務（單位：千美元）：
9月30日
2024		2023年12月31日,
2023
債務，淨值，目前：
Sprott信貸協議$— $2,200 
應付票據79 130 
總計$79 $2,330 
債務，淨值，非當前：
Sprott信貸協議，扣除$的原始發行折扣2,068 截至2024年9月30日，以及$10,500 截至2023年12月31日，扣除攤銷
$12,932 $42,530 
次級票據109,454 101,639 
應付票據29 76 
減去，債務發行成本(389)(1,628)
總計$122,026 $142,617 
下表總結了公司截至2024年9月30日後的五年內的合同付款，包括 債務，淨額（以千爲單位）：
2024年10月1日至2024年12月31日$33 
202554 
202622 
2027124,453 
2028— 
小計124,562 
減去，原始發行折扣$18,262，減去累計攤銷
(2,068)
減去，債務發行費用$4,498，減去累計攤銷
(389)
總債務，淨額$122,105 
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利息費用
下表總結了記錄的元件 利息費用 (以千爲單位)：
三個月結束
9月30日		截至九個月
9月30日
2024202320242023
Sprott信貸協議(1)
$439$1,600 $1,380$4,620 
次級票據(2)
2,6692,418 7,8147,085 
原始發行折扣的攤銷(3)
149562 4481,665 
債務發行成本的攤銷(3)
34117 114346 
其他利息費用1135 
加速攤銷原始發行折扣和發行成本(4)
— — 6,871 — 
總計$3,292 $4,698 $16,630 $13,721 
(1)Sprott信用協議按月以SOFR加上浮動利率計息， 6.0當前有效利率爲 18.1，包括攤銷。
(2)次級票據的利率爲 10.0% 年利率（非現金），按季度以實物支付。
(3)截至2024年9月30日，折扣和發行成本的有效利率爲 1.6%.
(4)2024年1月5日，公司自願提前支付$34.7百萬的t第一留置權貸款，以及$3.3百萬的額外利息餘額，共計$38.0 百萬，公司還收取了 利息費用 $6.9百萬的提前還款相關的原始發行折扣與發行成本加速攤銷費用。
12. 合同負債
截至2024年9月30日和2023年12月31日， 合同負債 被 無 和$1.6 分別爲百萬美元。
截至2023年12月31日，公司已根據設備購買協議收到不可退還的存入資金總額爲$1.6百萬， 一個 SAG磨機， 一個 球磨機，以及 兩個 配電變壓器。自2024年3月1日起，買方終止了與設備購買協議相關的部分 一個 球磨機相關的部分設備購買協議 一個 SAG 磨機，自2024年4月5日起，買方終止了設備購買協議的餘額。由於銷售未能達成， 公司確認了 $1.6 百萬作爲 其他收入 截至2024年9月30日的九個月中，確認了非可退款存款的沒收收益。見 第8條 – 待出售資產 以獲取更多信息。
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13. 資產養老義務
下表總結了公司的變化 資產退休義務 （"ARO"）（單位：千）:
2024年9月30日2023年12月31日
期初餘額$7,973 $10,302 
積累 899 1,087 
支出(394)(529)
估計變更6,261 (2,887)
期末餘額$14,739 $7,973 
當前$4,044 $3,172 
非流動$10,695 $4,801 
截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，公司確認了一個 資產養老義務調整 根據估計變化爲$2.3 百萬和$6.3分別爲百萬。
截至2024年9月30日的三個月的估計變更主要是由於:
•根據2024年標準化復墾成本估算單元成本數據，復墾活動的勞動力、實驗室測試、設備和材料成本增加。
•由於需要額外的覆蓋材料，Crofoot Heap Leach Pad的工作範圍已更改。
截至2024年9月30日的九個月的估計變化主要是由於：
•截至2024年9月30日的三個月期間，上述因素。
•內華達州環保母基部要求對Crofoot堆浸墊的不可滲透覆蓋物進行修訂的工程設計更改。
•項目時間線的調整，現在計劃於2024年開始工作，並在2027年底完成。
•由於項目現定於2024年開始，公司進行了第三方報價，這表明需要額外的設備、更長的運輸距離以及其他超過先前估計的成本。
公司沒有礦產儲備，因此所有相關費用在建立礦產儲備之前均作爲費用處理。
14. Warrant負債
5年私人Warrants
公司的未償還認股權證負債包括5年期私人認股權證。5年期私人認股權證不能被贖回，並且如果5年期私人認股權證由最初的購買者或他們的許可受讓人持有，則可以以無現金方式行使。如果5年期私人認股權證轉讓給除最初購買者或其許可受讓人以外的其他人，這些認股權證將按照與5年期公共認股權證大致相同的條款被公司贖回。自私人認股權證首次發行以來， 9,569,400 5年期私人認股權證已轉讓給除最初購買者或許可受讓人以外的其他人，現在被視爲5年期公共認股權證。在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，從5年期私人認股權證到5年期公共認股權證的轉讓總額爲 無 和 194,822，分別。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，從5年期私人認股權證到5年期公共認股權證的轉讓總額爲 1,618,933 和 8,159,424，分別。
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以下表格總結了公司的五年期私人Warrants(1) （以千計，Warrants數量除外）：
期末餘額公允價值轉讓至 期末餘額
2023年12月31日
調整(1)
5年公共Warrants2024年9月30日
認股權證金額認股權證金額認股權證金額認股權證金額
865,422 $26 — $(11)(194,822)$(5)670,600 $10 
期末餘額公允價值轉賬到期末餘額
2022年12月31日
調整(1)
5年公共Warrants2023年9月30日
認股權證(2)
金額
認股權證(2)
金額
認股權證(2)
金額
認股權證(2)
金額
9,126,515 $786 — $(182)(8,159,424)$(583)967,091 $21 
(1)負債分類的Warrants應根據每個資產負債表日期的公允價值重新測量，符合 ASC主題815-40，實體自身權益的合同。 因此，公允價值調整僅與公司的負債分類Warrants相關。請參見 第10條 - 公允價值測量 有關公司負債分類Warrants公允價值的更多信息。
(2)在2023年11月14日，公司進行了1股換10股的反向股票拆分，此後購買一股普通股需要10個Warrants。
以下表格總結了截至2024年9月30日公司5年期私人Warrants的其他信息：
行使價格行使期到期日未行使的認股權
$11.50 5 年2025年5月29日670,600
15. 股東權益
公開市場發行
•在2023年6月2日，公司提交了補充招股說明書，重新激活了ATM計劃。截至2023年12月31日，360.3 百萬美元的普通股出售總價可以在ATM計劃下發行。在2024年3月19日，公司根據嬰兒貨架規則（Form S-3第I.B.6條）提交了補充招股說明書，限制在任何12個月期間內銷售金額不得超過其公衆流通量的三分之一，同時公衆流通量保持在7500萬美元以下。此補充修訂了通過ATM計劃可出售的最大股份爲15.3 百萬。然而，在2024年4月11日，公司公衆流通量超過了7500萬美元，並於2024年5月15日提交的新補充招股說明書將ATM計劃下可售股份的總髮行價格提高至100.0 百萬。
•2024年5月15日，公司提交了一份新的$350.0百萬招股說明書，按照S-3表格的指令I.B.6進行，稱爲通用貨架註冊聲明，其中包括新的自動櫃員機程序。該通用貨架註冊聲明於2024年5月31日下午4:00（東部夏令時間）生效，取代了2021年6月30日提交的先前通用貨架註冊聲明。
•在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，公司出售了 89,118 和 3,081,665 普通股的股份，分別爲總毛收入，在佣金和發行費用之前爲$0.2 百萬和$10.6分別爲百萬。
•截至2024年9月30日，$99.8在新的ATM計劃下，可發放的普通股總銷售價格爲 百萬美元。
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股票分類Warrants
以下表格總結了公司未償還的股權分類權證，包括在內的 額外支付的資本:
期末餘額
2023年12月31日		轉賬來自
5年私人Warrants		餘額爲
2024年9月30日
認股權證金額認股權證金額認股權證金額
5年公共Warrants33,424,476 $29,539 194,822 $5 33,619,298 $29,544 
公開發行認股權證9,583,334 12,938 — — 9,583,334 12,938 
定向增發提供的Warrants46,816,480 25,604 — — 46,816,480 25,604 
總計89,824,290 $68,081 194,822 $5 90,019,112 $68,086 
餘額爲
2022年12月31日		轉賬來自於
5年私人Warrants		餘額爲
2023年9月30日
認股權證金額認股權證金額認股權證金額
5年公共Warrants25,163,383 $28,954 8,159,424 $583 33,322,807 $29,537 
公開發行認股權證9,583,334 12,938 — — 9,583,334 12,938 
定向增發認股權證46,816,480 25,604 — — 46,816,480 25,604 
總計81,563,197 $67,496 8,159,424 $583 89,722,621 $68,079 
下表彙總了截至2024年9月30日公司未償還Warrants的附加信息：
行使價格行使期間到期日持有中認股權證
5年公共Warrants$11.50 5 年2025年5月29日33,619,298 
公開發行認股權證$10.50 5 年2025年10月6日9,583,334 
定向增發 權證$1.068 5 年2027年3月15日46,816,480 
16. 基於股票的補償
HYMC 2020績效激勵薪酬計劃（「PIPP」）
在2024年5月23日，公司的股東批准了一項修改和重述的PIPP，增加了可發行普通股的授權股數。 900,000，將PIPP下的總授權股份增加到 2,350,800。截至2024年9月30日，所有根據PIPP授予的獎勵均以限制性股票單位（「RSUs」）的形式授予公司員工和董事。 966,926 截至2024年9月30日，PIPP下還有
下表總結了公司在PIPP下尚未歸屬的股份獎勵：
截至九月三十日的九個月
20242023
年初未歸屬607,099 354,715 
授予435,204 501,691 
取消/ forfeited(20,014)(60,052)
歸屬數量(340,911)(183,103)
期末未歸屬681,378613,251
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17. 碳的處置
在2024年7月，公司處置了之前報廢的碳，這些碳中含有來自前幾年加工的黃金和白銀，獲得了淨現金收入$0.6 百萬。
根據 ASC 705-20，銷售或服務成本， 如果這些物品是在正常生產過程中產生的，並且其銷售主要是爲了管理原材料使用或抵消生產成本，廢料或副產品的銷售可以作爲銷售成本的減少進行會計處理。由於公司沒有銷售成本，在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，公司將銷售的淨現金收入作爲減少來確認， 礦區期間成本 爲$0.6 百萬。
18. 其他收入（費用）
下表總結了報告的元件 其他收益（費用） (以千爲單位)：
三個月結束
9月30日		截至九個月
9月30日
2024202320242023
其他收入（費用）
專利和知識產權的出售收益$— $— $3,641 $— 
設備出售的收益(1)
2,636 456 2,505 541 
沒收不可退款按金的收益— — 1,550 — 
其他雜項收入50 — 50 — 
權證負債公允價值調整收益4 1 11 182 
可供出售證券未實現損失(287)— (777)— 
總計$2,403 $457 $6,980 $723 
(1)設備銷售收益包括2024年5月設備購買協議的收益， 公司出售了$2.0百萬的閒置設備。2024年第三季度，公司確認$1.7百萬，扣除佣金後爲 其他收入 在交易完成後。
19. 所得稅
公司的預期年度稅率主要受每個所屬稅務轄區的應稅收入金額以及財務報表的賬面價值與稅基之間的永久性差異的影響。 遞延 稅務資產和負債的計量是使用預期適用於應稅收入的已頒佈稅率，這些應稅收入將在預計恢復或解決該臨時差異的年份中應用。
公司產生了 無 的淨利潤稅費或收益，適用於截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月。截止2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的有效稅率爲 無。有效稅率與法定稅率在每個期間的差異主要是由於爲抵消淨遞延稅資產而設立的估值準備的變化。
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20. 每股虧損
下表總結了公司的基本及攤薄每股虧損計算（單位：千，除股份和每股金額外）：
三個月結束
9月30日		截至九個月
9月30日
2024202320242023
淨虧損$(14,228)$(15,712)$(48,158)$(43,510)
加權平均流通股數(1)
基本和攤薄24,058,560 20,195,402 22,619,146 20,102,136 
每股普通股損失，基本和稀釋後(1)
$(0.59)$(0.78)$(2.13)$(2.16)
(1)截至2023年9月30日的股份和每股金額已調整，以反映2023年11月14日實施的1比10的反向股票拆分。
基本和攤薄每股淨虧損是通過將本期淨虧損除以本期流通的普通股加權平均股數來計算的。
由於公司在截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月期間均出現淨虧損，因此普通股等價物沒有稀釋效應，因爲其效果將會是反稀釋的。 下表總結了因影響將是反稀釋而被排除在外的普通股加權平均流通股數（以千爲單位）：
9月30日
2024
2023(1)
根據Warrants行使股份9,069 9,069 
限制性股票單位681 613 
總計9,750 9,682 
(1)在2023年11月14日，公司進行了1比10的反向股拆分，之後需要10個Warrants才能購買一股普通股。
20
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21. 細分信息
公司的報告部門由擁有超過各自合併總額10%的收入、收益或虧損，或資產的運營單位組成，這與公司的管理報告結構一致。每個部門由高層決策團隊審查，以便做出有關資源分配的決策，並評估其業績。 下表總結了公司的部門信息（單位：千）：
截至九月三十日的三個月截至九月三十日的九個月
海克羅夫特礦公司及其他總計海克羅夫特礦公司及其他總計
2024
營業成本$9,597 $4,405 $14,002 $30,287 $11,225 $41,512 
營業虧損(9,597)(4,405)(14,002)(30,287)(11,225)(41,512)
其他收入，淨額 – 註釋182,686 (283)2,403 4,105 2,875 6,980 
供應品庫存的減值(366)— (366)(378)— (378)
利息收入291 738 1,029 1,046 2,336 3,382 
利息支出 – 註釋11(1)(3,291)(3,292)(3)(16,627)(16,630)
淨虧損$(6,987)$(7,241)$(14,228)$(25,517)$(22,641)$(48,158)
2023
營業成本$10,806 $2,765 $13,571 $26,861 $9,810 $36,671 
營業虧損(10,806)(2,765)(13,571)(26,861)(9,810)(36,671)
其他收入，淨額 – 附註18456 1 457 541 182 723 
利息收入638 1,462 2,100 1,714 4,445 6,159 
利息支出 – 附註11— (4,698)(4,698)— (13,721)(13,721)
淨虧損$(9,712)$(6,000)$(15,712)$(24,606)$(18,904)$(43,510)
2024年9月30日2023年12月31日
海克羅夫特礦公司及其他總計海克羅夫特礦公司及其他總計
總資產$45,851 $103,171 $149,022 $66,129 $135,564 $201,693 
22. 補充現金流量信息
下表提供了補充的現金流信息（以千爲單位）：
截至九月三十日的九個月
20242023
因息付息所產生的債務增加$7,814 $7,085 
加速攤銷原始發行折扣和發行成本$6,871 $— 
現金支付利息$1,380 $4,625 
23. 承諾與或有事項
法律程序
公司可能會不時涉及與我們業務相關的各種法律行動，其中一些是集體訴訟。根據目前可用的信息，公司認爲，任何待決或威脅的法律事項相關的偶發事件不會對公司的基本報表產生重大不利影響，儘管有一
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Hycroft Mining Holding Corporation
基本報表未經審核簡明合併財務報表註腳
應急事項可能對公司特定期間的經營業績或現金流產生重大影響，具體取決於該期間的經營業績和現金流。無論結果如何，訴訟可能對公司產生重大不利影響，因爲有軍工股和和解成本、管理資源的分散以及其他因素。
公司將法律費用及與法律程序相關的其他費用在發生時計入支出。公司與其法律顧問共同評估了對投訴相關負債的記錄需求，並確定損失既不可能發生，也無法合理估計。只有在確定與損失相關事項的損失既可能發生又可合理估計時，才會記錄訴訟準備金。若有任何材料損失或或有損失情況，均需披露。截止到2024年和2023年9月30日的九個月內，未記錄與訴訟或損失或有情況相關的損失。
保險
公司維持基於自負費用的保險政策，涵蓋一般責任、工人補償、汽車和董事及高管責任。保險相關的負債準備金在可能已產生負債且金額能夠合理估計時記錄。當條件變化或新信息出現時，這些準備金會定期調整。保險損失，包括已提出的索賠和已發生但尚未報告的索賠，基於對總未承保負債的估計進行計提，利用保險行業標準的歷史損失發展因素和精算假設。
未記錄在基本報表中的財務承諾和或有事項
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司表外安排包括淨冶煉權利安排和淨利潤權利安排。
Crofoot皇家地產
Hycroft礦的一部分需支付給某些專利和非專利礦權的前所有者的 4%淨利潤特許權使用費（「克魯富特特許權使用費」）。該礦業租賃還要求在租賃礦權進行礦業開採的每年支付$0.1 百萬的年度預付費用。所有預付的年費用將在未來應付款項中抵扣 4%淨利潤特許權使用費下的付款。每年如果租賃礦權上的總開採噸數超過0.1 百萬噸，還需要額外支付$ 5.0由於公司於2021年11月停止礦業活動，因此公司在2024年或2023年不需要支付$0.1 百萬的年度預付費用。礦業租賃下的總付款上限爲$7.6 百萬，截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司已支付$3.3 百萬，包括$0.6 百萬愛文思控股年度付款。見 注3 – 預付賬款和存款 以獲取更多信息。
Sprott Royalty
根據與Sprott Private Resource Lending II (CO) Inc.的特許權協議，公司收到了現金對價，金額爲$30.0百萬，公司授予了一個永久性特許權，等於 1.5%的淨冶煉收益，來自Hycroft礦，每月支付（「Sprott特許權協議」）。特許權被視爲遞延收益負債。任何給定月份的淨冶煉收益計算方法爲每月生產量乘以每月平均黃金價格和每月平均白銀價格，減去允許扣除額，具體術語在Sprott特許權協議中有定義。公司需在不扣除任何當前或未來的稅款、扣留、費用或徵稅的情況下，向受款人支付特許權費用，除非是Sprott特許權協議中定義的排除稅款。
在2024年9月30日和2023年12月31日，Sprott特許權協議的預計淨現值爲$146.7百萬。Sprott特許權協議的淨現值使用以下三級輸入進行建模：(i) 對未來黃金和白銀價格的市場共識輸入；(ii) 貴金屬行業板塊共識折現率爲 5.0%；以及(iii) Hycroft礦山的生命週期黃金和白銀生產量及時間的估算。
24. 關聯方交易
截至2024年9月30日，澳星工程南美公司（「Ausenco」）和美國多元電影院公司（「AMC」）被歸類爲關聯方。公司的總裁兼首席執行官目前在澳星母公司的董事會擔任非執行董事職位，而來自AMC的代表則在公司的董事會任職。
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Hycroft Mining Holding Corporation
基本報表未經審核簡明合併財務報表註腳
截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，公司分別向Ausenco支付了$0.1 百萬和$0.4百萬美元用於技術報告，而2023年同一時期支付了 無 和$0.1百萬美元。
截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月期間，公司分別支付了金額爲 無 和$0.1 百萬美元，作爲AMC董事會代表的袍金用。此外，截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月期間，公司爲AMC董事會代表授予了公允價值爲 無 和$0.1 百萬美元的限制性股票單位(RSU)。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，AMC通過其董事代表有權接收普通股的股票， 12,393 和 18,007分別在RSU未來歸屬時。
25. 後續事件
在2024年10月2日，公司收到了來自美國國稅局的$1.6百萬支付，其中$1.4百萬用於之前的所得稅退款，$0.2百萬用於利息。由於這筆款項，公司 應收所得稅 的餘額已減少至$0.1 百萬。
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項目2. 管理層對財務控件和經營結果的討論與分析
以下討論基於截至2024年11月5日可獲得的信息進行準備，提供了我們認爲與評估和理解我們的合併經營業績及財務狀況相關的信息。以下討論應與截至2024年9月30日止三個月及九個月的未經審計的簡明合併基本報表（"基本報表"）及其附註（"附註"）一起閱讀，這些內容包含在截至2024年9月30日止三個月及九個月的10-Q季度報告中，以及我們不時向證券交易委員會（"交易所"）提交的其他報告，包括但不限於截至2023年12月31日的年度報告（"10-K"）。未在此定義的術語與基本報表和附註中的定義相同。
公司簡介
我們是一家總部位於美國的黃金和白銀勘探與開發公司，擁有位於內華達州的Hycroft礦。我們的重點是勘探該礦大約64,000英畝的礦權，並以安全、環保和具有成本效益的方式開發該項目。預商業規模的採礦活動於2019年第四季度開始，隨後於2021年11月停止，我們在2022年12月完成了對之前放置在浸出墊上的黃金和白銀礦石的處理。在完成必要的技術工作並恢復採礦業務之前，我們不預期將從黃金和白銀銷售中獲得顯著的營業收入。
健康與安全
我們認爲安全是核心價值，並通過安全工作表現的理念支持這一信念。我們的強制性礦山安全與健康項目包括員工參與和對安全表現的所有權，問責制，員工和承包商培訓，風險管理，工作場所檢查，緊急響應，事故調查，反騷擾以及方案審計。這種綜合方法對於確保我們的員工、承包商和訪客安全操作至關重要。
截至2024年9月30日的九個月內，我們未報告任何喪失時間的事件，且繼續以超過一百萬工時的記錄運作而沒有發生喪失時間事件。Hycroft礦在過去12個月的總可記錄傷害頻率率（「TRIFR」），包括其他可報告事件，是我們用於評估安全表現的指標之一，遠低於行業平均水平，且顯著低於Hycroft礦在2021年前的歷史水平。在2024年的前九個月內，我們持續關注安全，包括分配人員、資源、工時和通信以安全運作。這些舉措幫助我們維持在2024年9月30日和2023年12月31日的TRIFR爲0.00。我們將繼續根據需要調整我們的安全工作，以保護我們的員工、承包商和訪客的安全。
執行摘要
在2024年第三季度，公司繼續進行勘探鑽探計劃，完成了一部分冶金和變異性測試工作，並繼續分析在此期間收到的新鑽探化驗數據和信息。正在進行的冶金和變異性測試工作繼續跟進2023年3月的Hycroft財產初步評估技術報告摘要，該報告在內華達州的洪堡縣和珀興縣完成，利用傳統的破碎、磨礦和浮選工藝生成濃礦，供給常用於難處理黃金礦石的壓力氧化高壓釜設施。公司還專注於通過減少債務和通過銷售非核心資產和股權來增強資產負債表。自2023年第四季度開始，公司再次開始訪問其市場公開發行計劃（「ATM計劃」），並於2024年5月31日將ATM計劃替換爲新的10000万元市場公開發行計劃（「新ATM計劃」）。通過這些計劃，公司在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，分別獲得了20万美元和1060万美元的總收入，未扣除佣金和發行費用。2024年1月5日，公司自願預付了3470萬美元的第一留置權貸款，以及330萬美元的額外利息餘額，總計3800萬美元，用於其與Sprott Resource Lending的高級擔保債務。
近期發展
2024年勘探鑽探
在2024年2月，公司啓動了其2024年勘探鑽探計劃（「2024年鑽探計劃」），以在2023年11月宣佈的高品位白銀主導趨勢的基礎上進行進一步探索。2023年的鑽探揭示了大量的高品位白銀礦化，這與以前未被識別的趨勢上的歷史鑽探具有連貫性。2024年鑽探計劃的目標是
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該計劃旨在定義這些新趨勢的結構框架，並確定尚未鑽探的目標區域，以建立這兩條高品位白銀趨勢的連通性。2024年鑽探計劃再次擴大至約8500米的核心鑽探，截至2024年9月30日，已完成約6600米的鑽探。目前的計劃繼續定義這兩條新的高品位白銀趨勢的結構框架，目標是向下延伸，並進一步建立這兩條趨勢的連通性。此外，公司根據2024年第二季度完成的激發極性地球物理勘測，結合穩健的製圖和取樣計劃，將鑽探項目向當前資源的東部擴展，以在當前操作計劃內向東延伸Hycroft礦化，進入一個之前未被探測的區域。目前待定的分析結果預計將在2024年第四季度發佈，而2024年第四季度鑽探的分析結果預計將延續到2025年第一季度。
冶金和變異性測試工作
截至2024年9月30日的九個月期間，公司在設計硫化物磨礦事件的過程中進行了冶金測試和工程工作。公司一直在測試來自礦體周圍的複合樣品，以代表硫化礦中各種材料特性。破碎、研磨和浮選工作顯示出黃金和白銀浮選回收方面顯著改善，與當前技術報告相比，增加了項目的經濟效益。公司在2024年9月30日結束的季度期間進行的測試工作旨在確定焙燒、壓力氧化、浸出、硫酸生成和電力共生產的最佳輸入和操作參數，這項測試工作將持續到2025年。工藝廠流程圖、設備選擇、廠房佈局以及其他設計也在持續開發中。由於焙燒硫化物濃縮物預計將生成大量硫酸的潛在商業應用，公司聘請了一位第三方專家來完成一項針對硫酸市場的專門研究，並協助識別當前和新興消費者的地方和區域硫酸市場。公司繼續進行利益權衡研究，以評估焙燒科技是否能夠提供比POX科技更優越的經濟效益，適用於Hycroft礦。Hycroft完成了未來尾礦儲存設施的設計，以擴展材料存儲能力，並將滿足這些類型設施的新興安全和環保母基法規。
2024年展望
公司的現行計劃是在繼續推進勘探鑽探的同時，安全和環境責任地運營，瞄準高品位機會，完成技術研究和數據分析，進行權衡研究和替代方案分析，以判斷處理硫化礦石、回收黃金和白銀的最佳工藝流程，維護Hycroft礦，並加強其資產負債表。
2024年的鑽探計劃旨在測試Brimstone和Vortex新發現的高品位白銀主導趨勢的橫向和深度延伸。這些新系統在所有方向和深度上仍然開放，具有擴展並開發爲地下礦的潛力。此外，2024年上半年進行的地球物理勘測和構造地質評估已在主要資源區內及周圍識別出異常機會，表明高品位礦化。這些異常產生了一個目標區，南北延伸兩公里，東部延伸一公里，主要位於當前的作業計劃內。公司正在完善這些區域的鑽探目標。
公司繼續評估各種工藝替代方案，以經濟地提高黃金和白銀的回收率，同時開發潛在的、具有意義的副產品營業收入來源。權衡研究和替代分析包括不同的研磨方法、各種浮選電芯配置、通過壓力氧化或焙燒的硫化物轉化以及各自工藝流程圖的設備選擇。預計這項額外工作將在2025年完成，作爲結果，公司預計將在新信息可用時提供關於預計工藝流程圖及相關技術報告的更新。
運營結果
項目、探索和開發
截至2024年9月30日的三個月和九個月期間， 項目、勘探和開發 成本 分別爲470万美元和1460万美元， 比較2023年同期的720万美元和1600万美元。減少的250万美元和140万美元，主要歸因於去年擴大的鑽探活動。
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一般和管理費用
截至2024年9月30日的三個月和九個月期間， 一般和管理費用 成本總計爲440万和1120万，與2023年同期的280万和980万相比，分別增加了160万和140万。2024年9月30日結束的三個月和九個月的增加主要歸因於與戰略項目相關的專業費用增加。
資產養老義務調整
截至2024年9月30日的三個月和九個月期間， 資產養老義務調整 分別 totaled 230万和630万，而在2023年同期均爲零。2024年9月30日結束的三個月和九個月內，230萬和630萬的增加，歸因於對以下變化的估算調整：(i) 標準化恢復成本估算單位成本數據，(ii) 更新的恢復法規，(iii) 修訂的工程設計，要求在Crofoot Heap Leach Pad上增加覆蓋材料的體積，以及 (iv) 調整了該設施恢復工作各階段的開始和完成時間表。請參見 註釋13 - 資產養老義務 有關詳細信息，請參見基本報表附註。
礦區期間成本
截至2024年9月30日的三個月和九個月期間， 礦區期間成本 與2023年同期相比，分別爲170万美元和680万美元，而2023年的同期分別爲270万美元和930万美元。在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，分別減少了100万美元和250万美元，主要歸因於礦區年度活動的減少，以及與原本打算處置的含碳黃金和白銀的銷售收入相關的費用減少。
折舊和攤銷
截至2024年9月30日的三個月和九個月期間， 折舊和攤銷 分別總計爲50万元和170万元，而2023年同期則爲70万元和220万元。2024年9月30日結束的三個月和九個月內減少的20萬元和50萬元，主要歸因於某些資產接近完全折舊，以及近期顯著資本新增較少。
累積
截至2024年9月30日的三個月和九個月期間， 積累 總計爲$40万和$90万，相比2023年同期的$20万和$60万，分別增長$20萬和$30万。2024年截止到9月30日的三個月和九個月的增長，主要歸因於增加的 資產退休義務。請參見 註釋13 - 資產養老義務 有關詳細信息，請參見基本報表附註。
利息費用
在截至2024年9月30日的三個月和九個月中， 利息支出 總額分別爲330萬美元和1,660萬美元，而2023年同期分別爲470萬美元和1,370萬美元。在截至2024年9月30日的三個月中，與2023年同期相比減少了140萬美元，這主要是由於公司在2024年1月自願預付了第一筆留置權債務。截至2024年9月30日的九個月中，與2023年同期相比增加了290萬美元，這主要是由於加速攤銷了690萬澳元的原始發行折扣和與自願預付款相關的發行成本，但部分被2024年1月公司對第一留置權債務的自願預付款所抵消。參見 附註11——債務，淨額 請參閱財務報表附註以獲取更多信息。
利息收入
截至2024年9月30日的三個月和九個月期間， 利息收入 在2024年9月30日結束的三個月中，總計爲100万和340万，而在2023年同一期間爲210万和620万。與2023年同一時期相比，2024年9月30日結束的三個月中減少的110万主要歸因於投資利息減少80万，利息收入減少 待售資產 20万，以及利息收入減少 受限現金 10万。在2024年9月30日結束的九個月中，與2023年同一時期相比，減少的280万主要歸因於投資利息減少190万，利息收入減少 待售資產 60万美元的資產，以及減少的利息收入 受限現金 20万美元的資產。
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其他收入，淨額
截至2024年9月30日的三個月和九個月期間， 其他收入，淨 總計 分別爲240萬美元和700萬美元，相比之下，2023年同期期爲50萬美元和70萬美元。2024年9月30日止的三個月內，與2023年同期相比，增加了190萬美元，主要歸因於220萬美元的設備出售收益，部分被30萬美元的證券未實現損失抵消。2024年9月30日止的九個月內，與2023年同期相比，增加了630萬美元，主要歸因於360萬美元的專利和知識產權出售收益，200萬美元的設備出售收益，以及160萬美元的不可退還存入資金的沒收收益，部分被80萬美元的證券未實現損失抵消。請參閱 第18條 – 其他收入（支出） 有關詳細信息，請參見基本報表附註。
所得稅
本公司在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月期間均未產生淨利潤稅費或福利。見 第19條 - 所得稅 有關更多信息，請參見基本報表附註.
流動性和資本資源
一般
截至2024年9月30日，公司沒有限制的現金餘額爲5580万美元，而2023年12月31日爲10620万美元。除了設備、專利和知識產權銷售帶來的710万美元現金外，公司還通過其ATM計劃籌集了現金，具體如下，並在中討論了。 註釋15 - 股東權益 在基本報表的附註中：
•2023年6月2日，公司提交了前景說明書補充，重新激活ATM計劃。截至2023年12月31日，基於ATM計劃可發行的普通股總額爲3.603億美元。2024年3月19日，公司根據小型票據規則（Form S-3的指令I.B.6）提交了前景說明書補充，限制在任何12個月內的銷售額不得超過其公衆流通股的三分之一，同時公衆流通股保持在7500萬美元以下。此補充將通過ATM計劃可銷售的最大股份修訂爲1530萬美元。然後，在2024年4月11日，公司公衆流通股超過7500萬美元，2024年5月15日提交的新前景說明書補充將ATM計劃下可銷售的股份增加至總髮行金額1億美元。
•2024年5月15日，公司提交了一份新的3.5億美元招股說明書，依據S-3表格的指令I.B.6，稱爲通用貨架註冊聲明，其中包括10000万元的新ATM計劃。該通用貨架註冊聲明於2024年5月31日下午4:00生效，取代了2021年6月30日提交的先前通用貨架註冊聲明。
•在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，公司分別售出了89,118股和3,081,665股普通股，所得總收益在扣除佣金和發行費用之前爲20萬美元和1,060萬美元。
•截至2024年9月30日，根據新的ATM計劃，可以發行的普通股的總銷售價格爲9980萬美元。
由於公司在2021年停止了採礦活動，並於2022年完成了對之前放置在浸出墊上的黃金和白銀盎司的回收，公司預計在可預見的未來不會產生淨正現金。因此，公司將依賴其無限制現金和其他現金來源來償還債務和資助業務。在歷史上，公司一直依賴各種形式的債務和股權融資來資助其業務。雖然公司過去在通過股權和債務融資籌集資金方面取得了成功，但不能保證將來會有足夠數量的額外融資可供公司使用，或在公司可接受的條款上獲得。如果資金不可用，公司可能需要實質性改變其業務計劃。
公司未來的流動性和資本資源管理戰略要求採取嚴格的方法來監控任何鑽探、冶金和礦物學研究的時間和範圍，同時努力保持使公司能夠應對商業環境變化（例如金屬價格下跌或低於預期的未來現金流以及公司無法控制的其他因素的變化）的地位。該公司已努力通過以下方式管理流動性和保護資本資源：（i）監測金屬價格及其對業務的影響（短期和未來）；（ii）停止露天採礦業務以減少淨現金流出；（iii）縮減員工規模以反映採礦業務的停止；（iv）控制營運資金和管理全權支出；（v）審查承包商的使用和租金提供更多經濟選擇的協議，包括終止某些協議符合其條款的協議；(vi) 減少 受限制的現金 抵押債券的餘額，如
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可用的；（七）規劃Hycroft礦區鑽探、冶金和技術研究的資本支出和成本的時機與金額；以及（八）推遲那些預計不會有利於我們近期運營計劃的項目。公司已經並將繼續開展額外的工作，包括：（一）變現非核心設備和多餘的供應庫存；（二）出售不預計在未來的磨礦操作中需要的未安裝磨機；以及（三）與現有債權人合作以調整債務服務要求。
此外，公司將繼續評估籌集額外資金的替代方案，以支持Hycroft礦的未來發展，並將繼續探索其他戰略舉措以提升股東價值。
現金和流動性
公司已將幾乎所有的非限制性現金存放在資金充足的金融機構的運營和投資帳戶中，從而確保資金餘額隨時可用。公司使用評級爲AAAm的美國政府貨幣市場基金進行非限制性現金投資。由於其運營的性質和當前資產的組成， 現金及現金等價物, 應收所得稅， 待售資產，應收利息， 和 其他應收款 幾乎代表了手頭的所有流動資產。
下表總結了在基本報表中記錄的未來流動性預計來源（單位：千）:
2024年9月30日2023年12月31日
現金及現金等價物$55,834 $106,210 
應收所得稅(1)
1,530 1,530 
待售資產(2)
4,383 7,148 
應收利息326 667 
其他應收款7 — 
未來流動性總預計來源$62,080 $115,555 
(1)在2024年10月2日，公司收到了160萬美元的款項，其中140萬美元是用於之前的所得稅退稅，20萬美元是用於利息。由於這筆款項，公司的 應收所得稅 餘額已減少至10萬美元。
(2)在2024年7月，公司簽署了一份設備購買協議，出售一臺球磨機，售價爲400萬美元，尚未扣除佣金和費用。公司記錄了280萬美元的非使用設備減值，並確認了70萬美元的收入，淨額扣除佣金爲 其他收入 在截至2024年9月30日的九個月內出售球磨機的收入。
截至2024年9月30日的九個月與截至2023年9月30日的九個月進行比較
下表總結了以下期間的現金來源和用途（單位：千元）：
截至九月三十日的九個月
20242023
淨虧損$(48,158)$(43,510)
淨非現金調整19,646 12,135 
經營資產和負債的淨變化710 (556)
用於經營活動的淨現金(27,802)(31,931)
投資活動提供的（使用的）淨現金6,139 (292)
融資活動中使用的淨現金(27,813)(1,745)
現金淨減少(49,476)(33,968)
現金、現金等價物及受限制現金，期初餘額132,550 175,966 
現金、現金等價物及受限制現金，期末餘額$83,074 $141,998 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金及現金等價物$55,834 $106,911 
受限現金27,240 35,087 
現金、現金等價物及受限制現金，期末餘額$83,074 $141,998 
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經營活動中使用的現金
截至2024年9月30日的九個月期間，公司在經營活動中使用了2780万美元的現金，主要歸因於淨虧損4820万美元，該虧損的現金影響爲2850万美元。流動資金的赤字爲70万美元，包括用於的現金 其他負債 的80万美元。 淨虧損 截至2024年9月30日的九個月期間，最大的非現金項目包括 非現金利息支出 爲1520万美元，非現金 資產退休義務調整 金額爲630万美元。
截至2023年9月30日的九個月期間，公司在經營活動中使用了3190万美元的現金，主要源於4350万美元的淨損失，其中現金影響爲3140万美元。流動資金和其他方面出現了60万美元的赤字，包括用於的140萬美元現金和60萬美元的現金，以及140萬美元的增加，部分抵消了通過收款收到的280萬美元現金。 應付賬款及應計負債 的140万美元現金和 其他負債 的60万美元現金，以及 預付賬款 的140万美元的增加，部分抵消了280万美元現金的收款。 應收賬款 由於公司在2022年收回了與黃金和白銀銷售相關的其餘應收款項。在截至2023年9月30日的九個月中，淨虧損中包含的最大非現金項目是 非現金利息支出 910万。
投資活動提供的（使用的）現金
截至2024年9月30日的九個月，投資活動產生的現金爲610万元，包括 專利銷售的收益 爲140万元，以及 設備銷售的收益 爲570万元，部分抵消了 對物業、廠房和設備的增加 爲100万元。
截至2023年9月30日的九個月，投資活動使用現金30万美元，主要歸因於 對物業、廠房和設備的增加 爲90万美元，部分抵消了 設備出售所得 爲60万美元。
用於融資活動的現金
截至2024年9月30日的九個月期間，融資活動使用了淨現金2780万美元，主要與以下內容有關， 債務的本金支付 包括3800万美元的自願首筆擔保債務提前還款，部分由1030万美元的 發行普通股所得的收益，扣除發行成本。
截至2023年9月30日的九個月內，融資活動使用了170万美元的現金，主要歸因於 債務的本金償還 爲170万美元，和 應付票據的本金償還 爲10万美元。
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未來的資本和現金需求
下表提供了截至2024年9月30日公司的總合同現金義務，按照與未經審計的簡明合併現金流量表中相同的分類方式進行分組，以便更好地理解這些義務的性質，併爲與歷史信息的比較提供基礎。公司認爲，以下內容提供了對預計將使用當前和可用的流動性來源來滿足的近期義務的最有意義的展示（以千爲單位）：
按期到期的付款
總計少於
1年		1 - 3
年		3 - 5
年		多於
5年
經營活動：
Sprott特許權協議(1)
$241,199 $— $— $— $241,199 
修復和復墾支出(2)
101,722 4,241 7,808 846 88,827 
利息支付(3)
4,702 1,765 2,937 — — 
Crofoot皇家地產(4)
4,344 — — — 4,344 
融資活動：
債務本金的償還(5)
164,847 79 15,029 149,739 — 
總計$516,814 $6,085 $25,774 $150,585 $334,370 
(1)公司需要支付一筆永續特許權使用費，金額爲Hycroft礦山淨冶煉收益的1.5%（「Sprott特許權協議」），每月付款，幷包括特許權持有人應支付的預扣稅額。上述金額包含2023年Hycroft技術報告中報告的涉礦概念估計。
(2)採礦操作在其進行的司法管轄區內須遵守嚴格的環保母基法規，並且在停止操作時，我們需要對我們操作所擾動的土地進行恢復和修復。這些修復和恢復義務的估計未折現的膨脹現金流出在此反映。在上述展示中，未對我們的5880萬美元的恢復按金或2720萬美元的用於這些按金的現金擔保進行抵消。 受限制現金.
(3)利息支付包括根據修訂後的信用協議（「Sprott信用協議」）產生的每月支付（根據2022年3月30日的修訂協議（「第二份修訂協議」）修訂，最低利率爲7.5%），其他債務的每月利息支付，以及在到期時支付的與次級債務相關的實物利息。
(4)公司需要支付4%的淨利潤特許權使用費（Crofoot Royalty），如果在Crofoot索賠區進行採礦，則包括每年10万美元的預付款，如果從Crofoot索賠區塊開採的礦石超過500万噸，則額外支付10萬美元。所示金額代表當前基於黃金和白銀一致定價的現金支付時間的估計。見 第23條 - 承諾和或有事項 在基本報表的附註中獲取更多信息。
(5)債務本金的償還包括Sprott信貸協議下應付款項（根據第二次修訂協議的修訂），10%優先擔保票據和票據交換協議（「次級票據」）的修訂，以及設備採購的應付票據。次級票據本金的償還包括以實物支付的利息，這會增加未償還的債務本金。請參見 附註11 – 債務淨額 在基本報表的附註中獲取更多信息。
債務契約
公司的債務協議包含了關於聲明和保證、違約事件、限制和限制、報告要求以及對這些類型協議的慣例條款的約定。
Sprott信貸協議（經第二次修訂協議和第二次修訂的第二次修訂協議修訂）包含了限制或限制公司進入負擔（除了允許的負擔）、產生債務（除了允許的債務）、處置其資產（除了允許的處置）、支付分紅派息，以及購買或贖回股票的契約，如Sprott信貸協議中所定義（經第二次修訂協議和第二次修訂的第二次修訂協議修訂）。Sprott信貸協議（經第二次修訂協議和第二次修訂的第二次修訂協議修訂）要求公司確保在任何時候，其流動資金和未限制現金都至少爲1500万美金，如Sprott信貸協議中所定義（經第二次修訂協議和第二次修訂的第二次修訂協議修訂），並且公司每六個月至少證明一次其償還和滿足所有到期的現有和未來義務的能力，使用的財務模型基於共識黃金價格折扣5.0%。次級票據包括通常的違約事件，包括未能償還本金或利息、違反契約、陳述或保證、其他債務的交叉違約，以及未-
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目錄
遵守安防-半導體文件。截至2024年9月30日，公司遵守其債務協議下的所有契約。
2023年3月9日，公司與Sprott Private Resource Lending II (Collector), LP（"貸方"）及Sprott Private Resource Lending II (Co) Inc.（"SPRL II"，與貸方一同被稱爲"Sprott各方"）簽署了一份函件協議（"豁免和修訂"）。根據Sprott信用協議的條款，公司同意在Sprott信用協議下任何債務未清償或在Sprott信用協議下信貸設施繼續可用期間，公司及Sprott信用協議下的擔保人不得在未獲得貸方事先書面同意的情況下采取某些企業行動。
2023年5月24日，公司股東批准了對公司第二次修訂和重述的公司章程（"公司章程"）的建議修訂，以實施公司已發行的A級普通股的反向股票拆分，每股面值0.0001美元，拆分比例不低於1比10且不超過1比25，具體比例由董事會自行決定（"反向股票拆分"）。根據放棄和修訂的條款，貸款人同意放棄Sprott信貸協議的某些條款，以便公司能夠實施提議的反向股票拆分，包括爲實施反向股票拆分所需的公司章程修訂。公司於2023年10月26日通知納斯達克證券市場有限責任公司，董事會批准提交公司章程的修訂，以便反向股票拆分將在2023年11月14日生效，比例爲1比10。除放棄和修訂中規定的內容外，Sprott信貸協議仍然完全有效。
在2024年1月5日，公司自願提前償還了3470萬美元的第一優先貸款，以及330萬美元的額外利息餘額，總計3800萬美元，剩餘未償還餘額爲1500萬美元。由於這次付款，相應的利差降低了100個點子，直至最後一次付款。
表外安排
截至2024年9月30日，公司資產負債表外的安排包括淨利潤特許權安排和淨冶煉特許權安排。請參見 第23條 - 承諾和或有事項 在基本報表附註中獲取更多信息。
關鍵會計估計
本管理層討論與分析是基於基本報表，這些報表按照美國公認會計原則（「GAAP」）編制。編制這些報表需要公司做出假設、估計和判斷，這些假設和判斷影響資產、負債、收入和費用的報告金額。有關編制基本報表所用的最關鍵會計估計的信息，請參見 關鍵會計估計 中包含的 第二部分 - 項目7. 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 在公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中。
關於前瞻性聲明的警示性聲明
除了歷史信息之外，本季度報告（表格10-Q）包含根據1933年證券法第27A條（經修訂）（「證券法」）、1934年證券交易法第21E條（經修訂）（「交易所法」）以及1995年私人證券訴訟改革法（「PSLRA」）或美國證券交易委員會（SEC）發佈的聲明的意義而作出的前瞻性聲明，所有這些可能會不時修訂。除歷史事實聲明外，所有在此包含或通過引用合併的聲明，涉及我們預期或預計將在未來發生的活動、事件或發展，均爲前瞻性聲明，包括但不限於以下內容：
諸如「估計」、「計劃」、「預期」、「期待」、「打算」、「相信」、「預測」、「目標」、「預算」、「可能」、「可以」、「將」、「會」、「能夠」、「應該」、「尋求」或「計劃」以及其他類似詞彙，或這些術語的否定形式或其他變體，或者可比較的語言，或任何關於策略或意圖的討論，均屬於前瞻性聲明。這些警示性聲明是根據《證券法》《交易法》和PSLRA作出的，目的是爲了獲得這些法律的「安全港」條款的好處。這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定性、假設以及可能導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何結果、表現或成就有實質性差異的其他因素。前瞻性聲明基於當前的期望。
儘管我們已嘗試識別可能導致實際結果與前瞻性聲明中描述的結果大相徑庭的重要因素，但可能還有其他因素導致結果未如預期、估計或計劃。儘管我們在做出這些前瞻性聲明時基於我們認爲合理的假設，但我們提醒您前瞻性聲明並不是未來表現的保證，且我們的實際結果、表現
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目錄
或業績可能與本季度10-Q表格中所包含的前瞻性聲明中所提出或暗示的內容有重大差異。此外，即使我們的結果、表現或成就與本季度10-Q表格中的前瞻性聲明一致，這些結果、表現或成就也可能無法表明後續期間的結果、表現或成就。
鑑於這些風險和不確定性，您被告知不要過度依賴這些前瞻性聲明。我們在本季度報告（表格10-Q）中所做的任何前瞻性聲明僅在這些聲明的日期有效，我們沒有任何義務更新這些聲明或公開宣佈任何對這些聲明的修訂結果，以反映未來事件或發展。對當前及任何之前期間結果的比較並無意表達任何未來趨勢或未來業績的指示，除非明確表示，並且應僅視爲歷史數據。
請參見 風險因素 在我們截至2023年12月31日的10-K表格年報中列明的內容，可能會不時更新，幷包含其他SEC文件，以獲取有關這些和其他風險的更多信息。
項目3. 關於市場風險的定量和定性披露
由於公司符合Regulation S-K第10(f)條款下的小型報告公司的標準，因此不需要披露關於市場風險的定量和定性信息，因此在本次文件中省略了此類信息。
項目4. 控件與程序
披露控制及程序的評估
我們的管理層負責建立和維護足夠的內部控制，以確保財務報告的有效性，該術語在《交易所法》第13a-15(f)和15d-15(f)條規則中定義。我們的財務報告內部控制旨在向我們的管理層和董事會提供合理的保證，以確保發佈的基本報表的準備和公正呈現。財務報告的內部控制是在《交易所法》下制定的一個過程，由我們的首席執行官和首席金融官設計或在其監督下實施，並由我們的董事會、管理層及其他人員執行，以提供有關財務報告可靠性和基於GAAP的、用於外部目的的基本報表準備的合理保證。無論設計得多麼完美，財務報告的內部控制都有固有的侷限性，可能無法防止或發現錯報。因此，即使是有效的財務報告內部控制也只能在財務報表的準備和呈現方面提供合理的保證。
公司的管理層，在首席執行官和首席財務官的參與下，已對截至2024年9月30日的公司披露控制和程序的有效性進行了評估，此項評估是根據交易所法案下的規則13a-15(b)和15d-15(b)要求進行的。
根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截止到2024年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的，能夠合理保證我們所需披露的信息，包括我們的合併子公司，在我們根據交易所法提交或發佈的報告中被累積和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出披露決策，並且該信息在SEC的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告。
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，認爲任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論多麼完善和操作得當，只能提供合理的，而不是絕對的，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須考慮控制的收益與其成本的關係。控制系統的固有限制包括決策判斷可能出現錯誤的現實，以及因簡單錯誤或失誤導致的故障。此外，控制可能會被某些個人的單獨行爲、兩人或兩人以上的共謀行爲，或未經授權的控制覆蓋所規避。雖然任何控制系統的設計旨在提供合理的披露控制有效性保障，但這種設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，而這些假設雖然合理，可能並未考慮所有潛在的未來情況。因此，由於成本有效的控制系統固有的侷限性，因錯誤或欺詐導致的失誤可能會發生，並可能無法被預防或發現。
財務報告內部控制的變化
截至2024年9月30日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制沒有實質性影響，或可能不會對其產生實質性影響。

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Part II – OTHER INFORMATION
ITEM 1. LEGAL PROCEEDINGS
From time to time, the Company may be involved in various legal actions related to our business, some of which are class action lawsuits. The Company does not believe, based on currently available information, that contingencies related to any pending or threatened legal matter will have a material adverse effect on the Company’s Unaudited Condensed Consolidated Financial Statements, although a contingency could be material to the Company’s results of operations or cash flows for a particular period depending on its results of operations and cash flows for such period. Regardless of the outcome, litigation can have a material adverse impact on the Company because of defense and settlement costs, diversion of management resources, and other factors.
ITEM 1A. RISK FACTORS
As the Company qualifies as a smaller reporting company under Item 10(f) of Regulation S-K, risk factors are not required to be included in a Quarterly Report and, therefore, are omitted from this filing.
ITEM 2. UNREGISTERED SALES OF EQUITY SECURITIES AND USE OF PROCEEDS
None.
ITEM 3. DEFAULTS UPON SENIOR SECURITIES
None.
ITEM 4. MINE SAFETY DISCLOSURES
The Company believes “the miner is the most important asset to come out of a mine” and it supports this belief through its philosophy of continuous improvement. The Company’s mandated mine safety and health programs include employee and contractor training, risk management, workplace inspection, emergency response, accident investigation, and program auditing. These programs are a focus for the Company’s leadership and top management and are essential at all levels to ensure the safety of employees, contractors, and visitors. The Company’s goal for these programs is to have zero workplace injuries or occupational illnesses and it will focus on continuous improvement of its programs and practices to achieve this goal and is implementing programs and practices to align its safety culture with that goal.
The information concerning mine safety violations or other regulatory matters required by Section 1503(a) of the Dodd-Frank Act and Item 104 of Regulation S-K is included in Exhibit 95.1 to this Quarterly Report on Form 10-Q.
ITEM 5. OTHER INFORMATION
(a)None.
(b)There have been no material changes to the procedures by which security holders may recommend nominees to the Company’s Board of Directors since the Company last provided disclosure in response to the requirements of Item 407(c)(3) of Regulation S-K.
(c)During the quarter ended September 30, 2024, no director or officer of the Company adopted or terminated a contract, instruction or written plan for the purchase or sale of securities of the Company intended to satisfy the affirmative defense conditions of Rule 10b5-1(c) and/or a non-Rule 10b5-1 trading arrangement.
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ITEM 6. EXHIBITS
Exhibit
Number		Description
31.1

31.2

32.1

32.2

95.1

101.INSInline XBRL Instance Document (the Instance Document does not appear in the Interactive Data File because its XBRL tags are embedded within the Inline XBRL document)*
101.SCHInline XBRL Taxonomy Extension Schema Document*
101.CALInline XBRL Taxonomy Extension Calculation Linkbase Document*
101.DEFInline XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase Document*
101.LABInline XBRL Taxonomy Extension Label Linkbase Document*
101.PREInline XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase Document*
104Cover Page Interactive Data File (formatted as Inline XBRL and contained in Exhibit 101)*
*Filed herewith.
**Furnished herewith.
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SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned thereunto duly authorized.
HYCROFT MINING HOLDING CORPORATION
(Registrant)
Date: November 5, 2024By:/s/ Diane R. Garrett
Diane R. Garrett
President and Chief Executive Officer
(Principal Executive Officer)
Date: November 5, 2024By:/s/ Stanton Rideout
Stanton Rideout
Executive Vice President and Chief Financial Officer
(Principal Financial Officer and Accounting Officer)
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