EX-10.2 3 vrca-ex10_2.htm EX-10.2 元-10.2

エキジビション 10.2

実行バージョン

 

リリース契約

このリリース契約(」[リリース]」または」契約」) はジョセフ・ボナコルソ (」) によって、そしてその間で作られていますあなた」)とベリカファーマシューティカルズ株式会社(「会社”).

1.
分離。 会社とあなたは、2024年8月30日をもって会社での雇用を辞めることを会社に通知したことに同意し、認めます。そのため、会社での仕事の最終日と雇用終了日は2024年8月30日です(」離職日”).
2.
退職金、その他の支払い
a.
ここに記載されている期間内での本リリースの実行、返却、および非取り消しと対価として、当社はお客様に以下を提供します。」退職給付”:
i.
当社は、退職金を、離職日に有効な基本給を、別居日から12か月間継続し、該当する源泉徴収および控除額を差し引いた形で、退職金を支払います(退職金」)。これらの支払いは、会社の通常の給与計算日、つまり離職日から30日以上経過した会社の最初の通常給与計算日に行われます(」退職金の開始日」)、その日またはそれ以前に締結された契約を当社が受領しており、その契約が取り消しの対象ではなくなることを条件とします。退職金の開始日に、当社は、本セクション2(a)(i)に基づく退職金の総額を一括して支払います。離職日の直後から退職金開始日までに支払いが開始された場合は、その日までに支払っていたはずの退職金の総額を、上記の該当するスケジュールに従ってその後支払います。
ii.
別居日以降に、あなた自身と会社のグループ健康保険の対象となる扶養家族のためにCOBRAに基づく継続補償を適時に選択した場合、会社は、離職日にあなた(およびあなたの対象となる扶養家族)に有効なあなたとあなたの対象となる扶養家族の健康保険の補償を継続するために必要なCOBRA保険料を、別居日から(x)12か月後、(y)あなたが(y)になった日のうち早い方まで支払うものとします。新規雇用または自営業に関連する健康保険の対象となります。または(iii))プランの終了を含む、理由の如何を問わずCOBRA継続補償の対象でなくなった日(分離日から(i)-(iii)のいずれか早い方までの期間、コブラの支払い期間」)。上記にかかわらず、お客様に代わってCOBRA保険料を支払うことが適用法(2010年の医療・教育調整法によって改正された2010年の患者保護および手ごろな価格の医療法を含むがこれらに限定されない)に違反すると当社が判断した場合、このセクションに従ってCOBRA保険料を支払う代わりに、残りの月の最終日に支払うものとします。COBRA支払い期間のうち、その月のCOBRA保険料と同等の全額課税対象の現金支払い、該当する場合源泉徴収税(そのような金額、特別

1

 


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セブランス


支払
」)、このような特別退職金は、COBRA保険料の支払いや、COBRA支払い期間が終了する前のCOBRA期間の満了に関係なく、行われます。特別退職金を医療費の支払いに使うことはできますが、義務ではありません。本契約のいかなる規定も、あなたからあなたを奪うものではありません
会社での雇用に基づいて生じるプランやポリシーに基づく福利厚生に関するCOBRAまたはERISAに基づく権利。
b.
さらに、あなたが本契約に署名したかどうかにかかわらず、会社は、離職日までに未払いの未払いの給与を、離職日の後に給与計算が行われる次の定時予定日に支払うことを確認します。
3.
コンサルティングの機会。 上記の退職給付に加えて、本契約を適時に締結して返却する場合は、本契約を取り消さず、本契約および2020年1月10日付けのあなたと会社との間の修正および改訂された雇用契約に基づく義務を完全に遵守してください(「雇用契約」)、当社は、離職日の直後に、あなたを非従業員コンサルタントとして、別紙Aとして添付されているコンサルティング契約に定められているようなサービスを行わせます(コンサルティング契約」)、そこに記載されている利用規約に従います。締結日までにコンサルティング契約に署名して返却し、本契約を会社に返却する必要があります。
4.
セクション409Aへの準拠。 当社があなたに提供する退職金は、財務省規則のセクション1.409A-1(b)(9)に基づいて支払われ、短く言えば
財務省規則セクション1.409A-1 (b) (4) の期間繰延免除。コードセクション409Aでは、分割払いを受け取る権利(通知の代わりとしての支払い、退職給付、払い戻しなど)は、一連の個別の支払いを受け取る権利として扱われ、したがって、各分割払いは常に個別の支払いとみなされます。すべての支払いと福利厚生は、該当する源泉徴収と控除の対象となります。
5.
エクイティアワード。 あなたは以前、会社の普通株式の特定の株式を購入するオプションを与えられていました(「[オプション]」)、当社の2013年の株式インセンティブに基づきます
プランまたは会社の2018年株式インセンティブプラン(「
2018 年計画」と、2013年の株式インセンティブプランと合わせて、」計画」)。また、2018年プランに従って当社の普通株式を発行できる制限付株式ユニットが付与されました(」RSU」とオプションと合わせて、」エクイティ・アワード」)。プランの条件および該当するオプション契約および/またはRSU契約(プランと合わせて、株式報奨書類」)、オプションとRSUの権利確定は、あなたの日付をもって終了します継続的サービス」(該当する場合、プランで定義されているとおり)が終了します。コンサルティング契約を適時に締結し、退職手当の受給条件(上記のセクション2を参照)を満たしていれば、継続サービスは分離日以降も継続されたものとみなされ、未確定株式アワードはコンサルティング契約の期間中も引き続き権利が確定します。
6.
リリース。 退職金やその他の対価(コンサルティング契約を含みますがこれに限定されません)と引き換えに、他の方法では得られないものです

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資格があります、そして


本契約に別段の定めがある場合を除き、あなたは、あなた自身を代表して、また法律で認められる範囲で、あなたの配偶者、相続人、執行者、管理者、譲受人、保険会社、弁護士、その他の個人または団体に代わって、あなたに代わって行動する、またはあなたに代わって行動することを意図して、あなたに代わって行動する(総称して「
従業員パーティ」)これにより、会社、その親会社および子会社、およびその役員、取締役、管理者、パートナー、代理人、代表者、従業員、弁護士、株主、前任者、後任者、譲受人、保険会社および関連会社を一般的かつ完全に解任し、無罪とし、永久に解任します(会社のパーティー」)あらゆる請求、責任、要求、請求、競争、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、課税、あらゆる種類の法的・性質の執行および義務、法律、衡平法など(既知または未知、疑われるものと想定されていないもの、開示または非公開、開示または非公開、または何らかの形で生じる)について本契約の締結日以前の任意の時点で生じた、会社でのあなたの雇用および離職に関連します。これには以下が含まれますが、これらすべてが含まれますあなたの会社での雇用またはその雇用の終了に起因または間接的に生じる請求や要求、給与、賞与、手数料、休暇手当、株式、ストックオプション、その他の所有権の追加付与を受ける権利、福利厚生、経費の払い戻し、退職金、またはその他の形態の報酬に関連する請求または要求、関連または生じる請求または要求雇用契約書から。連邦、州、地方の法律、法令、または原因に基づく請求訴訟法、不法行為法、または契約法(個人的には請求」とまとめて」請求」)。本契約でお客様が公開または放棄しようとしている請求には、いずれかの会社の当事者が行うすべての請求が含まれますが、これらに限定されません。
人事方針、ハンドブック、雇用契約、または誠実で公正な取引の規約に違反している。
年齢、人種、肌の色、性別(セクハラを含む)、国籍、祖先、障害、宗教、性的指向、婚姻状況、親の有無、収入源、給付を受ける資格、組合活動、またはその他の保護カテゴリーに基づいてあなたを差別しました。これには、雇用における年齢差別法が含まれますが、これらに限定されません。修正されました(」エリア」); 改正された1964年の公民権法のタイトルVII; 1991年の公民権法; 42U.S.C. § 1981 (改正版); 同一賃金法; 米国障害者法; 遺伝情報差別禁止法; 家族および医療休暇法; ペンシルベニア州人間関係法; ペンシルベニア州内部告発者法; ペンシルベニア州同一賃金法; ニュージャージー州の差別禁止法; ニュージャージー州の良心的従業員保護法、ニュージャージー州の同一賃金に関する法律、ニュージャージー州の従業員の政治活動法、ニュージャージー州の遺伝学試験法、ニュージャージー州の家族休暇法、従業員退職所得保障法、従業員ポリグラフ保護法、労働者調整および再訓練通知法、高齢労働者給付保護法、サーベンス・オクスリー法の報復防止規定、または内部告発者の報復に関するその他の連邦法または州法、リリー・レドベター公正賃金法、

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制服サービス雇用および再雇用権法、公正信用報告法、全国労働関係法、および
法令、公共政策、慣習法(報復的解雇、過失による雇用、留保または監督、名誉毀損、故意または過失による精神的苦痛および/または精神的苦痛、意図的または過失による契約への干渉、過失、不利な信頼、あなたまたはあなたの家族へのコンソーシアムの喪失および/または約束を含むがこれらに限定されない)に違反しているエストッペル)。

上記にかかわらず、本契約で明示的に想定されている場合を除き、(i)本リリースが実行された日以降に発生した事象、(ii)本契約の違反に関連する事象、(iii)本リリースが実行された日現在の会社の既存の所有権または既得株式報奨に関連するもの、(iv)あなたに関連する権利または請求を放棄または解除することはできません。会社の福利厚生制度、または会社の株式所有権に関連するプランまたは契約に基づく既得利益または既存の権利本リリースの実行後。(v)会社での雇用の過程と範囲内、または会社の役員としての役割の過程と範囲内での行動から生じる賠償の権利、および(vi)法律で放棄できない請求(適用される労働者災害補償法に基づく権利を含むがこれに限定されない)に関連して。本契約には、雇用機会均等委員会、米国労働省、全国労働関係委員会、労働安全衛生局、証券取引委員会またはその他の連邦政府機関、または同様の州または地方機関への手続きや調査への申請、協力、参加を妨げたり、現在妨げたりするものはありません(」政府機関」)、または全国労働関係法の第7条に基づく権利の行使です。さらに、本契約は、会社への通知なしに、政府機関と自発的に連絡を取ったり、文書やその他の情報の提供を含め、政府機関が実施する可能性のある調査や手続きに自発的に参加したりすることを意図したものではなく、制限するものでもないことを理解してください。本契約は、証券取引委員会に提供された情報に対して報奨を受ける権利を制限するものではありませんが、それ以外の場合は、法律で認められる最大限の範囲で、あなたが提起した請求および本契約に署名することによって放棄した権利に基づいて個人的救済を受ける可能性のあるすべての権利を放棄することになることを理解し、同意します。法律で認められる範囲で、いずれかの請求が解除の対象とならない場合、あなたは集団訴訟または集団訴訟の代表者になる権利、または会社のいずれかの当事者が当事者である当該請求に基づく推定上または認定された集団訴訟、集団訴訟または複数当事者訴訟または手続きに参加する権利または能力を放棄します。

7.
あなたの謝辞と断言。 また、あなたは、(i) 本契約における権利放棄および免除と引き換えに与えられる対価は、あなたがすでに受ける資格のあるものに加えて与えられること、(ii) あなたがすべての勤務時間に対して報酬を受け取っていて、あなたが対象となる休暇、休暇、休暇および休暇給付および保護をすべて受けていること、およびまだ請求を提出していないことを認め、同意します。。あなたは、本契約の締結日までのあなたの給与と福利厚生に関する当社当事者の決定はすべて、年齢、障害、人種、肌の色、性別、宗教、出身国などに基づく差別的ではなかったことを確認する

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分類は法律で保護されています。あなたは、提案中または保留中の訴訟、仲裁、行政請求、またはその他の正式な手続きを提起または追求する際に、(法的強制に応じる場合や、上記の第6条で許可されている場合を除き)自発的に誰かを支援しないことを保証します

会社のいずれかの当事者に対して。さらに、職場での怪我や職業病は知られていないと断言します。あなたは、会社のいずれかの当事者による企業詐欺やその他の不正行為の申し立てを報告したことに対して、または公正労働基準法、家族医療休暇法または関連法令、州または地方の休暇または障害者宿泊法、または該当する州の労働者災害補償法によって保護されている権利を含む、法律で保護されている権利を行使したことに対して報復を受けていないことを認め、確認します。さらに、あなたは、ADEAに基づく権利を故意かつ自発的に放棄し、放棄していることを認めます(」
地域免除」)。また、ADEA免除の対価は、すでに受けられる価値のあるものに加算されることも認めます。あなたはさらに、ADEAの要求に従い、(a) 本書でのあなたの解放および放棄は、本契約に署名した日以降に生じるいかなる権利または請求にも適用されない、(b) 本契約に署名する前に弁護士に相談すべきである、(c) 21日以内に本契約を検討する必要があります (ただし、自発的に署名することもできます) という通知を受けたことを認めます。早く); (d) 本契約に署名した日から7日以内に、本契約を取り消すことができます(クリストファー・Gに書面による取り消し書を直接電子メールで送ってください)。ヘイズ、当社の最高法務責任者(chayes@verrica.com)、および(e)本契約は、取り消し期間が行使されずに期限が切れる日、つまり本契約に署名してから8日目になるまで有効になりません。
8.
会社財産の返却。 分離日までに、あなたはいつでもあなたが所有していたすべての会社文書(およびそのすべてのコピー)およびその他の会社財産を会社に返却することに同意します。これには、会社のファイル、メモ、図面、記録、事業計画と予測、財務情報、仕様、コンピューター記録情報、有形資産(コンピューターを含むがこれらに限定されない)、クレジットカード、エントリーカード、身分証明書が含まれますが、これらに限定されません。とキー、そして、所有権または機密情報を含む、または具体化するあらゆる種類の資料会社の情報(およびそのすべての複製)。会社の財産の返還については、会社のオフィスマネージャー/エグゼクティブ・アドミニストレーション・アシスタント、ナンシー・マーケル(nmarkel@verrica.com)と調整してください。上記にかかわらず、分離日までに会社の資産を適時に返還するというこの義務は、コンサルティング契約に関連して当社がお客様に保持することを特に許可した財産(コンサルティング契約の終了時、または会社から要求された場合はそれより早く、複製を残さずに会社に返却しなければならない財産)には適用されません。 本契約のセクション2および3に記載されている退職給付およびコンサルティングの機会を受け取るには、本第8条に従って会社のすべての資産が返還されたことが明示的に条件付けられています。
9.
機密情報、競業避止義務、勧誘禁止義務。 雇用中も雇用後も、従業員の機密情報、発明、非勧誘および競業避止契約に基づき、会社の機密情報や専有情報を使用または開示せず、雇用後の競業避止および勧誘禁止の制限を遵守するという継続的な義務を認めます。当社は、(A) が作成された (i) の企業秘密の開示について、連邦または州の企業秘密法に基づいて刑事上または民事上の責任を負わないことを認識しています。

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連邦、州、または地方自治体の役人(直接または間接を問わず)、または弁護士に秘密を守り、(ii)法律違反の疑いを報告または調査することのみを目的としています。または(B)訴訟またはその他の手続きにおいて提出された苦情またはその他の文書(そのような申し立てが行われた場合)

印鑑。さらに、法律違反の疑いを報告したとして会社からの報復を求めて訴訟を起こした場合、(A) 営業秘密を含む書類を封印して提出し、(B) 裁判所命令による場合を除き、営業秘密を弁護士に開示し、その企業秘密情報を裁判手続きに使用することができます。
10.
守秘義務。 本契約の条項は、お客様にとって極秘事項として扱われ、いかなる方法でも公表または開示されることはありません。 提供された, ただし、そのこと:(a) あなたは本契約をあなたの近親者に開示することができます。(b) 弁護士、会計士、監査人、税務申告者、財務顧問に本契約を秘密裏に開示することができます。(c) そのような開示が法律で義務付けられている限り、本契約を開示することができます。上記にかかわらず、本契約のいかなる規定も、雇用機会均等委員会、米国労働省、全国労働関係委員会、その他の連邦政府機関または同様の州または地方機関と雇用について話し合ったり、全国労働関係法の第7条で明示的に許可されている範囲で、雇用条件について他の人と話し合ったりする権利を制限するものではありません。
11.
中傷ではありません。 あなたと会社は、お互いに、また相手の弁護士、取締役、マネージャー、パートナー、従業員、代理人、および関連会社を、彼らや彼らのビジネス、ビジネス上の評判、または個人的な評判に害を及ぼす可能性のある方法で中傷しないことに同意します。ただし、あなたと会社は、法的手続きで必要とされる場合、質問、問い合わせ、または情報の要求に正確かつ完全に対応します。本第11条の目的上、会社の義務は上級管理職チームと取締役会のメンバーにのみ適用されるものとします。上記にかかわらず、本契約のいかなる規定も、雇用機会均等委員会、米国労働省、全国労働関係委員会、その他の連邦政府機関または同様の州または地方機関と自発的に連絡を取る権利、または全国労働関係法の第7条で明示的に許可されている範囲で、雇用条件について他者と話し合う権利を制限するものではありません。
12.
入場できません。 本契約は、雇用行為に関する法律または法令の規定に関連するものを含め、不法行為または連邦、州、地方の法令、または慣習法の権利の侵害、またはその他の法律または権利の侵害の可能性または主張されている行為を認めたものではありません。
13.
違反。 あなたは、本契約に重大な違反があった場合、本契約に基づいてあなたに支払われた、または支払うべき金額をすべて没収することに同意します。さらに、お客様は、本契約のセクション8、9、10、および11の条項の違反によって生じた損害を評価することは不可能であることを認め、さらに、本契約のこれらの条項に対する脅迫または実際の違反は、会社に即時かつ取り返しのつかない損害となることに同意します。したがって、お客様は、お客様が本契約に違反した場合に当社が受けるその他すべての損害賠償および救済措置に加えて、お客様が本契約に違反または違反することを防ぐための差し止め命令を受ける権利が当社にあることに同意します。

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14.
その他。 本契約は、本契約に明示的に含まれているものを除き、書面または口頭による約束または表明に頼ることなく締結され、他のそのような約束、保証、または表明に優先します。本契約は変更できません


あなたと会社の正式に権限を与えられた役員の両方が署名した書面を除いて修正されます。本契約は、あなたと会社の相続人、個人代表者、承継人および譲受人を拘束し、あなたと会社の両方、その相続人、承継人と譲受人の両方に利益をもたらします。本契約のいずれかの条項の全部または一部が無効または執行不能と判断されても、この決定は本契約の他の条項には影響せず、問題の条項は裁判所によって法的強制力を持つように修正されます。
本契約は、完全にペンシルベニア州内で締結および履行される契約に適用されるペンシルベニア州の法律に従って締結されたものとみなされ、同法に従って解釈および執行されます。

[次のページでフォローする署名]

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ベリカファーマシューティカルズ株式会社

/s/ テッド・ホワイト

名前:テッド・ホワイト

役職:社長兼最高経営責任者

 

 

本契約には、私が知っていれば本契約を受け入れるかどうかの決定に影響するであろう未知の主張も含め、すべての既知および未知の主張の放棄が含まれていることを理解しています。

 

/s/ ジョセフ・ボナコルソ

ジョセフ・ボナコルソ

 

2024年8月30日

日付

 

8

 


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展示物 A

コンサルティング契約

このコンサルティング契約(これ」契約」)、2024年8月30日に発効します(」発効日」)、ベリカファーマシューティカルズ株式会社(「」)の間で製造されています会社」) とジョセフ・ボナコルソ (」コンサルタント」)。会社とコンサルタントを合わせると、」パーティ」、そしてそれぞれ」パーティ”.

リサイタル

一方、コンサルタントは、2024年8月30日に会社を辞めるまで、最高商務責任者の肩書きで正社員として会社に雇用されていました。そして

一方、当社は現在、コンサルタントを会社へのサービスを中断することなく、発効日の時点で、会社の単独の要請と指示により、独立請負業者として会社のためにコンサルティングサービスを行うことを望んでいます。コンサルタントは、以下に説明する条件でそのようなサービスを喜んで行います。

合意

したがって、本契約に含まれる相互の約束を考慮して、両当事者は以下のように合意します。

1。参考によるリサイタルの組み込み

上記のリサイタルは、本契約に組み込まれます。

2。エンゲージメント

A. サービス。 コンサルタントは、以下のサービスを会社に提供することに同意します
以下に利用規約を記載します。コンサルタントは、会社独自の裁量により、随時合理的に要求されるようなサービスを行うものとします。
と方向。サービスは、コンサルタントの以前の会社での責任に関連するコンサルティングサービスで構成され、会社の要請があった場合にのみ実施されるものとします。
社長兼最高経営責任者または会社の最高法務責任者(「」
サービス」)。コンサルタントは、専門的、勤勉かつ有能な方法でサービスを実施するものとし、必要な時間、注意、スキルを費やして、サービスを適時かつ完全に実施します
会社の方針と慣行、および適用されるすべての法律、規則、基準、規制の順守。コンサルタントは、本契約に基づく職務、義務、またはサービスの一部または全部を個人または団体に下請けしたり、譲渡したりすることはありません。

B. 払い戻し. 本契約の期間中、提示時に
会社の方針に従って許容される経費明細書と領収書と
手続き、会社は支払った合理的かつ必要なすべての費用をコンサルタントに払い戻します
またはコンサルタントがサービスの実施において負担した、これらすべての費用

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ありました


必要かつ合理的で、会社によって書面で事前に承認されています。

3。エクイティアワード。 2024年8月30日付けのコンサルタントと会社の間のリリース契約に記載されているとおり(」分離協定」)また、コンサルタントが本契約に基づくサービスを適時かつ満足のいく形で遵守して履行することを条件として、当社の独自の裁量で決定されるように、コンサルタントのエクイティアワード(分離契約で定義されているとおり)は、コンサルタントが継続サービス(会社の2013年株式インセンティブプランまたは該当する場合は各株式アワードを管理する2018年の株式インセンティブプランで定義されている)を継続している限り、権利確定対象となりますそれぞれの権利確定日におけるコンサルティング契約。

4。守秘義務

A. 機密情報の定義.機密情報」とは、当社、その関連会社または子会社、または当社、その関連会社または子会社の実際のまたは予想される事業および/または製品、研究開発に関連するあらゆる情報(個々の情報項目のあらゆる組み合わせを含む)を意味します
技術データ、企業秘密、またはノウハウ。これには、当社、その関連会社または子会社の製品またはサービス、およびそれらの市場、顧客リストおよび顧客(顧客を含むがこれらに限定されない)に関する研究、製品計画、またはその他の情報が含まれますが、これらに限定されません
コンサルタントが電話をかけた、またはコンサルタントが知り合った会社
本契約の期間)、ソフトウェア、開発、発明、発見、アイデア、プロセス、フォーミュラ、テクノロジー、デザイン、図面、エンジニアリング、ハードウェア構成情報、マーケティング、財務、およびその他のビジネス情報は、(A)直接的または間接的に、書面、口頭、口頭、または会社の施設、部品、機器、またはその他の財産の図面または検査によって会社が開示したもの、または(B)コンサルタントが入手したその他のビジネス情報サービスのパフォーマンスとの関係。上記にかかわらず、機密情報には、コンサルタントが(i)コンサルタントへの開示前に正当にパブリックドメインにあったことを立証できる情報、(ii)コンサルタントの不正行為または不作為を行わずにコンサルタントに開示した後、正当にパブリックドメインになるような情報は含まれません。または
(iii) 本サービスの実施に関連して入手または知り得たものではなく、開示の時点で守秘義務を負うことなく、コンサルタントが合法的に所有していました
コンサルタントの当時の同時期の書面による記録に示されています。ただし、個々の情報項目の組み合わせは、上記のいずれにも該当しないものとみなされます
例外は、個々の品目の1つ以上がそのような例外の範囲内にあるからです。本契約に基づくコンサルタントの守秘義務は、コンサルタントと会社の間の以前の契約(コンサルタントの従業員機密情報、発明、勧誘禁および会社との競業避止契約を含むがこれらに限定されない)に基づくコンサルタントの継続的な義務をいかなる方法でも修正または廃止しません。

B. 不使用と非開示. 本契約の期間中および期間終了後、コンサルタントは極秘事項を守り、不正行為を防ぐためのあらゆる措置を講じます
機密情報の使用または開示。コンサルタントは、(i)会社に代わってサービスの実施に必要な以外の目的で機密情報を使用したり、(ii)秘密情報を第三者に開示したりすることはありません
 

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パーティー。コンサルタントは、適用法で義務付けられている範囲で機密情報を開示することができます。ただし、そのような開示の前に、コンサルタントは事前に書面で会社に通知し、保護命令または適用法で認められる同様の機密保護を求めるものとします。コンサルタントは、機密情報の所有権はないことに同意します
コンサルタントに伝えられました。上記を制限することなく、コンサルタントは、会社の財産、知的財産権、企業秘密、またはその他の会社の専有ノウハウを使用または開示して、発明、作成、製造、開発、設計、またはその他の方法で他者が同一または実質的に類似したデザインまたは製品を発明、作成、製造、開発、または設計できるようにしてはなりません。
サードパーティ。コンサルタントは、契約終了後も本契約に基づく義務が継続することに同意します
本契約の。

C. その他のクライアントの機密情報. コンサルタントは、コンサルタントが情報の機密保持義務を負っている他の個人または団体の専有情報または企業秘密を不適切に使用、開示、または使用するように会社に誘導しないことに同意します。コンサルタントはまた、コンサルタントが第三者の未公開文書、専有情報、または企業秘密を会社の敷地内に持ち込んだり、会社の技術システムに転送したりしないことにも同意します。ただし、会社への開示と使用が当該第三者から書面で許可されている場合を除きます。

D. 第三者の機密情報. コンサルタントは、当社が機密保持義務の対象となる機密情報または専有情報を第三者から受け取っており、将来も受け取る予定であることを認識しています。
そのような情報を、特定の限られた目的にのみ使用すること。コンサルタントは、本契約期間中およびその後も、コンサルタントは会社および当該第三者に対し、すべての機密情報または専有情報を極秘に保持する義務を負い、会社や法人、その他の第三者との会社との契約に従って当社のためにサービスを実施する上で必要な場合を除き、その情報を使用したり、個人、企業、法人、その他の第三者に開示したりしない義務があることに同意します。

5。所有権

A. 発明の譲渡. コンサルタントは、著作権で保護されている資料、メモ、記録、図面、デザイン、発明に対するすべての権利、権原、および利益に同意します。
コンサルタントの単独または共同で、改良、開発、発見、発見、発見、アイデア、企業秘密を考案、発見、発明、発明、開発、または実践に移しました
本契約の期間中、および本契約に起因または関連して、他の人と一緒に
本契約に基づくサービスの遂行、および上記に関連する著作権、特許、企業秘密、マスクワーク権、またはその他の知的財産権(総称して、」
発明」) は、会社の唯一の財産です。コンサルタントも速やかに作ることに同意します
あらゆる発明の完全な書面による会社への開示、および引き渡し、譲渡(または原因)
譲渡される)、そしてこれにより、すべての権利、権原、および持分を取り消不能の形で会社に譲渡します
そして発明へ。

B. 既存の資料. コンサルタントは自分が持っていないことに同意します
あらゆる発明、発見、アイデア、原作者、開発、改良、企業秘密、コンセプト、またはその他の専有情報または知的財産権。コンサルタントは
発明、発見、アイデア、オリジナルの著作、開発は一切取り入れていません。

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改良、企業秘密、コンセプト、またはその他の専有情報または知的財産
会社の事前の書面による許可なしに、第三者が発明に対して所有する権利。

C. 人格権. Company of Inventionsへの譲渡には、帰属、父性、完全性、改変、開示、撤回に関するすべての権利、および「著作者人格権」、「芸術家の権利」として知られる、または呼ばれる可能性のある世界中のその他の権利が含まれます
権利」、「道徳的権利」など(総称して」
人格権」)。著作者人格権を譲渡できない範囲で、コンサルタントは、適用法で認められる範囲で、その後の変更に対する制限を含むがこれらに限定されない、著作者人格権を一切放棄し、行使しないことに同意します。

D. その他の保証. コンサルタントは、すべての国における発明に関する会社の権利を確保するために、あらゆる適切な方法で、会社またはその被指名人を支援することに同意します。これには、関連するすべての情報とデータの会社への開示、すべての申請、仕様、誓約、譲渡、および当社が申請、登録、取得、維持するために必要と考えるその他のすべての手段の実行が含まれます。そのような権利を守り、行使し、会社、その承継人、譲受人に引き渡し、譲渡し、伝えるためにおよび候補者は、すべての発明に対する唯一かつ独占的な権利、権原、利益、およびそのような発明に関連する訴訟またはその他の手続きにおける証言を行います。コンサルタントはさらに、本セクション5.Dに基づくコンサルタントの義務が継続されることに同意します
本契約の終了後。

E. 事実上の弁護士. コンサルタントは、コンサルタントが不在だったり、解散したり、精神的または身体的能力がないなどの理由で当社がコンサルタントの署名を確保できない場合に、発明に関してコンサルタントの署名を確保することに同意します。これには、米国または外国の特許の出願または出願手続きが含まれますが、これらに限定されません
または発明を対象とするマスクワークまたは著作権登録を行った場合、コンサルタントは、コンサルタントに代わって書類や宣誓書を執行、提出、およびそのような発明に関して法的に許可されたその他すべての行為を行うために、当社とその正式に権限を与えられた役員および代理人をコンサルタントの代理人および事実上の弁護士として、取消不能の形で指定し、任命します。
特許、著作権、マスクワーク登録の出願と発行をさらに進めるために
コンサルタントが執行した場合と同じ法的効力と効力。この委任状は利息と結びついたものとみなされ、取り消すことはできません。

6。表明と保証

A. コンサルタントは、コンサルタントが本契約の規定、本契約に基づく当社に対するコンサルタントの義務、および/またはコンサルタントのサービス遂行能力と矛盾する契約、関係、またはコミットメントを他の個人または団体と一切持っていないことを表明し、保証します。コンサルタントは、第三者に帰属する専有情報、知識、またはデータを会社に開示したり、使用を誘導したりすることはありません。

b. コンサルタントは、業界標準に従い、適用されるすべての法律、規則、または規制に従って、専門的な方法ですべてのサービスを実施するものとします。

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機密実行コピー

コンサルタントは、会社の要求に応じて、コンサルタントが本契約に従って業務を遂行していることを会社が確認できるようにするためのあらゆる情報を会社に提供するものとします。

C. コンサルタントは、会社を代表して実施されるサービスの経験があり、業界標準に従ってサービスを完了するスキルを持っており、いかなる統治当局からもサービスの提供を認可または停止されたことはありません。

D. コンサルタントは、コンサルタントが会社、その製品またはサービス、またはその役員、取締役、従業員、または株主のビジネスや評判を損なうような情報を知らなかったことを証明します。コンサルタントは、そのような情報を発見したらすぐに会社に通知しなければなりません。

E. 本契約の期間中、コンサルタントは、現在または開発中の会社が提供している製品またはサービスと競合する製品またはサービスを提供する第三者に、業務を引き受けたり、契約を締結したり、サービスを提供したりしてはなりません。また、コンサルタントは、本契約に従って提供されるサービスまたは本契約に基づく義務と矛盾または干渉する契約を締結したり、サービスを実行したりしてはなりません。

F. コンサルタントは、本契約に含まれていないいかなる声明や表明にも依拠していないことを表明し、保証します。

g. コンサルタントは、契約期間中、および本契約の終了または満了後2年間、直接的または間接的に、(i) 誰かに会社の仕事を辞めるよう勧誘または奨励したり、(ii) 顧客、ベンダー、コンサルタント、または過去または潜在的な顧客、ベンダーに連絡したり、勧誘したり、転向させたりしてはならず、またその代理人にもさせないことを表明し、保証します。または当社のコンサルタント、そのような顧客、ベンダー、またはコンサルタントの事業を中止、削減、または不利に変更すること、または会社との関係、またはそのような顧客、ベンダー、コンサルタントと会社の関係を妨げること。

h. コンサルタントは、自分も彼に代わって行動する者も、会社からいかなる種類の従業員給付も受けないことを認め、同意します。コンサルタント(およびコンサルタントの代理人、従業員、下請業者)は、コンサルタントの独立契約者の地位に関係なく、本契約に基づくサービスの履行の結果としての福利厚生制度またはプログラムへの参加から除外されます。さらに、コンサルタント (代理)
自分自身について、またコンサルタントの代理人、従業員、請負業者に代わって)、会社の福利厚生プランまたはプログラム(健康、病気、事故または歯科保険、生命保険、障害給付、退職、事故による死亡および障害補償、失業保険、労働者災害補償、年金または401(k)を含むがこれらに限定されない)への参加に関するすべての権利を放棄します(ただし、これらに限定されません))会社が従業員に提供する福利厚生。上記にかかわらず、本契約は、福利厚生プランの提供またはコンサルタントと会社との以前の雇用関係から生じる法律によって提供される給付継続権または転換権を、いかなる方法でも修正または廃止しません。

7。記録管理、会社資料の返却

A. コンサルタントは、会社のために実施されたすべてのサービスの記録を保管しなければなりません。このような記録には、サービスに関連するすべての文書が含まれますが、これらに限定されません。

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機密実行コピー

コンサルタントが会社に代わって負担した、または会社に代わって行った、または払い戻し可能な費用、費用、支払いに関連する記録、財務記録、メモ、書面による通信、およびコンサルタントのサービスの実施に関連するその他すべての文書または資料。当社は、本書に記載されている記録を通常の営業時間中に検査、コピー、監査する権利を有します。これには、第6条におけるコンサルタントの表明および保証に関連する記録が含まれますが、これらに限定されません。

b. 本契約の終了時、または会社の以前の要請に応じて、コンサルタントは直ちに当社に引き渡し、コンサルタントの所有、保管、管理下での保管、管理、再作成、または他者への引き渡しは行いません。会社の機密情報、発明の有形の実施形態、会社に属するすべての装置および機器、すべての電子的に保存された情報を含みますが、これらに限定されませんおよびそのような財産にアクセスするためのパスワード、および前述の項目のいずれかのコピーまたは複製。

8。契約期間と解約

A. 期間. 本契約の期間は、発効日に始まり、以下のセクション8.bに規定されているように早期に終了しない限り、1年間続きます。

B. 終了.

(1) 自動終了。コンサルタントが分離契約をその条件に従って適時に締結しなかった場合、本契約は、コンサルタントが分離契約を締結する必要がある日の終了時に自動的に終了します。コンサルタントが分離契約の締結後7日以内に分離契約への同意を取り消した場合、本契約はその取り消しの日に自動的に終了します。

(2) 理由から。コンサルタントが会社の単独の裁量で判断したとおりに、本サービスの履行を拒否した場合、または本契約のいずれかの条項に実際に違反している、またはその恐れがある場合、会社は本契約を直ちに終了することができます。

(3) 便宜上。いずれの当事者も、相手方当事者に30日前に書面で通知することで、本契約を終了することができます。

本第8.b条に従ってコンサルタントの契約が終了する日を、ここでは「」と呼びます終了日”.

9。独立請負業者との関係

コンサルタントが会社の独立請負業者としてサービスを行うことは、会社とコンサルタントの明確な意図です。本契約のいかなる規定も、コンサルタントを会社の代理人、従業員、代表として構成、指名、任命したり、コンサルタントに会社が後援する会社からの特典を受ける権利を与えたりするものとは解釈されません。さらに、コンサルタントには、会社に何らかの責任や義務を課す権限はなく、コンサルタントが会社を代表してそのような権限を持っていることを誰かに表明する権限もありません。コンサルタントは、コンサルタントにはすべて収入として報告する義務があることを認め、同意します

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本契約に従ってコンサルタントが受け取る報酬であり、本契約の第3条に明示的に定められている場合を除き、会社はコンサルタントに対して税金、財務、またはその他の義務を負いません。

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10。補償

コンサルタントは、(i) コンサルタントの過失、無謀または不法な行為、(ii) 本契約の実際の違反またはその恐れから、直接的または間接的に生じる、すべての税金、損失、損害、負債、費用、費用(弁護士費用やその他の法的費用を含む)から、会社とその取締役、役員、従業員を補償し、無害にすることに同意しますコンサルタント、または(iii)コンサルタントが本契約または適用法、基準、規則に従ってサービスを実施しなかった場合、または規制、会社の単独の裁量で決定されます。

11。広報

コンサルタントは、会社の事前の書面による同意なしに、本契約に基づいて実施されるサービスを第三者に開示してはなりません。コンサルタントは、会社の事前の書面による承認なしに、宣伝、広告、または発表に会社の名前を使用してはなりません。

12。その他

A. 準拠法、対人管轄権への同意. 本契約は、ペンシルベニア州の法律に準拠するものとします。どんな訴訟でも
本契約で認められている場合、両当事者は、ペンシルベニア州チェスター郡にある州裁判所およびペンシルベニア州東部地区連邦裁判所が対人的かつ排他的な管轄権および裁判地であることに明示的に同意します。

B. 割り当て可能性. 本契約は、コンサルタントの譲受人、管理者、およびその他の法定代理人を拘束し、会社、その承継人、およびその譲受人の利益となります。本契約の対象となる第三者の受益者はいません。コンサルタントは、法律の運用またはその他の方法(合併、統合を含む)により、本契約に基づく権利または義務を売却、譲渡、下請け、または委任することはできません。
組織再編、再編成、資産または株式の売却、または支配権の変更)、およびそのような譲渡、委任、下請けまたは譲渡の試みは無効です。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、会社は本契約とその権利を譲渡することができ、
本契約に基づく、会社の全部または実質的にすべての承継者に対する義務
関連資産(合併、統合、再編、会社再編、資産または株式の売却、支配権の変更など)

C. 契約全体. 本契約は、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意と理解を構成し、すべてに優先します
当事者間の事前の書面および口頭での合意、議論、または表明。コンサルタントは、含まれていないいかなる声明や表現にも依拠していないことを表明し、保証します
本契約で。両当事者は、コンサルタントと会社との以前の雇用関係に関連する個別の契約を締結しており、これらの個別の契約は、コンサルタントと会社の間の以前の雇用関係に適用されます。コンサルタントはそれに同意します
これらの個別の契約には、本契約に基づくコンサルタントと会社との関係の終了後も存続する条項があるか、修正される可能性があること、または
本契約に関係なく取って代わられ、その条件に従って執行可能です
本契約の施行規定は関係ありません。両当事者はまた、

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本契約のセクション4、5、6、7、10に含まれる権利と義務は、本契約の終了または満了後も存続します。

D. 見出し. 見出しは本契約では参照用にのみ使用されており、本契約を解釈する際には考慮されません。

E. 可分性. 裁判所またはその他の管轄機関が、本契約のいずれかの条項またはその一部が無効または執行不能であると判断した場合、または両当事者が相互に信じる場合、そのような規定は、両当事者の意図を実行するために許容される最大限の範囲で施行され、本契約の残りの部分は引き続き完全に効力を有します。

F. 変更、権利放棄. 本契約の変更または改正、または本契約に基づく権利は、両当事者が署名した書面による場合を除き、有効ではありません。本契約のいずれかの条項に違反した場合に当社が権利を放棄しても、
その他の、またはその後の違反に対する権利放棄として機能します。会社によるいかなる支払いも、本契約に基づくコンサルタントの義務の満足のいく履行を受け入れたものとみなされません。

G. 通知. 本契約で義務付けられている、または許可されている通知またはその他の連絡はすべて書面で行われ、(i) 個人的にまたは商業的なメッセンジャーまたは宅配便で配信された場合は、(ii) 確認済みの電子メールで送信された場合は、書面で行われたものとみなされます。
または(iii)米国の書留郵便または証明付き郵便で郵送する場合(返却受領書が必要)、以下に記載されている当事者の住所、または当事者が同様の通知で以前に指定したその他の住所に郵送される場合。郵送の場合、本第12.G条に従い、郵送後3営業日で配達が有効とみなされます。

(1) 会社に伝える場合は、

クリストファー・G・ヘイズ、エスクワイア

ベリカファーマシューティカルズ株式会社

44W?$#@$ストリート、スイート400

ペンシルバニア州ウエストチェスター 19380年

(2) もしコンサルタントに、次のことを送ってください:

ジョセフ・ボナコルソ

[***]

H. 弁護士費用. 本契約のいずれかの当事者が本契約の条項を執行または解釈するために提起した法律上または衡平法上の訴訟では、勝訴した当事者は、その当事者が受けることができるその他の救済に加えて、合理的な弁護士費用を受け取る権利があります。

I. 署名. 本契約は、対応する2つの契約書で署名することができます。


これは、1つの文書で作成された場合と同じ効力と有効性を備えたオリジナルとみなされます。

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J. 差止命令による救済. コンサルタントは会社を理解し、同意します
コンサルタントが本契約に基づくコンサルタントの義務のいずれかに違反し、金銭的損害賠償が会社に補償するには不十分である場合、取り返しのつかない損害を被ります
違反。したがって、コンサルタントは、コンサルタントが本契約のいずれかの条項に違反した、または違反の恐れがあった場合、当社が独自の裁量で判断した場合、他の権利、救済または損害賠償に加えて(ただしこれらに限定されません)、当社に同意します
法律上または衡平法上当社が利用できるものは、コンサルタント、またはコンサルタントのパートナー、共同事業者、雇用主、従業員、使用人、代理人、代理人、代表者、およびコンサルタントに代わってまたはコンサルタントと直接的または間接的に行動するすべての人によるそのような違反を防止または抑制するために、一時的な差し止め命令、仮差止命令、および/または恒久的な差止命令を受ける権利があります。

K. エラー. 会社がこれをいつでも発見した場合
契約には、本契約を締結する際の会社の精神と意図を誤解させる間違い、計算エラー、または同様のエラーによって引き起こされたエラーが含まれています。コンサルタントは、会社からの通知をもとに、そのようなエラーを修正するために必要な文書を再実行することに同意します。コンサルタントはさらに、会社がコンサルタントに対していかなる責任も負わないことに同意します
そのようなエラーによって直接的または間接的に引き起こされたコンサルタントが被った損害。

その証人として、本契約の当事者はこのコンサルティング契約を締結しました
上記で最初に書かれた発効日現在。

コンサルタント:

/s/ ジョセフ・ボナコルソ

ジョセフ・ボナコルソ

会社:

ベリカファーマシューティカルズ株式会社

/s/ テッド・ホワイト

テッド・ホワイト

社長兼最高経営責任者

 

 

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