EX-10.1 2 bxp-secondamendmenttoninth.htm EX-10.1 文档
图表10.1
信贷协定第二修正案
第二修正案(本修正案)修正案)，日期为2024年6月27日，由美国银行作为行政代理订立(行政代理机构“)根据现有信贷协定(定义见下文)。此处使用的大写术语但未作其他定义，应具有现有信贷协定中对该等术语提供的含义。
鉴于，波士顿地产有限合伙公司是特拉华州的一家有限合伙企业(The借款人)，作为代理行的美国银行，以及作为牵头行的美国银行和摩根大通银行是该第九次修订和重新签署的信贷协定(经修订、重述、延期、补充或在本合同日期前不时以书面形式修改的)的当事银行。现有信贷协定经本修正案修正后，“修订后的信贷协议”);
鉴于现有信贷协定项下以加元计价的贷款和/或其他信贷扩展根据现有信贷协定的条款产生或允许产生基于CDOR的利息、费用、佣金或其他金额；以及
鉴于，根据现有信贷协定，CDOR已被或将被加拿大基准替换所取代，与此相关，行政代理正在行使其权利，使某些加拿大基准替换符合本修正案的变更。
因此，现在，根据现有信贷协定的条款，本修正案由行政代理签订。
第1款. 对现有条例的修订 信贷协议. 在遵守本修正案规定的所有条款和条件的前提下，现对现有信贷协定进行修订：
(A)建议删除删除的案文(以与以下实例相同的方式在文字上注明：打击文本）并添加双加线的文本（以与以下示例相同的方式以文本方式指示： 双加线的文本)，在每种情况下，均载于现作为本协定附件一所附的经修订的现有信贷协定的各页上；以及
(B)以本协定附件二所附附表5.3的形式，在现有信贷协定中加入新的附表5.3。
第2款. 以加元计价的现有贷款的过渡。在第二修正案生效日期(定义如下)及之后，任何以加元计价的新贷款请求，或继续现有加拿大计价贷款(定义如下)的请求，应被视为(在本修正案生效后)按替代货币期限利率计息的新贷款请求。尽管如此


这里或其他地方所载的任何相反规定：(A)以加元计价的、在第二修正案生效日未偿还的替代货币定期利率贷款(“现有的加拿大计价贷款“)应继续按适用于现有信贷协定下该等现有加拿大计价贷款的年利率计息，而该等利息应在根据现有信贷协定及按其条款支付利息之日支付，及(B)在每笔现有加拿大计价贷款的利息期间的最后一天，该现有加拿大计价贷款须在符合及按照经修订信贷协定第2.5节的规定下，作为定期Corra贷款(定义见经修订信贷协定)继续发放，或者，如果不允许将现有的加拿大计价贷款作为定期Corra贷款继续存在，则应按照其中规定预付贷款或将其转换为基本利率贷款。
第3款. 有效条件. 本修正案将于以下日期生效：(I)Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited永久或无限期停止提供CDOR的所有可用承租人之日或(Ii)2024年6月28日 (该日期，即“第二修正案生效日期“)，在行政代理适当执行本修正案的副本后。
第四节。通知. 自第二修正案生效之日起，行政代理特此通知借款人和贷款人：(I)加拿大基准替换的实施情况和(Ii)加拿大基准替换符合本修正案变更的有效性。在现有信贷协定要求行政代理提供任何前述事件已经发生的通知的范围内，本修正案构成该通知。
第五节。杂项.
(一)证明本修正案为贷款档案。
(B)本修正案可采用电子记录的形式(以“.pdf”或其他形式)，并可使用电子签名执行，电子签名应被视为原件，应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可在必要或方便的情况下以尽可能多的副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本应为同一协定。为免生疑问，上述规定应包括但不限于由行政代理执行和使用已转换为电子形式(如扫描为“.pdf”格式)的手动签署的修正案，或转换为另一种格式的电子签署的修正案，以供传输、交付和/或保留。
(C)即使本修正案的任何规定在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行，但在不影响本修正案其余条款的合法性、有效性或可执行性以及非法、无效或不可执行的情况下，就该司法管辖区而言，在该非法、无效或不可强制执行的范围内无效。
2

某一特定规定在某一特定法域的不可执行性，不应使该规定在任何其他法域无效或不可执行。
(D)在现有信贷协定中，凡提及“本协定”、“本协定
(E)将现行《信贷协定》中关于适用法律、服从司法管辖权、放弃地点和放弃陪审团审判的条款并入本文作为参考，适当变通.
[签名页紧随其后。]
3

自上述第一次写入之日起，行政代理已促使本修正案的副本正式签署和交付。

        
行政代理机构:    美国银行，北美，作为行政代理人



作者：/发稿S/伊丽莎白·乌里韦
英文名：英国女王伊丽莎白·乌里韦
副总经理职务：副总经理总裁
[BXP第九个A&R信贷协定第二修正案的签字页]
附件一至第二修正案
第九条修订和恢复的信用协议

已发布交易Custip编号：10112 TAH 3
已发布左轮手枪设施Custip编号：10112 TAJ 9


第九次修订和恢复的信用协议
之间
波士顿地产有限公司合作伙伴关系
和
此处标明了银行和正面银行
和
美国银行，不适用
作为行政代理人
与
摩根大通大通银行，NA
作为辛迪加代理
美国银行，不适用
作为可持续发展代理人
博发证券公司
和
摩根大通大通银行，NA
作为联合领导者和联合书籍管理者

纽约梅隆银行
德意志银行证券公司
摩根斯坦利高级基金公司
PNC银行，国家协会
美国银行行长协会
威尔斯法戈银行，NA
TD BANk，不适用
新斯科舍银行
特鲁特银行
花旗银行
作为文件代理人

瑞穗银行有限公司
作为决策者

日期截至2021年6月15日


目录

§1    定义和解释规则。 1
§1.1    定义 1
§1.2    解释规则 47
§1.3    价位;货币等值;利率 49
§1.4    其他替代货币 50
§1.5    货币变更 51
§1.6    信用状金额 5251
§2    设施。 5251
§2.1    贷款承诺 5251
§2.2    承诺贷款的证据 5352
§2.3    承诺贷款的利息;费用 53
§2.4    承诺贷款请求。 55
§2.5    转换和延续选项。 5756
§2.6    承诺贷款资金 59
§2.7    减少或终止承诺 6059
§2.8    故意删除 6160
§2.9    投标利率预付 6160
§2.10    总承诺增加 6564
§3    信用状。 65
§3.1    信用状承诺 65
§3.2    借款人的偿还义务 71
§3.3    信用状付款;贷款融资 7372
§3.4    绝对义务 7574
i

§3.5    发行人的依赖 7776
§3.6    信用状费用 77
§3.7    未偿信用状的定期通知 7877
§4    偿还贷款 7877
§4.1    成熟 7877
§4.2    承诺贷款的选择性偿还 7877
§4.3    强制偿还贷款 7978
§5    某些一般条款 79
§5.1    支付资金 79
§5.2    税 8281
§5.3    计算 89
§5.4    无法确定费率; SOFR或SOFR继任者利率的替代;加拿大基准替代设置;相关利率或继任者利率的替代 9089
§5.5    非法性 9594
§5.6    额外费用等 9695
§5.7    资本充足 9796
§5.8    证书;限制 9897
§5.9    弥偿 9998
§5.10    应收帐款利息 9998
§5.11    现金抵押品 9998
§5.12    拖欠银行 10099
§5.13    生存 103102
§6    追偿义务 103102
§7    陈述和保证 103102
§7.1    权威等 103102
ii

§7.2    政府批准 105104
§7.3    资产拥有权 105104
§7.4    财务报表 105104
§7.5    无材料变更等 105104
§7.6    特许经营权、专利、版权等 105104
§7.7    诉讼 106104
§7.8    无重大不利合同等 106105
§7.9    遵守其他文书、法律等 106105
§7.10    课征状态 106105
§7.11    无违约事件 107105
§7.12    投资公司法案 107105
§7.13    受影响的金融机构 107105
§7.14    偿付能力 107106
§7.15    故意删除 107106
§7.16    ERISA合规性 107106
§7.17    法规U和X 108107
§7.18    环境合规 108107
§7.19    OFAC 110109
§7.20    披露 110109
§7.21    反腐败法律 110109
§7.22    反洗钱 110109
§8    借款人和BPI的附属公约 111109
§8.1    准时支付 111109
§8.2    维修办公室 111110
§8.3    记录和账户 111110
iii

§8.4    财务报表、证书和信息 111110
§8.5    通知 113112
§8.6    借款人的存在;财产的维护 114113
§8.7    BPI的存在; BPI的房地产投资信托基金地位的维持;财产的维持 115114
§8.8    保险 116114
§8.9    税 116115
§8.10    财产和书籍检查;某些信息的处理;保密 116115
§8.11    遵守法律、合同、许可证和许可 119118
§8.12    所得款项用途 120118
§8.13    制裁 121120
§8.14    故意删除 121120
§8.15    进一步保证 121120
§8.16    反腐败法律 121120
§8.17    环境赔偿 121120
§8.18    响应行动 122120
§8.19    反洗钱 122121
§8.20    员工福利计划 122121
§8.21    某些文件没有修改 122121
§9    借款人和BPI的某些负约 122121
§9.1    负债限制 123121
§9.2    对扣押等的限制 124123
§9.3    投资限制 126125
§9.4    资产的合并、合并和处置; BPI的资产。 128127
§9.5    遵守环境法律 129127
iv

§9.6    分布 129128
§9.7    制裁 129128
§9.8    反腐败法律 129128
§10    财务契诺 129128
§10.1    合并债务总额 129128
§10.2    有担保合并总债务 130128
§10.3    固定费用保险 130129
§10.4    无担保杠杆率 130129
§10.5    [保留。] 130129
§10.6    无担保利息保障 130129
§11    [保留。] 130129
§12    有效条件 130129
§12.1    贷款文件 130129
§12.2    组织文件认证复本 131129
§12.3    章程;决议 131129
§12.4    在职证书：授权签署人 131130
§12.5    预测财务报表 131130
§12.6    故意删除 131130
§12.7    故意删除 131130
§12.8    律师对组织和贷款文件的意见 131130
§12.9    遵守法案 132130
§12.10    故意删除 132130
§12.11    故意删除 132130
§12.12    故意删除 132130
v

§12.13    政府官员的证明 132131
§12.14    保留 132131
§12.15    会议记录和文件 132131
§12.16    费 132131
§12.17    结案证书;合规证书;可持续发展指标年度证书 132131
§13    所有信用延期的条件 133131
§13.1    陈述真实;无违约事件 133131
§13.2    没有法律障碍 133132
§13.3    政府规制 133132
§13.4    无变化导致替代货币信贷延期不切实际 133132
§14    违约事件;加速;等 134132
§14.1    违约和加速事件 134133
§14.2    补救办法 137136
§14.3    资金运用 138137
§15    抵销 139137
§16    代理 139137
§16.1    任命和权力 139137
§16.2    银行权利 139138
§16.3    无责 139138
§16.4    代理人的依赖 140139
§16.5    职责授权 141139
§16.6    代理人的解雇 141140
§16.7    不依赖代理人和其他银行 143141
§16.8    没有其他职责等 143142
vi

§16.9    某些ERISA事项 143142
§16.10    通知 144143
§16.11    代理人可以提交索赔证明 144143
§16.12    收回错误付款 145144
§17    费用 145144
§18    付款不予支付 148147
§19    公约的有效期等 148147
§20    分配;参与;等 149147
§20.1    银行转让的条件 149147
§20.2    某些表述和义务;限制;古柯碱 151149
§20.3    寄存器 151150
§20.4    新票据 152150
§20.5    Participations 152150
§20.6    银行承诺 153152
§20.7    借款人无转让 153152
§20.8    公开 153152
§20.9    Syndication 153152
§20.10    分配后零售商担任前台银行 153152
§21    通知;有效性;电子通信 154152
§22    第三方信任 156155
§23    适用法律;同意管辖权和服务;场所放弃 156155
§24    标题 157156
§25    整合;有效性 157156
§26    完整协定    157156
vii

§27    陪审团审判豁免和某些损害索赔 157156
§28    同意、修正案、弃权等 158157
§29    分割性 161159
§30    利息率限制 161160
§31    美国爱国者行为等通知 161160
§32    代表和保证的有效性 162160
§33    判断货币 162161
§34    现有信贷计划已修订和恢复 162161
§35    不承担咨询或信托责任 163162
§36    电子执行;电子记录;对应部分 164162
§37    承认并同意对受影响的金融机构进行保释 165163
§38    确认任何支持的QFCS 165164

第九份修订和重述信贷协议的附件
一 循环信用票据的形式
B 贷款申请表
C 合规证书形式
D 竞争性投标文件格式
E 结案证书格式
F 转让和假设协议的形式
G 杠杆证书
H 美国税务合规证书的形式
我 可持续发展指标年度证书形式
J 预付款通知表

viii

第九份修订和重述的信贷协议的附表
附表1 银行
附表2 现有信用状
附表3 现有投标利率预付
附表4 中央商务区物业
附表5.3 替代货币的日基
附表7.7 诉讼
附表7.16 员工福利计划
附表8.5（b） 环境事项
附表9.1（e） BPI负债
附表9.3 投资
附表21 通知收件箱
ix

第九条修订并恢复
信贷协议
这份第九次修订和重述的信贷协定于2021年6月15日签订(“生效日期)、波士顿地产有限合伙企业、特拉华州有限合伙企业(BPLP「或者」借款人马萨诸塞州波士顿，邮编：02199；美国银行，北卡罗来纳州Boa)，摩根大通银行，N.A.(摩根大通“)及下列其他银行(定义见下文)附表1根据本协定条款或可能成为本协定当事人的银行；作为自身和其他银行的行政代理的美国银行；作为牵头行的美国银行和摩根大通(定义如下)。
独奏会
A.借款人、美国银行、个人和作为行政代理、摩根大通、个人和作为辛迪加代理，以及某些其他金融机构是截至2017年4月24日的某第八份修订和重新签署的回圈信贷协定(该第八份修订和重新签署的回圈信贷协定，经修订)的当事方。现有信贷协定”).
B.借款人、摩根大通、美国银行和现有信贷协定下的其他贷款人和代理人希望在本协定所述的某些方面修改现有的信贷协定。
C.表示，借款人主要在美国从事拥有、购买、开发、建造、翻新和运营商业不动产的业务。
D.美国特拉华州的一家公司波士顿地产公司(Boston Properties，Inc.)BPI“)，是BPLP的唯一普通合伙人，截至2021年3月31日持有BPLP超过88%的普通合伙权益，并已选择作为REIT纳税。
E.根据本协定的条款和条件，借款人已要求各银行修改和重述现有的无担保回圈信贷安排，供借款人使用，且银行已同意。
因此，考虑到本协定所包含的相互契诺和协议，双方同意将现行信贷协定全部修改并重述如下，自生效之日起生效：
§1    定义和解释规则.
§1.1    定义。下列大写术语应具有本第1款或下文提及的本协定条款中其他条款所规定的含义：
绝对率。年利率以1/100的倍数表示的固定年利率日一个基点。
1

绝对利率贷款。按绝对利率确定的利率计息的投标利率贷款。
公证。在每一种情况下，独立的注册会计师都被所需的银行合理地接受。
应付帐款。见“综合总负债”的定义。
应收帐款。在不重复计算的情况下，借款人及其子公司的每一笔应收账款(I)在借款人或该附属公司的正常业务过程中产生，(Ii)在借款人或该附属公司的资产负债表上被归类为流动资产，并且根据原始条款逾期不超过60天，以及(Iii)据借款人或该附属公司所知，是账户债务人的有效和具有约束力的债务。
《行为》。
行政调查问卷。见第21节。
受影响的金融机构。(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
关联公司。凡指任何人，指(I)该人的任何董事或行政人员，(Ii)由该人控制、控制或直接或间接共同控制的任何其他人，(Iii)直接或间接持有该人10%或以上任何类别股本或其他股权(包括期权、认股权证、可转换证券及类似权利)及(Iv)该人直接或间接持有其10%或以上任何类别股本或其他股权(包括期权、认股权证、可转换证券及类似权利)的任何其他人。在任何情况下，代理人或任何银行均不得被视为借款人的附属公司。
剂 或 行政代理机构。美国银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)以任何贷款档案规定的行政代理的身分，或任何后续的行政代理。
代理商资金办公室。就任何货币而言，代理人的地址及(视何者适当而定)附表21所列有关该货币的账户，或代理人可不时通知借款人及银行的其他地址或账户。
商定货币。美元或任何适用的替代货币。
协议。本第九次修订和重新签署的信贷协定，包括本协定的附表和附件，可能会不时修订并生效。
BPLP的有限合伙协定。1997年6月23日BPLP与有限合伙人之间的修订和重新签署的有限合伙协定，名为
2

其中，截至本合同日期的修改，以及在第8.21条允许的情况下，可能会不时进一步修改。
替代货币。欧元、英镑和加元中的每一种，以及根据第1.4节批准的其他货币(美元除外)；提供对于每一种这种替代货币，所请求的货币都是合格货币。
替代货币每日汇率。任何一天，关于本合同项下的任何信用展期：
（a） 以英镑计价的年利率，相当于根据其定义确定的索尼娅加上《索尼亚调整》；以及
（b） 以任何其他替代货币计价(以该货币计价的贷款将按日计息的范围内)，在代理人和有关银行根据第1.4(A)款批准该替代货币时，就该替代货币指定的每日利率。加上代理人和有关银行根据1.4(A)款确定的调整(如有)；
提供, 的，如果任何替代货币每日利率应小于零，则该利率在贷款档案中应视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，幷包括该日在内，恕不另行通知。
另类货币每日利率贷款。按照“替代货币每日利率”的定义计息的承诺贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。
替代货币等值。在任何时候，对于以美元计价的任何金额，代理人或适用的前置银行(视属何情况而定)通过参考彭博(或其他可公开提供的显示汇率的服务)真诚地确定的适用替代货币的等值金额，是在上午11：00左右以美元购买该替代货币的汇率。在计算外汇的截止日期前两(2)个工作日；提供, 然而如果没有这样的汇率，“替代货币等值”应由代理人或适用的代收银行(视具体情况而定)使用其认为适当的任何合理的确定方法自行决定(这种确定应是决定性的，无明显错误)。
替代货币承诺贷款。替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。
另类货币贷款。替代货币每日利率贷款、替代货币定期利率贷款或以替代货币计价的投标利率贷款(视情况而定)。
3

替代货币期限汇率。对于本合同项下任何信贷展期的任何利息期限：
(A)如以欧元计价，年利率等于欧元银行同业拆息(“Euribor“)，如在适用的路透社萤幕页面上公布的(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)，即该利息期第一天之前的两个目标日，期限相当于该利息期；
(B)如以加元为单位，则年利率相等于加元拆息(“CDOR”)基于CORA的前瞻性定期利率，发布在适用的路透社萤幕页面上(或提供由行政 不时出现的代理)(在这种情况下，“Term Corra”)在利率确定日期上，具有等同于这样的利息期限加上#年的Corra调整该利息期；及
(C)对于以任何其他替代货币计价的贷款(只要以这种货币计价的贷款将按定期利率计息)，代理人和有关银行根据第1.4(A)节批准该替代货币时，就该替代货币指定的定期年利率。加上代理人和有关银行根据1.4(A)款确定的调整(如有)；
提供, 的，如果任何替代货币期限利率应小于零，则该利率在贷款档案中应视为零。
另类货币定期利率贷款。按照“替代货币定期利率”的定义计息的承诺贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。
年化资本支出。(I)就酒店物业以外的任何房地产资产而言，就截至一个日历季度最后一天厘定的任何连续四(4)个日历季度而言，数额为$0.25相乘(Ii)就马萨诸塞州剑桥市的波士顿万豪酒店而言，就截至该日历季度最后一天确定的任何连续四(4)个日历季度而言，其数额相当于该四(4)个日历季度总收入的6%(6%)；及(Iii)就除波士顿万豪剑桥酒店以外的酒店物业而言，就截至该日历季度最后一天而厘定的任何连续四(4)个日历季度而言，数额相等于该四(4)个日历季度按照公认会计原则所厘定的适用总收入的百分比，该百分比须为每一该等酒店须保存在借款人的账簿上或为更换或修理该酒店的家具而设的独立储备金账户内的百分比，根据适用的酒店管理协定或特许经营协定(该协定的形式和实质应为国家酒店特许经营惯用的)(且在任何情况下不得低于适用的酒店管理协定或特许经营协定的要求)的固定装置和设备。
4

适用当局。(A)对于SOFR、SOFR管理人或就其发布SOFR或SOFR管理人具有管辖权的任何政府当局(在每种情况下以此类身分行事)；(B)对于术语SOFR、CME或术语SOFR Screen Rate的任何后续管理人或就其发布术语SOFR和/或术语Sofr Screen Rate具有管辖权的任何政府当局(在每种情况下均以此类身分行事)，以及(C)对于任何替代货币(加元除外)，该替代货币的相关汇率的适用管理人或对代理人或该管理人公布适用的相关汇率具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下均以该身分行事。
适用保证金。关于以下事项：
(A)就回圈信用贷款而言，以基点表示的利差，以基本利率、每日简单SOFR、期限SOFR、替代货币每日利率或替代货币期限利率(视何者适用而定)为单位，并用于计算适用于其的利率，该利差应根据以下所述债务评级的差异而不时变化。下表列出了每种循环贷款的适用债务评级和利差：
S&P穆迪基本利率贷款利差(基点)每日SOFR贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款、替代货币定期利率贷款的利差(以Bps为单位)
A级或以上A2或以上0.070.0
A- A3 0.072.5
BBB+BAA10.077.5
BBBBaa20.085.0
BB-Baa35.0105.0
BBB以下-
(或未获穆迪或S及至少一家其他评级机构评级)
低于Baa3
40.0140.0

如果在参考时，S和穆迪中只有一家是本文所要求的两家评级机构之一，则另一家评级机构为确定任何循环贷款的利差而进行的债务评级，应为该另一家评级机构所使用的与上表所列可比评级水准相对应的评级水准。如果评级机构的债务评级不等同，将(I)基于两个债务评级中较高的一个来确定适用的边际，如果较低的债务评级不超过较高的债务评级一个级别，以及(Ii)基于那个级别
5

尽管如上所述，从截至2021年12月31日的财政年度开始，如果借款人向行政代理提交了可持续性指标年度证书，证明截至最近结束的财政年度的12月31日的可持续性指标(指明的考试年度“)不低于可持续发展指标选举门槛，并选择适用的边际以下表为基础(”可持续性指标定价网格“)，则回圈信用贷款的适用保证金应基于以下期间的可持续发展指标定价网格：自该可持续发展指标年度证书交付给代理商之日起五(5)个工作日开始的期间，直至(I)在紧接该指定测试年度后结束的财政年度内交付可持续发展指标年度证书之日后五(5)个工作日中最早的五(5)个工作日，表明借款人不选择应用可持续发展指标定价网格，或紧接该指定测试年度后结束的财政年度的可持续发展指标低于可持续发展指标选择阈值，(Ii)借款人须根据第8.4(C)条就紧接该指定测试年度后终结的财政年度与紧接该指定测试年度后终结的财政年度有关的财务报表提交合规证书之日后五(5)个营业日，如借款人尚未提交可持续发展指标年度证书，证明截至紧接该指定测试年度后的该财政年度的12月31日的可持续发展指标不低于可持续发展指标选择门槛；及(Iii)根据第(8)款交付合规证书后五(5)个工作日.4(C)与紧接该指明测试年度后终结的财政年度的财务报表有关，如借款人没有提交可持续发展指标年度证书，证明在紧接该指明测试年度后终结的财政年度的12月31日的可持续发展指标不低于可持续发展指标选择门槛；提供(X)如果任何财政年度的可持续性指标低于可持续性指标选举阈值，则借款人不应被限制根据本段进行任何后续选择以应用可持续性指标定价网格，前提是在该选举之前最近结束的财政年度的可持续性指标不低于可持续性指标选择阈值，以及(Y)借款人可以随时提交根据本段选择应用可持续性指标定价网格的可持续性指标年度证书，只要在该选举之前最近结束的财政年度的可持续性指标不低于可持续性指标选举阈值。如果由于(A)借款人、代理人和回圈信贷银行同意任何可持续发展指标年度证书上报告的任何财政年度的可持续发展指标不准确，或(B)借款人、代理人或回圈信贷银行意识到任何可持续发展指标年度证书上报告的任何财政年度的可持续发展指标有任何重大不准确之处(在代理人或回圈信贷银行意识到这一点的情况下，已向借款人发出书面通知，合理详细地阐述此类确定的基础)，借款人根据该可持续发展指标年度证书选择应用可持续发展指标定价网格，并且正确计算该财政年度的可持续发展指标不会导致根据可持续发展指标定价网格对该选择所涵盖的相关期间的适用保证金进行任何调整，则借款人应立即并追溯地有义务向代理商支付
6

适用的回圈信贷银行或代开行(视属何情况而定)在代理人提出书面要求(包括根据所需银行的指示提出的任何要求)后，立即(无论如何，在五(5)个营业日内)(或在根据《美国破产法》向借款人发出实际或被视为的救济命令后，立即、自动且无需代理人、任何回圈信贷行或任何代开行采取进一步行动)，一笔相等于就该期间(或其有关部分)应缴付的利息及费用的款额，超过该期间(或其有关部分)实际支付的利息及费用的款额。即使本协定有任何相反规定，除非该等款项在根据美国破产法就借款人发出实际或被视为记入济助令时到期，否则(I)根据前一句话须予支付的任何额外款项，在代理人就该等款项提出书面要求之前，不会到期及须予支付，(Ii)在代理人要求付款之前，任何该等额外款项不会构成违约(不论是否具追溯力)，及(Iii)任何该等额外款项均不得被视为在该要求付款前已逾期，亦不得按该要求付款前的违约利率应计利息。
可持续性指标定价网格
S&P穆迪基本利率贷款利差(基点)每日SOFR贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款、替代货币定期利率贷款的利差(以Bps为单位)
A级或以上A2或以上0.069.0
A- A3 0.071.5
BBB+BAA10.076.5
BBBBaa20.084.0
BB-Baa34.0104.0
BBB以下-
(或未获穆迪或S及至少一家其他评级机构评级)
低于Baa3
(或未获穆迪或S及至少一家其他评级机构评级)
39.0139.0
（b）
7

当债务评级发生变化时，借款人应以书面形式通知代理人。
。
适用时间。对于以任何替代货币支付的任何借款和付款，代理人或适用的代收银行(S)(视情况而定)可能决定的替代货币结算地当地时间是根据付款地正常银行程式在相关日期及时结算所必需的。
批准的共管公寓物业。(I)BP集团成员拥有该单元100%的权益(包括单元所有者100%的投票权)或(Ii)BP集团成员拥有不少于95%的权益并对单元所有者拥有投票权(包括对单元所有者的管理、活动和政策的控制)，以及(1)位于(X)列入国家历史名胜古迹名录的建筑物中，因为这种登记是由美国国家公园管理局(或任何类似的政府当局名单)或(Y)联盟、州或地方历史街区保存的，并且位于经认证具有历史意义的建筑物内，每个建筑物都得到美国内政部的承认；(2)BP集团的哪些成员已经获得或打算获得所谓的“历史性税收抵免”；
安排行。
任务和假设。由银行和合格受让人(经第20.1条要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假设，并由代理人接受，如果当时没有违约事件存在且仍在继续，则借款人基本上以附件F或代理商批准的任何其他形式(包括通过使用电子平台生成的电子文档)。
获授权人员。对于借款人和BPI，担任首席财务官、财务主管、副总裁-财务、高级副总裁-财务、常务副总裁、高级执行副总裁总裁、首席运营官、首席执行官总裁或BPI董事长(包括执行主席、副董事长和任何类似职位，但不包括荣誉主席荣誉称号)的人(如果是借款人，则是借款人的普通合伙人)，在提交档案时向代理人证明当前有效的在职证书，该证书在提交档案时由授权人员签署，提供(I)仅为了根据第12.4款交付在职证书，BPI的秘书或任何助理秘书本身和作为借款人的普通合伙人，以及(Ii)仅为了根据第2款和第3款发出通知的目的，作为借款人的普通合伙人，BPI的任何其他官员或员工，
8

上述任何一位高级职员在发给代理人或BPI的任何其他高级职员或雇员的通知中指定为借款人的普通合伙人，在借款人和代理人之间的协定中或根据协定指定的，也应是授权高级职员。根据本协定交付的任何档案，如经借款人或公众宣传局的授权人员签署，应最终推定为已由借款人及/或公众宣传局采取一切必要的公司、合伙及/或其他行动授权，而该获授权人员须最终推定为代表借款人或公众宣传局或两者(视何者适用而定)行事，提供在任何情况下，任何此类授权人员都不会根据本协定和/或任何其他贷款档案承担任何个人责任。
自动延期信用状。见§3.1.1(D)。
可用的男高音：于任何决定日期，就当时的加拿大基准(视何者适用而定)而言，(A)如当时的加拿大基准为定期利率，则该加拿大基准的任何期限可用于或可用于决定利息期间的长度，或(B)在其他情况下，参照该加拿大基准计算的任何付息期(如适用)，根据截至该日期的本协定。
救助行动。适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
救助立法。(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程式)。
银行派对 和 银行收款方。总而言之，银行和前台银行。
银行。总体而言，美国银行、摩根大通和其他上市的贷款机构附表1本协定和可能提供额外承诺并成为本协定当事方的任何其他银行，以及根据第20条成为银行任何权利受让人的任何其他人，或获得银行的全部或基本上所有股票或资产的任何其他人。
基本利率。任何一天的浮动年利率等于(A)联盟基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，(C)期限SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，将于该变化公告中指定的开盘之日生效。如果根据§5.4将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)、(B)和(D)中最大的一个，并且应在不参考以上(C)条款的情况下确定。
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基本利率贷款。
受益所有权认证。《实益所有权条例》要求的有关实益所有权的证明。
受益所有权监管。见《联盟判例汇编》第31编1010.230节。
福利计划：(A)受《雇员权益法》第一章约束的“雇员福利计划”(如《雇员权益法》所界定)，(B)《守则》第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何人(根据《雇员权益法》第3(42)节或《雇员权益法》第一章或《守则》第4975节的目的)。
中标率提前。借款人根据第2.9款所述的适用拍卖竞价程式，从每一家银行向借款人同时发放相同类型的投标利率贷款的借款，这些银行提供投标利率贷款作为此类借款的一部分。
中标利率提前借款通知。见第2.9(B)节。
中标利率贷款。银行向借款人提供的贷款，作为第2.9款所述适用拍卖投标程式产生的投标利率预付款的一部分。
中标率最高限额。在任何特定参考时间，相当于当时有效的回圈信贷承诺总额的65%(65%)的金额。
投标率附注。总体而言，借款人以根据第2.9条要求提供本票的银行为受益人的单独本票，证明该银行提供的投标利率贷款，主要是以下形式的附件D-1注明日期为投标率贷款发放之日，并加上适当的插页，因为每份该等附注均可根据本协定条款不时予以修订及/或重述。
Boa。见本文的前言。
借款人。见本文的前言。
借款人资讯。见第8.10(F)节。
借款人材料。见第8.10(E)节。
边界性质。处于借款人运营控制之下的任何建筑物。就本定义而言，运营控制是指借款人或其任何受控子公司维护、提供服务和/或有权实施与建筑物的能源使用、用水和/或废物处理有关的运营政策。开发和重大再开发专案在投入使用之前不包括在内；未合并实体的资产也不包括在内。
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BP集团。总体而言，(I)BPLP、(Ii)BPI、(Iii)BPLP及BPI各自的附属公司及(Iv)部分拥有实体。
BPI。波士顿地产公司是特拉华州的一家公司，也是借款人的唯一普通合伙人。
BPLP。见本文的前言。
损坏成本。
(A)在除基本利率贷款或替代货币每日利率贷款以外的任何贷款的利息期的最后一天以外的一天继续支付、转换、支付或预付任何贷款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；
(B)对借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的金额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款或替代货币每日利率贷款以外的任何贷款的任何情况(该银行未能提供贷款的原因除外)提供担保；
(C)对借款人未能在预定到期日支付以另一种货币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)或以另一种货币支付任何贷款或提款的行为负责；或
(D)应借款人根据第5.8条或第28条提出的请求，在利息期限的最后一天以外的某一天对定期利率贷款的任何转让进行担保；
就计算违约成本而言，每家银行应被视为通过在适用的银行间市场以可比金额和可比期间的等额存款或其他借款为其每笔定期利率贷款提供资金，无论该定期利率贷款实际上是否如此提供资金。
建筑。个别及集体而言，现时或以后的楼宇、构筑物及改善工程均位于房地产资产上。
营运日。除星期六、星期日或其他日期外，商业银行根据代理人资金办公室所在州的法律被授权关闭或实际上关闭的任何一天；提供 即：
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(A)如该日与以欧元计价的贷款的任何利率设定、就任何该等贷款以欧元进行的任何拨款、支出、结算及付款有关，或就任何该等贷款以欧元进行的任何其他交易，指亦为目标日的营业日；
(B)如该日与以英镑计价的贷款的任何利率设定有关，则指伦敦银行一般业务休业以外的日子，因为根据联合王国法律，该日为星期六、星期日或国定假日；
(C)如该日与以美元、欧元或英镑以外的货币计价的贷款的任何利率设定有关，则指有关货币的银行在适用的银行同业市场进行有关货币存款交易的任何该日；及
(D)如该日涉及就以欧元或美元以外的货币计价的贷款而以欧元或美元以外的货币进行的任何资金、支出、结算及付款，或根据本协定就任何该等贷款以欧元或美元以外的货币进行的任何其他交易(利率设定除外)，指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。
。最初，CDOR术语CORA; 提供如果加拿大基准的替换是根据§5.4(C)进行的，则“加拿大基准”是指适用的加拿大基准替换，前提是该加拿大基准替换已经替换了先前的基准利率。
加拿大基准替代..。:
(A)为下列目的而采取行动：，下面列出的第一个替代方案可由管理代理确定：
(I)支付：(I)期限Corra和(Ii)一个月期限的可用期限为0.29547(29.547个基点)，以及三个月期限的可用期限为0.32138%(32.138个基点)的总和，或
(Ii)支付以下款项的总和：(I)每日复利利率和(Ii)0.29547%(29.547个基点)为期一个月的可用期限，以及0.32138%(32.138个基点)为期三个月的可用期限；以及
(B)为下列目的提供服务：§5.4(C)(二)(I)替代基准利率和(Ii)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每一种情况下，行政代理和借款人都选择该调整(可以是正值、负值或零)作为该加拿大基准的该可用基准期的替代，同时适当考虑到任何正在演变或当时盛行的市场惯例，包括有关政府机构就当时以加元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议；
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提供如果加拿大基准取代为所以确定根据条款（a） 或 (b)在上面将小于零，则就本协定和其他贷款档案而言，加拿大基准替换将被视为零。任何加拿大基准替换应以与市场惯例一致的方式实施；提供如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该加拿大基准替代应以行政代理人以其他方式合理确定的方式实施。
加拿大基准替换符合更改。关于……Corra，术语Corra或任何加拿大基准替代方案，手段任何技术、行政或业务上的改变(包括改变“营业日”的定义、“利息期”的定义、“替代货币每日利率”的定义、“替代货币期限利率”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度、用于计算附表5.3所列替代货币利息的日基准，违反条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映这种加拿大基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理这种加拿大基准替代的市场惯例，则以行政代理与借款人协商决定的其他管理方式(前提是不存在违约或违约事件))。,对于本协定和其他贷款档案的管理是合理必要的)。
加拿大基准过渡活动. 相对于当时的任何加拿大基准CDOR以外的其他是指由当时的加拿大基准管理人、该加拿大基准管理人的监管监督人、对该加拿大基准管理人具有管辖权的任何政府当局或加拿大银行发表公开声明或发布资讯，宣布或声明：(A)该管理人已停止或将在指定日期永久或无限期地提供该加拿大基准的所有可用条款，提供在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该加拿大基准的任何可用基调，或(B)该加拿大基准的所有可用基调现在或将不再代表该加拿大基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复。
加元。加拿大的法定货币。
资本支出。根据公认会计原则或准则将被视为或定义为资本支出的任何专案的支出。
资本化率。所有房地产资产的资本化率为6.00%。
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资本化租赁。借款人或其任何附属公司或任何部分拥有的实体为承租人或义务人的租赁，其下的贴现未来租金义务须根据公认会计准则在承租人或义务人的资产负债表上资本化。
现金抵押。为一家或多家代理银行或代理银行的利益，质押、存入或交付给代理，作为信用证义务的抵押品或本行为参与信用证义务、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，或者，如果代理和该代理银行(S)在其合理酌情权下同意提供其他信贷支持，则在每种情况下，均按照代理人和该代理银行(S)合理满意的形式和实质档案。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
CBD属性。附表4所列的每项房地产资产，以及代理人和借款人不时指定为CBD物业的其他房地产资产。
CDOR。请参阅替代货币术语汇率的定义。
CDOR停止日期。见第5.4(C)节。
CERCLA。见第7.18节。
法律变更。在本协定日期后，发生下列任何情况：(A)任何政府当局通过或生效任何法律、规则、条例或条约，(B)任何法律、规则、条例(包括但不限于，联盟储备系统理事会D条例)或条约的任何变化，或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；提供尽管本协定有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(如适用)根据《巴塞尔协定III》颁布、通过或发布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。
截止日。生效日期。
CME。芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。
代码。经修订并不时生效的1986年《国内税法》。
承诺。对于每一家银行，其回圈信贷承诺或参与增量定期贷款安排的承诺视情况而定。
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承诺百分比。(A)就每家回圈信贷银行(以回圈信贷银行的身分)而言，附表1银行在回圈信贷承诺总额中所占的百分比如下：附表1可根据本协定的条款不时修订，以及(B)就任何增量定期贷款安排而言，对于每家定期银行(以这种身分)，增量定期贷款安排档案中规定的关于该增量定期贷款安排的百分比，如该银行在该增量定期贷款安排中所占的百分比，在每种情况下，该百分比均可根据本协定的条款不时调整。
承担贷款。回圈信贷贷款或增量定期贷款，视情况而定。
通信。本协定、任何贷款档案以及与任何贷款档案相关的任何档案、修订、批准、同意、资讯、通知、证书、请求、声明、披露或授权。
竞争性投标。由银行提供的一种或多种投标率贷款的书面要约，主要形式为附件D-3，并由该银行正式填写及签署。
已完成的贷款申请。(A)请求回圈信贷贷款，(B)请求增量定期贷款，(C)将贷款从一种类型转换为另一种类型，或(D)根据第2.5条继续承诺定期利率贷款的通知，其形式应基本上为附件B或代理人批准的其他表格(包括代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由授权人员适当填写和签署。
合规证明。按照本协定的要求，采用下列格式的相应符合性证书附件C.
符合变更。关于SOFR、Daily Simple Sofr、Term SOFR、任何替代货币每日汇率、任何替代货币定期汇率、任何相关汇率或商定货币(加元除外)的任何建议后续汇率的使用、管理或与之相关的任何约定，对相关定义的任何符合规定的变更，包括“基本利率”、“每日简单SOFR”、“SOFR”、“Term Sofr”、“Term Sofr Screen Rate”、“SONIA”、“EURIBOR”和“Interest Period”，确定利率和支付利息的时间和频率，以及其他技术上的，行政或业务事项(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长短及计算附表5.3所列协定货币利息的日期基准)根据行政代理人的酌情决定权，反映适用汇率的采纳和实施(S)，并允许行政代理人以与该商定货币的市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理人确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该议定货币的该汇率的市场惯例，则由行政代理人与借款人协商确定的其他管理方式(前提是没有违约或违约事件
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存在)，对于本协定和任何其他贷款档案的管理是合理必要的)。
连接收入税。按净收入(不论面值多少)征收或计量的其他关联税，或特许经营税或分支机构利得税。
合并或合并。关于本协定中定义的任何术语，应指适用于借款人及其子公司或BPI及其子公司(视情况而定)的账户，并根据本协定的条款按照公认会计准则合并。
合并EBITDA。就借款人及其附属公司的任何财政季度而言，在不重复计算的情况下，等于(U)借款人及其附属公司根据公认会计原则(未扣除非控制权益，不包括对FASB ASC 805“业务组合”的调整，以及除本定义最后一句所述的所谓“直线租金会计”的调整外)确定的该季度的综合净收益或亏损。加上(V)在计算该季度的综合净收益或亏损时扣除的以下专案：(I)该季度的综合利息支出总额；(Ii)该季度的房地产折旧、摊销和非常或非经常性专案；及(Iii)该季度的其他非现金费用，减去(W)(1)可归因于该季度出售或以其他方式处置资产或债务重组的所有收益(或加上所有亏损) 及(Ii)仅为计算综合经调整资产总值，借款人及其附属公司因任何按揭而收取的所有利息收入，加上(X)在不重复计算的情况下，借款人或任何附属公司根据借款人在部分拥有实体的直接或间接所有权权益的直接或间接百分比(或借款人根据适用各方之间的公平协定合理和真诚地确定的其他百分比)，在该季度部分拥有实体的净收益或亏损中所占的比例。加上(Y)在不重复计算的情况下，并在计算第(X)款所述该季度的范围内，借款人或任何附属公司根据借款人在该部分拥有实体中的直接或间接所有权权益(或借款人根据适用各方之间的公平协定合理和真诚地确定的其他百分比)，在该季度中属于部分拥有实体的上述第(V)款所指类别专案中的比例份额，减去(Z)在不重复计算的情况下，借款人或任何附属公司根据借款人在该部分拥有实体的直接或间接所有权权益(或由借款人根据适用各方之间的公平协定合理和真诚地确定的其他百分比)，在该季度可归于部分拥有实体的上述(W)款所述各类物品中的按比例份额。在确定综合EBITDA时，(I)仅为了计算房地产资产的公平市价和合并调整后总资产价值，借款人及其子公司从任何房地产资产收到的按其成本基础价值计入的任何和所有收入应被剔除；(Ii)仅为了计算§10.3和10.6所述契诺的目的，出售个人住宅共管公寓单位产生的所有损益(扣除所有适用税项)将计入此类确定。尽管有上述规定，仅为计算该期间的第2.4(F)款规定的比率和第10.1、10.2和10.4条规定的契诺，在计算房地产的公平市场价值时
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用于计算综合调整后资产价值或综合未支配资产价值的资产(视情况而定)：(A)借款人真诚确定的一次性非经常性购置成本和其他一次性非经常性成本(包括但不限于债务预付款罚金)，将重新计入综合EBITDA，及(B)综合EBITDA中所列租赁项下的租金价值应根据“直线租金会计”的影响进行调整。
综合固定收费。就任何一个财政季度而言，该数额等于(I)该季度的综合利息支出总额加上(Ii)借款人及其子公司在该季度内必须在综合基础上支付的预定债务本金支付总额(不包括可选的预付款、到期时的气球支付和任何与债务有关的中期气球本金支付，否则要求在该债务期限内等额定期摊销本金和利息(以及任何与该债务有关的气球支付))，加上(Iii)借款人及其子公司根据公认会计原则在该季度内应支付或应计的资本化利息总额。加(Iv)适用于该季度的年化资本支出除以4，加上(V)在该季度内就借款人、公众宣传局或其任何附属公司的优先股支付或要求支付的定期和经常性股息和分派(如有)加上(Vi)在不重复计算的情况下，借款人在该会计季度应归属于每个部分拥有实体的上述专案的直接和间接份额，基于该财务季度可归属于部分拥有实体的综合EBITDA的百分比。
合并调整后总资产价值。在任何确定日期，在不重复计算的情况下，相当于(I)截至该日期的房地产资产的公平市场价值之和，加上(Ii)在该日期的无限制现金及现金等价物价值的100%，加上(Iii)借款人迄今就任何在该日期属在开发中的房地产资产而招致及支付的开发成本的100%，加上(4)借款人拥有的预付费用和代管现金资金，如借款人根据销售协定支付的存款，加上(V)就每笔按揭及/或夹层贷款而言，(Y)该按揭及/或夹层贷款项下到期并须支付予借款人或其附属公司的本金总额(以借款人在该等贷款中的直接或间接权益为限)及(Z)借款人或其其中一间附属公司为取得该等按揭及/或夹层贷款而支付的购买价，两者以较少者为准，加上(Vi)截至该日期的应收账款，加上(Vii)借款人或其附属公司在该日期所拥有的有价证券的100%价值(按所谓的市值计算)，提供该等有价证券不得受任何锁定或其他转让限制，加上(Viii)借款人所拥有的土地的账面价值，并由借款人交付代理人的资产负债表所证明，加上(Ix)在该日期的合资格现金1031收益。尽管如上所述，在任何时候，如果根据上一句第(V)款确定的价值等于或超过当时房地产资产公平市值总额的10%，则在任何抵押发生违约事件时，该违约抵押价值超过当时房地产资产公平市值总额10%的部分(“超额价值“)须减至本第(V)节所厘定的超额价值的75%(75%)，直至(A)按揭项下的违约事件以商业上合理的方式治愈及(B)
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违约事件发生后一百八十(180)天；此后，如果违约按揭下的违约事件没有以商业上合理的方式得到治愈，则违约按揭价值中超过房地产资产公平市场总值10%的部分应减至上述确定的超额价值的50%(50%)，直至(A)抵押违约事件以商业上合理的方式治愈和(B)违约事件发生后十八(18)个月中较早发生的部分；此后，如果违约按揭下的违约事件没有以商业上合理的方式得到补救，违约按揭价值中超过当时房地产资产公平市价总额10%的部分应减至零。此外，尽管有上述规定，综合调整后资产价值的计算应包括(不重复计算)借款人或其任何附属公司对优先股的投资，每项投资按其账面价值根据公认会计原则确定的价值进行估值。然而，(1)不超过35%的合并调整后总资产价值可用于对属于非合并关联方的个人的投资(按房地产资产公平市价定义中规定的方式计算，但以下但书规定除外)，超过35%的任何超出部分不包括在综合调整后总资产价值的确定中)和(2)不超过合并调整后总资产价值的35%可用于§9.3(F)中所述类型的投资。(K)和(L)，超过这一35%限额的任何超出部分不包括在综合调整后总资产价值的确定中；提供房地产资产的公允市值(用于确定非合并联属公司和子公司(全资子公司除外)和/或部分拥有实体的投资价值，并用于计算综合调整后总资产价值)应进行调整，以仅包括借款人按比例计入综合EBITDA(或成本基础)。根据借款人于任何未合并联营公司或附属公司(并非全资附属公司)及/或部分拥有实体的直接或间接所有权权益(或借款人根据公平协定直接或间接享有的该等其他金额)，而非该等综合EBITDA的100%(或成本基准，视情况适用)，任何未合并的联营公司或附属公司(非全资附属公司)及/或部分拥有实体应占该等权益。仅就厘定截至任何日期的综合经调整资产总值而言，不论本文有任何相反规定，就该厘定所包括的任何个别房地产资产而言，房地产资产的公平市价不得少于零(0美元)。
合并债务总额。在任何确定日期，综合总负债是指借款人及其子公司的(不重复计算)下列各项的总和：(I)在该日期的所有应付帐款，(Ii)在该日期的所有未偿债务，(Iii)在该日期的所有未偿信用证，在每种情况下，无论是否有追索权，(Iv)仅用于计算截至该日期的第10.1和10.2条所述契约的目的，不重复计算，借款人在上述专案中的直接或间接份额，基于截至该日可归属于部分所有者拥有的房地产资产的综合调整后总资产价值的百分比，以及(V)仅为计算截至该日期第10.4款所述的契约的目的，不重复计算，借款人在上述专案中归属于每个部分所有者的直接或间接份额，基于截至该日期归属于部分所有者拥有的房地产资产的合并未担保资产价值百分比；提供, 然而，那个
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在计算综合总负债时，不应计入在该日未从贷款中提取的金额或任何其他债务；以及提供, 进一步及(D)借款人或其任何附属公司或任何部分拥有的实体作为合伙人、成员或类似者而对合伙或其他人的负债(不论该等负债是追索权，而无追索权或适用的合伙或其他人的或有义务)而承担的所有法律责任，而该等法律责任中有任何一人拥有股权，而该等法律责任是为借入的款项或(A)、(B)或(C)款所列的任何事项而承担的；及(Y)以下各项均须从综合总负债中剔除：(A)借款人及其附属公司及任何部分拥有的实体的已作废债务；和(B)借款人及其子公司和部分拥有的以无限制现金和现金等价物担保的实体的债务(双方同意，为此目的，对该无限制现金或现金等价物的留置权不应被视为就无限制现金和现金等价物的定义而言的“留置权”)。尽管有上述规定(不重复计算)，就任何部分拥有的实体而言，(1)如果借款人或任何附属公司或该部分拥有的实体正在提供与部分拥有的实体订立的建筑贷款有关的完工担保，则综合总负债应仅包括借款人或该附属公司在与该完工担保有关的债务项下的按比例负债(或，如果超过，但不重复计算，借款人或该附属公司在该完成担保下的负债(双方同意，在该完成担保下借款人或其附属公司的负债不构成公认会计原则下的负债(或有或有负债或其他负债，该负债将不包括在综合总负债中))和(2)与上文第(X)(A)和(X)(D)款所述的负债有关，借款人应被要求将可归因于借款人或该附属公司在该部分拥有实体的百分比股权权益的该部分部分拥有实体的负债，或借款人或其附属公司通过担保、借款赔偿、止损协定等方式承担或已同意承担责任的该等负债的其他数额(如果较大)(不包括完成担保项下的负债，应包括在本句子第(X)款所述的范围内)。各方商定，不应因部分拥有实体的负债没有追索权而将其债务排除在综合债务总额之外。为此目的，(I)应付账款的价值应根据GAAP确定，(Ii)借款金额应等于(1)根据GAAP确定的借款金额加上(2)上文(A)至(D)分段所列借款的或有负债额，但不应包括GAAP或FASB ASC 805规定的所谓“直线利息会计”或“恒定到期日收益率法”的任何调整，以及(Iii)在任何情况下，承租人担保存款均不得计入综合总负债的计算中。
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综合利息支出总额。但仅当该利息是或必须作为支出专案反映时，以及(Iii)所有承诺费、代理费、设施费用、余额亏损费以及与借款有关的类似费用和支出，但不包括FASB ASC 470-20“具有转换和其他选择的债务”和FASB ASC 805项下要求确认的非现金利息，加上(Y)(1)仅为确定该季度的综合EBITDA和综合固定费用的目的，不重复计算借款人在上述专案中可归因于每个部分所有实体的直接或间接份额，根据该等部分拥有实体应占该会计季度综合EBITDA的百分比及(2)仅为厘定该季度的综合未支配利息开支，而不重复计算，借款人在上述专案中应占各部分拥有实体的直接或间接份额，以该季度归属于该部分拥有实体拥有的房地产资产的合并未支配NOI百分比为基础。
合并未担保资产价值。(1)与借款人、其任何子公司或任何部分拥有的实体拥有的无担保资产有关的房地产资产的公平市场价值，加上(2)无限制现金和现金等价物，加上(3)符合条件的现金1031收益，加上(4)有价证券(满足有价证券定义中规定的评级要求)，加上(5)根据公认会计原则确定的各自账面价值的总和，只要这些资产不受允许留置权、未改善土地、借款人或其任何附属公司拥有的在建工程及按揭及夹层贷款应收账款，(Vi)综合未担保资产价值经调整以包括(不重复计算)借款人或其任何附属公司按其各自账面价值根据公认会计原则厘定的优先股权益投资。然而，上文第(V)及(Vi)项所列专案的总和不得超过综合未支配资产价值的15%，而在任何情况下，综合未支配资产价值的20%不得超过由附属公司及/或非全资附属公司的部分拥有实体拥有的资产。此外，如果借款人以外的实体是任何债务的债务人或担保人，不论是有担保的还是无担保的，则该实体拥有的未担保资产不得计入合并未担保资产价值的计算。仅就厘定截至任何日期的综合未担保资产价值而言，不论本协定是否有任何相反规定，该等厘定所包括的任何个别未担保资产的房地产资产公平市价不得少于零(0美元)。
如本定义所用，在确定的任何时间，术语“部分拥有的实体”应指借款人或全资子公司在该部分拥有的实体的组织档案中有权导致或阻止出售、再融资或其他处置该实体的房地产资产或触发与此相关的“买入/卖出”权利的部分拥有实体。
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合并未支配利息支出。综合利息支出中可归因于无担保综合总负债的那部分。
合并的未受限制的噪音。(1)来自未设押资产的营业收入净额减去可归因于此类未设押资产的年化资本支出，以及(2)从不受借款留置权担保的抵押贷款和夹层贷款收到的利息的总和。
转换请求。借款人根据第2.5条向其选择的代理人提出的转换或继续贷款的完整贷款请求。
科拉。由加拿大银行(或任何后续管理人)管理和发布的加拿大隔夜回购利率平均值。
每日复合CORA。对于任何一天，Corra按复利每日计算利息，这一利率的方法和惯例由行政代理制定
科拉调整。利率相当于一个月期限的年利率为0.29547%(29.547个基点)，三个月期限的利率为0.32138%(32.138个基点).
每日简单SOFR。年利率等于根据SOFR的定义确定的任何一天的SOFR加上SOFR调整。每日简易SOFR的任何更改自更改之日起生效，幷包括更改之日在内，恕不另行通知。如果如此确定的利率将小于零，则就贷款单据而言，该利率应被视为零。
每日SOFR贷款。承诺的贷款，以每日简单SOFR为基础计息。所有每日SOFR贷款必须以美元计价。
债务人救济法。美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
债务评级。评级机构对必和必拓非信用增强型、优先级、长期无担保债务的信用评级(S)。
默认。当参考本协定或任何其他贷款档案使用时，在第14.1款中规定的事件或条件，如果没有时间流逝或发出通知的要求，或两者兼而有之，将构成违约事件。
违约率。见第5.10节。
拖欠贷款的银行。除§5.12.2另有规定外，任何银行如(A)未能(I)在本协定规定需要为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该银行以书面形式通知代理人和借款人：
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由于该银行真诚地确定一个或多个融资先决条件(每个先决条件连同任何适用的违约应在该书面档案中明确指出)未得到满足，或(Ii)在到期日的两个工作日内向代理行、任何代理行或任何其他银行支付本协定项下要求其支付的任何其他金额(包括就其参与信用证支付的任何其他款项)，(B)已书面通知借款人、代理行或任何代理银行它不打算履行本协定项下的融资义务，或已作出表明此意的公开声明(除非该书面或公开声明(X)已送交借款人、代理人及前置银行(如适用)，并且(Y)仅与该银行根据本协定为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该银行确定提供资金的先决条件(该条件及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出，并应附有支持该决定的合理详细的书面证据))，(C)已失败)；在代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，以书面形式向代理人和借款人确认其将履行本协定项下的预期资金义务(提供该银行在收到代理人和借款人的书面确认后，即不再是违约银行(C)，或(D)直接或间接的母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受托人、受托人、受让人、受让人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人，包括联盟存款保险公司或以这种身分行事的任何其他州或联盟监管机构，或(3)成为自救行动的标的；提供银行不得仅仅因为政府当局拥有或收购该银行或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约银行，只要该所有权权益不会导致或使该银行免受美国境内法院的管辖或其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该银行(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该银行签订的任何合同或协定。代理人根据上文(A)至(D)项中的任何一项或多项作出的关于某银行是违约银行的任何决定，以及该状态生效日期的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是终结性的和具有约束力的，且该银行应被视为违约银行(除第5.12.2款另有规定外)，自该确定的书面通知确定之日起，该通知应由该代理人在该确定之后立即交付给借款人、每一家前置银行和每一家其他银行。
指定管辖。任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土本身或该国家、地区或领土的政府是任何制裁的对象。
开发成本。与正在开发的房地产资产相关的建设、开发和/或收购成本，提供
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分布。关于以下事项：
(Ii)在公众宣传局以外，宣布或支付公众宣传局任何类别股本的任何股份的任何股息或就该等股份支付任何股息，但公众宣传局只以普通股股份支付的股息除外；直接或间接透过公众宣传局的附属公司或其他方式购买、赎回或以其他方式注销公众宣传局任何类别股本的任何股份；公众宣传局向其股东返还资本；或就公众宣传局任何类别股本的任何股份作出或就该等股份作出的任何其他分派。
分裂的人。请参阅“部门”的定义。
师。一个人的资产、负债和/或义务的分割(“分裂的人」）在两个或多个人之间（无论是根据「分裂计划」或类似安排），其中可能包括或不包括分裂者，并且根据该计划，分裂者可能会或可能不会生存。
师的继任者。在分立人的分立完成后，持有该分立人在紧接该分立完成前先前持有的全部或任何部分资产、负债及/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。
美元或美元。美利坚合众国的合法货币。
美金等值。(C)如该金额是以任何其他货币为单位，则为该代理人或适用的代客银行(如适用)真诚地以美元厘定的金额；及(C)如该等金额是以任何其他货币计值，则为该代理人或适用的代客银行(视何者适用而定)真诚厘定的美元金额的等值；及(C)如该金额是以任何其他货币计值，则为该代理人或适用的代客银行真诚厘定的美元金额的等值使用其认为唯一酌情适当的任何确定方法。代理人或适用的代付行根据上述(B)或(C)款作出的任何决定，在没有明显错误的情况下均为决定性的决定。
缩编日期。(一)发放或将发放任何贷款的日期，或(二)根据第2.5条转换或延续任何已承诺的贷款的日期；提供
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欧洲经济区金融机构。任何(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款所述机构的母公司的实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监督。
欧洲经济区成员国。欧洲联盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。
欧洲经济区决议机构。负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。
电子版。见第36节。
电子记录 和 电子签名。见USC第15章第7006条。
合格的受托人。(A)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的、总资产超过5,000,000,000美元的商业银行(或类似的金融机构)；及(B)根据任何其他国家的法律组织的商业银行(或类似的金融机构)，其中包括该国家的中央银行。经合组织“)，或任何该等国家的政治区，而总资产超过$50000,000,000,000，提供该银行(或类似金融机构)通过位于美利坚合众国的分行或代理机构行事，该分行或代理机构于任何适用转让的生效日期，维持(I)S及穆迪对其无信用增强型优先无担保长期债务的投资级评级(即bbb-/baa3或更高)，及(Ii)S及穆迪对其无信用增强型优先无担保短期债务的投资级评级。
符合条件的现金1031收益。条例“))或直至此种交换终止为止。符合规定的仲介机构不再持有的现金收益或者符合同类交换条件的现金收益，不再是符合条件的现金1031收益。
符合条件的货币。除美元外，在国际银行同业拆借市场上随时可得、可自由转让及可兑换成美元的任何合法货币，供银行在该市场上使用，并可容易计算出等值的美元。在银行或任何代收银行(视属何情况而定)指定任何货币为
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替代货币，货币管制或兑换条例的任何变化，或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化强加于这种货币的发行国，行政代理机构合理地认为(就以替代货币计价或将以替代货币计价的任何贷款而言)或任何此类代销银行(就以替代货币计价或将以替代货币计价的信用证而言)，(A)这种货币不再容易获得、可自由转让和可兑换成美元，(B)不再容易地就这种货币计算美元等值，(C)对于银行或任何该等代收银行(视何者适用而定)而言，提供该货币并不切实可行，或。(D)该货币不再是所需银行愿意发放该等贷款的货币，或该代发银行愿意出具该等信用证(各第(A)条), (b), (c)，以及(d) a “取消资格的事件“)，则行政代理应立即通知银行和借款人，在取消资格的事件(S)不再存在(S)之前，该国货币不再是替代货币。在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元等值贷款，但须遵守本协定中的其他条款。
员工福利计划。由借款人或BPI(视情况而定)或其任何一家ERISA附属公司维护或出资的任何ERISA第(3)款所指的员工福利计划(包括养老金计划)。
环境法律。见第7.18(A)节。
环境责任。借款人或BP集团或其各自子公司的任何成员直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)任何合同直接或间接引起的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)，对上述任何一项承担或施加责任的协定或其他双方同意的安排。
环境报告。请参阅§7.18
ERISA。经修订并不时生效的1974年《雇员退休收入保障法》。
ERISA关联方。本守则第414(B)或(C)节(以及本守则第414(M)及(O)条就本守则第412节的规定而言)所指与借款人或公众投资公司共同控制的任何贸易或业务(不论是否合并)。
。(A)ERISA第4043(C)条规定的与养老金计划有关的任何事件(多雇主计划或免除30天通知期的事件除外)；(B)借款人或公众宣传局(视属何情况而定)或其任何一方的任何ERISA附属公司退出养老金计划，但须受第
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(D)根据《雇员退休保障条例》第4041条提交终止意向通知或将养恤金计划(多雇主计划除外)修正案视为终止，或根据《雇员权益法》第4041a条通知或以其他方式知道提出终止意向通知或将多雇主计划修正案视为终止；(E)PBGC提起终止养恤金计划(多雇主计划除外)的程式，或通知或以其他方式知道PBGC提出终止多雇主计划的程式；(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止或任命受托人管理任何养恤金计划的理由的事件或条件；(G)确定任何养恤金计划(多雇主计划除外)被视为风险计划或《雇员退休保障条例》第430条或《雇员退休保障条例》第303条所指的处于危险或危急状态的计划，或通知或以其他方式知道任何多雇主计划被视为《雇员退休保障条例》第431和432条或《雇员退休保障条例》第304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)向借款人或公众宣传局(视属何情况而定)或其中任何一方的任何附属公司施加ERISA第四章下的任何法律责任，但根据ERISA第4007条已到期但未拖欠的PBGC保费除外。
欧盟救助立法时间表。由贷款市场协会(或任何继承人)公布的欧盟自救立法时间表，不时生效。
欧元和欧元。参与成员国的单一货币。
违约事件。见第14.1节。
超额价值。见“合并调整后总资产值”的定义。
不含税。对任何收款方或就任何收款方征收的下列税项中的任何一项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何银行)其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)其他关联税，(B)就银行而言，美国联盟预扣税对应付给该银行或为该银行账户支付的款项，根据在(I)该银行取得贷款或承诺中的该等权益之日生效的法律(借款人根据第5.8条提出的转让请求除外)或(Ii)该银行变更其放款办公室之日生效的法律，除非在每种情况下，与此类税款有关的款项应在紧接该银行成为本协定一方之前支付给该银行的转让人，或应在紧接该银行变更其贷款办事处之前支付给该银行，(C)因该收款人未能遵守第5.2(E)条而产生的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联盟预扣税。
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现有得标利率预付款。根据现有信贷协定向借款人支付并列于本合同附件附表3中的投标利率预付款。
现有信用状。由美国银行根据现有信用证协定开具并列于附件附表2的信用证。
设施。回圈信贷承诺总额和每项递增定期贷款安排。
设施费。见第2.3(F)节。
房地产资产的公允市场价值。截至任何确定日期，(A)对于酒店物业以外的房地产资产，相当于(I)(X)可归因于此类物业的最近一个(1)完整会计季度的综合EBITDA的金额，减去(Y)$.0625相乘 通过在该日期，除酒店物业外的所有房地产资产的总面积；相乘 通过(Ii)4；而该产品是划分 通过(Iii)资本化率，加上(B)就属酒店物业的房地产资产而言，相等于(I)(X)最近四(4)个连续四(4)个完整会计季度可归属于此类物业的综合EBITDA的款额；减去(Y)各酒店物业的每年资本开支；除以(Ii)资本化率。(B)就借款人在此日期后取得的房地产资产(非发展中的房地产资产)而言，借款人可按上述定义所述方式，或按借款人取得日期后十八(18)个月期间的成本基础价值，计算该房地产资产的公平市场价值；及。(C)就借款人提出出售的个人住宅共管单位的任何房地产资产而言，该个别住宅共管单位将按其成本基础价值估值。除非(I)就借款人在本协定日期后取得的CBD物业而言，该CBD物业将在借款人取得日期后二十四(24)个月内按其成本基础价值估值，及(Ii)就已知及编号为(I)纽约第五大道767号GM大楼、(Ii)纽约州纽约市麦迪逊大道510号及(Iii)马萨诸塞州波士顿克拉伦顿街100及200号John Hancock Tower and Garage的房地产资产而言，仅就计算综合经调整资产总值及综合未支配资产价值而言，该等房地产资产应按(X)按本定义第一句所述方式计算的金额与(Y)其成本基础价值两者中较大者进行估值。
FASb ASC。财务会计准则委员会的会计准则编纂。
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FATCA。守则第1471至1474条，截至本协定之日(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)，任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定，以及根据政府当局之间就实施前述条款而订立的任何政府间协定、条约或公约而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。
联邦基金利率。就任何一天而言，由纽约联盟储备银行根据该日由存款机构进行的联盟基金交易(以纽约联盟储备银行不时在其公众网站上列出的方式厘定)计算的年利率，并在下一个营业日由纽约联盟储备银行公布为联盟基金实际利率；提供如果如此确定的联盟基金利率将小于零，则就贷款档案而言，该利率应被视为零。
费用信。
第一修正案。该《第九条第一修正案》修订并重新修订了日期为2023年6月1日的借款人、担保人、银行、前置银行和行政代理之间的信贷协定。
第一修正案生效日期。2023年6月1日。
第一修正案生效日期协定。本协定在紧接第一修正案生效之前生效，于第一修正案生效之日生效。
惠誉。惠誉公司及其继任者。
外国收件箱。(A)如果借款人是美国人，则指不是美国人的银行；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住在或根据借款人居住的司法管辖区以外的法律组织的银行，而不是借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。
前置银行。美国银行、摩根大通和作为借款人的其他银行中的每一家均可根据§3.1.5进行识别；提供该银行已同意成为前置银行；提供 进一步只要任何现有信用证在本合同项下仍未结清，该现有信用证的开证行应继续作为该现有信用证的代开行。任何代销银行可酌情安排由该代销银行的关联公司开具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“代销银行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司。凡提及信用证或其他事项时，凡提及“前置银行”，均应视为提及相关前置银行。
正面曝光。在任何时候出现违约银行，该违约银行的承诺百分比(基于该违约银行占回圈总额的百分比
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信用证债务以外的所有未清偿信用证债务的未偿还金额(该违约银行的参与债务已重新分配给其他银行或根据本合同条款担保的现金)。
基金。任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。
GAAP。美利坚合众国的公认会计原则一贯适用。
政府权力。美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
有害物质。见第7.18(B)节。
IFRS。欧洲议会和欧洲联盟理事会的《国际会计准则条例》第1606/2002号所指的国际会计准则，适用于本文所述或所指的相关财务报表。
增加。见第2.10节。
增加条件。对以下各项的满意度：
(A)自增持生效之日起，不应发生并继续发生任何违约或违约事件(无论是在增持之前还是之后)，贷款档案中包含的所有陈述和担保(只有在截止日期时方可作出的第7.5款和第7.14款中的陈述除外)应是真实和正确的(除非(I)本协定或其他贷款档案预期或不禁止的交易所导致的变更以及在正常业务过程中发生的变更，(Ii)此类陈述和保证明确涉及较早的日期，以及(Iii)借款人就第7.10款所述陈述另作陈述的范围)；
(B)所有增量回圈增加应按适用于其他回圈信贷贷款的相同条款和条件延长，作为增量定期贷款安排一部分提供的所有增量承诺和贷款应符合借款人和提供此类增量定期贷款安排的银行商定的条件，但须符合第28条第二条但书第(I)和(Ii)款的规定。提供，如该增量定期贷款安排的条款(最终到期日除外)不同于当时现有的
29

递增定期贷款安排，此类递增定期贷款安排的操作、技术和行政规定应符合代理人合理接受的条件；
(C)在以下情况下：(I)代理人应已收到参与增加其承付款和/或贷款(视情况而定)的每一家现有银行(如有)的书面确认，以及(Ii)如果增加的任何部分是由第三方金融机构或不是本协定项下的银行的机构承诺的，则该金融机构应经代理人批准(此类批准不得无理扣留或拖延)，代理人应已收到一份形式和实质合理地令代理人及其律师(A)满意的联合协定。新的贷款人加入协定“)由借款人和每一家此类金融机构正式签立，新贷款人加入协定应由代理人确认并书面同意，以使其生效，如果该金融机构将成为回圈信贷银行，则应由牵头行予以承认和书面同意，如有要求，借款人应向该金融机构提供票据；
(D)借款人应为自己的账户和为提供增加的银行的利益向安排人支付在增加时确定的费用。
(E)根据任何银行或潜在银行的合理要求，借款人应已向该银行或潜在银行提供所要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例有关的档案和其他资讯，包括《法案》和《实益所有权条例》(包括实益所有权证明)，且该银行或潜在银行应合理满意；以及
(F)如果代理人提出要求，代理人应已收到借款人和BPI的律师的习惯意见(代理人应合理地接受该意见)，该意见应以代理人合理满意的形式和实质寄给代理人、前台银行和银行(应承认，由同一律师提出的任何意见，且在范围上类似于根据第12.8节在结案时发表的意见，应被视为对本合同项下的所有目的均可接受)。
增量回圈增加。见第2.10节。
增量定期贷款。任何一家银行在增量定期贷款机制下提供的预付款。
增量定期贷款安排。见第2.10节。
增量定期贷款工具档案。关于任何递增定期贷款安排，证明或以其他方式与该递增定期贷款安排有关的每份协定、文书和其他档案，包括任何适用的新贷款人加入协定。
30

增量定期贷款(S)。银行根据第2.1(B)款向借款人发放或将发放的每一笔定期贷款。
增量式定期注释。总体而言，借款人以根据第2.2节要求提供本票的各定期银行为受益人的单独本票，证明该定期银行发放的增量定期贷款的形式和实质令该定期银行满意，因为每一张此类本票均可不时修改和/或重述。
负债。(B)借款的所有债务和类似的金钱义务，不论是直接的还是间接的；(C)以任何留置权为担保的借款的所有其他负债，不论是否已经承担由此担保的负债；(D)信用证的偿还义务；(E)借款的所有担保、背书和其他或有债务，或与借款有关的所有担保、背书和其他或有债务，不论是直接或间接的。
赔偿税。(A)对借款人在任何贷款档案下的任何义务或因借款人根据任何贷款档案所承担的任何义务而作出的任何付款或就该等付款而征收的税项(不包括的税项除外)及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税项。
指数费率投标保证金。在替代货币期限汇率、替代货币每日汇率或期限SOFR之上或之下的保证金将加入或减去该利率，保证金应以1/100的倍数表示日一个基点。
指数利率贷款。一种投标利率贷款，利率基于替代货币期限利率、替代货币每日利率或期限SOFR。
初始财务报表。见第7.4节。
付息日。对于任何基本利率贷款、每日SOFR贷款和替代货币每日利率贷款，该贷款未偿还的任何日历月的最后一天以及提供该贷款的贷款的到期日。至于任何定期SOFR贷款及替代货币定期利率贷款，则为适用利息期的最后一天及该等贷款到期及应付的时间(不论是指定到期日、提速或其他方式)，如该等利息期超过三个月，则在该贷款的首日及该贷款的到期日后每隔三个月支付一次。
计息期。就(A)每笔定期利率贷款而言，指借款人在其已填妥的贷款申请或投标利率提前借款通知(视属何情况而定)中所选择的、自该贷款提款之日起至其后一(1)、三(3)或六(6)个月之日止的期间(在每种情况下，视乎适用于该期间适用的有关货币的利率而定)；及(B)每项绝对利率贷款，由借款人在其投标利率预先借款通知中所选择的不少于1日但不超过180日的期间；提供 即：
(A)本应在非营业日结束的任何利息期限应延长至下一个营业日，除非在期限的情况下
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利率贷款，该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期限应在前一个营业日结束；
(B)凡与定期利率贷款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日(或该日历月在该利息期结束时没有相应的日期)，则该利息期应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；
(C)对于任何以加元计价的定期利率贷款，将只有一(1)个月和三(3)个月的利息期限；以及
(D)任何利息期不得超过提供这种贷款的贷款的到期日。
投资。(I)收购股本、合伙企业或其他股权，或收购任何人士的债务，或贷款、垫款、出资或向任何人士转让财产(不包括BPI或BPLP或其任何附属公司回购或赎回其股权，在任何情况下均可不受限制)；(Ii)与发展中的房地产资产有关；及(Iii)收购任何人士的任何其他债务。在确定任何特定时间的未偿还投资总额时：(A)构成投资的债务的所有应计利息应列为投资，除非并直至支付利息为止；(B)每项此类投资应扣除作为资本返还而收到的任何金额(但仅限于通过回购、赎回、报废、偿还、清算股息或清算分配)；(C)就任何投资而言，不得扣除作为该等投资的收益而收取的任何款项(不论作为股息、利息或其他形式)，但如上述(A)条所规定的应计利息可在支付时扣除；及(D)不得从投资总额中扣除其价值的任何减少。
ISP。就任何信用证而言，指国际商会第590号出版物出版的“1998年国际备用惯例”(或签发时生效的较新版本)。
发行人文件。对于任何信用证、信用证申请书，以及适用的代收银行与借款人签订的或以该代收银行为受益人的与该信用证有关的任何其他档案、协定和票据。
摩根大通。见本文的前言。
法律。在适用范围内，所有国际、外交、联盟、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示义务、请求(但仅限于任何此类请求以非歧视的方式适用于借款人，且确定为良好)
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任何政府当局(不论是否具有法律效力)、许可证、授权和许可以及与任何政府当局达成的协定，均由代理人提供，而无需披露任何其他借款人或信贷机构的身分。
L先生的声明。见第3.7节。
租赁。租约、许可证和协议，无论是书面的还是口头的，涉及除BPI、借款人、其子公司或任何部分拥有的实体以外的个人使用或占用建筑物内或建筑物上或房地产资产上的空间。
出借处。对于任何银行，在该银行的行政问卷中描述为该银行的一个或多个办事处，或该银行在美国大陆的其他一个或多个办事处可不时通知借款人和代理人，该办事处可包括该银行的任何关联公司或该银行的任何国内或国外分行或该关联公司。除文意另有所指外，凡提及银行，应包括其适用的贷款办事处。
信用状。见§3.1.1。
信用状申请。见§3.1.1。
信用证承诺。就各代开行而言，该代开行开具信用证的承诺如下。各代开行信用证承诺的初始金额列于附表1，或如果代开行在截止日期后已进行转让和承担或以其他方式承担信用证承诺，则在代理人保存的登记簿中为该代开行列明其信用证承诺的金额。代位行的信用证承诺书可经代位行与借款人之间的协定不时修改，并通知代理人。
信用状发票日期。预定到期日之后一(1)年的日期(如果该日期不是营业日，则为前一个营业日)。
信用状费用。见第3.6节。
信用状义务。在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的最高总金额加上所有偿还义务的总金额。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但仍有任何金额因《统一信用证规则》第29(A)条或《互联网服务供应商规则》第3.13条或第3.14条的实施或信用证本身的类似条款而被提取，或者如果已提交符合条件的单据但尚未兑现，则该信用证应被视为“未付”和“未开出”的，金额为可支付的剩余金额。
信用证参与制。见第3.1.4节。
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信用状子限额。相当于150,000,000美元的数额。信用证升华是回圈信贷承诺总额的一部分，而不是补充。
负债。根据公认会计准则，应在债务人的资产负债表上归类为负债的所有或有或有债务，或应在任何情况下以注脚提及的所有债务，包括在任何情况下，不论是否如此归类：(A)所有债务和类似的货币债务，无论是直接的还是间接的，包括但不限于所有债务；(B)以任何抵押、质押、担保权益、留置权、押记或其他产权负担为担保的所有债务，不论由此担保的债务是否已被承担；以及(C)对借款、背书和其他或有债务的所有直接或间接担保，包括向债务人提供资金(包括合伙债务和资本要求)或以任何方式直接或间接投资于债务人的任何义务，购买债务的协定，或保证债务所有人不受损失的任何义务，目的是使债务人能够偿付其所持债务或其他债务的协定，以及就任何信用证向出票人偿付的义务。
连。见第9.2节。
贷款文件。本协定、发行人档案、附注、费用函、任何可持续发展指标年度证书以及现在或以后证明或以其他方式证明或以其他方式与贷款有关的任何和所有其他协定、文书、档案或证书，由借款人或其附属公司或BPI或其附属公司签立并以任何方式与本协定预期的贷款或交易相关或以任何方式交付，以及本协定或其附件中的所有附表、证物和附件可能会不时修订和生效。
贷款。回圈信用贷款、增量定期贷款和中标利率贷款。
有价证券。截至任何日期，(I)借款人或其任何子公司拥有的在国家认可的交易所或场外交易市场公开交易的证券，(Ii)符合第9.3(C)和(Iii)条规定的要求的商业票据，或(Iv)在合并调整后资产价值定义中使用时，被S标准普尔评为BBB或更好，或被穆迪评为BAA2或更好的其他投资，以及当在合并未担保资产价值定义中使用时，被S评为A-或更好，被穆迪评为A3或更好。
到期日。(I)关于回圈信贷承诺总额，2026年6月15日(“预定到期日“)，或(A)根据第2.7条终止承诺，或(B)每家银行发放贷款的承诺和每家前置银行签发、延长、增加或续签信用证的义务根据第14.2条终止，以及(Ii)对于任何增量定期贷款安排，在符合第2.10条的情况下，适用的增量定期贷款安排档案中规定的日期为该增量定期贷款安排的”到期日“，或者，如果适用的增量定期贷款安排档案未能规定”到期日“，提供, 然而，在本条款下的每一种情况下
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(Ii)如该日期不是营业日，则该增量定期贷款安排的到期日应为之前的下一个营业日。
夹层贷款。借款人(或该等债务的债务人)直接或间接持有房地产权益的夹层及其他有担保或无担保的债务(在此范围内，该等债务并不构成按揭)。
最低抵押品金额。在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，在违约银行存在期间为减少或消除预付风险而提供的金额，相当于每一家前置银行在当时签发和未偿还信用证的预付风险的100%，以及(B)对于根据第5.11.1(I)、(Ii)或(Iii)款的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，金额相当于所有信用证义务未偿还金额的101%。
最低承诺。
穆迪。穆迪投资者服务公司及其后继者。
抵押贷款。抵押债务工具，借款人(或此类抵押债务工具下的抵押人)持有与房地产有关的直接或间接权益。
多雇主计划。借款人或公众宣传局(视属何情况而定)或其任何附属公司作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。
多雇主计划。任何有两个或两个以上出资发起人(包括借款人或公众宣传局，视情况而定，或其中任何一个的任何ERISA附属公司)，其中至少有两个不在共同控制之下的计划，如ERISA第40节所述。
净营业收入。在任何确定日期，数额等于：(1)最近一个完整的财政季度所有房地产资产的租金和其他经营收入的总和乘以4；减去(2)最近完成的财政季度与这些房地产资产的经营有关的所有费用和其他适当费用(包括但不限于房地产税、管理费、坏账费用和土地租赁租金)乘以4；但是，在任何情况下，在支付或拨备该会计季度的偿债费用之前，该会计季度的所得税、该会计季度的资本费用以及该会计季度的折旧、摊销和其他非现金费用，均按照公认会计原则确定(但不包括任何租金水准调整)。
新的贷款人加入协定。见“增加条件”的定义。
非同意银行。任何银行不批准下列任何同意、豁免或修订：(I)要求所有银行、其中一家或所有银行批准
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根据第(28)款和第(2)款的条款，受影响银行已获得所需银行、所需回圈信贷银行或所需期限银行(视情况而定)的批准。
非拖欠银行。在任何时候，每一家银行在该时间不是违约银行。
不延期通知日期。见§3.1.1(D)。
非实质性违约。见第14节。
非SOFR后续速率。见第5.4(D)节。
备注记录。关于任何纸币的记录。
注意到。回圈信用票据、增量定期票据和投标利率票据。
提前还款通知书。关于贷款的提前还款通知，其实质形式应为附件J或代理人合理批准的其他表格(包括代理人合理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由借款人的授权人员适当填写和签署。
义务。借款人及其附属公司根据本协定及每项其他贷款档案个别或集体(但不重复计算)欠任何银行、代理人及安排人的所有债务、义务及负债，以及任何贷款及所产生的票据及偿还责任、信用证申请书及信用证及其他证明文书，不论是直接或间接、联名或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保、合约、法律实施或其他方式所产生或产生的任何有关债务、义务及负债。
OFAC。美国财政部外国资产管制办公室。
组织文件。总体而言，(I)BPLP的《有限合伙协定》、(Ii)《BPLP的有限合伙企业证书》、(Iii)《BPI的公司注册证书》和(Iv)《BPI的章程》，在每种情况下，上述任何条款均可根据第8.21条进行修订。
原始注释。“回圈信用票据”和“投标利率票据”，每一种情况下的定义在现有的信贷协定。
其他连接税。对于任何接受者，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款档案的当事人、履行其义务、根据任何贷款档案接受付款、根据任何贷款档案接受或完善担保权益、根据任何贷款档案从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款档案的权益而产生的联系)。
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其他税收。所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，因根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记而支付的任何款项、根据任何贷款单据收取或完善的担保权益或与任何贷款单据有关的担保权益而产生的所有税项，但就转让(根据第5.8款进行的转让除外)征收的其他关联税除外。为澄清起见，在任何情况下，其他税种都不应包括已排除的税种。
未偿还金额。(1)就任何日期的贷款而言，是指在使在该日期发生的任何借款及该等贷款的预付或偿还生效后的未偿还本金总额；及(2)就在任何日期发生的任何信用证债务而言，是指在该日期发生的任何信用证开立及在该日期发生的信用证债务总额的任何其他变化，包括因借款人对偿还义务的任何偿还而导致的在该日期的未偿还债务总额的美元等值。
隔夜利率。
部分拥有的实体。借款人直接或通过其对另一实体的全部或部分所有权间接拥有股权的任何合伙企业、协会、公司、有限责任公司、信托、合资企业或其他商业实体，但不要求根据公认会计准则就财务报告目的与借款人合并。
参与者。见第20.5(A)节。
参与者注册。见第20.5节。
参与成员国。根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。
PBGC。根据ERISA第4002款创建的养老金福利担保公司和任何一个或多个具有类似责任的后续实体。
养恤金法。2006年《养老金保护法》。
养老金资金筹措规则。
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养老金计划。任何由借款人或公众宣传局(视情况而定)或其任何附属机构维持或缴费的雇员退休金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，均受雇员退休金计划第四章所涵盖，或受《守则》第412节所规定的最低筹资标准所规限。
允许。合法经营和维护房地产资产所需的所有政府许可、许可证和批准。
允许的优先权。见第9.2节。
允许的属性。见第9.3节(L)。
人。任何个人、公司、合伙、信托、有限责任公司、非法人团体、企业或其他法人实体，以及任何政府(或任何政府机构或其政治分支)。
平台。见第8.10(E)节。
优先股权。借款人、BPI或其任何子公司发行的任何优先股、优先合伙权益、优先成员权益或其他优先股权。
招股书。总体而言，包括在注册说明书中的与BPI普通股相关的招股说明书，以及与之相关的每份初步招股说明书。
PTE：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
公共收件箱。见第8.10(E)节。
费率确定日期。就任何利息期而言，为该利息期开始前两(2)个营业日(或由行政代理人善意决定的适用银行间市场惯例一般视为利率定盘日的其他日子；提供
评级机构。S和穆迪或S或穆迪中的任何一家，或借款人以书面形式指定并经代理批准的另一家国家认可的评级机构。借款人有权随时和不时更换当时适用的一家或两家评级机构，提供, 然而，S或穆迪在任何时候都应是评级机构之一。代理特此批准惠誉作为本协定下的替代评级机构。
RCRA。见第7.18节。
房地产资产。由借款人或任何其他人(以简单收费或地面租赁)拥有的土地、建筑物和/或其他设施组成的固定和有形财产
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(X)不包括借款人或BP集团任何其他成员为土地承租人的所有租赁权，但不包括(I)马萨诸塞州剑桥市的大学广场和(Ii)土地租赁期不少于(A)自本合同之日起三十(30)年或(B)自本合同之日起二十七(27)年(如果与所谓的反向同类交换有关)的其他租赁权。(Y)包括借款人或BP集团任何其他成员为土地出租人的所有租赁权。尽管有上述规定，房地产资产还应包括每一项经批准的共管财产。为免生疑问，本协定中对“拥有的房地产资产”或“拥有的未设押资产”的所有提法应包括地面租赁和在费用简单中拥有的此类房地产资产。
正在开发的房地产资产。借款人、借款人的任何附属公司或任何部分拥有的实体已开始建造一幢或多幢建筑物或其他改善设施，并未因许可拒绝、工程延误或其他类似情况而停止施工的任何房地产资产，所有这些都是根据该人的正常业务过程进行的，提供任何该等房地产资产(或如适用，构成任何该等房地产资产的一部分的任何建筑物)将不再被视为开发中的房地产资产，因为该等房地产资产(或建筑物)或该等不动产资产(或建筑物)已获签发占用证明书，而该等不动产资产(或建筑物)可能会被合法占用作预期用途。
接收者。代理人、任何银行(包括在第20.5款所述范围内的任何参与者)和/或任何前置银行。
记录。
追索权。就任何义务或法律责任而言，指并非不直接或间接向债务人追索的任何法律责任或义务。就本条例而言，任何人不得仅因拥有债务人的所有权权益而被视为对该债务人的债务或义务负有“间接”责任，提供
。见第8.12节。
登记声明。关于公众宣传局普通股的S-11表格(档案编号333-25279)的登记声明，于1997年6月生效。
报销义务。借款人有义务向回圈信用证银行和代理人偿还第3.2节中规定的任何信用证项下的任何提款。
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尽管有上述规定，除非借款人按照第3.2条的规定，在相关提款的日期通知代理人其打算偿还相关信用证项下的偿付义务，并且该偿付义务实际上是由借款人在该日期支付的，否则该偿付义务应与该提款同时转换为基础利率贷款，如第3.3条所述。
产业信托。“守则”第856节对“房地产投资信托”一词进行了界定。
关联方。就任何人而言，指此人的联营公司，以及此人及其联营公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。
释放。见第7.18(C)(三)节。
相关政府机构。加拿大银行，或由加拿大银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。
相关利率。对于以(A)美元计价的任何贷款或信用证，Term日常生活简单SOFR和 TermSOFR，(B)Sterling，Sonia，(bc)欧元，欧元同业拆借利率, 和（cd)加元，CDOR术语CORA，如果适用的话。
删除生效日期。见第16.6(B)节。
所需银行。在任何时候，持有(A)所有回圈信贷银行的回圈信贷风险总额和(B)增量定期贷款安排(如有)总和的51%以上的银行。在任何时候确定所需银行时，不得考虑任何违约银行的总信用风险；提供根据第3.3条第(A)款提供的任何回圈信用贷款的金额，如该违约银行未能为尚未重新分配给另一银行并由另一银行提供资金的资金提供资金，则在作出上述决定时，应被视为由作为前置银行的银行持有的该无资金数额(视具体情况而定)。
规定的回圈信贷银行。在任何时候，回圈信贷银行的回圈信贷风险总额至少占所有回圈信贷银行回圈信贷风险总额的51%。在任何时候确定所需的回圈信贷银行时，不得考虑任何违约银行的回圈信贷风险敞口总额；提供根据第3.3条第(A)款提供的任何回圈信用贷款的金额，如该违约银行未能为尚未重新分配给另一银行并由另一银行提供资金的贷款提供资金，则在作出这一决定时，应被视为由作为前置银行的银行持有。
必备定期银行。在任何时候，对于任何增量定期贷款安排，在该日期持有该增量定期贷款安排至少51%的定期贷款银行。任何违约银行持有的任何增量定期贷款工具的部分，在任何时候确定所需定期银行时均不得考虑在内。
可撤销金额。见第5.1.3节。
离职生效日期。见第16.6(A)节。
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重估日期。(A)就任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)替代货币贷款的每个提款日期；(Ii)关于替代货币每日利率贷款的每个利息支付日期；(Iii)根据第2.5节规定继续提供替代货币定期利率贷款的每个日期；以及(Iv)代理人决定或要求银行规定的其他日期；和(B)就任何信用证而言，以下每一项：(I)以替代货币计价的信用证的每个签发和/或延期日期，(Ii)任何此类信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额，(Iii)前付款银行根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，(Iv)在所有现有以替代货币计价的信用证的情况下，截止日期，以及(V)由代理人或任何代收银行决定或要求银行规定的其他日期。
回圈信贷银行。任何有回圈信贷承诺的银行。
循环信贷承诺。对于每一家银行，不时规定的美元金额附表1此为此类银行承诺向借款人提供回圈信用贷款并参与信用证义务的金额附表1可根据本协定的条款不时修改。
循环信贷风险。对于任何银行在任何时候的未偿还回圈信用贷款总额，以及该银行在该时间参与信用证债务的未偿还总额。
回圈信用贷款(S)。银行根据第2.1(A)款或第3.3款向借款人发放或将发放或视为发放的每笔回圈信贷贷款，在任何情况下不包括所有投标利率贷款。
回圈信用票据。借款人根据第2.2条要求提供本票的借款人以每个回圈信用银行为受益人的单独本票，证明该回圈信用银行发放的回圈信用贷款的主要形式为表现出注明日期为本协定日期或任何人士根据本协定成为回圈信贷银行的较后日期，并填上适当的插页，因为每张该等票据均可不时修订及/或重述。
当天资金。(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的资金；及(B)就以替代货币支付和支付而言，为支付地或付款地以有关替代货币结算国际银行交易所惯用的当日或其他资金(视属何情况而定)。
制裁。由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下的财政部或任何其他有关制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。
S&P。S全球评级公司，S全球公司的一个部门，以及它的继任者。
萨拉。见第7.18节。
41

计划不可用日期。见第5.4(D)节。
预定到期日。见“到期日”的定义。
SEC。美国证券交易委员会或其任何继任者。
SEC文件。统称为(I)注册说明书、(Ii)招股章程、(Iii)公众投资不时向美国证券交易委员会提交的各项所谓后续招股说明书、(V)公众投资不时向美国证券交易委员会提交的每份10-k表格及8-k表格及(Vi)公众投资不时向美国证券交易委员会提交的每一份其他公开表格及报告。
有担保的综合总负债。于任何厘定日期，(I)借款人及其附属公司于该日期的未偿还综合总负债本金总额，以借款人或其附属公司的物业或其他资产的按揭、信托契据或其他类似担保文书所证明的留置权为抵押，而无须考虑追索权；及(Ii)借款人及其附属公司于该日期尚未偿还的综合总负债本金总额，而综合总负债(X)导致原本为未设押资产的房地产资产不再为未设押资产，而(Y)并未以其他方式计入上文(I)项。
SOFR。对于任何适用的确定日期，SOFR署长在纽约联盟储备银行网站(或任何后续来源)上公布的在该日期之前的第五个美国政府证券营业日公布的有担保隔夜融资利率；提供然而，如果这样的确定日期不是美国政府证券营业日，则SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日适用的利率。
SOFR调整。年息0.10%(10个基点)。
SOFR管理员。作为SOFR的管理人的纽约联盟储备银行，或由纽约联盟储备银行指定的SOFR的任何继任管理人，或在行政代理满意的时间担任SOFR管理人的其他人。
SOFR贷款. 定期SOFR贷款或每日SOFR贷款(视情况而定)。
SOFR计划不可用日期。见第5.4(B)节。
SOFR继任者率。见第5.4(B)节。
索尼娅。对于任何适用的确定日期，指在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社萤幕页面上发布的英镑隔夜指数平均参考利率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；提供, 然而，如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其之前的营业日公布的该汇率；提供
42

索尼娅调整。关于SONIA，年利率为0.0326%(3.26个基点)。
特别通知货币。在任何时候，一种替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。
指明的考试年度。见“适用边际”的定义。
斯特林 和 £。英国的合法货币。
附属。任何公司、协会、合伙企业、有限责任公司、信托、合资企业或其他商业实体，需要根据公认会计原则与借款人或公众财产保险公司合并。
继任率。见第5.4(D)节。
可持续性指标。其分母为截至该确定日期的所有边界物业的总建筑面积。凡提及“某一财政年度的可持续性指标”(或类似含义的词语)，应指该财政年度截至12月31日的可持续性指标。
2020年可持续发展指标基准。借款人截至2020年12月31日的财政年度的可持续性指标，该百分比应由借款人在截止日期向行政代理提交的正式签署的可持续性指标年度证书中进行认证。
可持续发展指标年度证书。实质上是以下形式的证书附件I(或行政代理人批准的其他表格)，并由获授权人员签署；提供借款人可以(但不需要)在借款人根据第8.4条不时提交的任何合规性证书中包含关于截至最近结束的财年(从截至2021年12月31日的财年开始)的12月31日是否满足可持续性指标选举阈值的证明，并且任何包含此类证明的合规性证书应被视为在交付该合规性证书之前最近结束的财年的可持续性指标年度证书。
可持续发展指标选举阈值。就下表第一栏所列借款人的任何财政年度而言，等于2020年可持续发展指标基线总和的百分比，加上下表中与该财政年度相对的百分比数目。
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财年可持续发展指标增长百分比
20211.00%
20223.00%
20235.00%
20248.00%
2025年及其后10.00%

可持续性指标定价网格。见“适用边际”的定义。
掉期合约。(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何选择权)，不论该等交易是否受任何主协定所管限或是否受任何主协定所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协定、任何国际外汇总协定或任何其他主协定(任何此等主协定连同任何相关附表，即“主协定”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协定下的任何此等义务或法律责任。
T2。由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。
目标日。T2开放进行欧元付款结算的任何一天。
税。任何政府当局目前或将来征收的所有税项、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。
定期银行。任何持有增量定期贷款的银行。
术语CORA.
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CORA期限通知。行政代理向银行和借款人发出的关于发生期限转换事件的通知。
CORA学期过渡日期。如果发生术语CORA过渡事件，则为向银行和借款人提供的术语CORA通知中规定的用该定义第(A)(I)款中描述的加拿大基准替换当时的加拿大基准的日期，该日期应至少为自术语CORA通知的日期起三十(30)个工作日。
学期CORRA过渡事件。行政代理机构确定：(A)CORRA一词已推荐由相关政府机构使用，并可对任何可用的基调确定，(B)CORRA一词的管理对行政代理来说在行政上是可行的，(C)除CORA一词之外的加拿大基准替代物已根据§5.4(c)，和(D)借款人已向管理代理提供书面请求，要求过渡到条款CORA见“替代货币术语汇率”的定义.
定期利率承诺贷款。定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。
定期利率贷款。定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款或指数利率贷款(视情况而定)。
术语SOFR.
在这样的确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR，在每种情况下加上SOFR调整；以及
(B)在任何日期就基本利率贷款进行任何利息计算时，年利率均等于SOFR萤幕利率期限，每种情况下自该日起计，期限为一个月加上SOFR调整；
提供如果按照本定义(A)或(B)项中的任何一项确定的期限SOFR否则将小于零，则就贷款档案而言，期限SOFR应被视为零。
定期SOFR贷款。按“SOFR”定义第(A)款规定的利率计息的承诺贷款。所有SOFR定期贷款必须以美元计价。
学期SOFR筛选率。由CME(或管理代理合理满意的任何继任管理人)管理并于
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适用的路透社萤幕页面(或其他商业来源，提供行政代理可能不时指定的报价)。
总承担额。截至任何日期，(I)回圈信贷银行当时的当前承付款和(Ii)每项增量定期贷款安排的总和。截至截止日期，总承诺额为15亿美元。截止日期后，总承诺额可增加至不超过2,000,000,000美元，提供这一增加符合第2.10节的规定。
总信贷风险敞口。对于任何银行在任何时候，该银行在该时间：(A)未使用的承付款，(B)增量定期贷款和(C)回圈信贷风险。
回圈信贷承诺总额。在任何日期，银行当时的回圈信贷承诺的总和。截至截止日期，回圈信贷承诺总额为1,500,000,000美元。
回圈信贷风险敞口总额。对于任何时间的回圈信贷银行，该回圈信贷银行在该时间未使用的承诺额和回圈信贷风险的总和。
类型。
UCP。对于任何信用证、跟单信用证统一惯例、国际商会(“ICC”)第600号出版物(或签发时有效的较新版本)。
英国金融机构。
英国决议机构。
银行一致同意。提交本协定时作为本协定一方的每一家银行(违约银行除外)的书面同意。
未合并的附属公司。于任何日期，借款人直接或间接持有股权的任何人士(X)，其投资按权益会计基础于借款人的综合财务报表中入账，及(Y)其财务业绩未根据公认会计原则与借款人的财务业绩合并。
未担保资产。
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无限制现金和现金等值物。于任何厘定日期，(A)借款人或其任何附属公司当时实际持有的无限制现金总额(不包括但不限于，直至借款人或其任何附属公司没收或以其他方式保留、承租人担保及其他受限制存款为止)及(B)借款人或其任何附属公司当时持有的无限制现金等价物(按公平市价估值)的总额。如本定义所用，(I)“不受限制的”是指指定的资产不受任何人的留置权限制，提供
。
美国爱国者法案。
美国政府证券营运日。
美国人士。“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。
美国税务合规证书。见第5.2(E)(B)(三)节。
全资子公司。
没有追索权 或 没有追索权。关于任何义务或责任，除其在指定房地产资产或其他特别确定的资产中的权益外，债务人不对其负有责任或义务的任何义务或责任，但此类义务或责任的无追索权性质的有限例外，如但不限于通常的欺诈、挪用、滥用和环境赔偿
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在发生这种义务或债务时，涉及机构贷款人的类似交易中的惯例。
减记和转换权力。(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的内部救助立法不时具有的减记和转换权力，欧盟内部救助立法附表描述了这些减记和转换权力，以及。(B)对于联合王国，适用的内部救助立法下适用的内部救助当局在内部救助立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债全部或部分转换为股份的任何权力，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。
§1.2    解释规则.
（a） 除文意另有所指外，凡提及任何档案或协定，应包括根据其条款或本协定条款不时修订、修改或补充的档案或协定。
（b） 单数包括复数，复数包括单数。
(c)    凡提及任何法律，应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规范性规定；除非另有说明，否则任何提及任何法律、规则或条例应指经不时修订、修改或补充的该法律、规则或条例。
(d)    对任何人的提及包括其允许的继承人和允许的受让人。
（e） 本文中未作其他定义的会计术语具有它们所指的会计实体在一致基础上适用的公认会计原则赋予它们的含义。
（f） “包括”、“包括”和“包括”这几个词不是限制性的。
（g） 所有未在此明确定义或未经公认会计原则定义的术语，其含义与在纽约生效的《统一商法典》中所定义的术语相同。
（h） 除非另有说明，否则所提及的特定“§”或“节”、“表”或“表”是指本协定的该节、表或表，而“节”或“节”可在本协定和其他贷款档案中互换使用，以指代本协定的某一节。
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(i)    “本协定”、“本协定”、“本协定”及类似含义的术语应指本协定整体，而不是指本协定的任何特定部分或部分。
（j） 除特定时区外，所指的一天中的时间应指美国东部时区的时间(日光或标准，视情况而定)。
(K)工作人员。除本协定另有明确规定外，本协定中未明确或完全定义的所有会计或财务性质的术语的解释应与本协定要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，并且根据本协定必须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与在编制初始财务报表时所使用的一致的方式一致地应用的GAAP相一致地编制，除非本协定另有明确规定；提供在任何时候，如果GAAP的任何变化(包括采用国际财务报告准则)将影响任何贷款档案中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人提出要求或被要求银行提出合理要求，代理人、银行和借款人应本著诚意进行谈判，以根据GAAP的这种改变修改该比率或要求，以保留其原意(须经被要求银行批准)；提供借款人应向代理人和银行提供本协定或本协定项下合理要求的财务报表和其他档案，说明在实施GAAP变更之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账。在不限制前述规定的情况下，租赁应继续在符合本协定所有目的的初始财务报表中反映的基础上进行分类和会计处理，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协定各方应达成一项双方均可接受的修正案，以应对上述规定的变化。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 805和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。
(l)    “资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
(m)    在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词是指“自”和“包括”；“到”和“到”是指“到但不包括”；而“通过”一词是指“到幷包括”。
（n） 根据本协定，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数位(如果没有最接近的数位，则进行四舍五入)。
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(O)工作人员。在此，凡提及合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语，均应被视为适用于分部，犹如其为分部的合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或类似的术语(视适用情况而定)。根据本协定，任何部门继承人应组成一名单独的个人(任何附属公司、合资企业或任何其他类似术语的任何个人的每个部门也应构成该个人或实体)。
§1.3    汇率；等值货币；利率。
（a） 代理人或适用的代销银行(视情况而定)应真诚地确定在每个重估日期以替代货币计价的贷款、信用证和未偿还金额的美元等价物。该等美元等价物应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等价物，直至下一重估日期为止。除借款人根据本协定提交的财务报表或根据本协定计算金融契约的目的或本协定另有规定外，贷款档案中任何货币(美元除外)的适用金额应为代理人或适用的前置银行(视属何情况而定)如此确定的美元等值金额。
（b） 在本协定中，凡与借用、转换、延续或预付替代货币贷款或开立、修改或延长信用证有关的，所需的最低或多次金额均以美元表示，但该贷款或信用证是以替代货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由代理人或适用的前置银行(视情况而定)真诚确定。
(c)    代理商不保证，也不承担任何责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考利率有关的任何其他事项，或对作为任何该等利率(包括但不限于任何后续利率或加拿大基准替换)(或任何前述任何组成部分)的替代或替代或后续利率(包括但不限于任何后续利率或加拿大基准替换)的任何利率(为免生疑问，包括选择该利率及任何相关利差或其他调整)或任何符合上述更改或符合更改的加拿大基准替换的影响，承担任何责任。代理商及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率或加拿大基准替代利率)(或前述任何内容的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。代理人可根据本协定的条款选择资讯来源或服务，以确定本协定所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率或加拿大基准替代利率)(或上述任何部分)，并且不对借款人、任何银行或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或
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间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于与或影响任何此类资讯来源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算的任何错误或其他行动或遗漏。
§1.4    其他替代货币。
（a） 借款人可不时要求提供替代货币贷款和/或开具信用证，其币种不同于“替代货币”定义中具体列出的货币；提供所请求的货币是合格货币。如果是关于提供替代货币贷款的任何此类请求，则该请求应得到代理人和银行的批准；如果是与签发信用证有关的任何此类请求，则该请求应经代理和开具该信用证的适用的代开行批准。
（b） 任何此类请求应在所需替代货币贷款的提款日期或所需信用证的开具日期(或代理可能商定的其他时间或日期，如果是与信用证有关的情况下，则为适用的代开行自行决定)之前二十(20)个工作日的上午11：00之前向代理提出。如有任何与替代货币贷款有关的请求，代理人应立即通知各银行；如有任何与信用证有关的请求，代理人应立即通知各牵头行。
(c)    如果一家银行或一家代办银行未能在上一句中规定的时间内对该请求作出回应，应视为该银行或该代收银行(视属何情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放替代货币贷款或开具信用证。如果代理人和所有银行同意以所请求的货币进行替代货币贷款，并且代理人和银行合理地确定可用于所请求的货币的适当利率，则代理人应通知借款人，并且(I)代理人和银行可在每种情况下修改替代货币每日汇率或替代货币期限利率的定义和相关利率的定义，以增加该货币的适用汇率和对该利率的任何适用调整，以及(Ii)替代货币每日汇率或替代货币期限利率的定义，视情况而定，而有关汇率的定义已予修订，以反映该货币的适当汇率，则就所有目的而言，该货币须被视为本协定所指的替代货币，以借入任何替代货币贷款；如果代理人和任何代开行同意以所要求的货币签发信用证，则代理人应通知借款人，并且(I)代理人和代开行可以修改替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义，并在每种情况下修改相关汇率的定义，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整，以及(Ii)替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义，如
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适用，并且相关汇率的定义已被修改，以反映该货币的适当汇率，则该货币在所有目的下应被视为本合同项下仅由该代收银行签发的任何信用证中的替代货币。如果代理人未能就根据本1.4款提出的任何额外货币请求取得同意，代理人应立即将此通知借款人。
§1.5    
（a） 如果就任何此类成员国的货币而言，本协定中就该货币表示的利息计提基准与银行间市场上关于欧元计息基准的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该明示基准应由该惯例或惯例所取代；提供如果在紧接该日期之前有任何以该成员国货币计价的贷款未偿还，则该替代贷款应在当时的当前利息期结束时生效。
（b）
(c)    本协定的每一条款还应符合代理人不时指定的合理的解释变化，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。
§1.6    信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等价物；提供, 然而，对于任何信用状，如果其条款或与此相关的任何发行人文件的条款规定了一次或多次自动增加其规定金额的信用状，在所有此类增加生效后，该信用状的金额应被视为该信用状最高规定金额的美金等值，无论该最高规定金额在该时间是否有效。
§2    设施.
§2.1    对Lend的承诺。
（a） 循环信用贷款。在符合第2.4款的规定和本协定中规定的其他条款和条件的情况下，每一家回圈信贷银行各自同意向借款人放贷，借款人可在借款人根据第2.4款向代理人发出通知后，在截止日期和总回圈信贷承诺到期日之间不时向每家银行借款、偿还和再借款，金额为美元或一种或多种替代货币。
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在任何时间内，未偿还本金总额不得超过该银行的回圈信贷承诺额(在实施所有要求的金额后)；提供在实施任何此类借款后，(I)所有回圈信贷贷款和信用证债务的未偿还金额在任何时候都不得超过回圈信贷承诺总额，(Ii)任何银行的回圈信贷敞口在任何时候都不得超过该银行的回圈信贷承诺，以及提供, 进一步在借款人请求回圈信贷贷款时，并在其生效后：(I)在任何借款的情况下，在提出请求时已满足第(13)款中的所有条件(以及在关闭日期的任何初始借款或其他信贷延期的情况下，也满足第(12)款中的条件)，以及(Ii)尚未发生也不会继续(或不会因此而发生)任何违约或违约事件；承认并同意，如果存在非实质性违约(而不是违约或违约事件)，应允许借款人申请和借入贷款。
（b） 增量定期贷款。根据第2.4款和第2.10款的规定以及本协定和增量定期贷款工具档案中关于任何增量定期贷款工具的其他条款和条件，参加此类增量定期贷款工具的每家定期贷款银行各自同意在适用增加的生效日期向借款人提供定期贷款；提供根据本第2.1款(B)项借入并偿还或预付的款项不得再借入。
(c)    发放回圈信用贷款和增量定期贷款专业人士 比例根据每家适用银行的适用承诺额百分比。借款人根据第2.4款提出的每项承诺贷款请求，应构成借款人的陈述和保证，即截至截止日期，第12款中规定的条件已得到满足(除非代理人和所需数量的银行以书面形式放弃和/或推迟了任何此类条件)，并且第13款中规定的条件(在增量定期贷款的情况下，在该请求的日期已得到满足(除非代理人和所需数目的银行以书面形式放弃和/或推迟任何此类条件)，并将在所请求的承诺贷款的拟议提取日期得到满足(除非代理人和所需数目的银行以书面形式放弃和/或推迟任何此类条件)，提供借款人作出的上述陈述和担保不应限制任何银行在未满足该等条件时不放贷的权利。除非(与初始贷款或信用证或其他信用证扩展有关的)截至成交日期已满足第12款中所载的所有条件(除非代理人和所需数量的银行以书面形式放弃和/或推迟了任何此类条件)，而且除非第13款中规定的所有条件(以及，在增量定期贷款的情况下，在提出任何承诺贷款或其他信贷扩展请求时(除非代理人和所需数量的银行以书面形式放弃和/或推迟了任何此类条件)。
§2.2    已承诺贷款的证据。每家银行发放的回圈信用贷款和增量定期贷款应由该银行和代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录证明。代理人和每家银行保存的帐目或记录应prima 证据确凿银行向借款人承诺的贷款金额及其利息和付款的证明。然而，任何未能如此记录或这样做的错误不应限制或以其他方式影响
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借款人在本合同项下有义务支付与债务有关的任何欠款。如果任何银行保存的账户和记录与代理人关于该等事项的账户和记录之间有任何冲突，则代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下予以控制。在任何银行通过代理人提出要求时，借款人应签署回圈信贷票据和/或增量定期票据(视情况而定)，并将其交付给该银行(通过代理人)，以证明该银行的回圈信贷贷款和/或增量定期贷款(视情况而定)，以及该等账目或记录。每家银行可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其承诺贷款的提款日期、类型(如适用)、金额、货币和到期日以及与此相关的付款。
§2.3    承诺贷款的利息；费用。
（a） 在符合§5.10规定的情况下，每笔基本利率贷款应从其提取之日起按等于基本利率的年利率计入未偿还本金的利息加上 适用保证金。
（b） 在符合§5.10规定的情况下，每笔承诺的贷款，即(I)定期SOFR贷款，应在每个利息期间就其未偿还本金金额计息，年利率等于为该利息期间确定的SOFR期限加上适用保证金和(Ii)每日SOFR贷款应从提款之日起对其未偿还本金产生利息，年利率等于每日简单SOFR加上 适用保证金。
(c)    在符合§5.10规定的情况下，每笔承诺的贷款，即(I)替代货币定期利率贷款，应在每个利息期间就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的替代货币定期利率加上加上 适用保证金。
(d)    借款人无条件承诺在每一次付息日以及本合同规定的其他时间支付每笔已承诺的拖欠贷款的利息。本协定项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务人救济法的任何诉讼程式开始之前和之后，应根据本协定的条款到期并支付。
（e） 关于以加元计价的贷款，就《利息法》(加拿大)而言，(I)只要本协定项下的利率或费用以一年为基础计算(“视为年份“)天数少于计算日历年的实际天数时，该利率或收费利率应以年利率表示，方法是将该利率或收费利率乘以该计算日历年的实际天数，再除以该日历年的天数；(Ii)视为再投资利息的原则不适用于本协定所述的任何利息计算；及(Iii)本协定所述的利率应为名义利率，而非实际利率或收益率。
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（f） 借款人同意按照回圈信贷银行对其回圈信贷承诺的各自承诺百分比，向代理人支付以美元为单位的融资费(“设施费
S&P穆迪设施费用(Bps)
A级或以上A2或以上10.0
A-A3 12.5
BBB+BAA115.0
BBBBaa220.0
BB-Baa325.0
BBB以下-
(或未获穆迪或S及至少一家其他评级机构评级)
低于Baa3
(或未获穆迪或S及至少一家其他评级机构评级)
30.0

如果在参考时，S和穆迪中只有一家是本文所要求的两家评级机构之一，则另一家评级机构为确定贷款费用(BPS)而从另一家评级机构获得的债务评级应为该另一家评级机构所使用的与上表所列可比评级水准相对应的评级水准。如果评级机构的债务评级不等同，将(I)根据两个债务评级中较高的一个确定融资手续费(BPS)，如果较低的债务评级不超过较高的债务评级一个级别，以及(Ii)如果较低的债务评级比较高的债务评级低一个级别以上，则基于比较低的债务评级高一个级别的级别。基于债务评级水准变化对贷款费用(BPS)的调整应在债务评级变化后的第一天生效。
当债务评级发生变化时，借款人应以书面形式通知代理人。
融资手续费是借款人与本协定相关的所有其他应付费用之外的额外费用，应在每个日历季度的第一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始至到期日止)每季度支付一次欠款，并在到期日支付最后一笔款项。
（g） 借款人同意按照费用函中规定的金额和时间，以美元支付各自账户的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
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（h） 借款人同意按规定的金额和时间，以美元向银行支付已另行以书面约定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
§2.4    申请已承诺的贷款。
下列规定适用于借款人提出的每一项回圈信贷贷款或增量定期贷款申请：
（a） 借款人应向代理人提交一份完整的贷款申请，代理人在收到申请后，应立即通知每家回圈信贷银行或每家银行(视情况而定)其申请的回圈信贷贷款或增量定期贷款的承诺额百分比(和币种)，如第2.4(E)条所述。除本文件另有规定外，每项已完成贷款申请的最低金额应为(1)回圈信贷贷款，超过2,000,000美元或超过100,000美元的整数倍；(2)如属递增定期贷款，则为在拟议提款日参与该项增加的所有定期银行的递增定期贷款融资额。每项已完成的贷款申请应是不可撤销的，并对借款人具有约束力，借款人有义务接受在建议的提款日期向银行申请的回圈信用贷款或增量定期贷款(视情况而定)，除非该已完成的贷款请求被撤回(X)对于以加元计价的定期贷款或替代货币承诺贷款的请求，至少在该贷款的拟议提款日期前三(3)个工作日，(Y)如果是以加元以外的替代货币计价的替代货币承诺贷款，在该贷款提款日期之前至少四(4)个工作日(如果是特别通知货币，则为五(5)个工作日)，以及(Z)如果是申请基本利率贷款或每日SOFR贷款，则不迟于上午11：00。在这类贷款的拟议提款日期。
（b） 借款人应在上午11：00之前将完成的每个贷款请求交付给代理人。在(A)任何基本利率贷款或任何每日SOFR贷款的建议提取日期，(B)以加元计价的任何定期SOFR贷款或任何替代货币承诺贷款的建议提取日期之前至少三(3)个工作日的任何工作日，以及(C)以加元以外的任何替代货币承诺的任何替代货币承诺贷款的建议提取日期之前至少四(4)个工作日(如果是特别通知货币，则至少五(5)个工作日)的任何工作日。
(c)    每份已完成的贷款申请应具体说明：(1)借款人是申请回圈信用贷款还是增量定期贷款，(2)所申请的承诺贷款的本金金额，(3)该承诺贷款的建议提款日期，(4)适用于该承诺贷款的利息期限，(5)所请求的此类承诺贷款的类型，以及(6)要借入的任何回圈信贷贷款的币种。如果借款人未能在要求回圈信贷贷款的完整贷款请求中指定货币，则如此请求的回圈信贷贷款应以美元进行。
56

如果借款人没有在要求定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的已完成贷款请求中指定利息期，将被视为已指定一个月的利息期。附件B
(d)    任何银行都没有义务为任何承诺的贷款提供资金，除非：
(i)    如上文(A)至(C)项所述，代理人已及时收到已填妥的贷款申请；及
(ii)    
（e） 代理人将尽其最大努力在代理人收到已完成的贷款请求的同一天通知各银行已收到已完成的贷款请求，并在非其所能控制的情况下，在代理人收到已完成的贷款请求的次日的营业日通知各银行。
（f） 如果在任何提款日，贷款生效后，合并总负债将超过合并调整后总资产值的60%(不超过65%)(合并总负债和合并调整后总资产值将按第10.1款进行调整)，或无担保合并总负债将超过合并无担保资产值的60%(不超过65%)(无担保合并总负债和合并无担保资产值将按第10.4款调整)，则借款人还应将已填写的贷款申请(或提前借款通知所附投标利率申请)附在借款人的已填写贷款申请(或提前借款通知书所附投标利率申请书)上附件G，根据第10.1和10.4节。
§2.5    转换和延续选项。
(A)借款人可随时选择将任何以美元计价的未偿还回圈信贷贷款从一种类型转换为另一种类型，以及适用的增量定期贷款安排档案中规定的任何未偿还增量定期贷款，提供
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(3)选择前几个工作日，代理商必须在上午11：00之前收到转换请求。在任何工作日；(Iii)对于将基本利率贷款转换为每日SOFR贷款或将每日SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何此类转换，代理商必须在上午11：00之前收到转换请求。在该等兑换的营业日；及(Iv)任何贷款(不论以美元或任何其他货币为单位)在任何违约或违约事件已经发生及仍在继续时，不得转换为SOFR贷款。在收到借款人的此类转换请求后，代理人应立即通知各回圈信贷银行或各定期银行(视情况而定)借款人的此类请求。所有或任何类型的未偿还回圈信贷贷款和增量定期贷款的任何部分都可以按照本协定的规定进行转换，提供
（b） 任何已承诺的定期利率贷款在其利息期满后可按此方式继续发放，但须遵守本第2.5(B)款和第2.5(D)款末尾的但书，如第2.5(C)款所述，或借款人遵守第2.5(A)(I)款所载的通知规定；提供任何以美元计价的定期利率承诺贷款，在任何违约或违约事件已经发生并仍在继续时不得继续，但应在任何违约或违约事件持续期间结束的第一个利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款；以及提供, 进一步，任何以其他货币计价的定期利率承诺贷款，在任何违约或违约事件发生并未经所需银行同意的情况下不得继续，所需银行可要求以另一种货币计价的任何或所有当时未偿还的定期利率承诺贷款在任何违约或违约事件持续期间结束的第一个利息期间结束的最后一天，预付或重新计价为美元并转换为相当于美元等值的基本利率贷款。此外，未经所需银行同意，任何贷款不得转换为每日SOFR贷款或替代货币每日利率贷款，且未经所需银行同意，任何贷款不得转换为每日SOFR贷款或替代货币每日利率贷款，所有此类每日SOFR贷款应自动转换为基本利率贷款，所需银行可要求立即预付任何或所有当时未偿还的替代货币每日利率贷款，或重新计价为美元并转换为相当于美元等值的基本利率贷款。
(c)    在符合第(2.5)款(A)款、第(2.5)款(B)款和第(2.5)款(D)款的规定的情况下，如果借款人没有就任何期限利率承诺贷款通知代理人，该贷款应在适用的利息期结束时自动转换为(或继续作为)其原始货币期限为1个月的期限利率承诺贷款。根据第5.1.1款和第5.4款的规定，任何承诺的贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的承诺贷款，而是必须以该贷款的原始货币预付，并以另一种货币重新借款。
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(d)    借款人不得根据第2.4款申请或选择期限利率承诺贷款，不得根据第2.5(A)款选择将基本利率贷款或每日SOFR贷款转换为定期SOFR贷款，或根据第2.5(B)款选择继续期限利率承诺贷款，如果贷款生效后，有超过十(10)个期限利率承诺贷款未偿还，则任何贷款不得自动转换为期限利率承诺贷款或作为期限利率承诺贷款继续。任何期限利率承诺贷款的已完成贷款请求(包括任何转换请求)，如果产生超过十(10)笔期限利率承诺未偿还贷款，应被视为已完成贷款请求或每日SOFR贷款的转换请求，以美元等值于该贷款金额。作为前述解释，如果借款人希望在同一天和相同的利率期限内将两笔或两笔以上的贷款转换或延续为一笔期限利率承诺贷款(或在转换或延续相同利率期限的回圈信贷贷款的同时借入一笔额外的回圈信贷贷款)，则就(D)款而言，该期限利率承诺贷款应构成一笔单一期限利率承诺贷款。
（e） 对于SOFR、Daily Simple SOFR、Term SOFR、任何替代货币每日汇率、任何替代货币期限汇率、任何相关汇率、加拿大基准、任何加拿大基准替换或任何其他后续利率中的任何一项，行政代理将有权不时做出符合要求的更改或符合加拿大基准的更改(视情况而定)，并且，尽管本协定或任何其他贷款档案中有任何相反规定，实施该等符合更改或加拿大基准替换符合更改的任何修订将在适用的情况下生效，而无需本协定或任何其他贷款档案的任何其他各方的进一步行动或同意；提供对于所实施的任何此类修改，行政代理应在该等修改生效后，合理地迅速向借款人和银行公布实施该等符合更改或加拿大基准替换符合更改(视情况而定)的各项该等修订。
（f） 尽管本合同中有任何相反规定，在修订的信贷协定或其他地方，
(i)    (A)以美元计价并在第一修正案生效日未偿还的每笔欧洲货币利率贷款(定义见《第一修正案生效日期协定》)生效日期欧洲货币利率贷款“)应继续按适用于《第一修正案生效日期协定》下的该生效日期的欧洲货币利率贷款的年利率计息，该利息应在根据《第一修正案生效日期协定》及按照其条款支付利息的日期支付，及(B)在《第一修正案生效日期协定》生效的第一修正案生效日期的利息期的最后一天(仅为本段的目的，由《第一修正案生效日期协定》所界定)，每笔该等生效日期的欧洲货币利率贷款应转换为定期SOFR贷款，根据第2.5节，借款人要求的每日SOFR贷款或基本利率贷款。如果借款人未能根据第(2.5)款(A)项就任何此类生效日期的转换提出转换请求，则每个此类生效日期
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欧洲货币利率贷款应在相关利息期结束时转换为基本利率贷款。
(ii)    在第一修正案生效日未偿还的每笔伦敦银行同业拆借利率浮动利率贷款(如第一修正案生效日期信贷协定所定义)应根据第2.5节的规定转换为借款人要求的定期SOFR贷款、每日SOFR贷款或基本利率贷款。如果借款人未能根据第(2.5)(A)款就任何此类LIBOR浮动利率贷款的转换提供借款请求，则此类LIBOR浮动利率贷款应在第一修正案生效日转换为基本利率贷款。
§2.6    承诺贷款的资金。对于以美元计价的任何已承诺贷款，并且对于以替代货币计价的任何已承诺贷款，不迟于代理人指定的适用时间，在每一种情况下，在建议的提款日期，每个适用银行应在代理人的适用货币资金办公室以当天的资金向代理人提供该银行所申请的已承诺贷款金额的适用承诺百分比。在从每家适用银行收到上述金额并满足第13款所述的适用条件后(如果此类贷款是本合同项下的初始预付款，第12款)，代理人应(在借款人选择的情况下)通过以下方式向借款人提供此类承诺贷款的总额：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照已填写的贷款申请中所述并被代理人合理接受的借款人指示进行；提供, 然而除上述规定外，代理人在下午1：00之前收到的所有此类资金。在任何工作日，借款人将在不迟于下午2：00之前获得在同一工作日；在该时间之后收到的资金将在不迟于下午1点之前到位。在下一个营业日(提供对于需要从位于太平洋时区(美国)的总部为回圈信贷贷款或增量定期贷款提供资金的任何银行，前面提到的“下午1：00”。应视为提及“下午3：00”。前面提到的“下午2：00”。须视为对“下午4：00”的提述)。任何银行未能或拒绝在任何提款日期的上述时间和地点向代理人提供其所请求承诺贷款的适用承诺百分比的金额，并不解除任何其他银行根据本协定向代理人提供其所请求承诺贷款的适用承诺百分比的金额的义务，但在任何情况下，代理(以代理的身分)都没有义务提供任何资金，或任何银行有义务提供超过其所请求承诺贷款的适用承诺百分比的资金，或因这种失败或其他原因而增加其适用承诺百分比。
§2.7    承诺的减少或终止。借款人有权随时在五(5)个工作日前向代理人发出书面通知，要求将未借入的部分减少500,000美元或其整数倍，或完全终止
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当时的回圈信贷承诺总额，回圈信贷银行的回圈信贷承诺应根据其各自的承诺百分比按比例减少通知中规定的金额或视情况终止。提供, 然而在实施回圈信贷承诺总额的任何减少后，如果投标利率最高金额或信用证升华超过回圈信贷承诺总额，则投标利率最高金额或信用证升华(视情况而定)应自动减去超出部分的金额。在任何此类减免或终止的生效日期，借款人应向银行各自账户的代理人支付当时应计的贷款手续费的全部金额，并就减免金额支付未支付的金额。不得恢复减少或终止承诺。如果银行的回圈信贷承诺总额已降至零(0美元)，且本协定项下的回圈信贷贷款及所有其他未偿还或到期债务已以现金全额支付或偿还，则除非代理人和借款人另有书面协定，否则回圈信贷安排将自动终止(除非本协定中明确规定的条款在终止后仍有效)。代理人应迅速向每家适用银行提供代理人根据本第2.7节从借款人收到的任何通知的副本。
§2.8    I临时删除。
§2.9    投标率上升。
（a） 提供, 然而在实施任何投标利率垫付后，(I)所有回圈信贷贷款、投标利率贷款和信用证债务的未偿还金额在任何时候均不得超过回圈信贷承诺总额，以及(Ii)当时尚未偿还的所有投标利率垫款总额(包括要求的投标利率垫款)不得超过投标利率上限金额。投标利率贷款的有效利息期在任何时候都不得超过十(10)个。
（b） 借款人可以通过递交通知的方式要求提交竞争性投标，通知的格式如下附件D-2 (a “中标利率提前借款通知“)不迟于中午12：00前(A)由美元绝对利率贷款组成的任何投标利率预付款请求日期的前一(1)个营业日，(B)由美元或加元指数利率贷款组成的任何投标利率预付款请求日期前四(4)个工作日，每份投标利率预借通知应注明(I)投标利率预支的申请日期(应为营业日)，(Ii)投标利率贷款的本金总额(必须超过500万美元或其1,000,000美元的整数倍)，(Iii)投标利率贷款的类型，(Iv)与此有关的利息期的持续时间，以及(V)投标利率预支是否作为替代方案提前
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并应由借款人的授权官员签署。任何投标利率预借通知不得包含(A)一种以上投标利率贷款或(B)三个以上不同利息期的投标利率贷款的请求。
(c)    各银行提交竞争性投标书的程式如下：
(i)    代理人应及时将其从借款人处收到的每份投标利率预借通知以及该投标利率预借通知的内容通知各银行。
(ii)    每家银行可以(但没有义务)提交一份竞争性投标，其中包含一项关于提供一笔或多笔投标利率贷款的要约，以回应该投标利率提前借款通知。此类竞争性投标必须在上午10：30之前提交给代理商。提供, 然而，美国银行以银行身分提交的任何竞争性投标必须在上午10：15之前提交给代理商。在要求其他银行提交竞争性投标以回应该投标利率的日期提前借款通知。每份竞争性投标应具体说明(A)投标利率预付款的建议日期；(B)进行竞争性投标的每笔投标利率贷款的本金金额，本金金额(X)可以等于、大于或小于投标行的承诺，(Y)必须超出1,000,000美元或其1,000,000美元的整数倍，以及(Z)不得超过请求竞争性投标的投标利率贷款的本金金额；(C)如果建议的投标利率垫款由绝对利率投标利率贷款组成，则为每笔此类投标利率贷款提供的绝对利率及其适用的利息期；(D)如果建议的投标利率垫款由指数利率贷款组成，则关于每笔此类指数利率贷款的指数利率投标保证金及其适用的利息期；(E)投标银行的身分；及(F)如果建议的投标利率垫款以替代货币垫付，请具体说明哪种替代货币。
(iii)    任何竞争性投标如果(A)是在上文第(Ii)款规定的适用时间之后收到的，(B)基本上不是本文规定的竞争性投标的形式，(C)包含限定、有条件或类似的语言，(D)提出适用投标利率提前借款通知中规定的以外或之外的条款，或(E)在其他方面没有对该投标利率提前借款通知做出回应，则不予考虑。任何银行均可在不迟于提交所需适用时间的情况下提交更正后的竞争性投标(经确认)，以更正包含明显错误的竞争性投标
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竞争性投标。任何此类提交更正后的竞争性投标应构成对包含明显错误的竞争性投标的撤销。代理人可以，但不应被要求，将其在任何银行的竞争性投标中发现的任何明显错误通知该银行。代理人应立即将任何被忽视的竞争性投标通知借款人。
(iv)    除第5.4款、第5.5款、第13款及以上第(Iii)款的规定外，每份竞争性投标均不可撤销。
(d)    不晚于上午11点。代理人应通知借款人提交了符合第2.9(C)款规定的竞争性投标的每家银行的身分，以及每个此类竞争性投标中所包含的报价条款。
（e） 不迟于上午11：30。(I)在由美元绝对利率贷款组成的任何投标利率垫款的请求日期，(Ii)在任何投标利率垫款请求日期之前三(3)个工作日，该请求日期由美元或加元的指数利率贷款组成，或(Iii)在任何投标利率垫款请求日期之前四(4)个工作日(如果是特别通知货币，则为五(5)个工作日)，该请求日期将包括绝对利率贷款或加拿大元以外其他货币的指数利率贷款，借款人应通知代理人其接受或拒绝根据第2.9条第(D)款通知的要约。借款人没有义务接受任何竞争性投标，并可以选择拒绝所有竞争性投标。在接受的情况下，该通知应具体说明接受的每个利息期的竞争性投标的本金总额。借款人可以全部或部分接受任何竞争性投标；提供 即：
(i)    每笔投标利率预付款的本金总额不得超过相关投标利率预借通知中规定的适用金额；
(ii)    每笔得标利率贷款的本金必须为1,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍；
(iii)    只有在每个利息期内绝对利率或指数利率保证金递增的基础上，才能接受要约；以及
(iv)    借款人不得接受第2.9条第(C)款(三)项所述的任何要约或以其他方式不符合本条款要求的任何要约。
（f）
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除非借款人、代理人和上述银行另有约定，否则此类竞争性投标应尽可能按照每家银行就该利息期间提供的金额的比例接受，并将接受的金额四舍五入至1,000,000美元的最接近整数倍。
（g） 借款人在第2.9(E)款规定的适用时间内未接受的任何竞争性投标或其部分应被视为拒绝。
（h） 如果任何投标利率垫付由指数利率贷款组成，代理人应确定相关利率期间的期限SOFR、替代货币每日利率或替代货币定期利率，并在作出决定后立即将该利率通知借款人和将参与该投标利率垫付的银行。
(i)    根据第2.9(G)款收到通知称其全部或部分竞争性投标已被借款人接受的银行，应在不迟于下午1：00之前将其得标利率贷款(S)的金额以当天资金的形式在代理人资金办公室提供给代理人。在所要求的投标利率预付款之日。在满足第13款中规定的适用条件后，代理人应将如此收到的所有资金以代理人收到的相同资金提供给借款人。
（j） 在根据本第2.9款进行的每一次竞争性投标拍卖后，代理人应通知在此类拍卖中提交竞争性投标的每一家银行，每笔投标利率贷款所提交和接受的投标范围(不包括投标人姓名)以及每笔投标利率预付款的总金额。
(K)工作人员。在本第2.9条规定的限制和条件下，借款人可以不时地根据本第2.9条借款、根据第2.9(F)款偿还和根据本第2.9条再借款。
(l)    每笔得标利率贷款的未偿还本金应在其利息期间产生利息，年利率等于期限SOFR、替代货币每日利率或替代货币期限利率(视情况而定)，对于该利息期间加(或减去)指数利率投标保证金，或按该利息期间的绝对利率计算。借款人在此无条件地承诺，代表向其提供投标利率贷款的每一家银行的账户，在该贷款的利息期的最后一天或该投标利率贷款的到期日期的较早日期，向代理人支付该投标利率贷款当时未偿还的本金和所有应计但未支付的利息。
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借款人对于该得标利率贷款应在相关得标利率提前借款通知，并支付破损费和其他赔偿金，如有，如第5.9节所规定。
(m)    得标利率贷款应由银行和代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录证明。代理人和银行保存的账户或记录应为prima 证据确凿银行向借款人发放的得标利率贷款金额及其利息和付款的证明。然而，任何未能如此记录或这样做的错误不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与投标利率贷款有关的任何欠款的义务。如果任何银行保存的账户和记录与代理人关于该等事项的账户和记录之间有任何冲突，则代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下予以控制。应任何银行通过代理人提出的要求，借款人应签署并(通过代理人)向该银行交付一份本金总额等于该银行投标利率贷款的投标利率票据，该票据将证明该银行的投标利率贷款以及该等账目或记录。各银行可在其投标利率单据上附上附表，并在其投标利率单据上注明其投标利率贷款的日期、类型(如适用)、金额和到期日以及与之相关的付款。
（n） 无论出于何种目的，现有的每一次投标费率预付款在本协定生效后，应自动被视为根据本协定进行的投标费率预付款。
§2.10    总承诺额增加。
（a） 借款人应有权在到期日之前不时要求增加回圈信贷承诺总额(每次增加，增量回圈增加)和/或增加一批或多批定期贷款(每批贷款增量定期贷款安排“；每一笔递增定期贷款安排和每一笔递增循环贷款都统称为”增加“)在每一种情况下，最低递增金额为50,000,000美元，但在实施增加后的任何时间，所有增加的总增加金额不得超过500,000,000美元，在这种情况下，代理人将对附表1反映已书面同意增加的现有银行(如有)增加的承诺，并增加可能已成为本协定缔约方和本协定项下的“银行”的任何第三方金融机构与增加有关的承诺，以及各银行在实施该增加后的承诺百分比；提供, 然而(X)证明并附上借款人通过的批准或同意该项增加的决议；及(Y)证明在该日期已满足增加条件。如果增加导致任何银行的任何承诺额百分比发生任何变化，则在该项增加的生效日期，(I)任何新银行和任何已增加承诺额的现有银行应向代理人支付必要的金额，以资助其所有现有回圈信贷贷款中新的或增加的承诺额百分比，或为其增量定期贷款安排下的定期贷款提供资金，(Ii)在递增回圈增加的情况下，代理人将使用其收益向下列所有回圈信贷银行支付：
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(三)如果增加的生效日期不是适用于任何已承诺未偿还期限利率贷款的利息期的最后一天，借款人将负责支付根据上文第(2)款支付的款项的违约费用和任何其他应付款项。每一次这样的增加都将由安排人尽最大努力进行辛迪加，但在任何情况下，任何银行都不需要参与任何增加。
（b） 本第2.10款将取代第5.1.7款或第28款中与之相反的任何规定。
(c)    在任何增加应采取增量定期贷款安排的形式的范围内，本协定和其他贷款档案可在行政代理和借款人合理商定的情况下进行必要或适当的修改，以在行政代理、提供增加的每家银行和借款人同意的情况下实施本协定的规定，以实施或证明该增量定期贷款安排的条款。
§3    信用状.
§3.1    信用证承诺。
§3.1.1    开具信用证的承诺。
（a） 受制于本合同规定的条款和条件，以及借款人以适用的前置银行的惯常格式(a“信用状申请“)，(I)每个前置银行代表回圈信贷银行，依据第3.1.4节所述的回圈信贷银行的协定，并根据本协定所载借款人的陈述和担保，在从结算日至到期日期间的任何营业日内，不时以其个人身分(X)同意为借款人开立、延长和续期(或，只要借款人对适用的信用证申请承担全部责任，对于借款人的全资子公司或部分拥有的实体的账户)一份或多份以美元或一种或多种替代货币计价的备用信用证，规定在兑现本信用证项下的提示时支付现金(美元或适用的替代货币)。信用状“)，以借款人可能不时要求并经适用的代开行合理同意的形式，并根据第3.1.2条修改以前由其签发的信用证，(Y)承兑其签发的信用证项下的提款；及(Ii)回圈信用证银行各自同意参与此类信用证及其项下的任何提款；提供在该信用证申请生效后(且在该信用证签发、修改、延期、恢复或更新时，借款人应被视为代表并保证)，(1)所有回圈信用贷款和信用证义务的未偿还金额在任何时候都不得超过回圈信用承诺总额，(2)任何银行的回圈信用风险敞口(不包括该银行的得标利率贷款)在任何时候都不得超过该银行的回圈信用承诺，以及(3)所有信用证义务的未偿还金额在任何时候都不得超过信用证的升华。我们承认，现有的信用证将被视为
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本合同项下所有目的的信用证，包括但不限于第3.2条规定的借款人偿还义务和第3.3条规定的回圈信贷银行的资金义务。由于本协定构成对现有信贷协定的完整修订和重述，现确认并同意，任何代销银行均不会或没有任何义务根据现有信贷协定签发任何进一步的信用证。
（b） 任何代开行均无义务开立、延长、增加或续期任何适用的信用证：
(i)    如果任何回圈信用证银行当时是违约银行，除非该代付款行已与借款人或该银行达成安排，包括交付令其满意的现金抵押品，以消除该代付款行(在执行第5.12.1(D)款规定后)对该拖欠银行的实际或潜在的垫付风险，该风险是由当时建议开立的信用证或该信用证以及该代付银行可自行选择的实际或潜在垫付风险的所有其他信用证义务引起的；
(ii)    除非代理人和发货行另有约定，否则信用证将以美元以外的货币或其他货币计价；
(iii)    如果该代收银行在所要求的信用证的签发日期没有开具信用证，则以所要求的替代货币开立信用证；
(iv)    如果任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令的条款意在禁止或限制该前置银行开具信用证或适用于该前置银行的任何法律或任何请求(但仅限于该前置银行真诚地确定该请求适用于借款人，而没有义务披露任何其他借款人、信用证受益人或信贷安排的义务)或对该前置银行具有管辖权的任何政府当局发出的指令(无论是否具有法律效力)，则应禁止或要求该前置银行不得，开出一般信用证或特别是信用证，或对该代开行施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(根据本协定，该代开行不会因此而获得补偿)，或对该代开行施加在截止日期不适用且该代开行善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、费用或费用；
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(v)    如果信用证的签发将违反该代收银行适用于一般信用证的一项或多项政策(但仅限于任何此类政策是以该代收银行善意确定的非歧视方式适用于借款人，而没有义务披露任何其他借款人、信用证受益人或信贷安排的情况下)；或
(vi)    如果在信用证开具生效后，该代开行对所有信用证所承担的信用证义务将超过该代开行的信用证承诺额；提供
(vii)    除非(就初始贷款、信用证或其他信用证扩展而言)截至成交日期，第12节所载的所有条件均已得到满足(除非代理人和所需的回圈信贷银行以书面形式放弃和/或推迟了任何此类条件)，并且除非在提出签发、延长或增加信用证到期日或增加金额的任何请求时已满足第13节所述的所有条件(除非代理人和所需的回圈信贷银行已以书面形式放弃和/或推迟任何此类条件)；或
(viii)    在信用证被修改的情况下，如果(A)该代开行此时没有义务根据本合同条款以其修改后的形式开具该信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。
(c)    如果任何代开行不被允许根据本合同条款开具经修改的形式的信用证，则代开行不得修改其开具的任何信用证。
(d)    自动延期信用状”); 提供，任何此类自动延期信用证必须允许前置银行在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少向受益人发出不迟于一天的事先通知，以防止任何此类延期。不延期通知日期“)在信用证签发时商定的每一12个月的期限内。除非适用的代管银行另有指示，否则借款人不应被要求向该代管银行提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，回圈信用证银行应被视为已授权(但可以不要求)适用的前置银行允许
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在不迟于信用证到期日的任何时间将信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日，但须符合第5.11.1款的要求；提供, 然而如代开行已确定其在当时没有义务根据本合同条款(因第3.1.1(B)款的规定或其他原因)开立经修订的信用证(经延长)，则任何代开行均无义务允许任何此类延期；以及提供, 进一步并在每一种情况下指示该代收银行不得允许这种展期。
（e） 在符合第3.1.2(A)款第一句但书的情况下，借款人有权选择在本合同项下开立信用证的银行。
§3.1.2    信用证申请；信用证的签发和修改程式。
（a） 每份信用证应由单一代开行应借款人的要求开具或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式交付给该代开行(副本送交代理)，并使代开行和该代开行合理地满意；提供所有以替代货币计价的信用证请求应首先提交给美国银行，如果美国银行拒绝签发以替代货币计价的信用证，则借款人可向另一代币行提交该信用证的请求；提供 进一步除美国银行外，任何时候不得有超过一家以替代货币未付信用证的牵头行。信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用适用的代收银行提供的系统的电子传输、亲自送货或该代收银行可以接受的任何其他方式发送。如果任何发行人档案的任何规定与本协定的任何规定不一致，则在任何此类不一致的范围内，应以本协定的规定为准。信用证申请书必须在上午11：00之前送达适用的代收银行和代理人。在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前至少两个营业日(或代理人与前台银行在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)。(Vii)所要求信用证的目的和性质；及(Viii)该代收银行可能合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证
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信用证申请书应以令适用的开证行满意的表格和细节说明：(I)拟修改的信用证；(Ii)拟修改的日期(应为营业日)；(Iii)拟改的性质；及(Iv)该开证行可能合理要求的其他事项。如果在实施信用证的签发或修改请求后，合并总负债将超过合并调整后总资产价值的60%(不超过65%)(合并总负债和合并调整后总资产价值按第10.1款进行调整)，或无担保合并总负债将超过合并无担保资产价值的60%(不超过65%)(合并总负债和合并无担保资产价值按第10.4款调整)，则借款人还应向代理人交付本合同所附的证书附件G，根据第10.1和10.4节。此外，借款人应向适用的代开行和代理人提供与所要求的信用证开具或修改有关的其他档案和资讯，包括上述代开行或代理人可能合理要求的任何签发人文件。在截止日期当日，借款人根据第3.1款提出的开证、延长到期日或增加信用证金额的请求，应构成借款人对截止日期已满足第12款所述条件的陈述和保证(除非代理人和所需的回圈信贷银行以书面形式放弃和/或推迟了任何此类条件)。在截止日期之后，根据第3.1款提出的开证、延长到期日或增加信用证金额的每一项请求，应构成借款人的声明和保证，即在该请求提出之日已满足第第13款规定的条件(除非代理人和所需的回圈信贷银行以书面形式放弃和/或推迟了任何此类条件)，并将在建议的签发、延期和延期日期满足(除非代理人和所需的回圈信贷银行以书面放弃和/或推迟任何此类条件)。增加或续展该信用证，提供借款人作出的这种陈述和担保不应限制任何前置银行在未满足任何信用证条件时不开立信用证的权利。
（b） 在收到任何信用证申请后，适用的代销银行将立即与代理人确认(通过电话或书面)，代理人已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，代理银行将向代理人提供一份副本。除非该代收银行已收到任何回圈信用证银行、代理人或借款人的书面通知，至少在申请开立或修改适用信用证的日期前一个营业日，不得满足第(13)款所载的一个或多个适用条件(或在第(12)款所载的截止日期签发或修改的情况下)，则在符合本条款和条件的情况下，该代开行应在所要求的日期开立一份针对借款人(或适用的全资子公司或部分所有实体)账户的信用证，或根据具体情况订立适用的修改。在每一种情况下，均按照此类前置银行的惯常和惯例业务做法办理。每份信用证一经签发，每家回圈信用证银行应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该牵头行购买该信用证的风险分担，其金额等于该回圈信用证银行承诺的百分比乘以该信用证金额的乘积。
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(c)    在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，代收行还应立即向借款人和代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。
§3.1.3    信用证条款；责任限制。根据本协定开立、延期或续期的每份信用证，除其他事项外，应(I)规定在按照信用证条款提示并附有其中所述单据的情况下支付即期信用证，以及(Ii)到期日不迟于(X)该信用证开具之日后12个月的日期(或在其到期日的任何延期的情况下，无论是自动延长还是以修改的方式)和(Y)信用证的到期日，其中较早的日期：在每种情况下，均须遵守§5.11.1的要求。除非信用证开具时，代开行和借款人另有明确约定(包括适用于现有信用证的任何此类协定)，否则互联网服务提供商的规则应适用于每份信用证(或UCP，如有需要，须经适用的代开行批准)。在借款人和任何前置银行之间，如果本协定的条款与任何发行人档案的条款有任何冲突，应以本协定的条款为准。
§3.1.4    回圈信贷银行对信用证的义务。根据第3.3款的规定，按要求向各预付银行偿付该预付银行根据该预付银行开具的每份信用证支付的每张汇票的金额，但条件是借款人未按照第3.2节的规定偿还该金额。任何此类报销均不解除或以其他方式损害借款人向任何预付银行偿还其在任何信用证项下支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息，但须符合第(3.2)款和第(3.3)款的规定。
§3.1.5    前置银行.
（a）
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在任何适用的参考时间(由穆迪或S确定)，或者如果任何一家前置银行不能或不愿意以替代货币开立信用证，或由于代理人可以接受的任何其他原因，借款人有权选择评级高于当时每一家现有的前置银行的任何回圈信用银行，或有能力并愿意以该替代货币或其他适用的回圈信用银行就该特定信用证开具信用证，提供除美国银行和摩根大通外，不要求其他任何银行为前置银行；
（b） [故意删除]；以及
(c)    如果除美国银行或摩根大通以外的任何银行根据本第3.1.5款开具任何信用证，则该银行应有权享受本协定项下作为该信用证开证行的前置银行的各种利益，其他各银行应对该开证行承担本协定规定的关于该信用证的义务。
§3.2    借款人的偿还义务。
（a） 除第3.2(B)和(C)款或第3.3款另有明确规定外，在代开行或代理人通知该代开行承兑该信用证项下提交的任何汇票，或该代开行以其他方式付款时，应立即：(I)代开行根据该信用证或就该信用证支付的金额，以及(Ii)根据第5.6款在该信用证项下或就该信用证支付的任何金额。
（b） 在回圈信贷承诺总额减少(但不是终止)到低于当时所有信用证债务的未偿还金额时，应支付相当于该差额的金额，代理人应将该数额作为现金抵押品存入计息账户(该账户将增加利息)，以使回圈信贷银行和所有偿还义务的代理人受益，以及
(c)    在回圈信贷承诺总额终止时，或根据第14条加快对所有信用证的偿还义务时，一笔相当于所有信用证义务当时未偿还金额的金额，应由代理人作为现金抵押品放在计息账户中(该账户加计利息)，用于回圈信贷银行和代理人的所有偿付义务。
每一笔此类付款均应在代理资金办公室为回圈信贷银行的利益向代理支付适用货币的同日基金。对于以替代货币计价的信用证，借款人应偿还 适用 该替代货币的代收银行，除非(A)该代收银行(在其
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(B)在没有要求以美元偿付的情况下，借款人应在收到提款通知后立即通知该前置银行，借款人将以美元向该前置银行偿付。如果(A)以替代货币计价的提款应根据本第3.2节第二句的规定以美元偿还，并且(B)借款人支付的美元金额在付款之日不足以按照正常银行程式购买以替代货币计价的等同于提款的款项，借款人同意作为一项单独和独立的义务，赔偿该预付银行因其在该日无法全额购买替代货币而造成的损失。借款人根据本§3.2未转换为回圈信贷贷款的任何和所有金额的利息，从该金额到期和应付之日起(无论是否如本第3.2节所述，通过加速或其他方式)在任何时间，直至全额付款(无论是在判决之前或之后)，应向代理支付给代理，按第5.10节所规定的贷款逾期本金利率向代理人索要。
§3.3    信用证付款；贷款的资金。
（a） 如果在任何信用证项下提交汇票或提出其他付款要求，适用的代办银行将尽其最大努力在该代开行打算承兑该汇票的日期或之前，通知借款人和代理人(他们将尽其最大努力迅速通知每一家回圈信贷银行)，告知该汇票或付款要求的日期和金额，以及预期支付该汇票或付款要求的日期和时间。除非该汇票的金额成为本第3.3款所述的回圈信用贷款，否则借款人应向代理人偿付：如第3.2节所述。然而，即使第3.2款或本第3.3款中有任何相反规定，除非借款人在上午11：00前通知代理人和适用的前置银行。在该提款日期的前一个营业日，借款人打算用回圈信用贷款的收益以外的资金向该前置银行偿还该提款的金额，但须满足第2.4款和第13款中规定的条件(已完成的贷款申请交付代理人除外)，借款人应被视为已根据第2.4款及时向代理人发出完整的贷款申请。在兑现提款之日申请基本利率贷款，金额等于提款金额(或在以替代货币计价的信用证的情况下，金额等于提款的美元等值)，而不考虑第2.4(I)款规定的回圈信用贷款本金金额的最低和倍数。借款人此后可根据第2.5条将任何此类基本利率贷款转换为另一种类型的回圈信用贷款。借款人不可撤销地授权每一家代开行承兑，每一家回圈信用证行按照信用证的条款开具受益人开出的每份信用证。每一家回圈信用证银行、代理人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，任何代收银行都没有责任获得任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性
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或签立或交付任何该等档案的人的权力。为促进前述规定和第3.4款的规定，并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本一致的单据，适用的代收银行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或资讯，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。
（b） 对于因不能满足第(13)款规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款获得完全再融资的任何信用证项下的任何付款，借款人应被视为已从开出该信用证的前置银行承担了未如此再融资的偿还义务，该偿还义务应到期，并应在要求付款后五(5)个工作日后按违约率计息(连同利息)。在这种情况下，每一家回圈信用证银行根据第3.3(C)条为适用的前置银行账户向代理人付款，应被视为就其参与该偿付义务而付款，并应构成该银行为履行其根据第3.1.4(A)条规定的参与义务而垫付的款项。信用证参与制”); 提供, 然而在符合第5.12.1(D)款的所有情况下，就信用证项下的任何付款而言，任何回圈信用银行应提供资金的最高金额，无论是根据第3.3(A)款作为基准利率贷款，还是作为根据本第3.3(B)款参与偿还义务，不得超过该回圈信用银行对此类付款的承诺百分比。
(c)    如果借款人被认为已根据第3.3(A)款申请了回圈信贷贷款，或已根据第3.3(B)款承担了偿还义务，代理人应立即通知各回圈信贷银行未偿还提款的金额(在以替代货币计价的信用证的情况下，以美元等值的美元表示)以及此类回圈信贷银行的承付款百分比。每家回圈信贷银行应在收到任何此类通知后，按照第2.6条的规定，在代理人在通知中指定的营业日以美元向代理人资金办公室提供该回圈信贷银行未偿还提款的美元承付款百分比(代理人可使用为此目的提供的现金抵押品)，其收益应由代理人直接用于以美元偿付适用的垫款银行。在各回圈信贷银行根据本第(3.3)款第(3)款为其承付款比例提供资金以偿还根据任何信用证提取的任何款项之前，该回圈信贷银行的承付款百分比的利息应完全由该承付款银行承担。
(d)    如果任何回圈信用证银行未能将根据第3.3(C)条规定须由该银行支付的任何款项转给代理银行，则在不限制本协定其他规定的情况下，该回圈信用证银行有权应要求向该银行收回该款项连同利息，该期间自要求付款之日起至该前付款银行立即可获得该款项之日止，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，外加任何行政、手续费或类似费用。
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该代收银行向任何回圈信贷银行(通过代理人)提交的关于本条(D)项下的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
（e） 在代收银行根据任何信用证付款并根据第3.3(C)款从任何回圈信贷银行收到该银行对该项付款的任何偿还义务的承付款百分比后，如果代理人为该代收银行的账户收到与相关偿付义务或其利息有关的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括代理人对其使用的现金抵押品的收益)，代理人将以美元和与代理人收到的资金相同的资金将其承付款百分比分配给该回圈信贷银行。如果在第18款所述的任何情况下(包括根据该前置银行酌情达成的任何和解协定)，代理人根据本第(3.3)款(E)项为前置银行账户收到的任何付款需要退还，则各回圈信贷银行应应代理人的要求向该前置银行的账户支付其承付款百分比，外加自该要求之日起至该回圈信贷银行退还该金额之日的利息，年利率等于该回圈信贷银行不时有效的适用隔夜利率。回圈信贷银行在本条款项下的义务在全额偿付和本协定终止后继续有效。
§3.4    绝对义务。借款人在本第三款项下的义务在任何情况下都是绝对的、无条件的和不可撤销的，且不受下列因素的影响：根据借款人签署的信用证申请以其名义开立信用证的开户方、任何违约或违约事件的发生或任何先例条件、借款人可能拥有或曾经拥有的任何抵销、反索赔、付款抗辩或其他权利、任何回圈信用证银行或任何受益人或信用证受让人(或任何上述受益人或受让人可能代其行事的任何人)或任何其他人，任何前置银行放弃为该前置银行的保护而存在的任何要求，而不是对借款人的保护，或任何前置银行事实上不对借款人造成实质性损害的任何放弃，对以电子方式提交的付款要求的兑现，即使该信用证要求要求以汇票的形式出现，或相关汇率或相关替代货币的可用性或相关货币市场的一般情况下的任何不利变化。借款人还同意代理人、代议行和回圈信用证行，代理人、代议行和回圈信用证行不承担责任，借款人在第3.2款项下的偿付义务不受下列因素的影响：任何信用证、本协定或任何其他贷款单据或本合同或其中的任何条款或规定的有效性或可执行性，任何汇票、即期汇票、证书或其他单据或任何信用证项下的背书的有效性或真实性(只要该汇票、即期、根据该信用证交付的与该提示有关的证书或其他单据应采用该信用证所要求的格式，并与该信用证基本相符)，即使该汇票要求，
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证书或其他单据(或其中的任何陈述)应事实上在任何或所有方面证明是无效的、欺诈的、伪造的、不充分、不真实或不准确的，借款人、任何信用证的受益人或任何融资机构或其他方之间或之间的任何争议，或借款人对任何信用证的受益人或任何该等受让人(或任何该等受益人或任何该受让人可能代其行事的任何人)提出的任何索赔或抗辩，任何前置银行就规定的到期日之后提交的其他符合条件的专案所支付的任何款项，或信用证规定的收到单据的截止日期，如果信用证在该日期之后提交，则由UCC、ISP或UCP(视情况而定)授权。
借款人应立即检查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他违规情况的索赔，借款人应立即通知适用的牵头行。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对各前置银行及其代理行的任何此类索赔。
借款人同意，代理人、任何前置银行或任何银行根据或与每份信用证及相关汇票、要求、证明或其他单据有关的任何行动，如无重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定)，应对借款人具有约束力，且不会导致代理人、任何前置银行或任何银行对借款人承担任何责任，并且：
(i)    开证行可将据称已遗失、被盗或损毁的正本信用证或遗失的信用证修改，替换为注明已作此标记的经核证的真实副本，或放弃提示的要求；
(ii)    开证行可以接受表面上看与信用证条款基本相符的单据，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或资讯，并可在出示单据时付款
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表面上符合该信用证的条款，且不考虑该信用证中的任何非跟单条件；
(iii)    如果此类单据不严格遵守信用证的条款，代行有权自行决定拒绝接受此类单据并付款；以及
(iv)    这句话应确立开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，本合同双方特此放弃与前述规定不符的任何谨慎标准)。
在不限制前述规定的情况下，代理人、银行、任何代收银行或其任何关联方均不会因以下原因承担任何责任或责任：(I)任何包括伪造或欺诈单据的提示，或因受益人或其他人的欺诈性、不诚信或非法行为而受到影响的任何提示；(Ii)代收银行拒绝提取单据并付款；(A)对于欺诈性、伪造、或(B)借款人放弃有关单据的不符之处或要求承兑单据后，或(Iii)代开行根据明显适用的扣押令、阻止规定或通知给该代开行的第三方索赔保留信用证的收益。
§3.5    发行者的信赖。各代开行应就其开具的任何信用证及与之相关的单据代表回圈信用证行行事，且各代开行应享有下列所有利益和豁免：(A)就代开行就其开具或提议代开的信用证而采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与此类信用证有关的出票人单据，享有第(16)款中向代理人提供的所有利益和豁免，如同第(16)款中所用的“代理人”一词完全包括代开行就该等作为或不作为而提供的利益和豁免权，以及(B)就各代开行另行规定的。在与第3.4款不一致的范围内，代理人和任何前置银行应有权并应完全依靠任何信用证、汇票、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电传或电传资讯、声明、订单或其他档案，并应根据代理人选定的法律顾问、独立会计师和其他专家的建议和陈述，由适当的一人或多人签署、发送或作出。代理银行和任何前置银行应完全有理由不采取或拒绝根据本条第3款采取任何行动(根据信用证申请开立信用证或按照本协定条款开立信用证除外)，除非其首先收到其合理地认为适当的通知或所需回圈信贷银行(或本协定所要求的其他数目或百分比的银行)的同意，或者回圈信贷银行应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用作出合理满意的赔偿。
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根据信用证义务采取或不采取行动，应对银行和所有未来票据持有人或参与任何信用证义务的所有未来持有人具有约束力。任何代收银行均可透过环球银行间金融电讯协会向受益人发出信用证或进行通讯(“斯威夫特“)电文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式。
§3.6    信用证费用。借款人应向代理人支付一笔费用(在每种情况下，信用状费用“)以美元为单位，就金额等于适用信用证的金额的每份信用证，按相当于该信用证项下可提取的最高总金额的美元百分比(在任何确定时不包括根据该信用证已提取且不能重新提取的金额)支付，(A)应在上一个日历季度的每个日历季度的第一天每季度支付拖欠的费用，在该信用证的到期日或承诺终止的任何较早日期(该信用证费用应按该信用证开具、提取或以其他方式减少或终止的任何日历季度按比例分摊)和(B)符合第5.12条的规定时支付最终款项，应由回圈信用证银行账户支付如下：(1)相当于信用证年利率0.125%的费用应由开证行承担；(2)信用证费用的其余部分应按其各自承诺百分比按比例由回圈信用银行(包括作为回圈信用证银行的每一家前银行)的账户承担。此外，借款人应为其自己的账户向各代开行支付相当于该代开行在签发和/或管理信用证方面所发生的合理和惯例成本和费用的金额。
§3.7    定期通知未兑现的信用证。在每个日历月最后一天之后的五(5)个工作日内，每个前置银行应向代理人提供一份书面报告或对账单(每一份L先生的声明“)列出所有由该代收银行签发且截至该月最后一天仍未支付的信用证。每份L信用证对账单应包括必要的细节，以确定其上所列每份信用证的受益人及其未付票面金额。此外，应代理人的合理要求，各代开行应不定期向代理人提供最新的L信用证对账单。
§4    偿还贷款.
§4.1    成熟。除(但不限于)第2.9款(L)的规定外，借款人承诺在到期日支付回圈信贷贷款的所有未付本金和在到期日未偿还的其他贷款(如有)，连同其任何和所有应计未付利息、贷款手续费的未付余额、本协定、票据或任何其他贷款档案项下的任何和所有其他未付款项。
§4.2    可选择偿还已承诺的贷款。借款人有权在其选择的情况下，随时预付回圈信贷贷款和增量定期贷款(如有)的全部或部分未偿还金额，而无需支付罚款或溢价；提供任何期限利率承诺贷款的未偿还金额不得预付，除非借款人为每笔如此预付的期限利率承诺贷款支付违约费用。
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提前还款。借款人应在不迟于上午10：00向代理人发出至少一(1)个工作日的提前书面通知，告知代理人根据第4.2款提出的任何基本利率贷款或每日SOFR贷款的任何建议的预付款，(B)根据第4.2节任何基本利率贷款或每日SOFR贷款的任何建议的提前三(3)个工作日的书面通知，以及(C)四(4)个工作日(或五(5)个工作日‘，如果是以特别通知货币计价的贷款的提前还款，应事先以书面通知的形式发出任何建议的提前还款通知，通知应规定建议的提前还款日期、将预付哪些贷款以及要预付的贷款的本金、币种、类型和利息期。代理人应立即通知每家银行其已收到该等通知，并告知该银行预付款项的应课税额(如有)(根据该银行就任何递增定期贷款安排及或回圈信贷承诺总额预付的适用承诺百分比)。每笔此类贷款的部分预付款的金额应等于500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或者，如果低于500,000美元，则为当时正在偿还的回圈信用贷款或增量定期贷款的未偿还余额，应同时支付所有回圈信贷贷款或增量定期贷款(如有)的所有未偿还费用，以及到付款日为止预付本金的所有应计利息，在借款人没有指示的情况下，应首先用于基本利率贷款的本金，然后到本金的每日SOFR贷款，然后到本金的定期利率承诺贷款。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。
§4.3    强制偿还贷款。
（a） 如果代理人在任何时候通知借款人所有回圈信用贷款和所有信用证债务的未偿还金额超过了回圈信贷承诺总额，借款人应在收到通知后两(2)个工作日内预付回圈信用贷款和/或现金抵押信用证债务，总金额不低于所有回圈信用贷款和所有信用证债务的未偿还金额总和超过回圈信贷承诺总额，在借款人没有指示的情况下，应使用任何此类预付款，(X)首先偿还回圈信贷贷款，然后偿还投标利率贷款；及(Y)就回圈信贷贷款的任何此类付款，首先偿还基本利率贷款本金，然后偿还Daily Sofr Loans本金，然后偿还定期利率承诺贷款本金。尽管有上述规定，但在符合第5.11.1款的情况下，借款人不应被要求根据本第4.3款将信用证债务变现，除非在全额预付回圈信用贷款后，所有回圈信用贷款和所有信用证债务的未偿还金额超过当时有效的回圈信用承诺总额。代理人可在首次存入该等现金抵押品后，随时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率波动的后果。
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（b） 如果代理人在任何时候通知借款人所有投标利率贷款的未偿还金额超过投标利率最高金额的105%，借款人应在收到通知后两(2)个工作日内预付投标利率贷款，其总额不低于所有投标利率贷款的未偿还总额超过投标利率最高金额的金额。
§5    某些一般条文.
§5.1    用于支付的资金。
§5.1.1    将军
（a） 除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款本金和利息外，借款人在本合同项下或任何其他贷款档案项下的所有付款应在不迟于下午2：00在代理商的资金办公室以美元和当天的资金支付给代理商，支付给代理商所欠银行或代理商(视情况而定)各自的账户。在其到期日。除非本合同另有明文规定，否则借款人在本合同项下或任何其他贷款档案项下关于以替代货币计价的贷款本金和利息的所有付款，应在不迟于代理人在到期日规定的适用时间内，在代理人的资金办公室以该替代货币支付给代理人，支付给代理人所欠银行的账户或代理人(视情况而定)。在不限制上述一般性的情况下，代理商可要求在美国支付本协定项下到期的任何款项。如果出于任何原因，借款人被任何法律禁止以替代货币支付本协定项下的任何所需付款，借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。代理人将迅速将其适用的承诺额百分比(或本协定规定的其他适用份额)分配给每家银行通过电汇至该银行贷款办公室的同类资金中的适用承诺百分比(或其他适用份额)。代理人在(I)下午2：00之后收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在代理人指定的适用时间之后(如果是以替代货币付款)，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。
（b） 借款人根据本协定和任何其他贷款档案支付的所有款项不得抵销或反索偿，不得扣除任何税费、征费、关税、费用、费用、扣除、扣留、强制留置权、限制或条件，但第5.2款中规定的除外。
§5.1.2    由银行提供资金；由代理人推定。除非代理人在任何已承诺贷款的建议提款日期之前收到某银行的通知，该银行不会在该提款日期向代理人提供该银行承诺贷款的适用承诺额百分比，否则代理人可假定该银行已根据第2.6条在该日期提供了该份额
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并可根据该假设向借款人提供相应的数额。在这种情况下，如果银行实际上没有将其在适用承诺贷款中的份额提供给代理人，则适用银行和借款人各自同意应要求立即向代理人支付相应金额的同日资金连同利息，从向借款人提供该金额之日起至向代理人付款之日(但不包括向代理人付款之日)，按(A)隔夜利率，以及代理人通常收取的与上述有关的任何行政、手续费或类似费用，及(B)如由借款人付款，则为适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和上述银行应向代理人支付相同或重叠期间的利息，代理人应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该银行向代理人支付其在适用的承诺贷款中的份额(连同上述利息和费用)，则所支付的金额应构成该银行的承诺贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对未能向代理人付款的银行提出的任何索赔。
§5.1.3    借款人付款；代理人推定。除非代理人在应付银行或任何代收银行账户款项的日期前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则代理人可假定借款人已根据本协定于该日期付款，并可根据该假设将应付款项分配给适用银行或适用代收银行(视属何情况而定)。
对于代理人为适用银行或本合同项下的任何前置银行的账户支付的任何款项，代理人确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)适用于以下任何一项(该等付款称为可撤销金额“)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)代理人支付的款项超过了借款人支付的数额(不论当时是否欠款)；或(3)代理人因任何其他原因错误地支付了该款项；则各适用银行或适用代垫款银行(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该银行或该代垫款银行的可撤销款项以即时可用资金形式偿还给代理人，自向其分配该款项之日起(包括该日在内)每天(包括该日)按联盟基金利率和代理人按照银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者偿还给代理人。
代理人就本第5.1.3款项下的任何欠款向任何银行、前置银行或借款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
§5.1.4    不满足先例条件的。如果任何银行向代理人提供上述第2款和第3款中规定的该银行将提供的任何贷款的资金，但由于第12款和第13款中规定的适用于为此类贷款预付资金的条件未得到满足或根据本条款被免除，代理人无法向借款人提供此类资金，则代理人应将此类资金(与从该银行收到的资金相同)退还给该银行，并且不收取利息。
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§5.1.5    银行的几项义务。本协定项下各银行提供回圈信用贷款、增量定期贷款、为参加信用证提供资金以及根据第17(C)款付款的义务是几项义务，而不是连带的。任何银行未能在本协定第(17)(C)款所要求的任何日期提供任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第(17)(C)款支付任何款项，不应免除任何其他银行在该日期提供贷款、购买其参与或根据第(17)(C)款付款的相应义务，且任何其他银行均不对任何其他银行未能根据第(17)(C)款提供贷款、购买其参与或支付其款项负责。
§5.1.6    资金来源。本协定的任何规定均不应被视为使任何银行有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何银行表示它已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金。
§5.1.7    银行之间的支付共享。 如果任何银行通过行使任何抵消权或反诉权或其他方式，获得其提供的任何贷款或其持有的信用状参与者的本金或利息的付款，导致该银行收到该贷款或参与者总额的一部分付款及其应计利息大于本文规定的按比例份额，那么收到较大比例的银行应（a）通知代理人该事实，并（b）购买（对于面值现金）参与贷款并次级参与其他银行的信用状义务，或做出公平的其他调整，以便银行应根据其各自贷款的本金和应计利息总额以及其他金额按比例分享所有此类付款的利益欠他们的， 提供由该收款人支付的不含利息的零花钱(有关政府当局就此类款项支付的任何利息除外)。如果借款人根据其善意判断确定存在合理的依据来抗辩任何补偿税，则适用的接受者应合理地配合借款人对该补偿税提出异议，只要该接受者已酌情确定该转让不会对其不利，则该接受者应将其要求退还该补偿税的权利转让给借款人；
提供该收款人不应被要求向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资讯)；并进一步规定，本句中的任何内容均不得要求代理人或该收款人不得扣留并向适用的政府当局缴纳任何受到此类质疑的税款。
代理人向任何银行交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每家银行和每家代收银行特此授权代理人在任何时候抵销和运用本协定或任何其他贷款档案项下欠该银行或代收银行(视属何情况而定)的任何和所有款项，抵销第(Ii)款项下应付给代理人的任何款项。付款证据
。
§5.2    （e） 银行的地位：税务档案
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对于根据任何贷款单据支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的每一家银行应在适用法律规定的一个或多个时间或在借款人或代理人提出合理要求时，向借款人和代理人交付按适用法律规定或借款人或代理人合理要求正确填写和签署的档案，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何银行应交付适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他档案，以使借款人或代理人能够确定该银行是否受到备用扣缴或资讯报告要求的约束。在不限制上述规定的一般性的情况下，如果借款人是美国人，
(i)    (A)任何身为美国人的银行应在该银行根据本协定成为银行之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该银行免征美国联盟备用预扣税；
(ii)    (B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协定成为银行之日或之前(以及在借款人或代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和代理人(副本数量应由接受方要求)：
(iii)    根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联盟预扣税；
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(2)已签署的美国国税局W-8ECI表格副本；
(iv)    (Iii)如外国贷款人根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免的利益，(X)基本上是以下形式的证明书：
附件H-1 大意是，该外国借款人不是《守则》第881（c）（3）（A）条含义内的「银行」、《守则》第881（c）（3）（B）条含义内的借款人「10%股东」，或《守则》第881（c）（3）（C）条所述的「受控外国公司」（a」美国税务合规证书
(c)    “)及(Y)已签立的国税表W-8BENE(或W-8BEN，视何者适用而定)的副本；或.
(i)    (Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署IRS Form W-8IMY的副本，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BENE(或W-8BEN，视情况而定)、基本上以
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附件H-2 或 附件H-3
(ii)    、IRS表格W-9和/或每位受益所有人的其他证明文件（如适用）;
(d)    提供如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供基本上以以下形式的美国税务合规证书
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附件H-4 代表每个此类直接和间接合作伙伴;
(i)    (C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为代理人之日或之前向借款人和代理人交付(按收款人要求的份数)。
(ii)    本协定项下的银行(此后应借款人或代理人的合理要求不时)签署了适用法律规定的任何其他表格的副本，以此作为申请免除或减少美国联盟预扣税的依据，并已妥为填写，并附有适用法律可能规定的补充档案，以允许借款人或代理人确定需要进行的扣缴或扣除；以及
(D)如果一家银行未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视具体情况而定)，根据任何贷款档案向该银行支付的款项是否将被FATCA征收美国联盟预扣税，该银行应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的档案(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的档案)和借款人或代理人合理要求的其他档案，以便借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该银行已履行该银行在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。
各银行同意，如果先前根据本第5.2条交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，银行应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和代理人其法律上无法这样做。
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借款人不应被要求向作为外国贷款人且未遵守本(E)款要求的任何收款人支付本第5.2款规定的任何金额。如果任何此类接收方未能按照本规则的要求交付上述表格或其他档案，则借款人可以扣留向该接收方支付《守则》所要求的金额。在发生任何此类违约的情况下，如果任何政府当局声称借款人没有适当地预扣或支持预扣(视属何情况而定)向该收款人或为该收款人的账户支付的任何税款或其他金额，
受款人应为此赔偿借款人，包括所有罚款和利息、任何司法管辖区对借款人根据本第5.2款应支付的金额征收的任何税款以及借款人的费用和支出(包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有费用和支出、内部法律服务的分配成本和内部法律顾问的所有支出)。
为了确定根据FATCA征收的预扣税，从截止日期起及之后，借款人和代理人应将本协定视为(且银行特此授权代理人将)本协定视为不符合《国库条例》1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”。（f） 某些退款的处理。除非适用法律要求，否则代理人在任何时候均无义务向银行或代收银行申请或以其他方式要求退还为该银行或代收银行(视属何情况而定)的账户而预扣或扣除的任何税款。如果任何收款方已收到借款方赔偿的或借款方根据第5.2款支付了额外金额的任何税款的退款，则该收款方应向借款方支付相当于该退款金额(但仅限于借款人根据该款第5.2款支付的赔款或支付的额外金额)的金额，不包括该收款方发生的所有自付费用，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。提供
借款人应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，偿还已付给借款人的款项。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款人均无须依据本款向借款人支付任何款额，而该款额的支付会使收款人的税后净状况较该收款人所处的税后净状况为差，而假若须获弥偿并导致退款的税项没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而与该税项有关的弥偿付款或额外款额从未获支付的话。本款不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。（g） 银行确认。各银行各自保证，自生效之日起，借款人(或代理人，视情况而定)不需要根据本第5.2款的规定付款、扣缴或扣除任何款项。据各银行各自所知，在以下第5.6节所述的法律未发生变化的情况下，根据本第5.2节的规定，不需要支付、扣缴或扣除此类款项。在任何情况下，借款人均无义务根据本5.2款向任何违约银行支付任何款项，或为违约银行的利益付款。（h） 生存。在代理人辞职或替换，或由代理人进行的任何权利转让或替换后，每一方根据本第5.2款承担的义务应继续有效银行或代收银行，终止承诺，偿还、清偿或解除所有其他债务。计算。
基本利率贷款的所有利息计算(包括参考期限软体确定的基本利率贷款
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)和以替代货币计价的贷款(相对于EURIBOR的替代货币贷款除外
)应以365天或366天(视属何情况而定)的一年和实际经过的天数为基准
(iii)    ，或者，在这种情况下
(iv)    。所有计算
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感兴趣的
(v)    关于面值为
为备择根据上述市场惯例，哪些货币的市场惯例与前述不同货币贷款应以附表5.3规定的该替代货币的年份和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算，包括与每日SOFR贷款有关的费用和利息计算，
SOFR定期贷款和参考欧洲银行同业拆借利率确定的替代货币贷款，应按一年360天和实际经过的天数计算(如果适用，支付的费用或利息比按365天计算的费用或利息要多
行政 本协定项下的利率或费用代理人在任何情况下均具有决定性和约束力，且无明显错误。除“利息期”一词对定期利率贷款的定义另有规定外，且除在到期日到期的付款外，凡本协定项下或任何其他贷款档案项下的付款在非营业日到期时，该付款的到期日应延至下一个营业日，并在延期期间计息，但不与任何其他利息期重复计算。在附注纪录或任何其他附注所附纪录上所反映的未偿还贷款额，应构成本金金额的表面证据。无法确定汇率；替换SOFR或SOFR后续汇率；加拿大基准替换设置；替换相关汇率或后续汇率。
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（a）
§5.3    无法确定费率，CDOR停止日期或计划的不可用日期，如果确定日期(S)没有充分和公平地反映这些银行为此类贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每家银行此后，(X)银行以受影响货币发放或维持贷款，或将基本利率贷款或定期SOFR贷款转换为每日SOFR贷款，或将基本利率贷款或每日SOFR贷款转换为定期SOFR贷款的义务，应在受影响的替代货币贷款或利息期限或确定日期(S)(视情况适用)的范围内暂停，及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的SOFR期限组成部分的确定，应暂停使用SOFR期限组成部分来确定基本利率。，直至行政代理根据所需银行的指示撤销该通知。应(1)以美元等值的美元计价的基本利率贷款的借款，如果是替代货币每日利率贷款，则立即转换为以美元计价的借款，如果是替代货币每日利率贷款，则在适用利息期结束时转换为美元借款，或者(2)如果是替代货币每日利率贷款，则立即全额预付，或者(2)如果是替代货币定期利率贷款，则在适用利息期结束时全额预付；提供如果借款人没有选择(X)对于替代货币每日利率贷款，在借款人收到通知后三(3)个工作日之前，或(Y)如果是替代货币定期利率贷款，在适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，借款人应被视为选择了上文第(1)款。（b） SOFR替代或SOFR继任率-。即使本协定或任何其他贷款档案中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求银行通知行政代理借款人或被要求银行(视情况而定)已确定的：(I)不存在足够和合理的手段来确定SOFR和期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR或期限SOFR筛选利率(视情况而定)不在当前基础上或不在当前基础上公布，这种情况不太可能是暂时的；或(Ii)如果适用当局已发表公开声明，指明SOFR之后的具体日期以及期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期限或SOFR筛选利率(视适用情况而定)，或允许其用于确定以美元计价的银团贷款利率，或将停止或将以其他方式停止，但在每种情况下，在该声明发表时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供SOFR或期限SOFR的该等利率(视情况而定)。在该特定日期(SOFR或期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期限或期限SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最迟日期)之后，
§5.4    SOFR计划不可用日期
SOFR继任者率. “)，任何此类修正案将于下午5时起生效。 加拿大基准替换设置。尽管本合同或任何其他贷款档案有任何相反规定：更换CDOR。2022年5月16日，CDOR的管理人Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(“RBSL”)在一份公开声明中宣布，CDOR的所有期限的计算和发布将在2024年6月28日(星期五)最终发布后立即永久停止。在(A)所有可用的CDOR承诺人永久或无限期停止由RBSL提供的日期和(B)2024年6月28日(“CDOR停止日期”)，如果当时的加拿大基准是CDOR，则加拿大基准替代者将在该日就该加拿大基准的任何设置和所有后续设置替换该加拿大基准，而不对本协定或任何其他贷款档案的任何设置进行任何修订、进一步行动或同意。如果加拿大基准是每日复利Corra，所有利息将按月支付。[故意省略]取代未来加拿大基准。
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在发生加拿大基准转换事件时，加拿大基准替换将在下午5：00或之后替换当时的加拿大基准，用于本协定项下的所有目的以及与任何加拿大基准设定相关的任何贷款档案。在该加拿大基准替换之日后的第五(5)个营业日，只要行政代理尚未收到组成所需银行的银行对该加拿大基准替换的书面反对通知，银行将收到通知，而无需对本协定或任何其他贷款档案进行任何修改、进一步行动或同意。.
加拿大基准替换符合性更改。§5.4(a)在加拿大基准替换的实施和管理方面，行政代理将有权不时进行符合更改的加拿大基准替换，并且，即使本协定或任何其他贷款档案中有任何相反规定，实施该加拿大基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协定的任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意。
通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和银行(X)任何加拿大基准替换的实施，(Y)术语CORA转换事件的任何发生，
和（符合变更的任何加拿大基准替换的有效性。行政代理根据第5.4(C)款作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、评级或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可酌情作出，且无需征得本协定的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据本第5.4(C)款明确要求的除外。加拿大基准的男高音不可用。
在任何时候(包括在实施加拿大基准替代时)，如果当时的加拿大基准是定期利率(包括定期
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科拉或CDOR”);
)，则(X)管理代理可以删除对于加拿大基准(包括加拿大基准替换)设置不可用或不具有代表性的该加拿大基准的任何基调，并且(Y)管理代理可以恢复之前针对加拿大基准(包括加拿大基准替换)设置删除的任何此类基调。第二项科拉转换。尽管本协定或任何贷款档案中有任何相反的规定，并且在本条款下面的但书的约束下，如果发生了术语CORA过渡事件及其相关术语CORA过渡日期，则在该术语CORA过渡日期(X)当日及之后，该定义第(A)(I)款中所述的加拿大基准替换将在本协定或任何其他贷款档案中就该加拿大基准的任何设置或所有后续设置的所有目的替换当时的加拿大基准，而不对本协定或任何其他贷款档案进行任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他贷款档案的同意；及(Y)根据当时的加拿大基准计算的Corra期限过渡日期的每笔未偿还贷款，须于当时的当前利息支付期的最后一天，按借款人为当时的加拿大基准利率所选择的有关可用期限的(A)(I)款所述的加拿大基准替代利率，转换为计息贷款；但除非行政代理人已向银行及借款人递交定期Corra通知，且只要行政代理人在下午5：00前仍未收到，否则本条(Vi)将不会生效。在期限CORA通知日期后的第五(5)个营业日，由组成所需银行或借款人的银行发出的反对此类转换为期限CORA的书面通知
(c)    [故意省略]相关利率或继任利率的替代
(i)    。即使本协定或任何其他贷款档案中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求银行通知行政代理借款人或被要求银行(视情况而定)已确定的：不存在用于确定相关费率的足够和合理的手段(除了SOFR，术语SOFR，
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(ii)    CDOR或加拿大基准)用于约定的货币(美元或加元除外)，因为该相关汇率(SOFR，术语SOFR除外)的任何基调
(iii)    ，CDOR或加拿大基准)在当前基础上可用或发布，且此类情况不太可能是暂时的；或
(iv)    适用当局已发表公开声明，指明相关汇率的所有期限(SOFR除外，术语SOFR，CDOR本协定项下一种商定货币(美元或加元除外)的利率)将或将不再具有代表性或不再可用，或被允许用于确定以该商定货币计价的银团贷款的利率(不包括美元或加元)，或将停止或将以其他方式停止，但在每种情况下，在该声明发表时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供相关汇率的代表基调(S)(SOFR，术语SOFR，z)y)CDOR
(v)    或加拿大基准)，则为该协定货币(美元或加元除外)(本协定项下该协定货币(美元或加元除外)的所有相关汇率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最迟日期)，计划不可用日期
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或者如果中描述的事件或情况§5.4(D)(一) 或
(vi)    如果发生了与当时有效的后续汇率有关的情况，则行政代理和借款人可以仅为了按照本协定的规定替换商定货币的相关汇率或任何当时商定货币的当前后续汇率而修改本协定。替代基准利率适当考虑到在美国辛迪加和代理并以该商定货币计价的类似信贷安排的任何不断发展的或随后存在的公约，以及在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何正在演变或随后在美国代理并以该商定货币计价的类似信贷安排的公约(任何该等建议利率，包括为免生疑问而对其进行的任何调整，a非SOFR后续速率.
(d)    ，与SOFR后继率和加拿大基准替换一起，各为继任率
(i)    “)，任何此类修正案将于下午5时起生效。在行政代理后的第五个营业日，除非组成所需银行的银行已向行政代理递交书面通知，表示该等所需银行反对该项修改，否则行政代理应已向所有银行及借款人张贴该等建议修订。（e） 后继率。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每家银行任何后续利率的实施情况。任何后续税率的适用方式应与市场惯例一致；
(ii)    提供如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则应以行政代理人以其他方式合理确定的方式适用该继承率。尽管本协定另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协定和其他贷款档案而言，后续利率将被视为零。
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在实施后续费率时，行政代理将有权不时进行符合更改或加拿大基准替换符合更改(视情况而定)，并且，尽管本协定或任何其他贷款档案中有任何相反规定，实施该等符合更改或加拿大基准替换符合更改的任何修订(视情况而定)将在无需本协定任何其他任何一方进一步行动或同意的情况下生效；提供这一点，有了对于所实施的任何此类修改，行政代理应在该等修改生效后，合理地迅速将实施此类符合更改或加拿大基准替换符合更改(视情况而定)的每个此类修订张贴给借款人和银行。”);
（f） 某些银行被排除在外。出于此目的，(ii)，那些没有或根据本协定没有义务以相关替代货币提供相关贷款的银行应被排除在所需银行的任何确定之外。§5.4是违法的。尽管本协定有任何其他规定，但如果任何银行真诚地认定，任何现行或未来的法律将使任何银行或其适用的政府当局根据本协定履行其义务，或对任何贷款或信用证发放、维持或提供贷款或收取利息，或根据相关利率确定或收取利率，或在适用的银行间市场购买或出售任何替代货币，或接受任何替代货币的存款，该银行应立即将该情况通知借款人，因此，(A)该银行以受影响的一种或多种货币发放或维持替代货币贷款的任何义务，或在以美元计价的贷款的情况下，作出或维持每日SOFR贷款、作出或继续发放或延续定期SOFR贷款或将基本利率贷款或每日SOFR贷款转换为定期SOFR贷款或基础利率贷款或定期SOFR贷款的义务，在每种情况下均应暂停，及(B)如果该通知断言该银行发放或维持基本利率贷款是非法的，则通过参考基本利率的期限SOFR组成部分确定的利率。如有必要，该银行的基本利率贷款的利率应由代理人确定，而不参考基本利率的SOFR部分，直到该银行通知代理人和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该银行的要求(连同一份副本给代理人)，以受影响的一种或多种货币预付所有SOFR贷款或替代货币贷款，或(如果适用且该等贷款以美元计价)将该银行的所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该银行的基本利率贷款的利率应由代理人确定，而不参考基本利率的SOFR部分)，在每种情况下，立即，或在SOFR定期贷款和替代货币定期利率贷款的情况下，(Y)如果该通知断言该银行根据SOFR期限决定或收取利率是非法的，则代理人应在该暂停期间内计算适用于该银行的基本利率，而不参考SOFR条款的组成部分，直到该银行书面通知代理人该银行根据SOFR期限厘定或收取利率不再违法。在进行任何此类转换或预付款时，借款人还应就如此转换或预付的金额支付应计利息。在符合第5.8款中规定的限制的情况下，借款人特此同意应要求立即为该银行的账户向代理人支付任何必要的额外款项，以补偿该银行在利息期限最后一天之前就定期利率贷款进行任何转换或接收本第5.5款所要求的任何预付款所产生的任何费用，包括该银行为发放或维持其定期利率贷款而向贷款人支付的任何利息或费用。额外费用等如果法律有任何变更，应：（a）
要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税和(C)关联所得税)，或（b） 实质性改变支付给任何银行的任何贷款的本金或利息的征税基础(所得税或利润的变化除外)，或根据本协定或其他贷款档案向代理人或任何银行支付的任何其他金额，或
将任何特别存款、准备金、评估、流动性、资本充足率或其他类似要求(不论是否具有法律效力)施加、增加或使之适用于(本协定其他具体规定的除外)任何银行或任何前置银行的办事处持有的资产、在其账户内或为其账户存款、或为其提供贷款、或由其出具或参与的信用证、或任何银行或任何前置银行的办事处的承诺；或就本协议、其他贷款文件、任何信用状、贷款、该银行的承诺或任何类别的贷款、信用状或任何贷款或该银行的承诺构成其中一部分的任何类别的贷款、信用状或承诺，向任何银行、任何幌子银行或代理人或任何适用的银行间市场强加任何其他条件或要求;上述任何一项的结果是
增加任何银行或任何前置银行制作、资助、签发、续签、延期、参与、转换、继续或维持任何贷款或该银行承诺或任何信用状的成本，或
逾期金额的利息。违约率
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“)相当于3%(3%)加基本利率，直到该金额应全额支付(在判决之后和之前)。此外，借款人应支付相当于到期之日起十(10)日内未支付的贷款利息费用的3%(3%)的滞纳金。所有这类应计和未付利息应在要求时到期并支付。
现金抵押品。某些信用支持活动。如果(I)预付款行已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该项提款产生了偿付义务，(Ii)截至预定到期日前三十(30)天，任何信用证义务出于任何原因仍未履行(包括在第三十(30)日或之后签发的信用证的任何此类信用证义务§5.4日
§5.5    (3)借款人应根据第(4.3)款或第(14.2)款(C)项被要求提供现金抵押品，或(Iv)存在违约银行，借款人应立即(在上文第(3)款的情况下)或在代理人或任何前置银行提出任何请求后的一个营业日内(在所有其他情况下)提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(在根据上文第(4)款提供的现金抵押品的情况下，在实施§5.12.1(D)和该违约银行提供的任何现金抵押品的情况下确定)。此外，如果代理人在任何时候通知借款人，此时所有信用证债务的余额超过信用证升华金额的105%，则在收到通知后两(2)个工作日内，借款人应为信用证债务余额提供不低于所有信用证债务余额超出信用证升华金额的金额的现金抵押品。担保权益的授予。
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§5.6    借款人，在任何违约银行提供的范围内，该违约银行特此为代理人、前置银行和银行的利益向代理人授予(并受其控制)，并同意维持构成现金抵押品或存放该现金抵押品的所有美国银行的所有现金抵押品和所有存款账户的优先担保权益，以及根据本协定作为抵押品提供的所有其他财产，以及上述所有收益，所有这些都是根据第5.11.3节适用该现金抵押品的义务的抵押品。如果代理人在任何时候确定现金抵押品受制于代理人或代理银行以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应代理人的要求立即向代理人支付或提供足以消除此类不足的金额的额外现金抵押品。这个借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。
申请。即使本协定中有任何相反规定，根据本第5.11节或第3.1.1、4.2、5.12或14.2节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品，应在本协定另有规定的财产的任何其他用途之前持有和使用，以满足特定的信用证义务、为参与提供资金的义务(包括，对于违约银行提供的现金抵押品，该义务应产生的利息)和其他义务。
释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(1)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用银行(或在遵守《第20.1条》之后，酌情终止其受让人)的拖欠银行地位)或(2)代理人和前置银行真诚地确定存在过剩的现金抵押品；
(c)    提供
(d)    然而
，(X)在违约事件持续期间，借款人或其代表提供的现金抵押品不得释放给借款人(在违约事件持续期间，可根据本第5.11款规定的申请以其他方式适用)，(Y)任何此类释放应不影响任何现金抵押品的支付或其他转让，并且任何支付或以其他方式转移现金抵押品应并继续受制于根据贷款档案和贷款档案的其他适用条款授予的任何其他留置权。和(Z)提供现金抵押品的人和任何前置银行可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来预期的前置风险或其他义务。
(i)    违约的银行。
(ii)    调整。
(iii)    即使本协定有任何相反规定，如果任何银行成为违约银行，则在该银行不再是违约银行之前，在适用法律允许的范围内：
（a）
97

豁免和修正案。（b）
§5.7    拖欠贷款的银行瀑布。代理人为该违约银行账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第14条或其他规定)，应在代理人决定的一个或多个时间使用：第一，支付该违约银行在本合同项下所欠代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约银行在本合同项下所欠的任何款项；第三，根据第5.11条的规定，将其对该违约银行的首期风险进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约事件)，向违约银行未能为其提供资金的任何贷款提供资金
§5.8    第五，如代理人和借款人决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)履行违约银行在本协定项下的潜在未来融资义务，(Y)根据第5.11条，将代收银行就根据本协定出具的未来信用证所承担的未来风险进行抵押；第六，任何银行或任何前台银行因该违约银行违反其在本协定项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约银行作出的任何判决而应向银行或代为银行支付的任何款项；第七，只要不存在违约事件，由于借款人因该违约银行违反其在本协定项下的义务而获得的具有管辖权的法院针对该违约银行的任何判决而向借款人支付的任何款项；第八，向违约银行或有管辖权的法院另有指示；提供如果(X)该付款是对任何贷款或偿还义务的本金的支付，而该拖欠银行没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第(13)款规定的条件得到满足或被免除时发放的，则该付款应仅用于按比例支付所有非违约银行的贷款和所欠的偿还义务，然后再用于支付所欠的任何贷款或偿还义务，在所有贷款以及有资金和无资金参与的偿还义务由银行根据本合同项下的承诺按比例持有之前，该拖欠银行不执行第5.12.1(D)条。支付或应付给违约银行的任何款项、预付款或其他金额，如用于(或持有)偿付违约银行所欠金额或根据本第5.12.1(B)条提供现金抵押品，应被视为已支付给违约银行并由该违约银行转寄，且每家银行均不可撤销地同意本协定。某些费用
98

每一违约银行均有权在其为违约银行的任何期间获得根据第2.3(F)款应支付的费用，但仅限于(1)由其提供资金的回圈信贷贷款的未偿还本金金额，以及(2)其根据第5.11款为其提供现金抵押品的信用证金额的承诺百分比(以该违约银行在回圈信贷承诺总额中所占的百分比为基础)。关于根据第(2.3)(F)款支付的任何费用或根据上文第(1)或(2)款不需要向任何违约银行支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每个非违约银行支付违约银行应支付给该违约银行的任何此类费用中的一部分，该部分本来应就该违约银行参与的偿付义务支付给该非违约银行，该部分已根据下文(D)款重新分配给该非违约银行，(Y)向代收银行支付该等应付给该违约银行的任何此类费用的金额，但以该代收银行对该违约银行的预先风险可分配的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。
§5.9    . 该违约银行参与信用状义务的全部或任何部分应根据其各自的承诺百分比在非违约银行之间重新分配（基于该违约银行在循环信贷承诺总额中的百分比）在此类信用状义务中（计算时不考虑该违约银行的循环信贷承诺）但仅限于此类重新分配不会导致任何非违约银行的循环信贷风险总额超过该非违约银行的承诺。 根据第37条的规定，本协议项下的任何重新分配均不构成本协议项下任何一方因违约银行成为违约银行而对该银行提出的任何索赔的放弃或解除，包括非违约银行因该非违约银行在重新分配后风险增加而提出的任何索赔。（e）
99

现金抵押品
§5.10    。如果上文第(5.12.1)款(D)项所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第(5.11)款中规定的程式，将前置银行的前置风险作为现金抵押。违约银行的救治。如果借款人、代理人和代理银行以书面形式同意违约银行不再是违约银行，代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该银行将在适用的范围内，按面值购买其他银行未偿还贷款的该部分，或采取代理人认为必要的其他行动，使银行根据其适用的承诺百分比(不执行第5.12.1(D)款)按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证，因此，该银行将不再是违约银行；提供
§5.11    在借款人为违约银行期间，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约银行变更为违约银行，不构成放弃或免除任何一方因该银行为违约银行而产生的索赔。
§5.11.1    生存。借款人在第5.2至5.9款项下的所有义务应在承诺终止、本合同项下所有其他义务的偿还、清偿或解除以及代理人辞职后继续存在。追索权义务。债务是借款人的全额追索权债务，借款人的所有资产和财产应可用于全额现金支付和履行义务。在任何情况下，公众宣传局都不会有任何
§5.11.2    陈述和保证
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。借款人为其自身和BPI提供与BPI有关的任何此类陈述，并向银行陈述并保证本第7款中所载的所有陈述。
§5.11.3    主管当局等（a）
§5.11.4    组织：信誉良好借款人是一家有限合伙企业，根据特拉华州的法律，该合伙企业组织得当、存在有效、信誉良好；借款人拥有所有必要的有限合伙权力，以拥有其目前进行的和目前设想的各自的财产和开展各自的业务；借款人作为外国实体的信誉良好，并获正式授权在需要这种资格的每个司法管辖区开展业务，但如果在这些司法管辖区不具备这种资格不会对借款人的任何业务、资产或财务状况产生重大不利影响的情况除外。BPI是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司；借款人和BPI的每个子公司根据其组织所在州的法律是正式组织、有效存在和作为公司、代名人信托、有限责任公司、有限合伙或普通合伙(视情况而定)而良好的，除非未能这样做与BPLP或BPI无关，并且是非实质性违约；借款人和BPI及其子公司中的每一个都拥有所有必要的公司、信托、有限责任公司、有限合伙或普通合伙(视情况而定)的权力，以拥有其各自的财产，并按照目前进行的和目前预期的方式开展各自的业务，除非没有任何前述任何规定与BPLP或BPI无关，并且是非实质性违约；而BPI作为外国实体的信誉良好，并获正式授权在有需要取得该资格的司法管辖区(包括马萨诸塞州联盟)开展业务，但如在该司法管辖区未能取得该资格不会对BPI的业务、资产或财务状况造成重大不利影响，则属例外。, （b） 资本化
§5.12    。BPLP的未偿还权益由普通合伙人权益和有限合伙人权益组成，所有这些权益均已正式发行，且均未偿还、已全额支付和不可评估。对于BPLP或BPI，没有需要或可能需要的未完成承诺、期权、认股权证、催缴或其他协定(无论是书面或口头的)
§5.12.1    BPLP或BPI出售、授予、转让、转让、抵押、质押或以其他方式处置BPLP的任何普通合伙人权益。适当授权
。执行性。借款人或公众宣传局为当事一方的每份贷款档案均已正式签立和交付，并构成借款人和公众宣传局的法律、有效和具有约束力的义务，但仅限于适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他与债权人权利的强制执行有关或一般影响债权人权利的法律，以及特定履约救济或强制令救济的可获得性取决于可对其提起任何诉讼的法院的自由裁量权。
政府批准。借款人以及借款人和公众投资公司签署、交付和履行本协定以及借款人或公众投资公司将成为或将成为当事方的其他贷款档案，因此拟进行的交易不需要(I)获得任何政府机构或当局的批准或同意，但已经获得的或不会对BPLP、BPI或整个BP集团产生重大不利影响的交易除外，或(Ii)向任何政府机构或当局备案，但法律要求或公众投资公司认为合适的情况除外。资产所有权。
101

除了通过其在子公司的所有权权益外，BPI不拥有任何房地产资产。财务报表。已向每家银行提交了以下财务报表：
(c)    BPI及其附属公司于2020年12月31日的综合资产负债表及其相关的综合损益表、股东权益及现金流量的变动，并以比较形式列载根据公认会计原则编制的上一财政年度末及上一财政年度的数位，并附有会计师(“会计师”)无保留地编制的核数师报告。.
(i)    
(ii)    “)。初始财务报表公平地列报了葡萄牙投资银行及其附属公司截至当日营业结束时的财务状况，以及当时结束的财政年度的经营结果。
(iii)    无重大更改等。
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自初始财务报表日期至结算日，BPLP、BPI或BP集团的财务状况或业务并无发生重大不利变化，但正常业务过程中的变化并未对BPLP、BPI或BP集团的业务或财务状况产生任何个别或整体的重大不利影响。
(d)    特许经营权、专利、版权等除非未能或违反上述陈述或保证构成非实质性违约，否则借款人、BPI及其各自子公司拥有与前述内容有关的所有特许经营权、专利、版权、商标、商号、许可证和许可以及权利，这些权利足以开展各自的业务，与目前基本相同，且不与其他公司的任何权利(包括所有实质性许可)发生已知冲突。
打官司。 除附表7.7所述外，据借款人所知，在任何法院、法庭或行政机构或委员会上，没有针对借款人、BPI或其任何各自子公司的任何形式的未决诉讼、诉讼、诉讼或调查，如果做出不利决定，可能会单独或总体对财产、资产、BPLP、BPI或整体BP集团的财务状况或业务，或严重损害BPLP、BPI或整体BP集团基本上以目前方式开展各自业务的权利，或导致保险未充分承保的任何重大责任，或未维持足够的准备金，或对本协议或任何其他贷款文件的有效性或借款人对本协议或其条款的承诺提出质疑。没有实质不利的合约等
§5.12.2    借款人、BPI或其各自的任何附属公司均不受任何章程、公司、合伙企业或其他法律限制的约束，或对BPLP、BPI或BP集团各自的业务、资产或财务状况产生重大不利影响的任何判决、法令、命令、规则或法规(仅就组织档案中所载“未设押资产”的定义下可接受的房地产资产出售或再融资的时间限制而言，该等限制在施加该限制时已存在)。借款人、公众宣传局或任何彼等各自附属公司的董事均为任何合约或协定的订约方，而根据彼等各自主管人员的判断，该等合约或协定已经或预期会对BPLP、BPI或BP集团的各自业务产生任何重大不利影响。遵守其他文书、法律等借款人、BPI或其各自的任何子公司均不违反其合伙协定或章程(视情况而定)的任何条款，或，除非BPI及其子公司截至2020年12月31日的经审计财务报表中披露的或代理和银行另行披露并经其批准的任何协定或文书，或其或其任何财产可能受其约束的任何相应协定或文书，或任何法令、命令、判决、法规、许可证、规则或法规，在上述任何情况下，可能个别或总体导致：在施加重大处罚或对BPLP、BPI或BP集团整体的财务状况、财产或业务造成重大不利影响的情况下。
§5.13    (I)借款人、公众宣传局及其附属公司(A)已作出或提交其所属司法管辖区所规定的所有联盟、州及地方收入及所有其他税务申报表、报告及声明，(B)已缴付就该等申报表、报告及声明所显示或裁定应缴的所有税款及其他政府评税及收费，但真诚地经适当程式提出质疑的除外；及(C)已在其账面上预留合理足够的准备金，以供在该等申报表、报告或声明适用的期间之后的期间内缴付所有税款，但在构成非实质性违约的任何情况下除外。
§6    没有违约事件。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。
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投资公司采取行动。
§7    借款人、BPI或它们各自的任何子公司都不是“投资公司”，也不是“投资公司”的“关联公司”或“主承销商”，这些术语在1940年的“投资公司法”中有定义。受影响的金融机构。
§7.1    借款人不是受影响的金融机构。
偿付能力。.
(i)    故意删除的。
(ii)    ERISA合规性。
（a） 每个雇员福利计划(多雇主计划除外)，据借款人所知，每个多雇主计划在所有实质性方面都符合ERISA、法规和其他联盟或州法律的适用条款。根据《守则》第401(A)节的规定，每个养老金计划(多雇主计划除外)都已收到美国国税局发给根据该法第401(A)节的规定，这种养老金计划的形式是合格的，并且与之相关的信托基金已被国税局确定为根据法典第501(A)节的规定免征联盟所得税，或者国税局目前正在处理这类信函的申请。
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（b）
(c)    对于任何员工福利计划，不存在悬而未决的或据借款人所知，任何政府当局可能会对BPLP、BPI或BP集团的整体业务、资产、财务状况或前景或运营产生重大不利影响的索赔、诉讼或诉讼或行动。对于任何已导致或可合理预期对BPLP、BPI或BP集团的业务、资产、财务状况或前景或运营产生重大不利影响的任何员工福利计划，并无任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。(I)未发生任何ERISA可报告事件，且借款人、公众宣传局或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期构成或导致任何养恤金计划的ERISA应报告事件的任何事实、事件或情况；(Ii)借款人、公众宣传局及各ERISA关联公司均已就每项养恤金计划(多雇主计划除外)符合《养恤金筹资规则》下的所有适用要求，且未申请或未获豁免《养恤金筹资规则》下的最低筹资标准；借款人、公众宣传局或任何ERISA附属公司出资或有义务出资的多雇主计划不存在《守则》第431(A)节规定的“累积资金不足”，或处于《守则》第432(B)节所指的“危急”或“危险”状态；(4)截至任何养老金计划(多雇主计划除外)的最新估值日期，筹资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或更高，借款人和任何ERISA关联公司都不知道可合理预期导致任何此类计划的筹资目标达标率在最近估值日降至60%以下的任何事实或情况；(V)除支付保费外，借款人、BPI或任何ERISA关联公司均未对PBGC产生任何债务，且未支付任何到期保费；(Vi)借款人、BPI或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易，或根据ERISA标题IV E小标题第1部分的规定，对任何完全或部分退出任何多雇主计划负有任何责任；及(Vii)计划管理人或PBGC并未终止任何退休金计划(多雇主计划除外)，亦未发生或存在可合理预期导致PBGC根据《雇员补偿及补偿条例》第四章提起诉讼以终止任何养恤金计划(多雇主计划除外)的事件或情况，且并无通知多雇主计划已由其计划管理人或PBGC终止，且据借款人所知，并无发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何多雇主计划的事件或情况。
(d)    除非在美国证券交易委员会的申报档案或附表7.16中披露，否则借款人、公众投资公司或任何ERISA关联公司均不维持或向任何现行或终止的养老金计划缴费或承担任何未履行的义务或负债。（e）
§7.2    截至截止日期，借款人不会也不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“计划资产”(按照《联盟法规》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)节或其他条款修改)。规例U及X。
§7.3    环境合规性。
105

§7.4    借款人已进行第一阶段和其他环境评估(统称为环境报告
“)进行和/或采取其他步骤，调查房地产资产的过去和现在的环境状况和使用情况。根据此类环境报告，据借款人所知，除非此类环境报告中另有规定，否则借款人应作出以下陈述和保证：（a） 借款人、其子公司、BPI或房地产资产或其任何部分的任何运营商，或其上的任何业务，均未重大违反或据称重大违反与环境问题有关的任何判决、法令、命令、法律、许可证、规则或法规，包括但不限于根据《资源保护和回收法》(“
§7.5    RCRA
§7.6    CERCLA)，1986年《超级基金修正案和重新授权法》(
§7.7    萨拉)、《联盟清洁水法》、《联盟清洁空气法》、《有毒物质控制法》或任何与健康、安全或环境有关的州或地方性法规、法规、条例、命令或法令(下称《
§7.8    准时付款。借款人将根据本协定和附注以及其他贷款档案的条款，及时、准时地支付或安排支付贷款本金和利息以及本协定和其他贷款档案中规定的所有利息、手续费、手续费和其他金额。
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办公室的维护。
§7.9    借款人和BPI将在马萨诸塞州波士顿或各自通过书面通知指定的美利坚合众国其他地点保留其主要执行办公室，并在主要执行办公室发生任何变化后十五(15)天内交付给借款人和BPI，在此可就贷款档案向借款人和BPI发出或提出通知、演示和要求。记录和帐目。
§7.10    每个借款人和BPI将(A)保存并促使其每个子公司保存真实、准确的记录和账簿(B)为其物业及附属公司物业的所有税项(包括所得税)、或有事项、折旧及摊销保持足够的账目及准备金；所有该等准备金可能为无资金来源。
§7.11    财务报表、证书和资讯。（a）
§7.12    在切实可行的范围内尽快，但无论如何不迟于公众宣传局每个会计年度结束后九十(90)天，公众宣传局及其子公司在该年度结束时的经审计的综合资产负债表，以及当时结束的年度的相关的经审计的综合收益表、股东权益变动表和现金流量表，在每一种情况下，都应以比较的形式列出截至上一会计年度末的数位，以及所有此类报表应合理详细。按照公认会计原则编制，可通过在美国证券交易委员会提交的10-k表格中包括以下第(G)款规定的期限而提供)，并在每种情况下，附上一份由会计师无保留地编写的审计师报告，但根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，仅就财务报告的内部控制提出限制；（b）
§7.13    在切实可行的范围内尽快，但无论如何不迟于3月31日、6月30日和9月30日会计季度结束后四十五(45)天，提交公众宣传局及其子公司截至上述季度末的未经审计的综合资产负债表副本，以及随后过去的公众宣传局会计年度部分的相关未经审计的综合收益表、股东权益变动表和现金流量表，所有这些均应合理详细并按照公认会计原则编制(可通过在美国证券交易委员会提交给美国美国证券交易委员会的10-Q表格中包含以下第(G)款规定的期间的财务报表来提供)。以及BPI主要财务或会计官员的授权官员的证明，证明该等财务报表中包含的资讯公平地反映了BPI及其子公司在该日期的财务状况(受年终调整的限制，这些调整均不得对其造成重大不利影响)；在交付上述(A)和(B)款所述财务报表的同时，(I)下列形式的符合证明
§7.14    附件C-1
§7.15    附件C-1A
§7.16    会计师提交给借款人或公众宣传局的每一份报告(包括任何所谓的管理函件)的复印件，与该会计师对借款人或公众宣传局帐簿的每一年度审计有关，或与与借款人或公众宣传局业务的任何阶段有关的任何中期审计有关；
（e） 在存档或邮寄的同时(或在存档或邮寄后立即)，向借款人的任何债务的持有人发送的所有金融性质的材料的副本
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（f） 在存档或邮寄的同时，向美国证券交易委员会存档或发送给公众宣传局股东的所有金融性质的材料的副本；
(c)    （g）
(d)    
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提供在任何一种情况下，如果美国证券交易委员会已批准延长此类声明的备案，公众宣传局应在向美国证券交易委员会提交此类声明后十(10)日内将此类声明交付代理人；
§7.17    （h） 代理人或任何银行(通过代理人)可不时合理要求的关于借款人、BPI、其各自子公司、房地产资产和部分拥有实体的其他财务数据和资讯，包括但不限于，关于房地产资产的完整租金名册、现有环境报告和保险证书；
§7.18    故意删除；以及（j） 在切实可行的范围内，但无论如何不迟于BPLP会计年度结束后九十(90)天，BPLP在每个该年度结束时的经审计的资产负债表，以及当时结束的年度的相关经审计的损益表、合伙人资本和现金流量的变动表，以比较形式列出上一财政年度的数位和所有此类报表应合理详细，并按照公认会计原则编制，连同BPLP主要财务或会计官员的授权人员的证明，证明该等财务报表所载资讯公平地反映了BPLP在该日的财务状况。并在切实可行的范围内尽快，但无论如何不迟于BPLP的3月31日、6月30日和9月30日财政季度结束后四十五(45)天，BPLP在每个此类季度结束时的未经审计的资产负债表，以及当时结束的季度的相关未经审计的损益表、合伙人资本和现金流量的变动表，每种情况下以比较形式列出上一财政季度的数位，并根据公认会计准则编制所有此类报表应合理详细。以及由BPLP主要财务或会计主管的授权官员出具的证明，证明该等财务报表所载资料公平地反映BPLP于该日的财务状况(须受年终调整所限，任何调整均不得有重大不利影响)。尽管本§8.4有任何规定，但只要商业地产在纽约证券交易所公开交易，借款人应被视为已履行本§8.4第(A)、(B)、(F)、(G)和(J)款规定的义务，在每个适用期间及时向美国证券交易委员会提交其10-Q表和10-K表。
提供就上文(A)及(B)款而言，借款人已在第(A)款和第(B)款所述的规定期限内向代理人交付上述第(C)款所要求的报表。通知。（a） 违约。借款人将，并将在适用的情况下，促使BPI(和BPI将)在获知后立即以书面形式通知代理人发生任何违约或违约或非实质性违约事件。如果任何人就(X)声称的违约或违约事件或(Y)借款人、警察局或其任何附属公司(视何者适用而定)声称未能遵守任何票据、债务、契据或其他债务的条款、条件或规定或根据任何票据、债务、契据或其他债务的任何条款、条件或规定(个别或合计超过$10,000,000)发出任何通知或采取任何其他行动，而该等票据、债务或其他债务的任何一方或债务人(不论是本金或担保人)对该等票据、债务或其他债务证据的持有人不遵守该等条款、条件或规定，则该等票据或债务或其他债务证据的持有人将可加快其到期日，任何加速将对BPLP、BPI或BP集团或借款人作为一个整体产生重大不利影响的情况，应立即向代理人发出书面通知，说明通知或行动以及所声称的不遵守规定的性质。（b） 环境事件。如果下述第(I)至(Iv)款所述的任何事件会对借款人及其子公司的整体业务、资产或财务状况产生重大不利影响，则借款人将并将促使BPI迅速向代理人发出书面通知：(I)借款人或BPI获知任何重大违反(由借款人或BPI在行使其合理酌情权时确定的)任何关于任何房地产资产或借款人或BPI的运营的环境法时，(Ii)借款人或公众宣传局获知任何已知的任何有害物质在任何房地产资产、从任何房地产资产或进入任何房地产资产的任何已知释放，且该房地产资产以书面形式报告或应由其以书面形式向任何政府当局报告且在数量或性质上是重大的或可能对该房地产资产的价值产生重大影响时，(Iii)借款人或公众宣传局收到任何重大违反环境法的通知或任何违反任何环境法的重大有害物质释放的通知，包括来自任何第三方(包括但不限于任何联盟、州或地府官员)，包括关于以下事项的任何正式调查、程式、要求、调查或其他行动的通知：(A)借款人或公众宣传局或任何其他人对任何房地产资产的操作；(B)任何房地产资产的污染、污染或进入任何房地产资产；或(C)对借款人或公众宣传局或其任何前身被指控直接或间接处置危险物质的场外地点的调查或补救；或(Iv)在借款人或公众宣传局了解到该政府当局因评估而招致的任何费用或损失时，遏制、移除或补救借款人或公众宣传局或任何部分拥有的房地产实体可能对其负有责任或可能对任何房地产资产施加留置权的任何有害物质。截至本合同日期，借款人已将附表8.5(B)中提及的事项通知代理人，但须以其中所指的表格10-k予以披露。
资讯和文档。在提出任何要求后，立即提供代理人或任何银行合理要求的资讯和文件
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遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例的目的，包括法案和实益所有权条例。
(c)    诉讼通知书及判决。借款人应在意识到任何书面威胁的诉讼或诉讼程式或任何未决的诉讼和法律程序后十五(15)天内向代理人发出书面通知，该不利裁决可能对BPLP、BPI或作为一个整体BP集团产生重大影响，或借款人、BPI或其任何子公司将成为或将成为涉及针对借款人、BPI或其任何子公司的未投保索赔的一方，并说明该诉讼或诉讼程式的性质和状况。借款人应在对借款人、BPI或任何此类子公司作出的任何判决作出后十(10)天内，以令代理人合理满意的形式和细节，以书面通知借款人、BPI或任何此类子公司的金额超过20,000,000美元。（e）
(d)    破产事件
§7.19    。借款人应在发生与BP集团任何成员有关的第14.1(G)或(H)款中所述的除BPLP和BPI以外的任何事件后，立即书面通知代理人。（f）
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§7.20    发给银行的通知书副本
。代理人应立即向银行提供代理人根据第8.5节收到的任何通知的副本。
借款人的存在；财产的维护。
§7.21    将保持所有房地产资产(只要该等房地产资产由借款人或其任何子公司拥有)与借款人或其子公司目前拥有或控制的房地产资产保持一致，(B)将使其所有其他财产及其子公司(在借款人控制的范围内)用于其业务或其子公司的业务或对其业务有用的所有其他财产得到维护并保持良好状态、维修和工作状态，并提供所有必要的设备，(C)不允许BPI(且BPI不会)直接拥有或租赁任何房地产资产，以及(D)将并将促使其每一家子公司继续主要从事其目前经营的业务和相关业务，以遵守本协定中规定的其他条款和条件，并在上述(A)、(B)和(D)条款的情况下，除非未能遵守其中的规定构成非实质性违约。BPI的存在；BPI的REIT状态的维护；物业的维护。
§7.22    借款人将促使BPI(且BPI将)进行或导致进行以下所有必要的事情维护和全面保持BPI作为一个公司的存在，
§8    提供如果BPI成为根据特拉华州以外的州法律存在的公司，借款人应立即向代理人提供其证据，包括任何合并、重新注册合并、转换或其他重新注册的档案的副本，以及该适用州的BPI的良好资质证明。借款人将使公众投资信托基金(及公众投资信托基金)在任何时候(I)维持其作为房地产投资信托基金的地位，并且不采取任何可能导致其丧失房地产投资信托基金资格的行动，以及(Ii)继续在国家认可的证券交易所上市。在不限制§9.3(F)的情况下，借款人将导致BPI不得(且BPI将不会)从事除作为REIT和借款人的普通合伙人和有限合伙人以及作为借款人的子公司的成员、合伙人或股东之外的任何业务，包括Boston Properties LLC(
§8.1    提供BPI在任何此类子公司中的股权百分比不得超过1%)，以及与此直接相关的事项，并应导致BPI(和BPI将)(X)通过借款人或借款人拥有至少99%经济权益的附属合伙企业或其他实体进行其全部或基本上所有业务运营，(Y)除(1)通过其在借款人及其子公司(包括Boston Properties LLC)的所有权权益外，不拥有任何不动产或重大个人财产，符合本条款的条款，以及(2)附表9.1(E)所述性质的合同和协议，及(Z)继续持有借款人超过51%的合伙权益，并在任何情况下仍为该合伙权益的唯一普通合伙人，并有权指导或安排指引借款人的管理、活动及政策。借款人应促使公众宣传局(及公众宣传局将)：(A)使其所有财产及其子公司的所有财产得以维护并保持良好状况、维修和工作状态，并提供所有必要的设备；(B)根据公众宣传局的判断，进行一切必要的修理、更新、更换、改善和改进，以便在任何时候都能适当和有利地进行与之相关的业务；及(C)促使其各附属公司继续主要从事其现时所经营的业务及相关业务，在上述(A)、(B)及(C)条下的每项情况下，以BPI(善意行使)的唯一判断为适当及有利地经营其所经营的业务所必需的范围内，但如未能遵守上述条文构成非实质性违反则除外。
§8.2    保险借款人将并将促使公众财产保险公司(及公众财产保险公司将)就其财产维持保险，并将促使其各附属公司向财务状况良好且信誉良好的保险人维持有关财产及其业务的保险，以防范在类似地理区域从事类似活动的企业的一般惯例及金额，包括合理及审慎的条款、形式及期间，除非任何未能如此做属非实质性违约。
§8.3    税金。借款人将，并将促使BPI及其各自的子公司在房地产资产成为拖欠之前支付或导致支付房地产税、其他税、评估和其他政府费用，并将在其销售和活动或其任何部分或其收入或利润以及所有索赔之前，及时支付和解除，或导致支付和解除所有税收、评估和其他政府费用
111

劳务、材料或用品，如果没有支付，根据法律可能成为任何房地产资产的留置权或抵押，除非任何未能做到这一点是非实质性的违约；
§8.4    提供
提供
此外，借款人或公众宣传局将在取消抵押品抵押品的任何留置权的程式结束之前，立即支付所有此类税款、评估、收费、征费或索赔，并在需要支付上述款项的范围内支付。如果出于银行监管合规目的或类似的银行目的而需要，借款人应应代理人的要求迅速提供以应收税单或代理人合理接受的其他形式向房地产资产支付房地产税、其他税款、评估和其他政府费用的证据，或证明存在本文所设想的适用竞争的证据。财产和书籍的检查；某些资讯的处理；保密。
(c)    （a） 在承租人有权限制或禁止这种访问的情况下，如适用租约所示，借款人将并将导致公众宣传局(和公众宣传局将)在不少于24小时的通知(可以口头或书面发出)的情况下，允许代理人或银行的任何其他指定代表访问和检查借款人、公众宣传局或其各自子公司的任何财产，以审查借款人、公众宣传局及其各自子公司的账簿(并复制副本并从中摘录)，并与借款人、公众宣传局及其各自子公司的事务、财务和帐目进行讨论。并由其高级人员在代理人合理要求的合理时间和间隔内就此事向其提供咨询；提供只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应仅对代理人因此类检查而产生的费用和开支负责。;
(d)    （b）
借款人特此同意，每一家银行和代理人(及其各自的、各自的联属公司、雇员、高级职员、董事、代理人和顾问(统称为，代表
112

「）从开始就本协议建立的设施（统称为「）进行讨论以来
设施“)，允许向任何人披露(但不限于任何种类)贷款的结构和税务方面(如代码第6011和6111节中使用的那样)，以及向该银行或代理人提供或已经提供给该银行或代理人的与该等结构和税务方面有关的所有材料(包括意见或其他税务分析)。在这方面，每一家银行和代理人都承认并同意，其披露的融资机制的结构或税务方面不以任何方式受到口头或书面的明示或默示的谅解或协定(无论该谅解或协定是否具有法律约束力)的限制。此外，每一家银行和代理人承认并同意其不知道或没有理由知道其使用或披露与金融机构的结构或税务方面有关的资讯受到任何其他方式的限制(例如，在金融机构声称为专有或排他性的情况下)。
任何其他人的。尽管有上述规定，(I)银行及代理人不得披露任何未根据本(B)项条款特别准许披露或未根据本第8.10款明文规定特别准许披露的任何种类或性质的资料或资料；及(Ii)在守则第6011及/或6111节(或守则的任何其他适用条文)或根据该等条文颁布的任何规定的任何更改、修订、修改或澄清，或任何人发布有关银行的任何指引的情况下，银行及代理人不得披露任何资料或资讯。代理人和代理人有权依赖或以其他方式受其约束(仅包括私下函件裁决)，这些裁决以任何方式限制或限制根据本款条款可披露的资讯，或以其他方式确定此类法规部分不适用于或不打算适用于贷款安排(或其他类似交易)，则本(B)项的条款应被视为已被修改。即使本协定有任何相反规定(包括但不限于以上(B)项的规定)，代理人或任何银行均不得向任何人披露任何构成借款人或其证券的重大非公开资讯的资讯，除非本协定的第8.10(F)节所规定的情况，即美国证券交易委员会的FD法规或任何其他联盟或州证券法(承认并同意本第8.10款中关于此类资讯的规定是遵守上述FD法规和/或其他联盟和州证券法的合理必要的)。各银行及代理人在此同意借款人(及其联营公司、雇员、高级职员、董事、顾问及代理人(合称“借款人代表
在这方面，借款人承认并同意，其披露的融资机制的结构或税务方面不受口头或书面的明示或默示的谅解或协定的任何限制(无论这种谅解或协定是否具有法律约束力)。（e）
(i)    借款人特此确认：(A)代理人和/或安排人可以(但没有义务)向银行和前台银行提供由借款人或其代表根据本协定提供的材料和/或资讯(统称为“
借款人材料通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(
平台)及(B)若干银行(每间，a)公共收件箱
113

“)可能有人员不希望接收关于借款人或其关联公司或上述任何机构各自证券的重大非公开资讯，并可能从事与该等人员证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人特此同意：(W)所有借款人材料
§8.5    向公共贷款人提供的材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味著“公共”一词应出现在其首页的显著位置；(X)通过将此类材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权代理人、安排者、前台银行和银行按照美国联盟和州证券法的规定，将此类材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开资讯。
提供然而，如果此类借款人材料构成借款人信息，则应按照第8.10（f）条的规定处理;（y）所有标记为「公共」的借款人材料均允许通过指定为「公共方面信息」的平台部分提供;和（z）代理人和分包人有权处理未标记「公共」的借款人材料因为仅适合在平台未指定为「公共方面信息」的部分上发布。 尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为「公共」。
（f） 代理人、银行和牵头银行均同意对借款人资讯保密(定义见下文)，但借款人资讯可披露给(A)其关联公司、审计师和相关方(不言而喻，此类披露的对象将被告知该借款人资讯的保密性质，并被指示对该借款人资讯保密)，(B)任何声称对该人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协定的任何其他一方，(E)在行使本协定或任何其他贷款档案下的任何补救措施，或行使与本协定或任何其他贷款档案有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协定或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协定的情况下，向(I)本协定的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协定项下的任何权利和义务，或本协定项下可能被邀请成为本协定一方和“银行”的任何合格受让人，与根据本协定第2.10款进行的增加有关，或(Ii)根据借款人及其义务、本协定或本协定项下付款而进行的任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构对借款人或其附属公司或本协定项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协定项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，(H)经借款人书面同意，或(I)在借款人资讯(X)公开的范围内，(Y)该代理人、任何银行、借款人或(Z)以外的任何非保密来源的任何前置银行或其各自附属机构均由本合同一方独立发现或开发，不使用从借款人收到的任何资讯，也不违反本第8.10(F)款的条款。此外，代理人和银行可向市场数据收集者、贷款业的类似服务提供商以及代理人和银行的服务提供者披露与本协定的管理有关的其他贷款档案和承诺，以及代理人和银行通常向该等人士披露的关于本协定的存在和关于本协定的其他资讯。出于此目的，在“借款人资讯”一节中，“借款人资讯”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有资讯，但代理人、任何银行或任何前置银行在借款人或任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类资讯除外。
(c)    代理人、银行和代理银行均承认：(A)借款人资讯可能包括关于借款人或子公司(视情况而定)的重要非公开资讯，(B)它已制定关于使用重大非公开资讯的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括美国联盟和州证券法)处理此类重大非公开资讯。本第8.10节的规定取代了借款人、代理人或任何银行根据借款人与代理人和/或银行之间的任何协定承担的与贷款有关的任何保密义务。双方同意，任何此类保密义务均视为无效
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从头算
(d)    遵守法律、合同、执照和许可。
收益的使用。在符合本协定其他规定的情况下，借款人将贷款所得资金仅用于营运资金和一般企业用途。银行同意，借款人可不时要求将贷款所得资金用于为借款人和/或其附属公司的某些抵押抵押债务再融资，方法是在贷款的建议融资日期至少45天前向代理人发出书面通知(以便分配给银行)，在这种情况下，借款人可以选择以再融资抵押(a“a”)作为再融资抵押的一部分，该部分贷款相当于本合同项下与此类再融资有关的垫款的金额。再融资按揭
“)。在任何再融资抵押记录前至少七(7)个工作日，代理人应向所有银行提供一份法律说明和所有拟抵押的财产的特别洪水风险确定表。任何该等再融资按揭将(I)须在形式及实质上令代理人合理满意，(Ii)须受惯例条款及条件所规限，并令代理人合理满意，(Iii)经修订及重述，以提供与贷款相同的经济及其他条款(例如，到期日应修订为本协定下的到期日，而利率及付款条款将修订为与本协定下的相同，并获进一步确认)。该修改后的利率可基于回圈信贷贷款或投标利率贷款计算，如借款人根据本合同条款所选择)，(Iv)可应借款人的要求由代理人解除或转让，(V)以代理人的名义为银行的利益，及(Vi)在(X)或(I)代理人经其酌情决定，受该再融资抵押约束的房地产资产(S)上的任何建筑物或其他改建专案均未位于美国联盟紧急事务管理署或其他适用政府当局指定的“特别洪灾区域”内，或者(Y)借款人已向代理人提供证据，证明其已就该不动产(S)全额支付洪水保险，包括但不限于内容保险，该保险的形式和内容应为代理人酌情可接受的形式和内容，且金额至少足以符合适用法律。此外，对于每项再融资抵押，代理人应同意应借款人的要求，在形式和实质上合理地令代理人满意的情况下，提供附属、不干扰和委托协定。任何受再融资抵押约束的房地产资产都不符合本条款规定的无担保资产的资格。即使本协定或任何其他贷款档案中有任何其他相反的规定，只要代理人在终止和解除任何再融资抵押贷款前至少十五(15)个营业日向借款人发出书面通知，代理人可以其合理酌情权，并应在所需银行以其合理酌情权行事的指示下，终止和解除任何再融资按揭；
§8.6    提供然而
§8.7    ，如果代理人在其合理的酌情决定权下认为延迟终止和解除合同将对代理人、代理银行或银行不利，则代理人无需向借款人发出任何此类事先通知。代理人应在借款人自负费用和费用的情况下，签署必要的档案和文书，以终止和解除任何此类再融资抵押，这些档案和文书的形式和实质应合理地令代理人满意。尽管本协定有任何相反规定，任何再融资抵押的终止和/或免除不应构成放弃、终止或免除代理人或银行在贷款档案下的任何其他权利和补救措施。借款人特此代表其本人及其关联公司同意，代理人或任何银行均不对借款人或其任何关联公司因失去与任何再融资抵押有关的任何抵押贷款记录的税收抵免而产生的任何损失、成本或支出负责。此外，在不限制借款人根据第17(B)款承担的任何义务的情况下，借款人应并在此同意赔偿、辩护并使代理人、每家银行和其他受赔方免受任何和所有损失、费用、索赔、损害、债务、缺陷、判决或各种性质的开支(包括但不限于为和解而支付的金额、法院费用和费用以及任何律师为任何受赔方支付的合理和有据可查的费用、收费和支出，这些费用、收费和支出与任何受赔方因任何诉讼、调查、任何受保障一方实际招致的任何损失、费用、索赔、损害赔偿、法律责任、缺陷、判决或开支，包括但不限于(I)任何人未能支付任何按揭记录所导致的任何损失、费用、索偿、损害、负债、缺陷、判决或开支，或因本第8.12节所述的任何交易或安排或与此有关的任何诉讼、诉讼因由、申索、仲裁、调查或和解、同意判令、传票或与此有关的其他程式而实际招致的，或由该受保障一方及其关联方以外的任何人(包括借款人)针对任何受保障一方而提出的主张
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与任何再融资抵押贷款相关的税款和（ii）任何再融资抵押贷款的转让以及任何相关抵押票据下任何债务的任何相关拆分和/或转让。于对俄制裁 借款人、BPI及其各自的子公司将以不会导致任何个人或实体（包括参与交易的任何个人或实体，无论是银行、分包商、代理人、前置银行或其他）违反制裁的方式开展业务，在适用的范围内。故意删除的。进一步的保证。
§8.8    借款人将，并将促使BPI与代理人和银行合作，并签署银行或代理人合理要求的其他文书和文件，以进行本协定和其他贷款档案所预期的交易，使其满意。反腐败法。
§8.9    借款人、BPI及其各自的子公司将按照1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法律开展业务，并在适用的范围内维持旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程式。环境保护。
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借款人承诺并同意，它将赔偿代理人和每一家银行及其各自的附属公司，使其不受任何和所有环境责任的损害。回应操作。借款人承诺并同意，如果借款人或BPI直接或间接拥有的任何房地产资产将发生或将发生任何有害物质的释放或处置，严重违反了适用的环境法，借款人将立即遏制和移除此类危险物质，并对此类全资房地产资产进行必要的补救，以在所有实质性方面遵守所有环境法，除非此类不遵守将构成非实质性违反。反洗钱。借款人、BPI及其各自子公司的业务开展方式不得违反经济合作与发展组织反洗钱金融行动特别工作组的任何适用法律、法规或其他约束性措施或任何其他适用的反洗钱法，并将维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程式。
§8.10    员工福利计划。
（a） 通知。借款人将，并将促使公众宣传局(及公众宣传局将)在其中任何一家或其各自的任何ERISA关联公司(美国证券交易委员会备案档案中披露的内容除外)建立任何养老金计划后的合理时间内通知代理人，借款人将不会、也不会允许公众宣传局建立任何可能合理地预期对BP集团、公众宣传局或整个BP集团产生重大不利影响的养老金计划。（b）
一般来说。借款人、BPI或其各自的任何ERISA附属公司维护的每个员工福利计划将在所有实质性方面符合ERISA的规定，并在适用的范围内遵守本准则，包括但不限于其中关于被禁止交易的规定。无资金来源或资金不足的负债。借款人将不会、也不会允许BPI在任何时间就任何员工福利计划或养老金计划产生应计或应计的无资金来源或资金不足的负债，或允许任何养老金计划项下存在任何可能产生提取负债的条件，而此类负债可能个别地或总体上对BPLP、BPI或作为一个整体的BP集团产生重大不利影响。不对某些档案进行修改。
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借款人和公众宣传局的某些负面契约
(c)    。
(d)    对法律责任的限制。借款人和BPI可以，也可以允许其各自的子公司或有或有地或以其他方式创造、招致、承担、担保或承担或继续承担任何债务，但本第9.1款禁止的特定负债除外。违禁负债
（a） [故意省略。]（b） 任何时候对劳务、材料和用品的税收、评估、政府收费或征收和索赔(非全资实体拥有的财产除外)的总金额超过20,000,000美元，需要按照第8.9条的规定支付，而且这种支付是到期和拖欠的，并且没有经过勤勉和真诚的抗辩；就未投保的判决或裁决而言，在任何同一时间的总款额超过20,000,000美元，而上诉的适用期限已届满，或终局及不可上诉的判决或裁决已已作出，且此类判决或裁决仍未支付超过三十(30)天，但在所有情况下，不包括与以房地产资产作担保的借款有关的判决；以及
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（e） 及(V)BPI产生的与目前存在的相同或类似种类或性质的其他负债，只要该等负债对BPI、BPLP或作为一个整体对BP集团没有重大影响。, 本第9.1款的条款和规定是对第10款所列公约的补充，而不是限制。尽管本协定有任何其他规定，但如果BPLP的任何子公司发生无担保债务，(1)就本协定而言，该子公司拥有的房地产资产不得被视为无担保资产，直至偿还此类无担保债务且证明此类无担保债务的贷款档案已终止，以及(2)此类无担保债务的产生不会导致违约或违约事件，并且在履行此类无担保债务(并排除适用子公司拥有的任何无担保资产)后，借款人必须遵守第(10)款规定的各项契诺。
在不限制前述规定的情况下，但在本协定其他条款(包括但不限于第10款)的约束下，借款人没有追索权的债务或借款人在房地产资产中的权益以外的任何资产不受限制。对留置权等的限制
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借款人、BPI和任何全资子公司都不会：(A)对任何未担保资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)产生、招致或忍受产生或发生，或存在第三方对任何未担保资产的任何留置权、抵押、质押、附著物、担保权益或其他权利(但仅在此类房地产资产被列为根据本条例第10款生效的合规计算中的未担保资产的情况下)，或根据其收益或利润；(B)在有条件出售或其他所有权保留或购置款担保协定、装置或安排与未设押资产的运作有关的情况下，获得、同意或有权获得任何财产或资产(但仅在此类房地产资产被列为根据第10条生效的合规计算中的未设押资产的情况下和在此范围内)；(C)对于未设押资产(但仅在此类房地产资产作为未设押资产计入根据《第10条》生效的合规计算中)存在超过三十(30)天的情况下，对劳务、材料和用品的任何税项、评税、政府收费和索赔，而这些劳务、材料和用品的付款是没有争议的，或者即使有竞标也需要按照第#款的规定付款。
§8.9且未及时作出，且就任何个别未担保资产而言(但仅当此类房地产资产被列为根据第10款生效的合规计算中的未担保资产时)，其金额超过(1)2,500,000美元和(2)适用的未担保资产公允市场价值的3%(3%)两者中较小者；或(D)出售、转让、质押或以其他方式转让与未担保资产有关的任何账户、合同权、一般无形资产、动产票据或票据，不论是否有追索权(但仅在此类房地产资产被列为第10条规定的有效合规计算中的未担保资产的情况下)(上述(A)至(D)项有时在本§9.2中统称为“
留置权提供.
§8.11    (X)就本协定项下的所有目的而言，根据任何附属公司或部分拥有实体的组织档案，合营公司合伙人或成员在任何附属公司或部分拥有的实体中的权利，应从留置权中剔除，但不包括对具有上述(A)项所述性质的房地产资产的留置权；及(Y)借款人和任何全资附属公司可(统称为)设立或招致或容受设立或招致或存在允许的优先权
§8.12    对劳工、材料和用品的税收、评估、政府收费或征款或债权进行担保的留置权，其债务不受第9.1条(C)项或第9.2条(C)项的禁止；因与工伤补偿、失业保险、老年养老金或其他社会保障义务有关的存款或质押或为保证支付而产生的留置权；以及在公用事业公司的存款和在正常业务过程中的其他类似存款；财产上的产权负担，包括地役权、通行权、契诺、分区和其他土地使用限制、建筑限制、对不动产使用的限制和所有权中的缺陷和不规范；借款人或任何全资子公司作为一方或受约束的租约规定的业主或出租人的留置权；以不低于此类财产市场价值的价格授予的购买选择权；以及对财产的其他次要留置权或产权负担，这些留置权或产权负担均不会对借款人在正常业务中受影响的财产的使用造成实质性和不利影响，且(X)事项(X)不会个别或总体对BPLP、BPI或BP集团的业务产生重大不利影响，(Y)不会使此类财产的所有权按财产所在地的有效转易标准无法出售；
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任何租约；
在本协定签订之日存在的留置权和其他产权负担或权利，在其他方面不构成违反本协定，包括但不限于，由或根据借款人的组织档案设立的关于限制出售或再融资房地产资产的留置权，只要所有此类留置权单独或合计不会对BP集团、BPLP、BPI或整个BP集团产生重大不利影响；提供, 本条第(6)款中的任何规定不得被视为或解释为允许未设押资产在任何时候受留置权的约束，以确保在该未设押资产被计入根据本条例第10节生效的合规计算时获得债务；对于在本协定日期后获得的房地产资产，留置权和在获得之日存在的其他产权负担或权利，在其他方面不构成对本协定的违反；
提供
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第(Vii)款中的任何规定不得被视为或解释为允许未设押资产在根据第10款有效的合规计算中的任何时候受到留置权的约束；
§8.13    影响无担保资产的优先权（但仅当该房地产资产被作为无担保资产纳入根据第10条有效的合规计算中时）针对正在上诉或有效期短于提出上诉的适用期限的判决或裁决，只要没有根据该判决或裁决执行，或当时，善意上诉或覆审程式正在努力提起，并且在上诉或覆审期间应获得暂缓执行; 提供
§8.14    借款人已取得保证金或保险，或已就此作出其他安排，而每种安排均令代理人合理满意；
§8.15    为资本资产(房地产资产除外，但包括设备资本化租赁和其他设备租赁的资本化租赁方面的债务)的购买价格担保债务的留置权，其范围未被第9.1条禁止；以及其他留置权(不影响未设押资产，但仅在此类房地产资产被列为第10条规定的有效合规计算中的未设押资产的范围内)，与第9.1条允许的任何债务有关。
§8.16    本第9.2款中包含的任何内容不得限制或限制借款人或其各自的任何全资子公司就任何房地产资产设立留置权，该房地产资产不包括在第10款规定的有效合规计算中的未设押资产，并且在其他方面符合本协定的其他条款。BPI不得对其在借款人的普通合伙人权益和有限合伙人权益产生任何留置权，也不得因此而产生或招致任何留置权。此外，尽管有本协定的任何其他规定，如果借款人(或借款人的任何子公司，视情况适用)授予、设定或产生对借款人子公司的股权或其他利润权益的任何留置权，(1)就本协定而言，(1)在该留置权解除和终止之前，该子公司拥有的房地产资产不应被视为未担保资产；(2)该留置权的授予、设定或发生不应导致违约或违约事件，并且在该留置权生效后(并且不包括相关子公司拥有的任何未设押资产)，借款人必须遵守第10款中规定的每一项公约。
§8.17    对投资的限制。借款人、BPI或其各自的任何子公司都不会进行、允许存在或保持未偿还的任何投资，但仅就借款人及其子公司而言，以下投资除外：
§8.18    （a） 在购买之日起两(2)年内到期的美利坚合众国可出售的直接或担保债券(包括对美利坚合众国担保的证券的投资，如所谓的“海外私人投资公司”的证券)；
§8.19    （b）
§8.20    E
在结算日存在并列于美国证券交易委员会备案档案或7.4节所述财务报表中的投资；（e） 此后与收购和开发许可物业和其他房地产资产有关的其他投资(以下(F)条所述的开发中房地产资产除外，并受下文(L)条所载的任何适用限制的限制)；
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（f） 开发成本投资在开发中的房地产资产；（g）
(c)    对子公司(全资子公司除外)和/或部分拥有实体的投资(房地产资产中的开发成本除外在上述(F)条所涵盖的发展项下)，包括但不限于对该等附属公司及部分拥有的实体的优先股权投资及贷款；
§8.21    （h） 现在或今后对任何全资子公司的任何投资；
§9    在下列方面的投资：(1)在正常业务过程中获得的设备、库存和其他有形个人财产；(2)在正常业务过程中提供的服务的应收账款和按照习惯贸易条件应付的客户账款；(3)在正常业务过程中为员工支付的差旅费、提款和类似支出的预付款；(4)在正常业务过程中预付的费用；（j）
§9.1    根据1940年《投资公司法》在美国证券交易委员会登记的所谓“货币市场基金”的份额，其每股价值维持在一定水准，主要投资于美利坚合众国及其机构和工具的可销售的直接或担保债券，总资产超过5,000万美元；(K)工作人员。借款人对非商业房地产业务进行的投资，只要该等业务具有与房地产有关的目的，或该等投资与与房地产有关的交易有关，包括但不限于对夹层贷款、按揭、为与借款人无关的第三方管理房地产资产的合同的投资，以及借款人在正常业务过程中为减轻与借款人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险而订立的掉期、封顶催缴、套期保值及其他衍生工具和类似或不同的套期保值工具，或借款人发行的证券的价值变动，而不是作为投机目的的投资；借款人直接或间接投资于非办公物业的房地产资产(包括作此用途的“办公物业”)、办公室、工业、研究及发展、科技及实验室物业及附属于任何该等物业投资的其他物业及设施、包括办公室及零售及/或住宅空间的综合用途物业，以及包含一幢或以上办公大楼及一幢或多幢带有零售及/或住宅空间的建筑物(统称为“综合用途物业”)。
允许的属性尽管有上述规定，BPI应被允许进行和维持(I)对借款人的投资，(Ii)对借款人的子公司的投资(包括但不限于波士顿地产有限责任公司)，
提供BPI在任何此类子公司中的股权百分比不得超过1%，(Iii)截至本协定日期存在且列于附表9.3的投资，以及(Iv)本协定条款允许的其他投资，包括上文第8.7节。借款人应促使公众宣传局在收到公众宣传局股票或债务后的3个工作日内，立即向借款人提供(且公众宣传局将在任何情况下)向借款人提供与公开募股或债务发行相关的总收益的100%(扣除此类发行中通常产生的费用和支出)。
(c)    合并、合并和处置资产；公众宣传局的资产。
(d)    借款人和公众宣传局都不会：
123

（a）
在未经所需银行事先书面批准的情况下成为任何合并或合并的一方，但只要未发生违约或违约事件且违约事件仍在继续，或在违约或违约事件生效后仍将发生，如果借款人或BPI(视情况而定)是幸存实体，则应允许一人或多人与借款人或BPI合并或合并为房地产资产，并且在不会导致违反第8.7款的情况下，应允许再公司合并；提供
(I)如果任何此类合并或合并涉及BPI，收购的资产(包括任何股权)在收购完成后立即贡献给借款人或其一家子公司，并且BPI承担的与收购有关的所有债务由借款人或该子公司承担，以及(Ii)在任何此类合并或合并之前(除(X)一个或多个全资子公司与借款人合并或合并或(Y)借款人的两个或多个全资子公司合并或合并外)，借款人应向代理人提供以下形式的报表
附件C-2
本合同由BPI的首席财务官或财务主管签署，并合理详细地列出了证明遵守§10.1至10.6中所包含的契约的计算结果，并证明，据签字人所知，未发生违约或违约事件，且违约或违约事件在实施此类合并或合并及所有固定或或有负债后，并未发生且仍在继续；或
§9.2    （b） 在不限制本协定其他条款的情况下，出售、转让或以其他方式处置任何房地产资产(无论是在一次交易中或在一系列交易中或根据分割)，或授予留置权以确保本协定允许的其他债务，除非违约或违约事件不会存在或发生，并在任何此类交易生效后继续存在。
124

遵守环境法。借款人、BPI或任何附属公司不得从事下列任何行为：(A)将任何房地产资产或其任何部分用作处理、加工、储存或处置危险物质的设施，但在正常业务过程中使用的危险物质的数量不在此限，并遵守所有适用的环境法；(B)导致或允许在任何房地产资产上设置任何地下储罐或其他地下危险物质储存容器，除非符合环境法；(C)在任何房地产资产上产生任何危险物质，除非符合环境法；或(D)在任何房地产资产上进行任何活动或以任何方式使用任何房地产资产，以导致违反适用的环境法的释放；除非，就上文第(D)款而言，任何此类事件将构成本合同项下的非实质性违约。”), 分配。在任何货币违约事件发生并仍在继续的任何期间，BPI不会进行任何超过BPI为维持其REIT地位而必须进行的分配。制裁。”):
(i)    借款人、BPI或任何子公司不得在知情的情况下直接或间接使用任何贷款收益或使用任何信用证，或将该等收益或信用证借出、出资或以其他方式提供给任何子公司
(ii)    风险投资伙伴或其他个人或实体，为任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在提供资金时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为银行、安排人、代理商、前置银行或其他身分)违反制裁规定。
(iii)    反腐败法律
(iv)    。借款人、BPI或任何附属公司不得在知情的情况下直接或间接将任何贷款收益或任何信用证用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法律的任何目的。
(v)    金融契约
125

(vi)    。综合总负债。于任何会计季末或任何其他计量日期，综合总负债与综合调整后总资产值的比率不得超过60%，
(vii)    提供只要(A)该比率不超过65%，(B)该比率在该比率首次超过60%后的一年内不再超过60%(就该情况而言)，及(C)就每项该等情况，借款人向代理人提供一份证明书，而该证明书的形式大致为附件G
(viii)    尽管本公约有任何相反规定，就本公约而言，(I)于任何日期的综合总负债须予调整，其数额须相等于(X)于该日期未偿还的综合总负债总额中的较小者，而该日期按其条款应于该日期后二十四(24)个月或之前到期，及(Y)于该日期的所有非限制性现金及现金等价物的总金额及(Ii)综合调整后总资产价值须通过从中扣除综合总负债根据第(I)条调整的金额而予以调整。有担保的综合总负债。于任何财政季度结束时，有担保的综合总负债不得超过该季度最后一天综合调整后总资产价值的55%。
(ix)    固定费用覆盖范围。
(x)    在任何财政季度结束时，(I)该季度的综合EBITDA与(Ii)该季度的综合固定费用的比率不得低于1.40至1.0。
126

无担保杠杆率。
于任何财政季末或其他计量日期，无担保综合总负债与综合无担保资产价值的比率不得超过60%，
§9.3    提供只要(A)该比率不超过65%，(B)该比率在该比率首次超过60%后的一年内不再超过60%(就该情况而言)，及(C)就每项该等情况，借款人向代理人提供一份证明书，而该证明书的形式大致为
附件G至此，当该比率首次超过
60%，以及当这一比例停止超过60%时。即使本公约有任何相反规定，就本公约而言，(I)于任何日期的无担保综合负债总额须予调整，减去(X)按其条款预定于该日期后二十四(24)个月或之前到期的无担保综合负债总额及(Y)于该日期的所有无限制现金及现金等价物的总额及(Ii)综合无担保资产价值应从中扣除根据第(I)款调整的无担保综合负债总额，以款额中较小者为准。[保留。]
(c)    无担保利息覆盖范围。
(d)    在任何财政季度结束时，为该季度计算的合并未支配NOI与为该季度计算的合并未支配利息支出的比率不得低于1.75至1.0。
[保留。]有效性的条件
。本协定的有效性以及任何银行发放承诺贷款的义务以及各前置银行签发信用证(并维持现有未偿还贷款和信用证)的义务，应以在截止日期或之前满足下列先决条件为条件：贷款档案。
每份贷款档案均应由双方当事人正式签署和交付，并应具有全部效力。
127

代理人应已从借款人收到(I)经授权人员在最近日期认证为真实和完整的BPLP有限合伙协定副本和任何其他管理借款人的合伙人或其他股权所有人权利的组织档案或其他协定，以及(Ii)从BPI收到一份经特拉华州有关官员在最近日期认证为真实和正确的BPI公司章程副本，在每种情况下，连同借款人或BPI及其各自普通合伙人的任何其他组织档案，而每一项均在上述证明的日期有效。
附例；决议。借款人和BPI为有效执行、交付和履行本协定和BPI以及他们中的任何一方将成为当事方的其他贷款档案而采取的所有必要行动应已正式和有效地采取，并应向代理人提供令银行满意的证据。代理人应已从BPI收到其章程和董事会通过的授权本文所述交易的决议的真实副本，并证明BPI和/或借款人为一方的贷款档案得到了适当的授权、签署和交付，每一份档案均经秘书截至最近的日期认证为真实和完整的。
(i)    任职证书：授权签名者。
借款人或公众宣传局将成为或将成为当事方的每份贷款档案；(B)代表借款人提出贷款和转换请求；以及(C)根据贷款档案，代表借款人或公众宣传局发出通知并采取其他适当行动。代理人和银行应有权依赖所提供的任何此类任职证书，直至且除非BPI向代理人提供替代任职证书。
备考财务报表。每一家银行和代理人都应收到令人满意的借款人形式综合财务报表(包括但不限于预计资产负债表、损益表和现金流量表)，以及2022年和2023年历年从截止日期至2021年12月31日期间的合规预测。代理人和银行承认，要约备忘录中提供的与本协定所证明的信贷安排有关的形式上的财务资讯已完全满足这一条件。
(l)    故意删除的。故意删除的。”)).
律师对组织和贷款档案的意见。每一家银行和代理人应收到Goodwin Procter LLP就适用法律(包括但不限于纽约州法律和特拉华州法律)向借款人和BPI提供的关于适用法律(包括但不限于纽约州法律和特拉华州法律的某些事项)的令银行和代理人合理满意的形式和实质上对银行、前置银行和代理人的有利意见。遵守法案的规定。
§9.4    在任何银行至少在截止日期前十(10)天提出合理要求后，借款人应至少在截止日期前五(5)天，向该银行提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例相关的档案和其他资讯，包括ACTS和受益所有权条例(包括受益所有权证明)。
128

故意删除的。
故意删除的。故意删除的。来自政府官员的证明。代理人应已获得政府官员的证明，证明借款人和BPI的合法存在、良好地位和外国资格，以及借款人的有限合伙证书的核证副本，所有这些都是在最近可行的日期。Reserved.法律程序和文件。
政府管制。每家银行应已收到该银行为遵守货币监理署或联盟储备系统理事会的任何适用规定而真诚地合理要求的、令该银行合理满意的实质和形式报表。
§9.5    未发生任何变化，以替代货币延长信用证是不可行的。在任何贷款或任何以替代货币计价的信用证的签发、延期、增加或续期的情况下，(I)该替代货币仍为合格货币，以及(Ii)根据代理人合理和善意的意见，国家或国际金融、政治或经济条件、货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，所需的回圈信用银行(如果任何贷款以替代货币计价)或适用的代收银行(就任何以替代货币计价的信用证而言)将使该贷款或信用证以相关替代货币计价是不可行的(但只有在代理人、所需的回圈信贷银行和/或该代付银行(视情况而定)以非歧视的方式就借款人作出这种决定的范围内，没有义务披露任何其他借款人、信用证受益人或信贷安排的身分)。
§9.6    违约事件；加速等违约事件和加速事件。
§9.7    下列各项均构成违约事件：（a）
129

借款人不应在贷款本金到期应付时，以本合同规定的货币支付；
§9.8    （b） 借款人在贷款或根据本协定或根据任何其他贷款档案到期应付的任何其他款项(包括但不限于根据第8.17款到期的款项)到期并应支付的任何利息或任何其他款项到期时，应不支付利息，并且持续三(3)天(
§10    提供在该等款项到期而非利息的情况下，借款人
§10.1    应已收到代理人关于该等其他金额的性质和数额的通知，并应支付该等款项)；借款人或BPI应不遵守或使BPI(视情况而定)遵守下列各项公约中的任何一项：§8.1(以上(A)或(B)款所涵盖的本金、利息和其他款项除外)；§8.5(第(A)至(D)款)，除非此类故障在十五(15)个工作日内得到修复；§8.6(关于借款人的合法存在)；§8.7(关于商业地产投资信托基金的合法存在和房地产投资信托基金地位或与商业地产投资信托基金的其他关系)；
§10.2    §8.10，除非此类故障在三(3)个工作日内得到修复；针对BPLP、BPI或其各自子公司的任何未投保的最终判决，未解除、未满足和未搁置的有效时间应超过三十(30)天，且与其他未完成的、未解除、未满足和未搁置的针对任何此类当事人的最终判决一起，总金额超过20,000,000美元，但仅就BPLP和BPI以外的此类各方而言，上述任何一项构成非实质性违约。并在所有情况下不包括(X)关于以房地产资产担保的无追索权贷款的判决和(Y)关于借款的违约，否则将列入第14.1(F)条；
§10.3    （j） 任何贷款档案或任何贷款档案的任何实质性规定应在未按照贷款档案的条款或未经代理人的明确事先书面协定、同意或批准的情况下被取消、终止、撤销或撤销，或在法律、诉讼或衡平法或其他法律程序中使任何贷款档案不可执行、取消、撤销或撤销的任何诉讼应由借款人或BPI或其代表启动，或任何法院或任何其他政府或监管机构或有管辖权的机构应作出决定，或发布大意如下的判决、命令、法令或裁决：任何一份或多份贷款档案的任何实质性条款都是非法、无效或不可执行的；
§10.4    (K)工作人员。任何其他贷款档案中定义或规定的任何“违约事件”或违约(在通知和任何宽限期届满后，在规定的范围内)应发生并继续发生；在不限制本第14.1款其他条款的情况下，BPI在任何时候都不应成为BPLP的唯一普通合伙人，或在任何时候违反第9.1(E)款、第9.2款最后一段或第9.3款(包括但不限于第9.3款的最后一段)中包含的任何要求。连同到期时的利息及收费)。为免生疑问，在任何情况下，对§7.19、8.13或9.8中任何一项所包含的任何陈述、保证或约定的违反都不应被视为非实质性违约。补救办法
130

如果任何违约事件发生并仍在继续，代理人应在所需银行的指示下，或在所需银行的同意下，向借款人发出关于违约的书面通知(14.1(G)或14.1(H)款规定的违约事件除外，在这种情况下，不需要这种书面通知)，采取下列任何或所有行动：
§10.5    （a）
§10.6    声明每家银行提供贷款的承诺，以及任何前置银行开立、延长、增加或续期将终止的信用证的任何义务，此类承诺和义务即告终止；（b）
§11    宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计和未支付的利息，以及根据本协定或任何其他贷款档案所欠或应付的所有其他金额立即到期和应付，无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人、BPI及其各自的子公司在此明确放弃所有这些款项；
§12    要求借款人将信用证债务作为抵押品(金额等于与之相关的最低抵押品金额)；代表其自身、银行和代行行使贷款档案项下向其、银行和代行提供的所有权利和补救措施；
§12.1    提供然而
§12.2    一旦发生第14.1(G)或14.1(H)款规定的任何违约事件，各银行发放贷款的义务和任何前置银行开具、延长、增加或续期信用证的义务应自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将上述信用证抵押的义务应自动生效，在每种情况下，借款人无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人明确免除。BPI及其各自的子公司，无需代理商或任何银行的进一步行动。资金的运用。
§12.3    在行使了第14.2款规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且根据第14.2款的但书自动要求对信用证债务进行现金抵押之后)，代理人应按照第5.11款和第5.12款的规定，按照下列顺序使用因该义务而收到的任何金额：第一
§12.4    向代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第5条应支付的数额)的那部分债务；第二
131

支付构成应付给银行和代理银行的费用、赔偿金和其他款项(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括支付给各自银行和代理银行的律师的费用、收费和支付，包括可能是任何银行或任何代理银行雇员的律师的费用和计时费，以及根据第5款应支付的金额)，按本条所述的各自金额按比例分配
§12.5    第二 支付给他们;
§12.6    三
§12.7    ，用于支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款、偿还义务和其他债务的利息，按本款所述金额的比例在各银行和各代行之间按比例分配
§12.8    三 支付给他们;
§12.9    四，用于支付构成贷款未付本金的那部分债务和偿付义务，按本款所述金额的比例在各银行和各代行之间按比例分配
§12.10    四
§12.11     由他们持有;
§12.12    五
§12.13    ，将信用证债务中由未提取信用证总金额组成的部分以现金抵押，但不得超过借款人根据§3.11和5.11.1以其他方式抵押的现金；以及最后
§12.14    在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后的余额(如有)。
§12.15    根据第3.1.4款和第5.11款的规定，根据上文第五款的规定，用于兑现未提取信用证总金额的金额应用于支付信用证项下的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。反击。
132

代理人或任何银行对借款人、BPI、其各自的子公司或任何部分拥有的实体的任何资产的债务均无权抵销或类似的权利。
§12.16    代理任命和权力。
§12.17    各银行及各牵头行在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协定项下及其他贷款档案下的代理人行事，并授权代理人代表其采取根据本协定或本协定条款授予代理人的行动和行使其权力，以及合理地附带的行动和权力。本第16款的规定(但第16.6款规定向借款人提供某些权利的范围除外)仅为代理人、银行和代办银行的利益，借款人不应作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。银行应以所需银行签署的书面形式通知借款人代理的任何继承人，该继承人应被合理接受只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款档案(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味著任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。在本合同项下担任代理人的人应享有与任何其他银行相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是代理人一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则“银行”一词应包括以个人身分担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身分的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协定项下的代理人，并无责任向银行作出任何交代。没有责任。除本合同及其他贷款档案中明确规定的职责或义务外，代理人不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应属于行政性质。在不限制前述一般性的原则下，代理人：（a） 不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；
（b）
§13    提供
§13.1    代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何贷款档案或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约银行的财产的任何行动；
133

§13.2    判断力。代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非借款人、银行或代客银行向代理人发出描述该违约或违约事件的书面通知；以及（e）
§13.3    不对本协定或任何其他贷款档案中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协定或根据本协定或与本协定或与之相关的任何证书、报告或其他档案的内容，(Iii)履行或遵守本协定或其中所列的任何契诺、协定或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，(Iv)本协定、任何其他贷款档案或任何其他协定的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或档案或(V)除了确认收到明确要求交付给代理商的物品外，满足§12或13或本合同其他部分规定的任何条件。由代理提供的信任。
§13.4    代理商有权相信任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、档案或其他书面材料(包括任何电子资讯、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此代理商有权相信这些通知、请求、证书、同意书、声明、文书、档案或其他书面材料，且不承担任何责任。代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合本协定规定的条件时，代理人可推定该条件令银行或代开行满意，除非代理人在发放贷款或签发信用证前已收到该银行或代开行的相反通知。代理人可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和其选定的其他专家，对于代理人在选择该等律师、会计师或专家时如无重大疏忽或故意行为不当而按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动，代理人概不负责。委派职责。
§14    代理人可以通过代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协定或任何其他贷款档案项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本第16款的免责条款应适用于任何此类次级代理及其关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷便利的辛迪加相关的活动以及与代理人一样的活动。代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定代理人在选择此类次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。.
§14.1    代理人的解雇（a）
代理人可随时向银行、代为行和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需银行有权在借款人的批准下(这种批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延，如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要这种批准)，指定一名继任者，该继承人应是在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属公司。如无该等继任人获规定银行如此委任，并须在卸任代理人发出辞职通知后三十(30)天内(或规定银行同意的较早日期)接受该项委任(“
离职生效日期“)，则卸任代理人可(但无义务)代表银行及代收银行委任符合上述资格的继任代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。（b） 如果作为代理人的人是违约银行，根据
134

条款（d）
(c)    
(i)    删除生效日期
(ii)    “)，则该迁移仍应在迁移生效之日按照该通知生效。此外，如果(X)作为代理人的人是违约银行，则借款人可以解除代理人的职务
(iii)    (A)(I)条
(iv)     或
(v)    
(vi)    §8.12;
(vii)    提供
(viii)    如果存在违约事件，或者如果作为代理人的人在任何时间由于任何其他银行的合并或合并或由于代理人出售其承诺的任何部分(为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款)以外的事件而持有的最低承诺额低于最低承诺，则借款人无权解除债务。
(ix)    §9.1;
(x)    §9.2;
(xi)    §9.3;
(xii)    §9.4;
(xiii)    自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被撤职的代理人应解除其在本协定和其他贷款档案(
(xiv)    §10;
(d)    提供(2)除当时欠退任或被免任代理人的任何弥偿款项或其他款项外，所有由该代理人作出、向该代理人或透过该代理人作出的付款、通讯及决定，应由各银行及每间前置银行直接作出，直至规定银行按上述规定委任一名继任代理人为止。在接受继任者作为本合同项下代理人的任命后，该继承人应继承并享有退休(或被免职)代理人的所有权利、权力、特权和义务(但不包括第5.2(D)款所规定的权利，也不包括在辞职生效日期或卸任生效日期(以适用者为准)向退休或被免职代理人支付赔偿金或其他款项的权利)，而即将退休或被免职代理人应被解除其在本合同和其他贷款档案项下的所有职责和义务，如果尚未按照上文第16.6款(, 提供这种责任和义务的履行不应被视为放弃或解除针对退休或被免职代理人的任何索赔，但在该索赔产生的范围内
135

或与履行上述职责和义务之前的期间有关)。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役或被免职的代理人根据本条款和其他贷款档案辞职或被免职后，本条和第17款的规定应继续对该退役或被免职的代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益有效，并在适用的情况下，就他们中的任何一方采取或未采取的任何行动继续有效：(I)当退役或被免职的代理人以代理人的身分行事时，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款档案下的任何身分行事，包括(A)担任任何银行的抵押品代理人或以其他方式代表任何银行持有任何抵押品证券，以及(B)就与将该机构转让给任何继任代理人而采取的任何行动有关。根据本第16.6款的规定，美国银行作为代理人的任何辞职或免职也应构成其作为牵头行的辞职或免职。在美国银行辞去或撤销其代理银行职务后，美国银行应保留其在本协定项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及在其辞去或撤销代行职务生效之日由其签发且尚未履行的所有信用证以及与此相关的所有信用证义务，包括要求银行按3.3(A)款提供的回圈信用贷款或3.3(B)款所产生的偿还义务各自承担一定比例的权利)。在接受继任者作为本协定项下代理人的任命后，(I)该继任者将继承并被赋予美国银行作为退役或被撤换的代管银行的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)作为退役或被撤职的代管银行，美国银行应解除其在本合同或其他贷款档案项下的所有职责和义务，但在上述辞职或被撤职之日之前发生的职责和义务除外，如果同样需要美国银行作为退役或被撤换的代管银行采取任何行动或履行任何职责或义务，则继任者无法履行或完成该等职责或义务。
不信任代理人和其他银行。每一家银行和每一家前置银行承认，其已根据其认为适当的档案和资讯，在不依赖代理人或任何其他银行或其任何关联方的情况下，为订立本协定而独立地作出了自己的信用分析和决定。没有其他职责等, 尽管本协定有任何相反规定，但本协定封面所列的任何安排人、辛迪加代理或档案代理均不具有本协定或任何其他贷款档案项下的任何权力、职责或责任，但以本协定下代理人、银行或前置银行的身分(视情况适用)除外。某些ERISA很重要。（a） 每一银行(X)代表并保证，自此人成为本协定银行方之日起，至此人成为本协定银行方之日起，至此人不再是本协定的银行方之日，为代理人的利益，而不是为借款人或借款人的利益，以下至少有一项是且将会是真实的：
该银行没有就该银行进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协定而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类银行的进入、参与、管理和履行贷款。信用证、承诺书和本协定，
136

(A)该银行是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该银行作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协定，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证，承诺和本协定满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该银行所知，就该银行进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协定而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或代理人与上述银行之间可自行决定的书面约定的其他陈述、保证和契约。
(i)    （b）
给借款人或为了借款人的利益，而代理人不是受托人
通知。本协定规定须提供给代理人的任何通知或其他资讯，代理人应在同一天(如可行)提供给每一家银行，在任何情况下，在代理人收到通知或其他资料后的下一个营业日。尽管有上述规定，但银行同意，代理人无义务向银行发送借款人根据第8.4节向美国证券交易委员会提交的借款人提交的10-Q表格和10-k表格(详见第8.4节最后一段)而被视为已交付的资讯，并且代理人对任何银行未能获得此类美国证券交易委员会备案档案不承担任何责任。
(l)    代理人可以提交索赔证明。
(m)    
137

（a）
§14.2    （b）
收取和接收因任何此类索赔而应付或交付的任何款项或其他财产并分发其;任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每家银行和每家贷款银行授权向代理人支付此类款项，如果代理人同意直接向银行和代理人支付此类款项，则向代理人支付代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款应支付给代理人的任何款项，以及本合同或任何贷款档案项下应付代理人的任何其他款项。本协定不得视为授权代理人代表任何银行或任何前置银行授权、同意、接受或采纳任何影响任何银行义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权代理人在任何此类诉讼中就任何银行或任何前置银行的索赔进行表决。
追回错误的付款。在不限制本协定任何其他规定的情况下，如果代理人在任何时间错误地向任何银行收款人支付本协定项下的款项
(c)    代理人在确定向银行收款方支付的任何款项全部或部分为可撤销金额后，应立即通知该银行收款方。
(d)    费用
（a） , 借款人同意支付(A)制作和复制本协定、本协定中提及的其他贷款档案和其他协定和文书的合理成本，(B)直接付给所欠的一方，代理人的外部律师或代理人的任何当地律师因本协定和本协定提及的贷款档案和其他文书的准备、谈判、执行、交付、管理或解释而产生的合理费用、开支和支出，以及本协定项下的每一项结算，以及对本协定或本协定项下的修订、修改、批准、同意或豁免，(C)代理人与准备工作有关的费用、开支和支出。谈判、执行、交付、管理或解释本文提及的贷款档案和其他文书，以及(在不重复计算上文(B)款下的金额的情况下)代理人律师准备档案时的费用和支出；(D)代理人及其附属公司与贷款的初始辛迪加和/或参与有关的费用、成本、开支和支出(无论发生在本合同项下结算之前或之后)，包括但不限于合理的法律费用、差旅费用、准备辛迪加材料的费用和复印成本。提供
§14.3    借款人不得招致任何与参与、出售或以其他方式组成银团的贷款有关的任何费用或费用，但因应借款人的要求参与、出售或以其他方式组成银团而招致的合理法律费用及开支，或(除与此有关的任何其他费用或开支外)与修订或增加总承诺额有关的开支外，(E)所有合理开支(包括合理律师费及费用，受权人可以是任何银行或代理人的雇员)，以及工程师、投资银行家、任何银行或代理人因(I)在违约或违约事件(包括但不限于贷款或信用证义务的任何重组和/或“解决”所产生的费用)发生后和违约事件持续期间对借款人或其任何子公司或BPI的任何贷款档案下的权利的强制执行或保全或其管理而招致的任何银行或代理人因此而招致的费用)，以及(Ii)任何诉讼、程式或争议，以任何方式与任何银行或代理人与借款人或其任何子公司或BPI的关系有关，产生于或以其他方式与借款人有关或产生
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（b） 借款人的赔偿
。借款人同意赔偿代理人、安排行、摩根大通、牵头行、银行及其各自的关联方(每一方)并使其不受损害受偿方该受保障一方合理地相信是借款人或本协定的任何其他一方或任何其他贷款档案作出的，在每一种情况下，包括但不限于律师的合理费用和支出，以及与任何调查、诉讼或其他程式(包括但不限于根据任何债务救济法进行的任何程式)有关的内部律师的合理费用和分配费用。在所有情况下，不论是否由受补偿方的比较过失、共同过失或唯一过失引起或全部或部分引起
提供然而根据第17(B)条，借款人不应因受补偿方自身的严重疏忽、故意不当行为或恶意违反本协定而承担赔偿责任，该责任由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定。在第三方诉讼中，或在第三方诉讼的准备过程中，借款人有权选择被所需银行合理接受的律师，代理人(经所需银行批准)应有权选择自己的监督律师，除上述赔偿外，借款人同意立即支付每个此类律师的合理费用和开支。在银行就任何此类诉讼达成和解之前，银行应向借款人和BPI提供通知和机会，以解决他们与银行之间的任何关切，银行不得在未事先征得借款人同意的情况下解决任何诉讼，而借款人的同意不得被无理拒绝或拖延。如果借款人在第17款(B)项下的义务因任何原因不能强制执行，借款人在此同意尽最大努力履行适用法律所允许的此类义务。这个在票据和本协定项下的欠款偿还、本协定和银行义务终止、代理人辞职或撤职(除非代理人因成为违约银行而辞职或被撤职)、任何前置银行辞职或被替换和任何其他银行被替换后，本条第17款(B)项的规定应继续有效，只要存在任何此类索赔、诉讼、诉因或诉讼的可能性。在不限制第5.2(C)款规定的情况下，本第17(B)款不适用于除代表任何非税索赔所产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
。如果借款人因任何原因未能向上述任何一项的代理人(或其任何分代理人)、任何代销行或任何关联方支付根据本第17节第(A)或(B)款规定由借款人支付的任何金额，则各银行同意分别向代理人(或任何上述分代理行)、上述代销行或关联方(视情况而定)支付：该银行在该未付金额(包括与该银行声称的索赔有关的任何该等未付金额)中的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时根据每家银行在该时间所占的份额确定)，此类付款将根据各银行的适用承诺百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)分别支付，提供 进一步
未报销的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由代理(或任何该等分代理)或该代销银行所招致或针对该代理(或任何该等分代理)或代该代理(或任何该分代理)或该代持行的任何关联方而提出的。银行在本款(C)项下的义务受第5.1.5款的规定约束。免除相应损害赔偿等
。以上(B)款所指的受赔方对非预期接收方使用该受赔方通过电信、电子或其他资讯传输系统分发给此类非预期接收方的与本协定或其他贷款档案相关的资讯或其他资料所造成的任何损害不承担任何责任，但因受赔方的欺诈、重大疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外，这些损害是由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的。（e）
付款
§15    。根据本第17款规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。（f）
§16    生存.
§16.1    。第17款中的协定和第21(E)款中的赔偿条款在代理人和任何牵头行辞职、任何银行被替换、完全承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍应继续存在。预留付款
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。如借款人或其代表向代理人、任何前置银行或任何银行或代理人、任何前置银行或任何银行行使抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人、该前置银行或该银行酌情决定所达成的任何和解协定)偿还受托人、接管人或任何其他方，并与任何债务救济法下的任何法律程序或其他法律程序有关，则(A)原拟清偿的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等付款未予支付或该等抵销并未发生一样，及(B)各银行及每间贷款银行各自同意应要求向代理人支付其从代理人收回或偿还的任何款项中的适用份额(不重复)，以及自要求之日起至付款之日止的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，并以该收回或付款的适用货币支付。前一句第(B)款规定的银行和代收银行的义务在全额偿付和本协定终止后继续有效。
§16.2    契诺等的存续。在附注、任何其他贷款档案或借款人或其任何附属公司或BPI提交的或代表借款人或其任何附属公司或BPI交付的任何档案或其他档案中作出的所有契诺、协定、陈述和担保，应被视为银行和代理人所依赖的，无论他们中的任何一人在此之前或之后进行的任何调查，并应在银行作出任何贷款以及任何信用证的签发、延期、增加或更新后继续存在，如本协定所设想的：只要任何信用证或本协定项下到期的任何金额、票据或任何其他贷款档案仍未结清，或任何银行有义务发放任何贷款，或代理人或任何代开行有义务开立、延长、增加或续期任何信用证，则该信用证应继续完全有效。在本文件和其他贷款档案中规定的借款人的赔偿义务，在本文件和其他贷款档案规定的范围内，在到期金额全额偿还和银行根据本文件和其他档案规定的义务终止后，仍然有效。借款人或其任何子公司或BPI依据本协定或与本协定预期的交易相关的任何证书或其他档案中包含的所有声明，或借款人或其任何子公司或BPI的代表在任何时间交付给任何银行或代理人的所有声明，应构成借款人或该子公司或BPI在本协定项下的陈述和保证。
§16.3    分配；参与；参与等银行转让的条件。
（a） 除本协定另有规定外，各银行可将其在本协定项下的全部或部分权益、权利和义务转让给一个或多个符合条件的受让人(包括其全部或部分承付款百分比(S)和承付款(S)以及当时欠其的相同部分贷款(包括就本《信用证》第20节的目的而言，包括参与与任何信用证有关的风险的权益)；
提供在任何一种情况下，代理人和借款人均有权批准任何符合资格的受让人，但不得无理拒绝批准或延迟，经商定，代理人和借款人必须在收到任何银行的书面批准请求后七(7)天内批准或拒绝建议的受让人(提供
(c)    分别发送给代理人和借款人的审批请求明显地标有以下图例：“审批请求-时间敏感-必须在七(7)天内作出答复”)，如果代理人或借款人(视情况而定)在七(7)天内未作出答复，则该审批请求应被视为分别得到代理人或借款人的批准，(B)每一家前置银行均有权批准与任何回圈信贷承诺转让有关的任何此类合格受让人，(Ii)每一次此类转让应是恒定的，且不是转让行在本协定项下所有权利和义务的不同百分比，但本条第(2)款不应禁止任何银行非按比例转让其在回圈信贷承诺总额和任何增量定期贷款安排中的全部或部分权利和义务，(3)除第2.7款的规定另有规定外，在转让生效后，受让行和转让行均应始终有一定数额的承付款(为此目的包括其项下的未偿还贷款)，或(如果任何承诺当时尚未生效)适用贷款的本金余额，
(d)    提供
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然而
，如果转让银行承诺的全部剩余金额和当时欠下的贷款，或者如果转让给银行、银行的附属机构或合格受托人，则无需分配最低金额;及（iv）该转让各方应签署并交付给代理人，以记录在登记册中（定义如下）、转让和假设以及受该转让约束的任何票据，而受托人（如果在该转让之前尚未是该银行）应向代理人提交一份行政调查问卷。 在执行、交付、接受和记录后，从每项转让和假设中规定的生效日期起和之后，该生效日期应为执行后至少两（2）个工作日，除非代理人另有同意（提供
§16.4    任何受让人承担了为任何未偿还贷款提供资金的义务)，(A)受让人应是本协定的一方，并在此类转让和假设规定的范围内，享有本协定和本协定项下银行的权利和义务，以及(B)在此类转让中规定的范围内，并在向代理人支付第20.3款所述登记费后，转让行应被免除其在本协定项下的义务，但应继续有权享受关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的第5.2、5.6、5.9和17节的利益(但，提供
§16.5    除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约银行的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该银行是违约银行而产生的本合同项下的任何债权。任何此类转让和假设应使借款人受益，转让人应将任何此类转让和假设的副本交付借款人。（b）
§16.6    .
提供该附属公司是合格的受让人。在不限制第17款规定的情况下，关于一家银行向其关联公司或另一家银行转让不需要借款人同意的转让，除非
141

这种转让是应借款人的要求进行的，借款人不应对这种转让所产生的任何费用或开支负责，所有这些费用或费用都应由转让行支付。不得转让(I)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，(Ii)任何违约银行或其任何附属公司，或成为本条第(Ii)款所述任何前述人员的任何个人，或(Iii)转让给自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)。就本合同项下任何违约银行的任何权利和义务的转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配时向代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和代理人同意，资助以前申请但未由违约银行提供资金的适用比例的贷款份额，适用的受让人和受让人在此不可撤销地同意每一项)。(X)全额偿付该违约银行当时欠代理人、任何前置银行或本合同项下任何银行的所有付款债务(及其应计利息)；及(Y)按照其承诺百分比(基于该违约银行在回圈信贷承诺总额中所占的百分比)获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证中的全部份额。尽管有上述规定，如果任何违约银行在本协定项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协定的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约银行，直至遵守规定为止。
某些陈述和保证；限制；契约。(C)该受让人确认其已收到一份本协定副本，连同第7.4款和第8.4款所指的最新财务报表的副本，以及其认为适当的其他档案和资讯，以便作出其自己的信用分析和决定，以便进行此类转让和假设；(D)该受让人将独立且不依赖于受让行、代理行或任何其他银行，并根据其当时认为适当的档案和资讯，在根据本协定采取或不采取行动时，继续作出自己的信贷决定；(E)该受让人表示并保证其是合格的受让人；(F)该受让人指定并授权该代理人以代理人的身分采取行动，并行使根据本协定或本协定的条款授予代理人的权力以及合理附带的权力；(G)该受让人同意其将按照其条款履行本协定条款要求其作为银行履行的所有义务；(H)该受让人表示并保证其获得法律授权进行此类转让和承担；及(I)如果适用，该受让人承认其已与受让行就其在未付信用证方面按比例分摊的信用证费用作出了令其满意的安排。登记。仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事的代理人(该代理人仅为税务目的)应在代理人的资金办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册或类似清单(“寄存器“)记录各银行的名称和地址，以及不时欠各银行的贷款的承担百分率、本金金额(及述明利息)。此外，代理人应在登记册上保存有关任何银行被指定为违约银行以及撤销其指定为违约银行的资讯。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协定的所有目的而言，借款人、代理人和银行应将其姓名记录在登记册上的每个人视为银行。登记册应可供借款人和银行在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。每次记录后，转让行同意向代理人支付3,500美元的登记费；, (b)提供(d)然而新笔记
(c)    。该新票据(S)的日期应为该转让和承担的生效日期，否则应实质上采用表现出 和/或 附件D-1，如果适用的话。
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参与度。
(d)    （a）
§16.7    任何银行可在任何时候，无需借款人、代理人或任何前置银行的同意或通知，将股份出售给任何人(自然人除外，或为自然人、违约银行或借款人或借款人的任何人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托除外联属公司或附属公司)(每一家、一家或多家
§16.8    参与者“)该银行在本协定项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该银行参与信用证义务))；
143

§16.9    提供
(I)参与金额不少于10,000,000美元，(Ii)该银行在本协定项下的义务保持不变，(Iii)该银行应继续对本协定的其他各方单独负责履行该义务，(Iv)除非第20.5(B)款(且证明该参与的档案应如此规定)，否则该银行应对该参与保持唯一和排他性的决策权，以及(V)借款人、代理人、各银行和代收银行应继续就该银行在本协定项下的权利和义务单独和直接地与该银行打交道。为免生疑问，各银行应负责第17(C)款规定的赔偿，而不考虑是否有任何参与方。（b）
(i)    银行出售此类参与所依据的任何协定或文书应规定，该银行应保留执行本协定和批准对本协定任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；
(ii)    提供
(iii)    该协定或文书可规定，未经参与方同意，该银行不得同意第28条第一款但书中所述的影响该参与方的任何修改、豁免或其他修改。借款人同意，每个参与方均有权享有第5.2、5.6和5.11款的利益，其程度与其为银行并根据第20.1款通过转让获得其权益的程度相同(但有一项理解，即第5.2(E)款所要求的档案应交付给出售该参与方的银行)，其程度与其为一家银行并根据第20.1款通过转让获得其权益的程度相同；
(iv)    提供
该参与者(A)同意遵守第(5.8)款的规定，将其视为第(20.1)款下的受让人，并且(B)无权根据第(5.2)、(5.6)或(5.11)款就任何参与获得比其获得适用参与的银行有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。出售股份的每一家银行应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在贷款档案(“贷款档案”)项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)。参与者注册
144

提供
§16.10    参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，该银行仍应将其姓名记录在参与者名册中的每一人视为该参与者的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身分)并无责任维持参与者名册。银行质押。
§16.11    尽管本协定有任何其他规定，任何银行均可随时将本协定项下的全部或任何部分利息和权利(包括全部或任何部分票据)质押给十二家联盟银行中的任何一家，而借款人不承担任何费用。此种质押或其强制执行不应解除质押人银行在本协定或任何其他贷款档案项下的义务。
借款人不得转让。未经银行事先一致同意，借款人不得转让或转让其在任何贷款档案项下的任何权利或义务。
披露。借款人同意，除按照标准银行惯例进行披露外，任何银行均可向本协定项下的受让人或参与者以及潜在的受让人或参与者披露该银行根据本协定获得的资讯。任何此类披露的资讯均应由任何受让人或参与者按照§8.10(F)中规定的相同保密标准处理。
辛迪加。
§16.12    委派后辞去总行职务。
145

尽管本合同有任何相反规定，但在任何时候，如果作为代位行的银行根据本第20条转让其所有回圈信贷承诺和回圈信贷贷款，则该代位行可在向借款人和回圈信贷行发出30天通知后辞去代位行的职务。如果借款人辞去代管银行一职，借款人有权从回圈信贷银行中指定一家本合同项下的继任代管银行；
§17    提供.
然而借款人未能指定任何此类继任者，不影响该银行辞去代管行的职务。如果作为代付款行的银行辞去代付款行的职务，它应保留本协定项下代付款行的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及在其辞去代付款行身分生效之日由其签发并未履行的所有信用证，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第3.3节要求回圈信贷银行发放基础利率贷款或为偿付义务提供风险分担资金的权利)。一旦指定了继任代位行，(A)该继任代位行应继承并被赋予即将退任的代位行的所有权利、权力、特权和责任，及(B)如借款人提出书面要求，继任代位行应开立信用证，以替代在该继承时尚未完成的信用证(如有)，或如果借款人未提出书面要求，则应作出令即将退任的代位行满意的其他安排，以有效地承担该即将退任的代位行关于该等信用证的义务(可包括向该已退役的代位行提供赔偿)。通知;有效性;电子通信（a）
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一般告示
。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，所有本协定规定的通知和其他通信应以书面形式送达，并应以专人或隔夜特快专递、挂号或挂号邮寄或传真的方式送达，本协定明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发送，如下所示：如发给借款人、代理人、安排人或牵头银行，则寄往附表21上为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及如寄往任何其他银行，则寄往代理人提供给每家银行的行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(行政调查问卷“)(酌情包括仅向银行在当时有效的行政调查问卷上指定的人发送通知，该通知可能包含与借款人有关的重要非公开资讯)。, 通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在收到时被视为已发出(收件人已确认收到(确认可通过回复确认)，但如果未在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。, （b） 电子通信
147

。
(c)    提供上述规定不适用于向代理行、任何银行或任何代收银行发出的通知，如果此人已通知代理人它不能通过电子通信接收通知。代理人、代开行、安排行或借款人均可酌情同意按照其批准的程式，以电子通信方式接受本合同项下的通知和其他通信。提供, 此类程式的批准可能仅限于特定通知或通讯。除非代理人另有规定，否则：(I)发送到电子邮件的通知和其他通信(“
(d)    电子邮件“)地址应在发送者收到预期收件人的确认时被视为收到(如可用，通过”请求回执“功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴在网际网路或内联网网站上的通知或通信应被视为在预期收件人收到上述通知或通信可用并标明其网站地址的上述条款(I)中所述的电子邮件地址时被视为收到；
提供对于第(I)款和第(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在收件人的下一个营业日开业时已发送(如果已收到上述确认)。
平台。平台(如§8.10(E)中所定义)是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。在任何情况下，代理人或安排人或他们的任何关联方(统称为代理方
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§18    “)对借款人、任何银行、任何前置银行或任何其他人因借款人或代理人或安排人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害、债务或费用是由于代理方的严重疏忽、故意不当行为或恶意违反本协定而造成的；提供
§19    然而
§20    地址变更等.
§20.1    。每一其他银行可以通过通知借款人、代理人和每一家前置银行来更改其地址、电子邮件地址、通知和本协定项下其他通信的传真或电话号码。此外，各银行同意不时通知代理人，以确保代理人有记录在案的(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该银行的准确电汇指示。此外，每个公共贷款机构同意促使至少一名在该公共贷款机构或代表该公共贷款机构的个人在任何时候都在平台的内容声明萤幕上选择“私密资讯”或类似的标识，以便使该公共贷款机构或其代表能够根据该公共贷款机构的合规程序和适用法律(包括美国联盟和州证券法)，
（e） 代理人、前台银行和银行的依赖。代理人、安排人、代理银行和银行应有权依赖和处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话或电子通知、已完成的贷款请求、信用证申请和贷款预付通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或未提前或随后是本合同规定的任何其他形式的通知，或(Ii)其条款如收件人所理解的，不同于对其的任何确认。借款人应赔偿代理人、安排人、每家代办银行、每家银行及其每一方的关联方因其善意依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的所有损失、费用、开支和债务，
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提供然而借款人不对任何此类受补偿方的重大疏忽或与之相关的故意不当行为承担本合同项下的责任。所有发给代理商的电话通知以及与代理商的其他电话通信均可由代理商进行录音，本合同双方均同意进行录音。第三方依赖, 。本协定中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协定的签字方、本协定项下有权获得赔偿的人、第20.5款规定的范围内的参与者，以及在本协定明确规定的范围内，关联方以及前述各项的各自继承人和受让人)根据本协定或因本协定而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。适用法律；同意司法管辖权和送达；放弃地点。本协定和所有其他贷款档案，除非其中另有特别规定，否则均为纽约州法律、本协定和其他贷款档案下的合同，以及基于、引起或与本协定或任何其他贷款档案和本协定预期的交易有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)，因此在任何目的下均应按照该州法律解释并受该州法律管辖(不包括适用于冲突或法律选择的法律，纽约州一般义务法第5-1401和5-1402条除外)。代理人、银行、代办银行、借款人和BPI均同意，其不会以任何与本协定或任何其他贷款档案或与本协定或上述交易有关的方式对本协定的任何其他当事人或任何当事人的任何关联方提起任何法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或诉讼，不论是在法律上还是在衡平法上，与本协定或任何其他贷款档案或与本协定或上述交易有关的交易，但纽约州法院或设在纽约县的纽约南区的美国地区法院除外，以及代理人、银行、前置银行、借款人和BPI同意，为强制执行本协定或任何其他贷款档案而提起的任何诉讼应在此类法院提起，并同意此类法院的专属管辖权，并同意按照第21条通知中规定的方式在任何此类诉讼中向任何此等人送达程式档案。本合同双方特此放弃他们中任何一方现在或以后可能对任何此类诉讼的地点或任何此类法院，或此类诉讼是在不方便的法院提起的。标题。本协定中的标题仅供参考，不应定义或限制本协定的规定。
整合性；有效性。本协定、其他贷款档案，以及与支付给代理人、任何安排人或任何前置银行的费用有关的任何单独的书面协定，构成各方之间与本协定标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协定标的有关的口头或书面协定和谅解。除第12款另有规定外，本协定在以下情况下生效：本协定由代理商签署，且代理商收到本协定副本时，所有副本均由本协定其他各方签字，此后本协定对本协定各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。除第28款另有规定外，本协定及其任何条款均不得更改、放弃、解除或终止。完整协定双方之间没有不成文的口头协定。
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放弃陪审团审讯及某些损害赔偿申索
(c)    。除法律明确禁止的范围外，借款人及其子公司特此放弃因本协定、票据或任何其他贷款档案、本协定项下或本协定项下的任何权利或义务或履行该等权利和义务而引起的任何纠纷引起的任何诉讼或索赔的陪审团审判权利。除法律明确禁止的范围外，借款人及其子公司特此放弃在前一句中提到的任何诉讼中(包括对所有受补偿方)要求或追讨任何特殊的、惩罚性的、惩罚性的或后果性的损害赔偿或除实际损害赔偿以外的任何损害赔偿的权利。每一借款人及其附属公司(A)证明，任何银行、安排行、任何代管行或代理人的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，该银行、安排行、代管行或代理人在发生诉讼时不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认代理人、安排方、代管行及银行是本协定及其当事人的其他贷款档案的当事人，其中包括本协定中所载的豁免和证明。
(d)    同意、修订、豁免等
§20.2    。在符合第1.4款、第2.5款(E)款、第5.4款和本第28款最后三段的规定以及本协定另有明文规定的情况下，可给予本协定要求或允许的任何同意或批准，并可修改本协定或任何其他贷款档案的任何条款，借款人或BPI或其任何子公司对本协定或其他贷款档案的任何条款的履行或遵守，或任何违约或违约事件的继续存在，均可放弃(一般地或在特定情况下，或追溯或预期)，所需银行(或本文件或其他贷款档案明确规定的其他数量、集团或百分比的银行)和借款人或公众宣传局(视情况而定)的书面同意；提供
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然而
§20.3    ，任何该等同意、批准、修订或豁免不得：（a） 在未经银行一致同意的情况下放弃第12款中规定的任何条件；（b） , 未经任何银行书面同意，延长或增加任何银行的承诺（或恢复根据第14.2条终止的任何承诺）;未经直接受影响的银行书面同意，推迟本协定或任何其他贷款档案为支付本协定项下或任何其他贷款档案项下应付银行(或任何银行)的本金、利息、手续费或其他金额而确定的任何日期，或将任何信用证的到期日延长至信用证到期日之后的日期；
§20.4    （e） 未经直接受影响的银行书面同意，降低任何贷款或偿还义务的本金或本协定规定的利率，或(在符合本第28条第二条但书(Iv)关于修改费用函的条款的情况下)根据本协定或根据任何其他贷款档案应支付的任何费用或其他金额；提供然而只需得到所需银行的同意即可(X)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，或(Y)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使修改的效果是降低任何贷款或偿还义务的利率或降低本合同项下应支付的任何费用，以及(Ii)所需的回圈信贷银行应为免除借款人按违约率支付信用证费用的义务所必需的；（f）
§20.5    在未经各银行书面同意的情况下，更改§5.1.7或§14.3或本协定的任何其他规定，其效果将是改变本协定所要求的应评税承诺减少额或按比例分摊付款；
（g） 未经各回圈信贷银行书面同意，修改第1.4条或“替代货币”的定义；
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（h） 未经每家银行书面同意，将本协定项下的债务从属于或具有从属于任何其他债务或其他债务的效力；更改(1)未经银行一致同意，更改本第(28)款的任何规定或“所需银行”或“一致同意银行”的定义；(2)未经各回圈信贷银行书面同意，更改“所需回圈信贷银行”的定义；(3)未经各定期银行书面同意，更改“所需定期银行”的定义；或(4)未经直接受其影响的各银行书面同意，更改本条款下规定的银行的数目或百分比，规定修改、放弃或以其他方式修改本协定项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的银行的数目或百分比；或（j） 修改、修改或放弃任何贷款档案的任何条款，其方式是对任何银行根据其中一项贷款转让其在本协定项下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制，而无需以下书面同意：(I)如果是增量定期贷款，则其下的每个期限银行；(Ii)如果是回圈信贷承诺总额，则每个回圈信贷银行；
和,提供进一步(I)除上述要求的银行外，任何修改、放弃或同意不得影响前置银行在本协定项下的权利或义务，或影响与其开立或将开立的任何信用证有关的任何出票人单据；(Ii)除上述要求的银行外，任何修订、放弃或同意不得(X)影响代理在本协定或任何其他贷款档案项下的权利或义务，或(Y)修订、修改、更改或放弃，或同意任何偏离，或具有修订、修改、更改、放弃或同意偏离该节中定义的任何术语、本协定任何其他章节或规定中定义的与SOFR、每日简单SOFR、SOFR、任何替代货币每日汇率有关的任何条款的效力，或同意偏离该节中定义的任何术语。任何替代货币期限汇率、任何相关汇率、加拿大基准、加拿大基准替换汇率或任何其他后续汇率，或与替换任何此类汇率或后续汇率有关的任何条款或条款；及(Iii)收费函件可予修改，或放弃其下的权利或特权，书面形式只可由签立各方签署。尽管本协定有任何相反规定，任何违约银行均无权批准或不批准本协定项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款，任何修订、放弃或同意均须经违约银行以外的适用银行同意，方可生效)，除非(X)任何违约银行的承诺不得增加或延长，或其任何贷款的期限不得延长，其任何贷款的利率不得降低，其任何贷款的本金不得免除，在每种情况下，在未经违约银行同意的情况下，(Y)任何豁免、修订、同意或修改要求各受影响银行一致同意或批准，而其条款对任何违约银行造成与其他受影响银行不成比例的不利影响，则须征得该违约银行的同意。任何豁免不得延伸至或影响未明确放弃的任何义务，或损害由此产生的任何权利。代理人或银行或任何银行在行使任何权利时的交易过程、延误或遗漏，不得视为放弃或以其他方式损害代理人或银行的该等权利或任何其他权利。没有通知或要求（a） ”); 《行为》借款人应应代理人或任何银行的要求，迅速提供代理人或该银行合理和惯常要求的所有档案和其他资讯，以履行其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规下的持续义务，包括行为。
§20.6    （b） 为了使代理人遵守《美国爱国者法》，在根据美国以外司法管辖区的法律组织的任何银行或参与者成为本协定的当事方之前，代理人可以要求，并且该银行或参与者应向代理人提供其名称、地址、税务识别号和/或代理人遵守联盟法律所需的其他身分资讯。
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申述及保证的存续
§20.7    。根据本协定以及在任何其他贷款档案或其他档案中作出的所有陈述和保证，在本协定和本协定的签立和交付后仍然有效。代理和每家银行一直或将依赖此类陈述和保证，无论代理或任何银行或代表他们进行的任何调查，也尽管代理或任何银行可能在发放任何贷款或签发任何信用证时已通知或知道任何违约或违约事件，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未清偿或未清偿或任何信用证仍未清偿，该信用证应继续完全有效。
§20.8    判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将根据本合同或根据任何其他贷款档案到期的一种货币转换为另一种货币，所使用的汇率应是代理人根据正常银行程式可以在做出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。
§20.9    判决货币「）根据本协议适用条款计算的金额除外（「
§20.10    协议币种如果如此购买的协定货币的金额大于以该货币计算的最初应付给代理人或任何银行的金额，则代理人或该银行(视属何情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。修订和重述现有信贷协定, 。(A)在截止日期，本协定应修订和重述现有信贷协定的全部内容，但为免生疑问，本协定不应构成双方在该协定下的权利和义务的更新。在截止日期，现有信贷协定所证明的双方的权利和义务应由本协定和其他贷款档案证明，现有信贷协定中定义的“贷款”应继续作为本协定定义的贷款继续发放，并转换为本协定中定义的贷款；在截止日期之前由前置银行(按现有信贷协定中的定义)为借款人出具的现有信用证仍应签发和未偿还，应被视为本协定项下的信用证，并应计息并支付本协定规定的其他费用；提供
§21    然而.
为免生疑问，现有信贷协定的任何贷款方如果不是本协定项下的银行，均无本协定项下的任何承诺，也不是本协定的一方，其在现有信贷协定项下(和定义为)的承诺将终止。根据现有信贷协定或与现有信贷协定有关的截至成交日期的所有利息及费用及开支(如有)(包括其中所界定的任何破坏成本)，须于成交日期计算(如属任何零碎期间，按比例计算)，并应于成交日期支付)。（b） 在截止日期，每家银行持有的每张正本票据(如有)应被视为已被注销，如果该银行已根据本合同要求提供回圈贷方票据或投标利率票据，则应由在截止日期或大约截止日期时交付的相应票据进行修改和重述(无论是否有任何银行已交付给借款人
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注销根据现有信贷协定向其发出的任何原始票据)。每家银行，无论是否要求本协定项下的票据，应尽其商业上合理的努力，将其持有的原始票据交付给借款人，以供注销和/或修改和重述。截至截止日期，兆.E原始票据项下的所有欠款和由该原始票据证明的所有金额将继续在本协定项下未清偿，如果持有该原始票据的银行提出要求，从截止日期起及之后，应由根据本协定签发的相应票据证明，并且在任何情况下都应由本协定的条款证明并受其约束。各银行特此同意赔偿借款人，并使其免受因银行未能将其持有的票据正本交付给借款人以供注销而对借款人施加、招致或提出的任何和所有责任、损失、损害、诉讼或索赔，但条件是借款人不得向声称为该原始票据持有人的任何人付款，除非该银行首先被告知该索赔，并有机会以该银行的全部费用和费用主张对该付款的任何抗辩。
(i)    不承担咨询或受托责任
(ii)    。借款人确认并同意，并确认其关联方的理解是：(I)(A)(A)代理商提供的关于本协定的安排和其他服务安排人和银行是借款人及其附属机构和代理人之间的独立商业交易另一方面，安排人和银行：(B)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、理解和接受本协定和其他贷款档案拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)代理人
除本合同和其他贷款档案中明确规定的义务外，对于本合同所述交易，安排人或任何银行对借款人或其任何关联公司均无任何义务；及(Iii)代理人安排人和银行及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利息不同于借款人及其关联公司的利息，也不包括代理人的利息电子执行；电子记录；对应。本协定、任何贷款档案和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。借款人、每一行政代理和每一银行方同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信可以在必要或方便的情况下以尽可能多的副本执行，包括纸质和电子副本，但所有这些副本都是同一通信。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一银行当事人可以自行选择以成像电子记录的形式创建任何通信的一份或多份副本(电子版
“)，应视为在该人的正常业务过程中创作，并销毁原始纸质档案。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同中有任何相反的规定，行政代理或代行均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程式明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理和/或前台银行同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和银行各方应有权依赖据称由借款人和/或任何银行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何银行方的请求下，任何电子签名应立即由该人工签署的对应人员签署。行政代理和前置银行应有权根据本协定或任何其他贷款档案采取行动，依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名签名)或任何口头或电话向其作出的、其相信是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的声明，且不承担根据本协定或任何其他贷款档案采取行动的责任(无论该人实际上是否符合贷款档案中规定的作为其制定者的要求)。借款人和银行每一方特此放弃(I)仅基于缺少本协定的纸质正本或此类其他贷款档案而对本协定、任何其他贷款档案的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何银行方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一银行方和每一关联方提出的任何索赔，包括因借款人未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名。承认和同意受影响金融机构的自救。即使在任何贷款单据或任何此类当事人之间的任何其他协定、安排或谅解中有任何相反的规定，本合同每一方都承认，作为受影响金融机构的任何银行或前台银行的任何责任
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(c)    （a） 适用决议机构对任何受影响金融机构的银行或代收银行根据本协定可能向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；以及（b） 任何救助诉讼对任何此类责任的影响，包括（如果适用）：全部或部分减少或取消任何此类责任;, 将所有或部分此类负债转换为该受影响金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该公司将接受该股份或其他所有权工具，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下任何此类负债相关的任何权利;或与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
(d)    关于任何受支持的QFCS的确认。在贷款档案通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他协定或票据提供支持的范围内(此类支持，
QFC信贷支持，而每一个这样的QFC，都是支持的QFC
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」），双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同据此颁布的法规）的决议权力如下美国特别决议制度, 「）对于此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC事实上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款适用）：（a）
§22    如果承保实体是受支持的QFC(每个、一个或多个涉及的交易方
§23    如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则在美国特别决议制度下，转让的效力将与在美国或美国一个州的法律管辖时的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼，贷款档案下的违约权利可能适用于该受支持的QFC或任何QFC信用支持，如果受支持的QFC和贷款档案受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约银行的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
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（b）
§24    在本第38款中使用的下列术语具有以下含义：BHC法案附属机构
§25    一方的“分支机构”是指该方的“分支机构”(该术语根据《美国法典》第1841(K)条的规定定义并解释)。适用实体
§26    “指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的”承保实体“；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的”承保银行“；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的”承保金融机构“。. 默认权利
§27    「具有12 CFR赋予该术语的含义，并应根据12 CFR进行解释§§ 252.81、47.2或382.1（如适用）。QFC
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§28    「具有美国法典12中「合格金融合同」一词赋予的含义，并应根据美国法典12进行解释5390（c）（8）（D）。(故意将页面的其余部分留空)兹证明，自上述日期起，签字人已正式签署本协定，作为一份盖章档案。, [签名页至第九次修订和重新签署的回圈信贷协定]第二修正案附件二
至第九次修订和重述信贷协定附表5.3
替代货币的日基数替代货币
(c)    基准利率
(d)    日基础 *
斯特林 索尼娅加元 , 期限CORA利率欧元
Euribor* 使用360天一年会导致支付比按365天一年计算更多的费用或利息（如适用）。
<img src="https://www.sec.gov/akam/13/pixel_7edab37d?a=dD0zNjk0MDAyODhlMDk0YzQxOTY4MjJiZDNkODNlNWQwODY3ODRmZWFjJmpzPW9mZg==" style="visibility: hidden; position: absolute; left: -999px; top: -999px;" />amend §1.4 or the definition of “Alternative Currency” without the written consent of each Revolving Credit Bank;
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(h)    subordinate, or have the effect of subordinating, the Obligations hereunder to any other Indebtedness or other obligation without the written consent of each Bank;
(i)    change (i) any provision of this §28 or the definition of “Required Banks” or “Unanimous Bank Approval”, without Unanimous Bank Approval, (ii) the definition of “Required Revolving Credit Banks” without the written consent of each Revolving Credit Bank, (iii) the definition of “Required Term Banks” without the written consent of each Term Bank or (iv) any other provision hereof specifying the number or percentage of Banks required to amend, waive or otherwise modify any rights hereunder or make any determination or grant any consent hereunder without the written consent of each Bank directly affected thereby; or
(j)    amend, modify or waive any provision of any Loan Document in a manner that imposes any greater restriction on the ability of any Bank under one of the Facilities to assign any of its rights or obligations hereunder without the written consent of (i) if an Incremental Term Facility, each Term Bank thereunder and (ii) if the Total Revolving Credit Commitments, each Revolving Credit Bank;
and, provided further, that (i) no amendment, waiver or consent shall, unless in writing and signed by a Fronting Bank in addition to the Banks required above, affect the rights or duties of such Fronting Bank under this Agreement or any Issuer Document relating to any Letter of Credit issued or to be issued by it; (ii) no amendment, waiver or consent shall, unless in writing and signed by the Agent in addition to the Banks required above, (x) affect the rights or duties of the Agent under this Agreement or any other Loan Document or (y) amend, modify, change or waive, or consent to any departure from, or have the effect of amending, modifying, changing or waiving, or consenting to any departure from, §5.4, any term defined in such section, any term defined in any other section or provision of this Agreement relating to SOFR, Daily Simple SOFR, Term SOFR, any Alternative Currency Daily Rate, any Alternative Currency Term Rate, any Relevant Rate, the Canadian Benchmark, the Canadian Benchmark Replacement or any other Successor Rate, or any term or provision relating to the replacement of any such rate or Successor Rate; and (iii) the Fee Letter may be amended, or rights or privileges thereunder waived, in a writing executed only by the parties thereto. Notwithstanding anything to the contrary herein, no Delinquent Bank shall have any right to approve or disapprove any amendment, waiver or consent hereunder (and any amendment, waiver or consent which by its terms requires Unanimous Bank Approval or approval of each affected Bank may be effected with the consent of the applicable Banks other than Delinquent Banks), except that (x) the Commitment of any Delinquent Bank may not be increased or extended or the maturity of any of its Loans may not be extended, the rate of interest on any of its Loans may not be reduced and the principal amount of any of its Loans may not be forgiven, in each case, without the consent of such Delinquent Bank and (y) any waiver, amendment, consent or modification requiring Unanimous Bank Approval or approval of each affected Bank that by its terms affects any Delinquent Bank disproportionately adversely relative to other affected Banks shall require the consent of such Delinquent Bank.
No waiver shall extend to or affect any obligation not expressly waived or impair any right consequent thereon. No course of dealing or delay or omission on the part of the Agent or the Banks or any Bank in exercising any right shall operate as a waiver thereof or otherwise be prejudicial to such right or any other rights of the Agent or the Banks. No notice to or demand
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upon the Borrower shall entitle the Borrower to other or further notice or demand in similar or other circumstances.
Without limitation of the provisions requiring Unanimous Bank Approval or the consent of the Required Banks, no amendment or modification to or waiver of the provisions of §2.9 may be made without the prior written consent of those Banks holding more than 50% of the outstanding Bid Rate Advances at the applicable time of reference.
If any Bank does not consent to a proposed amendment, waiver, consent or release with respect to any Loan Document that requires Unanimous Bank Approval, or requires the consent of the Required Revolving Credit Banks, Required Term Banks or the Banks (including such Non-Consenting Bank) directly affected by such proposed amendment, waiver, consent or release, and such amendment, waiver, consent or release has been approved by the Required Banks, Required Revolving Credit Banks, Required Term Banks or, as applicable, by all of the Banks, other than such Non-Consenting Bank, who would be directly affected by such amendment, waiver, consent or release, the Borrower may replace such Non-Consenting Bank in accordance with §5.8, provided that such amendment, waiver, consent or release can be effected as a result of the assignment contemplated by such Section (together with all other such assignments required by the Borrower to be made pursuant to this paragraph). Any action that is permitted to be taken or not taken with the consent or at the request of the Required Banks, Required Revolving Credit Banks or Required Term Banks hereunder that is so taken or not taken shall be binding upon all of the Banks, the Revolving Credit Banks or the Term Banks of the applicable Incremental Term Loan Facility, as the case may be.
Notwithstanding the foregoing, the waiver of any fee payable to the Agent shall require only the consent of the Agent.
Notwithstanding any provision herein to the contrary, the Agent, with the consent of the Borrower, may amend, modify or supplement any Loan Document without the consent of any Bank in order to correct, amend or cure any ambiguity, inconsistency or defect or correct any typographical error or other manifest error in any Loan Document so long as such amendment, modification or supplement does not impose additional obligations on, or otherwise affect in any material respect the interests of, any Bank; provided that the Agent shall promptly give the Banks notice of any such amendment, modification or supplement.
Notwithstanding anything to the contrary herein, this Agreement may be amended and restated without the consent of any Bank (but with the consent of the Borrower and the Agent) if, upon giving effect to such amendment and restatement, such Bank shall no longer be a party to this Agreement (as so amended and restated), the Commitments of such Bank shall have terminated, such Bank shall have no other commitment or other obligation hereunder and shall have been paid in full all principal, interest and other amounts owing to it or accrued for its account under this Agreement.
§29    SEVERABILITY. The provisions of this Agreement are severable, and if any one clause or provision hereof shall be held invalid or unenforceable in whole or in part in any jurisdiction, then such invalidity or unenforceability shall affect only such clause or provision, or part thereof, in such jurisdiction, and shall not in any manner affect such clause or provision in any other jurisdiction, or any other clause or provision of this Agreement in any jurisdiction, and
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the parties shall endeavor in good faith negotiations to replace the invalid or unenforceable provisions with valid provisions the economic effect of which comes as close as possible to that of the invalid or unenforceable provisions. Without limiting the foregoing provisions of this §29, if and to the extent that the enforceability of any provisions in this Agreement relating to Delinquent Banks shall be limited by Debtor Relief Laws, as determined in good faith by the Agent or any Fronting Bank, as applicable, then such provisions shall be deemed to be in effect only to the extent not so limited.
§30    INTEREST RATE LIMITATION. Notwithstanding anything herein to the contrary, if at any time the interest rate applicable to any Loan, together with all fees, charges and other amounts which are treated as interest on such Loan under applicable law (collectively, the “Charges”), shall exceed the maximum lawful rate (the “Maximum Rate”) which may be contracted for, charged, taken, received or reserved by the Bank holding such Loan in accordance with applicable law, the rate of interest payable in respect of such Loan hereunder, together with all Charges payable in respect thereof, shall be limited to the Maximum Rate and, to the extent lawful, the interest and Charges that would have been payable in respect of such Loan but were not payable as a result of the operation of this §30 shall be cumulated and the interest and Charges payable to such Bank in respect of other Loans or periods shall be increased (but not above the Maximum Rate therefor) until such cumulated amount, together with interest thereon at the Federal Funds Rate to the date of repayment, shall have been received by such Bank.
§31    USA PATRIOT ACT, ETC. NOTICE.
(a)    Each Bank that is subject to any of the Acts (as hereinafter defined), the Arrangers and the Agent (for itself and not on behalf of any Bank) hereby notifies the Borrower that pursuant to the requirements of the USA Patriot Act and other applicable federal or other laws with respect to the verification of customer identities (collectively, the “Acts”), it is required to obtain, verify and record information that identifies the Borrower, which information includes the name and address of the Borrower and other information that will allow such Bank, the Arrangers or the Agent, as applicable, to identify the Borrower in accordance with the Acts. The Borrower shall, promptly following a request by the Agent or any Bank, provide all documentation and other information that the Agent or such Bank reasonably and customarily requests in order to comply with its ongoing obligations under applicable “know your customer” and anti-money laundering rules and regulations, including the Acts.
(b)    In order for the Agent to comply with the USA Patriot Act, prior to any Bank or Participant that is organized under the laws of a jurisdiction outside of the United States of America becoming a party hereto, the Agent may request, and such Bank or Participant shall provide to the Agent, its name, address, tax identification number and/or such other identification information as shall be necessary for the Agent to comply with federal law.
§32    SURVIVAL OF REPRESENTATIONS AND WARRANTIES. All representations and warranties made hereunder and in any other Loan Document or other document delivered pursuant hereto or thereto or in connection herewith or therewith shall survive the execution and delivery hereof and thereof. Such representations and warranties have been or will be relied upon by the Agent and each Bank, regardless of any investigation made by the Agent or any Bank or on their behalf and notwithstanding that the Agent or any Bank may have
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had notice or knowledge of any Default or Event of Default at the time of the making of any Loan or issuance of any Letter of Credit, and shall continue in full force and effect as long as any Loan or any other Obligation hereunder shall remain unpaid or unsatisfied or any Letter of Credit shall remain outstanding.
§33    JUDGMENT CURRENCY. If, for the purposes of obtaining judgment in any court, it is necessary to convert a sum due hereunder or under any other Loan Document in one currency into another currency, the rate of exchange used shall be that at which in accordance with normal banking procedures the Agent could purchase the first currency with such other currency on the Business Day preceding that on which final judgment is given. The obligation of the Borrower in respect of any such sum due from it to the Agent or any Bank hereunder or under the other Loan Documents shall, notwithstanding any judgment in a currency (the “Judgment Currency”) other than that in which such sum is denominated in accordance with the applicable provisions of this Agreement (the “Agreement Currency”), be discharged only to the extent that on the Business Day following receipt by the Agent or such Bank, as the case may be, of any sum adjudged to be so due in the Judgment Currency, the Agent or such Bank, as the case may be, may in accordance with normal banking procedures purchase the Agreement Currency with the Judgment Currency. If the amount of the Agreement Currency so purchased is less than the sum originally due to the Agent or any Bank from the Borrower in the Agreement Currency, the Borrower agrees, as a separate obligation and notwithstanding any such judgment, to indemnify the Agent or such Bank, as the case may be, against such loss. If the amount of the Agreement Currency so purchased is greater than the sum originally due to the Agent or any Bank in such currency, the Agent or such Bank, as the case may be, agrees to return the amount of any excess to the Borrower (or to any other Person who may be entitled thereto under applicable law).
§34    EXISTING CREDIT AGREEMENT AMENDED AND RESTATED. (a) On the Closing Date, this Agreement shall amend and restate the Existing Credit Agreement in its entirety but, for the avoidance of doubt, shall not constitute a novation of the parties’ rights and obligations thereunder. On the Closing Date, the rights and obligations of the parties hereto evidenced by the Existing Credit Agreement shall be evidenced by this Agreement and the other Loan Documents, the “Loans” as defined in the Existing Credit Agreement shall remain outstanding and be continued as, and converted to, Loans as defined herein and the Existing Letters of Credit issued by the Fronting Bank (as defined in the Existing Credit Agreement) for the account of the Borrower prior to the Closing Date shall remain issued and outstanding and shall be deemed to be Letters of Credit under this Agreement, and shall bear interest and be subject to such other fees as set forth in this Agreement; provided, however, for the avoidance of doubt, any lender party to the Existing Credit Agreement that is not a Bank hereunder has no Commitment hereunder and is not a party to this Agreement and its Commitment under (and as defined in) the Existing Credit Agreement will be terminated. All interest and fees and expenses, if any, owing or accruing under or in respect of the Existing Credit Agreement through the Closing Date (including any Breakage Costs, as defined therein) shall be calculated as of the Closing Date (pro-rated in the case of any fractional periods), and shall be paid on the Closing Date).
(b)    On the Closing Date, each Original Note, if any, held by each Bank shall be deemed to be cancelled and, if such Bank has requested a Revolving Credit Note or Bid Rate Note hereunder, amended and restated by the corresponding Note delivered hereunder on or about the Closing Date (regardless of whether any Bank shall have delivered to the Borrower for
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cancellation any Original Note issued to it pursuant to the Existing Credit Agreement). Each Bank, whether or not requesting a Note hereunder, shall use its commercially reasonable efforts to deliver the Original Notes held by it to the Borrower for cancellation and/or amendment and restatement. All amounts owing under, and evidenced by, the Original Notes as of the Closing Date shall continue to be outstanding hereunder, and shall from and after the Closing Date, if requested by the Bank holding such Original Note, be evidenced by the corresponding Note issued hereunder, and shall in any event be evidenced by, and governed by the terms of, this Agreement. Each Bank hereby agrees to indemnify and hold harmless the Borrower from and against any and all liabilities, losses, damages, actions or claims that may be imposed on, incurred by or asserted against the Borrower arising out of such Bank’s failure to deliver the Original Notes held by it to the Borrower for cancellation, subject to the condition that the Borrower shall not make any payment to any Person claiming to be the holder of such Original Note unless such Bank is first notified of such claim and is given the opportunity, at such Bank’s sole cost and expense, to assert any defenses to such payment.
§35    NO ADVISORY OR FIDUCIARY RESPONSIBILITY. In connection with all aspects of each transaction contemplated hereby (including in connection with any amendment, waiver or other modification hereof or of any other Loan Document), the Borrower acknowledges and agrees, and acknowledges its Affiliates’ understanding, that: (i) (A) the arranging and other services regarding this Agreement provided by the Agent, the Arrangers, and the Banks are arm’s-length commercial transactions between the Borrower and its Affiliates, on the one hand, and the Agent, the Arrangers and the Banks, on the other hand, (B) the Borrower has consulted its own legal, accounting, regulatory and tax advisors to the extent it has deemed appropriate, and (C) the Borrower is capable of evaluating, and understands and accepts, the terms, risks and conditions of the transactions contemplated hereby and by the other Loan Documents; (ii) (A) the Agent, the Arrangers and each Bank is and has been acting solely as a principal and, except as expressly agreed in writing by the relevant parties, has not been, is not, and will not be acting as an advisor, agent or fiduciary for the Borrower or any of its Affiliates, or any other Person and (B) neither the Agent, the Arrangers nor any Bank has any obligation to the Borrower or any of its Affiliates with respect to the transactions contemplated hereby except those obligations expressly set forth herein and in the other Loan Documents; and (iii) the Agent, the Arrangers and the Banks and their respective Affiliates may be engaged in a broad range of transactions that involve interests that differ from those of the Borrower and its Affiliates, and neither the Agent, the Arrangers nor any Bank has any obligation to disclose any of such interests to the Borrower or any of its Affiliates The Borrower hereby agrees that it will not claim that any of the Agents, Arrangers, Banks or their respective Affiliates has rendered advisory services of any nature or respect or owes a fiduciary duty or similar duty to it in connection with any aspect of any transaction contemplated hereby.
§36    ELECTRONIC EXECUTION; ELECTRONIC RECORDS; COUNTERPARTS. This Agreement, any Loan Document and any other Communication, including Communications required to be in writing, may be in the form of an Electronic Record and may be executed using Electronic Signatures. The Borrower and each of the Administrative Agent and each Bank Party agrees that any Electronic Signature on or associated with any Communication shall be valid and binding on such Person to the same extent as a manual, original signature, and that any Communication entered into by Electronic Signature, will constitute the legal, valid and binding obligation of such Person enforceable against such Person in accordance with the terms thereof to the same extent as if a manually executed original signature was delivered. Any Communication
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may be executed in as many counterparts as necessary or convenient, including both paper and electronic counterparts, but all such counterparts are one and the same Communication. For the avoidance of doubt, the authorization under this paragraph may include, without limitation, use or acceptance of a manually signed paper Communication which has been converted into electronic form (such as scanned into PDF format), or an electronically signed Communication converted into another format, for transmission, delivery and/or retention. The Administrative Agent and each of the Bank Parties may, at its option, create one or more copies of any Communication in the form of an imaged Electronic Record (“Electronic Copy”), which shall be deemed created in the ordinary course of such Person’s business, and destroy the original paper document. All Communications in the form of an Electronic Record, including an Electronic Copy, shall be considered an original for all purposes, and shall have the same legal effect, validity and enforceability as a paper record. Notwithstanding anything contained herein to the contrary, neither the Administrative Agent nor the Fronting Bank is under any obligation to accept an Electronic Signature in any form or in any format unless expressly agreed to by such Person pursuant to procedures approved by it; provided, further, without limiting the foregoing, (a) to the extent the Administrative Agent and/or the Fronting Bank has agreed to accept such Electronic Signature, the Administrative Agent and each of the Bank Parties shall be entitled to rely on any such Electronic Signature purportedly given by or on behalf of the Borrower and/or any Bank Party without further verification and (b) upon the request of the Administrative Agent or any Bank Party, any Electronic Signature shall be promptly followed by such manually executed counterpart.
Neither the Administrative Agent nor the Fronting Bank shall be responsible for or have any duty to ascertain or inquire into the sufficiency, validity, enforceability, effectiveness or genuineness of any Loan Document or any other agreement, instrument or document (including, for the avoidance of doubt, in connection with the Administrative Agent’s or Fronting Bank’s reliance on any Electronic Signature transmitted by telecopy, emailed .pdf or any other electronic means). The Administrative Agent and the Fronting Bank shall be entitled to rely on, and shall incur no liability under or in respect of this Agreement or any other Loan Document by acting upon, any Communication (which writing may be a fax, any electronic message, Internet or intranet website posting or other distribution or signed using an Electronic Signature) or any statement made to it orally or by telephone and believed by it to be genuine and signed or sent or otherwise authenticated (whether or not such Person in fact meets the requirements set forth in the Loan Documents for being the maker thereof).
Each of the Borrower and each Bank Party hereby waives (i) any argument, defense or right to contest the legal effect, validity or enforceability of this Agreement, any other Loan Document based solely on the lack of paper original copies of this Agreement, such other Loan Document, and (ii) waives any claim against the Administrative Agent, each Bank Party and each Related Party of any of the foregoing for any liabilities arising solely from the Administrative Agent’s and/or any Bank Party’s reliance on or use of Electronic Signatures, including any liabilities arising as a result of the failure of the Borrower to use any available security measures in connection with the execution, delivery or transmission of any Electronic Signature.
§37    ACKNOWLEDGMENT AND CONSENT TO BAIL-IN OF AFFECTED FINANCIAL INSTITUTIONS. Notwithstanding anything to the contrary in any Loan Document or in any other agreement, arrangement or understanding among any such parties, each party hereto acknowledges that any liability of any Bank or Fronting Bank that is an Affected Financial
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Institution arising under any Loan Document, to the extent such liability is unsecured, may be subject to the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority and agrees and consents to, and acknowledges and agrees to be bound by:
(a)    the application of any Write-Down and Conversion Powers by the applicable Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any Bank or Fronting Bank that is an Affected Financial Institution; and
(b)    the effects of any Bail-In Action on any such liability, including, if applicable:
(i)    a reduction in full or in part or cancellation of any such liability;
(ii)    a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such Affected Financial Institution, its parent undertaking, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Loan Document; or
(iii)    the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority.
§38    ACKNOWLEDGMENT REGARDING ANY SUPPORTED QFCS. To the extent that the Loan Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for any Swap Contract or any other agreement or instrument that is a QFC (such support, “QFC Credit Support”, and each such QFC, a “Supported QFC”), the parties acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that the Loan Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States):
(a)    In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Loan Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that
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may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Loan Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Delinquent Bank shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support.
(b)    As used in this §38, the following terms have the following meanings:
“BHC Act Affiliate” of a party means an “affiliate” (as such term is defined under, and interpreted in accordance with, § U.S.C. 1841(k)) of such party.
“Covered Entity” means any of the following: (i) a “covered entity” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 252.82(b); (ii) a “covered bank” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 47.3(b); or (iii) a “covered FSI” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 382.2(b).
“Default Right” has the meaning assigned to that term in, and shall be interpreted in accordance with, 12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2 or 382.1, as applicable.
“QFC” has the meaning assigned to the term “qualified financial contract” in, and shall be interpreted in accordance with, 12 U.S.C. 5390(c)(8)(D).
(Remainder of page intentionally left blank)

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IN WITNESS WHEREOF, the undersigned have duly executed this Agreement as a sealed instrument as of the date first set forth above.

[Signature Page to Ninth Amended and Restated Revolving Credit Agreement]
ANNEX II TO SECOND AMENDMENT
TO NINTH AMENDED AND RESTATED CREDIT AGREEMENT



Schedule 5.3

DAY BASIS FOR ALTERNATIVE CURRENCIES


Alternative Currency
Benchmark Rate
Day Basis*
Sterling
SONIA
365
Canadian Dollar
 Term CORRA Rate
365
Euro
EURIBOR
360


*Use of a 360-day year results in more fees or interest, as applicable, being paid than if computed on a 365-day year.