展示 10.91
10117780億.C.無限責任有限責任会社
ニューレッドファイナンス株式会社
ニューレッドファイナンス株式会社
$500,000,000
2029年満期の5.625%ファーストリーン上位担保社債
購入契約書
2024年9月3日
モルガンスタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー
代表者として
いくつかの初期購入者をリストアップ
で スケジュール 1 こちらに
いくつかの初期購入者をリストアップ
で スケジュール 1 こちらに
c/o Morgan Stanley & Co. LLC
1585ブロードウェイ
ニューヨーク、ニューヨーク10036
ニューヨーク、ニューヨーク10036
拝啓 時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。
10117780億.C.アンリミテッド責任会社は、ブリティッシュコロンビア州の法に基づき組織された無制限責任会社（以下、「会社」）、およびニューレッドファイナンスインクは、会社の直接完全所有子会社であるデラウェア州の法人であり（以下、「共同発行体」および、会社とともに、「発行会社と連帯保証人たちは、統称して「発行者」という」およびそれぞれ個別に「発行者”), propose, subject to the terms and conditions stated herein, to issue and sell to the several initial purchasers listed in スケジュール 1 ここに（以下「期間bローン」という）初期購入者”), for whom you are acting as representative (the “代表者”), $500,000,000 aggregate principal amount of their 5.625% First Lien Senior Secured Notes due 2029 (the “証券”). The Securities will be issued pursuant to an Indenture to be dated as of the Closing Date (as defined in セクション 2 hereof) (the “Indenture”) among the Issuers, certain subsidiaries of Restaurant Brands International Limited Partnership (the “パートナーシップ”) listed on スケジュール2 ここに（以下「保証人」）及びウィルミントン・トラスト・ナショナル・アソシエーション（以下「信託」）と担保代理人（以下「担保代理人はBNY Trust Company of Canadaです。」）各保証人による優先担保第一位で保証されます（以下「保証”).
The Securities and the Guarantees will be secured by a first-priority lien (which will be pap：同等の条件でin right of payment and security with the liens securing obligations in respect of the Credit Agreement (as defined below) and the Existing First Lien Notes (as defined below)), subject to certain Permitted Liens (as defined below), on substantially all of the tangible and intangible assets of the Issuers and the Guarantors, now owned or hereafter acquired by either of the Issuers or any Guarantor, that secure borrowings under the Credit Agreement on a pap：同等の条件でfirst-priority basis, subject to certain exceptions described in the Time of Sale Information and
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the Offering Memorandum (each as defined below) (the “担保物件”). The Collateral shall be described in (a) with respect to fee-owned real property that constitutes Collateral, the mortgages, debentures, hypothecs, deeds of trust or deeds to secure debt (collectively, the “住宅ローン”) pursuant to the terms of スケジュール3 hereto, (b) with respect to personal property that constitutes Collateral, that certain U.S. security agreement, dated as of the Closing Date (as defined below) (as amended, supplemented or otherwise modified from time to time, the “U.S. Security Agreement”), by and among the Co-Issuer, the Guarantors party thereto and the Collateral Agent, that certain Canadian security agreement, dated as of the Closing Date (as amended, supplemented or otherwise modified from time to time, the “Canadian Security Agreement”), by and among the Company, the Guarantors party thereto and the Collateral Agent, and that certain deed of hypothec (Quebec), dated, subject to Schedule 3, as of or prior to the Closing Date (as amended, supplemented or otherwise modified from time to time, the “Deed of Hypothec” and, together with the Canadian Security Agreement and the U.S. Security Agreement, the “Security Agreements”) by and among the Guarantors party thereto and the Collateral Agent, and (c) with respect to the grants of security interest in registrations and/or applications for trademarks, patents and copyrights (and exclusive licenses in any of the foregoing) in the Intellectual Property Security Agreements (as defined below), granting a first-priority security interest in the Collateral, subject to Permitted Liens, for the benefit of the Collateral Agent, the Trustee and each holder of the Securities and the successors and assigns of the foregoing (collectively, the “担保者今回の改定により、ノートの特定の販売は、これらのノートのアンダーライターまたはそれらによって調達された購入者に対して、価格契約に関連するこれらのノートのアンダーライターの代表者として指定された企業が代理人として行動することがあります。担保書類” as used herein shall mean the Mortgages, the Security Agreements, the Intellectual Property Security Agreements and the Intercreditor Agreements (as defined below).
The rights of the holders of the Securities with respect to the Collateral shall be further governed by:
(i)that certain Intercreditor Agreement, dated as of December 12, 2014, between Wilmington Trust, National Association, as collateral agent for the holders of the Issuers’ (redeemed) $2,250,000,000 6.00% Second Lien Senior Secured Notes due 2022, and the Credit Facilities Agent (as defined below), as supplemented by (q) that certain Joinder No. 1, dated as of May 22, 2015, between the Credit Facilities Agent, as First Priority Designated Agent (as defined therein), and Wilmington Trust, National Association, as trustee and collateral agent (the “2022 First Lien Notes Collateral Agent”) for the holders of the Issuers’ (redeemed) $1,250,000,000 4.625% First Lien Senior Secured Notes due 2022, (r) that certain Joinder No. 2, dated as of May 17, 2017, between the Credit Facilities Agent, as First Priority Designated Agent (as defined therein), and Wilmington Trust, National Association, as collateral agent (the “2024 First Lien Notes Collateral Agent”) for the holders of the Issuers’ (redeemed) $1,500,000,000 aggregate principal amount of 4.250% First Lien Senior Secured Notes due 2024, (s) that certain Joinder No. 3, dated as of August 28, 2017, between the Credit Facilities Agent, as First Priority Designated Agent (as defined therein), and Wilmington Trust, National Association, as collateral agent for the holders of the Issuers’ (redeemed) $1,300,000,000 aggregate principal amount of 5.000% Second Lien Senior Secured Notes due 2025, (t) that certain Joinder No. 4, dated as of October 4, 2017, between the Credit Facilities Agent, as First Priority Designated Agent (as defined therein), and Wilmington Trust,
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National Association, as collateral agent for the holders of the Issuers’ (redeemed) $1,500,000,000 aggregate principal amount of 5.000% Second Lien Senior Secured Notes due 2025, (u) that certain Joinder No. 5, dated as of September 24, 2019, between the Credit Facilities Agent, as First Priority Designated Agent (as defined therein), and Wilmington Trust, National Association, as collateral agent (the “2028年第1抵当権ノート担保代理人米ドル総元本$750,000,000におきまして2028年満期日の3.875%第1抵当権先受譲渡含有担保ノートに係る債権者（以下、「2028年第1抵当権ノート）、（v）2019年11月19日付けの売掛金施設エージェントを定義する第一優先指定エージェント（下記の定義のとおり）と、債権者（米ドル総元本$750,000,000）相当の2028年満期日の4.375%第2抵当権先受譲渡含有担保ノートの債権者を代理するウィルミントン・トラスト、全国協会（以下、「2028年第2抵当権ノート）、（w）2020年4月7日付けの売掛金施設エージェントを定義する第一優先指定エージェント（下記の定義のとおり）と、担保代理人（以下、「2025年第1抵当権ノート担保代理人米ドル総元本$500,000,000におきまして2025年満期日の5.750%第1抵当権先受譲渡含有担保ノートに係る債権者（以下、「2025 First Lien Notes”), (x) that certain Joinder No. 8, dated as of October 5, 2020, between the Credit Facilities Agent, as First Priority Designated Agent (as defined therein), and Wilmington Trust, National Association, as collateral agent for the holders of the Issuers’ $1,400,000,000 aggregate principal amount of 4.000% Second Lien Senior Secured Notes due 2030 (the “2030 Second Lien Notes”), (y) that certain Joinder No. 9, dated as of November 2, 2020, between the Credit Facilities Agent, as First Priority Designated Agent (as defined therein), and Wilmington Trust, National Association, as collateral agent for the holders of the Issuers’ $1,500,000,000 aggregate principal amount of 4.000% Second Lien Senior Secured Notes due 2030 (the “Additional 2030 Second Lien Notes” and, together with the 2028 Second Lien Notes and the 2030 Second Lien Notes, the “Existing Second Lien Notes”), (z) that certain Joinder No. 10, dated as of November 9, 2020, between the Credit Facilities Agent, as First Priority Designated Agent (as defined therein), and Wilmington Trust, National Association, as collateral agent (the “2029年の第1抵当ノートの担保代理人発行体が2029年満期の3.50%第1抵当上位担保ノートの総元本額750,000,000ドルの債権者向けに（」2029年第1位抵当ノート、(aa) 2028年満期の3.875%第1位抵当上位担保ノートの総元本額800,000,000ドルの発行体債権者のための担保代理人である全米信託協会のクレジットファシリティ代理人（前述の定義において第1優先指定代理人」と日付2021年7月6日のJoinder No. 11」追加2028年第1抵当ノート、(bb) 2029年満期の6.125%第1位抵当上位担保ノートの総元本額1,200,000,000ドルの発行体債権者のための担保代理人である全米信託協会のクレジットファシリティ代理人（前述の定義において第1優先指定代理人」と日付2024年6月17日のJoinder No. 12」追加2029年第1抵当ノート、そして2025年第1位抵当ノート、2028年第1位抵当ノート、2029年第1位抵当ノート、および追加2028年第1位抵当ノートを合わせて、「既存の第一担保権ノート）および(cc)設定日を基準とするファースト・ライエン担保権者エージェントとクレジット施設代理人の間のジョインダー第13号（「第一担保-第二担保担保権者間協定ジョインダー第13号」という）」
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担保権代理人（以下、 「第一担保-第二担保担保権者間協定。
(ii)2015年5月22日付の特定の担保権者間協定、「2022年第一担保ノート担保権代理人」およびクレジット施設代理人、適用される権限代表（それぞれの定義に従ったもの）の間で、発行者および保証人によって承認されたもの（以下、「既存の第一担保担保権者間協定）および（w）2017年5月17日付のジョインダー第1号によって付加されたもの、このジョインダは2024年第一担保ノート担保権代理人およびクレジット施設代理人、適用される権限代表（それぞれの定義に従ったもの）、発行者および保証人によって承認されたもの（以下、「ファーストリーン相互代債契約への加入第1号」)、(x) 2019年9月24日付けの第2028号ファーストリーンノート担保代理人とクレジット施設代理人が認識したジョイント第2号によるもの、当該認可された代表者〔定義に従う〕、発行者および保証人（以下「ファーストリーン相互代債契約への加入第2号」)、(y) 2020年4月7日付けの第2025号ファーストリーンノート担保代理人とクレジット施設代理人が認識したジョイント第3号によるもの、当該認可された代表者〔定義に従う〕、発行者および保証人（以下「ファーストリーン相互代債契約への加入第3号」)、(z) 2020年11月9日付けの第2029号ファーストリーンノート担保代理人とクレジット施設代理人が認識したジョイント第4号によるもの、当該認可された代表者〔定義に従う〕、発行者および保証人（以下「ファーストリーン相互代債契約への加入第4号」)、(aa) 2021年7月6日付けの担保代理人とクレジット施設代理人が認識したジョイント第5号によるもの、当該認可された代表者〔定義に従う〕、発行者および保証人（以下「ファースト・リーン補償契約合併申込書第5号）, （bb）2024年6月17日付、担保代理人とクレジット施設代理人（当該定義に従う認定代表者）、発行者および保証人によって承認されたジョイント第6号」ファースト・リーン補償契約合併申込書第6号）および（cc）決済日付けでジョイント第7号が担保代理人およびクレジット施設代理人（当該定義に従う認定代表者）、発行者および保証人によって承認される」とファースト・リーン補償契約合併申込書第7号」および既存のファースト・リーン補償契約、ファースト・リーン補償契約合併申込書第1号、ファースト・リーン補償契約合併申込書第2号、ファースト・リーン補償契約合併申込書第3号、ファースト・リーン補償契約合併申込書第4号、ファースト・リーン補償契約合併申込書第5号、ファースト・リーン補償契約合併申込書第6号、「ファースト・リーン補償契約」」およびファースト・リーン-セカンド・リーン補償契約と共に「インタークレディター契約”).
セール時点情報およびオファリングメモランダムの「資金の使用」の項に記載されているように、発行体は証券の募集の収益を、手元の現金と併せて2025年第一抵当権ノートを全額償還し、関連する手数料および経費を支払うことを期待しています。上記のような証券の発行と売却およびその収益の使用、ならびに本契約、譲渡証書（それぞれに記載されている保証を含む証書）、証券および担保書類（これらを総称して
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“取引文書と呼びます取引.”
証券は、初期取引者に販売され、初期取引者が証券の全額または一部を（"後続取引者）に、1933年改正証券法（"証券法1933年（以下、「証券法」という）”), in reliance upon an exemption therefrom and without the filing of a prospectus with any securities commission or other securities regulatory authority in any province or territory of Canada under the applicable securities laws of each of the provinces and territories of Canada and the respective regulations and rules made thereunder together with all applicable published policy statements, notices, blanket orders and rulings of each such jurisdiction’s securities regulatory authorities (collectively, the “カナダ証券法”). A portion of the Securities may be offered and sold in the provinces of British Columbia, Alberta, Ontario and Quebec (collectively, the “Offering Provinces”) on a private placement basis to “accredited investors”, as defined in National Instrument 45-106 – 目論見書除外の国家規制インストルメント45-106に従った場合：(i)オファリングで最大21,667,000ユニット（「LIFEユニット」）は、NI 45-106の第5A条の上場発行体ファイナンシング除外に基づいて、カナダまたはその他の適格な管轄区域の居住者に最大C$6,500,100の総収益で売却されます。(“45-106目論見書豁免国家機関証券法（NI 45-106）第2.3条によるカナダおよび（2）”) or, in Ontario, as defined in Section 73.3(1) of the Securities Act (Ontario) (except, in each case, for the criteria set out in paragraph (j), (k) or (l) of such definition in NI 45-106) that are also “permitted clients”, as defined in Section 1.1 of National Instrument 31-103 – Registration Requirements, Exemptions and Ongoing Registrant Obligations (“NI 31-103”), in reliance upon the “accredited investor” exemption from the prospectus requirements of the applicable Canadian Securities Laws provided for in section 2.3 of NI 45-106 or, in Ontario, subsection 73.3(2) of the Securities Act (Ontario) (such offer and sale, the “Canadian Private Placement”).
The Issuers and the Guarantors have prepared a preliminary offering memorandum dated September 3, 2024 (the “Preliminary Offering Memorandum”) and will prepare an offering memorandum dated the date hereof (the “オファー・メモランダムを意味します。発行者、保証人（それぞれの子会社を含む）、証券および保証に関する情報を提示しています。事前販売目録の写しは、発行者から本購入契約の条件に従って初期購入者に送付されましたし、本販売目録の写しは送付されるでしょう（"契約）。発行者は、本購入契約に従い初期購入者による証券のオファリングおよびリセールにおいて事前販売目録、その他の売却時情報（以下定義される）および販売目録の使用を承認したと共同して明言し、同情報を使用許可しました。本書に未定義のキャピタライズされた用語は、販売時情報において付与されるその他の定義を有します。事前販売目録、売却時情報および販売目録への言及は、それに取り込まれる文書およびその後に提出され、それに取り込まれる文書に関して「変更」、「修正」または「追加」という参照は、この日付以降に提出され取り込まれる文書を含むものとみなされます。
証券の最初の販売が行われた時点（"売却時刻)、発行者は、以下の情報を作成する予定です（総称して " 時間販売情報。 クロージング日の前に、(i)いかなる出来事が発生し、またはそのような状況が発生する場合、すなわち、その状況で、材料的事実の提示が不正確になるような嘘や誤解が含まれ、または(ii)法律に対して適合するために、情報提供期間中に Time of Sale Information の修正または補完が必要である場合、会社はそれをすぐにアンダライターに通知し、迅速に修正または補完する必要があります。)「初期募集書」と、以下にリストアップされた書面によって補完および修正されたもの。 付属A 付随することに同意する。
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各発行体および保証人は、証券の購入および再販に関する以下のとおり、複数の初期購入者と共同し、かつそれぞれ連帯責任を負うことに同意します。
1.証券の購入と再販（ａ）ここに記載の表明、保証および合意に基づき、発行体は、この契約に従い、証券を複数の初期購入者に発行および売却することに同意し、そして各初期購入者は、ここに記載の表明、保証および合意に基づき、かつここに規定された条件に従って、各自が当該初期購入者の名前の隣に示される証券の対価金額に等しい価格で、発行体から証券のそれぞれの元本金額を購入することに同意します。 スケジュール 1 2024年9月13日から決済日までの当初元本金額の99.375%と、該当する利息を加算した価格で、この文書に記載された各初期購入者が購入する証券のすべての対価金額を支払った場合に限り、発行体はいかなる証券も提供する義務を負いません。
(a)発行者は、売り出し時の情報に規定された条件で証券を転売する意向であることを元承知しています。各元初心者は、連帯せずに個別に、次のことを表明し、保証し、同意します:
(i)証券法第144A条の規定に基づく適格な制度投資家であり（「明示的な第一人称代名詞は必要ありません。「小口」と記載された事項は、「QIB」として翻訳されます。「その他」と表記された事項は、その他の内容のために翻訳されます。証券法第501(a)条の規制Dに基づく認定投資家であり（「それに加えて、本合意に基づき当事者は同時に、付属文Aに添付された登録権協定（以下、「「登録権協定」といいます）を締結する予定です。この協定に基づき、当社は、本合意に基づき発行された株式に関連する一定の登録権を投資家に提供します。詳細な条件については、当該協定に規定されています。”);
(ii)それまたはそれに従事する者が、証券法の規定502(c)条の意味において一般的な勧誘または広告手段による勧誘または一般的な広告を通じた販売を行う方法で、または証券法第4(a)(2)条の意味での一般公開を含むいかなる方法でも、証券の勧誘を行ったり、提供したり、販売したりしませんし、行わないこと; かつ
(iii)それまたはそれに従事する者が、証券の初回発行の一環としてそれらを勧誘したり、提供したり、販売したりしませんし、行わないこと:
(A)証券法第144A条に基づく取引においてQIBと合理的に信じている者に対してのみ、証券を提供するルール144Aそれぞれの売却に際し、当該売却がRule 144Aに基づいて行われていることを購入者が認識しているか、または認識するよう合理的な措置を講じた、とすること
(B)規定された制約に従って 付属書C 付随することに同意する。
(b)各初期購入者は、Section 6(f)(i)およびSection 6(f)(ii)およびSection 6(g)に従って初期購入者に提出される「登録なし」の意見書（およびカナダプライベートプレースメントに関する同等の免除配布意見書）について、発行体および初期購入者の弁護士は、それぞれ、初期購入者の陳述と保証の正確性および初期購入者の合意への遵守を信頼してよいことに同意しています
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上記の（b）項 付属書C ここに掲げたもの）および第5条、そして各初期購入者はここにその依存を承諾します。
(c)各発行者および各保証人は、初期購入者が初期購入者のいずれかの子会社に証券を提供し売却してもよいこと、並びにそのような子会社が自ら購入した証券を初期購入者のいずれかに提供し、売却してもよいことを認識し同意します； 提供する そのような提供および販売は、本覚書（以下「 付属書C ここに）記載の規定に従って行われるべきであるとします。
(d)発行体および保証人は、本覚書に基づく証券の募集に関して初期購入者が発行体および保証人に対してアームズ・レングスの契約相手としてのみ行動しており、金融アドバイザーではなく、また発行体、保証人、その他の当事者に対する法定代理人でもないことを認識し同意します。さらに、代理人またはその他の初期購入者は、いかなる法執行、税務、投資、会計、または規制上の問題に関しても発行体、保証人、またはその他の当事者に対して助言を提供していないものとします。発行体および保証人は、このような問題に関して独自のアドバイザーと協議し、この契約に基づく取引について独自に調査および評価を行い、代理人またはその他の初期購入者は、それについて発行体または保証人に責任または義務を負わないものとします。代理人または初期購入者による発行体、保証人、その他の当事者およびこの契約に関連するその他の問題に対する事実関係の検討は、代理人またはその初期購入者のみの利益のためだけに行われ、発行体および保証人またはその他の当事者のために行われたものではないものとします。発行体および保証人は、この契約に基づく証券の購入と売却、またはそれに至る過程に関連して、初期購入者またはそのいずれかが、発行体または保証人に対してあると見なすべき義務や類似する義務を果たした、または何らかの性質のサービスを提供したと主張しないものとします。
2.支払いと配達.（a）証券の支払および引き渡しは、2024年9月13日のニューヨーク市時間午前10時、またはその後の第5営業日以内に取締役代理人と発行者が書面で合意する別の時間または場所で行われます。この支払および引き渡しの時刻および日付は、ここで「中止日.”
(e)証券の支払いは、イシュアーが取締役代理人に指定した口座に即座に入手可能な資金で電信送金によって行われ、デポジトリ･トラスト･カンパニー（"DTC）のノミネーに引渡しされた1枚以上の証券を表すグローバルノート（一括して「グローバルノート」）を、証券の売却に伴う負担税などの移転およびその他の印紙税、特別消費税または類似した税（これらを「
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3.発行者および保証人の表明と保証各発行者および保証人は、ここに、各初期購入者に対して連帯して表明し、保証します:
(a)仮発行説明書、販売時情報および発行説明書。 仮発行説明書はその日付時点において、販売時情報は販売時点において、および決済日において、発行者および保証人はいかなる誤記も含まないことを、初期購入者が証券の販売を確認するために初期購入者によって使用される時点においての発行日において、発行説明書はどんな誤記も含まないことを保証します; 提供する 発行者および保証人は、本合意の目的のために、初期購入者から発行者または保証人に書面で代表者経由で提供された情報に依存し、これに準拠して行われた任意の陳述または遺漏について、何ら表明または保証しない。仮発行説明書、販売時情報、または発行説明書で使用されるために代表者を通じて初期購入者から提供された情報。本契約の目的のためには、“誤記”は、事実の不正確な陳述または合理的な状況の下でその陳述が行われた状況を考慮するために、その陳述を惑わすために必要な事実の陳述の遺漏を意味します。
(b)追加の文書通信発行者または保証人（初期購入者としての代理人および代表者を除く）は、証券を売却する提供または買い付けの勧誘を構成する文書通信を準備し、使用し、承認し、または承認します。当該通信は、発行者、保証人またはそれらの代理人および代表者による（i）、（ii）、および（iii）に述べられた通信を除いた場合、「発行者の文書通信」）（i）事前の募集メモランダム、（ii）募集メモランダム、（iii）ここにリストされている文書、ここに概略した条件シートを含む時点販売情報の一部を構成し、「 付属A ここに、（iv）閉鎖時点販売情報に含まれる場合には、エレクトロニック・ロードショーまたはその他の文書通信を用いることができます。 付録B ここに、（iv）閉鎖時点販売情報に含まれる場合には、エレクトロニック・ロードショーまたはその他の文書通信を用いることができます。 提供する 発行者および保証人は、各発行者文書に記載または未記載の各記載通信に関して、代理人を通じて明示的に各初期購入者から書面で発行者または保証人に提供された各初期購入者に関する情報に依存し、それに準拠していることについて何ら表明または保証を行わない。
(c)取り込まれた文書。 証券取引委員会(「委員会」)に提出されるときの販売時情報および募集メモに照会される各文書は、証券取引法とその下での委員会の規則とすべての要件に実質的な点で合致しているか、場合によっては合致する、および、何ら虚偽記載を含まず、また虚偽記載を含んでいない。
(d)財務諸表。レストランブランズインターナショナル株式会社に関する連結財務諸表および関連注記親会社”) and the Partnership and its subsidiaries
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included or incorporated by reference in each of the Time of Sale Information and the Offering Memorandum present fairly in all material respects the consolidated financial position of Parent and its subsidiaries and the Partnership and its subsidiaries, respectively, as of the dates indicated and the results of their operations and the changes in their cash flows for the periods specified; and such financial statements have been prepared in conformity with U.S. generally accepted accounting principles, applied on a consistent basis throughout the periods covered thereby (except with respect to FASb Accounting Standards Codification (“(UNAUDITED) ”) Topic 606, Revenue from Contracts with Customers and ASC Topic 842, Leases); the other financial information included or incorporated by reference in each of the Time of Sale Information and the Offering Memorandum has been derived from the accounting records of Parent and its subsidiaries and the Partnership and its subsidiaries, as applicable, and present fairly in all material respects the information shown thereby. The interactive data in eXtensible Business Reporting Language incorporated by reference in each of the Time of Sale Information and the Offering Memorandum fairly presents the information called for in all material respects and is prepared in accordance with the Commission’s rules and guidelines applicable thereto.
(e)重大な不利な変更はありません。 Since the date of the most recent financial statements of Parent and its subsidiaries included or incorporated by reference in each of the Time of Sale Information and the Offering Memorandum except as disclosed in such financial statements, (i) other than as described in the Time of Sale Information and the Offering Memorandum, there has not been any change in the capital stock or long-term debt of the Company, the Co-Issuer or any of their respective subsidiaries, or any dividend or distribution of any kind, other than internal cash distributions, declared, set aside for payment, paid or made by either Issuer, Parent or the Partnership on any class of capital stock, or any material adverse change, or any development involving a prospective material adverse change, in or affecting the business, assets, management, financial position or results of operations of the Issuers and their respective subsidiaries taken as a whole; (ii) none of the Company, the Co-Issuer nor any of their respective subsidiaries has entered into any transaction or agreement that is material to the Issuers and their respective subsidiaries taken as a whole or incurred any liability or obligation, direct or contingent, that is material to the Issuers and their respective subsidiaries taken as a whole; and (iii) none of the Company, the Co-Issuer nor any of their respective subsidiaries has sustained any loss or interference with its business that is material to the Company, the Co-Issuer or any of their respective subsidiaries taken as a whole and that is either from fire, explosion, flood or other calamity, whether or not covered by insurance, or from any labor disturbance or dispute or any action, order or decree of any court or arbitrator or governmental or regulatory authority, except in respect of clauses (i), (ii) and (iii) above as otherwise disclosed in each of the Time of Sale Information and the Offering Memorandum.
(f)Organization and Good Standing. The Issuers and each of their respective subsidiaries have been duly organized or formed and are validly existing and in good standing (if such designation exists in the jurisdiction of organization or formation for such entity) under the laws of their respective jurisdictions of organization, are duly qualified to do business and are in good standing (if such designation exists in the jurisdiction of organization or formation for such entity) in each jurisdiction in which their respective ownership or lease of property or the conduct of their respective businesses requires such qualification, and have all power and
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authority necessary to own or hold their respective properties and to conduct the businesses in which they are engaged, except where the failure to be so qualified, in good standing (if such designation exists in the jurisdiction of organization or formation for such entity) or have such power or authority would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a material adverse effect on the business, assets, properties, financial position or results of operations of the Issuers and their respective subsidiaries, taken as a whole, or on the performance by the Issuers and the Guarantors of their respective obligations under this Agreement, the Securities and the Guarantees (a “重大な悪影響”).
(g)Capitalization. At June 30, 2024, on a consolidated basis, after adjusting for the Transactions, without reflecting accrued and unpaid interest on the 2025 First Lien Notes to be paid in connection with the redemption of the 2025 First Lien Notes, and fees, discounts and expenses, Parent would have had the capitalization as set forth in each of the Time of Sale Information and the Offering Memorandum under the heading “資本金” and all the outstanding shares of capital stock or other equity interests of Parent and each subsidiary of Parent, have been duly and validly authorized and issued, are fully paid and non-assessable (except, in the case of any foreign subsidiary, for directors’ qualifying shares) and, with respect to the subsidiaries, are owned directly or indirectly by Parent free and clear of any lien, charge, encumbrance, security interest, restriction on voting or transfer or any other claim of any third party, except in each case pursuant to (i) the Credit Agreement, dated as of October 27, 2014, as amended on May 22, 2015, February 17, 2017, March 27, 2017, May 17, 2017, October 13, 2017, October 2, 2018, September 6, 2019, November 19, 2019, April 2, 2020, December 13, 2021, September 21, 2023, December 28, 2023, May 16, 2024 and June 17, 2024, by and among the Partnership, the Issuers, as the borrowers thereunder, JPMorgan Chase Bank, N.A., as administrative agent and collateral agent (the “クレジット施設代理）および当事者は、当事者（以下「与信契約」、およびそれに関連して提出されたその他の文書、契約、または文書の集まり（以下「クレジット施設文書」と総称される、(ii) 既存の第一先取特約ノートを管理する文書、(iii) 既存の第二先取特約ノートを管理する文書、(iv) 2019年5月24日付および2020年8月24日および2022年8月31日に修正された、修正および再締結されたクレジット契約を管理する文書（以下、「TH施設」、The TDL Group Corp./Groupe TDL Corporation、Bank of Montreal、管理代理人とされる貸付人、および当事者保証人を含む、時々修正、変更、追加、または置き換えられる、または（v）販売情報および公開説明書に開示されたもの
(h)適切な権限にて。 各発行者および保証人は、各取引書類において当事者となる範囲で、この契約およびその他の取引書類を締結・交付し、また本契約およびそちらの各義務を適切に履行する権限を、それが当該書類を締結・交付した日時または当該書類を締結・交付するであろう日時、持ち継がれている、または持ち継がれる、持っていた、していた、いずれかである（クロージング日付以前に講じられるべきまたは講じられたべき全ての措置が、取引書類の適切な権限、締結・交付、および当該取引に伴う取引の消費が、実施されるであろうクロージング日付以前に適正にされた、またはされるであろうと適正にされる予定であることを含む）。
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(i)信託契約書譲渡契約は本契約および取引書類の各当事者によりその条件に従って正当に締結・交付される場合、各発行者および各保証人によって正当に認可され、それぞれに対してそれが適切に締結・交付されたときに、各発行者および各保証人の有効かつ法的に拘束力のある合意をなし、その各規定に従い、また当該規定によって強制可能な、倒産、不正転送、再編、猶予、破産、債権者の権利の強制的執行を影響する一般的または均衡原則（総称して、「執行可能性制限」）によってその強制可能性が限定されている場合を除き、各発行者および各保証人に対して執行可能である。強制執行例外”).
(j)証券と保証証券は、各発行者により正当に認可され、譲渡契約に規定されたとおりに正当に署名済み、認証済み、発行済み、交付済みであり、また本契約に規定されたとおりに支払われた場合、証券は正当に発行され、流通中であり、その規定に従って各発行者に対して執行可能な有効で法的拘束力のある債務をなし、実施可能性に例外があるとすれば、譲渡契約の利益を享受できる。また、各保証は各保証人により正当に認可され、発行者により譲渡契約に規定されたとおりに正当に署名済み、認証済み、発行済み、交付済み、および本契約に規定されたとおりに支払われる場合、保証は保証人のそれぞれに対して執行可能な有効で法的拘束力のある債務をなす、実施可能性、執行可能性例外を除き、譲渡契約の利益を享受できる。
(k)購入契約。 この契約は発行者および各保証人によって正式に承認され、執行され、提出されました。
(l)担保書類各担保書類は、発行者および各保証人によって正式に承認されたものであり、閉鎖日までには、それぞれの担保書類は当事者である各発行者および各保証人によって、スケジュール3に従い、閉鎖日に、それぞれ正式に執行されて提出され、各当事者によってその条件に従って正式に執行されて提出されたとき、それぞれの担保書類は各発行者および各保証人の有効かつ法的拘束力のある契約を構成し、その条件に従い各発行者および各保証人を対象とした執行可能な契約となりますが、執行可能な例外を除きます。
(m)担保書類、金融報告書および担保.
(i)執行されて提出された場合、抵当権は有効になり、抵当者の不動産権利、標題および担保を担保する法的に有効で強制可能な抵当権、負担および担保権を設定する有効性を持つものとなるでしょう（各〝抵当物件ブライアン・パスカル氏（Reporting Person）抵当権物件抵当物件が適切な記録所または土地登記所、または適切な公的記録所に正しく記録または登録され、その抵当登録手数料と税金が支払われ、州、州、又は地方法に従っての形式要件が満たされ、登録または記録に適用される
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不動産抵当一般において、各抵当物件が担保物件として抵当権代理人、信託管理人、及び有価証券の譲渡人の利益のために有効に完了された優先第一位の抵当権、担保権、及び担保権益を構成し、許可された担保権（以下で定義されるもの）又は明示的に各抵当物件の抵当権を保険するために取得された任意の所有者が不動産の抵当権の抵当権を保険するために取得されたため、この抵当権を保険するために取得された抵当権（その制約及び除外、略称「許容される例外」、及び執行可能例外を除く
(ii)執行及び引き渡し後、担保契約は、擔保物（抵当権物件を除く）に関する被譲者の全権利、権利、及び利益に対する法的に有効で強制可能な抵当権と担保権を、担保権代理人が、インデンチャーと有価証券の債務を保証するために担保権者の利益のために効力を発揮する個人財産担保物」
(iii)Upon due and timely filing and/or recording of the financing statements and the short form intellectual property security agreements (the “知的財産 Security Agreements”), as applicable, with respect to the Personal Property Collateral, the security interests granted by the Security Agreements will constitute valid, perfected first-priority liens and security interests in the Personal Property Collateral, to the extent such liens and security interests can be perfected by the filing and/or recording, as applicable, of financing statements and the Intellectual Property Security Agreements in favor of the Collateral Agent for the benefit of the Secured Parties, and such security interests will be enforceable in accordance with the terms contained therein against all creditors of any grantor and subject only to liens expressly permitted to be incurred or exist on the Collateral under the Indenture (which, for the avoidance of doubt, includes, without limitation, liens granted under the TH Facility) or Permitted Exceptions, and to the Enforceability Exceptions (“Schedule 2.1(a)。
(iv)The Issuers and their respective subsidiaries collectively own, have rights in or have the power and authority to collaterally assign rights in the Collateral, free and clear of any liens other than the Permitted Exceptions and the Permitted Liens.
(n)Descriptions of the Transaction Documents. 各取引書類は、それぞれの販売時情報および募集メモランダムに記載されている記載事項に全般的に適合しています（そこで説明されている範囲内で）。
(o)違反またはデフォルトはありません。 発行体またはそれぞれの子会社のいずれもが、(i) 自身の定款、設立議決書又は同様の組織文書に違反していません；(ii) 既定しておらず、通知又は時間の経過若しくはその両方で、インデンチャー、抵当権、信託譲渡契約、貸付契約その他の同様の規約または合意、若しくは発行体又はそれぞれの子会社が当事者であり又は拘束されるか、発行体又はそれぞれの子会社の財産又は資産のいずれかに設定される、いかなる札に関しても、性質、契約、条件の遂行又は遵守に違反していません；又は(iii) いかなる法律または定規又はいかなる裁判所又は仲裁機関又は政府機関又は規制機関の命令、判決、法則又は規則に違反していません。
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上記の「(ii)及び(iii)」については、本件のいかなるデフォルト又は違反も、個別的に又は総体的に、重大な影響を及ぼすと合理的に予想されないものに限ります。
(p)衝突はありません。各発行体及び各保証会社が当事者であり（有価証券（保証を含む）の発行及び販売を含む）、各々の取引書類の締結、説明及び遂行、及び各発行体及び各保証会社がその条件を遵守し、かつ取引書類によって予定されている取引の完了は、(i) インデンチャー、抵当権、信託譲渡契約その他の同様の規約または合意に関連して、発行体又はそれぞれの子会社のいかなる財産又は資産に対し、取得若しくは課せられる負担、債権に対する違反、又は代償が生ずる、または関与が発生するか、又はその他の契約または規定の違反を構成し、もしくは(i) または(iii) に該当する衝突又は違反を生じる等、いかなる約款、條項にも違反又は違約を生じません。
(q)同意が必要ありません。証券登録法による証券の登録（i）信託契約法における債務契約の販売及び（iii）証券をアンダーライターが購入し分配する際に関する各州の証券またはブルースカイ法によって必要な可能性がある（ii）を除き、代表会社と保証人が各取引書に署名、契約、発行、販売、保証の発行、および条件の遵守及び上記取引の完了を行うために必要な、任意、承認、認可、命令、登録または許諾はございません。引受人が証券（担保を含む）の購入および再販に関連して、関連する州の証券法およびカナダの証券法の下で必要とされる(必要とされる)承認が、議決、納入および実行に際して、各発行者および各担保者が各々が当事者である取引文書を実行、納入および履行するため、文書の条件および取引文書が想定する取引の実行に準拠して行うことは除いて未取得の場合、再取得していない場合、個別にあるいは組み合わせて、重大な不利益を及ぼすことが合理的に予想されない範囲における重要な不利益効果を有する(A)法以上に不要であるであろうもの
(r)法的手続き。 セール時情報と販売説明書の各セクションで記載されているものを除いて、発行者またはそれぞれの子会社が関与する事件や、発行者またはそれぞれの子会社の資産が関連する可能性のある法的、政府、規制の調査、訴訟、訴訟又は手続きは、合理的な範囲のいずれかで発行者またはそれぞれの子会社に不利な判断となれば、重大不利益効果を予想されるものがないし、停止または「消費財の特性」の「完了」が続いている。
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インビューアと担保者のそれぞれの理解によれば、裁判所、証券監督機関、証券取引所、その他規制機関によって、「インビューア」または「保証者」のいずれかの証券の販売の停止または取引停止が制約される効果を有する命令、裁定、決定が出されたり裁判所、証券監督機関、証券取引所、その他規制機関によって出されたりされたものは継続しておらず、そのような調査、訴訟、訴訟、手続きが「インビューア」「保証者」によって取って代わるかもしれないが、政府または規制機関によって、あるいは他者によって、脅迫されたり考慮されたりしている。
(s)独立監査人。 KPMG LLP（“KPMG”）は、親会社およびその子会社、パートナーシップおよびその子会社の一部の財務諸表を証明した独立した公認会計士であり、子会社とパートナーシップを対象として、委員会および公認会社会計基準審査会（米国）が採用した対象の規則および規制に従い、証券法により要求されています。
(t)不動産および動産の所有権。 発行者およびそれぞれの子会社は、発行者およびそれぞれの子会社の業務にとって重要なすべての不動産および動産について、すべての担保、債務、請求および権利の瑕疵と欠陥を除いて、すべての権利（不動産の場合は単純な権利）を有しており、或る場合において、合理的に予想されないものがない、個別または集合的に、重大な悪影響を及ぼす。取引書類または信用施設の文書、または既存の第一順位ノート、既存の第二順位ノートおよびTHファシリティの文書に従って作成されます。
(u)知的財産権 販売時情報と募集資料に開示されていない限り、発行者およびそれぞれの子会社は、現在の業務の実施に必要なすべての特許、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、その他の起源の指標、著作権、著作物、上記の申請および登録、ドメイン名、およびノウハウ（営業秘密および他の特許を持たない、または特許不可能な独占的または機密情報、システムまたは手続）をすべて保有または使用する権利を有し、（取引書類、信用施設の文書、既存の第一順位ノート、既存の第二順位ノートまたはTHファシリティの文書に従って作成された担保を除く）すべての担保を除いて、現在の業務の実施が他者の当該権利を侵害するかその他に違反することはないことを知っています（重大な不利な影響をもたらす合理的な期待がある侵害またはその他の違反を除く）。
発行者および保証人の知識では、第三者が発行者またはそれぞれの子会社が所有する知的財産を侵害または違反しておらず、重大な不利な影響を及ぼす合理的な期待される結果となる侵害またはその他の違反を除く）。発行者またはそれぞれの子会社は、他者からそのような利他的な権利の侵害またはその他の違反に関する書面による通知を受け取っておらず、発行者またはそれぞれの子会社に不利な形で決定されれば、個別または集合的に、重大な不利な影響を及ぼすと合理的に予想されるものを受け取っていません。
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(v)隠された関係はありません。 発行者またはそれらの各子会社と、一方、発行者またはそれらの各子会社の取締役、役員、株主、その他の関係会社との間に、証券法によって証券取引委員会に提出される登録声明書に記載される必要があり、またはTime of Sale情報と公開メモランダムのいずれにも記載されていない、直接的または間接的な関係はありません。
(w)投資会社法。 発行者または保証人のいずれも、“投資会社法”（1940年改正）の意味において“投資会社”として登録されることはなく、セキュリティの募集および売却の効果及びその売却の贈与物としての売上が、Time of Sale情報と公開メモランダムのそれぞれに記載されているとおりに適用された後で、その必要はありません。
(i)税金.
(A)発行者およびそれぞれの子会社が支払うべきである連邦、州、地方および外国の税金（任意の関連利子、ペナルティおよび納税金の増加を含む）は、恥ずかしさをもって申し立ての対象となる項目を除いて、総じてうまく予約されたものが提供されている場合を除き、すべて支払っています（源泉徴収代理人として）および提出されるべき税申告書を提出しています（提出期限延長を考慮に入れる）例外を除いて、適切な備蓄がされています（i）取引が誠実に示唆され、適切な手続きで争っている、または（ii）支払わない場合、あるいはファイルしていない場合、個々および総体では、Material Adverse Effectを合理的に予期されるものはありません。また、Time of Sale情報と公開メモランダムのそれぞれに開示されていない限り、いずれかの発行者またはそれらの各子会社、またはそれらの各所有物または資産に対して、Material Adverse Effectを合理的に予期されるものを含め、税務監査、評価、不足または他の請求は存在していませんでしたが、または、Material Adverse Effectを合理的に予期されるものはありません。
(B)Except to the extent that any such payments are made in respect of services physically performed in Canada, no withholding tax imposed under the （カナダ）所得税法(Canada) (the “カナダ税法”) will be payable in respect of any payments under this Agreement to an Initial Purchaser other than withholding tax imposed as a result of the Initial Purchaser (i) carrying on business in Canada for the purposes of the Canadian Tax Act; (ii) not dealing at arm’s-length with each of the Issuers for the purposes of the Canadian Tax Act and (iii) being a “specified shareholder” of the Company or not dealing at arm’s length with a “specified shareholder” of the Company (as defined in the Canadian Tax Act).
(x)許可書および許認可証。 The Issuers and their respective subsidiaries possess all licenses, certificates, permits and other authorizations issued by, and have made all declarations and filings with, the appropriate federal, provincial, state, local or foreign governmental or regulatory authorities that are necessary for the ownership or lease of their respective properties or the conduct of their respective businesses as described in each of the Time of Sale Information
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and the Offering Memorandum, except where the failure to possess or make the same would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect; and none of the Issuers nor any of their respective subsidiaries has received notice of any revocation or modification of any such license, certificate, permit or authorization or has any reason to believe that any such license, certificate, permit or authorization will not be renewed in the ordinary course, except where such modification or failure to renew, individually or in the aggregate, would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.
(y)労働争議はありません。 発行者またはそれぞれの子会社の従業員との労働騒動や紛争は存在せず、また、発行者および保証人それぞれによると、予想も脅威もなく、発行者または保証人の一部が、それぞれの主要サプライヤー、契約業者、顧客の従業員との既存または即座の労働騒動や紛争に関して、重大な不利益をもたらすとは合理的に想定されないものの例外を除き、意識されていません。
(z)環境法の順守について(i) 発行者およびそれぞれの子会社は、（x）人間の健康や安全、環境、天然資源、有害または有毒な物質または廃棄物、汚染物質（以下「環境法」と総称される）に関連するいずれか、またはすべての連邦、州、地域、現地および外国の法律、規則、法令、要件、決定および命令に準拠しており、かつ、該当する環境法の下で彼らが現在行っている事業の遂行に応じてこれらの許可、ライセンス、証明書、その他の承認または必要な承認を受け取り、それに対するコストまたは責任がない以上、または理事会の下,(y)、事業を行うために彼らから必要なすべての許可、ライセンス、証明書、その他の許可または承認を受け取り、コスト、責任の許可、ライセンスまたは承認、書面通知、またはコストまたは責任の受領を受領し、環境法に従っていない、あるいは書面通知を受信していないという失敗は、理事会の下のいずれかに対して、個別または合計で、分や、分ことを合理的に期待できる劣影響を引き起こすでしょう。環境法（iii）発行者またはそれぞれの子会社に対して提起された、または理事や保証人としての知識から検討されている、検討中の環境法に基づく訴訟は、100,000ドル以上の金銭制裁が課されるとは合理的に考えられない訴訟を除く、政府機関も当事者となる事はない（y）発行者、保証人そのいずれも環境法に準拠する問題、環境法に従うための問題、もしくは環境法または関連する問題、有害または毒性物質または廃棄物、汚染物質または有害物質に関する責任やその他の義務についての問題に関する知識を持っていない、または、合理的に期待される却下に留まります。
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「時価」とは、5.3条に従い決定される株式の時価を意味します。ERISAの順守。 (i) 1974年改正版従業員退職所得保障法第3条(3)の意味で、発行者またはそれぞれのメンバーのいずれかが定義する従業員福利計画、「ERISA」です。企業内部照会コードの1986年版第414条の意味で管理される支配された会社グループの一員、 “全セクター」コード”)) would have any liability (each, a “Plan”) has been maintained in compliance with its terms and the requirements of any applicable statutes, orders, rules and regulations, including but not limited to ERISA and the Code; (ii) no prohibited transaction, within the meaning of Section 406 of ERISA or Section 4975 of the Code, has occurred with respect to any Plan excluding transactions effected pursuant to a statutory or administrative exemption; (iii) for each Plan that is subject to the funding rules of Section 412 of the Code or Section 302 of ERISA, no failure to satisfy the minimum funding standard under Section 412 of the Code or Section 302 of ERISA, whether or not waived, has occurred or is reasonably expected to occur; (iv) except as otherwise disclosed in the Time of Sale Information and the Offering Memorandum, the fair market value of the assets of each Plan exceeds the present value of all benefits accrued under such Plan (determined based on those assumptions used to fund such Plan); (v) except as otherwise disclosed in the Time of Sale Information and the Offering Memorandum, each pension plan within the meaning of Section 3(2) of ERISA that is maintained outside the jurisdiction of the United States satisfies the minimum funding requirements to the extent required by applicable law; (vi) no “reportable event” (within the meaning of Section 4043(c) of ERISA) has occurred or is reasonably expected to occur; and (vii) none of the Issuers nor any member of their respective Controlled Group has incurred, nor reasonably expects to incur, any liability under Title IV of ERISA (other than contributions to the Plan or premiums to the PBGC, in the ordinary course and without default) in respect of a Plan (including a “multiemployer plan,” within the meaning of Section 4001(a)(3) of ERISA), and except for where failure to comply with any of the clauses (i) through (vii) of this paragraph would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.
（ab）情報開示コントロール親会社およびその子会社、パートナーシップおよびその子会社は、株式取引法の規定で定義された「開示管理および手続き」（ルール13a-15(e)）を維持し、親会社または該パートナーシップが提出または提出するレポートで必要とされる情報が、委員会の規則および形式に定められた時間内に記録、処理、要約、報告されるように設計されています。これには、そのような情報が蓄積され親会社またはパートナーシップの、場合によっては、適切な管理に適時開示に関する決定を行うために適切に伝達される手順および手順も含まれます。親会社およびその子会社、パートナーシップおよびその子会社は、株式取引法のルール13a-15によって義務付けられた開示管理および手順の有効性の評価を実施しています。
(親会社)会計管理。 親会社およびその子会社、パートナーシップおよびその子会社は、株式取引法の規定およびカナダ証券法に適合し、「財務報告の内部統制」（ルール13a-15(f)およびNational Instrument 52-109）を維持しており、これらは、それぞれの最高経営責任者および最高財務責任者、または同様の職務を行う者が設計し、またはその監督の下で、財務報告の信頼性および一般に受け入れられた会計原則に従って財務諸表を外部目的で準備することに関して合理的な保証を提供しています。親会社およびその子会社、パートナーシップおよびその子会社は、取引が管理者の一般的または特定の承認に従って実行されるように十分な内部会計管理を維持しています。
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管理統制を提供するために、確実性を持って財務報告と財務諸表の作成が主要な経営執行責任者および主要財務責任者もしくは同様の職務を行う者によって設計され、またはその監督の下で行われ、株式取引法およびカナダ証券法の要件を順守している。
(i)各親会社およびその子会社、パートナーシップおよびその子会社は、取引が管理者の一般または特定の承認に従って実行されることを保証する十分な内部会計管理を維持しています。
(ii)取引は、決算書の準拠と資産の説明責任の維持を可能にするために必要に応じて記録されます。
(iii)資産へのアクセスは、経営陣の一般または特定の承認に従ってのみ許可されます。アセットの記録上の説明責任は、合理的な間隔で既存の資産と比較され、任意の相違に関して適切な措置が講じられます。提出資料、販売時の情報、提供資料のそれぞれに参照されるeXtensible Business Reporting Languageでの相互データは、関連する委員会の規則およびガイドラインに従って作成されます。親会社および関係会社、パートナーシップおよび関係会社の内部統制に重大な欠陥はありません。
（広告）保険。 発行者およびそれぞれの子会社は、各々の資産、運用、人員、および事業に対する保険を有しており、事業中断保険を含みます。これらの保険は、発行者およびそれぞれの子会社が適切と信じる範囲およびリスクに備えるとしており、（i）資本改善またはその他の支出が保険を継続させるために必要とされるという保険会社またはその代理人からの通知を受け取ったことはなく、また（ii）既存の保険契約を更新できないか、その保険を同等の保険会社から合理的なコストで取得できないと考える理由もありません。個々または集合的に見て、重大な不利益をもたらすと合理的に予想されない範囲であることを除きません。
(ae)違法な支払いはありません。 発行者またはそれぞれの子会社、または発行者またはそれぞれの子会社のいずれかの取締役、役員、従業員、または発行者または保証人のいずれかが、（i）政治活動に関連する違法な寄付金、贈答品、接待費又はその他の違法な経費に対する企業資金の使用を行ったことがありません。
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Corrupt Practices Act of 1977, as amended, the Corruption of Foreign Public Officials Act (Canada) or any applicable law or regulation implementing the OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions, or committed an offence under the Bribery Act 2010 of the United Kingdom, or any other applicable anti-bribery or anti-corruption law of any other relevant jurisdiction; or (iv) made, offered, agreed, requested or taken an act in furtherance of any unlawful bribe or other unlawful benefit, including, without limitation, any rebate, payoff, influence payment, kickback or other unlawful or improper payment or benefit. The Issuers and their respective subsidiaries have instituted, maintain and enforce policies and procedures designed to promote and ensure compliance with all applicable anti-bribery and anti-corruption laws.
（af）は、2023年の長期インセンティブプランを意味します。マネーロンダリング法の遵守。Winnerの一部は、1970年改正通貨および外国取引報告法、適用可能なすべての管轄区域の資金洗浄の法律、その規則および規制、および政府機関が発行、管理、またはいずれかの子会社を遵守し、それらの規則、規制、または指針に基づく金融記録保存および報告要件、または該当の関連または類似の規則、規制、または指針のすべての大量化について一貫して最小限の合理性で準拠しており、Parentまたはその子会社に関するマネーロンダリング法に関する任何訴訟、訴訟または訴訟は保留されておらず、Parentに知られているか想像できる物であるとしています。. The operations of the Issuers and their respective subsidiaries are and have been conducted at all times in compliance in all material respects with applicable financial recordkeeping and reporting requirements including those of the Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970, as amended, the Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act (Canada), the money laundering statutes of all jurisdictions where each Issuer or any of their respective subsidiaries conduct business, the rules and regulations thereunder and any related or similar rules, regulations or guidelines, issued, administered or enforced by any governmental agency (collectively, the “マネーロンダリング 法律”), and no action, suit or proceeding by or before any court or governmental agency, authority or body or any arbitrator involving either Issuer or any of their respective subsidiaries with respect to the Money Laundering Laws is pending or, to the knowledge of either Issuer or any of the Guarantors, threatened.
(ag)Compliance with Sanctions Laws. None of the Issuers nor any of their respective subsidiaries, directors, officers or employees, nor, to the knowledge of the Issuers or any of the Guarantors, any agent, affiliate or other person associated with or acting on behalf of the Issuers or any of their respective subsidiaries is currently the subject or the target of any comprehensive sanctions administered or enforced by the U.S. government (including, without limitation, the Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of the Treasury or the U.S. Department of State and including, without limitation, the designation as a “specially designated national” or “blocked person”), the Government of Canada, the United Nations Security Council, the European Union, His Majesty’s Treasury or other relevant sanctions authority (collectively, “制裁”), nor is any Issuer or any of their respective subsidiaries located, organized or resident in a country or territory that is the subject or target of comprehensive Sanctions, including, without limitation, the Crimea Region of Ukraine, the so-called Donetsk People’s Republic, the so-called Luhansk People’s Republic, the non-government controlled areas of the Zaporizhzhia and Kherson Regions of Ukraine, Cuba, Iran, North Korea and Syria (each, a “制裁を受けている国”); and the Issuers will not, to the extent required to comply with the Sanctions, directly or knowingly, indirectly use the proceeds of the offering of the Securities hereunder, or lend, contribute or otherwise make available such proceeds to any subsidiary, joint venture partner or other person or entity (i) to fund or facilitate any activities of or business with any person or entity that, at the time of such funding or facilitation, is the subject or target of comprehensive Sanctions, (ii) to fund or facilitate any activities of or business in any Sanctioned Country unless otherwise authorized by law or (iii) in any other manner that will result in a
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violation by any person (including any person participating in the transaction, whether as underwriter, initial purchaser, advisor, investor or otherwise) of comprehensive Sanctions.
（ああ）財務健全性。 On and immediately after the consummation of the Transactions, the Issuers and the Guarantors on a consolidated basis (after giving effect to the issuance of the Securities, the Transactions and the other transactions related thereto as described in each of the Time of Sale Information and the Offering Memorandum) will be Solvent. As used in this paragraph, the term “溶解媒体” means, with respect to a particular date, that on such date (i) the present fair market value (or present fair saleable value) of the assets of the Issuers and the Guarantors is not less than the total amount required to pay the liabilities of the Issuers and the Guarantors on their combined total existing debts and liabilities (including contingent liabilities) as they become absolute and matured; (ii) the Issuers and the Guarantors are able to realize upon their assets and pay their debts and other liabilities, contingent obligations and commitments as they mature and become due in the normal course of business; (iii) assuming consummation of the issuance of the Securities as contemplated by this Agreement and the use of proceeds therefrom as described in the Time of Sale Information and the Offering Memorandum, the Issuers and the Guarantors are not incurring debts or liabilities beyond their ability to pay as such debts and liabilities mature; (iv) the Issuers and the Guarantors are not engaged in any business or transaction, and do not propose to engage in any business or transaction, for which their property would constitute unreasonably small capital after giving due consideration to the prevailing practice in the industry in which the Issuers and their respective subsidiaries are engaged; and (v) the Issuers and the Guarantors are not defendants in any civil action that would result in a judgment that the Issuers and the Guarantors are or would become unable to satisfy.
人工知能子会社に制限なし決済日における、取引の完了を前提として、発行会社の子会社のいずれも、決済日時点（取引の完了を前提として）において当該子会社が当事者である契約またはその他の文書によって、直接または間接的に、発行会社に配当を支払うことを妨げられたり、当該子会社の株式または同様の所有権に関する利益に対して他の配当を行うことを妨げられたり、発行会社または当該他の子会社からの当該子会社への融資または前貸しの返済を行うことを妨げられたり、当該子会社の資産または財産のいずれかを発行会社または発行会社の他の子会社に譲渡することを妨げられたりすることはありません（i）信託契約、その他の取引文書、信用施設文書、既存の第1抵当権ノート、既存の第2抵当権ノートまたはTH施設において許可される抵当権を構成するかどうか、および（ii）販売時情報および公開説明書に記載されるか、取引文書、信用施設文書、既存の第1抵当権ノート、既存の第2抵当権ノートまたはTH施設を管理する文書で作成されるかに限ります。
(aj)はコードのセクション409Aを意味します。仲介手数料なし。 いずれの発行会社も、その子会社のいずれも、この契約以外のいかなる人物とも（以下、取引初期購入者を除く）、証券の公開および販売に関連して、手数料、ファインダー料金または類似の支払いを要求する有効な請求権の発生をもたらす契約、協定または理解に当事者とはなっていません。
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（ak）Rule 144Aの適格性。 クロージング日には、証券は証券取引法第6条に登録された国家証券取引所に上場された証券と同一のクラスではありません。また、自動インターディーラー見積もりシステムで引用されていない。仮提示説明書および募集説明書は、それぞれの日付を基準として、証券の見込み購入者から要求された場合に、証券法の規則144A(d)(4)に基づいてその見込み購入者に提供される必要がある情報をすべて含んでいるか、含んでいるでしょう。
（アル）インテグレーションなし。 発行者、保証人またはそれらの各関連会社（規制Dの501(b)条の定義に基づく）のいずれも、証券法に定義された証券と統合される可能性のあるセキュリティについて、直接または代理店を通じて、販売、売却の申出、買付けの勧誘、又はその他形態で交渉した事はありません。そのようなセキュリティの販売を証券法に登録されるよう要求されるような方法で。
本契約の締結日現在、（ｘ）貴社の知識において、貴社または関連会社の情報技術及びコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（貴社の顧客、従業員、供給業者、ベンダー、および貴社が管理する第三者データを含む）及び設備に重大なセキュリティ侵害または他の重大な侵害がないこと、（ｙ）本契約の締結日現在、貴社及び関連会社は、本契約の対象となる情報技術及びコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データにおいて、重要なセキュリティ侵害またはその他の重要な侵害を引き起こすと合理的に予測されるような出来事または状況について通知を受けておらず、また知識を持っていないことを表わしています。一般的な勧誘活動または指向販売活動はありません。 発行者、保証人、その他の代理人（初期購入者を除く）のいずれも（i）規制Dの502(c)条の意味で一般勧誘や一般広告手段によるセキュリティの募集を行ったことがない、もしくはセキュリティ法第4条(a)(2)の意味で公開募集を行ったことがない、または（ii）セキュリティ法におけるRegulation Sの意味での指向販売活動を行ったことがない。規制 S”), and all such persons have complied with the offering restrictions requirement of Regulation S.
(an)。同社または子会社または、会社の知る限り、米国財務省の外国資産管理局が管理する米国の制裁措置を現在受けている者はいません。Securities Law Exemptions. Assuming the accuracy of the representations and warranties of the Initial Purchasers contained in Section 1(b) (including 付属書C hereto) and Section 5 and their compliance with their agreements set forth therein, it is not necessary, in connection with the issuance and sale of the Securities to the Initial Purchasers and the offer, resale and delivery of the Securities by the Initial Purchasers to Subsequent Purchasers in the manner contemplated by this Agreement, the Time of Sale Information and the Offering Memorandum, to register the Securities under the Securities Act nor to file a prospectus under Canadian Securities Laws to qualify the distribution of the Securities or to qualify the Indenture under the Trust Indenture Act of 1939, as amended.
(青)安定化はありません。 発行者または保証人のいずれも、証券価格の安定化や操作を引き起こす可能性がある行動を直接または間接に取ったり、引き起こすような行動をとったりすることはありません。
（アップ）信用取引規則発行者が時点販売情報および調査メモに記載されている通りに証券の発行、販売、納入、および取引の完了、またはその所得を適用することは、連邦準備制度理事会の規制t、U、Xまたはその他の規制に違反することはありません。
（aq）先見的な声明。時点販売情報または調査メモに含まれるあらゆる将来予測について（証券法第27A条および取引所法第21E条の意味で）、合理的な根拠なく作成または再確認されたり、善意で開示されたりしていません。
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時点販売情報または調査メモに参照されるあらゆる前向きな声明について、合理的な根拠なく作成または再確認されたり、善意で開示されたりしていません。
(ar)統計データおよび市場データ. Nothing has come to the attention of either Issuer or any Guarantor that has caused such entity to believe that the statistical and market-related data included or incorporated by reference in each of the Time of Sale Information and the Offering Memorandum is not based on or derived from sources that are reliable and accurate in all material respects.
(として)Sarbanes-Oxley法. To the extent applicable, there is and has been no failure on the part of Parent or any of its subsidiaries or the Partnership or any of its subsidiaries or any of their respective directors or officers, in their capacities as such, to comply with any provision of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 and the rules and regulations promulgated in connection therewith (the “Sarbanes-Oxley法”), including Section 402 related to loans and Sections 302 and 906 related to certifications.
（at）サイバーセキュリティ発行者、保証人およびそれぞれの子会社の情報技術資産および機器、コンピューター、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、およびデータベース（以下、「情報技術資産」）は、セール情報と募集メモに記載されている内容を除き、発行者の知識と合理的な判断により、発行者およびそれぞれの子会社のビジネスの運営に必要かつ正確な形で機能し、適切に稼働すると合理的に信じられており、発行者または保証人のどちらによるか知られている限り、重要なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、タイムボム、マルウェアなどの大きな問題が発生していないとされています。ITシステム発行者の知識に基づいて、保証人およびそれぞれの子会社は、現在行われているビジネスの運営に必要とされているすべての重要なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、タイムボム、マルウェアなどを除き、商業的に合理的なコントロール、方針、手続き、保護措置を確立、実装、維持するために合理的な努力を払ってきました。個人データを保有または管理する会社の事業において、当社は商業上合理的なプライバシーおよびセキュリティの対策を講じ、未承認のアクセスや取得から保護しています。2022年1月1日以降、当社は、不正アクセスまたは情報漏えいにより、個人データに対する認可されていないアクセスまたは開示が許可されたり、結果的に起こったりしたセキュリティ侵害の被害を被ったことはありません。州の情報プライバシーおよびセキュリティの法律を含め、すべての重要な点で、適用される情報プライバシーおよびセキュリティの法律に遵守しています。また、当社に対し、情報プライバシーおよびセキュリティの法律に違反していると主張する訴訟、書面による脅迫、または訴訟が提起されたことはありません。それぞれのビジネスに使用される重要なすべてのパーソナル、個人を特定可能な、機密情報または規制データ（以下、「個人データ」）を維持および保護し、望ましくない使用、アクセス、横取り、改変からの保護を目的として、情報技術システムおよびデータの統合、連続的な運用、冗長性およびセキュリティの完全な運用、商用的に合理的なコントロール、政策、手続き、および保護措置の維持に商用的に努力してきたことがセール情報と募集メモに開示されていない場合、発行者または保証人のいずれかが把握している範囲内で、同様のデータへの侵害、違反、サービス中断、または不正な使用やアクセスが特にないことが確認できます。
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4.発行者および保証人の追加契約各発行者および各保証人は、共同および連帯して、各初期購入者と以下のように契約し合意します：
(a)コピーの提供。 発行者は、代理人が合理的に要求する限り、予備公開説明書、その他の販売時情報、発行者からの書面に無料で提供し、初期購入者に提供される送付状、オファリングメモランダム（すべての修正および補足を含む）のコピーを何部でも提供します。
(b)オファリングメモランダム、修正または補足。 最終的なオファリングメモランダムの完成前または販売時情報またはオファリングメモランダムのいずれかの修正または補足を作成または配布する前、またはそれに組み込まれる文書を委員会に提出する前に、発行者は、代表者および初期購入者の法律顧問に審査のために提案されたオファリングメモランダムまたはその修正または補足または組み込まれる文書のコピーを提供し、代表者が合理的に異議を唱えるものについては、そのような提案されたオファリングメモランダム、修正または補足は配布されず、委員会にそのような文書を提出しません。
(c)追加の書面通信。 いずれかの発行者からの書面通信を使用、認証、承認、または参照する前（以下にリストされていないものを除く 付属A発行者は、代表者および初期購入者の弁護士に対して、そのような書面に関するコピーを提出し、代表者が合理的に反対すべきと判断した書面を使用したり、承認したり、承諾したり、言及したりしないことに同意します。
(d)代表者への通知。 発行者は、迅速に代表者に通知し、その通知を文書で確認します。(i) いずれかの政府機関または規制当局が、発行前販売情報、発行者の書面通知、または勧誘メモの使用を妨げたり停止させたりするための命令を発行したこと、そのような目的で何らかの手続きを開始したことを示すこと；(ii) 有価証券の初期購入者による初公開の完了前にいつでも、発行前販売情報、発行者の書面通知、または勧誘メモに、その当時改訂または補足されていたとしても、虚偽記載が含まれる結果となる出来事が発生したこと；および (iii) 発行者のいずれかが、いずれかの司法管轄区での有価証券の勧誘および販売の停止に関する通知を受け取ったこと、またはそのような目的での手続きの開始が脅迫されたことを通知します。そして、それぞれの発行者は、発行することを妨げるような命令の発行を防ぐために合理的な最善の努力を行い、そのような命令が発行された場合は、何よりも早急にその撤回を取得するために合理的な最善の努力をします。
(e)売却情報の時点。 クロージング日の前に(i) いかなる出来事が生じ、または状況が生じて、その時点で改訂または補完されたいずれかの販売時情報に虚偽記載が含まれる結果となる場合、または (ii) いずれかの販売時情報を法律に適合させるために改訂または補完が必要となる場合、発行者は
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速やかに初期購入者に通知し、直ちに準備し、(b)項に準じ、売出し情報のいずれかの修正または補足を初期購入者に提供する。そのために、(または証券取引委員会に提出されその参照となる文書) をあることができるように必要な修正または補足を行う。これにより、訂正または補足された売出情報の陳述には誤記載がないか、又は売出情報のいずれかは法に準拠します。
(f)募集書の継続的な遵守。 証券の初回発行完了の前に、証券募集書が買手に提出される際に、修正または補足された場合に誤記載が含まれる可能性のある事象又は条件が発生した場合、または法令遵守のために証券募集書を修正又は補足する必要がある場合、発行者は速やかに初期購入者に通知し、直ちに準備し、(b)項に準じ、証券募集書の修正又は補足を初期購入者に提供する。そのために、及び特に、買手に提出される際に誤記載が含まれないようにする。
(g)ブルースカイ法令遵守。 発行者は代理人が合理的に要求する各管轄区の証券法又は「ブルースカイ」法の下で証券の提供および販売を適格とし、(または、証券がカナダの特定の証券法に関する選択個人配置のカナダの証券法の要件からの適用免除を利用する場合、それらの修飾を継続する。これらは証券の後発購入者による提供と再販のために必要とされるまで。 提供する 発行者または保証人のいずれもが、そうする必要がない場合を除き、外国法人またはその他のエンティティとして、または有価証券ディーラーとして任意のそのような管轄区域で資格を得る必要がありません (i)、そのような管轄区域で一般的な訴訟代理権への同意を申請する必要がありません (ii)、そうでない場合に課税されない場合、そのような管轄区域に課税される必要もありません (iii)、そして（iv）カナダ証券監督者が提出または取得する必要がない、または証券をカナダ証券法の下でそのような提案、販売または引き渡しを認めるために受領します。
(h)クリアマーケット。 本日からクロージング日から45日後までの期間中、各発行者および各保証人は、事前に代表者の書面による承諾なしに、これらの発行者のいずれかまたは保証人が発行または保証する債務証券（証券を除く）の売買、販売契約、質権設定、その他の譲渡を行いません。
(i)資金の利用。 発行者は、セールスプロシージャ記載の通りに、証券の売却から得た収益を、Time of Sale情報および募集メモランダムの「利益の使途」の項目に記載された方法で適用します。
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(j)情報の提供。 証券が有価証券法のRule 144(a)(3)に基づく「制限付き証券」である間、発行者および保証人の各々は、発行者が証券取引法の第13条または第15条(d)に適用されず、かつ遵守していない期間中、証券の所有者およびその所有者が指定する証券の見込み購入者に、その所有者またはその見込み購入者の要求に応じて、証券法のRule 144A(d)(4)に従って提供する必要がある情報を提供します。
(k)DTC。 発行者は、初期の購入者に協力して、証券がDTCを通じて清算および決済の対象となるよう手配するでしょう。
(l)発行者、親会社、およびパートナーシップによる再販売はありません。 決済日の最初の記念日まで、各発行者は、自らまたは親会社、パートナーシップ、または証券法のRule 144に定義される発行者の各支配系列関連会社に、それらのいずれかが取得した証券を再販売することはせず、証券法に従って登録された取引で売却される証券、または証券法に基づいて登録を省略した取引で再販売される証券を除きます。 提供する この規定（ii）に基づく譲渡された証券は、その再販売後少なくとも1年間はOffering Memorandumに記載された制限付きの表示を付ける必要があること。
(m)統合なし。 発行者または親会社またはその関連会社（Regulation DのRule 501(b)で定義されたもの）のいずれも、直接または代理人を通じて、証券法で定義された証券を、証券法に基づく証券の登録が必要とされるように統合された証券を販売したり、売り出したり、購入の提案を募ったり、または交渉したりすることはありません。
(n)一般的な勧誘や販売活動は行いません。 発行者のいずれも、それぞれの提携会社またはその代理人を含む他の者（初期購入者を除く）が、証券の一般的な勧誘または一般的な広告形態によるオファーの募集または提供、もしくは販売を行うことはありません。これはRegulation DのRule 502(c)の意味での一般的な勧誘又は広告、「Securities Act」のSection 4(a)(2)の意味での公開募集を含む方法で行うことはありません。また、（ii）Regulation Sの意味での指向性の販売活動に従事することはなく、こうした関係者は全てRegulation Sの募集制限要件を遵守します。
(o)安定化は行いません。 発行者または保証人のいずれもが、証券の価格の安定化又は操作を引き起こす、又はその結果としてもたらすことを意図するか、合理的に予想されるような行動を直接的又は間接的に取りません。
(p)担保権の完全性発行者と各保証人は、（i）連帯債務証書と担保書類で計画された担保債権の優先権の完成に伴う必要なすべての申請書及びその他類似の行動をクロージング日までに完了させるべく全力を尽くし、かつ（ii）そのような担保権を維持し、クロージング日以後取得されたすべての担保に対して担保権を完成させるために必要なすべての行動を取ることに同意します。この場合は、連帯債務証書及び担保書類で計画されたように遂行されます。
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および担保書類。 提供する 発行者および保証者が、ここに記載された義務をすべて履行し、提出し、または提出させる可能性があることを認識している スケジュール3 ここで定められた期間内にそれらを提供する
5.初期購入者との特定契約各初期購入者は、各自が連帯ではなく個別に、証券の売り出しのオファーまたはその買い出しの勧誘を構成する書面を使用していないこと、また使用する許可を与えていないこと、またはその使用についての計画に参加していないことを表明し、同意する。 (i) 予備の勧誘メモおよび勧誘メモ、(ii) 「発行者情報」(証券法のRule 433(h)(2)に定義される)を含まない書面または(Time of Sale InformationまたOffering Memorandumに組み込まれたことを含む)「発行者情報」を含む書面、(iii) Section 4(c)で指定されたまたは発行者によって準備された書面 (電子ロードショーを含む)、(iv) 発行者によって事前に書面で承認された初期購入者によって準備された書面、または (v) 証券またはそれらの売り出しの仮条件または最終条件、並びに(Time of Sale InformationまたOffering Memorandum に組み込まれた(including through incorporation by reference)情報または含まれるつもりの情報だけを含む書面であることのみを含む書面を除き、 付属A 初期購入者の義務の条件
6.初期購入者の義務の条件各初期購入者の閉会日に有価証券を購入する義務は、各発行体および保証人が本文に記載された各種契約およびその他の義務を履行し、以下の追加条件を満たすことにあります。
(a)表明と保証。 発行体および保証人の記載された表明および保証は、本日および閉会日に真実かつ正確でなければならず、本契約に基づき提出された証明書に記載された発行体、保証人およびそれぞれの役員の陳述は、閉会日に真実かつ正確でなければなりません。
(b)格下げなし。 （A）販売時刻および（B）本契約の締結および提出後、(i) 有価証券または発行体、親会社、パートナーシップ、またはそれぞれの子会社によって発行または保証された他の債務証券または優先株式に与えられた格付けが、「全米で認識される統計格付機関」によって下げられていないこと。また、(ii) そのような機関が、有価証券または発行体、親会社、パートナーシップ、またはそれぞれの子会社によって発行または保証された他の債務証券または優先株式の格付けを監視または見直し中であるか、またはその格付けに関する見解を変更したことを公表していないこと（格上げの可能性に関する積極的な含意を持つ発表を除く）。
(c)重大な不利な変更はありません。 本文3(e)条に記載された出来事または条件が発生しもしくは存在していない場合、（販売時刻情報（これに続く修正または補足を除く）およびオファリングメモランダム（これに続く修正または補足を除く）に記載されていない場合であって、その出来事または条件が代理人の判断により着手が不可能または不適切であるとされている場合）
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本契約、販売時情報および募集目論見に記載された条件および方法で証券を提供、販売、または配布すること。
(d)役員証明書。 代理人は、クロージング日に、会社の執行役員および各保証人のうち、会社またはその保証人の財務に特有の知識を有し、代理人が満足すると判断した執行役員からの証明書を受領しなければならず、(i) 当該執行役員が販売時情報と募集目論見を注意深く確認し、当該執行役員の知る限りで、本契約の第3条(a)、(b)、および(d)項に規定された記述が真実かつ正確であることを確認し、(ii) 本契約において発行者および保証人が行ったその他の記述および保証が真実かつ正確であり、発行者および保証人がクロージング日までの適正な範囲で全ての合意事項を遵守し、ここに履行または遂行すべき全条件を満たしたことを確認し、かつ(iii) 上記(b)および(c)項に定める内容を確認する。
(e)コンフォートレター。 本契約の締結日およびクロージング日に、KPMGは親会社およびパートナーシップの要請に基づき、販売時情報および募集目論見に記載または参照される財務諸表および特定の財務情報に関して、引受人に対する会計士が通常含まれる“コンフォートレター”の形式および内容で代理人が合理的に満足する内容の、クロージング日に提出される日付の各々に日付のされた、初期の購入者たち宛の書面を提出しなければならず、クロージング日に提出される書面は、クロージング日より3営業日前の“cut-off”日を使用するものとする。 提供する クロージング日にKPMGが、親会社およびパートナーの要請に基づき、各々の配信日に日付され、初期調達者宛に、代理人が合理的に満足する形式および内容にて、通常会計士が保証人に関する財務諸表および財務情報について引受人に提供する‘コンフォートレター’に含まれるタイプの声明および情報を含む、声明書を提供されたこと。
(f)発行者および保証人の弁護士による意見書と100億5ステートメント。 (i) Kirkland & Ellis LLP、米国の当事者および保証人の弁護士は、当事者の要請に応じて、クロージング日付付きの書面による意見と100億5ステートメントを代表者に提出しなければならず、この書面は初回購入者に対して合理的に満足できる形式および内容であるべきである。(ii) カナダの当事者および保証人の弁護士であるStikeman Elliott LLPは、当事者の要請に応じて、クロージング日付付きの書面による意見を代表者に提出しなければならず、この書面は初回購入者に対して合理的に満足できる形式および内容であるべきである。(iii) Kirkland & Ellis LLP、米国の当事者および保証人の弁護士であり、(iv) フロリダ、ミネソタ、メリーランド、テネシー、アラバマおよびノースカロライナの保証人の弁護士であるGreenberg Traurig, P.A.は、当事者の要請に応じて、クロージング日付付きの書面による意見を代表者に提出しなければならず、この書面は初回購入者に対して合理的に満足できる形式および内容であるべきである。
(g)初回購入者のための弁護士の意見書および100億5ステートメント。 代表者は、クロージング日付に次のものを受領していなければならず、(x) 初回購入者の弁護士であるLatham & Watkins LLPの意見書および100億5ステートメント、および(y) 初回購入者のカナダ弁護士であるBlake, Cassels & Graydon LLPの意見書、いずれもクロージング日付であり、代表者が合理的に要求する事項について。
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かつ、このような事項についての見解を提供するために合理的に要求された文書および情報が弁護士に提供されなければならない。
(h)発行の法的障害はない。 発行物または担保の発行を防止するような、クロージング日付時点での連邦、州、地方、外国の政府機関または規制当局による措置がなされず、条例、規則、規制、または命令が制定、採択、または発行されていないもの。また、クロージング日付時点で、発行物または担保の発行を防止するような連邦、州、地方、外国の裁判所の差し止め令や命令がない。
(i)健全性. 閉鎖日において、代表者は、お互いの登記所管の法域における各発行者及び各保証人の存在または良好な立場について合理的に要請される他の法域におけるその立場について、それぞれの法域の適切な政府機関から書面または標準形式の電気通信による満足のいく証拠を閉鎖日までに受領していなければなりません。
(j)インデンチャー及び証券. インデンチャーは、各発行者、各保証人、信託業務執行者および担保代理人の各々の正式に認可された担当者によって正式に署名、認印され、証券は各発行者の正式に認可された担当者によって正式に署名、当信託業務執行者によって認証されて閉鎖日に受領されなければなりません。
(k)DTC. 証券はDTCを通じて精算および清算可能でなければなりません。
(l)担保書類。 . 閉鎖日に（または許容される場合がある場合） スケジュール3 引受人は、各担保書類（抵当権と第一担保権間インタークレジター契約を除く。）が、その当事者によって署名され、履行され、そしてその全文においてその条項に従って効力を持っており、各担保書類のコピーを受領している。第一担保権と第二担保権間インタークレジター契約Joinder No. 13および第一担保権間インタークレジター契約Joinder No. 7も受領している。
(m)セキュリティの登記。クロージング日には、他の担保書類（抵当権を除く。）によって予想されるものを除き、イニシャルパーチェイサーは、ブリティッシュコロンビア、オンタリオおよびケベックの州での統一商業法のファイリングまたは同等の登録を含む、担保書類（抵当権を除く。）がそれぞれによって準備され、クロージング日またはそれ以前の日付にファイリング、登録、または記録するために提出される必要があるドキュメント、米国特許商標庁および米国著作権局でのファイリングを含む、担保代理人による、担保権を確立するために作成されたファイリング、登録、または記録が完了し、他の人の権利（許された担保権を除く。）よりも前かつ優先し、そのファイリング、登録、記録によって完全な権利と担保権（許された担保権を除く。）が確定できることが確認される。 スケジュール3 カナダ知的財産権セキュリティ契約は、カナダセキュリティ契約に従ってファイリングされる必要があり、そのコピーをクロージング日に引受人は受領する。
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ファイリング、登録、または記録のための正式な形式で準備され、そのコピーをクロージング日に引受人が受領している。
(n) 【予約済み】.]
(o)最高財務責任者の証明書。 ここに記載の日付および決済日において、初期購入者は、販売時情報および募集書に含まれる一定の財務情報に関連する、親会社の最高財務責任者または類似の職員の証明書を受領しているものとし、その形式および内容が初期購入者にとって合理的に満足のいくものであることとします。
(p)追加書類。 決済日までに、発行者および保証人は、代表者が合理的に要求する追加の証明書および文書を代表者に提出しているものとし。
上記または本覚書その他の本契約書で言及されている意見、書類、証明書、証拠は、初期購入者の弁護士にとって合理的に満足のいく形式および内容である場合にのみ、本覚書の規定に準拠していると見なされるものとします。
7.弁護士費用と被保険者の保護. (a) 初期購入者の補償。 発行者および保証人は、各初期購入者、その関連会社、取締役および役員、および証券法第15条または証券取引法第20条の意味においてその初期購入者をコントロールする者（所定の初期購入者に関する情報である場合に限る。）、すべての損失、請求、損害、および責任（合理的な法的費用やこのような訴訟、訴訟、手続き、または主張に関連して発生するその他の経費を含むがこれらに限定されず）、共同または連帯で、以上の、および項に記載されることに基づき、任意または適用される事実、または明らかにさせない事実、または、そこで発言がされた状況を考慮すると、誤解を招くものとされるか否か。 これらの声明は、ただし、その損失、請求、損害、または責任が、関係性があり、誤りまたは申し立てがなされているか、または申し立てられているかに基づいており、初期購入者によって書面で提出された初期購入者に関する情報に依拠し、かつそれを明示的に使用するために代表者を通じて発行者に提供されたものかに基づいている場合は、これらに含まれる。
(q)Indemnification of the Issuers and the Guarantors. Each Initial Purchaser agrees, severally and not jointly, to indemnify and hold harmless each Issuer, each of the Guarantors, their respective directors and officers and each person who controls each Issuer or any of the Guarantors within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act to the same extent as the indemnity set forth in paragraph (a) above, but only with respect to any losses, claims, damages or liabilities that arise out of, or are based upon, any untrue statement or omission or alleged untrue statement or omission made in reliance upon and in conformity with any information relating to such Initial Purchaser furnished to the Issuers in writing by such Initial Purchaser through the Representative expressly for use in the Preliminary Offering Memorandum, any of the other Time of Sale Information, any Issuer Written
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Communication or the Offering Memorandum (or any amendment or supplement thereto), it being understood and agreed that the only such information consists of the following: the first sentence of the fourth paragraph, the first sentence of the eighth paragraph and the third sentence of the ninth paragraph, in each case, found under the heading “Plan of distribution.”
(r)通知および手続き。
If any suit, action, proceeding (including any governmental or regulatory investigation), claim or demand shall be brought or asserted against any person in respect of which indemnification may be sought pursuant to either paragraph (a) or (b) above, such person (the “補償される人”) shall promptly notify the person against whom such indemnification may be sought (the “保証人しかし、保証人への通知の怠慢は、保証人に対する前節のいずれかに基づく責任から解放するものではない、ただし、それによって重大な不利益を被った場合に限る。 提供する 通知をしないことにより、それが前述の(a)または(b)の条項に基づく責任を負うことを除き、それがその失敗によって実質的な権利または防御権を喪失することによって著しく不利にされた場合を除き、補償者に通知をしないことはその責任を免除しないことを理解し合意する。 提供する, さらなる通知をしないことにより、これによらない場合、補償対象者に責任を免除しません。もし補償対象者に対してこのような手続きが行われた場合、補償者に通知した場合、補償対象者に合理的に満足できる弁護士（補償者の同意なしに補償者の弁護士とはならない）を選任し、その手続きに関連する弁護士の合理的な料金と経費を支払い、補償者によってこの第7セクションに基づいて名指しできる他の人々を代表するために選任された弁護士に支払い、その手続きに関連する弁護士の手数料と経費を支払い、かかる手続きに関連した弁護士の料金と費用を負担します。このような手続きにおいて、どの補償対象者も独自の弁護士を選任する権利がありますが、その弁護士の料金と費用は、補償対象者によって負担されます、その弁護士の料金と経費は、(i)補償者と補償対象者が相互に異なる事項が可能であると合意した場合、(ii)補償者が合理的な時間内に補償対象者が合理的に異なると判断しうる法的な防衛権利が利用可能であると結論した場合、(iii)補償対象者が合理的に異なる利益があると合理的に結論した場合に、補償される、(iv)名指しの当事者がそれぞれの当事者（いわゆる尋問された当事者を含む）が適切な代理人によって不適当なため、同一の弁護士による両当事者の代表が不適切であると合理的に結論した場合、異なる利益がある場合。
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この段落の第二および第三文が示すように、インデムニファイング・パーソンに対し、弁護士の費用と経費を償還するよう要請した場合、インデムニファイング・パーティーは、(i)前述の要請を受領してから30日を経過してからの和解が行われ、かつ(ii)その日までに該当の要請に応じてインデムニファイド・パーティーに償還されていない場合、当該和解に対して書面による同意を得ていない場合、その和解によってインデムニファイング・パーティーは責任を負うものとする。インデムニファイング・パーソンは、インデムニファイド・パーソンの書面による同意なしに、インデムニファイド・パーソンが当事者でありかつここで償還を求めることができたあるいは求めることができた場合に関するいかなる未解決または脅迫された手続に対する和解も行ってはならず、そのような和解が(x)当該手続の対象である主張に対して、インデミニファイド・パーソンから完全な免責を含むものであり、その形式と内容がインデミニファイド・パーソンに合理的に満足できるものであることを条件とし、かつ(y)インデミニファイド・パーソンのいずれかによる過失、罪責あるいは行為の欠如に関する陳述やいかなる認識をも含まないものでなければならない。
(s)貢献。 書面により定められた第(a)および(b)項による免責がインデミニファイド・パーソンには利用できずまたは充分でない場合、これらの項に基づくインデムニファイング・パーソンは、当該インデムニファイド・パーソンによるそれらの損失、主張、損害または負債に対して支払われたものあるいは支払われるべきものの総額に対して貢献し、(i)証券の提供によって発生した相対的な利益を反映する適切な割合であるかあるいは(ii)適用法によって(i)の割り当てが許可されていない場合、その損失、主張、損害または負債につながった声明あるいは漏れに関連する情報がどの発行者または保証人または初期購入者によって供給されたか、および当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、またはその陳述あるいは漏れを修正または予防するための機会を議論する関連する公正な考慮事項を含む相対的な過失に応じて、適切な割合であるものとする。
(t)責任の制限。 発行者、保証人、および初期購入者は、本条項7に基づく貢献が、公正かつ適正ではないと判断されるであろうと一致する。 比例 割り当て（たとえ初期購入者がその目的のために1つの実体として扱われる場合であっても）または同項（d）で言及された公正な考慮を考慮しない他の割り当て方法によって決定されることは公正な考慮を考慮しない。同項（d）で言及された損失、請求、損害、義務の結果として支払われるか支払われるべき金額は、事前の制限に従い、当該損傷に関連する当該被保障者のすべての法的またはその他の経費を含むものとみなされる。
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この条項7の規定にもかかわらず、初期購入者は、有価証券の募集に関する当初購入者が受けた総額の割引と手数料が、当初購入者がこれにより支払うことを余儀なくされた損害額を超える金額に関して、いかなる場合でも、その不正確または主張された不正確な記述または遺漏、または主張された遺漏のために当初購入者が支払わなければならない金額を上回る金額に寄与することは要求されない。
(u)独占的な救済措置。 この条項7に規定された救済措置は独占的ではなく、法的または衡平法で当該被保障者に利用可能な権利または救済措置を制限しない。
8.終了この契約は、代表者の絶対的な裁量により、この契約の締結および交付後、終了日の当日までに次のいずれかの事象が発生した場合には、代理者が発行者に通知することにより終了することができる：(i)一般的にニューヨーク証券取引所または店頭市場で取引が停止されるか実質的に制限されること。(ii)親会社、パートナーシップ、いずれかの発行者または保証人によって発行または保証された証券の取引が、どの取引所または店頭市場でも停止されること。(iii)米国連邦またはニューヨーク州の当局により、商業銀行業務に一般的な猶予が宣言されること。(iv)代表者の判断により、米国内外で重大かつ不利益な出来事や戦争の勃発または激化、金融市場の変化、災害や危機が発生し、この契約、売出し情報、募集メモランダムに基づいた証券の提供、販売、引渡しが現実的または適切でなくなったと判断されることがある限り
9.初期購入者の不履行（a）終了日に、どの初期購入者も本契約に基づき購入することに同意した証券を購入する義務を履行しない場合、不履行となる初期購入者以外の初期購入者は、自らの裁量で、この契約に含まれる条件で発行者の承認を得た他の者によりその証券を購入するよう手配することができる。不履行となる初期購入者のいずれかによる不履行後36時間以内に、不履行となっていない初期購入者がその証券の購入を手配しない場合、発行者は、その証券を購入するために不履行となっていない初期購入者も満足する他の者を調達するために、さらに36時間の期間を得る権利を有する。不履行となる初期購入者の証券を購入することになった他の者がいる場合、不履行となっていない初期購入者または発行者は、売出し情報、募集メモランダム、または他の文書や手段に関して、発行者の弁護士または初期購入者の弁護士の判断に基づいて必要とされる変更を行うため、最大5営業日まで終了日を延期することができ、発行者は速やかに、このような変更を反映する売出し情報や募集メモランダムの修正または補足を準備することに同意する。本契約において使用される「初期購入者」とは、"Initial" が使われています
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「購入者」とは、文脈が別の場合を除き、本規約のすべての目的において、ここに記載のない人物を含みます。 スケジュール 1 このセクション9に基づき、不払いとなった初期購入者が同意したが購入に失敗した有価証券を購入する人物は記載書の中にリストされていない全ての人物を含みます。
(v)第（a）項で提供される、不払いとなった初期購入者の有価証券を購入するための取り決めを反映させた結果、残存する該当有価証券の元本総額が全シークリティの元本総額の1/11を超えない場合、発行者は各不払いとなっていない初期購入者に対し、本協定の下で同意した有価証券の元本金に加えて当該初期購入者の割り当て分（ここに同意した有価証券の元本金に基づく）を購入する権利を有します。 比例分配 （ここに同意した初期購入者の有価証券の元本金に基づいて）、取り決めが行われていない前記不払いとなった初期購入者または初期購入者の有価証券の割り当て分を非不払いとなった初期購入者および発行者が購入する取り決めに基づく有価証券の割り当て分。
(w)第（a）項で提供される不払いとなった初期購入者または初期購入者の有価証券を購入するための取り決めを反映させた結果、残存する該当有価証券の元本総額が全シークリティの元本総額の1/11を超える場合、または発行者が上記の（b）項に記載された権利を行使しない場合、この協定は、非不払いとなった初期購入者の責任なしに終了します。本セクション9に基づくこの協定の終了は、発行者または保証人の責任を負わずに行われますが、各発行者および各保証人は、セクション10で規定されている費用の支払いに対して連帯責任を負い続けるものとし、セクション7の規定は終了せず、有効です。
(x)本記載の如何なる事項も、元本購入者の不履行によって発行者、保証人または非不履行の元本購入者に対する損害賠償義務を免除するものではありません。
10.支払費用. (a) 本契約によって取引が完了されるか否か、また本契約が解除されるか否かを問わず、各発行者および各保証人は、それぞれの義務の履行に伴うすべての費用や経費（関連する商品やサービス販売、売却、準備、配達、ハーモナイズド・セールス、売上、譲渡、印紙、消費およびその他これらに関連する支払い対象の税金を含む）を支払うこと、または支払わせることについて連帯署名および個別の保証をします。これには、(i)証券の認可、発行、売却、準備および配達に関する費用、(ii)事前提供目録、その他の売出し時の情報、発行者の文書通信、提供目録（およびその修正または追補）、およびその配布に関連する費用、(iii)取引文書それぞれの複製および配布の費用、(iv)発行者および保証人の弁護士および独立会計士の報酬と経費、(v)代表者が指定した法域の法律の下で証券の登録または承認および投資対象の確定のために発生する費用および負担（関連する法的料金を含む「ブルースカイ」メモの準備、印刷および配布）、(vi) rating機関が証券の格付けに課する料金、(vii) 受託者、担保代理人、および支払代理人の一切の費用と料金（これらの者の弁護士の関連費用を含む）、(viii) DTCによる簿記転送用の証券の承認に関連するすべての費用と料金、(ix) 発行者が潜在的な投資家に対して行ういかなる「ロードショー」プレゼンテーションに関連する一切の費用、および(x) 担保文書に規定される担保物権の創設、文書化および完全化に関連する一切の費用と料金（クロージング日以前および以降のすべての期間に関する元本購入者の弁護士の合理的な関連費用および経費を含む）に発生するすべての経費が含まれます。
33
元本購入者に請求される料金を設定する格付機関の手数料、（vii）信託人、担保代理人、および支払代理人の料金と経費（当事者それぞれの弁護士の関連料金と経費を含む）、（viii）DTCによる証券の記録転送の承認に伴うすべての費用及び料金、（vii）潜在的投資家に向けた「ロードショー」プレゼンテーションに関連する全ての費用、並びに（x）担保物権文書に規定される担保物権の創設、文書化及び完全化に関連する経費（元本購入者のクロージング日以前及び以後のすべての時期における、対応する弁護士の合理的な関連費用および経費を含む）について負担される一切の経費および料金が含まれます。
(y)本協定が第8項に基づいて終了される場合、発行者が証券を初期調達者に納品することに失敗する場合、または初期調達者が本協定で許可された理由に基づいて証券の購入を拒否する場合、各発行者および各保証人は、本協定および本契約に関連する初期調達者が合理的かつ相当と判断した外費用および費用（弁護士費用を含む）を初期調達者に対して連帯して補償することに同意します。
11.契約の恩恵を得る人々本契約は、当事者および各当事者の後継者、本文中で言及される支配者、及びここで言及される各初期調達者の提携会社、役員および取締役に有益であり、また拘束力があります。本契約には、他の人に本契約またはここに含まれる規定に基づくまたは関連する法的または権利的権利、救済権、または請求権を与える意図はなく、これらを解釈することはありません。いかなる初期調達者からの証券の購入者も、その購入理由により単に後継者であると見なされることはありません。
12.契約の存続本協定に含まれ、または発行者、保証人、初期調達者が本協定に基づいて行った、または本協定に従って交付された証券の支払いを生き残り、初期調達者が証券を後で譲渡し、本協定が終了し、または発行者、保証人または初期調達者によって行われた調査に関係なく、発行者、保証人、初期調達者の各々の免責事項、貢献権利、表明、保証、および合意は有効であり、完全な効力を有するものであり、存続します。
13.特定の定義済み用語
累積定期購入および予約バックログには、予約バックログおよび定期購読バックログが1つの包括的な指標として含まれます。累積予約バックログは、契約した顧客契約から派生し、前四半期の予約バックログ残高と、当期の新規予約済みから移行した前期の予約からの関連収益を加えたものです。定期購読バックログは、顧客がパイロットおよび概念実証の顧客に適用するパーセンテージを含み、5年間の期間にわたって当社の技術が実施され、当社の技術が5年間に渡って実施されると想定した場合、当社技術におけるリーディングまたは独占的なプロバイダーとして、当社が実現できる潜在収益を指します。本協定の目的のために、(a) 特に明記されていない場合を除き、「関係会社」とは証券法の規則405に規定されている意味を示します；(b) 「営業日」とは、ニューヨーク市で銀行が閉まっているまたは閉まっていない日を除くすべての日を意味します；(c) ｢子会社｣とは、証券法の規則405で規定されている意味を示します；(d)「エクスチェンジ法」とは、修正された1934年証券取引法を意味します；および(e) ｢書面による通信｣とは、証券法の規則405に規定されている意味を示します。
14.USA PATRIOT法の遵守. 米国PATRIOT法（Pub.L. 107-56の第III章（2001年10月26日に成立））の要件に従い、元扱業者は、それぞれの顧客、発行体および保証人を含む、自分たちの顧客を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があります。この情報には、それぞれの顧客の名前や住所、および元扱業者がそれぞれの顧客を適切に識別できるようにするその他の情報が含まれる場合があります。
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クライアント、発行体、および保証人を含むそれぞれのクライアントの名前と住所、および元扱業者がそれぞれのクライアントを適切に識別できるようにするその他の情報が含まれる情報を取得、確認、および記録することが求められています。
15.米国の特定解決制度の認識. （a）以下で定義されるカバードエンティティに該当する元扱業者が米国特定解決制度の手続きの対象となった場合、本契約の該当元扱業者からの譲渡、および本契約の下の権益および義務に対する譲渡は、この契約および該当権益および義務が米国または米国の州の法によって規制される場合の譲渡と同等の効力が生じます。
(z)カバードエンティティであるか、またはこのような元扱業者が米国特定解決制度の手続きの対象となった場合、本契約の下で実施可能なデフォルト権（以下で定義）を行使する権利は、この契約が米国または米国の州の法によって規制される場合のデフォルト権の行使ができる範囲を超えて行使することができます。
「時価」とは、5.3条に従い決定される株式の時価を意味します。この第15項の目的を達成するために、（i）「BHC法アフィリエイト」とは、12 U.S.C. § 1841(k)で割り当てられた用語であり、解釈されます。 （ii）「カバードエンティティ」とは、次のいずれかを指します：（x）「カバードエンティティ」とは、12 C.F.R. § 252.82(b)で定義および解釈されるものであり、（y）「カバードバンク」とは、12 C.F.R. § 47.3(b)で定義され解釈されるものであり、「カバードFSI」とは、12 C.F.R. § 382.2(b)で定義され解釈されるものであり； （iii）「デフォルト権」とは、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1で割り当てられた用語であり、解釈されます。 （iv）「米国特定解決制度」とは、（x）連邦預金保険法とその下で定められる規制および（y）ドッド＝フランク・ウォール・ストリート改革及び消費者保護法の第II章とその下で定められる規制のそれぞれを指します。
16.その他. (a) 代理人の権限。 本初回購入者によるあらゆる行動は、代理人が本初回購入者を代表して行うことができ、代理人が行ったそのような行動は本初回購入者に拘束力があります。
（ab）通知。ここでのすべての通知およびその他の通信は、書面にてされるものとし、郵送または標準形式の電気通信により送信され、確認された場合に適切に通知されたものとみなされる。本初回購入者への通知は、代理人の下に記載の住所に行われます。Morgan Stanley ＆ Co. LLC, 1585 Broadway, New York, New York 10036（注意：High Yield Syndicate Desk、法務部にコピーを添付）。発行者および保証人への通知は、10117780億.C.無制限責任会社、c/o Restaurant Brands International, 130 King Street West, Suite 300, Toronto, Ontario, Canada M5X 1E1、注意：Jill Granatに送られます。発行者へ送信された通知のコピーは、Kirkland & Ellis LLP、601 Lexington Avenue、ニューヨーク、NY 10022、Attn：Joshua N. KorffとMichael Kim宛にも送信されます。
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(親会社)支配法この契約および本契約に基づくまたは関連する請求、論争、または紛争は、ニューヨーク州の法律に従い解釈および管理されるものとする。
（広告）裁判員裁判の免除発行者、保証人、および各初期購入者は、本契約に関連する法的手続きにおいて陪審裁判の権利を、適用可能な法律で許可される範囲で全面的に放棄するものとし、これを取り消すことはできないものとする。
(ae)管轄権への同意発行者および保証人は、本契約または本契約に基づく取引に起因するまたは関連するあらゆる訴訟、訴え、または手続きについて、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する米国の連邦または州裁判所の非限定的な管轄権を受け入れるものとします。また、発行者および保証人は、本契約または本契約に基づく取引に起因するまたは関連するあらゆる訴訟、訴え、または手続きについて、その管轄権を受け入れ、非限定的に場所の指定に異議を唱えることなく、そのような裁判所での訴訟、訴え、または手続きが不利な場所で提起されたと主張することなく、また、提起することに同意することを放棄します。カナダに本社を置く会社および各保証人は、マイアミ市ブルーラグーンドライブ5707番地にあるRestaurant Brands International US Services LLCをその権限が及ぶ代理人と認める。認可代理人本契約に基づく訴訟、訴訟または手続きに起因する本契約または本契約に基づく本契約に基づく訴訟または本契約に基づく訴訟または上記に記載されている取引に関する訴訟、訴訟または手続きが、任意の最初の購入者、その最初の購入者、その最初の購入者の取締役、役員、従業員、子会社および代理人または初期購入者を管轄するいかなる者によっても、及びそのような訴訟、訴訟または手続きに関して、そのような裁判所の管轄権を非専属的に受領することを明示的に受け入れることを明確に受け入れます。 カナダに住所を置く当該会社および各保証人は、認定代理人がそのような任命を受け入れ、本契約に基づいてサービスを提供することに同意し、このような任命を継続するために必要なすべての行動、当該会社およびカナダに住所を置く各保証人が、上記のように完全かつ効力を持って維持するために必要なすべての文書を含むすべての行動を取ることに同意します。 認定代理人に対する訴訟手続は、事実上、カナダに住所を置く当該会社および各保証人に対する訴訟手続として、あらゆる面で効果的な訴訟手続と見なされる。
（af）は、2023年の長期インセンティブプランを意味します。会社および保証人が（主権的またはその他の）英国およびウェールズのいかなる裁判所、米国またはニューヨーク州の裁判所または財産または資産を所有または賃借している任意の管轄権またはその他の法的手続き（通知の提供を通じて、事前判決のための拘束、執行のための拘束、執行、相殺その他）から（主権的またはその他の）免責特権を取得すると、それぞれの会社と保証人は、当該法に従って、この第三補足契約書、債券および保証に対する義務に関して、そのような免責権を最大限に放棄することを、この場をもって確認します。発行者または保証人が将来裁判所（i）カナダまたはその政治的な副分野、（ii）米国またはニューヨーク州、（iii）自社の所有またはリースする資産または財産があるすべての管轄権またはいかなる法的手続（通知のサービス、保証金払前のアタッチメント、執行の助けとしてのアタッチメント、執行、相殺など）に対するいかなる免除権（主権的またはその他）も取得している場合、その責任法の適用可能な範囲内で、声明します。 規約の義務について、発行者および各保証人は、適用可能な法律によって許可される範囲で、そのような免除権を放棄します。
(ag)判決通貨発行者および各保証人は、15条による証券法の意味に基づくそのような最初の購入者、その取締役、役員、子会社、および管理するすべての者それぞれを、一括して共同して、債務科障を行います。
36
または、証券取引法の第20条に基づいて、ここでのいかなる金額についても与えられたあるいは行われた判決または命令のために生じた損失に対して、アメリカドル以外の通貨（「判決通貨」）に表明および支払われる判決または命令を処理する際にアメリカドル金額が判決通貨に換算される為の為替レートと、その補償対象者が判決通貨で実際に受け取った金額でアメリカドルを購入する際の為替レートとの間に生じる変動の結果として、その初期取得者が被った損失に対する補償。前述の補償は各発行者および各保証人の独立した別個の義務を構成し、述べられた判決または命令にもかかわらず完全な効力を持ち続けます。 「為替レート」の用語には、関連する通貨の購入または換金に支払われるいかなるプレミアムおよび為替手数料も含まれます。
（ああ）複数の代替実施により、この契約書は成立します。この契約は、対照物で署名することができ、その中には、アメリカ合衆国連邦ESIGN法、ユニフォーム電子取引法、電子署名と記録法、またはその他の適用法によってカバーされる、電子署名を含む任意の標準形式の電気通信によって提供される対照物が含まれる可能性があります。 それぞれがオリジナルであり、すべてが一つの契約書を構成します。
人工知能Amendments or Waivers. No amendment or waiver of any provision of this Agreement, nor any consent or approval to any departure therefrom, shall in any event be effective unless the same shall be in writing and signed by the parties hereto.
(aj)はコードのセクション409Aを意味します。見出し。 The headings herein are included for convenience of reference only and are not intended to be part of, or to affect the meaning or interpretation of兆.is Agreement.
（ak）English Language. The parties confirm their express wish that this Agreement and all related documents be drawn up exclusively in the English language. Les parties confirment leur volonté expresse que la présente convention et tous les documents s’y rattachant soient rédigés exclusivement en langue anglaise.
【このページの残りは意図的に空白のままです】
37
前述の内容が理解できた場合は、以下に提供された空欄に署名していただくことで、この契約に同意したものとみなします。
10117780億.C.無制限責任会社
By: /s/ マックス・トゥン
名前: マックス・トゥン
役職: 財務担当
ニュー・レッド・ファイナンス株式会社
By: /ｓ/ジル・グラナット
名前：Jill Granat
役職：アシスタント・セクレタリー
[購入契約書の署名ページ]
Bk ACQUISITION, INC.
Bk WHOPPER BAR, LLC
BURGER KING CAPITAL FINANCE, INC.
バーガーキングインタラメリカ有限責任会社
バーガーキングインターナショナル有限責任会社。
バーガーキングインベストメンツ株式会社。
バーガーキングカンパニー有限責任会社
ナッシュビルクオリティ有限責任会社
LQリアルエステイト有限責任会社
ルイジアナクオリティ有限責任会社
フレイザークオリティ有限責任会社
フレイサーホールディングス、LLC
キャロルレストラングループ、Inc。
CARROLS LLC
CFH不動産、LLC
Carrols Holdco Inc。
CARROLS CORPORATION
ケンブリッジ東南不動産、LLC
ケンブリッジ不動産開発、LLC
ケンブリッジクオリティチキン、LLC
ケンブリッジフランチャイズ不動産、LLC
ケンブリッジチキンホールディングス、LLC
ニューCFH、LLC
TQ不動産、LLC
テネシークオリティ、LLC
ミラビレインベストメントコーポレーション
リパブリックフーズ、INC.
アラバマ・クオリティ株式会社
カロライナ・クオリティ合同会社
カロライナ・クオリティ・プロパティーズ合同会社
By: /s/ ジル・グラナット
名前: ジル・グラナット
肩書き: アシスタント・セクレタリー
[売買契約書への署名ページ]
BCP-SUb, LLC,
Blue Finance Holdings 4, LLC,
Blue Holdco aka8, LLC,
LLC-qq, LLC,
LLC-QZ, LLC,
LLCxox, LLC,
North Pole Acquisition, LLC,
NPFH Holdco, LLC,
Orange Group, Inc.,
Orange Intermediate, LLC,
SBFD, LLC,
Tim Hortons (New England), Inc.,
WS Coinvest GP, Inc.,
CAPITAL 94, LLC,
Firehouse of America, LLC,
FRG, LLC,
Rb Kitchens, LLC,
Restaurant Brands International US Services LLC,
Tim Donut U.S. Limited, Inc.,
Tim Hortons USA Inc.,
Popeyes Louisiana Kitchen, Inc.
Blue Finance Holdings 4, LLC,
Blue Holdco aka8, LLC,
LLC-qq, LLC,
LLC-QZ, LLC,
LLCxox, LLC,
North Pole Acquisition, LLC,
NPFH Holdco, LLC,
Orange Group, Inc.,
Orange Intermediate, LLC,
SBFD, LLC,
Tim Hortons (New England), Inc.,
WS Coinvest GP, Inc.,
CAPITAL 94, LLC,
Firehouse of America, LLC,
FRG, LLC,
Rb Kitchens, LLC,
Restaurant Brands International US Services LLC,
Tim Donut U.S. Limited, Inc.,
Tim Hortons USA Inc.,
Popeyes Louisiana Kitchen, Inc.
TH JAMESTOWN LLC
By: /s/ Jill Granat
名前: Jill Granat
職位: 秘書
[購入契約書に付随する署名ページ]
1011778 SUBCO Holdings ULC,
10134140億.C. Unlimited Liability company,
10134210億.C. Unlimited Liability company,
10143690億.C. Unlimited Liability Company,
10193340億.C. Unlimited Liability Company,
10285390億.C.無限責任会社、
10292610億.C.無限責任会社、
10577720億.C.無限責任会社、
11120900億.C.無限責任会社、
11120970億.C.無限責任会社、
11121000億.C.無限責任会社、
11121040億.C.無限責任会社、
11121060億.C.無限責任会社
12 LP SUBCO Holdings ULC,
12-2019 Holdings ULC,
12KR Holdings ULC,
12KRR Holdings ULC,
12ZZ Holdings ULC,
2097A Holdings ULC,
2097AA Holdings ULC,
20970億Holdings ULC,
BC12SUb-オレンジホールディングスULC、
BCP US、LP、その一般パートナー、10117780億.C.無制限責任会社、
BkカナダサービスULC、
ファイアーハウスサブ･オブ･カナダ有限会社、
IPCOAホールディングスULC、
IPCOAAホールディングスULC、
IPCObホールディングスULC、
KR1ホールディングスULC、
KR19TDL Holdings ULC、
KR3 Holdings ULC、
KR4 Holdings ULC、
KR5 Holdings ULC、
KR6 Holdings ULC、
KR7 Holdings ULC、
KR8 Holdings ULC、
KR9 Holdings ULC、
LAXホールディングスULC、
LAX SUBCO 2 Holdings Inc.、
LDTA Holdings ULC、
LDTAA Holdings ULC、
LDTC Holdings ULC、
PBb Holdings ULC、
PLk Enterprises of Canada, Inc.、
10134140億.C. Unlimited Liability company,
10134210億.C. Unlimited Liability company,
10143690億.C. Unlimited Liability Company,
10193340億.C. Unlimited Liability Company,
10285390億.C.無限責任会社、
10292610億.C.無限責任会社、
10577720億.C.無限責任会社、
11120900億.C.無限責任会社、
11120970億.C.無限責任会社、
11121000億.C.無限責任会社、
11121040億.C.無限責任会社、
11121060億.C.無限責任会社
12 LP SUBCO Holdings ULC,
12-2019 Holdings ULC,
12KR Holdings ULC,
12KRR Holdings ULC,
12ZZ Holdings ULC,
2097A Holdings ULC,
2097AA Holdings ULC,
20970億Holdings ULC,
BC12SUb-オレンジホールディングスULC、
BCP US、LP、その一般パートナー、10117780億.C.無制限責任会社、
BkカナダサービスULC、
ファイアーハウスサブ･オブ･カナダ有限会社、
IPCOAホールディングスULC、
IPCOAAホールディングスULC、
IPCObホールディングスULC、
KR1ホールディングスULC、
KR19TDL Holdings ULC、
KR3 Holdings ULC、
KR4 Holdings ULC、
KR5 Holdings ULC、
KR6 Holdings ULC、
KR7 Holdings ULC、
KR8 Holdings ULC、
KR9 Holdings ULC、
LAXホールディングスULC、
LAX SUBCO 2 Holdings Inc.、
LDTA Holdings ULC、
LDTAA Holdings ULC、
LDTC Holdings ULC、
PBb Holdings ULC、
PLk Enterprises of Canada, Inc.、
[購入契約の署名ページ]
RbクリスピーチキンホールディングスULC、
Rb OCSホールディングスULC、
RbティンビットホールディングスULC、
RBH MIDCOホールディングスULC、
RBH SUB1ホールディングスコーポレーション、
RBH SUB2ホールディングスコーポレーション、
RBH SUBCO 4ホールディングスULC、
RBHZZホールディングスULC,
TDLRR SUBCO Holdings ULC,
THE TDL Group Corp./Groupe TDL Corporation,
ZN1 Holdings ULC,
ZN19TDL Holdings ULC,
ZN3 Holdings ULC,
ZN4 Holdings ULC,
ZN5 Holdings ULC,
ZN6 Holdings ULC,
ZN7ホールディングスULC、
ZN8ホールディングスULC、
ZN9ホールディングスULC、
RBH Sub3ホールディングスコーポレーション、
LAX SUBCOホールディングスULC、
Burger King Canadaホールディングス株式会社/
Placements Burger King Canada株式会社、
GP Air株式会社、
Orange Group International, Inc.,
Restaurant Brands Holdings Corporation,
Restaurant Brands International Limited Partnership, by its general partner, Restaurants Brands International Inc.,
Tim Hortons Canadian Ip Holdings Corporation,
Société en commandite 2097P / 2097P Limited Partnership, by its general partner, 11120970億.C. Unlimited Liability Company,
Société en commandite BC12/ BC12 Limited Partnership, by its general partner, 12-2019 Holdings ULC,
Société en commandite BC12P/ BC12P Limited Partnership, by its general partner, 12-2019 Holdings ULC,
Société en commandite IPCO / IPCO Limited Partnership, by its general partner, Zn6 Holdings ULC,
総合パートナー、TDL グループによる有限会社 LDTb / LDTb 有限責任事業組合
[購買契約書の署名ページ]
Corp./Groupe TDL Corporation
総合パートナー、Zn5 Holdings ULC による有限責任事業組合 P2019/P2019
総合パートナー、10117780 C. 無制限責任会社による有限責任事業組合 Tarte 3/ Pie 3
総合パートナー、12-2019 Holdings ULC による有限責任事業組合 Tarte 4/ Pie 4
総合パートナー、10117780 C. 無制限責任会社による有限責任事業組合 Tarte 3/ Pie 3
総合パートナー、12-2019 Holdings ULC による有限責任事業組合 Tarte 4/ Pie 4
By: /s/ Max Thung
名前: Max Thung
肩書: Treasurer
[買収協定の署名ページ]
上記初めに記載された日に承諾されました:
モルガンスタンレー株式会社
自体および複数の代理人を代表して
リストされた初期購入者 スケジュール1 付随することに同意する。
By: /s/ ジェイク・コーハン_______________________________
名前: ジェイク・コーハン
職位: 権限のある代表
[購入契約書の署名ページ]
スケジュール1
| 初期購入者 | 元本 数量 | ||||
| モルガンスタンレー・アンド・カンパニー・LLC | $ | 58,000,000 | |||
| J.P. Morgan Securities LLC | $ | 42,000,000 | |||
| バークレイズ・キャピタル社 | $ | 42,000,000 | |||
| BofA証券株式会社 | $ | 42,000,000 | |||
| RBC資本市場有限責任会社 | $ | 42,000,000 | |||
| TD Securities（USA）LLC | $ | 42,000,000 | |||
| ウェルズ・ファーゴ証券LLC | $ | 42,000,000 | |||
| キャピタルワン・セキュリティーズ・インク。 | $ | 34,000,000 | |||
| Rabo Securities USA、Inc。 | $ | 34,000,000 | |||
MUFG証券アメリカ株式会社 | $ | 34,000,000 | |||
| スコシア・キャピタル（米国）社 | $ | 22,000,000 | |||
| SMBC日興証券アメリカ合衆国株式会社 | $ | 22,000,000 | |||
| Mizuho Securities USA LLC | $ | 22,000,000 | |||
| BNP Paribas Securities corp | $ | 22,000,000 | |||
| 総計 | $ | 500,000,000 | |||
スケジュール1-1
スケジュール2
保証人
1.10143690億.C.無限責任会社、ブリティッシュコロンビア無限責任会社
2.1011778サブコホールディングスULC、ブリティッシュコロンビア無限責任会社
3.10193340億.C.無限責任会社、ブリティッシュコロンビア無限責任会社
4.10285390億.C.無限責任会社、ブリティッシュコロンビア無限責任会社
5.10292610億.C. Unlimited Liability Companyは、ブリティッシュコロンビア州の無限責任会社です。
6.10577720億.C. Unlimited Liability Companyは、ブリティッシュコロンビア州の無限責任会社です。
7.11120900億.C. Unlimited Liability Companyは、ブリティッシュコロンビア州の無限責任会社です。
8.11120970億.C. Unlimited Liability Companyは、ブリティッシュコロンビア州の無限責任会社です。
9.11121000億.C. Unlimited Liability Companyは、ブリティッシュコロンビア州の無限責任会社です。
10.11121040億.C. Unlimited Liability Companyは、ブリティッシュコロンビア州の無限責任会社です。
11.11121060億.C. Unlimited Liability Companyは、ブリティッシュコロンビア州の無限責任会社です。
12.10134140億.C. Unlimited Liability Companyは、ブリティッシュコロンビア州の無限責任会社です。
13.British Columbia無制限責任会社である「10134210億.C.アンリミテッド・ライアビリティ・カンパニー」
14.British Columbia無制限責任会社である「12 LP SUBCO Holdings ULC」
15.British Columbia無制限責任会社である「12-2019 Holdings ULC」
16.British Columbia無制限責任会社である「12KR Holdings ULC」
17.British Columbia無制限責任会社である「12KRR Holdings ULC」
18.British Columbia無制限責任会社である「12ZZ Holdings ULC」
19.British Columbia無制限責任会社である「2097A Holdings ULC」
20.British Columbia無制限責任会社である「2097AA Holdings ULC」
21.20970億ホールディングスULCは、ブリティッシュコロンビア州の無制限責任会社です
22.BC12SUbオレンジホールディングスULCは、ブリティッシュコロンビア州の無制限責任会社です
23.BkカナダサービスULCは、ブリティッシュコロンビア州の無制限責任会社です
24.カナダの Firehouse Subs Ltd.は、ブリティッシュコロンビア州の有限責任会社です
25.IPCOAホールディングスULCは、ブリティッシュコロンビア州の無制限責任会社です
26.IPCOAAホールディングスULCは、ブリティッシュコロンビア州の無制限責任会社です
27.IPCObホールディングスULCは、ブリティッシュコロンビア州の無制限責任会社です
28.KR1ホールディングスULCは、ブリティッシュコロンビア州の無制限責任会社です
29.KR19TDL Holdings ULCは、ブリティッシュコロンビアの無制限責任会社です
スケジュール2-1
30.KR3 Holdings ULCは、ブリティッシュコロンビアの無制限責任会社です
31.KR4 Holdings ULCは、ブリティッシュコロンビアの無制限責任会社です
32.KR5 Holdings ULCは、ブリティッシュコロンビアの無制限責任会社です
33.KR6 Holdings ULCは、ブリティッシュコロンビアの無制限責任会社です
34.KR7 Holdings ULCは、ブリティッシュコロンビアの無制限責任会社です
35.KR8 Holdings ULCは、ブリティッシュコロンビアの無制限責任会社です
36.KR9 Holdings ULCは、ブリティッシュコロンビア州に本店を置く無制限責任会社です
37.LAX Holdings ULCは、ブリティッシュコロンビア州に本店を置く無制限責任会社です
38.LAX SUBCO 2 Holdings Inc.は、ブリティッシュコロンビア州に本店を置く無制限責任会社です
39.LDTA Holdings ULCは、ブリティッシュコロンビア州に本店を置く無制限責任会社です
40.LDTAA Holdings ULCは、ブリティッシュコロンビア州に本店を置く無制限責任会社です
41.LDTC Holdings ULCは、ブリティッシュコロンビア州に本店を置く無制限責任会社です
42.PBb Holdings ULCは、ブリティッシュコロンビア州に本店を置く無制限責任会社です
43.PLk Enterprises of Canada, Inc.は、ブリティッシュコロンビア州に本店を置く法人です
44.RbクリスピーチキンホールディングスULC、ブリティッシュコロンビア州無制限責任会社
45.Rb OCSホールディングスULC、ブリティッシュコロンビア州無制限責任会社
46.RbティンビットホールディングスULC、ブリティッシュコロンビア州無制限責任会社
47.RBH MIDCOホールディングスULC、ブリティッシュコロンビア州無制限責任会社
48.RBH SUB1ホールディングスコーポレーション、ブリティッシュコロンビア州法人
49.RBH SUB2ホールディングスコーポレーション、ブリティッシュコロンビア州法人
50.RBH SUBCO 4ホールディングスULC、ブリティッシュコロンビア州無制限責任会社
51.RBHZZホールディングスULC、ブリティッシュコロンビア州無制限責任会社
52.TDLRR SUBCO Holdings ULC、ブリティッシュコロンビア州無制限責任会社
53.THE TDL Group Corp./Groupe TDL Corporation、ブリティッシュコロンビア州有限責任会社
54.ZN1 Holdings ULC、ブリティッシュコロンビア州無制限責任会社
55.ZN19TDL Holdings ULC、ブリティッシュコロンビア州無制限責任会社
56.ZN3 Holdings ULC、ブリティッシュコロンビア州無制限責任会社
57.ZN4 Holdings ULC、ブリティッシュコロンビア州無制限責任会社
58.ZN5 Holdings ULC、ブリティッシュコロンビア州無制限責任会社
59.ZN6 Holdings ULC、ブリティッシュコロンビア州無制限責任会社
60.ZN7 Holdings ULCは、ブリティッシュコロンビアの無制限責任会社です。
61.ZN8 Holdings ULCは、ブリティッシュコロンビアの無制限責任会社です。
62.ZN9 Holdings ULCは、ブリティッシュコロンビアの無制限責任会社です。
63.Burger King Canada Holdings Inc./ Placements Burger King Canada Inc.は、オンタリオの法人です。
64.GP Air Limitedは、オンタリオの法人です。
65.Orange Group International, Inc.は、オンタリオの法人です。
66.Restaurant Brands Holdings Corporationは、オンタリオの法人です。
67.Restaurant Brands International Limited Partnershipは、オンタリオの有限責任事業組合です。
68.ティム・ホートンズ・カナディアンIPホールディングス株式会社、オンタリオ州法人
69.ソシエテ・アン・コマンディート2097P / 2097Pリミテッドパートナーシップ、ケベック州限定パートナーシップ
70.ソシエテ・アン・コマンディートBC12/ BC12リミテッドパートナーシップ、ケベック州限定パートナーシップ
71.ソシエテ・アン・コマンディートBC12P/ BC12Pリミテッドパートナーシップ、ケベック州限定パートナシップ
72.ソシエテ・アン・コマンディートIPCO / IPCOリミテッドパートナーシップ、ケベック州限定パートナーシップ
スケジュール2-2
73.ソシエテ・アン・コマンディートLDTb / LDTbリミテッドパートナーシップ、ケベック州限定パートナーシップ
74.ソシエテ・アン・コマンディートP2019/P2019リミテッドパートナーシップ、ケベック州限定パートナーシップ
75.サンドパイ3有限責任事業組合、ケベック州有限責任事業組合
76.サンドパイ4有限責任事業組合、ケベック州有限責任事業組合
77.RBH Sub3 Holdings Corporation、ブリティッシュコロンビア州法人
78.LAX SUBCO HOLDINGS ULC、ブリティッシュコロンビア州無限責任会社
79.BCp US、LP、デラウェア州有限責任事業組合
80.BCP-SUb、LLC、デラウェア州有限責任会社
81.Bk Acquisition、Inc.、デラウェア州法人
82.Blue Finance Holdings 4、LLC、デラウェア州有限責任会社
83.Blue Holdco aka8、LLC、デラウェア州の有限責任会社
84.Burger King Capital Finance、Inc.、デラウェア州の株式会社
85.Burger King International、LLC、デラウェア州の有限責任会社
86.Burger King Investments、Inc.、デラウェア州の株式会社
87.LLC-qq、LLC、デラウェア州の有限責任会社
88.LLC-QZ、LLC、デラウェア州の有限責任会社
89.LLCxox、LLC、デラウェア州の有限責任会社
90.North Pole Acquisition、LLC、デラウェア州の有限責任会社
91.NPFHホールディングス合同会社、デラウェア州の有限責任会社
92.オレンジグループ株式会社、デラウェア州の株式会社
93.オレンジインターミディエイト合同会社、デラウェア州の有限責任会社
94.SBFD合同会社、デラウェア州の有限責任会社
95.ティムホートンズ（ニューイングランド）株式会社、デラウェア州の株式会社
96.WS Coinvest GP株式会社、デラウェア州の株式会社
97.Bk Whopper Bar合同会社、フロリダ州の有限責任会社
98.バーガーキングカンパニー合同会社、フロリダ州の有限責任会社
99.バーガーキングインターアメリカ株式会社、フロリダ州にある有限責任会社
100.CAPITAL 94株式会社、フロリダ州にある有限責任会社
101.Firehouse of America株式会社、フロリダ州にある有限責任会社
102.FRG株式会社、フロリダ州にある有限責任会社
103.Rb Kitchens株式会社、フロリダ州にある有限責任会社
104.レストランブランズインターナショナルUSサービスLLC、フロリダ州にある有限責任会社
105.Tim Donut U.S. Limited、フロリダ州にある株式会社
106.Tim Hortons USA、フロリダ州にある株式会社
107.ポパイズ・ルイジアナ・キッチン、ミネソタ法人
108.ナッシュビル・クオリティ、デラウェア州有限責任会社
109.LQ不動産、デラウェア州有限責任会社
110.ルイジアナ・クオリティ、デラウェア州有限責任会社
111.フレイサー・クオリティ、デラウェア州有限責任会社
112.フレイサー・ホールディングス、デラウェア州有限責任会社
113.カロルズ・レストラン・グループ、デラウェア法人
114.CARROLS LLC、デラウェア州有限責任会社
115.CFH Real Estate, LLCは、デラウェア州の有限責任会社です
116.Carrols Holdco Inc.は、デラウェア州の法人です
117.CARROLS CORPORATIONは、デラウェア州の法人です
スケジュール2-3
118.Carolina Quality, LLCは、ノースカロライナ州の有限責任会社です
119.CAROLINA QUALITY PROPERTIES, LLCは、ノースカロライナ州の有限責任会社です
120.Cambridge Real Estate Development, LLCは、デラウェア州の有限責任会社です
121.Cambridge Southeastern Real Estate, LLCは、デラウェア州の有限責任会社です
122.ケンブリッジ・クオリティ・チキン、デラウェア州の有限責任会社
123.ケンブリッジ・フランチャイズ不動産、デラウェア州の有限責任会社
124.ケンブリッジ・チキン・ホールディングス、デラウェア州の有限責任会社
125.ニューCFH、デラウェア州の有限責任会社
126.ミラビレ・インベストメント・コーポレーション、テネシー州の法人
127.リパブリック・フーズ、メリーランド州の法人
128.TQ不動産、デラウェア州の有限責任会社
129.テネシー・クオリティ、デラウェア州の有限責任会社
130.アラバマ・クオリティ、有限責任会社は、アラバマ州にある有限責任会社です
131.TH JAMESTOWN LLCは、フロリダ州にある有限責任会社です
スケジュール2-4
スケジュール3
取引後の担保要件
クロージング日から90日以内に、担保代理人は次の各項目を取得している必要があります。各項目は、担保代理人とその顧問に合理的に満足できる形式および内容である必要があります。
(i)各抵当物件に関して、担保代理人および担保権者（同一でない場合がある）が、当該抵当物件の該当する所有権に対して、担保代理人および担保債権者の利益のために抵当権を設定する抵当権証書（抵当権者により適切な登記所または土地登記所に登録または記録される形式で正式に実行および承認されたもの）を、当該抵当物件が位置する政治的区分の登記、記録、または申告が必要な書類とともに、および登録、記録、または提出に関して必要となる証明書、宣誓供述書、質問書、または返信書と一緒に受け取ることになります。また、各抵当物件に関するそのような抵当権に関して、関連する登記、記録、または提出に必要となる抵当権証書およびその他の類似の声明、および主たる安全保障信用施設の下で信用施設代理人に提出された抵当権、抵当権証書、およびその他の書類と実質的に同様の形式および内容であるかつ、セキュアド・パーティーの利益のために、担保代理人に対する当該抵当物件における有効かつ強制的な第一根拠抵当権を設定する効力を有するものであり、許可された担保権、許可された例外、および実効力の例外を除く他の担保権は有しないものとします。
(ii)各抵当物件に抵当権を設定している抵当権に関して、不動産およびそこで説明されている設備に対して有効かつ強制的な第一根拠抵当権としてのその抵当権を保証する、担保代理人およびセキュアド・パーティーの利益のためのタイトル保険のポリシー（またはそのポリシーを発行することを確約する不可撤奪的な契約）を、発行者および担保人の義務を確保する金融契約、証券、および担保書についての債務を、主たる安全保障信用施設の下での債務を担保する抵当権のタイトル保険の割り当てられた割合に等しい金額で、発行者および担保人の債務を担保するそのような抵当物件に付されるべき金融契約のタイトル保険会社から発行された保険証書（または不可撤奪の承諾）であるかつ、（a）担保代理人が合理的に満足する信頼できるタイトル保険会社によって発行されるものとされなければなりません。締結は、Land Services USA, LLC（以下「タイトル会社」という）の事務所で文書のやり取りを行います。”), (b) be in form and substance substantially similar to the applicable mortgaged policy delivered to the Credit Facilities Agent under the Senior Secured Credit Facilities and (c) contain no defects, liens or encumbrances other than Permitted Liens, Permitted Exceptions, and the Enforceability Exceptions (individually, a “Mortgaged Policy,” and, collectively, “Mortgaged Policies”);
(iii)with respect to each Mortgaged Property, (a) a survey of the Mortgaged Property certified by the surveyor (in a manner reasonably acceptable to the Collateral
Schedule 3-1
Agent) to the Collateral Agent and the Title Company or (b) an existing survey with an “affidavit of no change” satisfactory to the Title Company in order to obtain survey coverage under the applicable Mortgaged Policy, in each case, in form and substance substantially similar to the applicable survey delivered to the Credit Facilities Agent under the Senior Secured Credit Facilities;
(iv)担保資産、発行体および保証人の他の資産をカバーする保険証書または保険証書、債券および担保書類によって要求される保険証書または保険証書、これらの保険証書または保険証書には、金融傷権依頼人を名指しし、担保権者の利益のために追加保険者および被保険者、債権者の不断的な支払者および抵当権者として、適切な場合、適切である状態および内容になり、かつ、普通に債権機関エージェントに合わせて提供された保険証書または保険証書と実質的に同様であること。
(v)各担保資産について担保証書を発行するためにタイトル会社に誘導するために合理的に必要とされる、このような宣誓供述書、証明書、弁償およびその他のアイテム（いわゆる「ギャップ」弁償を含む） 提供する かかる宣誓供述書、証明書、弁償およびその他のアイテムは、シニアセキュアドクレジット施設に提供されたものと実質的に同様の形式および内容であるべきであること。
(vi)各担保資産に関して、担保証書の発行に関連して支払われる必要のある録音費用および税金の額に対するタイトル会社への小切手または電信送金を、担保証書の実行、交付または録音に関する記録、設備ファイリングおよび関連文書のプレミアム、サーチおよび調査料金、適用される調査費用ならびに担保証書の発行に関連してその時点で支払われるその他の金額に対するタイトル会社への小切手または電信送金を含む。
(vii)各担保資産に関して、担保権者および託宣に対して、各担保権を適切に執行、交付し、強制可能かどうかについての意見、適切な担保権者、適用準備権者の法人形成、存在および善行に関する、担保権者から合理的な要請されるその他の事項その他の事項を、担保権者にとって合理的かつ満足できる形式および内容で各々提供する意見 提供する かかる意見が、シニアセキュアドクレジット施設に提供された意見と実質的に同様の形式および内容であるべきであること。
(viii)担保物または前述の効果を生じるために求められる担保物またはそれに関連する証明書や文書、担保物代理人が合理的に要求する情報、証明書、および文書、これに限定されず、同様の形式および実質において信用施設担当者に提出されたものと実質的に同様な情報、証明書、文書を包括
本証書の記載にかかわらず、商業上合理的な努力を払った後、または不当な負担または負荷なしに終了日において担保物の担保権が提供されない場合、担保権が完了されない場合
スケジュール 3-2
個別株式、直接完全所有の国内制限子会社およびその他の資産に対する担保権の設定および完了（発行会社の株式への担保権の設定および完了を除く）に関して、担保権が提出されることにより抵当権が完了される可能性のあるエクイティ資産への担保の完了および完了が実態法典下の債権処分権の他の管轄州（オンタリオ州のCivil Codeを含むカナダの他の管轄州において）、担保物が存在する管轄司法区における担保権の設定および完了が必要とされ、完了日の直後で合理的に実行可能な早さで権利が提出されるべきである 個人財産担保法（オンタリオ州）またはカナダの他の管轄区の同等法（ケベック州の民法を含む）に基づいて、担保物の位置する管轄司法区において担保権が提出されるべきである 担保物への担保権の提供および完了が完了日の直後で合理的に可能な限り早く提出される必要がある
スケジュール 3-3
付録A
販売情報の追加時間
1.証券の条件を実質的に含む価格付き情報シート 付録B.
スケジュール3-1
付録B
価格設定用語シート
[添付を参照]
スケジュール3-1
付録C
米国外でのオファーや販売に関する制限
米国外での証券のオファーおよび販売に関連して:
(a)各イニシャル・パーチェイサーは、証券が証券法に登録されておらず、米国内でのオファーや販売はできないこと、また米国のU.S.者には、証券法の登録要件を免除したり、適用されない取引によってのみオファーまたは売却されることを認めています。各初期購入者は、証券の配布がカナダ証券法の募集要件の適用外であるプライベートプレイスメントベースで、証券がカナダ証券法の要件に基づく登録（または該当する場合の一般への配布）を受けておらず、受けることはありません。
(b)各初期購入者は、個別かつ連帯して、以下を表明し、保証し、合意します:
(i)初期購入者のいずれかが取引を提供し、証券を売却し、（A）いつであれ分配の一環として、および（B）その後40日間、証券の募集の開始日とクロージング日のいずれか遅い日の後まで、証券法の登録の豁免である規則Sまたは規則144Aまたはその他の利用可能な例外に従ってのみ行うことを保証します。
(ii)初期購入者またはその関係者のいずれも、またはその代理人として活動するいずれも、証券に関連して指示販売活動に従事したことはなく、したり合意したりすることはありません。すべての関係者は規則Sのオファー制限要件に適合しています。
(iii)規則Sに依存して売却された証券の販売確認時点、初期購入者は、配布準拠期間中にそれから証券を購入する販売会社、ディーラー、またはその他の者に対し、次のような内容の確認または通知を送信しているでしょう:
ここで取り扱われる有価証券は、1933年の米国証券法（修正された場合）に登録されていません。証券法1933年（以下、「証券法」という）また、米国内での提供または販売、または米国のU.S. persons（i）が、有価証券の配布の一部としていつでも行われるか、または（ii）有価証券の募集の開始後および有価証券の元発行日から40日後まで、Regulation S又はRule 144A又は有価証券法の登録に関する他の利用可能な免除に従わない限り。上記で使用される用語については、Regulation Sによって与えられる意味を持つ。
付録 C-1
(iv)この初期取得業者は、発行者の事前の書面による承諾を得て、アフィリエイト又はその他の配布業者との契約を除いて、有価証券の配布に関して契約を結ばないでしょう。
本条(a)及び本段落(b)で使用される用語は、本契約で別途定義されていない場合は、Regulation Sによって与えられる意味を持つ。
(c)各初期取得業者は、発行者が有価証券の公開募集、販売、Time of Sale Information、提供目論見書、発行者の書面による通信または有価証券に関連するその他の提供又は広報資料の所在地の国または管轄区域で、その目的のために必要な措置が取られていないか、取られないことを認めます。
(d)各初期取得者及びその関連アフィリエイトは、適用されるカナダの証券法の要件を遵守して、カナダにおける後続の買手に有価証券を提供し、有価証券の販売をカナダで行うことを約束し、有価証券の売買が適用されるカナダの証券法の募集要件から免除されるようカナダの提供地域でのみカナダで行うことを保証します。確実性のために、各初期取得者は、カナダにおいて、カナダの個別に指定された個人または企業以外に有価証券を提供していません。
(i)NI 45-106の意味で「認定投資家」であるか、オンタリオ州では、NI 45-106の定義において第73.3条(1)で定義されたものである 証券法（オンタリオ州）(オンタリオ州)（ただし、NI 45-106の該当定義の(j)、(k)、または(l)に規定された基準は除く）であり、証券法に従って自己勘定のために証券を取得しているか、そのような法に従って自己勘定で証券を取得するものと見なされ、かつその証券を購入する権利を有し、かつその法に基づく有価証券の募集目録の必要なしにその証券を購入する権利を有する「許されたクライアント」
(ii)NI 31-103の第1.1条で定義された「許可されたクライアント」である
(e)各初期購入者は、一身であり、共同でないことを、本アイシュアーが求めるような合理的な善意に基づく目的でカナダでのそれから証券を購入した各後続購入者に関する情報を直ちに要求されたとき、提供することに同意し、適用されるすべてのカナダの証券規制機関に提出されたForm 45-106F1の免除配布報告書のSchedule 1の作成と提出のために必要な、それぞれの後続購入者に適用される「認定投資家」の定義の段落番号を含む。Form 45-106F1」およびカナダ証券規制機関に提出された証券の発行および販売に関する報告書のスケジュール1の作成および提出に伴い、初期購入者がその点に関してアイシュアーに対してカナダの後続購入者の中に何人かがアイシュアーのインサイダーであるかについて情報を提供する必要はないことが認識され、同意される。
(f)各初期購入者は、それぞれに、一身であり、共同でないことを、表明、保証し、合意します。
付属書C-2
(i)it has only communicated or caused to be communicated and will only communicate or cause to be communicated any invitation or inducement to engage in investment activity (within the meaning of Section 21 of the United Kingdom Financial Services and Markets Act 2000 (the “FSMA”)) received by it in connection with the issue or sale of any Securities in circumstances in which Section 21(1) of the FSMA does not apply to the Issuers or the Guarantors; and
(ii)it has complied and will comply with all applicable provisions of the FSMA with respect to anything done by it in relation to the Securities in, from or otherwise involving the United Kingdom.
(g)Each Initial Purchaser severally agrees that it has not offered, sold or otherwise made available to and will not offer, sell or otherwise make available the Securities to any retail investor in the European Economic Area or the United Kingdom. For these purposes, a retail investor means a person who is one (or more) of: (i) a retail client as defined in point (11) of Article 4(1) of Directive 2014/65/EU (as amended, “MiFID II”); (ii) a customer within the meaning of EU Directive 2016/97 (as amended or superseded, the “保険販売指令その顧客は、MiFID IIの第4条（1）の第10号に定義された専門顧客としては認定されないでしょう；または（iii）EU規則（EU）2017/1129第9章（修正または置き換えを受ける可能性がある、通称「目論見書規則）に定義される適格な投資家ではありません”).
Annex C-3