99.5

505 消费者路，803套房

多伦多， 安大略省，加拿大 M2J 4V8

电话： 416.494.9559

通知 股东股东大会通告

特此公告，将于太阳银行股份有限公司（以下简称“Meeting”）股东的年度股东大会及特别股东大会 公司本次股东大会将于2024年12月12日上午10:00（东部时间）在位于安大略省多伦多的505 Consumers Road，Suite 803，加拿大M2J 4V8处举行，具体议程如下：

通知和存取

还特此通知公司已决定使用通知和存取的方法来投递其与代理有关的材料。通知和存取的方法允许公司根据适用规则借助互联网投递会议材料，符合《有关报告发行人的股东指南》第54-101条的规定。在通知和存取系统下，已要求接收代理有关材料但尚未对其账户发出接收纸质材料的指示的有利股东将收到包含获取《信息通函》或截至2024年6月30日公司年度审计财务报表和相关管理层讨论与分析电子和纸质副本信息的通知。所有其他已要求接收会议材料或截至2024年6月30日公司年度审计财务报表和相关管理层讨论与分析的有利股东，以及未同意电子投递的注册股东将收到《信息通函》或截至2024年6月30日公司年度审计财务报表和相关管理层讨论与分析的纸质副本。已同意电子投递的注册股东将以电子形式收到《信息通函》或截至2024年6月30日公司年度审计财务报表和相关管理层讨论与分析。

使用这种替代投递方式更环保，有助于减少纸张使用，并将减少打印和邮寄公司截至2024年6月30日财政年度结束的信息披露文件或年度审计财务报表以及相关管理讨论与分析给股东的成本。

在线查看会议材料

股东可以在公司网站www.solarbankcorp.com上，或在SEDAR+的www.sedarplus.ca或https://www.eproxy.ca/SolarBank/2024AGM/下，获取这些与代理有关的材料。股东还可以在SEDAR+或https://www.eproxy.ca/SolarBank/2024AGM/上获取公司截至2024年6月30日财政年度结束的年度审计财务报表和相关管理讨论与分析。

请求打印版会议材料

股东可以要求免费通过邮寄方式发送公司截至2024年6月30日财政年度结束的信息披露文件或年度审计财务报表以及相关管理讨论与分析的纸质副本。为了收到公司截至2024年6月30日财政年度结束的信息披露文件或年度审计财务报表以及相关管理讨论与分析的纸质副本，请在北美地区免费拨打1-888-787-0888，或在北美地区外拨打604-559-8880。请求公司截至2024年6月30日财政年度结束的信息披露文件或年度审计财务报表以及相关管理讨论与分析的纸质副本应在2024年12月3日前收到。若需要会议日期后公司截至2024年6月30日财政年度结束的信息披露文件或年度审计财务报表以及相关管理讨论与分析的副本，请联系info@solarbankcorp.com。

获取有关通知和访问程序的更多信息，股东可以免费联系公司的过户代理电话1-888-787-0888。

如果您将股份保存在券商账户中，则您是非登记股东（“受益股东”）。通过银行、经纪人或其他金融中介持有股份的受益股东应认真遵循中介机构提供给他们的代理表格或VIF上的说明，以便投票，或者通知公司如果他们打算出席会议。

公司董事已经确定2024年10月28日为截止日期，作为确定有权收到通知并在会议上投票及任何有关会议的延期的登记持有人的日期。

日期为2024年10月28日，位于安大略省多伦多市。

董事会指令

505 Consumers Road, Suite 803

多伦多， 安大略，加拿大 M2J 4V8

电话： 416.494.9559

信息 通知

截至2024年10月28日，除非另有说明

关于 年度股东大会和特别会议

股东 大会

将于2024年12月12日举行

代理征集

This information circular is furnished in connection with the solicitation of proxies by the management of SolarBank Corporation (the “公司”或“SolarBank”) for use at the Annual General and Special Meeting (the “Meeting”) of the Shareholders of the Company to be held at the time and place and for the purposes set forth in the Notice of Meeting and at any adjournment thereof.

PERSONS OR COMPANIES MAKING THE SOLICITATION

董事会（“管理层”）委托征集的代理委托书。 招揽将通过邮件进行，并可能由公司的普通官员和员工在不另行支付特殊报酬的情况下进行电话或其他个人接触来进行补充。公司不会为股东的提名人或代理人（包括代表客户持有股份的经纪人）在获取其委托人授权执行代理委托书所产生的成本而支付费用。不会由特别雇用的员工或招揽代理人进行招揽。招揽的费用由公司承担。公司的任何董事也未表示他们打算反对本信息传播中管理层拟采取的任何行动。

通知和接收过程

根据《54-101国家证券界定法案》下的通知和接收规则 与报告发行人的受益业主进行沟通公司已将与授权持有人和不提出异议的受益业主使用通知和接收的方式寄送有关委托书的材料，并已向股东提供了其年度财务报表。因此，尽管股东仍会收到纸质版的代理表或投票指示表，但本信息传播并未物理交付。相反，股东可以在公司的网站 www.solarbankcorp.com 或在SEDAR+上查阅本信息传播 www.sedarplus.ca 股东们也可以访问公司的年度审计财务报表，截至2024年6月30日的财政年度以及公司在SEDAR+上的概要资料或在https://www.eproxy.ca/SolarBank/2024AGM/。

股东们可以要求免费通过邮递将公司截至2024年6月30日财政年度的信息披露通函或年度审计财务报表以及相关的管理层讨论与分析寄送给他们。要收到公司截至2024年6月30日财政年度的信息披露通函或年度审计财务报表以及相关的管理层讨论与分析的纸质副本，请在北美境内免费拨打1-888-787-0888，境外请拨打604-559-8880。请于2024年12月3日之前接收到公司截至2024年6月30日财政年度的信息披露通函或年度审计财务报表以及相关的管理层讨论与分析的纸质副本的请求。如需在会议日期后获取公司截至2024年6月30日财政年度的信息披露通函或年度审计财务报表以及相关的管理层讨论与分析的副本，请联系info@solarbankcorp.com。

股东可以免费联系公司的过户代理公司，拨打1-888-787-0888获取有关知情访问程序的额外信息。

代表 和撤销代理权

在随附的代理书中提名的人员是公司的董事或高管，并是管理层的提名人。 股东有权指定一人代表其出席会议并代表其行事，但此人不得与随附代理书中提名的人员相同。如要行使此权利，股东应划掉代理书中提名人员的姓名，并在提供的空白处插入他/她代表人的姓名，或填写另一份适当的代理书。完成的代理书应在会议时间或其延期之前至少48小时存入公司的注册与过户代理商恩德沃信托公司（“过户代理”），位于温哥华BC省亨比街777号702室，或通过电子邮件：proxy@endeavortrust.com，在此之前至少48小时之前，不包括周六、周日和节假日。

委托书必须注明日期，并由股东或其律师书面签署，或者，如果股东是一家公司，则必须加盖其公共章或由授权的官员签署。

除了法律允许的其他方式外，股东还可以通过以下方式撤销委托： (a) 签署日期较晚的委托书并在上述地点和时间内存入，或者 (b) 签署并注明撤销日期的书面通知（方式与委托书附注中规定的执行方式相同），并将其存入上述地点及时间内或在会议当日或任何推迟之后的会议当日提交给主席，或者 (c) 在会议上向审核员注册为亲自出席的股东，从而视此为委托书已被撤销。

公司股份的非注册持有人

只有出现在公司股东名册（“注册股东”）或经正式指定的代理人才有权在会议上投票。建议不以自己名义（“受益股东”）持有其普通股的股东注意，只有记录股东的委托书才能被确认并在会议上进行投票。 完成并返回委托书的受益股东必须在上面注明持有其普通股的个人（通常是券商）。每个中介（经纪人）都有自己的邮寄程序，并提供自己的退回说明，应当仔细遵循。提供给受益股东的委托书表格与提供给注册股东的表格类似。但其目的仅限于指示注册股东如何代表受益股东投票。公司管理层不打算支付中介来转交给根据54-101国家法令的反对有利益所有者和与委托书相关的材料以及54-101F7表格的费用。 请求投票说明 由中间人制作，并且在存在异议的受益所有者的情况下，除非该异议受益所有者的中间人承担交付成本，否则该异议受益所有者将不会收到材料。

如果普通股在经纪人向股东提供的账户报表中被列出，那么几乎所有情况下这些普通股将不会在公司记录中以股东名义注册。这些普通股更有可能以持股人的经纪人或经纪人的代理人的名义注册。在加拿大，绝大多数这类普通股都是以CDS & Co.（这家公司是加拿大证券存托机构，代表许多加拿大经纪公司的提名人）的名义注册的。由经纪人或其提名人持有的普通股只能根据实益股东的指示（赞成或反对决议）进行投票。如果没有明确的指示，经纪人/提名人不得代表其客户投票。公司的董事和高管不清楚以CDS & Co.名义注册的普通股的受益所有者是谁。

根据加拿大证券监管机构的国家工具54-101，公司已将会议通知书、本信息通知册和代理工具的副本分发给结算机构和中间人以便进一步分发。适用的监管政策要求中间人/经纪人在股东大会之前征求实益股东的投票指示，除非实益股东已放弃收到会议材料的权利。每个中间人/经纪人都有自己的邮寄程序，并提供自己的退回指示，实益股东应仔细遵循这些指示，以确保他们的普通股在会议上得到投票。现在大多数经纪商将从客户那里获取指示的责任委托给Broadridge Financial Solutions, Inc.（“BroadridgeBroadridge通常会在委托表上贴上特殊贴纸，将这些表格寄给受益股东，并要求受益股东将委托表寄回Broadridge。Broadridge随后汇总所有收到的指示结果，并提供有关对普通股进行表决代表出席大会的适当指示。 收到带有Broadridge贴纸的委托书的受益股东无法直接使用该委托书在会议上投票普通股，必须在会议前足够提前将委托书退还给Broadridge以便对普通股进行投票。 本信息通函及随附的委托书和会议通知中提到的股东，均指记名股东，除非另有明确说明。

股东的表决权和代理人自由裁量权

在任何表决中，附有的委托书上所列之人将就其所被指派代理的股份进行表决，若股东就任何决议的表决提供指示，它们将根据这些指示行事。

若在委托书中未指定对待决事项的选项，则委托书赋予代理人在该事项方面具有酌情权。在未给出任何指示的情况下，打算由管理层在委托书中指定的代理人，对由本信息通函中所述标题下所提出的议案投赞成票。 附上的委托书在适当签署后，将对可能提交给大会的任何事项的修正或变更赋予裁量权。

在本信息通告印刷时，公司管理层并不知晓是否会有任何修正、变更或其他事项要在会议上提出。但是，若有任何管理层目前不知晓的其他事项应适当提出于会议上，代理人将根据代理人的最佳判断权行使有关事项的表决权。

基本报表

截至2024年6月30日止公司的经审计财务报表将在股东大会上提交给股东。

投票股份及其主要持有人

截至2024年10月28日，公司已发行并流通30,907,291股无面值普通股。公司全部无面值普通股属于同一类别，每股有一票表决权。股东会的法定人数是亲自出席或由持有至少普通股中五分之一（5%）表决权的委托人代表的股东（除非要求更多股东和/或更多股份代表的数量参加 业务公司法 （安大略省）（“安大略省公司法）或者公司章程或其他章程）。

2024年10月28日被确定为股东有权收到会议通知、出席并投票的记载日期。希望通过代理人代表出席会议的股东必须按发布的代理表注意事项的要求和期限在指定地点存放其代理表，以使其被代理委任人有权出席并投票。

公司董事和高级管理人员于2024年10月28日据悉，没有任何股东直接或间接拥有或控制公司普通股中超过10%表决权的股份。

董事人数和董事选举

董事的选举

附上的代理表内提名的人士打算赞成特别决议，将公司（“董事会”）董事人数确定为五（5）人。 公司每位董事每年选出，并任期至下次年度股东大会，除非该人在此之前停止担任董事。公司管理层拟提名以下人士竞选公司董事，直至其继任者当选或委任为止。在没有相反指示的情况下，代理所代表的普通股在表决中将投票支持以下提名人。公司管理层不考虑任何提名人无法担任董事。如在会议之前，提名人名单中出现任何空缺，管理层打算行使自行裁量权，在表决时为推选任何人或多人为董事投票，除非股东在代理表中另有规定。 除非另有规定，随附代理表内的人均打算投票选举所有提名人。

公司董事会已经通过了一项政策（"多数表决政策”），规定如果在公司股东大会上表决选举董事候选人的普通股数量不足占表决总普通股的大多数，并被投票不同意的数量时，董事候选人将会在会后立即向薪酬、公司治理和提名委员会提交辞职申请。薪酬、公司治理和提名委员会在审议此事后，将向董事会提出建议，董事会随后将决定是否接受辞职申请，并将其公开披露。

除非存在需要继续任职的特殊情况，导致该董事继续担任董事会成员，薪酬、公司治理和提名委员会应当予以接受并建议董事会接受董事的辞职申请。在公司股东大会后的90天内，董事会应根据薪酬、公司治理和提名委员会的建议作出决定，在做出决定时，董事会应接受董事长的辞职申请，除非存在特殊情况。董事候选人不得参与有关辞职申请的薪酬、公司治理和提名委员会或董事会的讨论。大多数表决政策不适用于有争议的董事选举。

以下表格列出了被提名竞选董事的人员姓名、他们目前在公司担任的职务和职位，如果被提名人目前不是选任董事，则列出其过去五年的主要职业或就业情况，以及该公司的普通股持有数量，直接或间接，或者在此信息发出日拥有控制或指示权的数量:

根据适用的证券法规，公司必须设立审计委员会。审计委员会的主要职能是审查整体审计计划和公司的内部控制制度，审查外部审计结果，并解决与公司审计师可能发生的任何潜在争议。

公司的审计委员会目前由保罗·帕萨利奇、保罗·斯帕克斯和切尔西·尼克尔斯组成。公司的审计委员会成员将在会议后由董事会酌情确定，并根据适用的公司法和证券法。除审计委员会外，董事会只设立一个其他常设委员会，即薪酬、公司治理和提名委员会。

惩罚和制裁

除下文披露外，公司的任何提名董事在本信息通函日期前的10年内，不是任何公司的董事、首席执行官或首席财务官，而当时该人担任这些职务时：

在此《信息披露通函》日期之前的10年内，本公司所提名的董事中，没有任何一人在担任董事或执行官期间，或在该人担任该职务时的一年内，导致任何公司破产，根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或受到或发起任何诉讼、安排或与债权人达成和解，在其资产上任命了接收器、接收经理或受托人。

在此《信息披露通函》日期前的10年内，所提名的董事个人没有破产，根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或成为或发起任何诉讼、安排或与债权人达成和解，或有接收器、接收经理或受托人被任命来持有董事、高级职员或股东的资产。

本公司所提名的董事没有受到以下情况的影响：(a) 受到任何法院关于证券立法或通过证券监管机构施加的处罚或制裁，或已与证券监管机构达成和解协议；或者(b) 受到任何法院或监管机构施加的其他处罚或制裁，这些可能被合理的证券持有人认为在决定是否投票支持所提名的董事方面很重要。

2016年2月5日，不列颠哥伦比亚證券委员会对Ziplocal Inc.发布了停止交易命令，因未能提交其年度审计财务报表和管理层讨论与分析。必需提交的文件已被提交，该命令于2016年3月11日被撤销。Paul Sparkes先生在此期间是Ziplocal Inc.的董事。

Berkley Renewables Inc.（“Berkley”）受到不列颠哥伦比亚證券委员会2019年5月6日发布的未能提交停止交易命令（“FFCTO”）的约束。FFCTO是因Berkley未能提交其（i）截至2018年12月31日的年度审计财务报表；（ii）截至2018年12月31日的年度管理讨论与分析；以及（iii）截至2018年12月31日的年度报告认证（合称“2018年度报告”）。Berkley由于没有足够资金支付其审计师，因此无法提交2018年度报告，审计过程仍在进行中，并且FFCTO仍然有效。Wayrynen先生是Berkley的董事兼首席执行官。

审计师的任命和报酬

有效日期为2024年4月25日，MSLL CPA LLP，特许会计师事务所（以下简称“前任审计师）已辞去公司的审计师职务，丹佛科罗拉多州的ZH CPA，LLC，注册会计师（以下简称“继任审计师”），同意填补空缺。 公司的继任审计师于2024年4月25日被任命，现为公司的现任审计师。在审计师变更方面没有需要报告的事件。

根据《51-102号全国工具系列法规》第4.11节 持续披露义务附件中附有以下内容的报告包，请参阅附表“C”

在附上的代理表中所列人士将投票支持任命ZH CPA，LLC，位于科罗拉多州丹佛市的注册会计师为公司的审计师，任期至下次股东年度大会，并由董事会确定报酬；

待决事项的详细内容

批准和核准股票报酬计划

在会议上，股东将被要求考虑并如认为适宜，批准公司的股票报酬计划（"401(k)计划的雇主贡献公司没有其他激励计划，只有其股票报酬计划。该计划是一个20%的“滚动”计划，根据该计划行使公司期权或公司限制性股份单位的权利而保留并可供发放和发行的普通股总数不得超过已发行和未流通的普通股数量的20%。Options公司没有其他激励计划，只有其股票报酬计划。该计划是一个20%的“滚动”计划，根据该计划行使公司期权或公司限制性股份单位的权利而保留并可供发放和发行的普通股总数不得超过已发行和未流通的普通股数量的20%。RSUs支付公司没有其他激励计划，只有其股票报酬计划。该计划是一个20%的“滚动”计划，根据该计划行使公司期权或公司限制性股份单位的权利而保留并可供发放和发行的普通股总数不得超过已发行和未流通的普通股数量的20%。

该计划是一个长期有效的计划，规定如果任何期权已行使或限制性股份单位已获授予并兑现，则该期权或限制性股份单位行使所对应的普通股数量将可用于随后根据该计划授予的期权行使。

截至信息披露书日期，公司拥有2,639,000份尚未行使的期权，约占已发行和未流通普通股的8.51%，以及265,000份限制性股份单位，约占已发行和未流通普通股的0.86%。假设计划获批准，将有3,176,319股普通股可供根据该计划授予，约占已发行和未流通普通股的10.25%。

Cboe Canada Exchange Inc.（以下简称“公司”）要求，如果上市发行人拥有一项不设有固定最大可发行证券数量的证券补偿安排（即永续计划），则上市公司的股东必须每三年批准并再次确认该计划下未分配的期权。股东将被要求考虑并如认为适当，则通过一项普通决议批准该计划及该计划下所有未分配的期权和RSUs（下称“计划决议”）。计划决议要求出席会议的股东投票的简单多数批准。cboe）如果计划决议获得通过，该批准将有效至2027年12月12日。如果在会议上未获得批准，截至2024年12月12日尚未分配的期权和RSUs将无法获得。先前分配的期权和RSUs不受影响，但将无法再次分配。在股东大会上，股东将被要求考虑并批准以下《计划决议》，可带有或不带有修改：“决议，

如果在会议上未获得批准，截至2024年12月12日尚未分配的期权和RSUs将无法获得。先前分配的期权和RSUs不受影响，但将无法再次分配。

在股东大会上，股东将被要求考虑并批准以下《计划决议》，可带有或不带有修改：

“决议，作为普通决议，议定：

上述决议必须得到股东的简单多数批准，排除可能因计划而获得或符合获得实质利益的股东。

计划的全文将在会议中供查阅，并可在公司办公地点（位于加拿大安大略省多伦多505 Consumers Road，803号套房）获得，或通过电话联系公司416.494.9559，在会议之前的任何时间获取。

管理层建议股东投票，赞成通过该计划的决议。 除非另有指示，附有委托书的指定人员打算投票支持会议上计划决议的批准。

批准授权董事会确定董事人数。

公司管理层认为从公司治理的角度出发，并希望最大程度地提高董事会的效率和效能，公司的董事应有权自公司章程规定的最低和最高人数范围内自行确定董事会规模，但应受《安省商业公司法》规定的限制。董事会可不时确定能为公司作出有价值贡献的个人以成为董事。若董事会在股东大会之间希望指定此类人员为董事而无需首先发生空缺，对公司是有益的。如有机会出现，董事会应具备在不久的将来增补成员的能力，从而在必要时更新其构成。

《安省商业公司法》第125(3)条规定，一家公司的董事可以在特别决议授权的情况下，确定董事会的董事人数，前提是公司章程规定了最低和最高人数。一旦根据《安省商业公司法》第125(3)条被股东通过，根据《安省商业公司法》第124(2)条，一家公司的董事会将有权在股东年度大会之间指定一个或多个额外的董事，其任期不晚于下次股东年度大会结束。《安省商业公司法》第124(2)条进一步规定，股东年度大会之间可任命的总董事人数不得超过上一次股东年度大会选举产生的董事人数的三分之一。

"在股东大会上，股东将被要求考虑并如认为适宜的话，通过或不通过有关特别决议，以授权董事会在股东大会后根据公司章程规定的董事最少和最多人数内确定董事人数（“董事人数决议”）如下所示：

“决议：

为生效，董事人数决议必须获得股东大会上出席或通过委托代表出席的股东所投票数的三分之二（662/3%）以上的支持。

管理层建议股东投票赞成通过董事人数决议。 未有相反指示的情况下，附有代理表的人士打算在会议上投票赞成通过董事人数决议。

相关人士对于将要进行的事项的兴趣

除在本信息通告的其他地方披露外，公司的董事或高管，公司董事候选人，自公司上个财政年度开始以来担任公司董事或高管的人员，以及任何前述人员的联属或关联方没有在会议上需要处理的事项中拥有任何重大利益，无论是直接还是间接，通过持有证券或其他方式。

了解事件相关人士对重大交易的利益

除下文披露的以及公司或其子公司正常经营中进行的交易外，公司的董事或高管，任何直接或间接拥有或控制或指导公司普通股超过10%的股东，以及任何前述人员的联属或关联方在公司最近已完成的财政年度或本财政年度中，对影响或将影响公司或其子公司的交易没有任何重大利益，无论是直接还是间接。

公司已签订了股份购买协议（“"SPAs”) dated October 23, 2023 to acquire control of two corporations that hold solar projects located in Ontario with a combined capacity of 2.5 MW (the “项目”) for consideration of 278,875 common shares (the “交易股份”) of the Company at a deemed price of $7.70 per share for total consideration of $2,147,337.50 (the “OFIt Transaction”). The corporations OFIt Gm Inc. and OFIt Rt Inc. (the “已购买的实体自2017年以来，“已购买的实体”一直在运营项目。已购买实体的收购交易于2023年11月1日完成。已购买实体的股份由N. Fine Investments Limited和Linden Power Inc.（以下简称“供应商”）根据SPAs的条款，公司收购了OFIt Rt Inc. 49.9%的股权，Whitesand First Nation拥有OFIt Rt Inc. 剩余股份。公司还收购了OFIt Gm Inc. 49.9%的股权，Kapuskasing市拥有OFIt Gm Inc. 剩余股份。公司总裁兼首席执行官、董事Dr. Richard Lu（地址：505 Consumers Road，803号套房，加拿大安大略省多伦多市M2J 4V8）是供应商的股东，因此间接持有约三分之一的代价股。

管理层报酬声明

管理层报酬声明的副本已附于本信息大全的附表“B”中。

股权报酬计划信息

以下表格详细说明了截至2024年6月30日，公司授权发行的股票补偿计划和个别补偿安排。

董事和执行官的债务

除例行债务外，公司的现任或前任董事、执行官或高级职员，雇员或任何拟提名为公司董事的候选人，或任何此类董事、执行官或高级职员、雇员或拟任候选人的准关系人或联属，自公司最近完成的财政年度以来，曾经或目前被公司或其子公司欠款，或欠款给由公司或其子公司在有关欠款方面提供担保或类似安排的其他实体。

管理合同

公司的管理职能基本上由执行官和董事执行，公司没有与除其董事和执行官之外的其他方签订任何有关提供这些管理职能的合同、协议或安排。

审计委员会

有关审计委员会的信息，请参阅公司的年度信息表格（“AIF”）截至2024年6月30日止的年度信息表格的“审计委员会。”。 AIF可在www.sedarplus.ca的公司简介中找到。

公司治理实践声明

加拿大证券管理者最终形式引入了国家仪器58-101 - 公司治理实践披露 （NI 58-101）和国家政策58-201 - 提供公司治理指南 （NP 58-201）。 公司已根据NP 58-201指南审查了自身的企业治理实践。在某些情况下，公司的实践符合NP 58-201，然而，董事会认为一些指南不适合公司目前的发展阶段，因此某些指南尚未被采纳。

附表“A”中描述了公司根据NI 58-101要求的某些企业治理实践。

其他事项

除上述内容和会议通知中列明的事项外，并不清楚会议上是否会提出其他事项，但如果发生此类情况，随附代理表的人士打算根据自己的最佳判断力在任何关于这些事项的投票中行使酌情权，行使关于会议通知中确定的事项或其他可能合理提出的事项的修正或变更权，以及会议或其任何休会之中可能提出的其他事项。

其他信息

关于公司的其他信息可在SEDAR+网站上获得 www.sedarplus.ca股东可以通过书面请求公司位于加拿大安大略省多伦多可信者路505号803套办公室的公司获取公司的财务报表和财务结果的管理讨论与分析。关于公司的财务信息可以在公司截至2024年6月30日和2023年的合并财务报表以及随附的管理讨论与分析中找到，这些都可以在SEDAR+上获取。 www.sedarplus.ca.

日期 截至2024年10月28日，发自加拿大安大略省多伦多。

日程安排“A”

截至2024年10月28日的信息通函

SolarBank Corporation

董事会治理实践报告

新的披露规则和政策（表格58-101F1）

NP58-201建议上市发行人的董事会由大多数独立董事组成。根据NI52-110，独立董事在适用的加拿大证券法下的标准规定。根据NI52-110，如果董事与公司没有直接或间接的实质性关系，则董事是独立的。实质性关系是指董事会认为可能干扰董事独立判断的关系。

当前董事会由五名董事组成，其中五名董事中有三名被认为是独立的：Paul Pasalic、Paul Sparkes和Chelsea Nickles在适用的加拿大证券法下是独立董事。提名参加会议的董事团队有五名董事，其中五名董事中有三名被认为是独立的。

Dr. 鲁理查德 是公司的总裁兼首席执行官，因此不被视为独立。马修·韦里宁 是公司的执行主席，因此不被视为独立。

目前五名现任董事中有三名独立。因此，大多数董事是独立的。提名参加会议的董事团队有五名董事，其中三名被视为独立。如果提名参加会议的董事团队当选，则大多数董事将是独立的。

目前，以下现任董事或提名董事在其他上市公司董事会任职：

独立董事没有定期举行会议，非独立董事不参加。然而，在董事会议过程中，如果某个问题无需管理层成员在场更有效解决，非管理层董事会要求管理层成员离开会议，独立董事可以在内部讨论事务。此外，在审计委员会和薪酬、公司治理和提名委员会会议期间，参加这些会议的高管、职员和其他来宾可能被要求退出会议一段时间，以便允许审计委员会和薪酬、公司治理和提名委员会的三名独立董事可以内部自由讨论事项。

董事会主席不是独立董事，公司没有领导董事。董事会认为已经建立了适当的结构和程序，使董事会能够独立于管理层运作，同时继续让董事会获益于具有丰富经验和了解公司业务的主席。由大部分独立董事组成的薪酬、提名和公司治理委员会负责确定董事会是否有效。

为了使董事会能够独立于管理层运作，已经建立了以下流程：

SolarBank董事会在必要和有利于公司业务交易时召开。SolarBank董事会的每个委员会每年至少开会一次，或根据适用委员会认为必要的情况更频繁地开会。会议的频率和议程的性质取决于SolarBank不时面对的业务和事务的性质。在2024年6月30日结束的财政年度内，SolarBank董事会开了五次会议，审计委员会开了一次会议，薪酬委员会开了两次会议，而薪酬、企业治理和提名委员会未开会。以下表格详细介绍了在2024年6月30日结束的财政年度内，每位董事在SolarBank董事会和其所属委员会上的任期期间参加董事会和委员会会议的情况。

披露 董事会书面授权的内容。如果董事会没有书面授权，描述董事会如何界定其角色和责任。

SolarBank董事会没有书面授权。SolarBank董事会的职责是监督SolarBank业务和事务的管理，以SolarBank的最佳利益为视角行事。SolarBank董事会将SolarBank的日常管理委托给执行官，依靠他们随时告知重要影响SolarBank的所有重大事件。在履行其授权职责时，SolarBank董事会负责监督和审查SolarBank发展的各方面事项，包括但不限于：SolarBank的战略规划流程；确定SolarBank业务的主要风险，并确保实施适当的系统来管理这些风险；继任计划，包括任命、培训和监督高级管理人员；SolarBank的沟通政策，以促进与投资者和其他利益相关方的沟通；以及SolarBank内部控制和管理信息系统的完整性。

SolarBank的董事会还有评估SolarBank董事会及其委员会以及各个董事的贡献效果的职责。SolarBank董事会通过其委员会直接履行其责任，目前包括审计委员会和薪酬、公司治理和提名委员会。

董事会尚未为董事长制定书面职位描述。预期董事会将于2025财年为董事长制定书面职位描述。董事长的角色和责任已通过常见的公司治理实践确立，并在上文进一步描述。每个董事会委员会的主席均在各自委员会章程规定的范围内行事。

董事会尚未为首席执行官制定书面职位描述。虽然董事会尚未为首席执行官制定书面职位描述，但首席执行官的角色和责任已在其咨询协议中明确，他在董事会的监督和指导下行事。预期董事会将于2025财年为首席执行官制定书面职位描述。

(i) 董事会、其委员会及董事的职责，及

(ii) 发行人业务的性质和运作方式。

公司为新任董事提供定位计划。该计划包括：

The Company encourages senior management to participate in professional development programs and courses and supports Management’s commitment to training and developing employees. The Board of Directors provides comprehensive information regarding the Company to new directors and continuing education for directors on an ad hoc basis in respect of issues that are necessary for them to understand to meet their obligations as directors.

As required, directors are briefed on strategic issues affecting the Company, and these briefings include reviews of the competitive environment, the Company’s progress and performance relative to its peers, and any other developments that could materially affect the Company’s business. The briefings are conducted by the Chair and Chief Executive Officer, Chief Financial Officer and other members of the executive management team. Furthermore, the Nominating and Corporate Governance Committee is responsible for reviewing, monitoring and making recommendations regarding new director orientation and ongoing development of existing directors.

(i) disclose how a person or company may obtain a copy of the code;

The Board of Directors expects Management to operate the business of the Company in a manner that enhances shareholder value and is consistent with the highest level of integrity. Management is expected to execute the Company’s business plan and to meet performance goals and objectives. The Board of Directors has adopted a formal written Code of Business Conduct and Ethics (the “代码”) which is available on SEDAR+ at www.sedarplus.ca.

(ii) 描述董事会如何监督其准则的遵从情况，或者如果董事会不监督遵从情况，则解释董事会是否以何种方式确保其准则的遵从；并

《准则》的遵守首先基于所有受《准则》约束的人员的配合和警惕。每位董事、高管和雇员以及顾问都会收到《准则》的副本，并被要求在其雇佣或咨询合同中确认，他们已阅读、理解并同意遵守该准则。薪酬、公司治理和提名委员会负责通过确保所有董事、高管、顾问和员工都收到并熟悉《准则》，并确认他们支持和理解该准则来监督《准则》的遵守。任何准则的违反应当向董事会主席、首席执行官、首席财务官、总法律顾问或其他相关人员报告。董事会通过在审查公司交易时考虑和讨论伦理问题来为公司全面开展道德行为设定基调。

《准则》要求公司的所有员工、高管、董事和顾问根据公司的最佳利益，并且不受个人的考虑和关系影响，履行其职位责任。从未提交涉及董事或高管行为构成违反准则的任何材料变更报告。

公司还制定了举报政策，解决SolarBank对其人员的诚信、道德行为和依照准则的承诺问题。公司的举报政策规定了公司的董事、高管、顾问和员工进行善意投诉的程序，涉及公司或其任何人员的不道德行为疑虑。董事会认为，为员工和高管提供匿名和保密的举报不当行为程序有助于企业内部培养道德行为文化。

(iii) 提到自最近已完成的财政年度开始以来已提交的任何涉及董事或高管行为偏离守则的重大变更报告。

公司自2023年7月1日以来未提交任何涉及董事或高管偏离守则的重大变更报告。

参见5(c)的回复。

董事会努力确保董事、高管和员工在考虑对公司的董事、高管或员工具有重要利益的交易和协议时行使独立判断，其中包括确保董事、高管和员工对守则以及关于报告利益冲突和就潜在利益冲突向薪酬、提名和公司治理委员会寻求指导的规定有充分了解。

根据 《商业公司法》（安大略省） 在该公司的S-8表上进行注册声明（以下简称“S-8表”）期间行动如果董事是与公司有交易或拟与公司有交易的任何一方的董事或官员，并且对此交易进行董事决议的投票，在大多数情况下将不被授权。薪酬、提名和公司治理委员会监控董事向董事会披露利益冲突，并确保任何董事不会对其利益相关的事项进行投票或参与讨论。委员会主席对每个董事会委员会会议执行相同的职能。

薪酬、公司治理和提名委员会负责建议每年向董事会提名下一届股东大会的董事候选人，并分析董事会的需求，当董事会出现空缺时，建议符合这些需求的候选人。

薪酬、公司治理和提名委员会完全由独立董事组成。

为了鼓励客观的提名过程，在考虑潜在的董事会候选人时，薪酬、公司治理和提名委员会会考虑多个因素，这些因素可能包括董事会的当前构成，个人候选人在整体上的贡献能力，个人为董事会提供足够时间和资源的能力，公司当前和未来的需求，个人在公共公司和可再生能源公司方面的直接经验，以及个人的技能和知识以及现有董事会成员的技能和知识。

薪酬、公司治理和提名委员会的总体目的是:

薪酬、公司治理和提名委员会使用以下流程确定并提名高素质和专注的董事候选人参加董事会选举：

有关公司确定薪酬过程的详细信息，请参阅附在本信息通函上的《执行薪酬报告》，附件“B”。

参考此信息通函附件中附的《执行薪酬报告》以查看有关公司薪酬委员会的详细信息。

参考此信息通函附件中附的《执行薪酬报告》以查看有关公司薪酬、公司治理和提名委员会的详细信息。

如果董事会设立了审核、薪酬和提名以外的常设委员会，请标明这些委员会并描述它们的作用。

公司董事会唯一设立的委员会是审计委员会，以及薪酬、公司治理和提名委员会。

披露董事会、其委员会和单独董事是否定期评估其有效性和贡献。如果定期进行评估，请描述评估过程的使用情况。如果不定期进行评估，请描述董事会如何确保董事会、其委员会和单独董事的有效履职。

董事会、其委员会和单独董事目前并未定期评估其有效性和贡献。然而，主席与董事们个别会面，促进他们的贡献以及其他董事的讨论。必要时，董事会会在会议中拨出时间讨论董事会及其委员会的有效性。若适当，董事会将考虑程序或实质性变更以增进董事会及其委员会的效率。主席和薪酬、企业治理和提名委员会负责向董事会汇报可能改进的领域。任何同意的改进措施将由薪酬、企业治理和提名委员会实施和监督。随着董事会认为必要，将制定更正规的评估程序。

披露发行人是否已采用董事会成员任期限制或董事会换届的机制，如果是，请包括对这些董事任期限制或其他董事会换届机制的描述。如果发行人未采用董事任期限制或其他董事会换届机制，请披露为什么未这样做。

公司未采用董事任期限制，因为公司的风险架构使其比其他公司更难吸引和留住高素质的董事会成员。公司希望通过不设任意任期限制来避免失去了解公司业务的合格董事的服务。

公司尚未采纳关于识别和提名女董事的书面政策。薪酬、公司治理和提名委员会通常确定、评估并推荐成为董事会成员的候选人，目标是打造一个整体上由具有不同和相关职业经验、行业知识和金融及其他专业专长的个人组成的董事会。董事会的构成主要是各位提名人带给董事会的经验和专长之问。当提名委员会在寻找董事会提名人时，也会考虑多样化，包括性别多样化。基本上，董事会需要具有可再生能源公司所需专业知识和技能的董事。尽管委员会没有关于董事会成员资格的正式多样性政策，但在评估候选人时会考虑多样性的广泛意义，包括在性别、种族、经验和背景上多样化。

公司没有关于识别和提名女性董事的书面政策。

披露董事会或提名委员会是否以及如何考虑董事会上女性代表的比例来确定并提名候选人进行选举或重新选举入董事会。 如果发行人在确定并提名候选人进行选举或重新选举入董事会时不考虑董事会上女性的代表比例，请披露发行人不这样做的原因。

薪酬、公司治理和提名委员会在确定并提名候选人进入或重新进入董事会的过程中考虑所有它认为相关的因素。 正如上文所述，性别多样性是被考虑在内的，但其主要焦点是确定那些具有再生能源公司所需专业知识和技能的董事。

披露发行人在任命执行官时是否以及如何考虑执行官职位上女性的代表比例。 如果发行人在任命执行官时不考虑女性在执行官职位上的代表比例，请披露不这样做的原因。

公司确定、评估并推荐成为执行官的人员，目标是创建一个总体由具有各种和相关职业经验和行业知识的个人组成的高级管理团队。高级管理团队的构成主要是有关官员带来的经验和专业知识。 主要是公司需要具有再生能源公司所需专业知识和技能的执行官。

根据本项目，"目标"指发行人在特定日期之前采取的董事会或执行官岗位女性人数或百分比或一组数字或百分比。披露发行人是否已经采取关于董事会女性的目标。如果发行人未设立目标，请披露原因。披露发行人是否已经设立关于公司执行官女性目标。如果发行人未设立目标，请披露原因。如果发行人已经设立任何一种类型的目标，请披露目标以及发行人在实现目标方面的年度和累积进展。

公司没有设立关于董事会女性的目标，因为薪酬、公司治理和提名委员会通常确定、评估和推荐成为我们董事会成员的候选人，目标是创建一个具有各种相关职业经验、行业知识和经验、以及金融和其他专业经验的董事会，同时考虑到包括性别多样性在内的多样性。公司没有设立关于公司执行官女性的目标，因为公司的重点是确定最合格的人选。

目前公司董事会成员中有一名女性，占董事会成员的20%。

目前，公司的高管之一是女性，占公司高管的25%。

日程安排 “B”
截至2024年10月28日的信息披露通函
SolarBank Corporation

表单 51-102F6

高管薪酬报告

SOLARBANK 公司
（“公司”）

(截至2024年6月30日止)

日期 2024年10月28日

定义

根据本《信息披露通函》的定义：

“首席执行官Chief Executive Officer“”或“”首席执行官公司的“”指在最近完成的财政年度担任公司首席执行官或类似职务的个人；

“首席财务官“”或“”首席财务官公司"”"指在最近完成的财政年度中担任首席财务官或类似职务的个人；

“高管公司财政年度的"”"指在该年任何时候是以下个人：

“NEO”或“具名高管” 指以下个人之一:

“股权激励计划” 意味着根据IFRS 2《股份支付》，授予奖励并属于奖励计划或奖励计划部分的激励计划；

“激励计划” 意味着在特定时期内根据实现某些绩效目标或类似条件提供补偿的任何计划；

“激励计划奖励” 表示根据奖励计划授予、赚取、支付或应付的补偿；

“非股权 奖励计划” 表示不属于股权奖励计划的奖励计划或奖励计划的一部分；

“基于期权的 奖励” 表示根据股权激励计划授予的期权奖励，包括但不限于股票期权、股票增值 权以及具有类似期权特征的工具；

“计划” 包括可能收到现金、证券、 类似工具或任何其他财产的任何计划、合同、授权或安排，无论是否载明在任何正式文件中，无论是针对一个或多个人；

“基于股份 奖励” 指的是在股权激励计划下的奖励，这些奖励是指没有类似期权的权益基础工具，包括普通股、限制股、受限股单位、推迟股份单位、虚拟股份、虚拟股份单位、普通股等值单位和股票。

薪酬讨论和分析

公司设有薪酬、公司治理和提名委员会（"薪酬委员会）负责向董事会推荐授予具名行政主管和董事的各种形式的薪酬，并审查总裁和首席执行官有关公司其他高管薪酬的建议。公司的具名行政主管通过咨询协议或雇佣协议获得薪酬。

公司的高管在公司的企业绩效和为公司股东创造价值方面具有重要影响力。在过去的十年中，由于全球大力减少碳排放并实现“净零”目标的推动，对具备必要经验和技能的可再生能源高管的需求显著增加。因此，公司运营在一个竞争激烈的关键高管市场中，并吸引和留住经验丰富、才华横溢的高管是公司高管薪酬计划的主要目标之一。

为了留住一个致力于公司增长战略、企业绩效、风险管理和创造股东价值的有能力、强大且高效的管理团队，在一个非常紧张且竞争激烈的市场中，公司的高管薪酬计划向高管提供适当的激励，并与其他从事与公司相同或类似业务的公司具有相同责任和经验的高管薪酬相竞争是非常重要的。公司的高管薪酬计划的目标是认识到通过提供相对竞争的薪水来吸引和留住高素质高管的需求；通过提供奖励来奖励完成事先确定目标的表现；以及通过长期激励形式的股票期权和受限股份单位来激励高管留在公司并增强股东价值。RSUs支付根据这一理念，执行薪酬计划的主要目标是：

为此，董事会薪酬委员会制定的执行薪酬计划包括三个组成部分：基本工资、年度现金奖金和以股票期权或RSU形式的长期激励。现金奖金计划与公司整体项目开发成功直接相关，根据实现可开展通知、投入运营或增加管理资产的总兆瓦数来衡量。2024年，薪酬委员会根据一份名为“执行市场薪酬审查”（“CGP执行报告”）由薪酬治理合作伙伴（“CGPCGP是一家独立的关于薪酬和治理事宜的顾问。CGP执行报告的结果被薪酬委员会用于审查2024财政年度中具名执行官的薪酬以及该年度公司和具名执行官的绩效。

基本工资

基本工资或费用是支付给每位具名执行官的薪酬中的一个固定元素，用于执行其职位特定职责。虽然基本工资或费用旨在符合公司的整体薪酬目标，吸引和留住有才华的执行官，但公司规模及其业务的性质和阶段也影响基本工资或费用的水平。在确定执行官的基本工资或费用时，薪酬委员会和董事会考虑以下因素：公司总裁兼首席执行官（与总裁兼首席执行官的薪酬无关）的建议；与职位相关的特定责任；执行官的经验水平；招聘新人的困难程度；可再生能源行业支付给类似职位的基本工资的竞争性；他/她的整体表现；以及CGP执行报告的结果。

没有强制性的框架确定上述因素中哪些可能更重要，对任何这些因素的强调视董事会的裁量权，并可能在执行官之间有所不同。从2024财政年度开始，董事会在考虑支付给具名执行官的基本工资或费用时，还考虑了支付给可再生能源行业其他执行官的薪水或咨询费，以CGP执行报告为基础，具名执行官对公司在上一财政年度实现业务目标和目的的贡献。

CGP高管报告是基于以下一组Benchmark公司准备的，这些公司包括：Polaris Renewable Energy Inc.、Beam Global、Ascent Solar Technologies, Inc.、Greenlane Renewables Inc.、Ideal Power Inc.、Gevo, Inc.、Advent Technologies Holdings, Inc.、UGE International Ltd.和Exro Technologies Inc。

在截至2024年6月30日、2023年和2022年的年度中支付给任命高管的基本薪酬细节详见下方“薪酬摘要表”。在2024财年中，根据对CGP高管报告的审查，薪酬委员会建议，并董事会批准，将下列基本薪酬分配给公司任命高管，截至2024年6月30日的财年结束。

年底后，董事会批准了以下薪酬方案，适用于截至2025年6月30日的财年的公司高管。

奖金支付

执行官有资格根据董事会的判断获得每年的现金奖金，该奖金计划已由薪酬委员会审查并得到董事会批准。奖金计划如下

下表提供了每十（10）MWdc或十（10）MW（视情况而定）命名执行官的NTP支付、PTO支付和AUm支付目标金额。

以下表格提供了截至2024年6月30日的总实际NTP付款、PTO付款和AUm付款，这些付款已支付给每位具名高管。

长期 激励

公司认为授予股票期权和受限股票单位给关键人员有助于留住人才，更紧密地与股东意图保持一致。在薪酬方案中包含股票期权和受限股票单位使公司能够向员工提供报酬，同时不依赖现金资源。此外，公司认为期权和受限股票单位组成有助于进一步调动管理层与公司股东的利益。授予的股票期权或受限股票单位数量取决于个人的相对贡献和参与情况，同时考虑先前的期权或受限股票单位授予情况。在历史上，并没有其他特定的定量或定性措施与期权或受限股票单位授予相关联，也没有为任何单独的标准分配具体的权重，而是在确定授予的股票报酬数量（如果有的话）时广泛考虑公司的综合表现，公司不专注于任何特定的绩效指标。在截至2024年6月30日的财政年度内，公司未向其具名高管授予任何股票期权或受限股票单位。

对冲 限制

公司没有任何限制首席执行官或董事购买金融工具的政策，包括为了避险或抵消直接或间接持有的股权证券市值下降，而设计的预付式差额合同、股权掉期、领头带或交易基金单位，除了公司的内幕交易政策禁止进行以下任何活动的首席执行官和董事：

风险管理和评估

在风险管理方面，董事会采取保守的态度对待高管薪酬，根据公司的成功以及何时可以证明这种成功，奖励个人额外的绩效薪酬。薪酬委员会负责审查公司的薪酬计划，以确保风险得到识别并尽可能得到缓解。在衡量这种成功时需要十分谨慎，同时确保在正常运营程序和标准内实现，并符合与环境、健康、安全和可持续发展相关的标准。

公司的业务性质和所处的竞争环境要求某种程度的冒险以实现利益相关者的利益最大化和期望的结果。公司的高管薪酬计划旨在鼓励行为，以增加长期价值，同时限制促使产生过度风险的激励。

公司评估了与其奖金和股权激励计划相关的风险。为了管理风险，高管团队被要求优先考虑安全，并同时努力使尽可能多的项目按照董事会批准的计划进行运作。

公司视股票期权和受限股票单位为对齐管理层和股东在公司长期增长和成功方面利益一致的重要工具。公司意识到，立即行使的股票期权和受限股票单位可能会促使管理层追求短期利益而损害公司的长期成功。为了减轻这种风险，期权和受限股票单位的授予通常受到时间或绩效为基础的约束条件。

绩效图

以下图表展示了公司截至2024年6月30日的累计股东回报情况，假设在2023年3月1日（Common Shares在股票交易所公开交易的第一天）投资100美元在普通股上，与在S&P/TSX综合指数上进行相同投资。公司目前不发放股息。由于在2024年3月1日之前，Common Shares在加拿大证券交易所上市之前并没有进行交易，在图表中所列出的普通股表现反映了一个增长型公司的波动性，并不一定预示着未来的价格表现。

如上所述，薪酬委员会在确定具名高管薪酬时考虑了各种因素，普通股表现是一个被审查并考虑到执行薪酬的绩效指标之一。普通股价格也受到公司无法控制的因素的影响，包括一般和行业特定的经济和市场环境。

太阳银行的股价趋势与太阳银行的高管薪酬之间没有相关性。由于各种因素，公司的高管薪酬从2023年增加到2024年，因为公司增加了正在开发或已经完成的项目数量。

薪酬治理

薪酬委员会

成员及独立性

薪酬委员会由保罗·斯帕克斯、保罗·帕萨利奇和切尔西·尼克尔斯组成，每位成员在申请证券法时被认为是独立董事。

技能 和经验

董事会认为每位现任薪酬委员会成员都具备与薪酬委员会职责相关的技能和经验。此外，薪酬委员会成员都拥有使其能够就公司的薪酬政策和实践的适当性做出决策的技能和经验。

责任、权限和运营

补偿委员会的主要职能是协助董事会履行其监督职责，具体包括：

薪酬委员会根据薪酬委员会或薪酬委员会主席的决定不时召开会议。薪酬委员会可能要求管理层成员或其他人员出席会议或提供必要信息。薪酬委员会可根据需要保留和终止外部薪酬专家和其他顾问的服务，并有权批准他们的费用和其他保留条款；

薪酬顾问

董事和高管薪酬顾问的身份和职责

在截至2024年6月30日的财政年度第三季度，公司聘请CGP进行公司董事和高管薪酬方案的审查。委员会的授权是要求CGP就截至2024年6月30日的财政年度以及以后的董事和高管薪酬提出建议。在制定截至2024年6月30日财政年度的薪酬建议时，CGP向薪酬委员会提供了以下支持：

公司没有要求薪酬委员会或董事会预先批准薪酬顾问应公司管理层要求向公司提供的服务。

向薪酬顾问支付的费用

在最近完成的两个财政年度中，由CGP向公司收取了以下费用：

概况报酬表

以下表格包含了截至2024年6月30日财年结束时，公司的五名高管的薪酬信息。

基于选择的奖励

董事会已通过股份补偿计划，根据该计划，可以向公司的董事、高管、雇员和顾问授予RSU和股票期权（“Options”）。股份补偿计划为参与者（每位“参与者”）提供通过RSU和期权获得公司所有权的机会，这些参与者可能包括美国公民或居民（每位“美国参与者”）。RSU的价值将根据普通股的价值上下波动。与期权不同，RSU不需要向公司支付任何货币代价。相反，每个RSU代表一项权利，在获得授予时确定的归属条件达成后，有权接收一枚普通股。请参见“限制性股票单位-归属条款”以下。另一方面，期权是以货币偿付（即行使价）为条件获得普通股的权利，同时也受到在授予时确定的归属标准的约束。请参阅“期权-归属条款2024年要点。

股票报酬计划的目的

股票报酬计划的规定目的是通过：(a) 确保参与者的利益与公司及其子公司的成功保持一致；(b) 鼓励这些人员拥有股票；以及(c) 提供补偿机会，以吸引、留住和激励这些人员。

以下人员有资格参与股票报酬计划：公司的任何主管或雇员，或公司任何子公司的主管或雇员，并且仅限于期权的授予目的，公司的任何董事或公司任何子公司的董事，以及任何顾问（根据股票报酬计划定义，顾问是指作为个人（不是公司的雇员或董事）或不是美国人的法人，被聘请在持续的真实基础上向公司或公司关联方提供咨询、技术、管理或其他服务的个人，而不包括与公司证券发行或销售相关的服务的资本筹集交易，或促进或维护公司证券市场的服务；提供服务的个人或公司与公司或公司关联方有关系，使个体对公司业务和事务有充分了解）。

股份报酬计划的管理

股份报酬计划由董事会或董事会指定的其他人员（“ 管理者 ”）根据董事会或董事会的薪酬委员会（如适用）的建议进行管理。 管理者确定参与股份报酬计划的人员资格，授予或授予RSU和期权的时间，授予或授予的RSU和期权的数量，每笔RSU奖励和期权授予的归属标准以及每笔奖励和授予的全部其他条款和条件，均根据适用的证券法律和CSE的要求。管理者基于董事会或董事会薪酬委员会（如适用）的建议，管理者确定了参与股份报酬计划的人员资格，授予或授予RSU和期权的时间，授予或授予的RSU和期权的数量，每笔RSU奖项和期权授予的归属标准以及每次授予和授予的所有其他条款和条件，均根据适用的证券法律和CSE的要求。

RSU授予和期权授予的限制

股份报酬计划下的RSU奖励和期权授予受到多项限制：

公司宣布以证券形式支付的任何股票股利（除了持有人可以选择用现金或证券支付的股利），或普通股的任何分割或合并，普通股的重分类或转换，或者证券的任何组合或交换、合并、重组、合并、资本重组、合并、安排计划、重组、分拆、涉及公司的分配（除了正常的现金股利）资产给持有人普通股，或者涉及公司或普通股的任何其他公司交易或事件，管理员可酌情进行任何变更或调整，管理员认为反映这种变化或事件公平或公正，包括但不限于调整在股份补偿计划下未执行的期权和RSU的数量、行使或赎回这些期权或RSU时将获得的证券或其他财产的类型和数量，以及股份补偿计划下期权的行使价格，前提是这种调整后任何期权或RSU的价值不得超过之前的价值，由管理员确定。

RSU的执行机制

根据股份补偿计划授予参与者的RSU将记入为他们设立并根据股份补偿计划管理的帐户。在根据股份补偿计划授予的任何RSU的归属日期后，参与者有权收到并公司将发行或支付（自行决定）：（i）现金一次性支付，数额等于参与者帐户中记录的归属的RSU数量乘以在支付日期前连续五个交易日CSE上交易的普通股的成交量加权平均价格；（ii）需根据RSU的归属向参与者发行的普通股数量将被同意发行为已全额缴纳且不受审查的股份，参与者将被注册为公司名册上相应数量的普通股的持有人；或（iii）以上任何组合。

Vesting Provisions for RSUs

The Share Compensation Plan provides that: (i) at the time of the award of RSUs, the Administrators will determine the vesting criteria applicable to the awarded RSUs; (ii) vesting of RSUs may include criteria such as performance vesting; (iii) each RSU shall be subject to vesting in accordance with the terms set out in an agreement evidencing the award of the RSU attached as Exhibit A to the Share Compensation Plan (or in such form as the Administrators may approve from time to time) (each an “受限股票单位协议”); and (iv) all vesting and issuances or payments in respect of a RSU shall be completed no later than December 15 of the third calendar year commencing after the award date for such RSU.

It is the current intention that RSUs may be awarded with both time based vesting provisions as a component of the Company’s annual incentive compensation program, and performance based vesting provisions as a component of the Company’s long term incentive compensation program.

Under the Share Compensation Plan, should the date of vesting of an RSU fall within a blackout period or within nine business days following the expiration of a blackout period, the date of vesting will be automatically extended to the tenth business day after the end of the blackout period.

Termination, Retirement and Other Cessation of Employment in connection with RSUs

A person participating in the Share Compensation Plan will cease to be eligible to participate in the following circumstances: (i) receipt of any notice of termination of employment or service (whether voluntary or involuntary and whether with or without cause); (ii) retirement; and (iii) any cessation of employment or service for any reason whatsoever, including disability and death (an “Event of Termination”). In such circumstances, any vested RSUs will be issued (and with respect to each RSU of a US Participant, such RSU will be settled and shares issued as soon as practicable following the date of vesting of such RSU as set forth in the applicable RSU Agreement, but in all cases within 60 days following such date of vesting) and unless otherwise determined by the Administrators in their discretion, any unvested RSUs will be automatically forfeited and cancelled (and with respect to any RSU of a US Participant, if the Administrators determine, in their discretion, to waive vesting conditions applicable to an RSU that is unvested at the time of an Event of Termination, such RSU shall not be forfeited or cancelled, but instead will be deemed to be vested and settled and shares delivered following the date of vesting date of such RSU as set forth in the applicable RSU Agreement). Notwithstanding the above, if a person retires in accordance with the Company’s retirement policy at such time, the pro rata portion of any unvested performance based RSUs will not be forfeited or cancelled and instead shall be eligible to become vested in accordance with the vesting conditions set forth in the applicable RSU Agreement after such retirement (as if retirement had not occurred), but only if the performance vesting criteria, if any, have been met on the applicable date. For greater certainty, if a person is terminated for just cause, all unvested RSUs will be forfeited and cancelled.

期权的机制

根据股份报酬计划授予的每一个期权，持有人在达到获得解锁标准并支付适用行权价格后，将有权获得一种普通股。股份报酬计划下授予的期权可在管理员在授予时设立的解锁标准得到满足后行使，以从公债中发行普通股。然而，公司将继续保留通过股份报酬计划的修正条款灵活地履行发行普通股的义务，通过进行等值的现金支付（即通过无现金行使），前提是从股份报酬计划的储备中全面扣除基础普通股的数量。

期权的解锁条款

股份报酬计划规定，管理员可以根据CSE的最低解锁要求确定适用于任何期权的解锁标准，何时任何期权将变得可行行使，并可以决定期权将分期行使或根据一项解锁进度行使。期权协议将披露管理员规定的任何解锁条件。

期权与终止、退休和其他就业终止有关的规定

参与股份报酬计划的人员将在终止事件发生时不再有资格参与。在这种情况下，除非管理员自行决定，任何未解锁的期权将自动取消、终止并无法行使，任何已解锁的期权只能在以下时间之前行使：（i）期权到期之前；和（ii）终止事件日期后的六个月。如果一个人由于正当理由被解雇，所有期权（无论是否已行使）将自动取消。

其他 条款

管理员将确定每个期权的行权价格和期限/到期日期，但具体确定的期权的执行价格不得低于授予日的市价。“市场价格“市场价格”在股份报酬计划中定义为在任何日期，普通股的价格如下确定：(A)如果普通股在任何交易所上市，则“市场价格”将是在此交易所上普通股的收盘价格，即授予期权前最后一个交易日。 尽管前述情况，如果普通股在CSE上市，在确定任何期权的行权价格之目的，《市场价格》不得低于在CSE上的优先投票股的收市市价之中的较高者(即)在授予期权前一个交易日，和(二)授予期权的日期；或(B)如果普通股没有建立市场，《市场价格》应由管理人员诚信确定。

任何期权在授予之日起十年后不得行使。根据股份报酬计划，如果一个期权的期限到期时恰逢封闭期内或在封闭期结束后的九个工作日内，此到期日期将自动延长至封闭期结束后的第十个工作日。

除非董事会另行决定，在发生控制权变更时，任何幸存或收购公司应承担股份报酬计划下的任何待定期权，条件基本相同或替代股份报酬计划下的任何待定期权并具有基本相同的经济条件。

可转让性

根据股份报酬计划授予的RSUs和期权，或参与者的任何权利不得转让、分配、被押、质押或以其他方式处置，无论通过法律规定还是其他方式。

重组和控制变更调整

如果公司宣布以证券形式支付的任何股息（不包括可能由普通股持有者选择以现金或证券支付的股息），或普通股的任何股票分拆、合并、重新分类或转换，或证券的任何组合或交换，合并、重组、股本重组、合并、整合、安排、与公司相关的公司分拆，分配（非正常现金股息）给普通股持有者的公司资产，或公司或普通股涉及的任何其他公司交易或事件，管理人员可以进行适当的变更或调整，以反映此类变更或事件，包括调整股份报酬计划下待定期权和RSUs的数量，行权或赎回时获得的证券或其他财产的类型和数量，以及股份报酬计划下待定期权的行权价格，前提是在此类调整后，任何期权或RSU的价值不得超过之前的价值。

修正 股份酬劳计划中的条款

董事会可以在任何时候修改股份酬劳计划或任何RSU或期权，无需任何参与者的同意，前提是此种修改不得：(i) 对先前授予的RSU或先前授予的期权造成不利的改变或损害，除非经股份酬劳计划的调整规定并且对于美国参与者的RSUs和期权，此类修改不会导致根据1986年美国内部税收法第409A条的税收征收；(ii) 须获得任何监管批准，包括必要时CSE的批准；以及(iii) 须获得股东批准，根据CSE的要求，但对于以下修改，不需要股东批准：

为了更明确起见，在股东批准要求的情况下，当股份报酬计划的修改会导致：（i）增加根据股份报酬计划可发行的已发行和流通普通股的固定最大百分比，除非变更来自于股份报酬计划中的调整规定，或者从已发行和流通的固定最大百分比变更为已发行和流通的固定最大数量；（ii）增加上文提及的限制“对RSU授予和期权授予的限制（iii）降低任何期权的行使价格（包括取消某期权以便向同一人重新发行较低行使价格的新期权）；（iv）将任何期权的期限延长超出原始期限（但如果此期限因黑名单期间延长，则可以延长）；或（v）修改股份薪酬计划的修订条款。

未解决的以股份为基础的奖励和以期权为基础的奖励

下表详细说明了截至2024年6月30日的年度结束时授予具名高管的未解决期权奖励和股份奖励。

奖励计划-在2024年6月30日结束的财政年度中获得的价值或获得的价值。

下表提供了截至2024年6月30日的年度内，所列高管通过激励计划奖励获得的已发放或已赚取价值。

养老金计划福利

公司没有为其命名执行官设立任何养老金或退休计划或安排。

解雇和控制权变更福利

The following describes the respective employment or consulting agreements currently in effect for the Named Executive Officers:

Dr. Richard Lu

Effective September 1, 2022, as amended July 2, 2024, Light Voltaic Corporation (“LVC”) entered into a consulting agreement (the “Lu Consulting Agreement”) with the Company to provide the services of Dr. Lu to the Company to act as Chief Executive Officer. LVC is paid annual consulting fees of $544,700 for the services of Dr. Lu. LVC is also eligible to receive a bonus on the terms described above under “Compensation discussion and analysis – Bonus Payments”. The Company may terminate the Lu Consulting Agreement by providing six months prior written notice. In the event that within one year of a “Change of Control” the consulting agreement is terminated by LVC for “Good Reason” or by the Company, then LVC is entitled to a payment equal to two years of consulting fees.

Sam Sun

Effective June 10, 2022, as amended July 1, 2024, Mr. Sun entered into an employment agreement with the Company with an effective start date of July 4, 2022. Mr. Sun is paid an annual salary of $220,000 for his services as CFO. Mr. Sun is also eligible to receive a bonus on the terms described above under “Compensation discussion and analysis – Bonus Payments”. The Company may terminate the employment agreement by providing the notice or pay in lieu of notice required under the Employment Standards Act, 2000 (Ontario) which as of June 30, 2024 was two weeks notice or pay in lieu of notice. In the event that within one year of a “Change of Control” the employment agreement is terminated by Mr. Sun for “Good Reason” or by the Company, then Mr. Sun is entitled to a payment equal to two years of base salary.

Andrew van Doorn

Effective October 25, 2022, Mr. van Doorn entered into an employment agreement with the Company. Mr. van Doorn is paid an annual salary of $361,500 for his services as COO. Mr. van Doorn is also eligible to receive a bonus on the terms described above under “Compensation discussion and analysis – Bonus Payments”. The Company may terminate the employment agreement by providing twelve month’s notice or pay in lieu of notice plus a continuation of employee group benefits for the notice period.

Tracy Zheng

Effective February 1, 2021 Ms. Zheng, as amended July 2, 2024, through her personal company The Phoenix Trendz Inc. (“PTI”), entered into a consulting agreement with the Company. PTI is paid annual consulting fees of $250,000 (plus applicable taxes) for the services of Ms. Zheng as Chief Administrative Officer. PTI is also eligible to receive a bonus on the terms described above under “Compensation discussion and analysis – Bonus Payments”. The Company may terminate PTI’s consulting agreement by providing one month’s prior written notice. In the event that within one year of a “Change of Control” the consulting agreement is terminated by PTI for “Good Reason” or by the Company, then PTI is entitled to a payment equal to two years of consulting fees.

定义

“控制权变更如果一笔交易导致发生以下情况，将被视为发生：

(i) 公司资本中足以构成要约（以下定义）的持股人，与与要约方联合行动或协同行动的人员共同持有公司的投票权股份，占公司资本中 尚未表决权股份的50%以上（前提是在要约之前，要约方没有权利行使公司资本中尚未表决权股份的50%以上）；

(ii) 公司与任何其他公司进行合并、兼并或合并的完成，导致公司的投票股东在合并、兼并或合并前立即接收的公司股份的表决权 占新组建的、合并的或兼并的公司或任何母公司的表决权的不到50%；

(iii) 完成一项销售，致使公司的全部或基本全部经营和资产成为任何其他实体的财产，且公司的投票股东在该销售之前立即持有 的表决权低于新实体在该销售后立即持有的表决权的50%。

“ 未经员工或顾问书面同意，可以定义为发生以下任一情况：

(i) 公司月费减免；

(ii) 员工或顾问不再担任协议中规定的职位头衔；

(iii) 员工或顾问的职责实质性减少，或者被分配与其协议中规定的职位头衔不一致的职责；

(iv) 员工或顾问的汇报关系发生变化，以至于员工或顾问不再直接向该职位汇报；

(v) 工作地点由公司当时的总部搬迁至50公里以上；

“总早期要约” 意味着向公司资本中所有投票股份持有人所作出的真实独立的购买提议，以直接或间接方式购买公司资本中的投票股份。

终止 付款

以下表格显示，根据2024年6月30日适用的终止条款，在控制权发生变更的情况下，命名执行官终止雇佣后触发的预估增量付款：

以下表格显示了根据2024年6月30日之前适用的终止规定解雇具名高管而触发的估计增量支付：

董事补偿

2024年4月1日起，根据公司的董事报酬计划，公司的非执行董事每季度获得以下董事报酬：

以下表格包含有关向公司董事支付或获得的薪酬信息，这些董事不是公司的具名高级主管。截至2024年6月30日结束的财政年度，公司有四名董事不是具名高级主管，分别是保罗·斯帕克斯（Paul Sparkes）、保罗·帕萨利奇（Paul Pasalic）、奥伦·阿森（Olen Aasen）和切尔西·尼克尔斯（Chelsea Nickles）。

奖励计划 - 颁发给董事的杰出股权奖励和期权奖励

以下表格详细介绍了截至2024年6月30日的年度，授予公司非具名执行官董事的未行使期权奖励和股权奖励的情况。

激励计划奖励-在截至2024年6月30日的财政年度内已归属或赚取的价值

下表提供了关于公司董事会成员中在截至2024年6月30日的非首席执行官身份下通过激励计划奖励获得的已归属或已赚取价值的信息：

日程安排 “C”
截至2024年10月28日信息披露文件
太阳能银行公司

报告 内容

请参见附录