美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
目前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年证券交易所法
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名，如其章程中指明）
| （国家或其他司法管辖区 注册成立) |
(委员会 档案编号) |
(国税局雇主 身份证号码） |
| |
||
| (主要行政办事处地址) | (邮递区号) |
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
(旧姓名或旧地址，如果自上次报告以来更改。)
如果表格，请勾选下面的适当方块 8-K 申报的目的是同时满足注册人根据以下任何条文的申报义务（见下面的一般说明 A.2）：
| 根据《证券法》第 425 条作出的书面通知书 (第 17 CFR 230.425) |
| 根据规则索取材料 14a-12 根据交易法（17 CFR） 240.14a-12) |
| 开始前 根据规则的通讯 十四至二 (二) 根据交易法（17 CFR） 二零零一四十四至二 (二)) |
| 开始前 根据规则的通讯 十三至四 (c) 根据交易法（17 CFR） 二零零一三至四 (三)) |
根据本法第 12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
以勾号标示注册人是否为 1933 年证券法规第 405 条（本章第 230.405 条）或规则所定义的新兴增长公司 12b-2 1934 年证券交易所法 (§240.12b-2 本章）。
新兴成长公司
如果是新兴成长公司，请以勾号标示注册人是否选择不使用延长过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条所提供的任何新或经修订的财务会计准则。
| 项目 1.01 | 签订重大确定协议。 |
证券购买协议
2024 年 11 月 4 日，Tempus AI, Inc.（「公司」）与特拉华州公司 Realm IDx, Inc.，以及卖家的最终母公司柯尼卡美能达公司（「购买协议」）签订证券购买协议（下称「购买协议」），根据该协议，该公司同意购买特拉华州安布利遗传学公司的所有未偿还股份（以下简称「购买协议」）。Ambry」）是基因测试领域的领导者，旨在通过了解遗传与疾病之间的关系来改善健康（「获取」）。
根据购买协议的条款，收购的代价包括 375.0 百万元现金，以现金、未偿还债务、未付交易开支及安布利的净营运资金调整（「现金代价」），加上发行合计 4,843,136 股本公司 A 类普通股（「股票代价」），其中 2,152,505 股将受 A 类股规定。 锁定 收购结束日后一年的协议。此外，5 亿元的现金代价将存放于托管账户中，以满足收市后的购买价格调整。根据购买协议，在收购完成后，公司已同意向证券交易委员会提交注册声明，注册转售包括股票代价的 A 类普通股股份。
购买协议包含每一方的常规声明和保证和约定。除其他事项之外，卖方已同意，除某些例外情况下，并让每个 Ambry 及其附属公司在购买协议签订之日期至收购结束之前，以一般方式进行业务，并且在未经本公司事先书面同意的情况下，不采取某些行动。此外，根据购买协议的条款，本公司须尽合理的最大努力获得根据《1976 年哈特斯科特-罗迪诺反特权改善法案》（如修订后）所需的批准。
购买协议还包括赔偿条款，其中卖方将向本公司提供有限的赔偿，因其他事项以下情况而产生的损失，向本公司提供有限赔偿。 关闭前 卖方的某些声明、保证和关闭后约定的不正确性或违反其他某些特定事项，但受《购买协议》所载的某些限制。本公司已获得购买方声明和保固保险保单，该保单提供违反声明和保证的保障，但受某些条款、条件和排除条款限制。
收购的完成需遵守《购买协议》中规定的特定结束条件，包括收到某些监管批准和其他惯用的结算条件，包括在某些重要例外的情况下，每一方的陈述和保证的准确性，以及每一方遵守其在购买协议下的义务和约定。在符合或豁免上述条件以及购买协议中包含的其他条款和条件，该收购预计将于 2025 年第一季完成。
购买协议包含公司和卖方的某些常规终止权利，包括如果收购在 2025 年 5 月 4 日或之前尚未完成，或者若双方仅因为尚未获得某些监管批准而无法在 2025 年 5 月 4 日前完成购买协议的权利，任何一方都可以延长购买协议的日期，最多为三个月。日期不晚于十二个月周年纪念日签订购买协议。
上述《购买协议》的描述并不声称为完整，并参照《购买协议》的全部资格，其副本为本《现行表格报告》附件 10.1 附件 8-K.
融资承诺
有关购买协议，公司已于2024年11月4日签订了一封债务承诺函（以下简称「承诺函」），与Ares Capital Corporation（「Ares」的联属公司）达成协议，根据该协议，Ares承诺提供（i）一个总额为1亿美元的优先担保循环信贷设施（以下简称「循环信贷设施」），和（ii）总本金额为2亿美元的其他期限贷款（以下简称「其他期限贷款」）。公司预计利用其他期限贷款和循环信贷设施的借款来支付收购的现金代价以及支付相关费用。 Ares提供所述融资的义务受承诺书中所载的一系列惯例条件的约束，包括承诺书中设想的明确文件的签署，以及在其他期限贷款和循环信贷设施的初始借款发放之际，销售条款与收购大致同时完成。 公司实现收购的义务不受与融资可用性相关的任何条件限制。
| Item 3.02. | 股权证券的未注册销售。 |
本当前报告内1.01项中所载的信息已参照进此3.02项。股份交易将根据《1933年证券法》第4(a)(2)条的规定进行，作为一项不涉及任何公开发行的发行者交易。 该《现行报告》无关第8k表格并且 根据《1933年证券法》的条例，这份公司当前报告中所载的信息将作为3.02项的应答而纳入参考。股份交易的发行将在不涉及任何公开发行的信托基础上完成，这得益于《1933年证券法》第4(a)(2)条所提供的豁免。
前瞻性陈述
本次的当前报告书（本“表格8-K”） 8-K 本报告所含涉及公司的前瞻性陈述，涉及公司的财务状况、业务运作和前景的重大风险和不确定性，均在1933年修订的《证券法》第27A条和1934年修订的《证券交易法》第21E条，所有涉及公司的本报告中除历史事实之外的陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关交易如购买协议和承诺书所述的交易完成的陈述。在某些情况下，您可以通过其包括“预测”、“相信”、“考虑”、“持续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“规划”、“潜在”、“预测”、“计划”、“目标”、“将要”、“应该”、“目标”、“将”或这些字词的否定形式或其他类似词语的陈述识别前瞻性陈述。公司提醒您，上述内容可能未包含本报告中所有的前瞻性陈述。
您不应将前瞻性陈述视为未来事件的预测。公司基本上基于其对可能影响公司业务、财务状况、业务运作和前景的未来事件和趋势的目前期望和预测，而在本报告中包含的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述面临风险和不确定性，包括与公司是否能根据此处所述或根本找到的其他购买协议和承诺信承购Ambry公司的能力相关的风险，包括获得承诺信所规定的融资和获得某些所需的监管批准的能力，以及是否实现预期的收购利益，以及在《公司财务报告》中描述的其他因素中的风险因素。 10-Q 于2024年9月30日结束的季度的《基本报表》内提交给证券交易委员会（SEC）的公司和公司未来提交给SEC的文件中提到的任何前瞻性陈述基于公司认为合理的假设。Tempus不承担义务更新任何前瞻性陈述以反映本报告日期后发生的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。
| 项目9.01 | 财务报表和展示文件。 |
（d）展览。
| 展览 No. |
描述 | |
| 10.1 | 2024年11月4日，Tempus 人工智能公司、REALm IDx 公司和柯尼卡美能达公司之间签订的证券购买协议。 | |
| 104 | 交互式数据文件封面（嵌入内联XBRL文档中）。 | |
| * | 时间表和附件根据法规项目601(b)(2)已被省略。 /s/ Roger W. Byrd 任何省略的时间表和/或展示将根据证券交易委员会的要求提供副本。 |
签名
根据1934年修订的证券交易所法的要求，登记人已委托下述签署人代表其签署本报告。
| Tempus人工智能公司 | ||||||
| 日期：2024年11月5日 | ||||||
| 作者： | /s/ James 罗杰斯 | |||||
| 詹姆斯·罗杰斯 | ||||||
| 财务长 | ||||||