EX-10.1

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展品10.1

证券购买协议

由和

REALm IDX, INC.作为卖方，

TEMPUS AI, INC.作为买方

以及

仅供第10.16条款之目的，

作为担保人的KONICA MINOLTA, INC.

日期为2024年11月4日


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第一条. 特定定义			1

第1.1节	特定定义		1

第1.2条款	建设；解释		20

第二条款：购买与销售			21

第2.1节	股份的出售与购买		21

第2.2节	结束		21

第2.3节	购买价格		21

第 2.4 条	收尾交付		24

2.5条中所述的任何适用法律所要求的扣除税项，以及任何被交出的证书所必须扣除的任何税项，被支付代理人（或其他任命该付款的或代理人）定义的付款人在支付给证书的登记持有人之外支付合并代价时。	扣缴税款		26

第三条款。就集团公司之陈述和保证。			26

第3.1节	组织		26

第3.2节	集团公司的资本化		26

第3.3条	权限		27

第 3.4 条	同意与批准; 未违反		27

第3.5条	基本报表		28

第3.6节</br> 的规定与SPAC和公司之间达成和同意的更正的支付日程一致的范围内，该更正的支付日程对所有方都具有最终且具约束力的效力，并于此之后成为本协议的全部用途的支付日程。支付日程及其中所含的决定应根据本协议所含的适用定义进行编制。交换代理人在法律要求允许的最大范围内，有权充分依赖支付日程中所载的信息，包括履行根据	没有未公开的负债		29

第3.7节	缺少某些更改		29

如果有任何扣除或保留的要求（除了对公司的服务提供者的补偿支付），适用的扣除代理应尽合理努力向相应方提供合理机会，以提供确定免除或减少任何此类扣除或保留的文件，并应合理合作以减少或消除任何适用的扣除或保留。如果扣除和保留了相应金额，这些扣除和保留的金额应当：（i）按照适用的法律规定及时汇交并支付给相应的政府机构，以及（ii）按照本协议的一切目的对待，就好像已经支付给了相应扣除和保留所涉及的人。对于作为股份交换而应支付给公司员工的此类付款，双方应该合作，通过公司或相关子公司的工资支付，以方便适用的扣除。	资产的标题；资产的充足性		30

第3.9条	不动产		30

第3.10条款	知识产权、网络安全和数据隐私		32

第3.11条	诉讼		36

第3.12节	遵守适用法律		36

第3.13节	物料合同		37

其他」	税务事项		39

第3.15条款	环保方面的事宜		41

第3.16条	许可证和批文		42

第3.17条	员工计划和相关事宜		42

第3.18节	员工和劳动事项		44

第3.19节	特定费用		46

第3.20节	联营交易		46

(续)


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公司披露时间表中的第3.21节	客户和供应商		46

第3.22条款	保险		46

第3.23条款	反贪污、出口管制和制裁		46

第3.24条款	监管事项		48

第3.25条（不考虑其中任何相关性和公司实质不利影响的限制）	政府合同		49

第3.26节	陈述和保证的独占性		50

第四节关于卖方陈述和保证			50

第4.1节	组织		50

第4.2节	授权		51

第4.3节	股份标题		51

第4.4节	同意与批准；无违反		51

现行认股权协议第4.5条（与SPAC合并和业务组合协议所构想的交易相关）规定的替代发行。	特定费用		51

第4.6节	独家性陈述及保证		51

第五条买方的陈述及保证			52

第 5.1 条规定	组织		52

第5.2节	授权		52

第5.3节	首字母大写		52

第5.4节	同意与批准; 无违规行为		53

第5.5节	诉讼		54

第5.6节	财务实力		54

第5.7节	有效发行		54

第5.8节	CFIUS外国人状态		54

第 5.9 条	独立审查		54

第5.10节	特定费用		55

第5.11节	SEC文件		55

第5.12节	无其他封锁期		55

在提供（或向证券交易委员会申报）基本报表的交付后（根据上述第（a）段），业务日不超过五（5）天，借款方的每位高级财务主管须提供一份类似形式的证书。	某些变更的缺席		56

第5.14节	陈述与保证的独家性		56

(续)


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第六条. 章程			56

第6.1节	集团公司业务经营行为		56

第6.2节	税务事项		58

第6.3节	资讯存取；书籍与记录；与客户和供应商联络；保密性		61

第6.4条	努力实现		63

第6.5节	赔偿与保险		65

第6.6节	记录保存		67

第6.7节	担保替换		67

第6.8节	释放		67

第6.9节	保险覆盖范围		69

第6.10节不得限制或损害购买方在本协议下的任何其他权利或救济措施。在任何情况下，购买方或其关联公司概不负责转让或转让任何拥有资产或忽略资产的任何费用或成本。如果卖方与任何人合并或合并，则卖方应确保适用人的继承人和受让人履行本第6.10节所规定的义务。尽管本协议中的任何相反规定，卖方或其相关附属公司绝不得通过资产转让或类似交易方式出售任何忽略资产。	员工福利事宜		70

第6.11节	公开宣告		73

第6.12节	代表与担保保险		73

第6.13节	使用名称；指定商标		73

第6.14节	进一步保证；退款和汇款		74

第6.15节	终止联属交易		75

第6.16节	非征募非竞争		75

第6.17条	跨公司服务协议		76

第6.18节	分拆		76

第6.19节	禁止招揽		77

第6.20节	必要通知		78

第6.21节	证券合作		78

第6.22节	融资合作		84

第七条前提条件			86

第 7.1节	双方义务的条件		86

第 7.2节	买方义务的其他条件		87

第7.3节	卖方义务的其他条件		88

第7.4节	闭合条件无法满足		88

第八条终止			88

iii

(续)


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第8.1条款	终止		88

第8.2节	终止的影响		89

第九条没有存续；赔偿			90

第9.1节	陈述、担保和契约的存留都不具有生存力		90

第9.2条	赔偿		90

第9.3节	流程		91

9.4节	索偿程序		92

第9.5节	损害赔偿计算；责任限制		92

第9.6节	损害赔偿支付		94

第9.7节	独占性		94

第十篇. 杂项			94

第10.1节	全部协议; 转让		94

第10.2节	通知		95

第10.3节	管辖法		96

第10.4节	费用和开支		96

第10.5节	附件和时间表		96

第10.6节	利害关系人		97

第10.7节	可分割性		97

第10.8节及任何公司内部交易政策（包括封锁期）适用的情况下，参与者可以以现金、立即可用款项的电汇、开付予公司的支票的方式满足此等税款负债；但如果以下任何一种款项支付方式是允许的，则公司可以限制上述款项的使用。除非管理员进行相反的决定，所有款项扣缴义务将根据最低适用法定扣缴税率计算。	修订		97

第10.9节	延期; 豁免		97

第10.10条	对应者；传真签名		98

第10.11节	放弃陪审团审判权		98

第10.12节	争端仲裁		98

第10.13节	具体履行		100

第10.14节	无追索权		101

第10.15节	冲突；特权		101

第10.16节	担保		102

第10.17节	对融资来源的索赔豁免		103

日程表


附表1.1(a)		适用会计原则及样本净工作资本计算
附表 1.1(b)		键性员工
附表1.1(c)		交易费用
附表6.17		公司间服务协议
附表6.20		必要通知
附表9.2(a)(vi)		特定保证事项

附件


展览A		转让服务协议形式
附录B		形式锁仓协议协议
附件 C		商标转让协议表格

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”协议》，于2024年11月4日生效，由REALm IDX和TEMPUS AI, INC.之间缔结，REALm IDX为特拉华州公司（「卖方」，TEMPUS AI, INC.为特拉华州公司（「买方代理人第 10.16株式会社KONICA MINOLTA是一家日本公司（“担保人”）。本协议中使用但未另有定义的大写术语具有其在第一篇文章.

销售方全权拥有Delaware公司AMBRY GENETICS CORPORATION已发行和流通股份的百分之百（100％）（“权益代理”及其子公司（以下简称为“集团公司，该交易，包括普通股、优先股或认股权集团公司”（发行并流通的股份，以下简称为“股份”);

鉴于，双方希望签订本协议，根据该协议，卖方将向买方出售，而买方将从卖方购买股份，条款和条件如本协议所述；且

鉴于，与本协议的签署和交付大致同时，作为买方愿意签署本协议的条件和诱因，每名关键员工已签署并交付了一份录用信及雇用协议，该协议将于交割日生效（每份，一个“重要员工协议”);

现今，基于前提的考量和本协议中包含的相互承诺，以及为其他有价值的考量，特此确认其收受和充足性，双方当事人谨遵以下约定：

第一章

特定定义

第1.1节特定定义本协议中所使用的术语具有以下各自所设定的含义。

“会计事务所”的定义如下所述第2.3(c)(ii).

“收购提案”表示任何集团公司就并购交易相关的协议、提议、建议或真诚表示兴趣（不包括本协议或买方或其联属公司提供的任何其他提议、建议或兴趣表示），或者就进入此类协议或提出（或表示意图提出）任何提议、建议或真诚表示兴趣而作的任何公开声明，具体涉及的Group Company。

“收购交易”表示由卖方进行的任何清算或对Group Companies的任何股份或其他股权进行的间接或直接收购，或对Group Companies的业务或资产的任何重大部分进行的间接或直接收购，包括通过与或涉及Group Company的合并或合并方式，在任何情况下，均不包括本协议拟定的交易或者根据本"协议允许的交易。第 6.1.

“行动“”代表任何行动、调停、诉讼、稽核、诉讼、仲裁、传单、索赔、程序或调查。

“调整金额“”代表金额（可以是正数或负数）等于（a）最絈根据的现金购买价确定的金额第 2.3（b）, 减去 (b预估现金购买价格。

“调整保管金金额意思是500万美元。

“调整保证金基金意指调整保证金金额，包括任何利息或其他赚取款项，少任何根据保证金协议的支付。

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。意指对于任何人而言，任何通过一个或多个中间人直接或间接控制、被控制或与其共同控制的其他人，或对于一个个人而言，该人即时家庭成员的成员，或者如果该人是合伙人或有限责任公司，该人的任何普通合伙人或负责会员，适用的，或控制任何此类普通合伙人或负责会员的人。 “控制”一词指直接或间接拥有指导或导致指导任何人的管理和政策的权力，无论是通过拥有投票证券，通过合同或其他方式，而“受控”和“控制”一词有相应的含义。

“联属交易」所指的含义如下所述第 3.20.

“协议”具有本协议序言中所载的含义。

“人工智能技术” 指任何人工智慧或机器学习技术，(i) 生成或产生任何类型输出内容；(ii) 做出决定、提供建议或预测；或(iii) 根据适用法律规范作为人工智慧系统受管制。

“美国注册会计师公会（AICPA）” 指所载者之含义第6.21(l).

“允许延迟”有所指出的含义第6.21(f).

“反贪污法律”有所指出的含义第3.23(a).

“适用会计准则” 意指列于附表1.1(a).

“指定商标”具有以下所述的意思第 6.13(a).

“已稽核的财务报表」所指的含义如下所述第 3.5(a).

“可用的保险政策」所指的含义如下所述第 6.9.

“基本购买价“”代表3亿7500万美元。

“受益计划“”代表每个计划、程序、政策、实践、合同、协议或其他安排，提供补偿、遣散费、终止赔偿、递延薪酬、绩效奖、股票或与股票或股权有关的奖励、人寿医疗、牙科、视力、福利待遇、有薪休假、假期、残疾、控制变更、退休、养老金、附加福利或其他员工福利或报酬，或提供任何种类的福利，无论是书面或非书面，有资金支持或无资金支持，为当前和前公司员工以及获得该集团公司（自然人）的董事、顾问或独立承包商或其任何受眷顾者提供福利的当前和前公司员工和公司员工。a每一个分红、401(k)、股票购买、股票期权和其他股权补偿计划，b每一个“福利”计划（根据员工退休收入保障法第3(1)条的意义来确定，不考虑该计划是否受到员工退休收入保障法的约束）和c每一个“养老金”计划（根据员工退休收入保障法第3(2)条的意义来确定，不考虑该计划是否受到员工退休收入保障法的约束），由集团公司或任何ERISA联属公司维护、赞助、为其贡献或有责任贡献，以使公司员工获益，或者就该类计划，集团公司或任何ERISA联属公司承担或可能承担任何责任。

“封闭期“”在此设定的含义第6.21(g).

“业务“”指开发、行销、推广、销售和提供基因测试（生殖细胞系和体细胞系）进行临床研究、临床试验和制药药物发现和开发，以及进行基因测试服务，包括使用所得数据进行生物信息分析，均由在转让日期前十二（12）个月由本集团公司进行，并按照拟定进行。

“业务日“” 指除了星期六或星期天之外，商业银行在纽约市、日本东京或伊利诺伊州芝加哥为通常营业交易的日子。

“业务关系”的定义如下所述第6.16(b).

“买方”具有本协议序言中所载的含义。

“买方资本股票” 意指买方A类普通股、买方B类普通股和买方优先股。

“买方交割证书“”在此所指为第7.3(c).

“买方类别Symbotic Inc.普通A股“”意指买方的A类普通股，每股面值$0.0001。

“买方类别每股普通股价格“”代表$46.4575，为买方A类普通股股票的日加权平均价，由彭博社报导，计算至小数点后第四位，并不考虑盘后交易或任何其他在正常交易时间以外进行的交易，在此协议签订日期前的十四（14）个连续交易日，包括协议签订当日在内的股票买方类A普通股的加权平均价。

“买方类A普通股价值“”代表等于初始股份交易价值的金额加上剩余股份交易价值

“买方类B类普通股「」代表买方的B类普通股，每股面值为0.0001美元。

“买方股权计划「」应代表Tempus 2015股票计划，Tempus 2024股权激励计划和Tempus 2024员工股票购买计划，每个计划均可能不时进行修订。

“买方赔偿方」所指为第 9.2(a）.

“买方优先股” 意味著买方的优先股，每股面值为$0.0001。

“买方准备好退货” 在...中所指明的意思第6.2(a)(ii)的意思.

“买方共用合同” 在...中所指明的意思第6.18(b).

“买方认股权”指的是任何购买买方A类普通股的认股权。

“加利福尼亚州民法”在6.8(c)中所规定的含义第6.8(c).

“现金及现金等价物” 意味著，在收盘日期东部时间凌晨12:01时，按照适用会计准则，在合并基础上确定的集团公司持有的现金及等值现金，包括未入帐的支票、汇票、电汇或其他在途存款、有市场价值的证券和短期投资。减去 (a) 集团公司未入帐的支票、汇票或汇款的总额以及任何现金透支或负余额，以及 (b) 受限现金；提供代表“现金及等值现金”的金额不得超过$20,000,000。

“现金购买价格” 意味著 (a) 基础交易价格加上 (b）网络运营资金调整（可能为正数或负数）加上 (c）现金及现金等价物金额减去 (d）结束日期的负债金额减去 (e）交易费用金额。

“申请人」所指的含义如下所述第10.12(c).

“结束」所指的含义如下所述第 2.2.

“终结条件基本陈述「」代表了所载明的陈述和保证。第 3.1 (组织), 第 3.2 (集团公司的资本化), 第 3.3 (权限), 第 3.4(a) (同意与批准; 未违反), 第 3.19 (特定费用), 第 4.1 (组织), 第 4.2 (权限), 第 4.3 (股份标题), 第 4.4(a) (批准与同意；无违反和第 4.5 (特定费用).

“结束日期“”在此所指定的意义上。第 2.2.

“结算日负债“”指的是在收盘日期东部时间凌晨12:01的负债。

“COBRA“”在此所指定的意义上。第6.10(h).

“编码“”表示1986年《税收法典》，并随时修订。

“整合税项回报“”表示其中一个选择或其他方式包含卖方集团成员中的一名或多名，另一方面则包含一家或多家集团公司的任何税务申报表。

“权益代理“”具有本协议陈述所订之含义。

“公司401(k)计划」所指的含义如下所述第6.10(e).

“公司福利计划”代表由集团公司单独赞助或为其担任任何责任（有条件或其他）的每个福利计划。

“公司披露信”代表卖方在签署本文件时交付给买方的披露信。

“公司员工”意指集团公司在任何日期的每位员工。

“公司IT系统”意指集团公司使用、拥有或控制，或是授权给集团公司的所有资讯技术和电脑系统，涉及传输、储存、维护、组织、展示、生成、处理或分析数据和信息，并且在任何时候用于或对集团公司业务进行必要的。

“公司获得授权的知识产权”意指用于业务并由除了任何集团公司之外的任何人拥有的、关闭日期时由某个集团公司根据合同使用或授权给任何集团公司的所有知识产权。

“公司拥有的知识产权”意指由集团公司之一拥有或处理拥有的任何知识产权权利，包括公司注册的知识产权。

“公司研发抵减税款” 在前述中所定义的含义。第6.2(h).

“公司注册知识产权” 指所有由集团公司拥有或自称拥有、以集团公司名义提交或须进行合法转让的注册知识产权（不包括任何在交割日期前已被放弃的注册知识产权）。

“公司释放方” 在以下指定的意义中第6.8(a).

“公司股东批准「」表示作为公司唯一股东的卖方的批准。

“竞争业务「」所指的含义如下第6.16(c).

“竞争法“HSR法案（以及任何政府实施的与竞争审查相关的相似法律）, 谢尔曼法，经修订，克雷顿法，经修订，联邦贸易委员会法，经修订，以及所有旨在禁止、限制或规范旨在通过合并或收购或实现外国投资达到垄断或贸易压制或减少竞争效果的行为或交易的法律。” （如下所述）。机密仲裁资讯的定义如下

“【机密仲裁资讯】指的是第 10.12(i).

“买家机密信息」所指的意思在于第6.3(d).

“卖家机密信息」所指的意思在于第6.3(e).

“保密协议“”指的是2024年2月12日买方与柯尼卡美能达公司之间的保密协议。

“债券型“”指的是任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同、租赁、工作声明、采购订单或其他承诺或义务（无论是书面还是口头）。

“法院”具有以下所述的意思第10.12(h).

“覆盖员工” 表示截止日期时是业务或集团公司的员工、顾问或独立承包商的任何个人。

“信用支持安排” 的定义如下：第 6.7.

“损害赔偿” 表示损害、损失、负债、税项、罚款、罚金、费用和支出，包括合理的杂费律师费和开支。

“债务融资来源“人”指的是被预期提供，或已经在与债务融资有关的协议中，（买方及其联属公司以外的）人。

“D&O被保障方” 的涵义如下第6.5(a).

“D&O 延长责任保险」所指的含义如下所述第6.5(c).

“美元“”在此指的是第 1.2.

“”）。公司还同意向投资者提供某些附带登记权。此外，根据登记权协议，公司要合理尽最大努力使得登记声明从SEC宣布登记声明生效的日期到该日期，即所有在该登记声明下的可登记证券根据美国证券法的一项登记声明或者根据SEC在证券法下制定的144条规则出售之日之间持续有效。“”在此指的是第6.21（b）.

“禁运国家” 如下所述。第 3.23(e).

“执行能力例外” 如下所述。第 3.3.

“环保母基法律「环境法」指涵盖污染控制或环境保护相关的所有法律，包括地表或地下水、饮用水供应、土壤、地表或地下层或介质，以及周围空气。

“环保母基许可证「环保法颁发的所有许可证」指根据环境法颁发的所有许可证。

“ERISA指于1974年修订的《员工退休收入安全法案》。

“ERISA附属机构「」表示与任何集团公司或其附属公司有关的任何其他人、贸易或企业（无论是否成立为法人），该等人、贸易或企业，与该集团公司或任何该等附属公司一起，或曾经在任何相关时间根据《税法》第414条（b)、(c)、(m)或(o)或《退休金保障法》4001条(b)(i)的规定被视为单一雇主。

“托管账户「」指根据保证金协议设立的保证金账户。

“托管代理「」指花旗银行股份有限公司。

“代管协议「」表示于交割日由买方、卖方和保证金代理商签订的保证金协议，其形式应为各方互相同意。

“预估现金购买价格」所指的含义如下所述第 2.3（b）.

“预估结算报表」所指的含义如下所述第2.3(b).

“证券交易所法案「”」指的是1934年修订后的《证券交易法》。

“展品「」在此所指为第 1.2.

“「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。「」指美国食品药物管理局及其后继机构。

“这家公司同意合理尽力使得从SEC宣布登记声明生效的日期到所有在该登记声明下列为可登记证券的证券根据美国证券法的一项登记声明或者根据SEC在证券法下制定的144条规则进行出售的日期之间，保持连续有效。「」在此所指为第6.21（b）.

“基本报表”在此指定义如下第3.5(a).

“融资上述“ 第6.22(a).

“融资来源“甲方”指的是被预期提供融资或已签订与此相关协议的人（不包括买方及其联属公司）。

“表格 8-K“”在第1.02条中的词义如下所述第6.21(l).

“欺诈「欺诈」即代表当事人故意于本协议中进行陈述和保证时的实际和故意诈骗。提供在作出该陈述或保证时（a）该陈述或保证是不准确的，b）该当事人实际知悉（而非推定或构成知悉）该陈述或保证的不准确，c）该当事人有特定意图欺骗对方以诱使其进入本协议，且d）该对方依赖该不准确的陈述或保证并因此而遭受或承担金融损失或其他损害。为了明确起见，「欺诈」不包括任何关于合理欺诈、允诺性欺诈、不正当交易欺诈或基于疏忽或蓄意行为的侵权行为（包括欺诈请求）。

“FTC「」代表美国联邦贸易委员会，及任何后续机构。

“GAAP「」代表适用于当时的美国公认会计原则。

“管理文件「」代表任何法人（非个人）建立其法律实体或管理内部事务的法律文件。例如，一家公司的「管理文件」包括其公司章程和章程，一个有限合伙的「管理文件」包括其有限合伙协议和有限合伙证书，而一家有限责任公司的「管理文件」包括其经营协议和成立证书。

“政府买盘「」代表公司提出的任何报价、提议、出价或提案，若被接受将导致或导向政府合同。为免疑义，政府招标该术语仅包括尚未过期且尚未被授予奖励的报价、提议、出价或提案。

“政府合约” means any contract, including any prime contract, subcontract, grant, cooperative agreement, subaward, basic ordering agreement, blanket purchase agreement, other transaction agreement, purchase order, task order, delivery order, and including all amendments, modifications, and options thereunder, awarded (a) to a Group Company or any joint venture in which a Group Company has an interest, by any Governmental Entity or by a prime contractor or higher-tier subcontractor to a Governmental Entity, or (b) by a Group Company to a subcontractor at any tier in connection with an agreement in (a).

“政府当局” means any transnational, multinational, domestic, or foreign federal, state, provincial, or local governmental, regulatory or administrative authority, instrumentality, department, court, arbitrator, agency, commission or official, including any political subdivision thereof, any state-owned or state-controlled enterprise, or any non-governmental self-regulatory agency, commission or authority.

“政府实体” means any United States or foreign (a) federal, state, local, municipal or other government, (b) governmental or quasi-governmental entity of any nature (including any governmental agency, branch, department, official or entity and any court or other tribunal) or (c) body exercising, or entitled to exercise, any administrative, executive, judicial, legislative, police, regulatory or taxing authority or power of any nature, including any arbitrator or arbitral tribunal.

“政府官员” means any (a) officer, employee, or other individual acting for or on behalf of any Governmental Authority or public international organization; or (b）拥有或竞选公职、政党、政府官员或皇室成员、或代表上述任何人士行事的个人。

“集团公司」与「Controlled」有相关的含义。集团公司”在本协议的序言中所指定的含义。

“担保人”在本协议的序言中所指定的含义。

“危险物质“废物”指任何废物、污染物、污染物、有害物质、有毒或具腐蚀性物质、危害性废物、特殊废物、工业物质，副产品，过程中间产品或废物、石油或石油衍生物质或废物、化学液体或固体、液体或气体产品，或任何此类物质或废物的任何成分，任何集团公司使用、处理或处置的物，受到适用法律的管辖或制约。

“医疗保健法规“”指对于集团公司适用的所有与医疗保健和FDA监管事项有关的法律，包括：(a)社会安全法第十七章，42 U.S.C. §§ 1395-1395lll（医疗保险法，包括社区医院医保监管法，经修订，在42 U.S.C. § 1395nn （Stark法））；第十九章社会安全法，42 U.S.C. §§ 1396-1396w-7 （医疗补助法）；反回扣法，42 U.S.C. § 1320a-7b(b); 个人求偿欺诈法案，31 U.S.C. §§ 3729-3733; 民事金钱处罚法，42 U.S.C. §§ 1320a-7a; 排除法案，42 U.S.C. § 1320a-7; 2018年取消康复回扣法案, 18. U.S.C. §220, 刑事虚伪陈述法案，42 U.S.C. §1320a-7b(a); 18 U.S.C. §§ 286 和 287; 保健保险欺诈刑事条款，下 HIPAA; 以及依此制定的法规，以及任何州、地方和外国的相应等法律; (b) 所有有关临床实验室许可、允许和登记的法律，包括1988年临床实验室改进法案，42 U.S.C. § 263a等； (c) 所有有关临床实验室服务、基因检测、医疗保健项目、服务提供者以及供应商的分成费用、专业实践或回扣的法律，参看医疗保健提供者和供应商的自行转诊、公司业务营运、以及医疗专业人员的执照和注册的所有法律； d所有与医疗文件、医师指示、医疗记录保存、知情同意、医疗必要性、不良事件报告和患者安全相关的法律；(e所有与计费、编码、报销、重新指定、抗销售抬价、请求提交、收款以及应收帐款收取或退款相关的法律；和(f美国联邦食品、药品及化妆品法，21 U.S.C. § 301等，以及公共卫生服务法，42 U.S.C. §262等，以及相应的法规，以及任何州、地方和外国的等同规定。

“《健康保险便携性与责任法案》（HIPAA）禁止人们故意且蓄意地实行或试图实行骗取任何医疗福利计划或以虚假或诈骗手段获取拥有或在任何医疗福利计划的监管或控制下的任何财产或资金，无论是公共或私人支付人。HIPAA还禁止以任何诡计或手段掩盖任何重要事实或在交付或支付与医疗保健有关的福利、物品或服务方面作出任何实质上虚假、虚构或诈骗的陈述或承诺。和联邦反回扣法案一样，一个人或实体不需要实际知道法案或有特定意图来违反它才能被认定为已犯罪；“”代表1996年健康资讯可携性和责任法，42 U.S.C. §§ 1320d-1329d-8，经由2016年健康资讯技术经济和临床健康法案修订，和其实施规定。

“HSR法案“”代表1976年修订的哈特-斯科特-罗德诺反托拉斯法，及其规则和相关法规。

“国际商会。”的定义如下所述第10.12(a).

“负债「」代表在任何时间，未重复计算，在任何时候未偿还的本金金额以及应计利息、费用、预付违约补偿金、费用、破产成本、赔偿、罚款或其他在退休时应支付的金额，以及在任何借款负债上应就此而累积或未付的金额（a）任何借款负债，包括应归还给卖方集团的任何公司间贷款或其他应付款，减去应收款项至卖方集团的任何公司间应付款项或任何负责延期付款的负债或义务（不包括任何在正常业务中产生的应付贸易债款和应计费用，因为这些金额已反映在净营运资本计算中），任何集团公司的任何义务或负债，（b）任何集团公司根据信用证的所有偿还义务，前提是这些信用证已被动用，c) 任何前交割所得税，(d) 任何金融或资本租赁，由任何集团公司承担，(e) 由于利率、货币或其他掉期或避险安排而产生的任何集团公司的义务，(f) 任何由政府实体赞助的任何贷款援助计划下集团公司的所有未偿还债务，(g) 所有积欠的带薪休假、积欠的未付遣散费或其他终止成本，支付给在交割前就已或已经终止雇用的任何现任或前任公司职员、董事、顾问或集团公司的独立承包商，(h) 所有公司雇员拥有的已积欠并“冻结”的带薪休假，(i) 任何未得到或资金不足的责任之金额，根据任何定期或非合格后续报酬，定期给付退休金，或退休员工福利计划，包括任何类似计划之退出责任，此讨论不涉及符合美国联邦所得税资格的退休计划。他们都应该咨询独立的税务顾问，以确定信托收入申报表，纳税义务，文件和其他责任的详细资讯。或非合格后续报酬计划、定期或非合格后续报酬计划、定期给付退休金计划，或退休员工福利计划，包括任何类似计划下的任何退出责任， (j) 就任何义务，雇佣，薪资或类似税负方面之雇主部份，提及第(g)至(i)条款下之，k) 所有声明但尚未支付的股息或分派，或向集团公司的任何相关公司或权益证券持有人所欠款项还是其他金额，以及 (l) 任何集团公司的义务，其类型符合另一人(a)至(k)款所述之任何义务的付款，对此任何集团公司已提供担保或对此任何集团公司负有责任或义务，无论是直接还是间接，共同或个别，作为出借人或保证人。尽管前述，“负债”不应包括 (i) 在任何营运租赁之义务，ii) 在净营运资本所包含之任何数额， (iii所有作为交易费用包括的任何金额iv仅涉及任何集团公司之间的债务或其他义务v未动用的信用状。

“赔偿协议”所指的含义如下第6.5（a）.

“赔偿方“”在　9.3(a)中所载的含义第9.3(a)中的“”含义.

“赔偿方“”在　09.3(a)中所载的含义第9.3(a)中的“”含义.

“初始股份交易「」代表买家A类普通股票数量等于(a)初始股票对价值，除以(ii)21(即动量测量期的动量测量天数)。以实际/360天计算的分摊的每年0.65％是从但不包括即将到来的指数业务日开始计算的。除以 (b)买家A类普通股票每股价格。

“初始股票对价值「」代表1亿2500万美元。

“保险政策「」代表保险和保险利益的政策和计划或协议（包括自保险和来自联属公司的保险）。

“知识产权“知识产权”指认可于世界各地任何司法管辖区内的一切智慧财产权，包括与以下事项有关、因此产生或相关联的权利：a发明（无论是否可专利）、发现、改进、商业方法、物质结构、机器、方法和过程，以及上述项目的新用途，包括专利和专利申请（及所有注册和相关申请，包括所有再版、分割、再审点，续期、延长、临时非临时的延续和 continuations-in-part 相关的) b商标; (c作品包括著作权、资料库和设计权、著作者的归属权和完整性权以及作者的其他道德权利（以及所有的注册和申请）; (d）互联网域名称和注册; (e商业秘密; 在适用法律可保护的范围内。

“国税局” 代表美国国家税务局。

“ISA“”在此中所指的意思第 6.17.

“重要员工“”代表在此列出的各个个体附表 1.1(b).

“重要员工协议” 在本协议书前言中所定义的意义。

“KMRI”代表Konica Minolta Realm，Inc。

“知识”意指与卖方相关的以下个人在合理查询其直接报告后于本日知晓：藤井清隆（卖方执行主席）、Aaron Elliott博士（卖方首席执行官）、Tom Schoenherr（本公司首席执行官）、Mike Martinson（本公司首席财务官）、Brigette Tippin Davis（本公司首席运营官）、高家玲（全球质量和监管主管）、Mark Konopka（销售高级副总裁）、Greg Nogle（市场接入副总裁）和Michelle Smith（本公司总法律顾问）。

“劳动协议”具有下列所述意义第3.18(a).

“最新资产负债表日「」代表2024年6月30日。

“法律「」代表政府实体的法律、规定、法规、条例或任何命令。

“租赁不动产是指由公司或其附属公司租赁、分租或许可的不动产，无论其身份为承租人、分承租人还是许可人，该不动产(1)面积大于50,000平方英尺，且(2)对公司及其附属公司的业务具有重要性(对公司及其附属公司整体而言)。「」所指的意思如下所述第 3.9(a) .

“负债「负债」指的是所有种类和性质的负债，无论是应计、固定还是不确定、已到期或未到期、已知或未知、反映在资产负债表或其他地方，包括根据任何法律或任何法院的判决或任何仲裁员的裁定产生的负债，以及根据任何合同、承诺或承担而产生的负债。

“「持牌人员」「专业许可人」指根据适用法律，包括任何医疗法律，而必须拥有或需要拥有专业执照来提供专业服务的任何人。

“许可「执照」指由任何政府实体颁发的所有许可证、许可证、注册、特许权、拨款、证书、批准、认证、豁免、变通、申报、同意和其他授权。

“Lien「抵押品」，就任何财产或资产而言，指任何按揭、质押、抵押、留置权、抵押或负债。

“锁仓协议协议” 的意思如所述。第2.4(a)(v).

“M&A 有资格的受益人” 在前述中所定义的含义。第6.10(h).

“恶意代码」所指的含义如下所述第3.10(q).

“重大不利影响”指个别或合并而言，对集团公司（简称"公司"）的资产、负债、财务状况、业务或营运成果产生或合理预期将对其产生重大不利影响的任何变化、事件、影响、发生、情况或发展。x全数集团公司的资产、负债、财务状况、业务或营运成果，全盘考量或（y，或在（i在终止日期前的工作日、ii及发生该变动、事件、影响、发生、情况或发展之后三十（30）天的日期，即卖方或集团公司完成本协议所规定之交易或履行其各自在本协议下之义务的能力；提供即使是来自或与以下任何一个或多个原因有关的不利变动、事件、效应、情况或发展，也不应被视为是否出现重大不利影响的因素：a经济、商业、金融、商品、货币或市场条件的任何变化，包括主权违约或利率、汇率、货币政策或通胀变化； b业务所属行业或市场发生的任何变化； c法律或GAAP实际或建议变化或其强制执行或解释，或其他与业务相关的监管发展； d政治条件，包括敌意、战争行为（无论宣告与否），破坏、恐怖主义、军事行动、网络攻击、内乱、抗议示威活动或骚乱，或以上任何事态的升级或恶化； e) 社会或公共卫生条件，包括任何大流行、流行病、疾病爆发或其他公共卫生紧急情况； (f) 任何因本协议所规划交易的洽谈、执行、公告或实现而产生的任何变化，包括任何与买方或其联属公司的身份或相关事实和情况有关的变化； (g) 完全经买方书面批准或根据本协议条件明确要求，出售方或任何集团公司所采取的或未采取的任何行动； (h) 飓风、洪水、龙卷风、野火、地震、天气现象或其他自然灾害或任何其他灾难或不可抗力事件；或 (i) 企业未达到任何财务预测、预测、预算或收入或盈利预测（应理解对于任何此类失败的潜在原因可以被考虑在内，以判定是否发生实质不利影响，除非否则由第 (a) 至第 (i); 提供包括关于第文所设定的例外情况a) through (e) and clause (h) in the event that such change, event, effect, occurrence, circumstance or development has had a disproportionate effect on the Group Companies relative to other companies operating in the industry or industries in which the Group Companies operate, then the incremental effect of such change, event, effect, occurrence, circumstance or development shall be taken into account for the purpose of determining whether a Material Adverse Effect exists or would reasonably be expected to occur).

“主要合同」所指的含义如下所述第 3.13(a).

“Material Payor」所指的含义如下所述第 3.21(a).

“物料供应商」所指的含义如下所述第 3.21(b).

“纳斯达克「」代表纳斯达克环球精选市场。

“净营运资本「」代表一个等于（ a）集团公司当前资产的总值特别注明于附表1.1(a), 减去 (b）集团公司当前负债的总值特别注明于附表1.1(a) 在每种情况下，均根据东部时间凌晨12:01于收盘日期决定并根据适用会计原则计算，并与净工作资本样本计算一致，无重复计算。附表1.1（a）仅包括具体设定的项目。尽管本文件中含有与之相反的内容，在任何情况下，“净工作资本”均不应包括现金及现金等价物、交易费用或债务中的任何金额。

“净工作资本调整” 意指a ”如果净工作资本大于净工作资本上限金额，净工作资本减去净工作资本上限金额，(b如果净工作资金等于或超过净工作资金下限金额，但不大于净工作资金上限金额，则为零并（c如果净工作资金低于净工作资金下限金额，净工作资金减去净工作资金下限金额（金额将为负数），在适用的情况下。

“净工作资金下限金额”表示$55,000,000。

“净工作资金上限金额”表示$60,000,000。

“无追索权派对在个人领域中指的是该个人的联属公司及其及其各自的投资组合公司以及其及其各自的过去、现在或未来的董事、经理、高级主管、员工、加入人员、成员、合伙人、股东、代理、律师、顾问、代表、继受人及受让人。

“OCI在第节中有所指3.25(c)的意思如下.

“ OFAC 有如下所示的意义第 3.23(d).

“「Order」指出有关被授权产品和特定指示的FDA法规批准，以及因治疗该指示所需的任何伴随诊断的法规批准。但前提是：如果在进行任何上述法规批准的日期之日起，适当管辖权的政府机关发布了任何指令、禁制令或裁决（总称「命令」），禁止在美国销售该被授权产品，则被认为未获得U.S. Regulatory Approval，直到该等命令被撤回、移除或以其他方式终止的日期。” 指进入、发布、做出或作出的任何奖项、命令、判决、书面命令、禁令、裁定或法令，由有管辖权的政府实体进入、发布、做出或作成。

“业务常规” 指在本日期之前立即继续对集团公司进行的业务一般情况，与集团公司过去实践一致。

“拥有不动产” 的涵义如下所述第 3.9(c).

“派对” 代表本协议中所规定的每一方，即本协议序言中列明的各方。

“PCAOB股票今日最新状况是什么？” 的含义如下所述第 6.21(l).

“准许留置权意味著（a）技工、原料供应商、承运人、工人、修理商等因在日常业务中产生或衍生的留置权b税金、评估费或其他政府费用形成的留置权尚未到期或到期但未拖欠结束日时尚在诚信争议之中并已依照GAAP设立适当储备金并列入集团公司的帐册，c对不会实质干扰集团公司对该不动产的使用或占用的不动产（包括权利范围、公约、条件、通行权和类似限制）的拘留和限制d区划、权利、建筑规章和其他土地利用规范不动产使用或占用或在其中进行的活动的区划法规是由管辖该不动产的任何政府部门所强制实施（e事实上，透过对不动产进行精确调查或检验所披露的事项。f适用于任何由标题公司发行并在此日期之前交付或提供予买方的任何不动产标题保险承诺或标题保险单所披露的标题例外事项。g非专属的授予集团公司之顾客、供应商或独立承包商的智慧财产非专属授权。h许可人、再许可人、被许可人、再被许可人、出租人或转租人根据任何许可、租赁或其他类似协议中或被租赁或授权物中的任何权利、权益、留置权或标题。i在闭幕时提供给买方或其联属公司与本交易有关之任何融资中给予任何贷款人的留置权。

“Person指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份有限公司、非公司组织或协会、信托、合资企业、协会或其他类似实体，无论是否为法律实体。

“个人数据” means any information or data that either (a) relates to an identified or identifiable natural person, or that is reasonably capable of being used to identify, contact, or precisely locate a natural person, household, or a particular computing system or device, including a natural person’s name, street address, telephone number, email address, financial account number, government-issued identifier, social security number or tax identification number, biometric identifier or biometric information, banking information relating to any natural person, or passport number, client or account identifier, or credit card number, or any Internet protocol address or any other unique identifier, device or machine identifier, photograph, or credentials for accessing any accounts; or (b) is defined as “personally identifiable information,” “personal information,” “personal data,” or other similar terms, by any applicable Privacy Requirements.

“PHI” has the meaning set forth in 第 3.10(j).

“Pre-Closing 所得税” means the aggregate liability for unpaid income Taxes of the Group Companies attributable to any Pre-Closing Tax Periods (x) for which the related Tax Return has not yet been filed and (y) that are shown as due on any income Tax Return of any Group Company filed prior to the Closing Date to the extent such Taxes have not been paid in full prior to the Closing, determined (a) on a 逐个管辖区域的和 type-of-Tax 由 type-of-Tax

basis, (b) by basing the calculation on the applicable Group Company’s historical practices and procedures (including any elections, methods of accounting and other filing positions) and solely with respect to jurisdictions where such Group Company has historically filed income Tax Returns, (c) by excluding all deferred Tax assets, deferred Tax liabilities and contingent Tax liabilities, (d) by taking all transaction deductions into account in Pre-Closing Tax Periods to the extent available to reduce any income Tax liability for Pre-Closing 税款期间，e) 结算前由集团公司（不含本协议另有规定的）支付的所有所得税款，包括预付款，以及（或者代替其收到的抵免额），结算前税款期间和 (f) 除了在买方指示下进行且非本协议另有规定交易的其他事项涉及的所得税款。

“结算前 Tax Contests”其定义如下：第6.2(b)(i).

“结束前税务期间「」表示在结束日期或之前的任何税收期限，并针对在结束日期之前开始并在之后结束的税收期限，指税收期限至结束日期的部分。

“结束前税项回报」所指的含义如下所述第6.2(a)(i).

“隐私法“” 意指(a) 有关个人数据隐私、安全、保护、处置、国际转移或其他个人数据处理，以及有关个人数据事故报告和安全事件通知要求的各适用法律，包括并在适用范围内，(i) 欧盟一般数据保护条例2016/679和实施相同条例的欧盟成员国法律和法规（“”GDPR”）作为《2018年欧盟（退出）法案》第3条将其纳入英国法律的英国GDPR的一部分（“英国”）Uk GDPR”), the EU e-Privacy Directive 2002/58/EC as amended by Directive 2009/136/EC or further amended or replaced from time to time, and any relevant national implementing legislation, Personal Data protection, and data protection authorities, Canada’s Personal Data Protection and Electronic Documents Act (“PIPEDA”), the California Consumer Privacy Act of 2018 and any regulations promulgated thereunder (“今日的天气很好今日的天气很好”), the California Privacy Rights Act of 2020 (“CCPA」，维吉尼亚州消费者数据隐私法（VCPDA」；（ii）HIPAA，控制非请求不受控制的色情和行销法案2003（ Non-Solicited 淫秽物品和行销行为管制法2003（CAN-SPAM」，以及支付卡产业资料安全标准（PCI-DSS”).

“隐私政策”或“隐私政策「」代表集团公司网站发布的每份外部隐私政策，或以其他方式提供，或任何关于集团公司对任何人（包括员工、承包商、最终用户或一般公众）有关个人数据处理的隐私、安全及处理的公众声明。

“隐私要求” 的涵义如下第3.10(k).

“特权沟通」所指的含义如下所述第　10.15(b).

“处理”或“处理“”代表对数据的任何操作或一组操作，无论是否以自动方式进行，如使用、收集、处理、存储、记录、组织、适应、更改、转移、检索、查询、披露、传播、组合、消除，或摧毁此类数据，或其他在适用隐私要求下被视为“处理”或类似术语的操作。

“产品” 意指由与业务相关之任何集团公司行销、制造、提供或在其保固责任下的任何产品或服务。

“建议的结案声明」所指的含义如下所述第2.3(c)(i).

“购买价格争议通知」所指的含义如下所述第2.3(c)(ii).

“赔偿保险政策」所指的含义如下所述第 6.12.

“不动产” 意指已租的不动产和自有的不动产。

“不动产租赁”的定义如下所述第 3.9(a).

“已注册的知识产权” 指所有专利和专利申请（包括所有再发行、划分再审点，更新、延长、临时的非临时的连续性和 continuations-in-part 与前述有关的）注册商标、商标申请、注册版权、版权申请和互联网域名称注册。

“可注册证券”具有所述的含义第6.21（b）.

“申报书” 在此所指的意思如下第6.21（b）.

“条例」指2024年8月__日。基本报表之财务报表」所指的含义如下所述第6.21（升）.

“释放” 意指任何有害物质渗入或通过任何土地、土壤、地下地层、地表水、地下水或空气，或以任何其他方式进入环境的释放、泄漏、排放、漏出、倾倒、注入、沉降、处置、排放、散布、淋漓或迁移。

“相关人士” 所指定的含义如下第3.23（甲）.

“剩余股份考量“”表示买方A级普通股的股份数等于（a）剩余股票对价值，除以(ii)21(即动量测量期的动量测量天数)。以实际/360天计算的分摊的每年0.65％是从但不包括即将到来的指数业务日开始计算的。除以（b）买方A级普通股每股价格。

“剩余股票对价值“”表示100,000,000美元。

“代表人“”表示关于某个人，该人的高级职员、董事、联属公司、股东或员工，或者任何由他们之一雇用的投资银行家、律师、会计师、审计师或其他顾问或代表。

“所需的资讯 ” 意指（a）公司及其合并附属公司最近完成的财政年度结束之合并审计资产负债表、相关损益表、权益变动表和现金流量表截至结束日前至少九十（90）天及（b）公司及其合并附属公司截至2024年6月30日及结束日前最少四十五天之每个后续财政季度结束时之未经审计合并资产负债表、相关损益表和现金流量表。

“所需的监管批准” 意指公司披露信中第6.4条所载通知和批准。

“回复者」所指的含义如下所述第 10.12(c).

“受限现金「」表示集团公司的任何现金，因受法律或合同的限制或限制而无法由集团公司自由使用，包括构成存款、托管或保留款的任何现金或现金等价物。

“限制性股票单位「」的含义如下第6.10(b).

“144规则「」表示《证券法》下制定的144条规则，随时可能根据情况进行修订，或SEC日后采纳的任何类似规则或法规。

“受制裁的一方」所指的含义如下所述第3.23(e).

“附表」所指的含义如下所述第 1.2.

“美国证券交易委员会“”在此指定义如下第6.21（b）.

“证券法” 表示1933年修订版的证券法。

“安防事件“”表示(a) 任何对敏感资料的实际或合理怀疑的未经授权或非法存取、取得、使用、更改、窃取、破坏、揭露或其他处理，或(b) 任何对公司IT系统的损害，或未经授权、非法或意外存取或使用。

“卖方” 在本协议的前言中的意思。

“卖方闭店证书” 在此所指的意思如下第 7.2(c) .

“卖方合并税款 ” 意指根据财政部法规而任何集团公司应负责的所得税第1.1502-6条款或者由于该集团公司在或之前与卖方或其联属公司（非集团公司）组成联属、合并、合并或单位团体，而根据该州、地方或类似规定而导致。非美国人士。由于该集团公司在或之前与卖方或其联属公司（非集团公司）组成联属、合并、合并或单位团体，因此在收购日前后根据税法而属于附属、合并、合并或单位团体。

“卖方群体“卖方及其联属公司”指卖方及其集团公司以外的每一家联属公司。

“卖方应偿被保护方” 根据设定的含义第9.2(b).

“卖家标记” 在下文中所指的意思第6.13(a).

“卖方释放方” 在下文中所指的意思第6.8(b).

“卖方共同合同」所指的含义如下所述第6.18(b).

“卖方税务团队” 意味著根据代码第1504(a)条（或任何相应或类似状态、地方或相似条款下定义的联属集团）非美国人士。（司法上的）任何涉及不是集团公司的母公司的集团公司。

“卖方税款” 指（a）卖方的任何税项和（b）卖方综合税款，每种情况均不包括任何转让税。

“敏感数据” 指由任何集团公司或代表任何集团公司运营业务时，由任何集团公司或第三方处理的所有专有的、敏感的、受监管的和机密信息（包括个人数据）。

“共享合约” 的含义如下所述第6.18(b).

“股份” 在本协议书前言中所定义的意义。

“特定陈述“”是指在中列出的陈述和保证第 3.4 (同意与批准; 未违反), 第 3.8(a) 和 (b) (资产标题；资产充分性), 第 3.10(b) (知识产权、网络安全和数据隐私), 第 3.10(e) (知识产权、网络安全和数据隐私), 第 3.20 (联营交易和第 3.24 (监管事务).

“股票考虑” 指首次股票考虑和剩余股票考虑。

“子公司「人」指任何个人，其证券或其他所有权利益（a) 拥有选举董事会多数普通表决权或（b) 代表超过百分之五十以上的这样的证券或所有权益，当时直接或间接由这样的个人或该个人的一个或多个子公司拥有或控制。

“税额「税款」指任何联邦、州、地方或外国所得、毛收入、特许经营、估计、替代最低、附加发行除外) 最低、销售、使用、转让、不动产增值、注册、增值、消费、自然资源、割矿、邮票、职业、暴利、环境、海关、税、不动产、个人财产、资本股、社会保险（或相似）、失业、残障、工资单、执照、员工或其他预扣款，或其他类似的税、税收、费用、评估或政府收费物种，以及有关的任何利息或罚金和附加款。

“税款退款在税务方面，「退款」指的是退款、回馈或可退还的贷款（无论是以现金形式还是作为信贷）。

“税务申报「报告」指任何报告、申报书、文件、宣言、付款人声明或其他涉及税务的报告或申报，包括所有修订或补充。

“终止日期」所指的含义如下所述第 8.1(d).

“第三方索赔」所指的含义如下所述第　9.3(a).

“总购买价格”代表(a)现金购买价格加上(b股票转让。

“贸易法律」所指的含义如下所述第3.23(d).

“商业机密”代表所有商业秘密，技术知识，机密的、独有的资讯，都属于可依适用法律保护的范畴。未公开资讯，每一则都受到适用法律保护的范围所保护。

“商标转让协议「商标转让协议」指在收盘日期前或当天订立的商标转让协议，基本上以这个格式为主。展品C.

“商标「商标」指商标、服务标志、标志和设计标记，店面形象、商标、具特色的广告标语，虚构和其他商业名称，品牌名称，社交媒体用户名和其他识别标记及源或来源的指示，以及前述所有登记以及申请登记前述内容，以及与前述任何内容有关的所有商誉。

“训练数据” means any data used to train, validate, test or otherwise improve an algorithm or model used in an AI Technology.

“交易协议协议” means this Agreement, the Confidentiality Agreement, the Escrow Agreement, the Transition Services Agreement and each other agreement, document, instrument or certificate contemplated by this Agreement to which any of Buyer, Seller or any of the Group Companies is a party or to be executed by any of Buyer, Seller or any of the Group Companies in connection with the consummation of the transactions contemplated by this Agreement.

“交易费用” means, without duplication, the collective amount payable by the Group Companies in relation to arrangements made or entered into prior to the Closing for (a) all fees, costs and expenses incurred or payable in connection with the preparation, negotiation and execution of this Agreement, the other Transaction Agreements and the transactions contemplated by this Agreement, including the fees and expenses of JPMorgan Securities Japan Co., Ltd., Mitsubishi UFJ Morgan Stanley & Securities, Ltd., Debevoise & Plimpton LLP, Nagashima Ohno & Tsunematsu and PricewaterhouseCoopers International Limited, (b) if applicable, any success bonuses, sale bonuses, stay bonuses, retention payments, severance payments, commissions, transaction bonuses, 变更控制授予及其他类似支付款项，应支付予集团公司的现任或前任员工、董事、顾问或独立承包商，在结业日后支出或付出，并且完全是由于或与本协议所考虑的交易有关，包括明确指出的所有未支付奖金（无论是否已计入）应支付给公司员工的（i）特别长期激励计划、（ii）River激励计划保留奖金奖励和（iii）KPSIP，包括在上述资料表格中注明的任何此类数额附表1.1(c)，包括任何就此而言的雇佣、薪资或类似税项中雇主应负担的部分（如适用），c）集团公司在与在结业前已达成的合约所产生，并应支付给任何人员的保留付款的义务，和（或）与本协议所考虑的交易（全部或部分）有关（在子款（b）或（c）的情况下，除了由买方或在买方单独酌情下进入的义务，或其他完全由买方酌情决定之责任），和（d）D&O尾部保单成本的50%。

“过户税」所指的含义如下所述第6.2(e).

“过渡期」所指的含义如下所述第6.13(a).

“过渡服务协议」所指的含义如下所述第2.4(b)(ii).

“财政部规定”代表根据代码颁布的法规。

“未经审核的财务报表”在此定义的含义第3.5(a).

“违规“”在此定义如下第6.21（页）.

第1.2节建筑；解释本协议一词指本证券购买协议，包括公司披露函，以及所有附表（附表”）及展品（展品”）本文件之内容，如随时经修改、补充或重新根据此处条款修改。本协议中对于特定章节、子节、条款、陈述、附件或展品的引用，将分别指代本协议的章节、子节、条款、陈述、附件或展品，除非另有指定。本协议中的标题仅为方便起见而插入，并不以任何方式影响本协议的含义或解释。未经背景或使用上另有指示，任何一方或其各自的法律顾问，均不应被视为本协议的拟定人，本协议的所有条款应根据其公平含义解释，并非严格为或反对任何一方而解释。除非上下文或使用有其他指示：a“herein”、“hereto”、“hereof”及类似词汇指涉的是本协议的整体，包括附表和展品，而非本协议中的特定章节、子节、段落、子段或条款；b男性性别还包含女性和中性，反之亦然；c单数词汇也包含复数形式，反之亦然；d含有“包括”、“包含”或“包括以下”的词汇应被视为后接“不受限制”；e“书面”、“书写”及类似词汇指的是打印、打字和其他以可视形式重制文字的方式（包括电子媒体）；f)「或」一词不得作为排他条件；(g)本协议中所有关于日期和时间的引用，除非另有明确注明，均指东部时间；(h)任何提及「日」的地方，指的是日历日，除非明确指定为工作日；(i)如果根据本协议需要在非工作日执行任何行动，则该行动应需要在非当日执行，而应在随后的第一个营业日进行；(j)术语「美元」与「Controlled」有相关的含义。$」意指美利坚合众国合法货币。(k) 参照于条例应视乎适时修改过的法规，并应被视为包括所有制定下述的规则和规定；并 (l) 当本协议中使用“交付”或“提供”一词时，指的是信息已经张贴且保持张贴在虚拟“Project Ocean”数据室中，在此之前至少有两（2）天，由IntraLinks主持，由卖方及其代表建立。

第二章

交易和销售

第2.1节股票的购买和出售本条款和条件的情况下，在结束时，卖方将股票卖给买家，买家将从卖方购买股票，总购买价格，按照所载第 2.3.

第2.2节结束根据本协议的条款和条件，本协议所规定的交易完成（统称为「结束”）将以在满足或放弃「第七条」所规定的所有条件后的第二（2）个工作日的日期远程进行，通过电子文件交换，或买方和卖方在书面上互相同意的其他时间和地点。实际完成交易的日期在本协议中称为「结束日期”.

第2.3节购买价格.

(a) 股份交易股份交易应全由买方A类普通股整股组成。

(b) 估计现金购买价格在结束前不迟于五（5）个营业日，卖方应准备并交付给买方一份声明（“预估结算报表”），列明其诚信估计的现金购买价格（包括其中定义的每个项目及其组成部分的明细）（该 “预估现金购买价格，其计算应以合理细节呈现，并附合理支持文件，并按照本协议条款进行。

(i) 交易完成日后合理时间内，但不迟于七十五（75）天内，买方应准备并交付予卖方一份明细表（“提议的结算明细表”），诚信计算（A）现金购买价格（包括其中定义的每项条款及其各部分的分解），和（B）调整金额，如有，在每种情况下，计算应以合理细节呈现，并附合理支持文件，并根据本协议条款进行。买方和卖方确认，不应对股份交易金额、净营运资本下限金额、净营运资本上限金额或调整保证金金额进行任何调整，无论作为提议的结算明细表的一部分或根据本协议的最终现金购买价格确定的一部分及否。第 2.3. 在买方交付拟议的结算报表后，买方应在合理提前书面通知之后的正常工作时间内，向卖方及其代表提供进入集团公司记录与人员以及买方审计师（受尽需要相关代表的惯例进入函的限制）的合理权限，以准备拟议的结算报表，买方应要求其人员及其联属公司（包括集团公司）合理配合卖方及其代表审查拟议的结算报表。

(ii) 如果卖方未就任何争议发出书面通知（一个“买卖价格争议通知”），卖方在买方交付拟议的结算报表后六十（60）天内未向买方提交任何争议通知，则拟议的结算报表将被视为确定最终净工作资本，净工作资本调整额，现金和现金等价物，结束日期负债，交易费用，现金购买价格和调整金额（如有）。在此六十 (60)天期限届满之前，卖方可以通过书面通知的方式接受拟议的结算报表，如此一来，净工作资本，净工作资本调整，现金和现金等价物，结束日期负债，交易费用，现金购买价格和调整金额，即成定局，对双方于发出此等通知之日生效。如果卖方提出购买价格争议通知，该通知必须合理详细地指明现金购买价格组成中每一争议项目的金额（在可行的范围内）的性质和基础，并且必须随附合理的支持文件，在此六十 (60)-天 period, Buyer and Seller shall use commercially reasonable efforts to resolve the dispute during the thirty （30）天 period commencing on the date that Buyer receives the Purchase Price Dispute Notice from Seller, which period may be extended upon mutual agreement of the Parties, and if any disputed item is resolved, the Proposed Closing Statement shall be modified to the extent necessary to reflect such resolution. If Seller and Buyer do not agree upon a final resolution with respect to any disputed items within such thirty （30）天 period, then the remaining items in dispute shall be submitted immediately to Ernst & Young U.S. LLP, or, if such firm declines to be retained to resolve the dispute, another nationally recognized, independent accounting firm reasonably acceptable to Buyer and Seller (in either case, the “会计事务所”). Any item not included as a disputed item in the Purchase Price Dispute Notice or otherwise agreed to by the Parties during the thirty （30）天解决期间应按照《拟定的结束声明》中订明，对双方具有最终、约束性和排他性的效力。买方和卖方应分别（但买方之一方及卖方之一方需在会计师事务所受聘后十（10）日内，及时向会计师事务所和对方提供有关有争议事项的主张和细节书面材料。会计师事务所应被要求在聘请该会计师事务所后的三十（30）日内就有关争议做出裁决，该裁决必须以书面形式并以合理的详细度阐明其基础；提供, 但是会计师事务所未严格遵守本协议中包含的任何期限或时限，并不能使会计师事务所的裁决无效，也不能成为寻求覆盖会计师事务所作出的任何裁决的理由。买方和卖方应各尽商业合理努力向会计师事务所提供其可能请求的工作文件和其他有争议相关的文件和信息。买方、卖方及其各自代表不得在未给对方参加或参与的机会下，参加与会计师事务所的任何实质性会议或讨论。买方、卖方及其各自代表不得向会计师事务所透露，且会计师事务所不得考虑任何由买方或卖方或其代表代表提出的和解讨论或和解提议，除非买卖双方另行同意。会计师事务所应仅基于本协议的条款和买方及卖方或其各自代表的书面陈述，而非独立审查，确定仅有的有争议事项及金额，正如《购买价格争议通知》中所述。在解决有争议事项时，会计师事务所（第2.3(c)(ii) 以及买方和卖方或其各自代表的书面陈述为基础，而不是独立审查，只有那些

有争议的事项和金额，如《购买价格争议通知》中所述。在解决有争议事项时，会计师事务所（A应受本协议条款约束。第 2.3 和本协议的其他条款，B不得将任何项目的价值指定为大于买方在拟议的结算报表中声称该项目的最大值或小于卖方在购买价格争议通知中声称该项目的最小值，并且C应将其决定限于任何声称的数学错误或是否任何有争议的项目是按照本协议确定的方式决定的，并且仅将任何必要的调整限定为纠正该错误或使拟议的结算报表符合本协议的条款。会计事务所的该决定将是具决定性的并绑定当事方，除非有明显错误。会计事务所不得作出任何其他决定，包括有关净营运资本下限金额、净营运资本上限金额或者估算的结算报表上所载金额是否正确、适当或充分的任何决定。拟议的结算报表应根据需要进行修订，以反映根据此的异议的任何解决。第 2.3 并且经修订后，该拟议的结算报表将被视为列出最终的结算日期应偿的负债、交易费用、现金及现金等价物、净营运资本、净营运资本调整和现金购买价格，对于本协议的所有用途（包括调整金额的确定，如果有的话）。会计事务所应仅作为会计专家行事，而不作为仲裁人或法律专家。与会计事务所根据本处所执行的工作有关的所有费用和费用，将根据买方和卖方在会计事务所解决的争议中所占的相对比例来承担，这一比例分配将由会计师事务所确定。除了前述句子所规定的之外，在会计事务所之前，当事方在处理任何争端时所产生的所有其他成本和费用应由产生该成本和费用的一方承担。

(d) Adjustments to Estimated Cash Purchase Price.

(i) If the Adjustment Amount is a positive amount, then within three (3) Business Days after the date on which the Cash Purchase Price is finally determined pursuant to this 第 2.3, Buyer shall pay or cause to be paid to Seller by wire transfer or delivery of immediately available funds an amount in cash equal to the lesser of (A) the Adjustment Amount and (B) the Adjustment Escrow Amount. In addition, Buyer and Seller shall deliver joint written instructions to the Escrow Agent instructing the Escrow Agent to disburse the Adjustment Escrow Fund to Seller. In no event shall Buyer have any liability for a positive Adjustment Amount in excess of an amount equal to the Adjustment Escrow Amount.

(ii) If the Adjustment Amount is a negative amount, then within three (3) Business Days after the date on which the Cash Purchase Price is finally determined pursuant to this 第 2.3, Buyer and Seller shall deliver joint written instructions to the Escrow Agent instructing the Escrow Agent to: (A) if the absolute value of such negative amount is equal to or exceeds the Adjustment Escrow Fund, disburse to Buyer the entire Adjustment Escrow Fund (it being understood that, notwithstanding anything to the contrary contained herein, the Adjustment Escrow Fund shall be the sole source of recovery for any payment required to be made pursuant to this Agreement in respect of a negative Adjustment Amount, and Buyer and its Affiliates shall not be permitted to recover in excess of the Adjustment Escrow Fund for any

负调整金额)且(B)如果该负数金额的绝对值小于调整赔款基金，则支付给买方(1)一部分调整赔款基金，金额等于该负数金额的绝对值，并将剩余的调整赔款基金支付给卖方。在任何情况下，卖方对超过调整赔款基金的负调整金额概不负责。2(iii) 合同各方同意根据此确定的任何调整金额应作为所有税务报告目的的现金购买价格调整，除非适用法律另有要求。

会计程序第 2.3 对所有税务报告目的，将根据适用法律规定的其他情况，将钱购买价格进行调整。

(e) 会计程序。估计的结算明细、建议的结算明细及其中包含的决定和计算应根据适用的会计原则编制，但这些陈述、计算和决定应基于结算前存在的事实和情况，并应排除结算时或之后发生的任何行为、决定、信息或事件的影响。

第2.4节结算交付.

(a) 买方结算交付。在结算时：

(i) 买方应以即时可用资金通过电汇支付以下款项：

(A) 支付卖方（在结算日前至少提前两（2）个工作日由卖方指定的账户），估计现金购买价格减去调整保证金金额；

(B)调整保证金金额转入托管账户；

(C)代表集团公司，如有需要于结束日期按照买方合理接受的条件和形式，将结束日期欠债金额支付、满足和撤消，并提供给买方的每一项结束日期欠债金额相关的全面执行付清函或另一份书面证据，最迟在结束日期前三 (3)个工作日送达买方，（至最迟在结束日期前至少两（2）个工作日指定给买方的帐号）；

(D)根据送交给买方的至少在结束日期前两（2）个工作日送达的涉及此等交易费用的发票相关交易费用的金额和本次交易现金购买价款计算在内，并反映于此次交当天账户（如发票中所述）所列的项的估算购买价款；提供任何应支付给公司员工（包括对待为补偿的公司员工，包括前公司员工）的交易费用均应通过集团公司的薪资支付来进行，以便进行适用的扣缴；

(ii)买方应向卖方发行股份作为对价，并交付给卖方一份证明此项发行的买方转移代理人的证书；

(iii)买方应交付给卖方买方结束证明书；

(iv) 买方应向卖方交交易订金协议的正式执行副本；并

(v) 买方应向卖方交交易订金协议的正式执行副本；并锁定就以下文件之「签署」而言，买方应向卖方递交已尽妥执行的协议书副本：附录B （下称“锁仓协议协议”).

(b) 卖方结束交割文件在交割时：

(i) 卖方应向买方递交已签署的担保协议副本；

(ii) 卖方应递交已执行之过渡服务协议副本，并肩使相关集团公司如所附之形式，接近于本协议；附件A （下称“过渡服务协议”);

(iii) 卖方应向买方递交辞职信，表格应符合买方合理满意，接获交割日前不少于十（10）个工作日以书面请求买方，自交割日生效；提供任何集团公司雇员身兼公司职务的高级主管无需辞职。

（iv）卖方应向买方交交付正式签署以转移全部股份的股票转让书。

（v）卖方应向买方交交付卖方结案证书。

（vi）卖方应向买方交付每个集团公司和卖方从各自集团公司和卖方所在司法管辖区适用的，且不得早于收盘日前十（10）天的有效证明书；

（vii）卖方应向买方交交付日期为收盘日的卖方秘书证书，其形式和内容合买方合理满意，并附上卖方董事会决议和公司股东批准的认证副本，以授权签订、交付和履行本协议和其他交易协议以及完成根据本协议和该协议构想的交易。

（viii）卖方应向买方交交付得到董事及管理人员责任保险保单（D&O Tail Policy）的集团公司证据，并保险人已确认此D&O Tail保单已准备就绪，一收到确认交易已完成。

（ix）卖方应向买方交付经妥善填写并有效签署的原始 IRS 表格。 W-9;

(x)卖方应向买方交付已签署的商标转让协议；以及

(xi)卖方应向买方交付与锁仓协议本协议。

第2.5节扣缴税款。买方、卖方及其联属公司有权从根据适用法律应扣减并扣减的任何金额中扣减和扣减该支付金额。在扣减金额时，此类扣减金额将被视为已支付予有关此扣减和扣减的人士。买方应尽商业上的合理努力事先向卖方提供书面通知，涉及现金购买价款的任何扣减或扣减，并应合理配合卖方，诚实合作以减少或消除该扣减或扣减。卖方应尽商业上的合理努力获取并在交割前向买方交付妥善填写和有效执行的IRS表格 W-9, 或IRS表格的适当版本 W-8, 如适用，从每位有权收取任何与结束日期有关的清偿债务或交易费用，且截至结束日期尚未支付的人中取得。

第三章

关于集团公司的陈述和保证

除非在公司披露信中另有规定，卖方特此向买方作出以下陈述和保证：

第3.1节组织每家集团公司是根据其成立、设立或组织管辖权下的法律正式组织，合法存在且在必要范围内持续良好地运作（或当地等同物）。集团公司中每家都具备拥有、租赁和营运其重要资产以及依目前经营之业务的法人、有限合伙或其他适用权力和权限。集团公司中每家在须要时都获得了正式资格或执照以进行业务，且在其拥有、租赁或经营的资产及资产或其经营的业务性质在每个工商执照必要的司法管辖区中良好运作（如须适用）及合法；仅当未获得正式资格或执照或良好运作对集团公司整体不具重大影响时为例外。卖方已向买方提供每家集团公司管治文件的完整和正确副本。各集团公司的管治文件均有效并具法律效力。

第3.2节集团公司的资本化.

(a) As of the date hereof, 第3.2(a) of the Company Disclosure Letter sets forth a true, correct and complete list of the name, owner and jurisdiction of formation or organization (as applicable), as well as all of the authorized, issued and outstanding equity interests of the Group Companies (including the number and type of such equity interests). All of the issued and outstanding Shares are duly authorized and validly issued, fully paid and 免予征收税、 and other than any transfer restrictions imposed by federal and state securities Laws such issued and outstanding Shares are free of any Liens, transfer restrictions, outstanding subscriptions, preemptive rights or “put” or “call” rights. At the Closing, there will be no Liability for dividends accrued and unpaid by any Group Company. Except as may be set forth on 第3.2(a) 截至本文件日期，根据各公司披露信函和各集团公司的管理文件，没有任何未清偿的（也没有任何集团公司承诺授予或发行）股权利益。i集团公司的股本（ii）和任何集团公司的证券可转换为或可兑换为任何集团公司股权的证券，以及（iii）任何集团公司是否有权从任何集团公司取得选择权、认股权证、幽灵股票、股权增值、利润参与或其他权利，或任何义务，任何集团公司发行股权或证券可换取或兑换任何集团公司股权的证券。没有任何集团公司有义务根据证券法或任何其他证券法规登记任何集团公司股份或任何其他证券或股权，无论是目前已发行还是将来可能发行的。所有已发行和流通的股份均依法发行，并将在交割时依法发行，并符合管理文件和任何适用的合同条款的规定，该合同是任何集团公司的一方，或任何集团公司或其资产所负有的。

（b）除了任何该集团公司的子公司外，任何集团公司直接或间接持有任何其他人（或曾在任何时候持有任何其他人的）股权或类似利益，可转换为或可兑换或行使任何时候的股权或类似利益。

第3.3节权限. Each Group Company has the requisite power and authority to execute each Transaction Agreement to which it is a party and to consummate the transactions contemplated thereby. The execution and delivery of each Transaction Agreement to which any Group Company is a party and the consummation of the transactions contemplated thereby have been duly authorized by all necessary corporate action on the part of the applicable Group Company (and no other action by any Group Company or their respective Subsidiaries is necessary to any Transaction Agreement or the consummation of the transactions contemplated thereby). Any Transaction Agreement to which any Group Company is a party has been duly and validly executed and delivered by such Group Company and constitutes a valid, legal and binding agreement of such Group Company (assuming that such Transaction Agreement has been duly and validly authorized, executed and delivered by the other parties party to such Transaction Agreement), enforceable against such Group Company in accordance with its terms, except (a) to the extent that enforceability may be limited by applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, fraudulent conveyance, receivership, moratorium or other Laws affecting the enforcement of creditors’ rights and remedies generally and (b) that the availability of equitable remedies, including specific performance, is subject to the discretion of the court before which any proceeding thereof may be brought (the “执行能力例外”).

第3.4节同意与批准; 未违反除非订单所载，本公司执行、签署及执行本协议和其他交易文件、发行和出售证券、完成相关交易，不会违反或违反本公司或任何子公司的证书或章程、公司章程或其他组织或宪章文件的任何条款，或导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何质权，或授予其他人任何终止权、修改权、反稀释权或相似调整、加速或取消（有或无通知、时间或两者），或授予其他人任何协议、信贷设施、债务或其他工具（证明本公司或子公司的债务或其他方面）或对本公司或任何子公司所约束或影响的其他理解任何权利；或受到所需批准的制约，或导致违反任何法律、规则、法规、令、判决、禁令、裁决或其他任何法院或政府当局的限制（包括联邦和州证券法律和法规），或任何公司或其子公司的任何财产或资产所约束或影响；但在(ii)和(iii)各款的情况下，不会对重大不良影响产生或有合理预期的影响。第 3.4 就公司披露信函而言，卖方签署、交付及执行本协议，以及根据本协议构想的交易，均不会：（a）与或违反任何集团公司的管理文件的任何规定，并不会构成违约（或需要通知或经过时间逾期或两者兼有才构成违约）；（b）不需向任何政府实体提交任何文件，或获得任何许可、授权、同意或批准，除非根据竞争法可能需要的；（

）不需要获得任何政府实体的许可、授权、同意或批准，但限于根据竞争法可能需要的，（c）不需要经由任何人同意、通知或采取其他行动，或违反、冲突或产生违约（或经过通知或经过时间逾期或两者兼有才构成违约），或使得依据任何重要合约的任何条款、条件或条款出现任何支付义务或终止、取消、修改或加速权利；或（d）不违反任何适用于任何集团公司的法律或法令，但在上述（b）至（d）条款的情况下，不可能合理预期将对集团公司产生重大不利影响。

第3.5节基本报表.

(a) Seller has delivered to Buyer true, correct and complete copies of (i) the audited consolidated balance sheets of the Group Companies for each of the fiscal years ended as of March 31, 2023 and March 31, 2024, and the related audited consolidated statements of operations and cash flows for the fiscal years then ended (the “已稽核的财务报表”) and (ii) unaudited consolidated balance sheets of the Group Companies for the 3个月 period ended on the Latest Balance Sheet Date, and the related unaudited consolidated statements of operations and cash flows for the period then-ended (the “Unaudited Financials和未经审计的财务数据共同组成的“基本报表”）基本报表基本报表”).

(b) 财务报表按照GAAP所载，对集团公司截至所示日期和期间的财务状况和营运成果，在所有重大方面公正呈现。第 3.5(b) 在公司披露信函的3.5(b)部分，对于未经审核的财务报表，除了调整事项和无脚注的情况（若有，对整体集团公司并不重大）。年终调整和无脚注的情况（如果存在，对整体集团公司并不重大）。提供（i）截至2023年3月31日和2024年3月31日的稽核财务资料已按照拆分基础备妥，包括从卖方分配的费用，（ii）未经过稽核的财务资料直接包括从卖方转移到集团公司自2024年3月31日后的成本，以及从卖方转移到集团公司尚未转移的费用分配，并且（iii）这个陈述应以这个事实为条件，即集团公司在此期间并未作为独立经营的企业运作。财务报表源自并且与每一家集团公司的帐目和记录一致，这些记录并且符合良好的会计惯例并且符合在所有实质方面符合GAAP的实作。

（c）每一家集团公司均建立并坚持一套内部会计控制制度，该制度确保财务报告的可靠性，使得交易按照需要记录以便按照GAAP准备财务报表，允许根据管理的常规或具体授权进入资产和资产并且曾有违规的任何重大缺陷或弱点，或涉及准备财务报表或内部会计控制的任何管理人员或其他员工的任何欺诈或其他不当行为，或（iii）涉及前述任何情况的任何索赔或指控。

（d）集团公司的任何借款透债务并没有限制，包括（i）对于任何借款项的偿付，（ii）任何集团公司对于来自任何其他借款的承担，或（iii）任何集团公司对于在任何资产上设定任何留置权的能力。对于集团公司的每一笔借款项，任何集团公司均不处于违约状态，并且没有逾期付款。截至本协议日期，任何集团公司均未收到任何有关任何借款透借贷款项的违约通知，（在本协议日期时尚未被宽恕或仍处未了的情况）据为任何借款违约，其中的每笔交易的完成。本协议所构想的或本协议的执行、签订或履行个别的条款，还有任何其他协议，文件或文件构想在本协议之下将导致违约或违反条款，以及借贷款项下任何集团公司的条件、契约或其他条款。

(e) All existing accounts receivable and accounts payable of each Group Company (including those accounts receivable reflected on the Financial Statements that have not yet been collected and those accounts receivable that have arisen since the Latest Balance Sheet Date and have not yet been collected) (i) arose from bona fide transactions entered into by a Group Company involving the sale of goods or the rendering of services in the ordinary course of business and (ii) have been recorded in accordance with GAAP. The Group Companies are not party to any material 表外 sheet transactions, arrangements or obligations.

第3.6节 No Undisclosed Liabilities. None of the Group Companies has any Liabilities, whether or not required by GAAP to be reflected on a consolidated balance sheet (or the notes thereto), except (a) to the extent set forth on, reflected in, reserved against or disclosed in the most recent balance sheet (or notes thereto) included in the Financial Statements, (b) Liabilities arising under this Agreement or the other Transaction Agreements or in connection with the transactions contemplated hereby or thereby, (c) Liabilities incurred in the Ordinary Course since the date of the Latest Balance Sheet Date (none of which is a Liability for breach of Contract, warranty, tort, infringement, misappropriation, violation of applicable Law or arising out of a claim or lawsuit), (d) Liabilities that are executory obligations under Contracts to which any Group Company is a party or by which its assets are bound (of which either (i) true, correct and complete copies have been made available to Buyer or (ii) are Contracts that are not material to the Business or the Group Companies, taken as a whole) and that do not arise as a result of any breach thereof, and (e) Liabilities that are not, individually or in the aggregate, material to the Group Companies, taken as a whole. Except for Liabilities reflected in the Financial Statements, no Group Company has any off-balance sheet Liability of any nature to any third parties or entities, the purpose or effect of which is to defer, postpone, reduce or otherwise avoid or adjust the recording of expenses incurred by any Group Company. All reserves that are set forth in or reflected in the Financial Statements have been established in accordance with GAAP and are adequate.

第3.7节 Absence of Certain Changes. Since the Latest Balance Sheet Date and through the date hereof, (a集团公司在所有重大方面均按照正常运作，b并且没有发生任何变化、事件或影响，该等变化、事件或影响对卖方业务可能造成实质不利影响，无论是个别地还是合计地，c自最新资产负债表日期起，集团公司均没有（个别或合计地）采取任何行动，如果在本协议签署日与交割日期之间采取此等行动将需征得买方同意，第6.1（b）（除了根据第6.1(b)(vi)条规定除外和6.1(b)(v) 条款.

第3.8节资产标题；资产充足性.

(a) 本集团公司拥有并且在交割后将拥有其全部重要资产、设备、权利和资产（无论是实质还是无形，有形还是无形）的唯一并且具有独占性、良好与市场able标题，或者，在租赁或其他合同下持有财产的情况下，具有可强制执行的租赁权益，或者使用权；提供在此不对知识产权作出任何明示或保证第 3.8 关于知识产权并将专属于第 3.10 (知识产权).

(b) 除非另有规定，否则按照公司披露函的规定，并且关于知识产权（将专门涉及第 3.8 Intellectual Property; Cybersecurity and Data Privacy 第 3.10 ( )，以及在实践交易协议所构想的交易，并假设获得所有必要的同意、批准和授权，并根据 第 3.4 根据公司披露信函，集团公司于交割前的当即，拥有的财产、设备、权利和资产，以及买方根据本协议和其他交易协议所持有的权利，构成了进行交割后立即开展业务所必要且充分的所有财产、设备、权利和资产（无论是房地产还是个人资产，无论是有形还是无形），以大致以目前的执行方式以及书面提议的执行方式展开业务。

（c）集团公司的所有重要机械、设备和其他有形资产（不包括不动产），大体上在所有重要方面均按照广泛公认的行业惯例维护（考虑到使用年限和一般磨损），且在所有重要方面均处于良好运营状态和维修状态，一般磨损和磨损除外。除公司披露信函第3.8(c)条所载情况外，集团公司未有实质延迟对该等资产的维护。第根据公司披露信函第3.8(c)条根据公司披露信函，未有实质延迟对该等资产的维护。

第3.9节不动产.

(a) 第3.9(a)条款公司披露函的第3.9(a)部分列出了截至本日为止，任何集团公司是承租人、转租人或许可人的全部房地产租赁清单（该等房地产称为“租赁不动产是指由公司或其附属公司租赁、分租或许可的不动产，无论其身份为承租人、分承租人还是许可人，该不动产(1)面积大于50,000平方英尺，且(2)对公司及其附属公司的业务具有重要性(对公司及其附属公司整体而言)。”），包括就每个租赁房地产而言，基本租金和附加租金、租赁期限、尚未支付的补助金、任何次级租赁、次级次租赁、许可证、共用协议、特许权或其他类似房地产协议（包括所有主要或高级租赁，包括所有相关的修订、补充、修改、延长、重述、续约、保证和其他相关协议），或其他根据该等租赁房地产不动产租赁（包括建筑物、结构及其上的改善工程）被集团公司占用、运营或使用的，每一个的合同（称为“

卖方或任何集团公司尚未向第三方转租、许可、转让、转让、抵押、抵押或托管任何租赁的实地财产的利益。任何次要于抵押权或地上租约的地产租约，均受第三者不干扰协议或认可协议之约束。对集团公司有利的非干扰或承认协议。卖方已向买方提供了每份实地财产租约的准确完整副本，该等租约均列载于公司披露函的3.9(a)部分，且为经过修改并生效的版本。每份实地财产租约目前均对该集团公司当事方具有有效约束力；并据卖方所知，对于根据该租约之明文条款当事方均具有有效约束力，惟不包括可强制执行之例外。

卖方对买方提供了每份列载于公司披露函3.9(a)部分的实地财产租约的准确完整副本，该等租约经修改或其他形式且为有效状态。第公司披露函的3.9(a)部分集团公司及据卖方所知，其他各方均已就各自于当前日期之前未依据每份实地财产租约下须履行的各项实质性义务已履行了全部重大义务，根据其明文条款的约束力，惟不包括可强制执行之例外。未有除集团公司外的任何一方拥有实地财产，且未出现就实地财产或实地财产租约之未纠正违反或争议。除实地财产租约外，任何集团公司均未受到对出售、租赁、收购或其他转让任何不动产之首购权或合约权利之约束或约定。

(c) 第3.9(c)条款 of the Company Disclosure Letter sets forth all real property owned by each of the Group Companies (the “拥有的不动产”). The Group Companies have good and valid fee simple title in and to the Owned Real Property, free and clear of all Liens, other than Permitted Liens. True, complete and correct copies of the deeds and other instruments (as recorded) by which the Group Companies acquired the Owned Real Property. None of the Group Companies is obligated or bound by any options, obligations, rights of first refusal or other contractual rights to purchase, acquire, sell, assign, dispose or lease any Owned Real Property or any portion thereof or interest therein. All improvements located on the Owned Real Property (i) are in adequate condition and repair (ordinary wear and tear excepted) and (ii) are adequate to operate in all material respects the Business as presently operated by the Group Companies.

(d) Neither Seller nor any Group Company has received written notice that any of the Real Property is subject to any Order to be sold or is being condemned, expropriated or otherwise taken by any Governmental Entity with or without payment of compensation therefor, and, to the Knowledge of Seller, no such condemnation, expropriation, taking or similar proceeding is pending, has been proposed, threatened or is contemplated. Neither Seller nor any Group Company has received written notice that any of the Real Property is subject to, nor, to the Knowledge of Seller, are there any threatened planned public improvements, annexation, special assessments, zoning or subdivision changes or other material adverse claims affecting any Real Property. All material permits required for the occupancy and operation of the Owned Real Property as presently being used by the Group Companies have been obtained and are in full force and effect in all material respects and, as of the date hereof, neither Seller nor any Group Company has received any written notices of default or violations in connection with such items.

(e) 集团公司目前使用和占用的不动产，以及在该处进行的业务，未违反任何适用法律（包括区划法）的任何重大方面。据卖方了解，卖方或任何集团公司未收到任何书面通知，指出其或不动产违反任何与任何不动产相关的区划、使用、占用、建筑、湿地或环境规定、法令或其他法律。没有租约、转租约、许可证或其他协议授予任何人使用或占用任何不动产的部分（除不动产租赁协议外），或销售、运营或开发该处的任何收入或利润的部分。

第3.10节。各方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的条款履行，将会造成无法挽回的损害，因此，双方有权要求禁令或禁制令，以防止违反本协议或强制履行本协议的条款和约定，而无需证明实际损害或其他证据，此外，还可以依据本协议明确允许的法律或衡平法所赋予的任何其他救济。各方进一步放弃(a)认为法律救济已足够的特定执行诉讼中的辩护，以及(b)获得衡平救济前，需要提前提供担保或债券的要求。知识产权、网络安全和数据隐私.

(a) 公司披露函第3.10(a)条款公司披露函中的第3.10(a)条款列明了截至本日的日期，每项公司注册知识产权，包括每项公司注册知识产权的注册或申请地区，以及适用的标题、注册、颁发和申请号码。每项公司注册知识产权有效存在并且处于良好地位。在自2021年1月1日起，“i）没有针对任何项目的公司注册知识产权进行干涉、反对、再发、再审查或其他法律程序正在进行，并且（ii）集团公司或卖方未收到任何书面通知，指涉有关任何公司注册知识产权的所有权、范围、有效性或可强制执行性的任何主张引起争议或挑战。

(b) 集团公司i本公司集体拥有并独家拥有公司拥有的知识产权的全部权利、标题和利益，并且对该等知识产权具有完整且合法的拥有权，且不存在任何抵押权，除经许可的抵押权以外。ii此外，我们拥有使用所有公司许可知识产权的权利。卖方或本协议提及的任何其他协议的签署、交付或履行以及本协议拟议的交易的结束或完成，不论是否通知或经过时间，都不会导致或赋予任何其他人导致或宣布: (x) 对任何公司拥有的知识产权构成损失或抵押权; (y) 任何集团公司、买方或其任何联属公司支付与公司许可知识产权有关的任何金额、版税或考虑之义务，而不包括本协议生效前或该等交易未发生前该等集团公司本应支付的费用、版税或付款; 或 (z) 将公司拥有的知识产权或（仅因任何集团公司是合同当事人而发生）买方或其联属公司的知识产权授予、转让或让与给任何其他人。

（c）在任何政府资助、大学、学院、医院、基金会、其他教育机构或研究中心提供的第三方资金支持的研发过程中，未使用任何使该实体保留任何所有权或专有使用权的方式。

（d）据卖方所知，任何集团公司或卖方的现任或前任员工、顾问或独立承包商在创作或开发公司拥有的知识产权时，或在受雇期间或参与中，未为任何政府、大学、学院、医院、基金会或其他教育机构或研究中心提供服务，并使该实体保留任何所有权或使用权以利用任何公司拥有的知识产权。任何集团公司或卖方均非或曾是，任何业界标准组织或任何类似组织的成员或贡献者，且无任何要求或义务该集团公司或卖方向任何其他人授权或提供任何公司拥有的知识产权的许可或权利。

(e) 除非另有注明第 3.10(e) 的公司披露函中，公司拥有的知识产权与公司许可的知识产权、指定商标以及根据本协议及其他交易协议授予的权利，构成在交割当日用于企业的、以及必要的用于在交割后立即以与当前进行方式基本相同方式进行企业所使用的全部知识产权。

(f) 每一位是或曾经是任何集团公司的现任或前任员工、顾问或独立承包商，开发任何公司拥有的知识产权的人士，均已签署有效且可强制执行的协议，将该人士对该公司拥有的知识产权的权利、所有权及利益转让给集团公司并包含惯例的保密条款。

(g) 每一个集团公司已采取必要的合理措施和预防措于，以保护和维护其所拥有或自称拥有的所有商业秘密的机密性，并以其他方式保护和执行其在所有视为商业秘密的商业秘密中的权利。集团公司中没有向任何人揭露任何商业秘密，而没有使该人士签署关于该商业秘密的有效、约束力、可强制执行的书面协议。保密协议和非使用根据卖方掌握的情况，任何集团公司或卖方打算作为商业机密保持的任何商业机密未曾发生任何非法、意外或未经授权的存取、使用或披露。除了对营运不构成重大影响的情形外，任何集团公司未曾以要求或已要求任何集团公司：(i) 将任何公司拥有的知识产权授予任何人拥有权或豁免权；(ii) 向构成公司拥有的知识产权的软体披露、许可或提供原始码；或(iii) 使任何此类软体受开源软体授权条款约束。

(h) 自2018年1月1日起，集团公司使用公司拥有的知识产权或以正常方式经营业务，未侵犯、侵害或冲突，且以上行为当前未侵犯、侵害或冲突任何第三人的智慧财产权。在过去六（6）年中，未有任何人以书面方式主张或提出书面申请（或据卖方所知，威胁主张或提出申请）指控任何集团公司违反、侵犯或以其他方式不当使用该等人的智慧财产权。

(i) 根据卖方的了解，过去六（6）年内，未有任何人侵占、侵犯或以其他方式违反，且无人当前侵占、侵犯或以其他方式违反任何公司拥有的知识产权。任何集团公司、卖方或其其他联属未向任何人（包括任何要求信函或任何停止与谴责信函）通知该等人正在侵占、侵犯或以其他方式违反任何重要公司拥有的知识产权。

(j) 除了所述之外第 3.10(j) 关于公司披露信，集团公司在过去六（6）年内：（i确保受HIPAA保护的健康资讯（根据HIPAA定义，“PHI”）不受未经授权的访问、持有、使用、披露、破坏、遗失、更改或窃取的合理行政、实体、技术和组织措施；（ii指定了负责开发和实施各自HIPAA隐私和安全合规性的HIPAA隐私负责人和HIPAA安全负责人；（iii在根据HIPAA要求时，与各自的客户和分包商签订并且实质遵守“业务联合合约”；（iv确保他们各自的员工接受适用于遵守HIPAA所需范围内的培训；（v拟定了隐私和安全政策和程序，并且在过去六（6）年内实质遵守了HIPAA下的适用要求，遵守这些政策和程序；并（vi) completed regular security risk analyses in material compliance with HIPAA and have timely addressed and remediated all material threats and deficiencies that have been identified. Except as set forth in 第 3.10(j) of the Company Disclosure Letter, for the past six (6) years, no Group Company has reported any breach of PHI to the Office for Civil Rights of the U.S. Department of Health and Human Services or any state agency or had any security or data breaches compromising or otherwise involving PHI and, to the Knowledge of the Seller, no event has occurred that requires any Group Company to provide notification to any Governmental Entity under any federal or state privacy or breach notification Laws.

(k) For the past six (6) years, the Group Companies have been in compliance, in all material respects, with all (i) Privacy Laws, (ii) industry standards relating to privacy or security applicable to the Group Companies or with which the Group Companies have otherwise agreed to comply or represented its compliance, (iii) terms of any Contract by which the Group Companies are bound relating to privacy, information security, or Processing of Sensitive Data (including data processing agreements, information security schedules, and data transfer agreements), (iv) 隐私政策，及 (v) 任何集团公司所属或同意遵循的自律组织、认证机构或框架之隐私或安全相关要求（简称，条款 (i)-(iv) 统称为「隐私要求”).

(l) 集团公司拥有足够的权利和授权，包括根据相关隐私要求，允许集团公司目前从事业务时进行个人资料的使用和其他处理。根据本协议构想的交易，向买方披露或移转敏感数据在任何实质方面不会违反任何隐私要求，也不需要向任何人发出通知或征得同意，并不会导致买方需遵守任何政府实体的任何命令或合同。

(m) 集团公司在需要时遵守个人资料跨境移转和转移的有效法律依据满足隐私要求。除了对业务运作不会重大影响的事项外，自2021年1月1日起，集团公司已经：（i）根据适用的隐私要求，提供适当通知并获得其处理个人资料所需的任何必要同意，（ii）取得所有适用的许可证和

执照，并按照目前所进行的个人资料处理所需遵守的相关隐私法律，进行了所有政府实体的申报，（iii）遵守关于个人资料处理的任何合同、协议、许可证、执照、政府文件或其他义务之义务；和（iv）遵守任何相关的选择退出权和与个人资料有关的同意。集团公司不受任何限制、损害、负担、阻碍或在任何行使个人资料处理时实施要求的任何行动、命令或与政府实体签订的任何合同约束。自2018年1月1日起，集团公司在其网站、移动应用程式或根据其他要求的地方张贴、提供或提供了隐私政策，并且在所有实质方面遵守适用的隐私要求。在任何隐私政策中所作的或包含的任何披露，自2021年1月1日以来，均未准确、不完整、具有误导性、或在任何重大方面违反隐私法律（包括遗漏）。

(n) The Group Companies have contractually obligated all third parties, including customers, suppliers, and service providers, that have access to Sensitive Data or Company It Systems, to (i) comply with Privacy Laws; (ii) Process Sensitive Data only in accordance with the instructions of the Group Companies; (iii) take reasonable and appropriate steps to protect and secure Sensitive Data from Security Incidents; and (iv) restrict access to and use of Sensitive Data to those authorized or required under the servicing, outsourcing, processing, or similar arrangement. Since January 1, 2021, no third parties with access to Sensitive Data or Company It Systems have failed to comply with any such obligations in any material respects.

(o) The Group Companies have implemented and maintained a written information security program that (i) includes commercially reasonable administrative, technical, and organizational measures, controls, policies and safeguards, (ii) is designed to preserve and protect the confidentiality, availability, security, and integrity of all Company It Systems and Sensitive Data, (iii) provides for the performance and documentation of risk assessments and management procedures of the Group Companies, and (iv) is designed to detect, prevent, and mitigate Security Incidents and vulnerabilities.

(p) Except as set forth in 第3.10(p) 根据披露信函第6年度，集团公司在过去六（6）年内未曾遭遇安全事件，而且未曾收到任何来自个人、政府实体或其他第三方的索赔或通知，指出可能已发生或正在调查安全事件。自2021年1月1日起，未出现任何情况需要集团公司通知个人、政府实体或其他第三方发生安全事件。i未曾经历过安全事件，并且未曾收到来自任何个人、政府实体或其他第三方的索赔或通知，指出可能已发生或正在调查安全事件。ii自2021年1月1日起，未出现任何情况需要集团公司通知个人、政府实体或其他第三方发生安全事件。

(q) 公司IT系统不含任何“后门”、“灭绝装置”、“定时炸弹”、“木马病毒”、“病毒”、“蠕虫”、“间谍软件”或“广告软件”（按照软件行业的普遍理解而言），或任何旨在具有以下功能的代码：（i）干扰、停用、损害或以任何方式阻碍操作上的计算机系统、网络或安装此类代码的其他设备的，或提供未经授权的访问；或（ii）危害用户的隐私或数据安全，或未经用户同意损坏或销毁任何数据或文件（统称为“恶意代码”）。恶意代码集团公司已实施并维持商业上合理的措施，旨在防止恶意代码进入公司IT系统。

(r) 公司IT系统处于良好的工作状态，能有效执行所有计算、信息技术和数据处理操作，以确保集团公司目前经营业务的运作。自2021年1月1日起，集团公司未曾因任何公司IT系统的缺陷、错误或其他失败或不足，而出现对业务的重大扰乱或中断。

(s) 集团公司已实施合理和适当的漏洞管理计划，以检测、管理、缓解和修补公司IT系统中的错误、漏洞、缺陷、污染物和错误。在进行的风险、威胁和漏洞评估、扫描、渗透测试或其他分析中发现的所有风险、威胁和漏洞，集团公司已采取适当迅速的行动（包括在适当情况下消除或降低风险、威胁和漏洞至合理和适当水平）。集团公司尚未发现并且不知道对公司IT系统造成未完全修复的任何关键或高风险。

(t) 集团公司使用的AI技术中的所有培训数据要么是集团公司专有的，要么是根据适用的条款和法律取得的（包括每个最终用户许可协议、使用条款、隐私政策、同意书或其他规定集团公司收集和使用第三方数据的条款）并且符合所有所需的同意和通知义务。集团公司未允许任何敏感数据或集团公司的机密信息被其他人（非为了集团公司的利益或代表集团公司）用作培训数据。集团公司未以任何可能限制或影响其对公司拥有的知识产权的任何方式使用或应用AI技术。

第3.11节诉讼除非订单所载，本公司执行、签署及执行本协议和其他交易文件、发行和出售证券、完成相关交易，不会违反或违反本公司或任何子公司的证书或章程、公司章程或其他组织或宪章文件的任何条款，或导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何质权，或授予其他人任何终止权、修改权、反稀释权或相似调整、加速或取消（有或无通知、时间或两者），或授予其他人任何协议、信贷设施、债务或其他工具（证明本公司或子公司的债务或其他方面）或对本公司或任何子公司所约束或影响的其他理解任何权利；或受到所需批准的制约，或导致违反任何法律、规则、法规、令、判决、禁令、裁决或其他任何法院或政府当局的限制（包括联邦和州证券法律和法规），或任何公司或其子公司的任何财产或资产所约束或影响；但在(ii)和(iii)各款的情况下，不会对重大不良影响产生或有合理预期的影响。第 3.11 根据公司披露函，在2021年1月1日以来，对集团公司或其资产、高级职员或董事发起的诉讼或据卖方知情的威胁，不存在，也没有，动作（除了不能合理预期将对集团公司整体造成重大影响的动作）。没有对卖方提起的正在进行或据卖方知情的对抗此协议有效性或可能合理预期延迟或对本协议涉及的交易产生不利影响的政府实体或第三方提起的诉讼。集团公司不受任何重大待决令的约束。

第3.12节遵守适用法律除非订单所载，本公司执行、签署及执行本协议和其他交易文件、发行和出售证券、完成相关交易，不会违反或违反本公司或任何子公司的证书或章程、公司章程或其他组织或宪章文件的任何条款，或导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何质权，或授予其他人任何终止权、修改权、反稀释权或相似调整、加速或取消（有或无通知、时间或两者），或授予其他人任何协议、信贷设施、债务或其他工具（证明本公司或子公司的债务或其他方面）或对本公司或任何子公司所约束或影响的其他理解任何权利；或受到所需批准的制约，或导致违反任何法律、规则、法规、令、判决、禁令、裁决或其他任何法院或政府当局的限制（包括联邦和州证券法律和法规），或任何公司或其子公司的任何财产或资产所约束或影响；但在(ii)和(iii)各款的情况下，不会对重大不良影响产生或有合理预期的影响。第 3.12 自2021年1月1日以来的公司﹝以下简称「本公司」﹞的披露信函中，业务一直在实质遵守所有适用的法律进行，集团公司在任何重大方面都没有违反或违背任何法律，或违约。自2021年1月1日以来，集团公司并未收到来自任何政府实体的书面通知，指控或涉及任何实际、被指控、可能或潜在违反任何适用法律。

第 3.13 条物料合同.

(a) 第 3.13(a) 根据公司披露信函设定了一份正确完整的以下清单合同（每一份应披露的合同，为“主要合同”）是任何集团公司作为一方当事人或其资产财产被其他约束的一份完整清单，截至本日期（除了集团公司在正常业务过程中签订的订单和工单之外）：

（i）与重要供应商签订的任何合同；

（ii）与重要付款人签订的任何合同；

（iii）关于任何资本租约、租赁或其他协议的任何合同，根据该合同，集团公司是另一个人的出租方或承租方，或拥有或经营另一人拥有的任何有形个人财产，但不包括年度租金或租金支付总额不超过25万美元的个人财产租赁；

（iv）任何公司员工的雇佣或参与合同，以及集团公司的董事、顾问或独立承包商（A）提供每年超过25万美元的酬金或费用，（B）提供在完成本文所规定的交易时支付任何酬金或福利，或（C）可能无法在三十（30）天或更短的通知期内终止而不对集团公司支付遣散、终止或通知费用或福利或任何其他重要的责任或罚款；

(v) 任何合资企业、合伙或类似的协议或安排；

(vi) 任何包含“最惠国”定价条款或以其他方式限制相关集团公司在任何地理区域从事或竞争任何业务活动的合同 (x) 含有“最惠国”定价条款或以其他方式限制相关集团公司在任何地理区域从事或竞争任何业务活动的合同，和/或 (y) 含有独占性，非竞争或类似对相关集团公司具有约束力的限制或义务的合同；

(vii) 任何与政府机构签订的政府合同、政府投标或其他与任何政府实体签订的合同；

(viii) 任何涉及任何集团公司承担任何借款负债的合同；

(ix) any Contract granting any option or first refusal, first offer or similar preferential right with respect to any securities interests, properties or assets of any Group Company;

(x) any Contract relating to the licensing of any Company Owned Intellectual Property (whether granted by any Group Company or member of the Seller Group) (other than 非独家 licenses granted to customers, distributors or suppliers);

(xi) any Contract providing for the development or creation of any Intellectual Property, independently or jointly, either by or for any Group Company (other than employee invention assignment agreements and consulting agreements in the Ordinary Course);any Contract pursuant to which any Group Company is granted an exclusive license to use Intellectual Property owned by a third party;

(xii) any Contract by which any Group Company grants, granted or is required to grant any ownership right or title to any Company Owned Intellectual Property;

(xiii) any Contract under which any Group Company grants an option or right of first refusal or right of first negotiation relating to any Company Owned Intellectual Property;

(xiv) any Contract creating any obligation of any Group Company to pay any royalties, license fees or other amounts or provide any other consideration to any Person by reason of ownership, use, exploitation, practice, sale or distribution of any Company Owned Intellectual Property or Company Licensed Intellectual Property (other than (i) licenses for commercially available 现货是指直接从公司的卫星网络购买的软体（ii）作为与其将其结合的适用合同主题无关且对集团公司不重要（包括任何设备、设备或元件中的软体或知识产权的许可证）、（iii）员工发明转让协议和咨询协议以及（iv）开源软体许可证）；

（xv）任何超过500,000美元的资本支出合同；

（xvi）任何与任何劳工工会或其他员工代表签订的集体谈判协议或其他合同；

（xvii）与任何政府实体达成的要求公司支付超过150,000美元或公司尚未履行的义务的和解、调解或类似协议；并

（xviii）涉及任何收购或处分任何业务、资产、财产或权利的合同（除了营业活动中的销售）的任何合同，在此情况下，任何集团公司均有任何正在执行的重大义务。

（b）所有重要合同以及所有修订、展览、附件、豁免或其他变更都已提供给买方。所有重要合同均有效并已经由适用的集团公司和出卖方的知识授权、签订和交付给其对方。卖方所知，与合同方目前都规定的明文条款相一致。根据明确的条款对适用的集团公司，卖方知晓的合同对方是全面合法、有效、具约束力且可执行的，但受具有执行力的例外条款限制。适用的集团公司已经履行了所有其应履行的重大义务并且有权享受所有利益，且没有任何重大的违约或实质性违约存在于任何重要合同中。任何集团公司都没有收到或发出任何书面的或卖方所知的口头索赔或通知，指出任何重大违约、违规或不利的修改，包括取消、终止或修改或意图取消、终止或不利地修改任何重大合同，除非该等违约、违规或不利的修改并不个别或总体上有所影响。

reasonably be expected to be material to the Group Companies, taken as a whole. There does not exist under any Material Contract any default, event of default, event, occurrence, or condition that, after notice or lapse of time or both, would (i) constitute a material violation, breach or event of default thereunder on the part of any Group Company or, to the Knowledge of Seller, on the part of any counterparty thereto, or (ii) give rise to any payment obligation or any right of termination, cancellation, modification, or acceleration under, any of the terms, conditions except as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to be material to the Group Companies, taken as a whole.

第 3.14 条税务事项.

(a) All income and other material Tax Returns required to be filed by or with respect to the Group Companies with any Governmental Entity have been filed in a timely manner (including any applicable extension periods) in accordance with applicable Law, and all such Tax Returns are true, correct and complete in all material respects. All income and other material Taxes (whether or not shown on any Tax Returns) required to be paid with respect to the Group Companies have been timely paid. All material Taxes required to be withheld or collected and reported by the Group Companies have been duly withheld or collected and reported, and such Taxes have been duly and timely paid, to the extent required by applicable Law, to the appropriate Governmental Entity or properly set aside in accounts for such purpose.

(b) No audit or examination of any material Tax Return of, or concerning any material Tax liability with respect to, the Group Companies is ongoing, pending or proposed by any Governmental Entity. Each of the Group Companies is formed or organized in the United States. None of the Group Companies has received a written claim from a Governmental Entity to the effect that such Group Company is subject to Tax in any country other than its country of incorporation or formation by virtue of having a permanent establishment or other fixed place of business or having engaged in a trade or business in such other country.

(c) No written agreement waiving or extending the statute of limitations or the period of assessment of any material Taxes with respect to the Group Companies, and no written power of attorney with respect to any such Taxes, has been filed or entered into with any Governmental Entity that is in effect as of the Closing Date, other than any routine extensions granted in the Ordinary Course.

(d) No Governmental Entity has asserted, proposed or threatened in writing any deficiency, claim or adjustment with respect to any material Taxes of the Group Companies as a result of any audit or other examination of any Tax Returns of the Group Companies or otherwise that has not been paid, accrued on the face of the latest Financial Statements, or finally settled.

(e) There are (and immediately after the Closing there will be) no Liens for Taxes on any of the assets of the Group Companies (other than Permitted Liens).

(f) Except as set forth in 第 3.14(f) of the Company Disclosure Letter, none of the Group Companies, nor any predecessor of any Group Company, (i) is or has ever been a member of an affiliated, combined, consolidated or unitary group for Tax purposes other than a group the common parent of which was Seller, (ii) is a party to any Tax sharing, indemnification, reimbursement or allocation agreement (other than ancillary provisions in customary commercial agreements not principally related to Taxes, such as financing agreements with Tax 增加（或具有税务上升条款的承担项下或租赁）或（iii）对其他人的任何税负（除了任何集团公司或卖方税收集团成员（卖方是共同母公司）的税务负责义务）根据美国财政部规定，第1.1502-6条款（或任何对应的或类似的州、地方或非美国人士。税务法），作为受让人或继承人，根据适用法律或合同，除了与税务无关的商业合同。截至本日，任何集团公司不是按美国联邦所得税目的处理为合伙企业之合伙关系的合伙人。

（g）卖方已向买方提供（i）过去可追溯不超过业务周期时效的所有所得税申报表副本（以及于本日之前由买方要求的任何其他重要税务申报表），（ii）任何集团公司提出的所有IRS表格8832（如有）以及（iii）任何集团公司的预日期前由买方要求的税务稽核报告和欠缺声明、调整和建议的不足和调整。任何集团公司从未要求或收到过美国国税局或其他政府实体的具有约束力的私人裁定书，这些裁定书将在交割后对集团公司具有绀约束力。没有任何关于税务的授权书已针对任何集团公司颁发，该授权书在交割后将继续有效。

（h）任何集团公司在过去五（5）年内均未作为《代码》第897(c)(2)条的“美国不动产控股公司”。

（i）任何集团公司在股票分派成就合格时，既不构成“发行公司”也不构成“受控公司” 免税。在本协议日期之前两年内，根据《代码》第355条的规定（A）处理，或（B）以及与结案相关的“计划”或“一系列相关交易”（根据《代码》第355(e)条的规定）中的一项可能构成的分配。

(j) 第3.14(j)条公司披露函中列明了根据财政部规定所做出的每项实体分类选择和实体分类变更，以及涉及公司及其子公司的美国联邦所得税目的。第301.7701-3条关于公司及其子公司的美国联邦所得税目的，公司披露函列明了已进行的每项实体分类选择和实体分类变更详细信息。

（k）群组公司中无须提交美国联邦所得税申报表的公司从本日期起未参与任何交易，该交易截至本日期之日是《代码》第1.6011-4(b)(2)条所规定的“列出交易”。第1.6011-4(b)(2)条 of the Treasury Regulations within the past five (5) years.

(l) None of the Group Companies will be required to include any material item of income in, or exclude any material item of deduction from, taxable income for any taxable period (or portion thereof) beginning after the Closing Date as a result of (i) any closing agreement with any Governmental Entity pursuant to Section 7121 of the Code (or any predecessor provision or any similar provision of state or local law) entered into on or prior to the Closing Date; (ii) any “gain recognition agreement” within the meaning of the Treasury Regulations under Section 367 of the Code (iii) any change in method of accounting, or the use of an improper method of

accounting, for a taxable period ending on or prior to the Closing Date under Section 481 of the Code (or any corresponding provision of state, local or foreign income Tax Law); (iv) any installment sale or open transaction disposition made on or prior to the Closing Date; (v) any deferred revenue or prepaid amount received on or prior to the Closing Date; or (vi) the application of Sections 951, 951A or 965 of the Code to income earned by the Group Companies in 前交割 Tax Periods. Each of the Group Companies that is regarded for U.S. federal income Tax purposes uses the accrual method of accounting for U.S. federal income Tax purposes.

(m) None of the Group Companies’ Tax Returns has been subject to a Section 482 adjustment (or an adjustment under any corresponding provision of state, local or 非美国人士。过去五（5）年内有关税法的案件。

(n) 没有任何集团公司在代码第1503条所指的双重一体化净亏损, 移转任何可享有代码第367(d)条细则的无形资产，或在代码第904(f)(2)条定义的“整体外国亏损”（未根据代码第904(f)条提供完全回收）中承担（或被分配）亏损。

(o) 任何非美国联邦所得税目的居住的集团公司，不是代码第7874(a)(2)(B)条定义的“代理外国公司”，也不根据代码的任何条款以净额支付美国联邦所得税，也没有持有任何对应代码第956条所指的“美国财产”的资产。

第3.15条环保方面的事宜.

(a) 在过去三（3）年中，每个集团公司都持有，并且符合所有适用环境法律要求的所有重要环境许可证，并遵守。

(b) 所有集团公司在所有重要方面都遵守所有适用的环境法律。

(d) 任何集团公司未在当前或曾经拥有、租赁或经营的任何集团公司或其附属公司所有的实际财产或设施上或从中制造、分销、出售、储存、处理、运输、处置、安排处置、让任何人暴露于任何危险物质，或将任何危险物质释放在该处，未曾作出或可合理预期会带来任何集团公司或其附属公司依据环境法律需要负上重大责任的行为。另外，据卖方所知，没有任何这样的财产或设施被任何危险物质污染。

(e) 集团公司已向买方提供了所有现有或曾有财产、设施或营运相关、由其掌握或在其合理范围内掌控的所有重要环境审计、评估和报告以及其他重要环境文件。

第3.16条许可证和批文。每个集团公司所有拥有或持有的许可证均为必要，以使其能够在目前进行的业务中在所有重大方面进行。

第3.17条员工计划和相关事项.

(a) 截至本日期，第 3.17(a) 公司披露信函的第3.17(a)款列出每项福利计划的正确完整清单。集团公司已向买方提供（i）协议日期之遗嘱的所有具体福利计划文件的正确完整副本，包括所有修改案及所有相关信托文件，（ii）如适用，遗嘱的三个最新年度报告（Form 5500和附表及所附财务报表），根据ERISA或代码或其他适用法律的要求，（iii）关于有资金的福利计划，至该公司福利计划资产的最新年度和周期性会计，（iv）最新的计划概述计划概述，包括根据ERISA或其他法律要求的任何重要修改摘要，关于每个福利计划的（v）所有与每项福利计划有关的当前重要书面协议和合同，包括管理服务协议和团体保险合同，其他资金工具和类似合同，（vi）所有有关任何福利计划的重要通讯及任何拟议福利计划，该等通讯涉及任何修改、终止、设立、增加或减少福利、付款加速或分配时间表加快或其他可能导致对集团公司产生责任的事件，（vii）所有涉及任何福利计划与任何政府实体之申报及函件，除该等函件为该等福利计划常规运作中正常函件，（viii）有关涵盖每个福利计划受托人的负责人责任保险的当前政策，如有，（ix）每个福利计划的三个最近计划年度的歧视性测试，及（x最近IRS（或任何其他适用的税务机构）针对每项已提供确定书的福利计划发出的决定或意见书。

除《3.17(b)》所述之外。第3.17(b) 公司披露函（Company Disclosure Letter）：

（i）在过去六（6）年内，任何福利计划都不是，集团公司或其各自的ERISA联属公司并未成为赞助人、贡献人或就以下计划承担任何责任或义务（或有或否）：(A)《税法第413(c)条》描述的「多雇主计划」，(B)根据《ERISA条文第3（37）条或第4001（a）（3）条》定义的「多雇主养老金计划」，或(C) 依《ERISA条文第302或第IV条》或《税法第412条》规定的单一雇主计划或其他养老金计划。没有任何福利计划是《ERISA条文3(40)》所指的多雇主福利安排，也不受美国以外任何司法管辖区法律管辖。

（ii）不存在任何情况，根据这些情况很可能会使任何集团公司根据《ERISA第IV条》被视为与其他人（除集团公司外）为单一雇主而承担任何责任。

（iii）每项福利计划在所有重要方面均按照其条款设立和管理，并依据适用法律，包括ERISA和税法遵守。根据任何福利计划或适用法律条款，所有所需的贡献、支付、福利和费用在适用集团公司或其适用子公司最新财务报表中已按照福利计划条款形式和所有适用法律和会计准则进行支付或正确应计。

(iv) 每个旨在根据代码第401(a)条的含义而“合格”的福利计划，旨在在代码第501(a)条下免税的福利计划，已收到来自IRS的有利决定或意见书，指示其具有此资格，并且没有任何情形可合理预期导致任何此类福利计划的取消合格。

(v) 对于任何福利计划，没有悬而未决的或据卖方所知的威胁性行动、调停、诉讼、仲裁、索赔、程序、调查或稽核（除了对任何福利计划的常规索赔）。

(vi) 没有一个福利计划义务，也没有任何集团公司有其他义务（无论根据福利计划或其他情况），为任何现任或前公司员工、董事、顾问或集团公司的独立承包商（或其配偶、受益人或其依赖人）提供终止职务后的任何人生、医疗、牙科、视力、残疾、事故、人生、健康或其他福利计划，但须根据代码第49800亿条或任何其他适用法律的规定。集团公司及其各自的ERISA联属公司在实质上符合代码第49800亿条的适用要求以及任何类似的州法律。集团公司尚未因代码第4980H条而承担任何罚款。除了在公司披露函条款3.17(b)(vi)中列明的，提供健康、福利或类似保险的所有公司福利计划的义务均由第三方保险公司全面承保。第 3.17(b)(vi) 公司披露函条款4：提供健康、福利或类似保险的所有公司福利计划的义务均由第三方保险公司全面承保。

(vii) 本合同的签订、交付和履行以及本合同构成的交易的遂行不会（ A）导致任何支付到期、加速支付时间或效益授予，或增加应支付给任何公司员工、董事、顾问或集团公司的独立承包商的报酬或费用。 B任何公司福利计划的任何宽免债务、触发任何资金义务或对集团公司的权利进行管理、修改或终止的任何限制或限制都不得(result in any forgiveness of indebtedness, trigger any funding obligation under any Company Benefit Plan or impose any restrictions or limitations on a Group Company’s rights to administer, amend or terminate any Company Benefit Plan, or ()C不得有利于集团公司（单独或与其他事件结合，无论是否有条件），过于“伞型支付”或因代码第280G 条的规定而不得扣除。任何公司员工无权因税收或其他付款而从集团公司获得任何额外付款(包括任何税款或其他付款)。增加根据代码第4999条或第409A条或457A条的规定，任何集团公司对应征的惩罚税或其他税导致不会有任何公司员工有资格收到任何额外付款。

第3.18条员工和劳动事项.

（a）任何集团公司均不是与劳资组织、工会、员工协会或类似组织（统称“劳动协议”）签订或受其约束劳动协议目前未进行任何劳资协议，也不存在任何此类劳资协议正被谈判中。任何集团公司均无责任与任何劳工组织或代表进行谈判，并且没有任何劳工组织代表、自我枢塔成员或据卖方所知寻求代表任何集团公司员工。自2021年1月1日以来，任何集团公司均未收到任何来自国家劳资关系委员会或任何州劳资机构或任何劳工组织的函件、指控、投诉、通知或命令，并且没有任何仲裁裁决解释和执行与任何集团公司有关的劳资协议，或任何义务任何集团公司的劳资协议。集团公司既不是，自2021年1月1日以来也未参与任何性质的不公平劳资行为。集团公司未发生任何罢工、减速行动、停工、抵制、示威、闭锁、工作行动、劳资纠纷或任何上述行为的威胁，或工会组织活动（未受代表员工的活动）或有关集团公司员工的问题。未发生任何事件，且也不存在可能直接或间接导致或提供开始进行任何这类罢工、减速行动、停工、抵制、示威、闭锁、工作行动、劳资纠纷、工会组织活动（未受代表员工的活动）或任何类似行动或纠纷的情况、条件或环境。

(b) 除非否则本身或其总体上不会合理预期对同等公司的重大不利影响，每个集团公司均符合有关劳动、雇佣、劳工医疗赔偿、职业安全和卫生要求、厂区关闭、工资和工时、工人分类（包括将工人正确分类为独立承包商和顾问，以及将员工分类为豁免或非免豁）, 扣缴税款，就业歧视，骚扰，报复，残疾权利或福利，残疾配套措施，平等机会，劳资关系，移民和I-9表格事项，员工休假问题，失业保险，就业条件，WARN法案（或类似州法），以及相关的就业实务和事项。无集团公司已经发生或合理预期将发生任何以未遵守以上任何规定而导致的任何工资，报酬，税款，罚款或其他应付款项的重大负债。无集团公司逾期支付任何现任和前任公司员工，独立承包商和顾问的工资，薪金，佣金，奖金，福利或其他酬金。除不合理预期将单独或集体地产生任何集团公司的重大负债，集团公司从未雇用过任何不按照所有方面被视为集团公司员工的临时或出租员工。在过去的五年（5）年里，无集团公司曾采取过任何需要根据WARN法案提前通知的行动。

（c）每个集团公司已提供以下每一项的真实，正确和完整副本：（i）所有目前的offer letters形式，（ii）所有目前的雇用，遣散，留任，或控制权变更协议形式，（iii）所有目前的独立承包商协议形式，针对个别独立承包商或顾问，（iv）所有目前的保密协议形式，非竞争或与公司员工使用的发明协议，v最新的管理组织图，vi所有目前的奖金计划形式以及其中的任何奖励协议，以及向公司员工作出的奖金承诺表，vii任何提成计划或其他激励补偿协议，以及每位合格公司员工应付但未付的实际或预估提成支付表，viii任何此类文件在第(i)款至vii) 从目前表单文件显著偏离的任何文件。

(d) 每个集团公司都应于本协议日期前提供一份真实、正确且完整的清单，该清单标明该集团公司的所有现任高级管理人员和公司员工，并显示每位个人的姓名、雇用实体、职位、状态为豁免/非豁免，所在城市/国家、聘用日期、终止通知期（如适用），以及有关通知期的条款、任何请假状态、年薪、佣金和奖金，或其他激励性补偿机会，包括当前财政年度及最近完成的财政年度。每个集团公司应于本协议日期提供一份真实、正确且完整的清单，该清单标明所有目前的独立承包商或顾问、咨询委员会成员，以及根据第三方雇主进行租赁、合同工人或类似安排提供服务给任何集团公司的个人，对于每一位，（i）该个人的聘用实体，（ii）该个人的报酬，（iii）该个人的聘用日期，（iv）该聘用是否已由双方书面通知终止，以及（v）适用于该个人提供的服务的通知或终止条款。免除/非免除，城市/国家的就业情况，聘用日期，终止通知期，如适用，以及有关通知期的条款，任何请假状态，年薪，佣金和奖金，或其他激励补偿机会涉及当前财政年度和最近完成的财政。每个集团公司均应提供一份真实、正确且完整的清单，该清单标明截至本协议日期，所有目前的独立承包商或顾问、咨询委员会成员，以****何集团公司提供服务的人员，根据租赁、合同工人或与第三方雇主进行类似安排的安排进行服务，每个人的（i）从事实体，（ii）该个人的同意，（iii）个人的订约日期，（iv）无论是否已由当事双方书面通知终止，及（v）适用于该个人提供服务的通知或终止条款。

(e) 就卖方的了解，没有任何公司员工违反任何就业协议的任何条款，协议或与任何前任雇主或其他实体有关的限制约束，涉及任何该等人员就业或为集团公司提供服务的权利。集团公司根据适用法规正确分类所有公司员工（包括正确将工人分类为独立承包商和顾问，将员工分类为豁免或非豁免），并不存在任何未了结的或就卖方知悉的可能会导致涉及公司员工分类方面的任何审判部门。政府实体或有可能导致涉及该等公司员工分类的任何重大责任。非竞争一个求职者是否被任何前雇主或其他实体的雇员不服干犯任何雇佣协定、协议或任何限制约束。集团公司根据适用法律正确分类所有公司员工（包括将工人正确分类为独立承包商和顾问，将员工分类为豁免或非豁免）且没有未了结的、或就卖家所知的、可能会导致就员工分类产生任何重大责任的行动，该行动对付给任何政府实体。以协议的条款或与前雇主或其他实体有关的任何限制性约定为该人在雇佣或Ι集团公司提供服务之权利。集团公司根据适用法律，正确将所有公司员工进行分类（包括正确分类工人为独立承包商和顾问，员工为豁免或非豁免），且没有任何未了结的，或就卖方所知的，可能对员工进行分类的部门进行任何行动。以定之条款或对该人员提供的一切工作。或非豁免），且没有任何未了结的，或就卖家所知的，可能导致对公司员工分类的行动，这可能导致任何与分类。公司存在独籂雇员的任何主要责任。

(f) 除非另有规定第 3.18(f) 的公司披露文件信函，每位公司员工的雇用均为「随时失业」，而集团公司对终止任何公司员工的雇用前并不义务提供任何特定形式或期限的通知或遣散金。

(g) 自2021年1月1日起， i）没有针对任何现任或前任担任副总裁或以上职务的董事、高级主管或员工提出性骚扰、性行为不当或非法歧视或报复的指控，并且（ ii）集团公司没有签订任何涉及现任或前任担任副总裁或以上职务的董事、高级主管或员工所提出性骚扰、性行为不当或非法歧视或报复指控的和解协议。

第3.19条特定费用任何集团公司皆未聘用任何经纪人、寻获者、投资银行家或其他中介人，亦未为本协议或相关交易而支付任何投资银行费用、财务咨询费用、佣金费用、寻获者费用或其他类似费用。

公司披露函的第3.20节联营交易. 第 3.20 列明所有集团公司与任何集团公司联属公司或任何集团公司的股东、成员、高级职员或董事之间的合同和其他安排、承诺或交易，除了(a)本协议和交易协议以外，及(b)仅为集团公司之间、根据集团公司的治理文件、相关于任何集团公司就业、赔偿、遣散、奖金及类似安排的合同或安排（每份此类合同或安排均称为「联属交易”).

第3.21节客户和供应商.

(a) 第3.21(a)条款公司披露函的第三部分设定了业务的前十大（10）付款人（每个人为“重要付款人”），根据从这些客户在2023财政年度收到的合并收入的美元金额；

(b) 第3.21(b)条款公司披露函的第三部分列出了业务的前十大（10）供应商（每个人为“重要供应商”), based on calendar year payments made to such vendor in fiscal year 2023; and

(c) No Material Payor or Material Vendor has notified Seller or any Group Company in writing that it intends to stop or materially alter its business relationship with the Business as of the date hereof, or has during the past twelve (12) months decreased materially, or threatened in writing or, to the Knowledge of Seller, orally to decrease or limit materially, its supply of services or products to, or purchase of products or services from the Business. To the Knowledge of Seller, no Material Payor or Material Vendor intends to cancel or otherwise substantially modify its relationship with the Business or to decrease or limit materially, its supply of services or products to, or purchase of products or services from, the Business (whether as a result of the transactions contemplated by this Agreement or otherwise).

Section 3.22 保险. Except as otherwise would not reasonably be expected, individually or in the aggregate, to have a Material Adverse Effect, (a) the Group Companies are in compliance with the terms of all Insurance Policies held by the Group Companies, (b) each such Insurance Policy is in full force and effect and as of the date hereof none of the Group Companies has received any written notice from any insurer under any such Insurance Policy terminating, canceling, revoking or amending any such policy and (c) all premiums on such Insurance Policies due and payable as of the date hereof have been paid.

第3.23节防止贪污、出口管制和制裁.

(a) 自2018年1月1日起，任何集团公司及其各自高级管理人员、董事、员工，并且据卖方所知，代理人、代表及代表任何集团公司行事的其他人士（统称为"相关人员"）未直接或间接违反或采取任何行动以违反《1977年美国外国腐败行为法》及其修订案，2010年英国贿赂法或任何其他适用的反腐败或反贿赂法律或法规（统称为"反贪污法"）的条款有关人士）未自2018年1月1日起，任何集团公司及据卖方所知，有关人士未直接或间接采取任何行动以进一步支付、赠与、行贿、回扣、贷款、贿赂、回扣或任何其他价值转让，以及对任何个人或实体提供、承诺或授权支付、赠与、行贿、回扣、贷款、贿赂、回扣或任何其他价值转让，以及对包括任何政府官员在内的任何个人或实体，用于：反贪污法律”).

（b）自2018年1月1日起，集团公司及据卖方所知，有关人士未直接或间接采取任何行动以进一步支付、赠与、行贿、回扣、贷款、贿赂、回扣或任何其他价值转让，包括任何政府官员，用于：i）不当影响或诱使该个人或实体在官方职能中做出或遗漏做出任何行动或违反合法职责，或ii)诱使该个人或实体以不当方式影响其雇主、公营或私营机构或任何政府机构，以影响此等雇主或政府机构的行为或决定，包括协助任何个人或实体取得或保持业务；或(iii)获得任何不当利益（例如，取得低于适用法律允许的税率）。

(c) 尽管本协议的其他条文中包含的任何陈述和保证，本协议包含卖方就反贪污事项所作的唯一和专属陈述和保证，本协议中包含的其他陈述和保证不得解读为涵盖任何反贪污事项。第 3.23 (d) 集团公司中的每家公司在所有方面均遵守美国的出口和再出口管制和制裁法律和法规，包括《出口管理法》和《法规》、《军事用品出口管制条例》、由美国商务部或国务院管理的其他管制、由美国财政部外国资产控制办公室管理的法规。

的再出口部（“ OFAC 在美国商务部和美国国税局执法的禁止抵制法规，以及公司业务所在其他司法管辖区的进出口控制和制裁法律法规等适用规定（统称为“贸易法律”).

（e）集团公司未与受美国政府禁运（目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚，所谓的以及所谓的乌克兰领土的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国）（统称为“受制裁国家”); (ii) 任何位于或代表或直接或间接为任何受制裁国家的政府当局拥有或控制的机构、代理人、实体或个人；(iii) 委内瑞拉政府，包括由委内瑞拉政府的任何分支、机构或工具机构雇用、拥有或控制，直接或间接；或(iv) 美国政府维护的指定和禁止方之列表中或被50% 或更多拥有（个别或合计）或其他由美国政府维护的禁止名单上的人士控制，包括特别指定国民和被封锁人士名单、外国制裁逃逸者名单，和OFAC维护的部门资讯对象名单，以及美国商务部海关和出口控制局维护的实体名单、被拒人士名单和未经证实名单受制裁方）。集团公司或相关人员中没有一人是受制裁方。

(f) 自2018年1月1日以来，集团公司中没有一家涉及违反反腐败法律或贸易法律的指控、自愿披露、调查、起诉或其他执法行动。

第3.24条监管事项.

(a) 集团公司及其各自的业主、高管、董事、员工以及在卖方知识范围内的承包商和许可人员，在过去六（6）年中，所有方面均符合所有适用的医疗保健法律。

(b)过去六（6）年来，所有产品在所有关键方面均符合适用的医疗保健法律要求。没有任何集团公司收到过任何书面通知指控违反适用的医疗保健法律对有感的掺假或不符合标示之意涵。根据适用的医疗保健法律，对需要提交产品和／或其标签给FDA进行前市场审查的产品进行了提交。这些产品不是在适用的医疗保健法律意义上沾了污或不符合标示，也没有任何集团公司对任何提交给FDA进行前市场审查的产品进行违反FDA授权该产品的营销范围的标签修订。

(c)所有由任何集团公司代表或替任何集团公司进行的制造和实验室操作均在实质遵循所有适用要求，包括根据1988年临床检验改进修订法案，42 U.S.C. § 263a及其实施条例，以及21 CFR部分820及任何其他相应外国适用法的实验室要求。

(d)过去六（6）年来，每个集团公司、产品和制造、处理、包装或存放产品的设施未被要求或要求体现在任何由FDA、FTC或其他声称缺乏适用医疗保健法律资料遵循的政府机构，如涉及由任何集团公司出售、制造、生产、分销或销售的任何产品的制造、注册、营销、分销、标示、存储、运输、调查或投诉报告、不良事件或任何偏差的FDA Form 483检验观察书的书面通知、警告信、无标题信函、处罚、罚款、制裁、评估、要求补救或纠正动作的书面要求或来自FDA发出的其他不利书面通信或书面通知。

(e) 超过六（6）年来，没有任何集团公司，也无据卖方所知，与产品、制造、处理、包装、供应产品成分或分发产品的人士有关，自愿或被迫启动、执行或发出任何召回、现场警报、现场更正、撤销、市场撤回或更换、安全警报，或涉及任何产品安全或法规遵循不足的书面通知或措施。在过去六（6）年中，据卖方所知，没有任何实质事实可能导致任何销售或拟销售的产品召回、现场更正、撤销、市场撤回或更换，或终止或暂停销售该等产品。

(f) 集团公司及其所有业主、高级主管、董事、雇员或任何独立承包商，包括持牌人员，均未有：（i）在任何州或联邦医疗保健计划或任何第三方支付者计划下被取消资格、停职或排除参与；（ii）成为任何政府实体制定或强制执行的公司诚实协议、推迟起诉协议、监控协议、同意裁定、和解令或类似协议的对象，或其他与适用任何医疗法律有关的重大补救措施；或（iii）违反任何第三方支付者计划，包括但不限于直接或间接提出任何虚假、欺诈或其他不当索赔。

(g) 集团公司遵守合规政策，旨在合理确保在所有重大方面遵守所有适用的医疗法律，并结构设立以考虑美国卫生及公共服务部发出关于有效公司合规计划特征的指导。尽管上述言之过广，集团公司已经且在过去六（6）年内具有有效的计费和合规控制，以在所有重大方面符合所有适用的医疗法律和适用的第三方支付计划要求，管理医疗保健报销和索赔。在过去六（6）年中，集团公司未向超过法定金额的金额计收或收到任何重大支付或报销，仅有例行超付款已按时退还（或将按法律允许的时间范围退还）给相应的联邦医疗程序或第三方支付者，如适用。在过去六（6）年中，集团公司已支付或导致支付（或将在法律允许的时间范围内支付）所有已知且无争议的重大退款、过付款、折扣或应感心应调整款，根据有关报告和帐单到期而到期，集团公司对任何病人、联邦医疗计划或第三方支付者并无任何重大责任需要进行退款、过付、折扣或调整。

第3.25节政府合同.

(a) 卖方已向买方提供或提供（i）所有政府合同和政府投标的真实完整拷贝，包括所有重要修改、工作说明、采购订单、任务订单和交货订单，以及（ii）自2021年1月1日以来政府实体或政府合同另一方发给集团公司的所有审计报告的真实完整拷贝。

(b) 就每个有效的政府合同和每个政府投标而言：（i）集团公司已遵守所有条款和条件（包括引用条款）；（ii）集团公司已遵守所有相关法律；（iii）没有政府实体、总承包商、分包商或任何其他人已通知公司或指定代表关于任何对该有效政府合同或政府投标的要求、义务、合同条款或适用法律的实际或声明违反；（iv）对集团公司未发出并未解决的便利终止通知、违约终止通知、整改通知、理由通知、成本不承认通知、支付拦截或拦销；和（v）自2021年1月1日以来，集团公司未收到任何负面的过往绩效评估或负面的职责决定。自2018年1月1日以来，集团公司不曾进行或被要求进行任何针对与政府合同或政府投标有关的自愿或强制性披露（包括根据FAR 52.203-13(b)(3)(i)）。 52.203-13(b)(3)(i)) 向政府实体进行关于政府合同或政府投标的自愿或强制性披露。

第3.26节陈述与保证的独家性尽管向买方或其董事、员工、代理人或代表提供或披露任何文件或其他信息（包括财务预测或其他补充资料），除非另有明文规定，第三条款及文章第四条根据本协议或任何其他交易协议提供的证书，卖方特此概括排除其自身及其联属公司对于集团公司和业务的任何明示或暗示的任何种类或性质的任何陈述或保证，并且卖方特别代表其自身及其联属公司否认任何这样的陈述或保证，买方应仅凭其自身对集团公司和业务的检查和调查以及卖方在本协议中明确设置的陈述和保证。第三条款和第四条根据本协议和任何其他交易协议提供的证书。尽管本协议中的任何事项，但本协议中无损于买方根据R＆W保险政策享有的任何救济。

第四条。

陈述与保证。

关于卖方

除非在公司披露信函中另有规定，否则卖方特此向买方作出以下陈述和保证：

第4.1节组织卖方已经按照其注册地的法律依法设立、有效存在并且处于良好状态。卖方具备拥有、租赁和经营其资产和财产并进行业务的必要权力和权限，除非缺乏该等权力或权限不会合理预料个别地或总体上阻止、实质延迟或实质损害根据本协议预期的交易的完成。

第4.2节授权卖方具有签署并交付其作为一方的每份交易协议以及完成其中预期的交易的必要权力和权限。卖方作为一方的每份交易协议的签署和交付以及其中预期的交易的完成已经经由卖方采取的所有必要公司行动得到适当授权（卖方不需要采取任何其他行动以便接受任何交易协议或其中预期的交易的完成）。卖方作为一方的任何交易协议已由卖方正当并有效地签署并交付，并构成卖方的有效、合法和具约束力的协议（假定如该交易协议已经经过其他交易协议当事方正当并有效地授权、签署和交付），根据其条款对卖方可强制执行，但须受限于执行力的异议。

第4.3节股份标题。卖方拥有所有已发行的股份，除了任何被允许的留置权或可能由买方创建的留置权之外，清免任何留置权。所有已发行和流通的股份均经适当授权并有效发行。

第4.4条同意与批准; 未违反。卖方执行、履行并交付本协议，或履行本协议所预期的交易，将不：（a）与或导致对卖方治理文件的任何条款构成违反或违约，或构成违约（或在提前通知或时间或二者或二者的情况下，将构成违约）；（b）不需要向任何政府实体进行任何申报，或获得任何许可、授权、同意或批准，除了可能根据竞争法律要求的；（c）不需要根据任何票据、抵押、其他债务证据、担保、许可证、协议、租赁或卖方是当事人的或其可能受约束或资产的责任的合同、文件或义务条款，或为卖方是当事人的或其可能受约束或资产的任何请求对其所需的同意、通知或其他行动违反、冲突或构成违约（或任何不论是否提前通知或时间或二者或二者的情况，均将构成违约）；或d除非对卖方有适用的任何法律或法令违反，否则在上述(b)到(d)款的情况下，不会合理地预期会个别或累计延迟或不利影响卖方完成本协议所 contempla的交易。

第4.5节特定费用。除了JPMorgan Securities Japan Co.，Ltd.和三菱UFJ 摩根士丹利证券有限公司的费用外，卖方未雇用任何经纪人、寻找者、投资银行家或其他中介人，亦未因本协议或其内容交易而产生任何投资银行费用、财务顾问费、经纪费、寻找者费或其他类似费用的责任。

第4.6节陈述和保证的专属性。尽管向买方或其高管、董事、员工、代理人或代表交付或披露任何文件或其他信息（包括任何财务预测或其他补充资料），除非另有明文规定，否则不得第三条款而且这个第四条款，根据本协议或任何其他交易提供的证书

协议中，卖方代表其自身和其关联企业明确否认对集团公司及业务的任何性质或性质的明示或默示的任何形式的陈述或保证，卖方明确代表其自身和其关联企业否认任何此类陈述或保证，并且买方应仅依赖自身的检查和调查以及卖方在第三条款而且这个第四条款，根据本协议及任何其他交易协议交付的证书。尽管本协议中有任何相反的内容，但本协议中任何内容均不得限制买方根据R&W保险政策所提供的任何可用救济。

第五章

买方的陈述与保证

买家特此向卖家保证如下：

第5.1节组织1. 买家是依法成立、合法存在并且在其所在司法管辖区中合法存在之主体，并且处于良好状态。买家具有必要的权力和权限拥有、租赁并运营其重要资产和资产，以及从事目前所进行的业务，除非缺乏此等权力或权限不会合理预期阻碍、重大延迟或重大损害本协议所构想之交易的完成，无论系个别或合计。

第5.2节授权买家具有必要的权力和权威，以执行和交付其为一方的每份交易协议，并完成其中所构思的交易。买家为一方的每份交易协议的执行和交付，以及其中所构思的交易的完成，已获得所有必要的企业行动的妥善授权（并且买家不需要采取其他任何行动以供应任何交易协议或其中所构思的交易）。买家为一方的任何交易协议均已由买家妥善并有效地执行和交付，并据其内容构成买家的有效、合法且具约束力的协议（假设该等交易协议已得到其他方当事人的妥善并有效地授权、执行和交付），根据其条款对买家有强制力，惟需斟酌执行力例外。

第5.3节首字母大写.

(a) 截至2024年11月1日（“ 买家资本化日期 ”），授权的买家资本股仅包括（i）10亿股买家A类普通股，（ii）550万股买家B类普通股和（iii）2000万股买家优先股。截至买家资本化日期：买家资本化日期），授权的买家资本股仅包括（i）10亿股买家A类普通股，（ii）550万股买家B类晚普通股和（iii）2000万股买家优先股。截至买家资本化日期：

(i) 152,401,894股买家A类普通股已发行并存在；

(ii) 5,043,789股买家B类普通股已发行并存在；

(iii) 没有已发行和流通的买方优先股；

(iv) 7,430,000 股买方A类普通股已为发行给员工保留，非雇员董事和顾问根据买方股权计划持有股份，其中没有股份受到未行使的购买买方A类普通股选择权的限制，16,288,764 股受到未解锁的限制性股票制度限制；

(v) 一个买方认股权，用于购买总计 2,702,703 股买方A类普通股，现已发行。

(b) 除非在 3.02(a) 中有所描述, 在资本化日期之前, 公司没有发行, 保留发行或未结束的股票总股, 或其他权益或投票权益, 也没有未结束的发行, 交付或卖出或造成发行, 交付或卖出任何权益或投票第5.3(a)) 或依买方的管理文件中所载，（i）买方及其附属公司并无任何未解决的（A）期权、认股权、调用权、权利（包括转换权、优先认股权、其他类似权利），或（B）买方、其附属公司、买方任何股东或期权持有人参与的合约，该等合约要求，并且买方或其附属公司出现的证券，如果转换或交换，将要求发行、销售或转让任何额外的买方股本或其附属公司的其他股权证券，或其他证券可转换为、可以交换为、或证明有权订阅或购买的买方股本或其附属公司的股权证券。（ii）买方或其附属公司对（A）回购、赎回或以其他方式取得买方股本或买方附属公司的证券，或（B）向任何个人提供贷款、作出资本贡献，或以其他方式取得任何股权的未解决义务，无条件或其他义务，并且（iii）买方或其附属公司无未完成的股份升值权、虚拟股份、利润参与或关于买方或其附属公司的类似权利。共同销售除了买方的管理文件中所述情况外，买方股本的所有流通股及其他买方证券均已获得适当法律授权并合法发行，并全额支付并无需进一步课税，不受任何优先认股权、购买选择权、调用选择权、先买权或相似权利或任何其他留置权的约束，并已在所有适用法规方面全面遵守地发行和授予。

不存在投票信托、不可撤销的委托书或其他合同或协议，其中买方或任何购买买方A类普通股的期权或选择权持有人是当事方或关于买方股本的投票或同意有任何股权的约定。

除非买方的管理文件另有规定，买方股本及其他买方证券的所有流通股均已获得适当法律授权并合法发行，并全额支付且无需进一步课税，不受任何优先认股权、购买选择权、调用选择权、先买权或相似权利或任何其他留置权的约束，并且在所有适用法律方面已在所有重大方面遵守地发行和授予。

Section 5.4 Consents and Approvals; No Violations. Neither the execution, performance and delivery of this Agreement by Buyer nor the consummation of the transactions contemplated by this Agreement will: (a) conflict with or result in any breach or violation of or constitute a default (or an event which, with or without notice or lapse of time or both, would constitute a default) under any provision of the Governing Documents of Buyer; (b) require any

filing with, or the obtaining of any permit, authorization, consent or approval of, any Governmental Entity except those that may be required under Competition Laws; (c) require the consent, notice, or other action by any Person under, violate, conflict with or result in a default (or any event which, with or without notice or lapse of time or both, would constitute a default) under, or give rise to any payment obligation or any right of termination, cancellation, modification or acceleration under, any of the terms, conditions or provisions of any note, mortgage, other evidence of indebtedness, guarantee, License, agreement, lease or other contract, instrument or obligation to which Buyer is a party or by which Buyer or any of their respective properties or assets may be bound; or (d) violate any Law or Order applicable to Buyer, except in the case of any of clauses (b) through (d) above, as would not reasonably be expected, individually or in the aggregate, to materially adversely affect the ability of Buyer to consummate the transactions contemplated by this Agreement.

削减诉讼。没有与买方有关的或威胁到买方的行动，或任何政府实体或第三方提出的挑战本协议有效性的诉讼，或可能合理预期会延迟或不利影响本协议所规划的交易完成。

第5.6条财务能力。买方在交割日拥有并将拥有足够资金来支付（a）现金购买价格，经调整后，以及（b）根据本协议或任何其他交易协议应支付的任何其他金额，包括费用和开支。

第5.7节有效发行根据本协议所规定的交易，作为本协议中附设议定的股票对价支付之买方A类普通股，一经依据本协议规定颁布，将经过适当授权和有效发行，全额支付并且不予评估，并且（除适用证券法律下的限制外，本协议或由卖方制定的限制）将不受留置权或其他转让限制的束缚。锁仓协议每股买方及其控股联属公司在本协议中被定义为外国人地位的不管控联属公司，要么（a）不是“外国人”，要么（b）是在1950年国防生产法第721条所定义的“获豁免投资者”的外国人，并且根据该法案所修改的所有规则和条例，包括那些在31 C.F.R.第800部分编码的规则。

第5.8节 CFIUS外国人地位每股买方及其控股联属公司要么（a）不是“外国人”，要么（b）是按照1950年国防生产法第721条所修改的身份为“获豁免投资者”的外国人，并且所有规则和条例中均包括了31 C.F.R.第800部分编码的规则。

第5.9条独立审查买方承认并同意，它已自行进行独立审查和调查，并根据此进行了独立判断，涉及集团公司的业务、资产、状况、运营和前景，a已获得相关集团公司及其相应业务和运作的信息、文件和其他资料，并认为这已足够使其形成独立判断，b有必要并能够充分和完全审阅和分析这些资讯、文件和其他资料，c有时间评估和分析这些资讯、文件和其他资料，d已获得检视有关资讯、文件和其他材料以及向集团公司提问的机会，并已获得满意的答案。在缔结本协议时，买方完全依赖自己的调查和分析，以及本协议及其他交易协议中所载的陈述和担保。第三条款, 第四条在本协议及其他交易协议中交付的任何证书中所载的陈述和担保。

买方确认除了在该笔款项中列明的陈述和保证外，根据本协议和任何其他交易协议交付的任何证明书，第三条款, 第四条，在本协议之前以及其任何代理人、代表、贷款人或联属公司的购方或其任何相应x的任何集团公司或其任何相应方均没有谨慎就向买方或其任何代理人、代表、贷款人或联属公司提供或提供的任何的资讯的准确性或完整性作出或曾作出明示或暗示的任何陈述或保证，包括无追索权但不限于任何商品性或适销性的暗示保证，并且y并且没有被任何集团公司或其任何相应方明示或暗示做出的任何陈述、保证或其他声明所诱导或所依赖。无追索权各方或任何其他人。此外，买方承认集团公司或其各自的任何一方无追索权任何一方对向买方或其任何代理、代表、贷款人或联属公司交付或提供给买方的任何集团公司未来收入、支出或花费、未来营运结果（或其任何组成部分）、未来现金流（或其任何组成部分）或未来财务状况（或其任何组成部分）的任何预测、预测、估计、计划或预算，均未作出任何明示或默示的陈述或保证。

章节5.10 特定费用除TD Securities（USA）LLC的费用外，买方未雇用任何经纪人、寻找者、投资银行家或其他中介机构，亦未就本协议或本次交易所涉及的任何投资银行费、财务咨询费、经纪费、寻找者费或其他类似费用承担任何责任。

第5.11节 SEC文件买家自2024年6月14日以来，准时提交或提供（适用时）根据适用法律与SEC应提交的所有声明、招股说明书、登记声明书、表格、报告和文件（统称为自提交以来已修改的文件，包括截止日期前所有附件，以下简称为「买家SEC申报」。所有买家SEC申报的真实、正确和完整拷贝已公开在EDGAR。在其提交的相应日期（或如有于本协议或交割日期之前被修订或取代的申报前日期，则在该提交日期），买家SEC申报不包含任何重要事实不实的陈述或遗漏在内或有必要在其中陈述的重要事实未能描述，或在发出时的情况下有误导。在其提交的相应日期，以及任何修订日期，每一份买家SEC申报均在所有重要方面符合证券法、交易所法、萨班斯-奥克斯利法及任何法规的适用要求，其系适用于该买家SEC申报。截至截止日期，未收到任何未解决的或未解决的SEC来函对买家SEC申报进行评语。据买家所知，截至截止日期，在此日期之前提交或之前提交的任何买家SEC申报，并不受截至截止日期之前持续SEC审查或调查。

第5.12节其他条款封锁期（a）. 除买家SEC申报或关于剩余股份代价的情况下，其他锁仓协议根据协议，股份代价不受任何条件限制。锁定合法性和合规性。

第5.13条缺少某些更改除非在买方SEC申报中披露，自2024年6月14日以来，买方的业务、资产、运营、业务状况、营运结果或财务状况没有出现重大不利变化或重大不利发展。

第5.14条陈述和担保的专属性尽管提供或向卖方或其高级职员、董事、雇员、代理人或代表披露任何文件或其他信息（包括任何财务预测或其他补充数据），除非在本第五条或任何其他交易协议中另有明文规定，买方明确代表并为其自身及其联属公司放弃任何种类或性质的明示或默示的陈述或担保，关于买方或本协议所涉及的交易，包括任何关于卖方或其代表提供的或提供予卖方的任何信息准确性或完整性的陈述或担保，卖方应仅依赖买方在本第五条中明确设定的陈述和担保，在根据本协议交付的任何证书中或在任何其他交易协议中。

第六条。承诺

第6.1节集团公司业务经营行为.

(a) 除（i）根据本协议另有明文允许，（ii）根据法律要求，（iii依照所载之规定第公司披露信函中第6.1(b)项或者（iv在未得买方事先书面同意（电子邮件足以，且该同意不得被不合理地拒绝、延迟或附加条件），自本日期起直至闭区或根据其条款终止本协议之日，卖方应且应促使集团公司基本符合经营活动，在所有重要方面使用其及促使集团公司使用其商业上合理的努力，以基本保存集团公司目前的业务运作、组织、资产、财产及商誉，在所有重要方面努力维护集团公司与其员工、客户、承包商、供应商及其他重要商业合作伙伴的关系。

(b) 除非（i协议另有明文许可，（ii）根据法律所要求，（iii) 如下所述第公司披露函的第6.1(b)条款，即( iv) 经买方事先书面同意（电子邮件足够，该同意不得被不合理地拒绝、延迟或条件限制），自此之日起至闭市或根据条款终止本协议之早日为止，卖方不得并应使集团公司不得：

(i) 就其治理文件作出任何实质修改或采取或授权任何解散或清算其事务的行动；

(ii) 宣布、拨出、制作或支付任何项目和某些变量收费项不随我们操作变化而变动的股息或分配项目和某些变量收费项不随我们操作变化而变动的就其任何股本利益而言，除了一家集团公司向另一家集团公司支付的股息或分配;

(iii) 实施任何合并、合并、资本重组、重组、股本再分类、股票拆分或类似对其资本结构的更改;

(iv) 转让、发行、卖出、设定抵押权或处分任何集团公司的股本利益，或授予购买股份或以其他方式取得任何集团公司的股票或其他证券的选择权、认股权或其他权利，每种情况，都不得通过除与任何公司福利计划或其下的任何奖励计划所允许的方式进行，在此日期之前已存在;

(v) 设立、采纳、修改或终止任何公司福利计划或设立任何新安排，该安排（如果在此日期生效）将构成公司福利计划，或采取任何行动，以实质上增加其员工或公司董事、顾问或独立承包商的薪酬或费用比率，以外的方式但根据任何公司进行所需福利计划，其他合同安排或适用法律;

(vi) （A）增加或加快或承诺加快向任何集团公司的当前或前任员工、公司董事、其他服务提供者提供的报酬或福利的基金、付款或授予，包括在任何福利计划下或任何其他受益或报酬计划下的报酬或福利，协议、合同、计划、政策或安排，除非根据这些福利计划的条款或任何其他受益或报酬计划的条款合同、计划、政策或安排生效日之日。（B）授予或宣布任何现金或股权或以股权为基础的奖金、续任、控制权变更、过户、分手或类似报酬，以及支付给任何当前或前任员工、董事或其他服务提供者，工酬或增加薪金、奖金或其他报酬和福利可支付给任何集团公司的任何当前或前任员工、董事或其他个人服务提供者（或其各自的受养人或受益人）的金额; （C）聘用、提拔或聘用其他进入任何现有员工集团公司的雇用或顾问协议或安排，其年薪现金收入机会将超过250,000美元，或（D）解雇任何集团公司的员工、董事或其他服务提供者，除非有理由，其年薪资机会将超过250,000美元;

(vii) incur, create, assume or otherwise become liable for any indebtedness for borrowed money in excess of $150,000 in the aggregate;

(viii) acquire, by merger, consolidation, acquisition of stock or assets, or otherwise, any business or division thereof;

(ix) make any capital expenditures or commitments for capital expenditures other than expenditures made in the Ordinary Course and which do not exceed $250,000, individually or in the aggregate;

(x) (A) enter into any Material Contract or Real Property Lease except for (x) renewals of such Material Contract or Real Property Lease in the Ordinary Course in accordance with its terms and (y) any Real Property Lease that is entered into in the Ordinary Course and contains obligations of the Group Companies not in excess of $150,000 and (z) Material Contract that is entered into in the Ordinary Course and contains obligations of the Group Companies not in excess of $250,000, or (B) amend or modify in any material and adverse respect or voluntarily terminate (other than in accordance with its terms) any Material Contract or Real Property Lease;

(xi) except in the Ordinary Course, sell, lease, license (except for 非独家 licenses where the grant of rights are not material to, any performance under each such agreement), transfer, assign, abandon, or dispose of any Company Owned Intellectual Property;

(xii) 在收购后，和解或处理任何引发对集团公司付款可能超过$150,000或对任何集团公司施加非金钱救济的诉讼（应理解为惯例的保密和合作条款不应被视为非金钱救济);

(xiii) 在厂商集团当前使用的会计方法、原则、分类或惯例上做出任何重大变更，除非按照GAAP或适用法律的要求或超过应付帐款或其他负债的截止日期或该负债本应在正常过程中支付的日期延迟支付;

(xiv) (A) 更改任何重要税务会计方法或做出、更改或撤销可能对收购日后任何税务期开始对集团公司产生重大不利影响的任何重要税务选择，(B) 解决对收购日后任何税务期对集团公司产生重大不利影响的任何税务请求或评估，(C) 与政府实体签订关于任何集团公司的税务协议，或(D) 向政府实体请求关于任何集团公司税务的裁定; 或

(xv) 授权、承诺或同意采取上述任何行动。

(c) 买方和卖方确认并同意：(i) nothing contained in this Agreement shall give Buyer, directly or indirectly, the right to control or direct the Group Companies’ operations or the Business prior to the Closing, (ii) prior to the Closing, Seller shall exercise, consistent with the terms and conditions of this Agreement, control and supervision over the Group Companies’ operations and the Business and (iii) no consent of Buyer shall be required with respect to any matter set forth in this 第 6.1 or elsewhere in this Agreement to the extent that the requirement of such consent would violate any applicable Law, 提供 that if Seller relies on this subpart (iii), Seller shall provide notice to Buyer of the action taken upon such reliance as soon as reasonably practicable following taking such action.

第6.2节税务事项.

(a) 报税准备.

(i)卖方应及时准备并向适当政府实体提交，或促使及时准备并提交，所有联合纳税申报以及有关卖方合并税款的所有纳税申报，以及在截至日之前（即确实取得的任何展延考虑内）由或关于集团公司应当建档的所有纳税申报（在本条款(i)述及的纳税申报之外的纳税申报（本条款(ii)述及的纳税申报，“ Tax Returns”）。所有Pre-Closing纳税申报应按每个集团公司过去有关该类项目事项的实践方式准备，除非适用法律另有要求。卖方应提供任何前交割 Tax Returns”。所有 Pre-Closing Tax Returns应根据过去每个集团公司有关该项事项的惯例方式处理，除非适用法律另有要求。卖方应提供任何收盘前将收入所得税退税申报书提供给买方，供买方审查并在提交前至少二十（20）天通知（或在提交前尽量及早通知），并卖方应诚信考虑及时收到的买方就此提出的一切合理意见。

（ii）买方应及时准备并提交，或委托及时准备并提交，团体公司（不包括任何联合税务申报书或与卖方合并税务有关的税务申报书）的所有本交易日后应提交的税务申报书。收盘前本交易日后应提交的每一个税期(每个“买方准备的申报书（以下简称“Buyer Prepared Return”）所有买方准备的申报书均应根据各团体公司对该等事项的过去常规做法进行处理编制，除非适用法律另有要求，或处理这些事项另有方式不被合理预计将余款现金购买价格（包括任何组成部分，包括债务）收盘前收入税、净工作资金和交易费用），增加卖方税款，或者以其他方式作为根据本协议对税款提出赔偿请求的根据。

(b) 税赋竞赛.

(i) 交割后，买方和卖方应及时通知对方，关于买方或其联属公司（包括集团公司）或卖方或其联属公司收到的通知，或有任何调查、索赔、税项通知或其他调整、评估、重决定、稽核或类似事件，涉及任何集团公司的任何税项交割前税期（交割前税务争议）。卖方有权独占地控制任何交割前就任何卖方合并税项或合并税务申报之税务争议。买方将有权控制任何其他交割前税务争议。

（ii）在本第6.2（b）条款与的条款不一致之第9.3(a) 第6.2(b) 应负责管理关于 Pre-Closing 税务争议。

(c) 发帖后流程买方将不得且不得促使其联属公司或任何集团公司采取以下任何关于税收或税务申报事项的行动，未经卖方事先书面同意（此等同意不得被不合理地扣留、条件抑或延迟），在任何此等行动可能合理预计会导致降低最终现金收购价（包括任何组成部分，包括负债、收入税、净营运资本和交易费用）。结束前所得税、净营运资本和交易费用），增加卖方税收，或者在税务项目下否则成为本协议的赔偿要求基础：（i）提交或促使提交，任何集团公司的任何税务期间的任何税务申报的任何重编或修订，修改，或退税申请，前交割税收期ii）对任何集团公司作出或更改任何税收选择结束前结束前对任何税期(或对任何影响任何税期的事项 Pre-Closing 税期)，(iii)延长或放弃任何集团公司的税务或税务申报的时效

对任何集团公司的税务或税务申报进行Pre-Closing税期的时效 Pre-Closing 税期，(iv)为任何集团公司申报税务申报结束前在该集团公司历史上未提交税务申报的司法管辖区内的税期间，（v）与政府机构展开讨论或检查，或就集团公司的税务或税务申报进行任何自愿披露，以结束前税期间或（vi）改变任何会计方法或采取转移课税收入的集团公司，从结束后的税期转移到结束前税期，或将扣除额或亏损从结束前在交割日之后，卖方不得且不得使其联属公司或集团公司进行根据本协议所规定之交易而就税务法第336条或第338条作选择，除非适用法律另有要求。

(d) 合作事项。在交割日之后，卖方应确保，买方应使该集团公司及其各自联属公司（i）在向任何税务部门办理税务报告或任何审计或其他检查，或涉及任何集团公司或其联属公司之税务的司法或行政程序时，提供对方及其联属公司所合理要求的协助，并（ii）保留并向对方和其联属公司提供合理查阅（经对方及其联属公司合理要求）与此类税务事项有关的与该等纪录和资料合理相关的权利，并以互相方便的方式提供员工以提供进一步资讯和说明任何在此提供之重要资料，提供以不合理干扰交易方业务之方式进行。在此要求协助方应负担向对方提供此等纪录和资讯产生的任何合理邮费支出。

(e) 过户税所有与本协议所筹划的交易有关的转让、文件、销售、使用、印花、登记、增值税、资本利得和其他类似税费（包括任何罚款和利息）均应由买方和卖方各承担百分之五十（50%），并于到期时支付，前提是卖方在交割日期之前对任何集团公司转让资产所需支付的任何转让税应由卖方承担。如有任何应付的转让税，依适用法律规定负责的一方将支付该转让税并提交所有必要的税务申报和其他相关文件，并及时提供税务申报副本给另一方。在法律要求的范围内，另一方将使自身及其联属公司参与签署此类税务申报和其他相关文件。未支付的一方应及时提供付款方其应负担的任何此类转让税的份额。双方应合理合作以获得任何可能的豁免并减少任何适用的转让税。非居民本协议所订立之交易所产生的所有转让税、文件税、销售税、使用税、印花税、登记税、增值税、资本利得税及其他类似税费（包括任何罚款和利息）（统称“税款”）应于到期时由买方和卖方各承担百分之五十（50%），提供买方和卖方。然而，卖方对转让资产给任何集团公司的转让所应支付的任何转让税，应由卖方承担。若有应支付的转让税，根据适用法律，应负责的一方将支付该转让税并提交所有必要的税务申报和其他相关文件，并及时提供该类税务申报副本给另一方。在适用法律要求的范围内，另一方将确保自身及其联属公司加入签署任何此等税务申报及其他相关文件。未支付方应及时向付款方支付其应承担的任何转让税份额。双方应合理合作以获取任何可得之豁免及减少任何适用的转让税。过户税未支付方应及时向付款方支付其应承担的任何此类转让税份额。双方应合作获取任何可能的免税待遇及减免任何适用的转让税。未支付方双方应合理合作以获取任何可能的豁免并减少任何适用的转让税。

(f) 税务分担协议所有集团公司与非集团公司（包括卖方集团的任何成员）之间的所有税务分担协议或类似协议（并非在业务过程中签订的涉税性质不为主要目的的商业协议，无论口头还是书面，明示或默示）应于交割前立即终止，交割后，集团公司及卖方集团不得受其约束或承担任何责任。

(g) 预期的税务处理双方意图，就美国联邦所得税以及适用的州和地方所得税，根据本协议从卖方向买方出售股份被视为《代码》第1001条（或州或地方或税法的任何对应或类似条文）下的交易，并且每方应根据此种处理方式提交其美国税务申报表，除非根据《代码》第1313(a)条（或任何对应的州或地方或税法的类似条文）中“决定”的含义而另有要求。

(h) 增加研究活动的抵免尽管本协议中的任何内容相反，《代码》第41条（或任何对应的州或地方税法的类似条文）中的任何可控制集团成员公司成为该税年度（或其部分）的一员团体时，控制织产生的研究活动增加抵税额将由卖方集团的指定成员确定。交割后，指定成员在计算任何该税年度（或部分）的团体抵税额后，卖方应尽快向买方提供一份清单，列明指定成员诚信确定分配给集团公司的部分团体抵税额（“公司研发税额抵免），计算方法，以及指定成员认为必要合理地报告公司研发税额抵免在任何由买方准备的申报中的资讯。买方应根据卖方所提供的时间表，准备每份由买方准备的申报，除非适用法律的变更或代码第1313(a)条的"确定"要求另外。如果卖方重算或在审计或类似情况下调整任何公司研发税额抵免的金额，卖方应向买方提供更新后的时间表，列明经重算或调整后的公司研发税额抵免金额，买方应根据更新后的时间表准备或修改所有适用的由买方准备的申报。

第6.3节取得资讯；帐册与纪录；与客户及供应商联络；保密.

(a) 从本协议日期起至最早的交割日期和根据其条款终止本协议时，在买方要求时，为促成本协议所预期的交易，卖方应（i）向买方、其律师、财务顾问、审计师和其他经授权代表人（依惯例受此类代表人在此文件下所需之授权函的约束）提供合理的正常营业时间内进入集团公司的办公室、财产、帐册和纪录及（ii）根据适用法律和所涉集团公司受约束的保密协议中的限制，且不泄露根据法律顾问建议，合理预料将导致律师-客户特权或其他法律特权遗失，或违反适用信息隐私法律的资讯，向买方、其律师、财务顾问、审计师和其他代表人（依惯例受此类代表人在此文件下所需之授权函的约束）提供财务和营运数据以及其他与集团公司或业务相关的资讯，这些人或机构可以合理地请求，前提是该进入或披露不会不合理地干扰业务的正常运作；提供 that Buyer shall not be permitted in connection with any such request to perform any environmental sampling or testing at any real property owned or leased by any Group Company, including sampling of soil, groundwater, surface water, building materials, or air or wastewater emissions.

(b) Buyer agrees that from the date of this Agreement through the earlier of the Closing and the termination of this Agreement in accordance with 第八条款, it is not authorized to and shall not (and shall not permit any of its Affiliates or Representatives) contact or communicate with the employees, customers, providers, service providers or suppliers of the Group Companies without the prior consultation with and written approval of Seller.

(c) All information provided to Buyer and its authorized Representatives pursuant to 第6.3(a) 按照保密协议的条款，「应当视为机密信息」的内容在此参照并纳入本协议。

(d) 卖方同意，在交易日起算两（2）年内，应当且应当要求其代表保持并保密解释、执行、违约或终止本协议事项，本协议中构想的所有协议以及本协议中构想的交易以及涉及买方及其联属公司、业务或群公司的任何机密或专有信息（「机密买方信息」，应当不得且应当要求其代表不得将机密买方信息用于任何理由或目的，除非标的法律或相应命令要求进行机密披露并在可能且合法的情况下提前书面通知该使用或披露，以便买方自行承担费用，寻求保护令或其他适当救济措施，并且卖方应当合理协助、买方自行承担的费用与买方及买方代表一起尝试获取此类保护令或其他救济措施；根据需要若卖方取得外部法律顾问的意见证实该信息的披露在法律上有要求，则卖方仅可在法律要求范围内披露该信息；提供」提供, 进一步说明, that the term “Confidential Buyer Information” shall not include information that (i) becomes available to Seller or any of its Affiliates on a 非保密 basis from a source other than Buyer or its Representatives, and the source of such information was not known by the disclosing party to be bound by a contractual obligation of confidentiality, or (ii) is publicly available as of the Closing Date, or which becomes publicly available after the Closing Date through no breach of Seller or its Representatives of the provisions of this 第 6.3(d).

(e) Buyer agrees that for a period of two (2) years from the Closing Date it shall, and shall cause its Representatives to, hold and maintain the confidentiality of, matters regarding the interpretation, performance, breach or termination this Agreement, all of the agreements contemplated by this Agreement and the transactions contemplated hereby and the confidential or proprietary information concerning Seller and its Affiliates other than the Business and the Group Companies (the “Confidential Seller Information”), and shall not, and shall cause its Representatives to not, use, disclose or cause or permit to be used or disclosed to any third party (other than, on a confidential and as-needed basis, to Buyer’s attorneys, accountants and other professional advisors) any of the Confidential Seller Information for any reason or purpose

whatsoever, except to the extent any disclosure of Confidential Seller Information is required by Law or appropriate Order and sufficient advance written notice of such use or disclosure, if reasonably practicable and permitted by Law, is provided to Seller so that Seller may seek, at its own expense, a protective order or other appropriate remedy and Buyer will reasonably cooperate, at Seller’s cost and expense, with Seller and Seller’s Representatives in any attempt by Seller to obtain any such protective order or other remedy; 提供若买方获得外部法律顾问的建议，确认披露此类信息在法律上是必要的，则买方仅可在必要的范围内披露该信息；提供此外，“机密卖方信息”一词不包括（i不是通过卖方或其代表，而是来自于其他来源，且披露该信息的当事方不知道该信息的来源受约束于保密合约，或（非保密）在交易完成日期之后，或者在此之后，因买方或其代表未违反本协议的规定而变为公开信息ii及是公开的。第 6.3(e).

第6.4节努力实现.

(a) Each Party shall, and shall cause its Affiliates to, prepare, as soon as is practical following the date of this Agreement, all necessary or advisable filings in connection with the transactions contemplated by this Agreement under the HSR Act or any other Laws, including Competition Laws and Required Regulatory Approvals relating to clinical laboratory Licenses, prior to the Closing Date, including as set forth on 第 6.4 of the Company Disclosure Letter, to consummate the transactions contemplated by this Agreement, promptly supply the other Party with any information which may be reasonably required in order to prepare such filings, and coordinate, cooperate and consult with the other Party in making such filings. Each Party shall, and shall cause its Affiliates to, submit the required filings as soon as practicable, but, with respect to filings under the HSR Act, in no event later than ten (10) Business Days after the date hereof; 提供 that, in the event there are changes to the notification form required pursuant to the HSR Act that take effect after the date hereof, then the Parties shall mutually agree on an appropriate deadline for making the filings required pursuant to the HSR Act, which may exceed ten (10) Business Days following the date of this Agreement. Each Party shall respond as promptly as practicable to any requests by any Governmental Entities for any additional information or documentary material with respect to the transactions contemplated by this Agreement, and coordinate, cooperate and consult with the other Party in making any such responses. Without limiting the foregoing, (i) 出售方、收购方及其各自的联属机构不应撤销并重新提交任何HSR申报文件，在HSR法案或其他竞争法律下延长任何等待、审查或相应期限，或与任何政府实体达成协议，不就在未得到对方当事人的事先书面同意下，暂缓完成本协议所规划之交易，除非获得对方的事先书面同意，该同意不得遭未理由地拒绝、以条件或延误。(ii) 收购方应尽合理努力采取一切必要或合理建议行动，或可能根据任何政府实体要求，以迅速完成本协议所规划之交易，包括(A) 在结束后或买方或其联属机构之任何实体、设施或资产，授权、出售或以其他方式处置，或提议、谈判、承诺并通过认可裁定、保持分开命令或其他方式，同意出售、B) 终止、修订或转让现有关系及合同上的权利和义务（除将导致对第三方合约义务违反的终止外），(

C) 修改、转让或终止现有的许可证或其他协议（除将导致对第三方许可证或其他协议违反的终止外），并签订新的许可证或其他协议及(D) 进入其他安排，以完成本协议所规划交易的成立，以防止之前的禁令、临时限制令或任何诉讼或程序中的其他令遽止成立，并且在终止日期之前完成该交易的解散; 提供, notwithstanding anything contrary in this Agreement, that such action described in this 第6.4(a)(ii) does not have a material adverse effect on Buyer or the Group Companies or Buyer’s ability to receive the reasonably anticipated benefits of the transactions contemplated by this Agreement. All filing fees incurred in connection with the HSR Act and any other Competition Laws in connection with the transactions contemplated by this Agreement shall be borne by Buyer.

(b) Each of Seller and Buyer shall (i) promptly notify the other Party of any material or substantive written or oral communication made to or received by either Seller, Buyer or the Group Companies, as the case may be, any Governmental Entity regarding any of the transactions contemplated by this Agreement, (ii) subject to applicable Law, permit the other Party to review in advance any proposed written communication (including any proposed analyses, briefs, correspondence, memoranda, notifications, presentations, proposals, submissions, white papers or documents submitted therewith) to any such Governmental Entity and consider in good faith the other Party’s reasonable comments, (iii) give the other Party prior prompt notice of any in person meeting, video conference or other communication with a Governmental Entity and not participate or agree to participate in any substantive meeting or discussion with any such Governmental Entity in respect of any filing, investigation or inquiry concerning this Agreement or the transactions contemplated by this Agreement unless it consults with the other Party in advance and, to the extent not prohibited by such Governmental Entity, gives the other Party the opportunity to attend, (iv) furnish to the other Party copies of all correspondence, filings and written communications between them and their Affiliates and their respective Representatives, on the one hand, and any such Governmental Entity or its respective staff, on the other hand, with respect to this Agreement and the transactions contemplated by this Agreement (and, in the case of oral communications, advise the other Party of the contents thereof); provided that any material or information required to be provided by one Party to the other pursuant to this 第 6.4 可能会（A）根据合约安排进行适当的保密（1）为了保持法律特权，或（3）删除关于卖方、买方或集团公司估值的引用，以及（B）被指定为“仅外部法律顾问可见”，在这种情况下，此类信息和材料只能提供给收件人的外部法律顾问，并且未经提供方或其法律顾问事先书面同意，该外部法律顾问不得将此类信息披露给其他人，包括收件人的其他代表。

（c）不限制任何一方在本协议下的权利第 8.1 在本协议下的第中不采取行动之外的权利的情况下，在任何政府机构或其他人士开始对本协议构想的交易的有效性或合法性提出质疑，寻求延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止实现本协议构想的交易，或寻求与此有关的损害赔偿时，各方同意合作，尽最大努力防御该等主张、行动、诉讼、调查或其他程序，并在任何永久、临时或临时禁令、决定、指令、判决、裁定或法令被作成或颁布，或合理预计将被作成或颁布的事件时

在任何种类的程序或调查中，合理可预见会导致按照本协议条款实现本协议构想的交易非法或将延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止实现本协议构想的交易时，采取任何和一切必要或适当的步骤（包括上诉以及提供保证金）进行抗辩、撤销、修改、撤回、停止、预防、消除或移除该等实际、预期或受威胁的禁令、决定、指令、判决、裁定或法令，以允许按照本协议构想的交易尽可能接近本协议所构想的时间表进行，并就本协议构想的交易的其他障碍进行合理合作。

(d) 各方同意在根据公司交易披露函第3.13(a)条及公司交易披露函第3.9(a)条所述的实质合同或房地产租赁所预期的交易方面获得可能需要的其他第三方同意和批准而合作。尽管本协议中任何条文可能有其他规定，但本协议中无任何内容应义务任何集团公司或被解释为义务任何集团公司为了获取任何第三方在任何合同或其他事项下之同意或批准而进行支付，或被要求进行支付。尽管本协议中可能有其他规定，但买方同意任何集团公司或其相关联公司对买方因未获取任何此等同意而产生的任何责任均不负任何义务，且本协议中的任何陈述、担保或承诺均不构成或被认为构成违反，也不应被认为未满足任何条件以及任何终止权应被认为因此失效。第 3.13(a) 公司披露信函第3.13(a)条第 3.9(a) 公司披露信函第3.9(a)条，此条条款规定，尽管协议中可能有其他规定，但买方同意任何集团公司或其相关联公司对买方因未获取任何此等同意而产生的任何责任均不负任何义务，且本协议中的任何陈述、担保或承诺均不构成或被认为构成违反，也不应被认为未满足任何条件以及任何终止权应被认为因此失效。

(e) 在交割之前，买方不得，并且应使其相关联公司不得通过合并或并购，或购买该个人或部分个人的主体的大部分资产或股权，或以任何其他方式，取得或同意取得，如果就该等收购、合并或并购签订最终协议或实行该等收购、合并或并购将合理预期会重大延迟或阻碍本协议所预期的交易的实施。

第6.5节赔偿和保险.

(a) 买方同意所有现时或曾任任何集团公司的董事、高级主管和雇员的豁免或豁责权利（每一位，连同该人的继承人、遗嘱执行人或管理者，统称为「D&O被保障方」，根据每个集团公司的组织文件或截至本协议日期在公司披露函第第附表「6.5」所载的赔偿协议，以及其他生效的赔偿协议（下称“赔偿协议有关于交割日前发生的任何事宜，应继续全力有效，并且集团公司将在交割后履行和履行集团公司提供此等补偿和免责义务。在适用法律允许的最大范围内，此等补偿应为强制性而非任意性，并且相关集团公司应根据其公司章程或相关补偿协议，向D&O受保护方提供支付与此等补偿有关的费用。自交割之日起，为期六(6)年，集团公司公司章程所载的补偿和责任限制或免责规定不得修改、废除或以任何方式修改，其结果将对于在此等个人的补偿权利构成不利影响，此等个人于交割日或任何在交割之前时任何集团公司的董事、高级管理人员、员工或代理人。除非该等修改为适用法律所要求，买方应该并应要求相关集团公司及其联属公司和代表在产生补偿的任何索赔的辩护中合作，根据这

集团公司公司章程的条款不得修改、废除或以任何方式修改，其结果将对任何在交割日或在交割之前时担任任何集团公司董事、高级管理人员、员工或代理人的个人在此等补偿权利构成不利影响，除非适用法律要求进行该修改。买方应确保并应该要求相关集团公司及其联属公司和代表合作防御根据此第 6.5.

(b) 买方应该，或应该要求相关集团公司，提前并支付所有合理费用，包括可能由任何D&O受保护方在执行此第 6.5; 提供中规定的补偿和其他义务而产生的合理费用，包括合理的律师费用，如果发现此等D&O受保护方不可上诉如果由有管辖权的法院发出命令认为某人无权获得此处所载的赔偿或其他权利，该人应该偿还所提前支付的费用和开支。

(c) 卖方应导致集团公司购买和在交割之日起及之后六(6)年期间保持有效，而且不间断其之下的直接及首席责任保险覆盖，就那些在本日或交割日两者之间的时段内在任何集团公司的直接及首席责任、雇用实践责任和受托人责任保险政策下受保护的人物受益的“尾随”保单提供保障，董事及首席责任尾随保单”。该董事及首席责任尾随保单应当提供的保障至少与集团公司目前的董事及首席责任保险政策所提供的保障相等，由一家或多家拥有不低于目前保单核保公司A.m. Best等级的保险公司承保；提供, 但是再者，该董事及首席责任尾随保单的年度保费绝不得超过目前有关集团公司代表或代表进行付款的年度保费金额的300%，明白若支付该保险覆盖的年度保费超过该金额，卖方应当获得保费相同的最大保障的保单。

(d) D&O受保护方拟作为本协议的第三方受益人。部分 6.5。本集团公司根据本第 6.5 不得以有损于这位第 6.5 之权利的方式终止或修改，而未经该等人的同意。不负疑义，这第 6.5 根据本协议拟定的交易完成后，条款应继续有效并对买方的所有继受人和受让人具有约束力。

(e) 本协议中的任何内容均不拟、不应被视为、也不应释放、放弃或损害任何与管理人、董事及高管保险索赔相关的权利，无论该保单是存在还是曾经存在于任何集团公司或其任何管理人、董事或高管身上。双方明白并同意，在此规定的赔偿并非优先于或取代该等保单下的任何索赔。第6.5(e) 并非在任何此类保单下的索赔之前，或代替该等索赔。

(f) 假如买方、集团公司或其各自的继受人或受让人与其他人合并，并且不会成为此合并或兼并中持续存在或生存的公司或实体，或向任何人转移其全部或主要财产和资产，那么，在任何这种情况下，有必要确保买方或集团公司的继受人或受让人需承担本协议中规定的义务。i并非在任何此类保单下的索赔之前，或代替该等索赔。ii(f) 假如买方、集团公司或其各自的继受人或受让人与其他人合并，并且不会成为此合并或兼并中持续存在或生存的公司或实体，或向任何人转移其全部或主要财产和资产，那么，在任何这种情况下，有必要确保买方或集团公司的继受人或受让人需承担本协议中规定的义务。第6.5（f）.

第6.6节记录保存收盘后，买方应确保并需直到收盘日期第七（7）周年，使集团公司，直到收盘日期第七（7）周年，遵守与记录保存及保存相关的所有适用法律事宜，遵守所有适用法律。^日收盘后，买方应确保并需直到收盘日期第七（7）周年，（a在所有重大方面遵守有关记录保存和保留的所有适用法律。b保留关于业务和集团公司于交割日期存在的所有书籍、记录和其他文件，并在适用集团公司的正常工作时间内，以及在合理要求和合理事先通知的情况下提供给卖方（由卖方自行负担费用）进行检查。

第6.7节担保替换在或在交割之前，买方应该尽其合理最大努力a为了替换，安排替代信用状、担保和其他义务，取代i由卖方或其联属公司（仅限非单独由集团公司）订立，与业务或集团公司的义务有关的任何信用状、担保、财务担保、保证金、履约保证金和其他合同义务（统称为“信用支持安排”）信用支持安排”) outstanding as of the date hereof and scheduled in 第 6.7 of the Company Disclosure Letter and (ii) any Credit Support Arrangements entered into in the Ordinary Course on or after the date of this Agreement and prior to the Closing, in compliance with 第6.1（b） and of which Seller has promptly, and in no event later than the Closing, notified Buyer in writing or (b) assume all obligations under each such Credit Support Arrangement, obtaining from the creditors or other counterparties thereto full releases (in a form reasonably satisfactory to Seller) of all parties liable, directly or indirectly, for reimbursement to the creditor or fulfillment of other obligations to a counterparty in connection with amounts drawn under such Credit Support Arrangements; 提供如果在收盘时，任何信用支持安排未能被取代或生效，买方应对卖方及其联属公司进行赔偿，并使其免受在收盘后因该信用支持安排而遭受的任何责任或其他损害。

第6.8节释放.

(a) 自收盘之日起生效，买方代表自身及其过去、现在或将来的继受人、转让人、雇员、代理人、股东、合伙人、联属公司（包括收盘后的集团公司）及其各自的代表（包括他们过去、现在或将来的官员和董事）（每一位为“公司释放方”）借此无条件且不可撤销地释放、赦免并永久解除卖方及其联属公司、以及各自的前任、继任、母公司、子公司和其他联属公司，及他们各自的现任和前任官员、董事、成员、经理、股东、雇员、代理人和其他代表，以及任何一位在收盘时或之前曾是集团公司董事的个人，免除任何一位公司释放方对于构成来自或关于卖方或其联属公司对集团公司拥有权或该董事作为这样的集团公司董事服务所产生的任何及一切诉讼、损害、账目和责任（包括律师费）（无论已知或不知、到期或未到期、疑似或未经怀疑、已清算或未清算、确定或悬而未决、直接或衍生），除了任何前述中列明在、根据本协议所述的事项、本协议所预期的交易、在收盘之时存在的任何其他双方之间的合同，卖方及其联属公司，一方，以及一位公司释放方，另一方，或由于此类公司释放方的侵占、违法行为、被集团公司雇用或诈欺所引起。公司释放方据此承诺不得，并将尽最大努力促使其他每位公司释放方不得，直接或间接，根据本

协议针对本次第6.8(a)，基于所提供的任何资料。

(b) 自收购完成生效之日起，卖方代表其自身及过去、现在或未来的继受人、受让人、雇员、代理人、股东、合伙人、联属公司及其各自的代表人（包括其过去、现在或未来的高级管理人员及董事）（每位，一“卖方释放方”）特此不可撤销且无条件地释放、赦免并永久免除买方及其联属公司（包括，在收购完成后，集团公司）、以及其各自的前任、继任、母公司、附属公司及其他联属公司，以及其各自的现任和过去的高管、董事、成员、经理、股东、雇员、代理人和其他代表人，以及收购完成前或时为买方董事的任何个人，免除任何卖方释放方所持有的所有行动、损害、账户和责任（包括律师费），无论已知或未知、已成熟或未成熟、疑似或未疑似、有形或无形、确定或存有条件、直接或衍生、除非依据本协议或本次交易所涉及的事项或其他存在于收购完成时之买方及其联属公司之间的任何合同一方和卖方释放方另一方之间的、或因该卖方释放方的挪用、非法行为或诈欺而产生在内的上述任何事项。卖方释放方不可撤销地承诺，并将尽合理努力使每位其他卖方释放方停止，以直接或间接方式主张任何索赔，或对根据本第6.8(b)，基于任何事项此处释放。

(c) 没有限制第6.8(a)条和 (b)，关于被释放的索赔，卖方和买方各自代表自己和每一名卖方释放方和公司释放方，特此明确放弃加利福尼亚州民法第1542条（“加利福尼亚民法”）以及任何适用司法管辖区中禁止或限制放弃未知索赔的1542条民法及类似法律或普通法原则。加利福尼亚民法第1542条如下：

“一般释放不适用于债权人或释放方在执行释放时不知晓或怀疑存在于其有利的此时，如果他或她知悉，就会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。”

尽管加利福尼亚州民法第1542条的规定或任何类似之法律或普遍法律原则在任何适用管辖区中，为了实现释放方的全面释放和免除，卖方和买方各自代表自己和每个卖方释放方和公司释放方明确承认，前述释放旨在包括所有该等卖方释放方或公司释放方，具体案由数据并不知情或怀疑对方释放方（包括未知和可能的要求），并且前述释放明确考虑了所有此类要求的消除（除本中明确标明的范围外）。

第6.9节保险覆盖从结业日之后，集团公司将不再以任何方式获得卖方或其联属公司持有的任何保险单所保险，也不再享有或从卖方或其联属公司的任何保险单中寻求利益或保险，除了仅限于集团公司独占持有的保险单之外，与任何在结业日之前向相关保险人妥善报告的有关事项有关，或是（a），此时应根据相关保险单和本协议的条款限制，根据保险单要求，此时自结业日之前发生的对应的任何索赔、事件或损失采取一步考虑度量，除非有法律规定的其他情况。卖方可视情况修改任何保险单和附属协议，以使其完成b由保险单要求，此时自结业日之前发生的对应的任何索赔、事件或损失采取一步考虑度量，除非有法律规定的其他情况。卖方可视情况修改任何保险单和附属协议，以使其完成第 6.9; 提供，概不应视为影响可能未经保险公司同意无法转让的任何保险政策的转让。可用保险政策” 意指列于第 3.22 和第 6.9 公司披露信中并受本第 6.9.

(a) 上述款项中集团公司的权利受以下条件约束：

(i) 集团公司将独立负责通知任何和所有保险公司有关此类索赔并遵守所有政策条款和条件，以追讨和收取此类索赔。未经卖方书面同意，集团公司及其各自子公司不得修改、变更或放弃任何卖方、其一个或多个联属企业或其他被保人根据任何此类保险政策拥有的权利。集团公司将全权承担并对所有无保险、无涵盖、不可用或不可收取的金额（包括扣除额、自负额和类似概念相关索赔所需的任何成本）承担责任；卖方集团无义务返还或赔偿集团公司有关所有此类索赔的未投保、不涵盖、不可用或不可收取的金额（包括与超额负担、自我承保留额及其他类似概念有关的任何成本）。

(ii) 就集团公司在现有保险政策下提出的投保索赔或福利要求，卖方及其联属企业将有权但无义务监控或参与此类索赔。集团公司将对卖方及其联属企业因未成功的投保索赔、超出可用保额的成本、和／或被视为超出保额之索赔处理费用而直接或间接通过现有保险政策的保险人或再保险人产生的任何费用、成本或支出负责。集团公司及其各自子公司不得转让任何现有保险政策或任何现有保险政策下的任何权利或索赔。

(b) 尽管本协议中有任何相反规定，i）协议中任何内容均不会限制、放弃或撤销卖方或其联属企业的任何与集团公司或其他事项有关的保险覆盖的权利，且（ii）卖方及其联属企业将保留对现有保险政策和所有其他保险政策的专有控制权，包括耗尽、结算、解除、折让、买入回购或者就其任何保险单条款解决争议，并修改、调整或放弃任何该等保险单条款下的任何权利，而不论该等保险单是否适用于集团公司或其子公司可能提出或未来可能提出索赔的任何责任；提供集团公司及其附属公司将配合卖方及其联属公司就索赔及福利要求提供合作，并分享合理所需的信息，以便卖方及其联属公司按其认为合适的方式管理和处理其保险事宜。

(c) 根据本条款应支付的任何款项均不会影响、受到影响，或遭受抵销，以调整现金购买价。无论何时此第 6.9 将不影响、受到影响，或受到抵销，也不受设定现金购买价的任何调整。每当此第 6.9 如果结束后需要集团公司或其任何附属公司采取任何行动，则该要求将被视为买家承诺采取该行动或促使该集团公司或该附属公司采取该行动。

第6.10节员工福利事项.

(a) 结束日期之前，卖方应采取一切必要措施，将公司披露信函第6.10(a)部分列明的卖方员工（在交接日期当天聘雇的员工，或任何被聘用以替代任何此类员工的后续员工）的雇佣转移至集团公司，并且在结束日期之后，所有这些转移的员工将作为本协议的公司员工。结束日期之前，买方不得修改或修改（或向任何主要员工表明有意修改或修改）该主要员工的主要员工协议。

所有基金类型受限于第6.10(c)，结束后，买方应当或应使集团公司尽商业上合理的努力雇用每位公司员工，无论是月薪员工还是计时员工（包括因休假、节日、疾病、休假或短期残疾而缺席的每位员工），前述员工是在结束前由集团公司聘用，并且在结束当天和结束后仍然是集团公司的员工（每位，一位"持续雇员”) (i在收盘日期前立即生效，以与收盘日期前相同工作或具有可比类似地位、责任和地点的职位相同ii以至少与收盘日期前公司员工享有、按薪水或工资水平和目标现金奖金机会相当的薪水或工资水平和目标现金奖金机会iii)并提供与买方现有福利计划下为相似处境的买方员工提供的员工福利整体一致的员工福利（包括符合资格的退休和储蓄计划、医疗、牙科和药物计划和程序，但不包括现金激励补偿计划、股权激励补偿计划、递延薪酬安排、确定利益养老金或退休医疗福利、股权激励机会、保留或交易奖金或其它其他报酬）; 提供, 该尽管这里的任何相反规定，买方将能够全权裁定修改公司雇员的任何现金奖金计划，以股权激励报酬取代其中任何部分，只要这些修改保持

每位公司雇员现有奖金机会的价值。上述款(i)至(iii)所述契约应维持至2025年12月31日。在2025年，买方将向留任并在授予日期仍在公司内活跃就业的持续雇员限制性股票单位授予受限制股票单位（“RSU”）给每位持续雇员，前提是（i）授予日期的RSUs的价值应与这些持续雇员根据公司401(k)计划（以下所指）在2024年度所收到的雇主安全港格权配额的价值相当；（ii）此类RSUs应经买方董事会和买方的股权激励计划和奖励协议批准；（iii）RSUs应根据授予日期起始的一年服务基础汇缴期分配。

（c）买方应（i）商业上合理努力将收购日后公司雇员开始参加的福利计划办理，以承认（及包括）收购日前公司雇员（及其受养人和受益人）所支出的全部成本和开支，以满足适用自付额、部分支付，杂费条款和类似调整或限制在任何这类福利计划下的投保范畴，并豁免任何既有条件，需提供证明保险能力，良好健康或积极工作就公司员工而言，至少在公司福利计划下已达到的要求范围内兹豁免至公司关闭日期之前，ii至 2025 年 12 月 31 日，提供一项休假和节假日计划，其内容大体与关闭日前集团公司所提供给公司员工的相当；并iii按照所述公司披露信中关于公司员工的相关遣散安排，保持至 2025 年 12 月 31 日。第6.10（c）的公司披露信，关于一位公司员工的相关遣散安排，保持至 2025 年 12 月 31 日。

(d) With respect to each Company Employee, effective after the Closing Date, Buyer shall, or shall cause the applicable Group Company to, recognize, for purposes of vesting and participation (other than with respect to any defined benefit pension plans, equity-based compensation plans, deferred compensation arrangements, defined benefit pension or retiree medical benefits, or equity-based incentive opportunities) under all plans, programs and arrangements established and maintained by the Group Companies for the benefit of the Company Employees, all previous service with the Group Companies and their Affiliates, including the Group Companies, prior to the Closing Date to the extent such service was recognized under the corresponding arrangements covering such Company Employees including, for purposes of eligibility and vesting, except where credit would result in duplication of benefits.

(e) Seller and the Company shall adopt resolutions and take all such corporate action as is necessary to terminate each 401(k) plan maintained, sponsored or contributed to by the Group Companies (collectively, the “Company 401(k) Plans”), in each case, effective as of the day immediately prior to the Closing Date, and the Company shall provide Buyer with evidence that such Company 401(k) Plans have been properly terminated. As soon as reasonably practicable following the Closing Date or any subsequent date reasonably requested by Buyer, the parties shall cooperate to provide Company Employees an opportunity to effect a “direct rollover” (as described in Section 401(a)(31) of the Code) of their account balances (including then outstanding participant loans) under the Company 401(k) Plans to a 401(k) plan maintained by Buyer in the form of cash and participant loan notes, to the extent such distribution from the Company 401(k) Plan complies with applicable Law.

(f) Seller shall, or shall cause the Company to, pay all amounts accrued pursuant to each of the Company’s (i) Short-Term Incentive Plan through September 30, 2024 and (ii) Sales Incentive Plans through September 30, 2024 in the Ordinary Course prior to the Closing, in each case, as set forth in Appendix 6.10(f) to the Company Disclosure Letter.

(g) Seller shall, or shall cause the Company to, take any necessary actions, in accordance with applicable law and the terms of such bonus plans, to terminate each of the following bonus plans effective as of the Closing: (i) the Special Long Term Incentive Plan, (ii) the River Incentive Plan Retention Bonus Award and (iii) the KPSIP.

(h) With respect to any Company Benefit Plan, including any employee benefit plan that is transferred to the Company prior to the Closing, Seller and the Company shall have taken all necessary actions, in accordance with applicable Law and the terms of such Company Benefit Plans to cause the Seller and any participants who are not Company Employees (or dependents of Company Employees) (the “Retained Participants”) to withdraw from and cease to participate in the Company Benefit Plans prior to the Closing Date. Sellers shall be responsible for all Liabilities related to the Seller or the Retained Participants and shall promptly, but in no event more than 30 days after being notified by Buyer, reimburse Buyer in respect of any benefits that it is required to provide under the Company Benefit Plans to any Retained Participants and indemnify Buyer and its Affiliates for all Liabilities, costs, and expenses incurred on behalf of, or as a result of, the Retained Participants. Seller shall remain responsible for all Liabilities that relate to Retained Participants. Buyer shall be responsible for providing continuation coverage under the Consolidated Omnibus Reconciliation Act of 1986, as amended (“COBRA”) to (i) any participants who are former Company Employees (or dependents of former Company Employees) who are M&A qualified beneficiaries (as defined in Treasury Regulation Section 544.98亿9, Q&A-4(a)) 就本协议所规定的交易而言（“M＆A合格受益人”），以及（ii）对任何其他参与者（及其受抚养者），他们在离开公司前即时参与了由该公司赞助的健康福利计划，并且其COBRA合格事件发生在交割之前，前提是，提供COBRA续保给本条款（ii）中描述的任何此类参与者或受抚养者，导致买方或公司的增量成本（计算超过该参与者或受抚养者COBRA期限剩余的持续时间，不论该参与者或受抚养者实际上是否继续参加COBRA续保）将被纳入负债。

（i）本协议中的任何内容均不授予任何公司员工或任何其他人继续履行集团公司或其子公司聘雇或服务的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制正文公司、卖方、买方或其各自子公司的权利，这些权利在此明确保留，随时出于任何理由解雇或终止任何公司员工的服务，无论有无原因。除本协议中明文规定外，尽管本协议中可能有任何相反之处，但本条款不得被视为对公司福利计划或买方、集团公司或其各自子公司的员工福利计划的修改或其他修改。第 6.10 ）将i视为对任何公司福利计划或买方、集团公司或其各自子公司的员工福利计划进行的修正或其他修改ii，阻止集团公司、买方或其子公司根据其条款对任何公司福利计划进行修改或终止，iii任何集团公司的现任或前任服务提供商（或其受益人或受扶养人）均不创立任何第三方权利。

第6.11节公开宣告在本日期之前，各方已就与本协议所涉交易有关的内容互相同意发表新闻稿。在本日期之后，卖方和买方均不得发布或制作，或允许其各自的联属公司或代表发布或制作，关于本协议或本协议所涉交易的任何新闻稿或公开披露，均需取得对方的书面事先同意（该同意不得是无理拒绝、附加条件或延迟），除非可能是：a缔结本协议所涉交易所需的获得同意和批准，以及提供必要通知，（b适用于揭露方或其联属公司的法律、规则或法规（包括股票交易所或自律组织的规则）要求的，（并仅在此规定所要求的范围内）或（c按外部顾问的建议基于适用法律是明智的；但是在前述的子款（b）和（c）中，揭露方应尽力为对方提供合理机会在发布或制作该新闻稿或公共披露的前些时间内发表有关该新闻稿或公开披露的评论（并善意考虑任何此类评论），但这并不影响任何一方在发布或制作它合理认为根据任何法律、规则或法规（包括股票交易所或自律组织的规则）要求的，或明智的情况下作出任何公开披露的表达形式和性质方面的最终判断。尽管本协议中有相反的规定，买方、卖方及其各自的联属公司可以将交易信息在员工沟通中透露，保持与先前公开公告一致。

第6.12节代表 & 保固保险在买方选择就本协议中包含的陈述与保证或本协议中设想的或与本协议有关的任何证书或其他文件获得陈述与保证保险政策的情况下（“赔偿保险政策”),该R&W保险政策 (i) 应规定所有与该R&W保险政策有关的保费、承保费、经纪佣金和其他成本及费用应由买方独立承担，(ii) 不应设定“卖方保留”（如此词语在陈述与保证保险政策行业中常用），并且 (iii应当明确放弃对卖方及其相应的任何索赔代位权（但不包括欺诈案件）的任何要求。买方不得同意或以其他方式允许修改或放弃与上述条款（i）至（iii）中列明事项有关的R＆W保险政策的任何条款，除非经卖方事先书面同意。无追索权不得同意或以其他方式允许修改或放弃与上述条款（i）至（iii）中列明事项有关的R＆W保险政策的任何条款，除非经卖方事先书面同意。卖方应当，并应要求每个集团公司合理配合买方及其代表努力获得并约束R＆W保险政策，并满足相关条件。第 6.12 使用姓名；指定商标（a）双方承认并同意，除了关于已明确指定的商标之外

第6.13节双方承认并同意，除了关于已明确指定的商标之外.

尽第 6.13(a) of the Company Disclosure Letter (the “Assigned Trademarks”), the Seller Group are retaining all right, title and interest in and to any Trademarks owned by Seller or any of its Affiliates, including any Trademark that includes the word “Konica Minolta, Inc.”, “REALm

IDx, Inc.” or any derivative or abbreviation thereof (collectively, “卖家标记”). As soon as reasonably practicable after the Closing Date, but in any event within ninety (90) days after the Closing Date (the “过渡期买方应该，并应该要求其联属公司（包括集团公司）停止并中止使用卖方商标，包括从任何财产、建筑物、车辆或其他地点的所有标牌上或附加在上面移除卖方商标，并停止使用包含卖方商标的信头、发票、网站、营销或广告文件以及其他任何种类的材料。买方应该，并应该要求其关联公司（包括集团公司）确保在过渡期间内使用卖方商标的质量与卖方及/或其联属公司在交割日期之日使用的质量一致。

(b) 在交割日期后，买方及其关联公司（包括集团公司）应采纳不完全或部分包含卖方商标，也不会削弱或混淆性地类似于卖方商标的新公司名称、注册名称和注册虚假名称。

第6.14节进一步的保证；退款和汇款.

(a) 根据本协议的条款和条件，各方应该尽最大努力采取或促使采取所有必要的合理行动，根据适用法律，完成本协议构想的交易。在另一方合理请求时，各方应该并应该要求其各自的联属公司签署和交付额外的文件、文书、转让和保证，并采取进一步行动以执行本协议的条款及其他交易协议，并实现本协议构想的交易。

(b) After the Closing, if the Seller Group receives any refund or finds itself in possession of any other amount that is related to the Business or is otherwise properly due and owing to Buyer in accordance with the terms of this Agreement (in each case, other than with respect to Taxes), Seller promptly will remit, or will cause to be remitted such amount to Buyer.

(c) After the Closing, if Buyer receives any refund or finds itself in possession of any other amount that is related solely to the business of the Seller Group or is otherwise properly due and owing to the Seller Group in accordance with the terms of this Agreement, Buyer promptly will remit, or will cause to be remitted such amount to Seller.

(d) After the Closing, Buyer shall promptly pay to Seller any Tax Refund (and any interest received thereon from the applicable Governmental Entity) that is received by Buyer or any of its Affiliates (including the Group Companies) in respect of any Seller Taxes or the pending employee retention credit claim made by the Group Companies, less any 杂费 expenses incurred in connection with obtaining such Tax Refund. Buyer shall be entitled to all other Tax Refunds received after the Closing in respect of any Taxes of the Group Companies.

第6.15节。 Termination of Affiliate Transactions. At or prior to the Closing, Seller shall cause all Affiliate Transactions to be terminated, other than the Shared Contracts that are not otherwise replaced or assigned pursuant to 第6.18(b)，仅限于集团公司之间或之间的合同以及公司披露信中列明的联属交易。第 6.15 公司披露信的第2部分。

第6.16节非符合定性标准的征集; 非竞争. ¹

(a) 从此刻起至收盘日期后二十四(24)个月的期间，卖方不得，并应确保其附属机构（在收购之前，不包括集团公司）不得，直接或间接鼓励、诱使、招募、征求或试图鼓励、诱使、招募、征求雇用或独立承包，或聘用或独立承包任何涵盖员工；提供该前述限制不适用于（i）通过大众媒体广告、就业搜寻公司、在线工作板、开放工作博览会或其他类似手段对员工或独立承包商进行一般性搜索，这些手段并非明确针对这些涵盖员工，亦不适用于招聘任何作出回应或（ii）被买方或其附属（包括在收购后的集团公司）终止雇用或独立承包的任何涵盖员工，或者自愿于起士终止其在买方或其附属（包括在收购后的集团公司）的任何雇用或独立承包，每种情况至少在禁止行为之日之前十二(12)个月内。

(b) 从此刻起至收盘日期后二十四(24)个月的期间，卖方不得，并应确保其附属机构（在收购之前，不包括集团公司）不得，直接或间接：（i）就与任何集团公司进行业务的任何业务关系征求业务，或ii）鼓励、启动或参与有关终止、减少或其他对他、她或其与任何集团公司的关系或潜在关系的负面变更的讨论或谈判。业务关系” 意指在收盘日前十二(12)个月期间，与任何集团公司就业务有实质商业关系的任何客户、供应商、供应商、客户、经销商、许可证持有人或被许可证持有人，或其他在业务方面具有重要商业关系的个人或任何上述人的受让人。

(c) 自今日起至收盘日后三(3)年的日期，卖方（无论身份为员工、独立承包商、代理人、顾问、董事、股权持有人、成员、经理、普通合伙人或有限合伙人，或以其他身份）不得，也不得要求其联属公司（在收盘前，不包括集团公司）不直接或间接参与（包括通过直接或间接拥有股权、作为合资企业合作伙伴、服务提供商或顾问）在公司进行业务的任何地理区域内经营竞争性业务。竞争业务” 指的是在收盘日期当天与业务有关，整体或部分从事与公司进行的业务相同或基本相似的业务之商号，或在收盘日后公司正积极计划在与业务有关之新业务。尽管上述，本文中所载的限制不受影响。

尽管上述，本文中所载的限制不受影响。第6.16（c）不应被解释为禁止或限制卖方或其任何联属公司从（i）取得并持有任何公开交易所上市的具有竞争业务的任何人的已发行表决证券或相似股权不超过3％的利益，（ii）为参与竞争业务的任何人的子公司、部门或单位提供服务，（iii）提供与Quanticell萤光奈米粒子技术相关的解剖病理服务，或（iv）提供与GenMineTOP癌症基因组分析服务相关的临床和制药服务。

（d）尽管本协议中可能有相反之处，但上述禁止行为仍然有效。第第6.16(b)条款不得适用于(i)在此日期后转让给任何第三方的卖方或其联属企业的任何业务或运营（无论是通过股份或资产出售或其他方式），以及(ii)卖方的养老基金信托或类似的员工福利计划投资工具购买证券；提供所购买的证券仅用于投资目的，这些福利计划要遵守ERISA法规要求以提高投资决策的独立性。

第6.17节公司间服务协议. Prior to the Closing, Seller and Buyer shall cooperate in good faith and use commercially reasonable efforts to amend the term and consideration provisions of that certain Service Agreement by and between the Company and KMRI, dated as of September 1, 2024 (the “ISA”), with arms-length consideration for such services provided by the Group Companies thereunder not to exceed cost plus 25%; 提供, that this provision shall be disregarded in the event that the events set forth on Schedule 6.17 occur prior to the Closing and, in such event, this 第 6.17 应自动终止且不再具有任何效力。双方承认，根据ISA提供的许可证和服务对于KMRI业务的运作是必要的。

第6.18节分拆.

(a) 在此后之日期内，卖方和买方应尽快合理地合作，诚实忠告地（i）制定一个关于过渡服务协议规定的服务分离与迁移计划，以最小化该分离对卖方、集团公司和买方业务的影响，以及（ii）在此后的日期和交割日期之间检讨、修订和更新（如适当）过渡服务协议的时间表，任何经双方同意的修改和更新的时间表将取代过渡服务协议格式中附著的相应时间表。

(b) 就卖方或其联属公司与任何「非联属公司」缔结的合同而言，该合同使得卖方和其联属公司（除了业务以外的企业）的业务均受益（或承担负担），并且已列在非联属公司的业务均受益（或承担负担）的第三方合同有关第公司披露函件第6.18(b)(ii)条款（下称“卖方共享合同”）或以记名形式持有的公司普通股（每一个，“ 第公司披露函件第6.18(b)(iii)条款披露函（下称“Buyer Shared Contracts”) (the Seller Shared Contracts and the Buyer Shared Contracts, collectively, the “共同合同”), Seller and Buyer shall, and shall cause their respective Affiliates to, unless any such Shared Contract is the subject of a service under the Transition Services Agreement or as otherwise mutually agreed to by Seller and Buyer, use

commercially reasonable efforts to cause each Shared Contract to be assigned, partially assigned and/or replaced with a separate contract as of the Closing Date or as promptly as possible thereafter that (i) has substantially the same terms as the Shared Contract being replaced, (ii) solely in the case of the Seller Shared Contracts, has Seller or an Affiliate of Seller (other than the Group Companies) receiving contract rights and being bound by obligations that are substantially similar to those rights and obligations applicable to the conduct of the business of Seller and its Affiliates other than the Business prior to Closing or (iii) solely in the case of the Buyer Shared Contracts, has Buyer or an Affiliate of Buyer receiving contract rights and being bound by obligations that are substantially similar to those rights and obligations applicable to the conduct of the Business prior to Closing. Seller and Buyer shall cooperate with each other and provide each other with reasonable assistance in effecting such assignment or replacement of the Shared Contracts. After the Closing and until the earlier of (x) such time as each Shared Contract is assigned or replaced, (y) the expiration of such Shared Contract and (z) December 31, 2025, Seller and Buyer shall use their commercially reasonable efforts to cooperate in any reasonable and lawful arrangements designed to provide the benefits of such Shared Contract to Seller, Buyer and their respective Affiliates, as applicable, as contemplated herein, and Seller, Buyer and their respective Affiliates, as applicable, shall promptly pay or satisfy the corresponding liabilities and obligations to the extent such party would have been responsible therefor if such Shared Contract had it been so assigned or replaced.

第6.19条禁止招揽. During the period from the date hereof and continuing until the earlier of the termination of this Agreement and the Closing, Seller shall not, shall not authorize or permit any of its Representatives or controlled Affiliates to, directly or indirectly, (i) solicit, knowingly encourage others to solicit, or knowingly encourage, promote, facilitate, support or accept any discussions, proposals or offers that constitute, or could reasonably be expected to lead to, an Acquisition Proposal, (ii) enter into, participate in, maintain or continue any communications (except solely to provide written notice as to the existence of these provisions) or negotiations regarding, or deliver or make available to any Person any 未公开 information with respect to, or take any other action regarding, any inquiry, expression of interest, proposal or offer that constitutes, or could reasonably be expected to lead to, an Acquisition Proposal, (iii) agree to, accept, approve, endorse or recommend (or publicly propose or announce any intention or desire to agree to, accept, approve, endorse or recommend) any Acquisition Proposal, (iv) enter into any letter of intent or any other Contract contemplating or otherwise relating to any Acquisition Proposal or (v) submit any Acquisition Proposal to the vote of any shareholders of Seller (in each case of (i) through (v), other than with respect to Buyer and its Representatives). Seller shall, and shall cause its Representatives and controlled Affiliates to, (A) immediately cease and cause to be terminated any and all existing activities, discussions or negotiations with any Persons conducted prior to or on the date hereof with respect to any Acquisition Proposal, and (B) immediately revoke or withdraw access of any Person (other than Buyer and its Representatives) to any data room (virtual or actual) containing any 未公开 information with respect to the Group Companies in connection with an Acquisition Proposal and request from each Person (other than Buyer and its Representatives) the prompt return or destruction of all 未公开有关此集团公司的资讯先前已向该人提供，该提供是为了与并购提案相关。如果出卖方的代表之一，无论以他、她或其本身的身份还是以任何其他身份，采取任何出卖方根据此项义务而有义务阻止的行动。第 6.19 此时，出卖方对于授权或允许该代表采取行动而未经授权的行为，则在本协议的一切情况下，将被视为出卖方已违反。第 6.19.

第6.20节需要的通知在交易完成之前，出卖方或公司应发送所有根据合同所需的通知 6月20日行程此后，公司将及时通知买方有关此类通知的任何确认或反馈，并向买方提供其接收到的与此类合同相对方的副本。

第6.21节证券合作.

(a)

(i)卖方和买方应采取各方合理必要的行动，以使根据本协议出具的买方A类普通股组成的股份作价标符合Regulation D的506条或证券法第4(a)(2)条的免登记交易。每张表征买方A类普通股的证书，直至该证券不再受证券法限制为止，应附带一条与以下条文类似或效力相同的标签（连同适用的州证券法或其他相应的法律（如有）所要求的任何其他标签或标签）：

“本证书所代表的证券尚未根据1933年修订的证券法登记（以下简称 “1933 ACt”），不得在未经登记，或者在根据该法规定的登记要求的豁免类别下，进行提供、销售或转让、指定、质押或质设。”法案，并且不得提供、出售或以其他方式转让、指定、质押或抵押，除非根据该法规要求的登记或根据该法规要求的登记豁免。

(ii) Buyer shall use commercially reasonable efforts to (A) instruct its transfer agent to remove any restrictive legend set forth on (1) Seller’s shares of Buyer Class A Common Stock comprising the Initial Stock Consideration as promptly as reasonably practicable following the six (6)-month anniversary of the Closing Date, but in any event no more than two (2) Business Days after such six (6)-month anniversary, and (2) Seller’s shares of Buyer Class A Common Stock comprising the Remaining Stock Consideration as promptly as reasonably practicable following the release of such shares from 锁定 in accordance with the 锁仓协议 Agreement, but in any event no more than two (2) Business Days after such release of such shares from 锁仓 (B) deliver any other authorization, certificates and directions to the transfer agent (including, if reasonably requested, a medallion guarantee waiver and indemnity) which authorize and direct the transfer agent to issue such shares without any restrictive legend, in such form as may be requested by the transfer agent, and (C) cause its legal counsel to deliver the necessary legal opinions, if any, to the transfer agent in connection with the instruction under the foregoing clause (B) in such form as may be requested by the transfer agent; provided that Buyer’s obligation to remove legends under this 第6.21(a) 可能条件包括（x）卖方提供商合适并通常在去除限制性标签时需要的表述和其他文件（除了根据本条款（C）所构成的法律意见，该等意见将由买方的律师提供），以及（y）卖方向买方提供一封表示书，表示买家普通股A类构成的初始股份或剩余股份将在有效的注册声明书下或者合法的豁免情况下出售。

(b) 在收盘日期后合理时间内尽快进行，但无论如何不能超过收盘日后十（10）个工作日（“这家公司同意合理尽力使得从SEC宣布登记声明生效的日期到所有在该登记声明下列为可登记证券的证券根据美国证券法的一项登记声明或者根据SEC在证券法下制定的144条规则进行出售的日期之间，保持连续有效。“美国证券交易委员会”委员会的Form注册申报 S-1 （或证券法下当时可用的其他形式，“申报书”), with respect to the resale of the Buyer Class A Common Stock comprising the Stock Consideration (the “可注册证券”); 提供, 但是, that if the Regulation 」指2024年8月__日。 Financial Statements have not been provided by Seller as of the Closing Date, the Registration Statement shall be filed no more than ten (10) Business Days after receipt of the Regulation S-X Financial Statements from Seller. Seller shall furnish all information reasonably requested by Buyer and as shall be reasonably required in connection with the Registration Statement, including the plan of distribution to be included therein. Buyer shall use its best efforts to have the Registration Statement declared effective by the SEC as promptly as reasonably practicable but in no event later than sixty (60) days following the Filing Deadline (the “”）。公司还同意向投资者提供某些附带登记权。此外，根据登记权协议，公司要合理尽最大努力使得登记声明从SEC宣布登记声明生效的日期到该日期，即所有在该登记声明下的可登记证券根据美国证券法的一项登记声明或者根据SEC在证券法下制定的144条规则出售之日之间持续有效。”); 提供, that the Effectiveness Deadline shall be extended to ninety (90) days after the Filing Deadline if the Registration Statement is reviewed by, and receives comments from, the SEC. Buyer shall use its best efforts to keep the Registration Statement (or a successor registration statement on Form S-3) continuously effective pursuant to Rule 415 promulgated under the Securities Act and available for the resale by Seller of the Registrable Securities covered thereby until the earlier of (i) the date that is nine (9) months after the release of the Remaining Stock Consideration from 锁定 restrictions pursuant to the 锁仓协议协议之日期，需将所有可登记证券转售或转让予非关系第三方之日。

(d) 买方将准备并向SEC提交任何修正、后续有效修正或登记声明文件或相关招股章程的补充，如有必要，以保持协议所要求的登记声明文件的有效性，并遵守《证券法》和《交易法》（Exchange Act）的有关规定，以确保所有所覆盖的可登记证券的分发。买方应及时通知卖方有关登记声明文件的任何后续修订，除参考文件外，已向SEC提交及/或已生效或已签发接收确认的修正或招股章程的任何后续补充，以及SEC表示需要对登记声明文件或招股章程进行任何修正或补充或额外资讯的任何要求。

(e) 买方应尽快通知卖方SEC发出任何中止登记声明文件对可登记证券的有效性的停止令，或收到任何就此目的启动程序的通知。买方应迅速回应，但不得超过其收到任何由SEC发出有关中止登记声明文件有效性的停止令的通知之日五（5）天，并应尽最大努力尽快取得撤销任何中止该等登记声明文件有效性之停止令的连络。买方应及时通知卖方，如SEC要求对登记声明文件（或相关招股章程）进行任何修正或补充，或提供有关文件的额外资讯。

买方应尽力获取撤销任何中止该登记声明文件有效性之命令，尽可能迅速。买方应及时通知卖方，如SEC要求就与登记声明文件（或有关招股章程）相关之修正或补充，或有关事项提供额外资讯。

(f) 在不超过两次的情况下 (2) 非连续的不超过三十(30)天的情况下，或在任何十二(12)个月期间内，不超过总计四十五(45)天的情况下，买方可以在买方董事会(经与法律顾问咨询后) 善意判断下暂时延迟注册声明的生效，或暂停任何包含在注册声明中的的招股书的使用，若该延迟或暂停对买方或其业务，或对买方著手实现善意提出的收购、处置、融资、重组、资金重整或相似交易的能力，都合乎合理预期将对买方产生重大不利影响，或(显示出未公开需修改或补充注册声明或相关招股书，以使注册声明或招股书不包括任何实质事实的不实陈述或遗漏应在其中陈述或将一则需要在其中陈述的实质事实，或为使招股书根据制作时的情况而不会令人误解，或需要修改注册声明或任何招股书以遵守证券法或任何其他法律(本「ii要求」允许延迟”); 提供买方应立即(A)书面通知卖方允许延迟的开始，但不得（在未经卖方事先书面同意的情况下）向投资者透露任何导致允许延迟的重要资讯。未公开 (B)书面建议卖方在允许延迟结束前停止根据登记声明的所有销售，并(C)尽商业上合理的努力，尽快终止允许延迟。

(g) 如果截止生效期限前登记声明未被宣告有效，但不包括任何允许延迟，那么买方将支付给卖方（前提是卖方当时持有可登记证券），作为具体损害赔偿并非罚金，金额相当于每股买方A类普通股价格的1.0％，对于卖方当时持有的每一个这类可登记证券（明确排除在此期间根据协议释放的任何可登记证券）锁定合约规定锁仓协议每三十（30）天在此故障持续期间的任何部分或比例将按比例分配（“故障持续期间”）。此等支付将构成卖方对此类事件的唯一金钱索赔。根据本段所应支付的按比例分配损害赔偿金将在每个此等三十日期限届满之后的五（5）个工作日内以现金支付。封闭期从停电期开始至停电期终结后的每个此等三十日期限，应支付作为按比例分配损害赔偿金的金额应在该期间结束后的五（5）个工作日内支付。（30）天第6.21（g）条根据本款支付的按比例分配损害赔偿金（或其利息）总金额，将不得超过第第6.21（g）条卖方的出售金额，总计不超过买方A类普通股价值的5.0%。尽管本协议中的任何规定第 6.21(g) 在此期间，如果由于卖方未提供根据 S-X 要求提供的财务报表，导致买方无法单独履行本协议中有关登记可登记证券的义务时，第 6.21(l) 在买方的要求后的十（10）个工作日内，对卖方而言本应产生的任何应付违约金将被暂停，直至相关资讯交付给买方为止。

(h) 在此之下提交登记声明的同时，买方应提交可能需要登记或符合卖方合理要求的证券或「蓝天」法律文件，并将尽最大努力确保这些提交在及时方式下生效； 然而，提供的规定是 买方无需按照未取得资格的州的证券或「蓝天」法律要求作为外国公司进行营业，也无需在未取得资格的州中提交任何一般的服务认可或在此等司法管辖区缴纳一般税款或提供给买方造成不必要费用或负担的承诺。

(i) 买方将在一切常规范畴上配合根据登记声明对可注册证券进行出售，包括尽合理努力（A）在一般工作时间内为卖方、参与任何此等可注册证券处置的承销商（如有），以及卖方或任何承销商聘请的任何律师或会计师提供购买者及其附属公司的所有财务和其他记录、相关公司文档及财产，且要求购买者及其附属公司的高级主管、董事和员工配合根据卖方和任何此类承销商、律师或会计师要求就登记声明承认的资讯并（B）促使相关登记声明效力的法律咨询意见书交付其转让代理人，以及以任何其他授权、证书和指示取得购买者从其转让代理人合理要求，以授权和指导转让代理人在与卖方根据登记声明出售此等可注册证券时发行不带任何限制性标签的注册证券。

(j) 买方只要在《交易法》第12条下登记了一类证券，将尽最大努力继续在买方A类普通股在当时所在的主要国家证券交易所或其他交易市场上的上市或交易特权，如果有的话。

(k) 卖方应配合买方，尽合理最大努力提供有关卖方或集团公司的任何资料，该资料需包含在登记声明中。卖方应在请求时，尽合理最大努力提供有关自身、集团公司、董事、高级职员和股东以及有关股票酬金和登记声明的声明、申报、通知或由买方代表向证券交易委员会（SEC）或纳斯达克提交之申请所必需或明智的其他事项。提供卖方不需要提供任何（A）在卖方律师看来，在声明、申报、通知或申请中无需或不明智的资料，或（B）根据日本证券法规或股票交易所规则限制揭露的资料。如果在登记声明生效之前，卖方或买方发现应该在修订或补充登记声明中列明的与卖方或集团公司有关的资讯，或任何其象他联属机构、高级职员或董事，以免任何此类文件包含任何实质事实的错误陈述或遗漏关键性事实以使文件中之陈述不会具欺骗性，发现该等资讯的一方应尽快通知本协议的另一方，并应尽快地准备并向SEC提交适当的修正或补充说明该等资讯。

(l) 买方及卖方均承认买方将需要在根据《交换法案》向证券交易委员会提交的最新报告、以及买方根据《证券法案》向证券交易委员会提交的任何登记声明，包括登记声明中，包括所述集团公司的经已审核及处于过渡期间的财务报表。 8-K (“表格 8-K”)提交予证券交易委员会的《当前报告表格》应当最迟于2024年11月15日，合同生效日期后（即本协议生效日期后的合理时间内亦需）。卖方应于2024年11月15日之前或在该日期之前通知买方首席财务长（透过书面沟通，电邮亦为有效）可以延长此日期三十个（30）日，其内容是2024年9月30日为止的集团公司未经审核合并财务状况表以及综合收益表，以及截至该财政季度结束为止的集团公司综合状况以及本财政季度结束时的现金流量表提供期间，并于任何后续财政季度结束后的第一时间（除了任何财政年度的第四季度之外的任何其他财政季度）提交集团公司经已审核及未经审计的资产负债表以及综合收益表，以及集团公司的现金流量表年初至今，并在任何后续财政季度结束后的第一时间（除了任何财政年度的第四季度之外的任何其他财政季度）提交集团公司的经已审查及未经审计的资产负债表以及综合收益表，以及集团公司的现金流量表年初至今截至该买方根据规则要求提交给SEC的按季度资产负债表 3-05 的 Regulation S-X 根据证券法缔结的条例 S-X 基本报表之财务报表”。所有此类规则 S-X Financial Statements (A) will be prepared in conformity with GAAP applied on a consistent basis throughout the periods indicated (except as may be indicated in the notes thereto or, in the case of unaudited financial statements, except for the absence of footnotes and 年终 adjustments), (B) will fairly present, in all material respects, the consolidated financial condition of the Group Companies as of the date thereof and for the period indicated therein and its consolidated results of operations, shareholders’ equity and cash flows, except as otherwise specifically noted therein, and (C) will, in the case of the Audited Financials, have been audited in accordance with the standards of the Public Company Accounting Oversight Board (the “PCAOB股票今日最新状况是什么？”) or the American Institute of Certified Public Accountants (“美国注册会计师公会（AICPA）”). Upon Buyer’s reasonable request, Seller shall cause the auditor engaged to audit the Audited Financials to provide appropriate and customary assistance to Buyer in connection with the inclusion of the aforementioned financial statements in Buyer’s filings with the SEC, including providing the necessary consents to file such auditor’s audit report in any filings with the SEC and being named as an “expert” as required in any such filing, and providing comfort letters customary for registered offerings of debt or equity securities.

(m) 被聘来审核已审计财务报表的审计师是独立的注册公共会计师事务所，对于根据证券交易法和SEC制定的相关规则和法规内所指的集团公司是独立的。PCAOb或AICPA。

(n) 如在与登记声明的申报有关时需要，表格 8-K 和任何其他需要此信息的SEC申报文件，买方应在收到卖方提供的第 6.21（l），根据SEC和适用法律所需，准备试算财务报表。卖方应尽最大努力，促使其联属公司及其及其相应的管理人员、董事、经理、员工、代理人及代表与买方及其联属公司及其相应的代理人及代表合作，以协助买方就试算财务报表的准备事宜。

(o) 买方应支付其履行本第 6.21包括注册和申报费用、上市费、印刷费用、传递及递送费用以及其外聘律师和独立审计师的费用。卖方应支付与其可登记证券处置有关的所有费用，包括任何经纪人费用或佣金、销售费用、传递及递送费用，以及卖方聘用的任何律师的费用和支出。

(p) 在法律允许的最大范围内，无限制期限，买方将并且现在就将卖方、担保人及卖方和担保人各自的董事、高管、成员、经理、员工、代理人、代表和顾问，以及符合《证券法》第15条或《交换法》第20条定义下控制此类人士的每个人，控制人的董事、高管、成员、经理、员工、代理人、代表和顾问，免于在调查、准备或辩护在上述事项中由其或在任何法院、政府、行政或其他监管机构或机构，或证监会采取的任何诉讼、索赔、诉讼、调查、诉讼或上诉中合理发生的任何损害中，保护和辩护卖方，担保人及卖方和担保人各自的董事、高管、成员、经理、员工、代理人、代表和顾问，以及每个此类控制人的董事、高管、成员、经理、员工、代理人、代表和顾问，免于应对任何可能因根据下文中之事项中陈述之任何不实陈述或被指称的不实陈述或遗漏或被指称的遗漏，生效于或基于注册声明，任何初步说明书或最终说明书，或其任何修订或补充，或者(ii) 买方或其任何子公司违反或涉嫌违反《证券法》，《交换法》，或任何其他州证券或其他任何州证券或其他“蓝天”法律，规定在卖方或其代理人和涉及与登记可登记证券有关之买方或其代理人所应采取的行动或不采取行动的规则或条例（上述第(i) 和(ii)条中的事项统称为“违规买方应迅速按发生且到期支付的费用，合理地赔偿每一个获得赔偿的一方，就其在调查或辩护任何此类索赔时所发生的合理的法律费用或其他合理且有文件证明的费用。杂费尽管本协议中可能含有与之相反的内容，但本条所载的赔偿义务在本条下解释：第6.21(p)：(A) 不适用于受到赔偿人因违反而提出的索赔，该违反是在依赖并符合卖方或该受到赔偿人书面提供予买方，特别供在登记声明书或招股书中使用并由卖方或其他受赔偿人书面审查和批准的资讯而发生的情况，如果在每一情况下，前述情形均及时提供给买方； (B) 对于任何已淘汰的招股书，如在修订的招股书中改正了已淘汰招股书中的不实陈述或遗漏的重大事实，并且获得赔偿人在使用导致违反的之前使用过时、有瑕疵或不正确招股书时给出的书面通知，不得使该索赔的主张人向赔偿人购买与之有关的可登记证券相对待(或使任何其他受赔偿人获益)； (C) 不得适用于未事先经买方书面同意而达成和解的任何索赔金额，该同意不得被不合理地拒绝、附带条件或延迟。解决和满足根据本条款下的任何此类赔偿义务第6.21(p) 应根据所适用的条款执行 mutatis mutandis如下所示第9.3节, 9.4 和 9.6.

(q)如果提供的赔偿第若其中提及的任何损害赔偿对受保护方不可得的，或无法充分保护受保护方如所述的，那么赔偿方将不再赔偿受保护方，而应根据适当的比例向受保护方支付或可支付的金额，以反映赔偿方和受保护方在涉及导致该损害的声明或遗漏方面的相对过失，并考虑任何其他相关的公平考虑。在涉及导致该损害的声明或遗漏方面，赔偿方和受保护方各自的相对过失将根据是否不实或被指控行的重大事实陈述或被省略或被指措省略重大事实是否与赔偿方或受保护方提供的资讯有关，以及当事人的相对意图、知晓程度、获取资讯的途径以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会等因素加以确定。买方和卖方一致认为，如果根据本条款第6.21(p)进行贡献分配，或者通过任何未考虑上述公平考虑的分配方法进行，则不会既公正又合理。不得以按比例分配或未考虑上述公平考虑的任何其他分配方法来确定该款项。对于欺诈陈述（该词之《证券法》第11(f)条的含义）有罪的人，不得向未犯有该等欺诈陈述的人要求贡献款项。若其中提及的任何损害赔偿对受保护方不可得的，或无法充分保护受保护方如所述的，那么赔偿方将不再赔偿受保护方，而应根据适当的比例向受保护方支付或可支付的金额，以反映赔偿方和受保护方在涉及导致该损害的声明或遗漏方面的相对过失，并考虑任何其他相关的公平考虑。在涉及导致该损害的声明或遗漏方面，赔偿方和受保护方各自的相对过失将根据是否不实或被指控行的重大事实陈述或被省略或被指措省略重大事实是否与赔偿方或受保护方提供的资讯有关，以及当事人的相对意图、知晓程度、获取资讯的途径以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会等因素加以确定。买方和卖方一致认为，如果根据本条款第6.21(p)进行贡献分配，或者通过任何未考虑上述公平考虑的分配方法进行，则不会既公正又合理。不得以按比例分配或未考虑上述公平考虑的任何其他分配方法来确定该款项。对于欺诈陈述（该词之《证券法》第11(f)条的含义）有罪的人，不得向未犯有该等欺诈陈述的人要求贡献款项。为了让卖方能够享受《144条例》（或其后续条例）以及任何可能允许卖方公开出售买方A类普通股无需注册的SEC的任何规则或法规的好处，买方担保并同意根据《交易法案》要求买方提交任何报告以供SEC进行登记。

为了让卖方能够享受《144条例》（或其后续条例）以及任何可能允许卖方公开出售买方A类普通股无需注册的SEC的任何规则或法规的好处，买方担保并同意根据《交易法案》要求买方提交任何报告以供SEC进行登记。

第6.22节 Financing Cooperation.

(a) From the date of this Agreement and prior to the Closing, or the earlier termination of this Agreement in accordance with 第 8.1, the Seller shall use its commercially reasonable efforts to cause the Company and its Representatives to, provide, at the sole cost and expense of Buyer, all customary cooperation reasonably requested by Buyer in writing in connection with the arrangement and obtaining of financing for purposes of consummating the transactions contemplated by this Agreement (the “融资”) (提供, that such requested cooperation does not, in the judgment of the Seller, unreasonably interfere with the ongoing operations of the Seller or the Group Companies), including by using commercially reasonable efforts to:

(i) 在买方合理要求并提前合理通知的情况下，使公司高级管理层的适当成员在正常工作时间内的合理时间内可用，参加合理和习惯的范围内的管理以及其他会议（包括习惯的一对一会议）（或按照卖方的选择，改为召开电话会议），在每种情况下，与融资类似的融资通常需要的范围内，并在与融资有关时合理需要；

(ii) 签署并递交买方合理要求的惯例证书或文件，并在所要求的情况下，恰当地准备与融资有关的，每种情况下，最早在收盘后生效；

(iii) 向买方和融资来源提供所需的信息；

(iv) 协助买方准备惯例的合并资产负债表和相关的收入惯例合并资料表（明确理解由买方，而不是卖方、公司或其代表，负责准备惯例财务报表和任何其他惯例信息，包括任何惯例调整，并且公司的协助仅涉及从公司的历史帐簿和记录中导出的财务信息和数据）；

(v) 在收盘后如果任何现任公司的董事和高级职员继续担任该公司的职位，使这些董事和高级职员签署公司的决议或同意，该等决议或同意自收盘之日起生效，有关进入融资的最终文件以及其他必要的授权来实施融资；并

(vi) 在收盘前至少三（3）个工作日，提供所有与公司有关的文件和其他信息，根据应用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括美国爱国者（PATRIOT）法案，买方在收盘日至少提前十（10）工作日书面要求的范围内。

(b) 不 oblige 卖方或者任何集团公司根据本条款行动。第 6.22 或者任何集团公司或任何担任任何集团公司董事或官员的个人必须在交割之前通过决议或同意来批准或授权即效的融资交易的执行或交付或同意修改或变更任何即效的融资项下证书、文件、契约或协议，或同意任何改变或修改第 6.22与交割有关的任何承诺或类似费用，或产生任何其他支出、责任或义务 ( 除非载于本提供) 与融资交易有关； (C) 依据卖方或公司的判断，与适用法律或适用方当事人的法定文件存在冲突或违反，或合理预计会导致违反或冲破任何集团公司是一方的合同之

干扰或阻碍卖方或任何集团公司的营运，（I）采取任何与融资有关的行动，以致该行动导致第七条所述终止日之前无法满足结束条件，或（J）除了「所需资讯」的定义之外，交付任何金融或其他信息，该信息并非由集团公司在买方要求时通常容易取得或准备。在卖方的书面请求下，买方应提供有关任何融资的信息（无论是以摘要书面形式，部分还是完整草稿或最终明确文档），以使卖方和集团公司能够遵守本协议要求的任何合作。第 6.22.

(c) 买方应在卖方或公司要求后，随时、按需求，迅速地对卖方、公司、任何其他集团公司或其各自的联属公司或代表（如适用）承担因履行本合作所衍生的所有费用和开支（包括合理律师费）。第 6.22 并应赔偿及使卖方、公司、任何其他集团公司及其各自的联属公司和代表免受有关融资、他们应负责或代表买方（或融资来源）根据本第 6.22 及与之有关使用的任何信息，使他们因融资所遭受或处境的所有损失、责任、索赔、成本、支出和/或损害得以得到赔偿及免受损害。

(d) 为了避免疑虑，尽管本协议中的任何相反情况，买方确认、证实并同意，（i根据本协议，其履行本协议下拟定的交易的义务，条件设定在此并不取决于遵守本协议。第 6.22 或是融资的可用性或实行，或是收到相应款项，这亦不是条件。ii第6.22条列出了卖方和集团公司在任何融资方面的唯一义务。

第七条。

先决条件

Section 7.1 各方义务的条件各方履行本协议所规定之交易条件，应受到卖方和买方满足或者在适用法律允许的情况下豁免以下条件：

(a) 任何适用的等待期（包括任何延长）或在需要的监管批准下的清算已到期或终止或取得其他方式，并且不得有任何具有法律约束力的协议，防止各政府实施本协议所规定的交易，或者暂停、暂缓或延长任何适用的等待期限；

(b) 提交所有通知和申报，并获得必要的Required Regulatory Approvals批准，包括与临床实验室执照相关的所有法律要求提交和接收的许可证，已发生和/或已接收；

第 7.2 条买方履行买方所规定之交易条件，应受到商定或者在适用法律允许的情况下豁免以下进一步的条件：(a)（i）本协议中订定的陈述与保证

第三条款和第四条除了本协议书中陈述和保证之外，在交割日及当日，交割条件基本陈述也将属实无误，就好像在交割日当日申述一样（除非明确规定以特定日期为准，那么以该日期为准），除非这些陈述和保证未实属实无误且未确切生效（不考虑其中规定的「重要」、「重要性」或「重大不利影响」的任何限制），不构成或不能合理预期构成对个别或总体产生重大不利影响，（ii）本协议书中所述的陈述和保证也一样第 3.8(b) 以及交割条件基本陈述）代表和保证将在交割日至交割日正确无误（除非明确规定以指定日期为准，在这种情况下应该以该日期为准），但是这些陈述和保证未能实现真实无误（不考虑任何限制，如「实质」、「实质性」或「重大不利影响」，按照里面所述），不构成或不合理预期构成个别或整体产生重大不利影响，（ii）所述陈述和保证第在结束日期，条款3.8（b）应当属实并且准确，好像是在结束日期当日或当作结束日期当日制定（除非特别指定日期，那么就是该日期）且（iii）结束条件基本陈述应当在所有方面属实并准确，除了 我们对债券型证券上支付的利息视为美国联邦所得税目的的外国来源收入。对于外国税收抵免限制目的，债券型证券上的利息通常将构成被动收入。 不准确之处，在结束日期，应当属实并且准确，就好像在结束日期当日或当作结束日期当日制定（除非特别指定日期，那么就是该日期）;

（b）卖方应当在结束日期之前或当天履行并且遵守卖方在本协议中必须在结束日期之前或当天履行或遵守的所有当事人义务（除了第 6.22); 提供本协议中列明的所有当事人义务第 2.4(b) 应该已经，在或在结束时，以所有方面遵守；

(d) 自此日期以来不会发生实质不利影响；

(e) 主要员工协议（由各主要员工与本协议同时执行）至少为主要员工中的三（3）位设定附表 1.1(b) （下称“收购条件主要员工未被终止、撤回或其他方式拒绝，并且并非这些结束条件关键员工中的任何一位将终止聘用关联公司的职位（除非根据适用的关联公司对其「有原因」终止聘用）；而且

至少有在公司资料披露函中列出并不少于75％的公司员工不会终止与关联公司的聘用或表示终止聘用意向（不论正式或非正式），以及不会出现无法继续与关联公司或买方（或其子公司之一，视情况而定）就终结后继续雇用的情况。第7.2(f)公司资料披露函上列出的公司员工并不会终止与关联公司的聘用，也未表示意向（无论正式或非正式地）终止聘用，或者无法继续与关联公司或买方（或其子公司，视情况而定）就终结后继续任职。

第 7.3 条卖方的其他义务条件（a）卖方履行本协议所载之交易必要的义务，须符合并于适用法律允许下达成或经卖方豁免以下进一步条件：

(a) (i) 买方在此所述的陈述和保证应在交割日期时全部重大方面属实且正确，如同在该时间点作出的一样（除非明确指定某一日期，则应视为在该日期，且在任何情况下均不考虑其中所载的“实质”、“实质性”或“实质不利影响”的任何限制），以及 (ii) 买方在此所述的陈述和保证第五条及每个其他贷款文件所涉及的所有项目，在结束日时（或任何需要有实质性或实质性不利影响资格的陈述和保证时，在所有方面）均为真实、正确无误的，并且在结束日时不存在任何违约，且不会因为在结束日时进行任何信贷扩充或使用所得的款项而导致违约，自最新会计财务报表的日期以来，也没有发生任何事件或情况，无论个别还是综合来看，都已经或可能对企业造成重大不利影响；以此为依据（除非在此所述的陈述和保证中另有规定以外）买方的陈述和保证应在交割日期予以全部重大方面属实和正确，就好像在该时间作出一样（但需考虑到特定日期所明确作出的陈述和保证，则应视为在该日期作出，在任何情况下均不考虑其中所载的“实质”、“实质性”或“实质不利影响”的任何限制）第 5.3(a) 买方在此所述的陈述和保证应在交割日期时全部重大方面属实且正确，如同在该时间点作出的一样（除非明确指定某一日期，则应视为在该日期，且在任何情况下均不考虑其中所载的“实质”、“实质性”或“实质不利影响”的任何限制）第 5.3(a) 此项所有陈述在各方面均属真实无误，但不包括不准确之处，截至交割日期，就好像在交割日期时作出并截至交割日期（除非已明确作为某一特定日期即作为该日期的日期）； 我们对债券型证券上支付的利息视为美国联邦所得税目的的外国来源收入。对于外国税收抵免限制目的，债券型证券上的利息通常将构成被动收入。 在终止日期之前，买方应已就本协议项下买方须在交割日期或交割日期前履行或遵守之一切主要条款进行履行和遵守；

买方应已在交割日期或交割日期前全部履行并符合本协议项下买方须履行或遵守的全部合同；提供, 该所有在合同中设定的合同条款第(c) 对于有效时间后的Homology Common Stock宣布或发放的任何股息或其他分红，不得支付给任何Q32 Common Stock的持有人，而该持有人应有权收取相应的Homology Common Stock作为Merger的一部分，只有在该持有人交付已经正式执行的移交信后（在此之后（或者如果适用，根据适用的所有权放弃、失效或类似法规的效果，于对应支付日）），该持有人才有权收取所有这些股息和分红，无息。在闭锁之时，或将于闭锁时，应在各方面均已遵守；并

第7.4节闭合条件无法满足任何一方不得依赖于没有任何条件被满足的失败。第七条如果是由于该方未尽合理尽力促使结束发生造成的失败，则条款无法被满足。

第八条。

终止协议

第8.1条终止本协议可以在任何前终止，并且本协议所涉及的交易可以被放弃。时间在结案之前：

(a) 经买方和卖方书面同意；

(b) 如果卖方违反本协议中的任何陈述或担保，或未能履行任何承诺或协议，并有理由预期该违反可能导致所述状况。第 7.2(a) 或第7.2（b）若无法解决或不满意，且该违约在终止日期前之较早者（i终止日期前一个工作日，以及（ii卖方收到买方书面通知有关违约或未履行之日期起，十（10）个工作日内无法解决。提供买方无权根据本协议终止本协议。第8.1(b) 如果买方当时实质违反本协议中包含的陈述、保证或契约，则买方将无权终止本协议；

（c）如卖方以书面通知买方，若买方在本协议中所载任何陈述或保证违反或未履行任何契约或协议，且理应导致7.3(a)款所述情况的发生，则卖方有权终止本协议；第7.3(a)条款或第7.3(b) 未经解决的违约无法于最早之一之前被排除(a)早于终止日期前一个工作日(b)自卖方书面通知买方有违约或未履行之日期起计十(10)个工作日后，i经卖方证明，卖方无权依此解约协议终止ii未经解决的违约无法于最早之一之前被排除(a)早于终止日期前一个工作日(b)自卖方书面通知买方有违约或未履行之日期起计十(10)个工作日后，提供经卖方证明，卖方无权依此解约协议终止第 8.1(c) 如果卖方违反或违反本协议中包含的担保、保证或约定，则卖方属于实质违约；

(d)经买方或卖家书面通知对方，如果本协议所规定的交易未在本协议签署日后六（6）个月内（如根据本条款（d）的第二条款的约束得延长）完成，则有权终止，该日即为本协议签署日期后六（6）个月，「终止日期”), 提供根据此终止权第 8.1(d) 违反本协议任何条款是导致本协议所规定交易未能如期完成的主要原因的任何一方，将不得对其进行处置；提供, 进一步说明如果满足或豁免关闭条件的所有条件（除了（i应于关闭时采取行动满足的任何条件，但是如果关闭安排在这样的日期进行，且（ii）在下述条件中设定的条件第 7.1(a)), 买方或卖方可以在当时预定的终止日期前向另一方书面通知，将终止日期延长最多三（3）个月，以便最晚不迟于本协议生效之十二个月周年纪念日为止；或

（e）买方或卖方向对方发出书面通知，如果（i）本协议所涉交易的完成在法律上被视为违法或受到其他限制，或者（ii）任何政府实体已发出命令、法令或裁决或采取其他任何行动永久禁止、限制或以其他方式禁止本协议所涉交易，且该命令、法令或裁决或其他行动已变为最终，不可上诉；提供寻求根据本条款终止本协议的一方第 8.1(e) 应该采取合理尽力的努力，以移除该等订单、法令、裁定、判决或禁令。

第8.2节终止的影响如果根据履行本协议而终止，则第 8.1本整个协议应立即失效，任何方或任何其各自的经理、官员、董事、员工、股东、联属公司、代理人、继受人或受让人均不承担任何责任或义务，除了（a)第一条, 第 6.3(c) 第 8.2 和第X条每一方均应在该终止后，并应生存此终止，以及b任何一方在该终止前根据本协议对其欺诈或故意且实质违反其义务的任何责任。

第九章

无生还；赔偿

第9.1 部分陈述、担保和契约的存留都不具有生存力本合同中各方所作的各项陈述和担保以及各方在本协议中约定的承诺和协议将于交割时到期、终止并消灭，并且不会在交割后存续，任何一方均不应对交割后有关任何该等陈述、担保、承诺或协议承担任何责任、赔偿或其他义务；提供任何根据本协议以后需执行的承诺和协议将继续有效， a) 本协议中任何条款所依据的条款应预期在交割后执行，直至完全履行为止， b）所载的规定。第一篇文章和第X条将无限期地持续生效和（c关于陈述或保证的诈欺事件，该陈述或保证将持续到最长的适用诉讼时效届满后经过任何延长或豁免，再加六十（60）天。尽管前述情况，就依据本规定提出赔偿要求的受保护方于或在该日期前交付有关赔偿要求的情况，本赔偿义务就该要求及该要求中所主张的情况将持续到该要求得到完全和最终解决的时候。第IX条，在任何索赔的情况下，受保护方在该日期或之前根据本规定提出赔偿要求，则根据该索赔，在该索赔中主张的赔偿义务将持续到该索赔得到完整和最终的解决为止。

超过20万美元（$500,000.00）（以下称“赔偿.

(a) Effective at and after the Closing, Seller shall indemnify Buyer, its Affiliates (including the Group Companies), and their respective officers, directors and employees (collectively, the “买方赔偿方”) against, and agrees to hold each Buyer Indemnified Party harmless from and against, and compensate and reimburse each Buyer Indemnified Party for, any and all Damages whether involving a Third-Party Claim or a claim solely between the parties hereto imposed, incurred or suffered by a Buyer Indemnified Party or to which any Buyer Indemnified Parties may otherwise become subject at any time arising out of or resulting from or in connection with:

(i) any inaccuracy in or breach of the Specified Representations (an “Interim Specified Representation Breach”); 提供就此赔偿责任而言，该项赔偿义务将在收盘日期时到期并终止。第9.2(a)(i) 在收盘日期之前，对于任何中间指定陈述违约相关的任何索赔，如果买方在收盘日期之前没有提出，则赔偿义务将到期并终止；进一步提供：, 但是对于在收盘日期之前提出的任何中间指定陈述违约相关的索赔，根据本处赔偿义务，对于此类索赔提出的赔偿权利，将持续存续，直至该索赔被充分且最终解决；

(ii)因卖方及其联属公司经营或拥有的业务所产生或可归因于的任何责任，除了本业务。

(iii) 任何未履行本协议卖方所规定在收购后履行的契约或协定；

(iv) 卖方税款；

(v) 卖方或其联属公司或其各自代表参与任何诈欺行为；及

(vi) 乙方对标示于 9.2(a)(vi)附表.

(b) 自收购之时起生效，买方应赔偿卖方及其联属公司，以及各自的董事、董事会成员及卖方应偿被保护方”) 员工（统称为“卖方被赔偿方”），并同意赔偿及补偿赔偿每位卖方被赔偿方从任何迟迟未履行本协议乙方所规定在收购后履行的契约或协定所产生的，或者与、涉及之任何损害赔偿；赔赔。

第9.3节流程.

(a) 任何寻求根据本协议得到赔偿的人应立即书面通知须寻求赔偿的人（即“ 第IX条（下称“赔偿方”赔偿方”) of the assertion of any claim or the commencement of any Action by any third party (“第三方索赔”); 提供, that the failure of the Indemnified Party to give notice as provided in this 第 9.3(a) shall not relieve any Indemnifying Party of its obligations under 第 9.2但如此失败实际上损害了任何受偿方的权利，则不在此限。该通知应合理详述第三方要求和受偿依据（考虑当时可得的信息）。此后，受偿方应尽快将自受偿方收到后相应的所有书面通知和文件（包括任何法庭文件）副本交付予受偿方，并根据受偿方要求，向受偿方提供有关任何此等第三方要求的其他资讯。受偿方应有权选择并负担其选择的律师费用，并且视情况可以根据第 9.3(c)，来主导、辩护、谈判、结算（受第 9.3(b)）或以其他方式处理此类第三方要求；提供, 该如果（）第三方索赔涉及刑事指控，赔偿方将无权承担辩护；i如果（）第三方索赔涉及刑事指控，ii外部顾问书面建议赔偿方和受赔方之间存在利益冲突的合理可能性时，赔偿方应当不具备进行辩护的权利；iii如果卖方是赔偿方，且第三方索赔涉及条款9.2(a)(vi)的第2项或第4项， Schedule 9.2(a)(vi) 或者（iv如果卖方是赔偿方，且第三方索赔既涉及（A）本协议下可赔偿的税项，又涉及（B）本协议下不可赔偿且无法合理分割出来的税项时；提供, that, in such case, the Indemnified Party shall contest, in consultation with the Indemnifying Party, diligently and in good faith, the portion of such Third-Party Claim relating to the Taxes described in clause (A). If the Indemnifying Party elects not to defend against, negotiate, settle or otherwise deal with any Third-Party Claim, then the Indemnified Party may defend against, negotiate, settle (subject to 第 9.3(b)) or otherwise deal with such Third-Party Claim at the Indemnifying Party’s reasonable expense, subject to the final determination of whether such expenses are indemnifiable Damages. If the Indemnifying

Party shall assume the defense of any Third-Party Claim, then the Indemnified Party may participate, at his or its own expense, in the defense of such Third-Party Claim; 提供, that such Indemnified Party shall be entitled to participate in any such defense with separate counsel at the expense of the Indemnifying Party if (x) 被赔偿方请求参与或 (y) 赔偿方失去对此第三方索赔的防卫资格或退出此防卫; 提供, 进一步说明，赔偿方不需为任何第三方索赔而涉及的所有受保护方支付超过一名这样的律师。

(b) 尽管本协议中的任何事项第 9.3 与此相反，无论是赔偿方还是受保护方均不得在未经对方书面同意（不得不当地拒绝、条件或延迟），解决或妥协任何第三方索赔，或允许默许或同意判决的进入; 提供, 进一步说明在买方就与关于项目2有关的第三方索赔进行任何和解或让步之前，买方应执行第9.2(a)(vi)条所载的行动。在买方就与关于项目2有关的第三方索赔进行任何和解或让步之前，买方应执行第9.2(a)(vi)条所载的行动。在买方就与关于项目2有关的第三方索赔进行任何和解或让步之前，买方应执行第9.2(a)(vi)条所载的行动。在买方就与关于项目2有关的第三方索赔进行任何和解或让步之前，买方应执行第9.2(a)(vi)条所载的行动。在买方就与关于项目2有关的第三方索赔进行任何和解或让步之前，买方应执行第9.2(a)(vi)条所载的行动。i在买方就与关于项目2有关的第三方索赔进行任何和解或让步之前，买方应执行第9.2(a)(vi)条所载的行动。ii) such settlement does not permit any Order or other equitable relief to be entered, directly or indirectly, against the Indemnified Party or any of its Affiliates and (iii) such settlement includes an unconditional release of such Indemnified Party and its Affiliates from all liability on claims that are the subject matter of such Third-Party Claim and does not include any statement as to or any admission of fault, culpability or failure to act by or on behalf of any Indemnified Party or any of its Affiliates.

(c) Each Party shall cooperate, and cause its Affiliates to cooperate, in the defense or prosecution of any Third-Party Claim and shall furnish or cause to be furnished such records, information and testimony, and attend such conferences, discovery proceedings, hearings, trials or appeals, as may be reasonably requested in connection therewith.

第9.4节 Direct Claim Procedures. In the event an Indemnified Party has a claim for indemnity under 第 9.2 against an Indemnifying Party that does not involve a Third-Party Claim, the Indemnified Party agrees to give prompt written notice, and as promptly as practicable, of such claim to the Indemnifying Party. Such notice shall set forth in reasonable detail such claim and the basis for indemnification and the amount of such Damages incurred or that such Indemnified Party reasonably estimates in good faith is likely to be incurred in connection with such claim (taking into account the information then available to the Indemnified Party). The failure to notify the Indemnifying Party as promptly as practicable shall not relieve the Indemnifying Party of its obligations hereunder, except to the extent that such failure shall have actually prejudiced the Indemnifying Party.

第9.5章损害计算；责任限制.

(a) 由赔偿方支付的任何损害金额应扣除应用保险政策下由受保护方或其联属公司收回的任何金额（减去与任何此类收回相关的任何成本和费用，包括保险费用的增加）。如果受保护方根据适用保险政策收到任何金额，或来自任何其他被指责对任何损害负责的人，则受保护方应及时偿还赔偿方为提供此等赔偿金额而支付的任何款项，最多不超过受保护方获得的金额，减去受保护方为收取该金额而产生的任何费用，包括保险费用的增加。每位受保护方及其联属公司应尽力收取其他被指控对根据第 9.2 任何损害支付责任的人士的保险保障下可用的金额

清偿方式任何违反协议规定的情况下：第 9.2.

(b) 本协议中的任何内容不得妨碍

(i) 除非涉及诈欺，卖方一方及买方另一方对于超出卖方根据总购买价实际收到或应收的款项的任何损害均不承担责任。第 2.3.

(ii)

(A) 关于买方可能有资格根据索赔获得补偿的任何要求方面第9.2(a)(vi)，卖方对于个别或一系列相关的损害不得超过25万美元。

(B) 关于买方可能有资格根据索赔获得补偿的任何要求方面第9.2(a)(i) （但仅限于任何陈述和保证中的不确实性或违反第 3.20 和第 3.24）和第9.2(a)(vi) （除了第2条和第4条之外的项目，卖方将不承担超过总额达2500万美元的任何损害赔偿责任。附表9.2(a)(vi)），卖方将不承担超过总额达2500万美元的任何损害赔偿责任。

（C）就买方可能有资格根据任何索赔而要求赔偿的情况而言第 9.2(a)(vi) （但仅限于附表9.2(a)(vi)的第2条和第4条项目附表9.2(a)(vi)）出售方对超过等于3,250万美元的损害不承担责任。

（D）交易日三（3）周年后，出售方不应对任何根据契约之外事项第9.2(a)(vi)安排的任何损害承担责任，关于尚未在此之前根据本协议向出售方提起的任何索赔。交易日五（5）周年后，出售方不应对任何根据第9.2(a)(vi) （除第2项之外的安排9.2(a)(vi)日程表）向出售方提出的任何赔偿要求的，直到此时为止，不承担任何损害责任。交易日五（5）周年后，出售方不承担任何损害责任，根据第　9.2(a)(vi) (但仅涉及第2项 Schedule 9.2(a)(vi)) 就在此之前根据本协议未向卖方提出的任何赔偿请求。

(E) 就此一事，本第　9.5(b)(ii) 不得被视为设定任何损害或依据该损害或赔偿索赔解读任何责任或索赔的实质标准根据本协议第IX条.

(iii) 任何赔偿方在情况下均不承担责任。第 9.2 任何特别、惩罚性或示范性损害，亦不应承担尚未合理预见之损害，涉及任何事项，除非受赔偿方实际支付第三方根据第三方索赔。

每一方应采取一切商业上合理的步骤，并提供所有商业上合理的协助，以减轻任何损害，一旦发现可能预期产生或已经产生该等损害的事件或情况，包括依适用法律要求的范围。

任何陈述、担保、承诺或协议中的重要性标准或条款，均不得作为确定是否存在有关该等陈述、担保、承诺或协议的违约或缺陷（或任何陈述或担保不属实正确）以及决定就该违约、缺陷或不属实正确的损害金额，的依据。

卖方的陈述、担保、承诺和协议，以及买方赔偿方享有的权利和救济，不受任何资讯提供给、或由买方赔偿方作出的任何调查，或任何买方赔偿方对有关卖方或其联属公司的任何陈述或担保的不实、违约或虚假所知的影响或限制，不论是在本协议日期前还是后，因而受到的限制或影响（其他 than the Company的披露函或涉及的赔偿）。第第9.2(a)(i)条.

根据本协议进行的任何赔偿支付将被双方视为在税务上调整总购买价格，除非适用法律另有要求。

第9.6条赔偿款支付. 在确定应支付给受赔偿方的任何损害款项数额后，应及时且最迟在五（5）个工作日内根据此进行支付。第IX条有关赔偿款项的应付金额应由相应的赔偿方或赔偿方以电汇的方式支付给受赔偿方指定的银行账户，以即时可用资金支付。

第9.7节独占性在收盘后，除非本协议另有明文规定或涉及诈欺的情况下，根据本协议进行的赔偿将提供对因本协议引起的任何索赔的独家金钱补救。第IX条此外，应理解本文件中的任何内容均不得解释为限制在任何其他交易协议中规定的任何补救措施。提供此外，应理解本文件中的任何内容均不得解释为限制在任何其他交易协议中规定的任何补救措施。

第十条

杂项

第10.1节全部协议; 转让本协议及其他交易协议（a）共同构成各方就本主题所达成的完整协议，并取代所有其他先前的协议和谅解，不管这些协议和谅解是书面的还是口头的，在本主题方面各方之间，此等协议和谅解（b）不得由任何一方转让（无论依法或其他方式均无效），未经其他各方的事先书面同意（不得随意拒绝）。提供只要该方对其在本协议下的所有义务始终负有最终责任，任何一方均可将其权利转让并将其义务委派给其任何联属公司。任何未按照此协议条款进行的本协议转让均无效第 10.1 将无效。

第10.2节通知任何通知、要求、索赔、需求和其他通讯均应以书面形式发出，并以亲自交付、电子邮件（并获得收据确认）或挂号信或检证邮件（邮资已付，要求退件回执收据）交付给其他各方如下（或交付至该等通知传送对象以前以书面形式通知对方的其他地址）：

给买方:

Tempus AI，Inc.

600 West 芝加哥大道

510号套房

芝加哥，IL 60654

注意事项：

法律部门

电子邮件：

[***]

备份副本（不构成通知）:

Cooley LLP

110 N. Wacker 大道，4200套房

Chicago, IL 60606

注意事项：

Richard Ginsberg和Erin Kirchner

电子邮件：

[***]

对卖方:

REALm IDx, Inc.

1 Enterprise

Aliso Viejo, CA 92656

注意事项：

法务部

电子邮件：

[***]

并副本（不构成通知）给:

Konica Minolta, Inc.

JP Tower,2-7-2 丸之内, 千代田区

东京 100-7036, 日本

注意事项：

川村靖弘

电子邮件：

[***]

Debevoise & Plimpton LLP

66 Hudson Boulevard

纽约，NY 10001

注意事项：

安德鲁·巴布

电子邮件：

[***]

永岛大野&常松

JP塔 2-7-2 丸之内,千代田区

东京 100-7036, 日本

注意事项：

笠原康宏

电子邮件：

[***]

所有这类通知、请求、要求、放弃和通讯将被视为在收件人接获时收到（a）实际收到该通知时，b）实际交付至正确地址时，或c）被收件人拒绝接受该交付时。

第10.3节管辖法本协议应依照特拉华州法律解释及实施，不考虑选择法或法律规定（不论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规定），该规定可能导致除了特拉华州之外的司法管辖区的法律适用。

第10.4章费用和开支除了托管代理的费用和开支应由买方负担或按照本协议另有规定之外，无论本协议所拟定的交易是否完成，所有因与本协议及其拟定的交易有关而产生的费用和开支，包括顾问、财务顾问和会计师的费用和支出，均由产生此类费用或开支的一方支付。

第10.5条展览和附表. 所有明示纳入本协议的展示和附表或其他文件均融入本协议，并被视为本协议的一部分，如同完整载于本协议中。本协议所引用的公司资讯披露函中披露的任何事项，如果事实或内容的存在与本协议的任何其他段落或部分相关，应被视为已就本协议的每一个其他段落或部分进行披露，只要该披露在其表面上合理明显地适用，不论是否作出具体交叉参考。本协议中包含的陈述和担保中的任何金额之个别明确订明，或公司资讯披露函中包含的任何具体项目，并不意味著这些金额，相应更高或更低的金额或所包括的项目或其他项目，具有或不具有重要性，并且任何一方均不得使用设定这些金额或上述项目的事实或将此类项目纳入任何争议或争议中，以证明此协议中未描述或未包含的任何义务、事项或事项是否具有重要性。公司披露函中反映的事项未必仅限于必须反映在公司披露函中的事项。这些附加事项仅供信息用途，并未必包括其他具有相似性质的事项。在公司披露函中披露的任何事实或项目，均不构成针对卖方或集团公司利益的承认或对第三方的义务承担或适用法律下的责任承认，也不构成承认本协议要求在其中披露此类事实或项目。在公司披露函中披露的任何事实或项目，不一定意味著此类事实或项目对於单独或整体集团公司的业务或财务状况具有重要性，此类信息亦不应被视为建立重要性标准或用于解释本协议中“重要”、“重要性”、“实质重大不利影响”或本协议中任何类似资格的条款的依据。除本协议的各节和各款的参考之外，任何附表或公司披露函中的标题和次标题仅为参考方便，不应被认为扩大或限制在此类附表或公司披露函中披露的信息的范围，扩大或限制在此类附表或公司披露函中包含的披露的效力，或以其他方式影响本协议或此类附表或公司披露函的解释。在任何附表或公司披露函中所载协议和文件的描述仅为摘要，并完全受到该等协议或文件具体条款的约束。

任何事项的披露，出于适用法律或为了确认某事实或项目是否需要在本协议中披露，均不得视为卖方或集团公司个别或整体业务或财务状况的重要性，此类信息亦不应被视为确立重要性标准或解释条款如“重要”、“重大”、“重要性”、“实质不利影响”或本协议中类似修饰词的基准。任何附表或公司披露函中的标题和次标题（除了对本协议各节和各款的参考外）仅为参考方便，不应被认为扩大或限制在此类附表或公司披露函中披露的信息的范围，扩大或限制在此类附表或公司披露函中包含的披露的效力，或以其他方式影响本协议或此类附表或公司披露函的解释。任何附表或公司披露函中协议和文件的描述仅为摘要，其完全遵照其具体条款。

第10.6条利害关系人本协议将对每一方及其继承人和被允许的受让人具有约束力，本协议中明示或默示的任何内容均不意味著或应该赋予任何其他人根据本协议任何性质的权利、利益或补救。提供这第 6.5, 第 10.14, 第 10.15 和第 10.16 应为所述之人士之利益，每位此类人士均为该合约之预期第三方受益人，并应享有其中规定的权利、利益和救济措施，该等权利仅得代表卖方行使，在买方违反本协议条款和规定时，卖方有权代表自己追究损害（包括基于本协议应支付予卖方的代价而计算的损害），并且买方已承认卖方拥有此权利。

第10.7条可分割性若本协议之任何条款或其他规定无效、违法或无法强制执行，（i）本协议的其他规定应保留完整的效力，（ii）各方意图按修改或限制方式对待该等条款或规定，使其有效且可执行至与适用法律相容，且可能的最大程度。

第10.8条修订受适用法律约束，本协议仅可由买方和卖方的正式授权主管以书面协议修订或修改。第 10.9任何一方或多方企图进行的修改，如果不符合这条款，将被视为无效。第 10.8 第10.9条

。在结束之前的任何时间，卖方可能（延期; 豁免a) extend the time for the performance of any of the obligations or other acts of Buyer contained herein, (b) waive any inaccuracies in the representations and warranties of Buyer contained herein or in any document, certificate or writing delivered by Buyer pursuant hereto or (c) waive compliance by Buyer with any of the agreements or conditions contained herein. At any time prior to the Closing, Buyer may (i) extend the time for the performance of any of the obligations or other acts of Seller contained herein, (ii) waive any inaccuracies in the representations and warranties of Seller contained herein or in any document, certificate or writing delivered by Seller pursuant

hereto or (iii) waive compliance by Seller with any of the agreements or conditions contained herein. Any agreement on the part of any Buyer to any such extension or waiver shall be valid only if set forth in a written instrument signed on behalf of such Party. The failure of any Party to assert any of its rights hereunder shall not constitute a waiver of such rights.

第10.10节对应者；传真签名本协议可透过一或多份副本签署，每份均视为原件，但所有均构成同一协议。透过电子或扫描页面提交已签署副本页面至本协议视同提交手动签署副本至本协议。

第10.11节放弃陪审团审判权各方在法律允许的最大范围内，放弃要求任何涉及本协议下产生的或与各方就本协议或相关交易议事项有任何关连、相关或附带的主张、要求、诉讼或诉因进行陪审的权利。a关于本协议下产生或与...有任何关联、相关或附带的事项，各方在合同、侵权、公平原则或其他方面的所有主张、要求、诉讼或诉因，无论现时存在或今后产生，均受...。b受...。第 10.12各方在此同意和同意，任何此类索赔、要求、行动或诉因应由法庭审判，不召集陪审团，并且各方得向任何法院提交本协议的正式副本作为证明各方同意放弃由陪审团审判的权利。

第10.12条争议仲裁（a）除了一方寻求依据此处交易完成的衡平救恩以及明确规定的事项之外的任何行动.

依据. 第 10.13 来促成本协议所构想的交易完成，并且除了明确规定的事项之外第 2.3对于本协议引起的、关于的或与之相关的任何争议、争议或索赔，包括有关形成、适用性、违反、终止、有效性或可执行性，以及根据本协议争议、争议或索赔可仲裁性的事项，应予以专属提交，并最终解决仲裁根据并按照国际商会仲裁规则(“国际商会。在仲裁开始时生效的国际商会仲裁规则，除非本协议在此处或当事方的共同协议下进行修改。

(b) 仲裁所在地或法律地点为纽约州纽约市，且裁决被视为是在该地作出。尽管前述，以及第 10.3 上文，仲裁和本仲裁协议应受美国法典第9标题(仲裁)的规范。

(c) 仲裁庭应由三名仲裁人组成，按照以下方式委任：一名仲裁人应由发起仲裁的一方或多方(共同行动)提名(“申索方”) in Claimant’s request for arbitration; one (1) arbitrator shall be nominated by the responding party or parties (acting together) to the dispute (the “Respondent”) within thirty (30) days of receipt of the request for arbitration;and the third (3rd) arbitrator, who shall act as chair of the tribunal, shall be nominated by the two (2) party-nominated arbitrators within thirty (30) days of the second arbitrator’s appointment. The chair must be an attorney licensed to practice law with at least ten (10) years’ experience in handling complex merger and acquisition and/or corporate transactions or commercial disputes, under Delaware law and shall be deemed to meet the qualifications set forth herein unless a party objects within ten (10) days after the nomination of the chair. If any of the three (3) arbitrators are not nominated within the time prescribed above, the ICC shall appoint the outstanding arbitrator(s) in accordance with its rules.

(d) The language of the arbitration shall be English; 提供 that any party may submit testimony or documentary evidence in a language other than English, and shall furnish a translation or interpretation into English of any such testimony or documentary evidence.

(e) Any decision or award of the arbitral tribunal, including with regard to its own jurisdiction and the arbitrability of the dispute, shall be reasoned and in writing, and shall be final and binding upon the Parties to the arbitration proceeding. The Parties undertake to carry out any award without delay, and waive their right to any form of recourse based on grounds other than those contained in the United Nations Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards of 1958 insofar as such waiver can validly be made. Judgment upon the award can be entered by any court having jurisdiction over the award or over the relevant party or its assets.

(f) 除非双方另有同意，一旦档案已传送至仲裁庭，仲裁庭得在仲裁程序当事方的要求下，命令任何其认为必要以保存当事方权益的临时或保全措施，包括附件或禁制令。仲裁前仲裁庭得将任何该等措施之核发条件为提出该要求之一方提供适当担保。双方同意，仲裁庭对临时措施的任何裁定应视为对裁定主题的最终裁定，并应作为此类裁定的完全可执行。

(g) 在档案传送至仲裁庭之前，甚至在适当情况下之后，当事方得向任何有关之司法当局申请临时或保全措施。一方对司法当局申请该等措施或执行仲裁庭命令的该等措施，不应被视为对仲裁协议之侵权或放弃，并不影响仲裁庭保留的相关权力。任何该等申请及司法当局采取的任何措施应立即通知国际商会秘书处，后者应将其通知仲裁庭。

(h) 为了促进相关争议的全面解决，且在仲裁程序当事方的请求下，国际商会仲裁法院（“国际商会”）得将与本协议或其他交易协议有关之任何其他仲裁程序合并。法院不应将此类仲裁合并，除非（a）所有程序当事方同意，或（b）法院确定（i）两项程序有共同事实或法律问题，因此合并程序会比分开程序更有效率，且（ii）任何一方不会因此合并而因不当延迟或其他方式而受损。除非所有当事方另有协议，合并应合并至首次开始的仲裁。显示，无论如何，不论在一（1）或一（1）个以上之仲裁协议之下提起的争端、争议或索赔，均可合并于一个仲裁程序。法院(讣询人) 国际商会仲裁法院（"国际商会"）得将仲裁程序与此协议或其他交易协议有关的任何其他仲裁程序合并，以便促成相关争议的全面解决。法院不应将此类仲裁合并，除非（a）所有程序当事方同意，或（b）法院确定（i）两项程序有共同事实或法律问题，因此合并程序会比分开程序更有效率，且（ii）任何一方不会因此合并而因不当延迟或其他方式而受损。除非所有当事方另有协议，合并应合并至首次开始的仲裁。显示，无论如何，不论在一（1）或一（1）个以上之仲裁协议之下提起的争端、争议或索赔，均可合并于一个仲裁程序。

(i) 双方同意仲裁案件应保密。仲裁的存在，任何提供的资讯以及仲裁中作出的提交、命令或裁定（总称为「保密仲裁资讯」）不得向任何人披露，除了仲裁庭、国际商会、各方、各方的代理人、专家、证人、会计师和审计师、保险人和再保险人以及其他执行仲裁活动所必需的人员。尽管如此，当事人可能根据法定义务、保护或追求法律权利，或在诚信法律诉讼中执行或挑战裁定的情况下，披露保密仲裁资讯。此保密条款在协议终止以及根据该协议提起的任何仲裁终结后依然有效。未公开 Confidential Arbitration Information不得向任何人披露除了仲裁庭、国际商会、各方、各方的代理人、专家、证人、会计师和审计师、保险人和再保险人以及其他执行仲裁活动所必需的人员。尽管如此，当事人可能根据法定义务、保护或追求法律权利，或在诚信法律诉讼中执行或挑战裁定的情况下，披露保密仲裁资讯。此保密条款在协议终止以及根据该协议提起的任何仲裁终结后依然有效。不得向任何人披露除了仲裁庭、国际商会、各方、各方的代理人、专家、证人、会计师和审计师、保险人和再保险人以及其他执行仲裁活动所必需的人员。非当事方尽管如此，当事人可能根据法定义务、保护或追求法律权利，或在诚信法律诉讼中执行或挑战裁定的情况下，披露保密仲裁资讯。此保密条款在协议终止以及根据该协议提起的任何仲裁终结后依然有效。

第10.13 条具体履行.

(a) 各方承认并同意，任何违反本协议条款将会造成不可弥补的损害，金钱赔偿将无法成为充分的补救措施，因此各方同意，在除其他救济措施外，每方应有权（受下句所述规定限制）执行本协议条款（包括第 2.2，或阻止本协议违反（包括第 2.2），按照特定履行之命令或裁定（包括各方履行本协议所规划之交易的义务，但各方需遵守本协议的各项条件），或裁定或禁令以防止任何一方违反本协议（包括第 2.2），无需证明金钱赔偿无法成为补救措施情况下。在任何一方提起诉讼以强制执行本协议条款和规定（非明确规定本协议终止后继续有效的条款的诉讼）时，终止日期将自动延长至（i）解决该诉讼的第20个工作日或（ii）法院裁定的其他时间段。

(b) Each Party (i) waives any defenses in any action for an injunction or other appropriate form of specific performance or equitable relief, including the defense that a remedy at law would be adequate, and (ii) waives any requirement under any Law to post a bond or other security as a prerequisite to obtaining an injunction or other appropriate form of specific performance or equitable relief.

(c) Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, each Party irrevocably submits to the 非独家 jurisdiction of the state and federal courts in Delaware and appellate courts with jurisdiction over such courts in respect of any Action in which a Party seeks equitable remedies pursuant to this 第 10.13 to cause the consummation of the transactions contemplated hereby. Each Party further agrees that service of any process, summons, notice or document by U.S. registered mail to such Party’s respective address set forth in 第 10.2 在特定事项上，对特定的事项提交给特拉华管辖权的任何诉讼、诉讼或诉讼，均应视为有效的递送。第 10.13每一方不可撤销地及无条件地放弃对在此提交给管辖权的事项所产生的任何诉讼、诉讼或诉讼的管辖权提出异议。第 10.13 在特拉华州或具有管辖权的任何上诉法院的任何州或联邦法院进行的任何诉讼、诉讼或诉讼的裁判地，并在此不可撤销地和无条件地放弃并同意不在此类法院中主张或声称在此类法院中提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的论坛中提出。

100

第 10.14 条无追索权除非本协议另有明文规定，否则本协议仅可对明确被标明为当事人的实体进行执行，对于本协议违约之任何主张或诉因只能对被明确标明为当事人的实体提出，其他人士不应对任何当事人的任何义务或责任承担任何责任(无论是合同或侵权行为，在法律或权益上)或就本协议违约提出任何主张，或就与本协议有关的任何口头或其他陈述作出或声称做出与此有关的任何责任或申索。所有可能基于、由此产生或与本协议有关的任何主张或诉因(无论是合同或侵权行为，在法律或权益上)均应受到第 8.2 和第 9.1 并且只能对被明确标明为当事人的人提出。除非根据保密协议的规定，否则本协议的命名当事人之外，包括无追索权本协议的任何当事人的当事方不可追索协议缔约方的派对。

第10.15节冲突；特权.

(a) 买方和卖方确认Debevoise & Plimpton LLP以及长岛政典律师事务所曾在本协议所涉交易以及本协议日期前某些其他事项中，为集团公司和卖方及其某些相关联公司提供法律咨询，代表自身及各集团公司同意，自Closing之后，Debevoise & Plimpton LLP和长岛政典律师事务所得以继续为卖方及其相关联公司提供法律咨询。因此，买方代表自身和各集团公司放弃任何可能因Debevoise & Plimpton LLP和长岛政典律师事务所代表卖方及其相关联公司而引起的冲突，无论该代表与任何集团公司或本协议所涉交易有关，并同意不得该等冲突或违反对任何集团公司所负之任何信托义务或其他义务作为取消使得Debevoise & Plimpton LLP和长岛政典律师事务所无法为该等代表提供服务。

(b) 买方代表自身及各集团公司同意，i）所有涉及任何卖方、任何集团公司及其各自相关联公司与Debevoise & Plimpton LLP和长岛政典律师事务所之间的律师客户信任的沟通，涉及本协议所涉交易之谈判、文件起草及完成，包括与买方以外的人有关的，（统称为“特权沟通”），应被视为仅属于卖方所有，而非任何集团公司。特殊沟通，应视为律师客户信任，仅属于卖方所有，而非任何集团公司。

101

(ii) 在Debevoise & Plimpton LLP和Nagashima Ohno & Tsunematsu就该聘请事项所构成的文件属于其客户的财产的情况下，只有卖方（而非买方或任何集团公司）应持有该财产权利及iii) Debevoise & Plimpton LLP和Nagashima Ohno & Tsunematsu不应出于Debevoise & Plimpton LLP和Nagashima Ohno & Tsunematsu与任何集团公司之间的律师-客户关系或其他任何理由，对买方或任何集团公司透露或揭露任何特权通信或任何此等文件；买方同意，卖方的前述律师-客户特权应受卖方管控，并且只能由卖方放弃；提供,此处未包含的任何内容均不应被视为买方或其联属公司（包括收盘后的集团公司）放弃任何可以或已经被主张以防止向任何第三方揭露任何此类通信的适用特权或保护。

(c) 买方 (i) 不得，并应使每个集团公司不得，使用任何特权通信来主张、起诉或诉讼与本协议或本协议构成的交易有关的对卖方或其联属公司的任何索偿，并且 ii) 应，并应使每个集团公司在交易结束后将任何由该集团公司持有的特权通信归还给卖方或销毁，并证明遵守此要求。

(d) 买方不得，并应使每个集团公司不得，于交易结束后将任何特权通信披露给任何人，除非根据司法或行政程序或其他适用法律强制披露该特权通信。买方应在收到买方或任何集团公司要求提供任何特权通信的传票、发现或其他要求时，立即通知卖方存在该传票、发现或其他要求的事实并提供卖方合理机会主张可能有的任何权利以防止该特权通信的产生或披露。

(e) 本条款将是不可撤销的。第 10.15 本条款的任何条款均不得在未经Debevoise & Plimpton LLP和永岛王大律师事务所的事先书面同意的情况下进行修改、豁免或更改。第 10.15 关于本条款，或者关于卖方，关于此处 (a) 的段落。段落 (b), (c) 或 (d) 遵守。

第10.16条担保。担保人绝对、无条件地且不可撤回地保证作为主要债务人而不仅仅是保人，按照本协议，卖方支付义务的应当、及时地遵守、支付、履行和偿还（「债务）。如卖方未能按时支付或履行义务，则买方可以选择使担保人在此与买方就该等义务之所有责任立即担保义务合约到期并可以随时从不时地执行本合约下或依照适用法律所能采取的任何及所有行动来强制履行并向担保人收取义务。为实现前述目的，担保人确认买方可以自行酌情，对担保人提起和进行单独诉讼或诉讼，要求支付所有义务的全额，无论是否对卖方提起诉讼。在法律允许的最大范围内，担保人在此明确且无条件地放弃因任何法律而产生的任何要求或抗辩的权利，该等法律否则要求卖方选择救济、及时性、勤勉、接受本担保及义务的通知、呈请、要求支付、义务发生的通知及所有其他类型的通知（非根据明确要求提供的通知根据"

102

不履行，须遵守本协议根据明确要求应提供的全部通知之外的任何种类通知的法律）。担保人确认自己将获得本协议所构成之交易所带来的实质直接及间接利益，并且明知此等豁免是在为获得此等利益的情况下有意作出的。第 10.2的扩充第 10.16 是明知地在考虑到这些好处的情况下做出的。

第 10.17 条对于债务融资来源的放弃索赔没有限制对买方或其联属公司的债务融资来源的责任，或对买方及其联属公司在其为其双方当事人的任何其他协议下追讨债务融资来源的救济，就不论是根据法律或权益原则，在合同上，在侵权行为上或以其他方式，债务融资来源中的任何一者均不对与本协议有关或起因于本协议之事宜对各方或其联属公司承担任何责任，也不论是法律上的或权益上的，合同上的，侵权上的或以其他方式的，而且各方或其任何联属公司均不得在本协议下对债务融资来源主张任何权利或索赔提供尽管有前述情形，但本文中的内容不影响买方或买方的收购后子公司针对融资或任何相关交易依据融资来源提出的权利。特此同意，债务融资来源在其作为此类机构的地位下，应为本文所载条款的第三方受益人，并且有权执行该等条款之内容，犹如他们是本协议的一方第 10.17 并且应有权依据本文所载之规定执行第 10.17 犹如他们是本协议的一方。

* * * * *

103

鉴此，各方已经使本协议在上述日期年份首之日代表其妥善执行。


卖家

REALm IDX，INC。

作者：		/s/ Aaron Elliot
		姓名：Aaron Elliot
		职称：首席执行官及总裁

担保人（仅用于第10.16条之目的）

KONICA MINOLTA, INC.

作者：		/s/ Shinichiro Oka
		姓名: Shinichiro Oka
		职称: 执行副总裁、执行官

[证券购买协议签署页]


买方

TEMPUS AI, INC.

作者：		/s/ 吉姆·罗杰斯
		姓名: 吉姆·罗杰斯
		职称: 财务长兼首席财务官

[证券购买协议的签署页面]

附表1.1(a)

适用会计原则及样本净工作资本计算

[***]

附表1.1(b)

主要员工

[***]

表格 1.1(c)

交易费用

[***]

附录 6.17

关系企业服务协议

[***]

附录 6.20

必要通知

[***]

附录 9.2(a)(vi)

具体赔偿

[***]

证物 A

转让服务协议形式

[***]

展示b

形式锁仓协议在2023年4月4日左右，公司和赞助商签订了协议

[***]

C展示

商标转让协议

[***]