書類

展示10.1

この展示の一部([***]で示されている)は、Regulation S-kのItem 601(B)(10)に基づき除外されています。これらは重要でなく、通常企業が秘密情報として取り扱う種類のものです。

機密

グローバル共同開発およびライセンス契約の修正第4号

この第4号のグローバル共同開発およびライセンス契約の修正契約（以下、「本契約」という）訂正第4号”) is dated as of July 24, 2024, by and between インサイト株式会社, a Delaware corporation, having its principal place of business at 1801 Augustine Cut-Off, Wilmington, DE 19803 (hereinafter “インサイト"), およびマクロジェニックス、株式会社, a Delaware corporation, having its principal place of business at 9704 Medical Center Drive, Rockville, MD 20850 (“マクロジェニックスIncyteと共に、”当事者”と、それぞれ別個に、“当事者”）、そしてこれは2017年10月24日に締結され、2018年3月15日（“修正第1号”）および2022年4月7日（“改正第2号。グローバル共同商品化およびライセンス契約についての修正No.1、修正No.2および修正No.3を総称して「契約。本覚書で定義されていない固有名詞は、契約書で定義された意味を有します。

その他、（a）[***]に関連する一部のマイルストーンの支払いの加速、および（b）[***]に関連する一部のマイルストーンの非適用について当事者間で合意された変更を契約書に反映させることを希望する当事者とします。

また、これらの数々の契約内容およびその他の重要かつ有価な考慮の対象として、当事者は次のとおりに合意します:

1. 【***】に関する開発マイルストーンと特定の承認マイルストーンの加速について【***】に関して、当事者は次を合意します:【***】に関して、当事者は次を合意します:

a. 契約のセクション8.2(b)に規定された開発マイルストーン、「推奨される第II相または第III相定義ドーズおよびスケジュールで、[***]以上連続して、すべてのIncyte臨床試験（Incyteモノセラピー試験およびIncyte併用療法試験を含む）における[***]累積被験科目の取り扱い」は、[***]インジケーション（[***]という名称）に対して達成されたものと見なされます。マイルストーン”).

b. 契約のセクション8.2(d)に規定された以下の承認マイルストーンは、[***]インジケーション（「[***]」マイルストーン”):

i. 米国における規制承認の受領。

ii. EUにおける規制承認の受領。

機密

c. 契約のセクション8.2(d)に規定された日本における「規制承認の受領」マイルストーンは、[***]には適用されず、[***]のインジケーションについてはそのマイルストーンの達成に対して支払いは一切必要ありません。明確さのために、そのようなマイルストーンは、[***]以外のインジケーションについては引き続き適用され、支払いが必要です。

本改正第4号に基づく実施後、インサイトはマクロジェニックスに1億米ドル（$100,000,000）の金額（「[***]」）を支払わなければなりません。合意書の他のいかなる点に関しても、当事者は[***]がであることを認識し、[***]の達成に対する合計マイルストーン支払いの完全な満額支払いと見なされることに同意します。従って、その後[***]に関して追加のマイルストーン支払いはありません。

2. [***]の指標に関する特定のマイルストーンおよび支払いの削除

当事者は、[***]の表示において、モノセラピー療法または組み合わせ療法に関して（インサイトのパイプライン資産を含むインサイト組み合わせ療法を除く）次のマイルストーンは適用されないことに同意します：

合意書の8.2(c)条に規定された米国でのBLAの最初の提出「BLAの米国での最初の申請」マイルストーン

合意書の8.2(c)条に規定されたEMAまたは欧州主要市場諸国でのMAAの初めて提出「EMAまたは[***]欧州主要市場諸国でのMAAの最初の提出」マイルストーン

合意書の8.2(d)条に規定された米国での規制承認の受領「米国での規制承認の受領」マイルストーン

合意書の8.2(d)条に規定されたEUでの規制承認の受領「EUでの規制承認の受領」マイルストーン

合意書の8.2(d)条に規定された日本での規制承認の受領「日本での規制承認の受領」マイルストーン

本規定に別段の定めがない限り、達成されたマイルストーンに関しては、その適応（***）について支払いは一切必要ありません。

3. 総合合意; ご契約の残りの規定本契約は、修正されたこの第4改正によって補足および修正されており、当事者間の本件に関する事柄についての全了解を含んでおり、当事者が認識している前提となった事項についてのすべての以前の合意および了解、口頭的または書面のものを置き換えます。この第4改正の効力発揮日以降、各当事者は本契約に「本契約」、「本規定に基づいて」、「この契約の」といった表現が、本改正により修正された本契約を指すものとし、これを参照します。本規定に別段の定めがある場合を除き、本契約のその他の規定は完全に有効です。

機密

4. 適用法この第4改正は、ニューヨーク州の法律に従い解釈されます。他の州法の適用を必要とする法的選択原則を効力を持たせることなく。

5. カウンターパーツでの実行本第4修正は、2部以上のコピーで作成されることがあり、各コピーが独立した原本と見なされますが、総体として1つの文書を構成します。本第4改正は、次の者によって締結される可能性があります

.pdf ファイルまたはその他の電子的に送信される署名は、元の署名であるかのように、各当事者を拘束するものと見なされます。

[このページの残りは意図的に空白です]

機密

証人として、当事者は、それぞれの権限を持つ代表者によってこのグローバル共同研究開発およびライセンス契約への第4改定書が上記の日付をもって効力を生じるように正式に行わせました。

マクロジェニックス、株式会社

By: 名前: Scott Koenig

役職：社長兼最高経営責任者

インサイト株式会社

By: 名前: Vijay Iyengar

肩書: EVP, グローバル医療関連、製品およびパートナーシップ戦略