展示物 10.2
この展示物の一部（[***]で示されている）は、規制S-kの項目601(B)(10)に基づき除外されています。なぜなら、それらは重要でなく、会社が通常、実際にプライベートかつ機密として扱っている種類のものだからです。
実行版
2024年8月30日
ジリアドサイエンス社
333 Lakeside Drive
フォスターシティ、CA 94404
拝啓 時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。
この第2の契約書（"第二の書簡合意書）は2024年8月30日（"第2の契約書有効日）に、マクロジェニックス社（"マクロジェニックス）とギリアッド・サイエンス社との間で締結されました。ギリアド（以下「全セクター」という。）当事者本件は2022年10月14日付の当事者間のコラボレーション及びライセンス契約（以下、「コラボレーション契約」といいます。）を改正した2024年1月11日付のライセンス契約第1改正文書（以下、「第1改正文書」といいます。）（総称して「協力協定」）及び2023年8月31日付の当事者間の書簡契約（以下「第1書簡契約）。本第2書簡契約に定義されていない限り、大文字を使用されているが本書簡契約又は第1書簡契約で定義されている意味を有します。
マクロジェニックスは、第二の書簡契約の発効日時点で、ギリアドが本第二の書簡契約のもとで資金提供を行う[***]スタディ[***]を実施することを予定しています。ギリアドが資金を提供し、マクロジェニックスがそのような研究を実施する条件として、両者は本第二の書簡契約を締結することに同意しました。これにより、以下の内容に同意することを確認します。
1. 第一の研究プログラム。第一の書簡契約に基づき、当事者は確認された研究対象の組み合わせ[***]を対象とする第一の研究プログラムを立ち上げました。
2. [***]研究の資金支払い。第二の書簡の発効日から[***]以内に、マクロジェニックスはギリアドに請求書を送付し、ギリアドはその請求書を受領してから[***]後にその金額を支払うものとします。マクロジェニックスは、この第二の書簡契約に添付されたスタディプランで詳細に説明されている[***]スタディを実施するために、その支払いを利用するものとします。 同意書 （“[***] 研究”).
3. 取引所スタディプランを実施するマクロジェニックスは、Gileadの資金援助に基づき、自身の費用と経費で[***]スタディを実施および完了しなければなりません。[***]スタディの実施によって生じたすべてのデータ、結果、ノウハウ、およびその他の知的財産は、マクロジェニックスの専有となり、マクロジェニックスはスタディ知的財産を自身が適当と見なす方法で使用する独占的権利を有します。ただし、コラボレーション契約の(研究ターゲット指名権)の最終文章および本Second Agreement Letterのこの第3セクションの最終文章の定めに従います。マクロジェニックスは、スタディ知的財産の所有権および使用に対してGileadに対して金銭的対価またはその他の対価を提供する義務を負いません(本Second Agreement Letterに規定されているものを除く)。[***]の研究ターゲット組み合わせがライセンス付き研究ターゲット組み合わせとなった場合、スタディ知的財産はコラボレーション契約の(研究期間ライセンス)に従い、マクロジェニックスの研究ノウハウまたはマクロジェニックスの研究特許と見なされ、Gileadにライセンスされます。スタディ知的財産」は、マクロジェニックスに専有され、マクロジェニックスはスタディ知的財産を自由に使用する権利を有します。ただし、本協力契約の(研究ターゲット指名権)の最終文および本Second Agreement Letterのこのセクション3の最終文に従います。マクロジェニックスは、スタディ知的財産の所有権および使用に対してGileadまたはその他の対価に対する金銭的対応を提供する義務はありません(本Second Agreement Letterで定められたものを除く)。[***]の研究ターゲット組み合わせがライセンス付き研究ターゲット組み合わせとなった場合、スタディ知的財産は該当する協力契約の(研究期間ライセンス)に従い、マクロジェニックスの研究ノウハウまたはマクロジェニックスの研究特許として扱われ、Gileadにライセンスされます。 セクション5.1(a) 研究対象の指名権に関する連絡に関するこの協力契約の最終文および本第2契約書のこのセクション3の最終文に従った子条件に関して、マクロジェニックスはGileadに対して金銭上またはその他の考慮を提供する義務はありません(本第2契約書に規定されているものを除く)。もし[***]の研究対象の組み合わせがライセンス付きの研究対象の組み合わせとなる場合、スタディ知的財産は適用され、Gileadにこの協力契約の(研究期間ライセンス)に従って許諾される、マクロジェニックスの片方の特許またはスタディノウハウと認識されます。 セクション3.2(a) 研究期間ライセンスとしてコラボレーション契約の(研究期間ライセンス)によって、スタディ知的財産はマクロジェニックスの研究ノウハウまたはマクロジェニックスの研究特許とみなされ、Gileadにライセンスされます。
4. Collaboration Agreement Amendments.
a. Section 1.154 of the Collaboration Agreement is hereby renumbered as Section 1.155 and each section thereafter in Article 1 is renumbered accordingly and the following text is inserted as a new Section 1.154 of the Collaboration Agreement:
1.154 “[***] Data Package” means the data package containing data generated from the [***] study conducted by MacroGenics pursuant to the Second Letter Agreement between the Parties dated August 30, 2024 to evaluate [***] a molecule being developed by MacroGenics which binds the Research Target Combination [***] (such study, the “[***] 研究”). The data to be included in [***] Data Package is set forth in Schedule 1.154.
b. セクション5.1(a) 協力契約の「研究対象指名権」は、ここに削除され、完全に以下の通りに置き換えられます:
研究対象指名権有効日を開始してから、最終条項5.1(e)の最後の文に応じて（***スタディレポート）提出後、【***】の期間終了まで、マクロジェニックスがギリアドに【***】データパッケージを提出した後（研究対象選択期間”), ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。【***】データパッケージの提出は、そのような【***】期間が【***】スタディの開始から遅くとも【***】までに期限切れになるように十分な時間を持っていること、ギリアドは、自己の裁量により（研究対象指名；研究計画；ライセンスのある研究対象の組み合わせについてのこの条項5の残りに応じて）、【***】（そのような組み合わせを「研究対象の組み合わせ” and such right, the “Research Target Nomination Right”) for each of up to two (2) Research Programs for which the Parties would Develop Research Molecules and Research Products in accordance with the remainder of this Article 5 (Research Target Nomination; Research Plans; Licensed Research Target Combinations). During the Research Target Selection Period, (a) MacroGenics shall not grant any Third Party any right to Exploit [***], in each case, in a manner that would preclude [***] from becoming a Confirmed Research Target Combination pursuant to Section 5.1(c) (Confirmed Research Target Combinations) if Gilead were to nominate such Research Target Combination and (b) notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, the Research Target Combination of [***] will not be deemed an Unavailable Target Combination.
c. The following text is inserted as a new 5.1(e)節に記載された事項に関する契約を締結し、または修正することはできません。 [***] Study Report) of the Collaboration Agreement
[***] Data Package. MacroGenics shall deliver the [***] Data Package to Gilead as promptly as possible, and in no event more than [***]after completion of the [***] Study. [***] following Gilead’s receipt of the [***] Data Package, Gilead may provide MacroGenics with written notice if Gilead believes in good faith that the purported [***] Data Package provided by MacroGenics does not contain all of the information required to be provided in such study report, as set forth in スケジュール1.154 （以下、「欠陥通知欠陥通知は、不足しているアイテムを合理的に特定します。マクロジェニックスは、そのようなコメントを反映するように[***]データパッケージを修正し、欠落している情報をできるだけ迅速に提供し、そして、欠陥通知の受領後、[***]を経過した後に更新された[***]データパッケージを提供します。 ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。明瞭さのために、マクロジェニックスは、[***]データパッケージの納品日時点で既存でない追加のデータを生成する必要はありません（以前に実施された研究の再実施を含む）、そのようなデータが補足的であり、[***]データパッケージに記載される必要がない場合、または当該[***]データパッケージの改変や表現形式の変更に関する要請に適合する必要がない限りです。
2
ギリアドが欠陥通知を提供した場合、研究対象選定期間は、（a）[***]で提供された[***]データパッケージの提供日から不足情報を含む[***]データパッケージの提供後[***]経過する日付、および（b）[***]で提供された初期[***]データパッケージの提出日から不足している情報を含む[***]データパッケージが提出された[***]後[***]経過する日付のいずれか後の日付に終了します。
d. 展示品B これに新たな 種類 として追加されました スケジュール 1.154 コラボレーション契約書の スケジュール 1.154 に追加されました。
5. JSCの責任。当事者は、[***] スタディに関する当事者間の情報交換を促進する責任をJSCが担当することに同意します。
6. エフェクターターゲット。当事者は、[***]が癌ターゲット[***]との組み合わせ用にエフェクターターゲットとして利用可能であることに同意します。
7. 一般条項本2次レター契約書は、第1のレター契約書および共同協定に組み込まれ、一体を成し、第1のレター契約書、共同協定、および本2次レター契約書は、一つの契約（共同協定の第19条（その他）に規定された規定を含む）として読み、解釈されます。該共同協定の第19条の規定は、必要に応じて、本2次レター契約書に適用されるものと見なされます mutatis mutandis本2次レター契約書と第1のレター契約書または共同協定との間に明白な衝突または不一致がある場合、本2次レター契約書の条項と条件が優先します。本2次レター契約書は、第1のレター契約書と共同協定とともに、当事者間でこの件に関する全ての契約、約束、合意、保証、表明、条件、および理解を完全かつ最終的に定め、すべての先行する合意および理解を置き換えます。第2次レター契約書発効日において存在する当事者間の先行する合意および理解を置き換えます。本2次レター契約書に明示的に記載されていない場合を除き、第1のレター契約書と共同協定の全ての条項と条件は、有効期間中に完全に有効のままです。
[署名のページに移ります]
3
証書の証人として当事者は、各自の正当に権限を有する役員によって第2次レター契約書発効日に実行されたものとしています。
ギリアド・サイエンシズ株式会社。
By
名前: ジャクソン・エーゲン
肩書: VP, 研究オンコロジー
マクロジェニックス、株式会社
By
名前 : スコット・ケーニッヒ CEO
肩書: CEO
同意書
[***] スタディ
[***]
展示品B
スケジュール 1.154
[***]