展示物10.4
第四追補公正証書
第四追補公正証書（この「追補債務契約書」）2024年8月28日、デラウェア州有限責任会社であるLEVEL 3 PARENt, LLC（以下「Level 3 Parent」）、デラウェア州の株式会社であるLEVEL 3 FINANCING, INC.（以下「発行者優先債/シニア債、デラウェア州の有限責任会社（"Level 3 LLC与信契約の受益者である全米銀行法人、THE バンクオブニューヨークメロントラストカンパニー（"信託企業新規保証人Level 3 親会社およびLevel 3 LLCを合わせて「保証人”).
W I T N E S S E T H :
発行者、レベル3親会社および他の保証人は、2019年9月25日付のインデンチャー（以下、「インデンチャー」という）を以前から執行し、信託管理者に引き渡しています。期日前に修正、再締結、補足またはその他の方法で修正されたもので、発行者の4.625%優先債/シニア債が2027年満期で発行されることを定めています。Indentureインデンチャーで定義されていない大文字の用語は、インデンチャーに割り当てられた意味を持ちます。
新しい保証人が、ここに記載された条件に従って証券に基づく発行者の義務を無条件に保証する補足インデンチャーを信託管理者に執行・引き渡すことを許可しているインデンチャーにより、この補足インデンチャーに含まれる保証は「債務保証」となります。新しい保証人はここで設定された条件に従いそれぞれ「保証人」となります。
この補足インデンチャーに含まれる保証は「債券保証」となり、新たな保証人はここに記載された条件に基づき「保証人」となります。
インデンチャーのセクション801(8)に基づき、信託管理者、発行者および保証人は、この補足インデンチャーを執行し引き渡すことが承認されています。
全セクターは、この追加債務契約をレベル3親会社、レベル3 LLC、発行会社および新しい保証人の法的、有効かつ拘束力のある義務とするために必要なすべての行為と要件が実行されました。
したがって、前述の事項を考慮し、その他の良好で有価証明を単に受領することにより、これに関与する各当事者は以下のように合意する。
1.保証契約への同意新しい保証人それぞれは、すべての既存の保証人と連帯して、証券と債務不履行に対する発行会社の義務を無条件に保証し、債務不履行の条件に関して抱えるものとし、債務不履行および証券の当該条項に従い、他の適用されるインデンチャーおよび証券に拘束されることに同意します。
2.将来の保証人レベル3親会社および発行会社は、小口を保証する当該子会社が追加費用や負担をかけることなく証券を保証するよう努め、それが彼らまたは彼らの子会社に余分な負担をかけないことが当該者らの独自の判断により決定され、かつ必要な規制承認を受けることを条件とします。なお、この契約が特定の期間内に提供される保証を必要としないことを理解しています。
3.債権保証の将来的な解除イシュアーが本証券を保証するために本契約に基づき自発的に保証しない限り、証券を保証するインデンチャーにより、間断なくインデンチャー第801(8)条に基づいて追加の契約を履行することができる保証人に関して、こうした保証人は、随時出資することができ、その保証はその指定価格または指定価格が、2024年3月22日付でレベル3親会社、発行会社、当事者となる貸金業者、およびウィルミントン信託、国立協会との間で締結され、随時修正、免責または修正された（修正、免責または修正されたと称されるものとして）、与信契約信用契約が未だ残っていない場合、その代替（発行者の裁量による）
4.承継者と譲渡本補足提証書は、各当事者及びその後継者や譲受人に拘束力を有します。
5.ノー・ウェイバー信託業者や保有者が本補足提証書、提証書もしくは有価証券に基づいて権利、権限もしくは特権を行使しないか遅延したことは、その放棄を意味せず、また個別もしくは部分的な行使は他の権利、権限、特権の行使を妨げるものではありません。本補足提証書、提証書や有価証券で明示された信託業者や保有者の権利、救済措置及び利益は、法律、衡平法、法令やその他で有すべき権利、救済措置や利益と积算の対象であり、排他的なものではありません。
6.修正 本補足提証書のいかなる規定の修正、修正もしくは放棄も、いかなる新たな保証者による同の脱却の同意も、執行役により書面によって署名された場合にのみ有効となり、その後、そのような放棄もしくは同意は特定の事例においてのみ有効であり、また与えられた目的のみになります。新たな保証者への通知もしくは請求が発生した場合でも、同様または異なる状況において新たな保証者には他の通知もしくは請求権が生じるものではありません。
7.委任の意見書。 この補足譲渡契約の実行と交付と同時に、発行者は譲渡代理人に譲渡契約の要件に従った委任の意見書を提出する。
8.譲渡契約の承認；補足譲渡契約は譲渡契約の一部です。 本補足譲渡契約は、明示的にここで修正されていない限り、あらゆる点で承認され、確認され、そのすべての条項は完全に有効であることとなります。 この補足譲渡契約はあらゆる目的で譲渡契約の一部となり、以前に認証された証券の保有者および今後認証された証券のすべての保有者は本補足譲渡契約に拘束されます。
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9.適用法. この補足譲渡契約は、ニューヨーク州法に従って適用され解釈されるものとしますが、適用される他の管轄法の規定の影響を考慮に入れることなく。
10.複製原本当事者はこの補足譲渡契約のいかなる部数のコピーにも署名できます。各署名済みのコピーはオリジナルであり、それらすべてが同じ合意を表すものとします。
11.見出しの効力本セクション見出しは便宜上のみであり、その建設に影響を与えるものではありません。
12.信託受託者は、この付加的譲渡決定書の有効性や十分性についての表明を行いません。ここに記載されている叙述および声明は発行者および保証者のものであり、受託者のものではありません。
13.OFAC制裁発行者および新しい保証者の各社は、自身またはその子会社、取締役、役員、またはその知識に基づき関連会社が、米国政府（米国財務省の外国資産管理局（“OFAC”）、国際連合安全保障理事会、欧州連合、Hm財務省、その他関連する制裁機関が執行するいかなる制裁対象もものではないことを各自陳述および保証します。
[このページの残りは故意に空白のままです]
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証拠として、本各当事者は、上記最初の日付に正当に実行されたこの付加的譲渡決定書に原本に署名押印いたしました。
LEVEL 3 PARENt, LLC,
By: /s/ Rahul Modi
名前: Rahul Modi
肩書: シニア・バイスプレジデント＆財務担当
名前: Rahul Modi
肩書: シニア・バイスプレジデント＆財務担当
LEVEL 3 FINANCING, INC.,
By: /s/ Rahul Modi
氏名: ラーフルモディ
肩書: 副社長兼財務担当者
氏名: ラーフルモディ
肩書: 副社長兼財務担当者
LEVEL 3 通信株式会社
提出者: /s/ ラーフルモディ
氏名: ラーフルモディ
肩書: 副社長兼財務担当者
氏名: ラーフルモディ
肩書: 副社長兼財務担当者
[2027年の4.625%優先債に関する補足譲渡契約の署名ページ]
ブロードウィング、LLC
BTE EQUIPMENt、LLC
GLOBAL CROSSING NORTH AMERICAN HOLDINGS、INC。
GLOBAL CROSSING NORTH AMERICA、INC。
LEVEL 3 ENHANCED SERVICES、LLC
LEVEL 3 INTERNATIONAL、INC。
LEVEL 3 TELECOm HOLDINGS II、LLC
LEVEL 3 TELECOm HOLDINGS、LLC
LEVEL 3 TELECOm MANAGEMENt CO. LLC
LEVEL 3 TELECOm OF ALABAMA, LLC
LEVEL 3 TELECOm OF ARKANSAS, LLC
LEVEL 3 TELECOm OF CALIFORNIA, LP
LEVEL 3 TELECOm OF D.C., LLC
LEVEL 3 TELECOm OF IDAHO, LLC
LEVEL 3 TELECOm OF ILLINOIS, LLC
LEVEL 3 TELECOm OF IOWA, LLC
LEVEL 3 ルイジアナテレコム、LLC
LEVEL 3 ミシシッピテレコム、LLC
LEVEL 3 ニューメキシコテレコム、LLC
LEVEL 3 ノースカロライナテレコム、LP
LEVEL 3 オハイオテレコム、LLC
LEVEL 3 オクラホマテレコム、LLC
LEVEL 3 オレゴンテレコム、LLC
LEVEL 3 サウスカロライナテレコム、LLC
LEVEL 3 テレコム・オブ・テキサス, LLC
LEVEL 3 テレコム・オブ・ユタ, LLC
LEVEL 3 テレコム・オブ・バージニア, LLC
LEVEL 3 テレコム・オブ・ワシントン, LLC
LEVEL 3 テレコム・オブ・ウィスコンシン, LP
LEVEL 3 テレコム, LLC
VYVX, LLC
By: ラーフルモディ
名前: ラーフルモディ
役職: 副社長兼財務担当
名前: ラーフルモディ
役職: 副社長兼財務担当
[2027年満期の4.625%シニア債に関する補完譲渡契約書に添付の署名ページ]
署名:エイプリルブラッドリー
名前：April Bradley
タイトル：副社長
名前：April Bradley
タイトル：副社長
[2027年満期の4.625％優先債の補完契約書署名用ページ]