EX-10.7 8 exhibit107-fourthsupplemen.htm EX-10.7 書類

展示10.7
第四追加契約書
FOURTH SUPPLEMENTAL INDENTURE(この「追補債務契約書」)は2024年8月28日、デラウェア州法人のLEVEL 3 PARENt、LLC(以下「Level 3 Parent)およびデラウェア州法人LEVEL 3 FINANCING、INC.(以下「発行者優先債/シニア債Level 3 LLCバンクオブニューヨークメロントラストカンパニー信託その他新規保証人全セクター保証人”).
W I T N E S S E T H :
当発行者、レベル3親会社およびその他の保証人は、これまでに2020年8月12日付の証書を受託人に履行および引き渡しを行いました(これまでに何度か修正、再締結、追補または他の方法で修正された「証書」という)。Indenture;この証書で定義されていない大文字の用語は、証書で割り当てられた意味を有します)、2029年満期の発行者の3.625%優先債(Senior Notes)の発行を定めています;
証書は、新しい保証人がこの補足証書を受託人に履行し、本契約書に規定された条件の下で、新しい保証人が証券に基づく発行者のすべての義務に無条件で保証することを許可しています;
この補足証書に含まれる保証は「債権保証」となり、新しい保証人それぞれがここに規定された条件の下で「保証人」となります;
証書のセクション801(8)に基づき、受託人、発行者および保証人は、この補足証書に署名・履行することを認められています;
すべての行為および要件は、この追加契約書をレベル3親会社、レベル3 LLC、発行体および新たな保証人の法的で有効かつ拘束力のある義務とするために必要な手続きが完了しています。
したがって、前述の点を考慮し、その他の十分で価値ある対価に鑑みて、ここに承認される受領の対象として、当事者は以下の通りに合意するものとします:
1.保証契約への同意新しい保証人それぞれは、既存の保証人と連帯して、債券および契約書に基づく発行体の義務を無条件に保証し、かつ追記事項十二に規定された条件のもとで債券および契約書の他の適用規定に拘束されることに同意します。




2.将来の保証人レベル3親会社および発行体は、追加の費用や負担がかからない範囲で、彼らが単独の裁量で判断し、かつ必要な規制承認を受けることを条件に、クレジット契約(以下で定義される)を保証するその子会社が、余分なコストや負担が発生しない範囲で、できる限り債券を担保するよう努力します。この契約があることを理解する上で、この契約は特定の期間内に保証を提供することを求めないものとします。
3.債券保証の将来的な解除債券を保証するために自主的に保証する以外の理由で債券保証書に拘束されていない任意の保証人に関しては、(x)発行体は、時折追加契約書を提出することにより、このような保証人をNote Guaranteesから解放することができ、(y)その保証人が、レベル3親会社、発行体、それぞれの貸し手、およびウィルミントン信託国立協会間の信用契約(2024年3月22日付けで、修正されたもの、放棄または修正されたものとして、それが修正されたものとします)を保証することがなくなる場合、Note Guaranteesは自動的かつ無条件に解除されます。与信契約与信契約が未だ債務不履行の場合、またはバンクオブニューヨークメロンがこれ以上有効でない場合(発行者の判断による)、これを置き換えるもの
4.承継者と譲渡この補足債務契約書は、各当事者およびその後継者および譲渡人に拘束力があります。
5.ノー・ウェイバーこの補完的譲渡契約書、譲渡契約書、または有価証券の下、信託人または保有者のいずれかが、この補完的譲渡契約書、譲渡契約書、または有価証券の下での権利、権限、または特権を行使しないか、または遅延することは、それを放棄するものとはならず、単一または部分的な行使も、他の権利、権限、または特権の他のまたはさらなる行使を妨げるものではありません。ここでおよびそこで文書明示される信託人および保有者の権利、救済措置、および利益は、明示的に規定される他の権利、救済措置、または利益と累積的であり、この補足的譲渡契約書、譲渡契約書または有価証券においてこれらがあるいは他方が法律、公正、法令又はその他に基づく、排他的でない権利、救済措置、または利益のいずれかを有しているものではありません。
6.修正 本補足的譲渡契約書のいかなる規定も、本補足的譲渡契約書のいかなる改変、修正、または放棄、いかなる新保証人による同意も、それが書面により信託人の署名のもとに行われ、その後、そのような放棄または同意は特定の場合およびまたその目的にのみ効力を持ちます。いかなる場合においても新保証人に通知を行うことや請求を行うことは、同様の他の状況において新保証人にその他の通知や請求の権利を与えるものではありません。
7.法律顧問の意見。 この補足債券契約書の締結と引渡しと同時に、発行者は信託受託者に、契約書の規定に従った法律顧問の意見書を提出しなければなりません。
8.契約書の承認;補足債券契約書は契約書の一部です。 この補足債券契約書は、明示的にこの規定が修正されていない限り、すべての点で批准および確認され、その全ての条件および規定は有効であり続けます。この補足債券契約書はすべての目的で契約書の一部となり、これまでまたは今後にあたって認証および引き渡された証券の保有者はこれに拘束されます。
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9.適用法. この補足債券契約書は、ニューヨーク州の法律に従い、解釈されますが、他の管轄区域の法律の適用によってそれが必要とされる範囲だけであり、適用上の法律の原則は適用しません。
10.複製原本当事者はこの補足債券契約書のコピーを任意の数署名することができます。各署名されたコピーはオリジナルですが、それら全体が同じ合意を表します。
11.見出しの効力当該セクション見出しは便宜上提供されたものであり、それ自体の建設に影響を与えません。
12.信託信託銀行は、本追加契約書の妥当性や十分性について一切の表明を行いません。本書の序文及び記載内容は発行者及び保証人のものと見なされ、信託銀行のものではありません。
13.OFAC制裁発行者と新しい保証人のそれぞれは、自身及びその子会社、取締役、役員または知る限りの関連会社が、米国政府(米国財務省の外国資産統制局(OFAC)、国連安全保障理事会、欧州連合、Hm Treasuryまたはその他関連する制裁当局によって施行される制裁の対象ではないことを表明し保証します。
[このページの残りは故意に空白のままです]
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証明者たちは、ここに本追加契約書を既述の最初の日付に従い正当に認証するように引き起こしました。

LEVEL 3 PARENt, LLC,

By:         /s/ Rahul Modi                
Name: Rahul Modi
Title: Senior Vice President & Treasurer

LEVEL 3 FINANCING, INC.,

By:         /s/ Rahul Modi                
名前: ラヒル・モーディ
役職: 副社長兼財務担当者

LEVEL 3 COMMUNICATIONS, LLC

By:         /s/ Rahul Modi                
名前: ラヒル・モーディ
役職: 副社長兼財務担当者
[3.625% Senior Notes 2029年満期の補遺契約書署名ページ]




BROADWING, LLC
BTE EQUIPMENT, LLC
GLOBAL CROSSING NORTH AMERICAN HOLDINGS, INC.
GLOBAL CROSSING NORTH AMERICA, INC.
LEVEL 3 ENHANCED SERVICES, LLC
LEVEL 3 INTERNATIONAL, INC.
LEVEL 3 TELECOM HOLDINGS II, LLC
LEVEL 3 TELECOM HOLDINGS, LLC
LEVEL 3 TELECOm MANAGEMENt CO. LLC
LEVEL 3 TELECOm OF ALABAMA, LLC
LEVEL 3 TELECOm OF ARKANSAS, LLC
LEVEL 3 TELECOm OF CALIFORNIA, LP
LEVEL 3 TELECOm OF D.C., LLC
LEVEL 3 TELECOm OF IDAHO, LLC
LEVEL 3 TELECOm OF ILLINOIS, LLC
LEVEL 3 TELECOm OF IOWA, LLC
ルイジアナ州のLEVEL 3テレコムLLC
ミシシッピのLEVEL 3テレコムLLC
ニューメキシコのLEVEL 3テレコムLLC
ノースカロライナのLEVEL 3テレコムLP
オハイオのLEVEL 3テレコムLLC
オクラホマのLEVEL 3テレコムLLC
オレゴンのLEVEL 3テレコムLLC
サウスカロライナのLEVEL 3テレコムLLC
LEVEL 3 TELECOm OF TEXAS, LLC
LEVEL 3 TELECOm OF UTAH, LLC
LEVEL 3 TELECOm OF VIRGINIA, LLC
LEVEL 3 TELECOm OF WASHINGTON, LLC
LEVEL 3 TELECOm OF WISCONSIN, LP
LEVEL 3 TELECOm, LLC
VYVX, LLC


By:        /s/ ラーフル・モディ
名前:ラーフル・モディ
肩書:優先副社長兼財務担当


[3.625%優先債2029年満期担保付補完譲渡契約書署名ページ]





By: /s/ エイプリル・ブラッドリー
名前:April Bradley
タイトル:副社長

[2029年満期の3.625%優先債向け追加信託契約の署名ページ]