書類


EXECUTION VERSION
展示10.10

補足契約

付属の譲渡契約（この「追補債務契約書」（2024年10月31日付）CENTURYLINk 通信株式会社（以下「新規保証人”), LUMEN TECHNOLOGIES, INC., a Louisiana corporation (the “発行者”) on behalf of itself and the Guarantors (the “既存の債務保証者”) under the Indenture referred to below, WILMINGTON TRUSt, NATIONAL ASSOCIATION, a national banking association, as trustee under the Indenture referred to below (the “信託”) and BANk OF AMERICA, N.A., a national banking association, as collateral agent under the Indenture referred to below (the “担保代理人はBNY Trust Company of Canadaです。”).

証人:

信託機関に対して2024年3月22日付けの債券(以下「債券」という)についての信託契約を締結および履行した発行体および当事者である保証人たち（以下、共に「発行体」）Indenture優先権を有するセニア債券2029年満期の4.125%を発行することを定める、2024年3月22日付けの債券(以下「債券」という)（但し、本文書において未定義の場合は債券で規定される定義に従う）に規定される

新規保証人が、本契約書に記載された条件に従い、信託機関に債券の発行者の義務全てを無条件で保証する新規保証を提供するための補足契約を締結し、信託機関に納入することを認められる、債券には

本補足契約に含まれる保証は「債権」とし、新規保証人は『債務保証人』とするノート保証本補足契約に含まれる保証は「債権」とし、新規保証人は『債務保証人』とする保証業務”, for all purposes of the Indenture;

WHEREAS, pursuant to Section 8.01 and Section 12.07 of the Indenture, the Trustee, the Collateral Agent and the Issuer are authorized to execute and deliver this Supplemental Indenture; and

WHEREAS, all acts and requirements necessary to make this Supplemental Indenture the legal, valid and binding obligation of the Issuer and the New Guarantor have been done.

NOW, THEREFORE, in consideration of the foregoing and for other good and valuable consideration, the receipt of which is hereby acknowledged, the New Guarantor, the Issuer, on behalf of itself and the Existing Guarantors, the Trustee and the Collateral Agent mutually covenant and agree for the equal and ratable benefit of the Holders of the Notes as follows:

1. Agreement to Guaranty. The New Guarantor hereby agrees, jointly and severally with all the Existing Guarantors, to unconditionally guarantee the Issuer’s obligations under the Notes and the Indenture on the terms and subject to the conditions set forth in Article 12 of the Indenture and to be bound by all other applicable provisions of the Indenture and the Notes.

2. 承継者と譲渡新たな保証人及びその後継者および譲渡人には、この補足契約が拘束力を有し、譲受人及び

信託管理人および担保代理人、および債権者及び、債権者または信託管理人または担保代理人による権利の譲渡または譲渡の場合、譲渡人または譲受人にその当事者に認められた権利と特権が自動的に引き継がれ、譲渡人または譲受人に帰属します。すべてはこの補足契約の条件に従います。

3. ノー・ウェイバー新たな保証人、担保代理人、または譲渡人がこの補足契約、抵当契約、または債権に基づく権利、権限、または特権を行使しないか、または遅滞することは取り下げにはなりません。また、それらの一部または一部の行使は、その他の権利、権限、または特権の行使を妨げるものではなく、これによって他のまたはさらなる権利、権限、または特権の行使を排除しません。ここで明示的に指定された信託管理人、担保代理人、および債権者の権利、救済措置、および権利は、この補足契約、抵当契約、または債権下に持つか、又は法律上、公平に、規定またはその他に従って持つかに不可分であり、その他の権利、救済措置、または利益と排他的であることはない。

4. 修正この補足契約のいかなる規定の変更、修正、または免除も、新たな保証人の出発についての同意も、そのような書面により、かつ信託管理人および担保代理人によって署名された場合にのみ効力を生じ、その後、そのような免除または同意はその特定のインスタンスのみに効力を有し、それが与えられた目的のみに効力を有します。どの状況においても新たな保証人に関しての通知も要求も、その他またはさらなる通知または要求が新たな保証人に対してその他またはさらなる通知または要求に権利を与えるものではありません。

5. 「弁護士意見書」この補足契約の署名・交付と同時に、発行者は抵当権契約の条件に従って、信託管理人に法律顧問の意見書を提出します。

6. 契約書の批准；補完的な契約書は契約書の一部です特段ここで明示的に修正されていない限り、契約書は全セクターにおいて批准および確認され、そのすべての条項と条件は有効かつ保存されます。この補完的な契約書はあらゆる目的のために契約書の一部を構成し、これまでに認証および引き渡されたあらゆる債券の保有者はこれによって拘束されます。

7. 適用法. この補足契約は、ニューヨーク州の法律によって統治され、解釈されます。

8. 複製原本当事者は、この補完的契約書のコピーをいかなる数でも署名することができます。各署名されたコピーは原本であり、しかしすべて合わせて同じ契約を表します。

9. 見出しの効力本文内の節の見出しは便宜上のみであり、その解釈に影響を与えません。

10. 信託および担保代理人信託および担保代理人は、この補足契約の有効性または十分性に関していかなる表明も行いません。ここに記載された陳述および

その他、発行者、既存保証者および新たな保証者のものであり、信託または担保代理人のものではありません。

[このページの残りは意図的に空白のままです]

証明者は、ここに参加してこの補足契約を上記の日付に適宜に実行するように指示しました。


CENTURYLINk COMMUNICATIONS, LLC
署名:			/s/ ラーフル・モディ
			名前: ラーフル・モディ
			肩書: シニアバイスプレジデント＆小口財務部長


LUMEN TECHNOLOGIES, INC., 発行体と他の既存保証者を代表して
署名:			/s/ ラーフル・モディ
			名前: ラーフル・モディ
			役職：シニアバイスプレジデント＆財務官出納係

[署名ページー補足債務契約ー4.125% 2029 SP ノート]


ウィルミントン信託、ナショナル協会、受託者
署名:			/s/ Jane Schweiger
			名前: Jane Schweiger
			タイトル: 副社長

[署名ページ–補足譲渡契約– 4.125% 2029 SPノート]


Bank of America, N.A. （管理エージェント）担保代理人として
署名:			/s/ Tyler D. Levings
			氏名:　Tyler D. Levings
			肩書:　取締役

[署名ページ - 補完契約書 - 4.125% 2029特別目的ノート]