美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
根據1934年證券交易法第13或15(d)條，本季度報告 | ||
截至季度結束日期的財務報告
或者
根據1934年證券交易法第13或15（d)條的轉型報告 |
從___到___的過渡期
委託文件編號：001-39866
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
（設立或組織的其他管轄區域） | （納稅人識別號碼） |
，（主要行政辦公地址） | (郵政編碼) |
( |
(註冊人電話號碼，包括區號) |
根據法案第12（b）條註冊的證券：
每個類別的名稱 |
| 交易標的 |
| 已在其上市註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
請在以下方框內打勾：(1) 在過去的12個月內(或者在註冊公司需要提交此類報告的較短時期內)，公司已經提交了根據證券交易法1934年第13或15(d)條規定需要提交的所有報告；以及 (2) 在過去的90天內，公司一直受到了此類報告提交的要求。
請通過複選標記表明，註冊人是否在過去12個月期間（或註冊人需要提交此類文件的較短期間內）按照《Regulation S-t》規定的第405條規定提交了每個交互式數據文件。
勾選表示申報人是大型加速提交人、加速提交人、非加速提交人、較小報告公司或新興成長公司。詳見《交易所法》120億.2規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「較小報告公司」和「新興成長公司」的定義。
大型加速報告人 | ☐ |
| 加速文件提交人 | ☐ |
☒ |
| 較小的報告公司 | ||
|
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型企業，請勾選表示註冊者已選擇不使用交易所法案第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的擴展過渡期。☐
請在以下方框內打勾：公司是否是空殼公司(根據證券交易法第12b-2條規定定義）。是
截至2024年10月31日，有
i
關於前瞻性聲明的注意事項
這份10-Q表格的季度報告包含前瞻性聲明。這些前瞻性聲明包括表達計劃、預期、意圖、意外、目標或未來發展等內容，或者不屬於歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性聲明，例如「預計」、「預測」、「打算」、「估計」、「計劃」、「相信」、「尋求」、「可能」、「應該」、「繼續」、「可能」等，或這些術語的否定形式或其他類似表達。本報告中的前瞻性聲明包括但不限於以下聲明：
| ● | 實施我們的比特幣庫存策略及其對我們業務的影響； |
| ● | 我們尋求獲得美國食品和藥品管理局（FDA）批准QuantaFlo擴展使用的新510（k）清關。 |
| ● | 2024年醫療保險優勢計劃和第D部分最終費率公告由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈，對我們的收入產生了影響。 |
任何前瞻性聲明均完全通過本報告中討論的因素進行限定。這些前瞻性聲明基於我們目前對未來事件的預期和展望，並且受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果和發展與本季度10-Q表格中所述的陳述有實質性的差異。
您應該完整閱讀本季度10-Q表格以及我們在此引用和發佈爲展示文件，並理解我們的實際未來結果可能與我們的預期有實質性不同。您應該假設在我們提交這份報告的日期，本季度10-Q表格中的信息僅爲準確。由於本處提及的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性聲明中所表達的有實質差異，您不應過分依賴任何前瞻性聲明。這些風險和不確定性以及其他因素在第二部分第1A項下的「風險因素」和第一部分第2項「管理對財務狀況和經營結果的討論」中有描述。此外，任何前瞻性聲明僅適用於其作出的日期，並且我們不承擔更新任何前瞻性聲明以反映該聲明作出日期後發生的事件或情況的義務。新因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法對每個因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合導致實際結果與包含在任何前瞻性聲明中的結果有實質不同的程度進行評估。我們通過這些警示性聲明對本季度10-Q表格中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性聲明進行限定。
本季度10-Q表格中包含我們從行業出版物、研究、第三方調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。 行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明他們的信息是從被認爲是可靠的來源獲取的，儘管他們不保證此類信息的準確性或完整性。 雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們尚未獨立驗證此類數據。
風險因素概要
我們的業務涉及重大風險。 以下是我們的業務面臨的重大風險摘要，這使得投資我們的普通股具有投機性和風險性。 本摘要不涵蓋所有這些風險。 這些風險在本季度10-Q表格的第II部分1A項「風險因素」標題下有更詳細描述。 在就我們的普通股作出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險。 下文所述事件或進展的發生可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、前景和股價產生重大不利影響。 在這種情況下，我們的普通股市場價格可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。 此外，還有其他未在下文描述的風險，這些風險要麼我們目前尚不知道，要麼我們目前認爲不重要，這些額外風險也可能嚴重損害我們的業務、運營或普通股市場價格。
| ● | 如果我們未能成功實施我們的業務策略，包括我們的比特幣資金策略，則我們的業務和運營結果將受到不利影響。 |
ii
| ● | 我們主要推廣只有一個獲得FDA認證的血管測試產品；這可能導致產品無法獲得廣泛市場接受度或商業上的成功。最近的變化 在監管補償領域的變化，比如 CMS發佈的2024年最終費率公告，涉及對Medicare Advantage和Part D處方藥計劃的付款變化，影響了使用我們的產品輔助診斷外周動脈疾病或PAD的盈利能力。 我們已停止將QuantaFlo作爲診斷心臟功能障礙的輔助手段進行推廣，也無法保證我們將獲得用於擴展用途的新FDA 510(k)許可。 |
| ● | 我們已停止將QuantaFlo作爲診斷心臟功能障礙的輔助手段進行推廣，也無法保證我們將獲得用於擴展用途的新FDA 510(k)許可。 |
| ● | 如果醫療供應商無法獲得充足的覆蓋和報銷，那麼我們的產品可能不會被廣泛接受。QuantaFlo目前並未獲得任何第三方支付方代碼的明確批准以供報銷。 |
| ● | 我們嚴重依賴少數關鍵人才，他們的流失可能會嚴重損害我們的業務。 |
| ● | 我們不要求客戶簽訂長期許可或維護合同以使用我們的產品或服務，因此可能會在短時間內失去客戶；我們的收入和應收款項中有相當部分來自有限數量的客戶。 |
| ● | 我們依賴少數獨立供應商和設施來製造QuantaFlo。產品供應或設施出現任何延誤或中斷都可能對我們的業務產生負面影響。 |
| ● | 我們可能沒有足夠的產品責任風險保險，可能會面臨重大索賠。 |
| ● | 如果由於產品缺陷或產品改進和修改，我們實施產品召回或自願市場撤回或停止運輸，那麼這將顯著增加我們的成本。 |
| ● | 信息安全事件，包括網絡安全漏洞，可能會對我們的業務或聲譽產生負面影響。 |
| ● | 我們未來的財務表現在一定程度上將取決於成功改進和軟件更新我們的血管測試產品，並以有效的方式開發新產品和服務方案，擴大QuantaFlo的適應範圍。 |
| ● | 我們活動在一個競爭激烈、快速變化的商業環境中，我們的產品或服務可能變得過時或無法競爭。 |
| ● | 我們的業務受制於許多法律和政府法規，涉及醫療設備的製造和銷售，包括FDA的510(k)清關程序，以及涉及患者數據和信息的法律法規，以及更一般的稅收規則和法規等等，所有這些都可能會發生變化。 |
| ● | 儘管我們的業務戰略基於政府醫療保健改革下的支付規定，但我們也面臨着在行業中實施、轉化或廢除及替代醫改法案的重大不確定性。 |
| ● | 適用的醫療保健欺詐和濫用法律和法規以及增加的執法環境，可能導致針對我們的執法行動，這可能會對我們的業務產生負面影響。 |
| ● | 我們在財務報告內部控制方面存在重大弱點。儘管我們已糾正先前的重大弱點，但如果我們在未來發現其他重大弱點，或者我們過去的重大弱點再次出現，可能會對我們的公司產生不利影響。 |
| ● | 我們的比特幣儲備策略使我們面臨與比特幣相關的各種風險。 |
| ● | 比特幣是一種高度波動性的資產，比特幣價格的波動可能會影響我們的財務結果和我們普通股的市場價格。 |
| ● | 比特幣和其他數字資產屬於新穎資產，並且受法律、商業、監管和技術方面的重大不確定性影響。 |
| ● | 我們的歷史基本報表並未反映出我們未來可能因比特幣持有而經歷的收益潛在波動。 |
| ● | 現貨比特幣交易所交易產品（或ETP）的可獲得性可能對我們的普通股市場價格產生不利影響。 |
| ● | 我們的比特幣資金策略使我們受到加強的監管監督。 |
| ● | 由於目前比特幣交易場所的監管尚不規範，許多比特幣交易場所運營缺乏透明度，這可能導致比更成熟資產類型的交易場所出現更多欺詐、安全故障或監管或運營問題，進而導致對比特幣交易場所的信心減少，不利影響我們比特幣的價值。 |
| ● | 我們比特幣持有的集中度增加了比特幣資金策略中固有的風險。 |
| ● | 其他數字資產的出現或增長，包括那些得到公共或私人部門支持的數字資產，可能會對比特幣價格產生負面影響，並對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。 |
| ● | 我們的比特幣持有的流動性較差，可能無法像現金及現金等價物那樣對我們提供同樣程度的流動性。 |
iii
| ● | 如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇安防-半導體侵犯或網絡攻擊，並且未經授權的人士獲取了我們的比特幣，或者如果我們的私鑰丟失或被破壞，或發生其他類似的情況或事件，那麼我們可能會損失部分或全部比特幣，我們的財務狀況和經營成果可能會受到重大不利影響。 |
| ● | 我們面臨與保管比特幣相關的風險，包括丟失或破壞用於訪問比特幣的私鑰以及針對我們比特幣的網絡攻擊或其他數據丟失。 |
| ● | 將比特幣重新分類爲安防-半導體可能導致我們被歸類爲《1940年修正的投資公司法案》或《1940年法案》下的"投資公司"，可能會對比特幣的市場價格和我們普通股的市場價格造成不利影響。 |
| ● | 我們可能會受到與加密資產和加密資產市場相關的監管發展的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 |
| ● | 我們的比特幣資產策略使我們面臨與交易對手的不履約風險。 |
| ● | 如果我們的一個或多個託管機構進入破產、接管或類似破產程序，我們託管的比特幣資產可能成爲託管人的破產財產的一部分。 |
| ● | 對比特幣或其他加密資產進行區塊鏈「分叉」可能會對我們的業務產生不利影響。 |
| ● | 由我們和我們的流動性提供商進行的盡職調查程序，以減少交易風險的控件，可能無法阻止與受制裁實體的交易。 |
| ● | 我們的高級管理人員、董事和重要股東，如果選擇聯合行動，有能力對提交給股東審議的所有事宜產生重大影響。 |
| ● | 我們公司章程文件和特拉華州法律中的規定可能會使收購我們公司變得更加困難，從而阻止股東嘗試替換或免去我們現任管理層。 |
iv
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
塞姆勒科學公司
簡明損益表
未經審計
（以千美元計，股票和每股數據除外）
在截至9月30日的三個月中 | 在截至9月30日的九個月中 | |||||||||||
2024 | 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營費用： |
|
|
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| ||||||||
收入成本 |
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工程和產品開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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戰略精簡 | — | | — | | ||||||||
運營費用總額 |
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運營收入 |
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利息和股息收入 |
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爲投資而持有的票據公允價值的變動 |
| — |
| — |
| |
| ( | ||||
數字資產公允價值的變化 | | — | ( | — | ||||||||
其他收入（支出） | | ( | | ( | ||||||||
其他收入（支出），淨額 |
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| ( |
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稅前收入 | | | | | ||||||||
所得稅條款 |
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| |
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淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
基本每股淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
用於計算每股基本淨收益的加權平均股票數量 |
| |
| |
| |
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攤薄後的每股淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
用於計算攤薄後每股淨收益的加權平均股票數量 | | | | | ||||||||
見未經審計的簡明財務報表附註。
1
Semler Scientific，Inc。
精簡資產負債表
(以千美元爲單位，除每股股票和每股數據外)
2021年9月30日 | 運營租賃負債： | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
未經審計 | ||||||
資產 | ||||||
流動資產： |
|
| ||||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 | | | ||||
交易應收賬款，淨額爲 |
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| | ||
持有投資的短期票據 | | — | ||||
114,467 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
總流動資產 |
| |
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淨資產租賃 |
| |
| | ||
資產和設備，淨值 |
| |
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所有基金類型投資 |
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用於投資的持有債券 | — | | ||||
無形數字資產 | | — | ||||
其他非流動資產 | | | ||||
遞延稅資產，減除估值準備金後的淨額爲$ | | | ||||
資產總額 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
|
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應付賬款： |
|
| ||||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
| |
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遞延收入 |
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其他流動負債 | | | ||||
流動負債合計 |
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長期負債： |
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|
| ||
其他長期負債 | — | | ||||
長期負債總額 |
| — |
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承諾和 contingencies（注意 15） | ||||||
帶權益的面值爲： |
|
| ||||
普通股，每股面值爲 $0.0001； |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
未分配利潤 |
| |
| | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
詳見未經審計的基本財務報表附註。
2
Semler Scientific，Inc。
股東權益簡明表
未經審計
(以千美元爲單位，除每股股票和每股數據外)
2023年9月30日止三個月的時間 | ||||||||||||||||
普通股 | 庫藏股 | 額外的 | 總費用 | |||||||||||||
普通股 | 實繳 | 留存收益 | 股東權益 | |||||||||||||
| 已發行股份 |
| 數量 |
| 股份 |
| 資本 |
| 收入 |
| 股權 | |||||
2023年6月30日的餘額 |
| | $ | |
| ( | $ | | $ | | $ | | ||||
員工股票授予 | | — | — | — | — | — | ||||||||||
與股份獎勵淨結算相關的支付的稅額 | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
股票期權行權 |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
以股票爲基礎的報酬計劃 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||
2023年9月30日餘額 |
| | $ | |
| ( | $ | | $ | | $ | | ||||
2023年9月30日止九個月的時間 | ||||||||||||||||
普通股 | 庫藏股 | 額外的 | 總費用 | |||||||||||||
普通股 | 實繳 | 留存收益 | 股東權益 | |||||||||||||
| 已發行股份 |
| 數量 |
| 股份 |
| 資本 |
| 收入 |
| 股權 | |||||
2022年12月31日餘額 |
| | $ | |
| ( | $ | | $ | | $ | | ||||
取得普通股認股權證 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
員工股票授予 | | — | — | | — | | ||||||||||
與股份獎勵淨結算相關的支付的稅額 | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
股票期權行權 |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
以股票爲基礎的報酬計劃 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
淨利潤 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||
2023年9月30日餘額 | | $ | |
| ( | $ | | $ | | $ | | |||||
截至2024年9月30日三個月的時間 | ||||||||||||||||
普通股 | 庫藏股 | 額外的 | 總費用 | |||||||||||||
普通股 | 實繳 | 留存收益 | 股東權益 | |||||||||||||
| 已發行股份 |
| 數量 |
| 股份 |
| 資本 |
| 收入 |
| 股權 | |||||
2024年6月30日餘額 |
| | $ | |
| ( | $ | | $ | | $ | | ||||
股票期權行權 |
| | — | — | | — | | |||||||||
普通股發行 | | — | — | | | |||||||||||
股票發行費用 | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
與股份獎勵淨結算相關的支付的稅額 | ( | — | — | ( | ( | |||||||||||
以股票爲基礎的報酬計劃 | — | — | — | | — | | ||||||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||
2024年9月30日的餘額 | | $ | |
| ( | $ | | $ | | $ | | |||||
截至2024年9月30日的九個月 | ||||||||||||||||
普通股 | 庫藏股 | 額外的 | 總費用 | |||||||||||||
普通股 | 實繳 | 留存收益 | 股東權益 | |||||||||||||
| 已發行股份 |
| 數量 |
| 股份 |
| 資本 |
| 收入 |
| 股權 | |||||
2023年12月31日的餘額 |
| | $ | |
| ( | $ | | $ | | $ | | ||||
董事股票授予 |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
普通股發行 | | — | — | | — | | ||||||||||
股票發行費用 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
與股份獎勵淨結算相關的支付的稅額 | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
股票期權行權 |
| | — | — | | — | | |||||||||
以股票爲基礎的報酬計劃 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||
2024年9月30日的餘額 |
| | $ | |
| ( | $ | | $ | | $ | | ||||
請查看附註以獲取未經審計的簡明基本報表
3
塞姆勒科學公司
簡明的現金流量表
未經審計
（以千美元計）
截至9月30日的九個月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
來自經營活動的現金流： | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
淨收入與經營活動提供的淨現金的對賬： |
|
| ||||
折舊 |
| |
| | ||
遞延所得稅支出 | ( | ( | ||||
處置租賃資產的損失 |
| |
| | ||
庫存品處置損失 | — | | ||||
短期投資收益 | — | ( | ||||
信用損失備抵金 |
| ( |
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爲投資而持有的票據公允價值的變動 | ( | | ||||
數字資產公允價值的變化 | | — | ||||
基於股票的薪酬 |
| |
| | ||
經營資產和負債的變化： |
|
| ||||
貿易應收賬款 |
| ( |
| ( | ||
庫存 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| ( | ||
其他非流動資產 | | | ||||
應付賬款 |
| |
| ( | ||
應計費用 |
| |
| | ||
其他流動和非流動負債 | ( | ( | ||||
遞延收入 | ( | ( | ||||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| | ||
來自投資活動的現金流： |
|
| ||||
財產和設備的增設 |
| ( |
| ( | ||
購買爲投資而持有的票據 | ( | ( | ||||
購買數字資產 | ( | — | ||||
短期投資到期的收益 | — | | ||||
購買短期投資 | — | ( | ||||
購買資產進行租賃 |
| ( |
| ( | ||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
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來自融資活動的現金流量: |
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回購認股權證 | — | ( | ||||
發行普通股的收益 | | — | ||||
與股權獎勵淨結算相關的已繳稅款 | ( | ( | ||||
股票發行費用 | ( | — | ||||
行使股票期權的收益 |
| |
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（用於）融資活動提供的淨現金 |
| |
| ( | ||
(減少) 增加的現金 | ( |
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現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
| |
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現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | | $ | | ||
見未經審計的簡明財務報表附註
4
| 1. | 報告範圍 |
Semler Scientific，Inc.，一家特拉華州公司（「Semler」或「公司」），根據美國通用會計準則（「GAAP」）和美國證券交易委員會（「SEC」）的適用規定，爲本報告中包括的未經審計的中期財務報表進行了準備進行了中期財務報告。根據這種規則和法規，按照GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露被壓縮或省略。因此，應閱讀本季度10-Q表格中包含的信息，並參考於2023年12月31日結束的年度報告於2024年3月7日提交給SEC的附註，包括該財務報表和附註。據管理層的意見，這些財務報表包括所有必要的調整（由正常經常性調整組成），以公平陳述公司的財務狀況、經營業績和現金流量。本報告所示的中期期間的經營業績並不一定代表未來任何期間（包括整年）可能預期的結果。
無形數字資產
公司根據會計準則Codification（「ASC」）350，將其僅由比特幣組成的數字資產列爲無限壽命的無形資產 無形資產-商譽和其他。公司擁有並控制其比特幣，並使用地理位置分散的多個地點的第三方保管服務來存儲其比特幣。公司的數字資產最初以成本錄入，隨後在每個報告期末重新計價爲公允價值，變動計入淨利潤。
公司購買比特幣以進行長期投資。公司打算長揸數字資產，將其視爲長期資本資產以稅務目的。未實現的盈利/損失被視爲稅務目的的資本盈利/損失。對於未實現的資本損失，已錄入一項減值準備。有關公司購買和出售數字資產的更多信息，請參閱《未經審計的簡明財務報表》第10部分備註。
最近發佈的會計聲明
2023年12月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了會計準則更新（「ASU」）2023-09， 《所得稅(Topic 740)：所得稅披露改善》，ASU No. 2023-09。ASU中的修正要求上市公司按年度披露比例調節中的特定類別，以及按司法管轄區分類披露已支付的所得稅。該ASU適用於2024年12月15日後開始年度的上市公司，允許提早採納。我們目前正在評估該標準對我們的合併財務報表和相關披露的影響。 （「ASU 2023-09」）。ASU 2023-09要求增加環繞所得稅的披露，特別是涉及稅率協調和支付所得稅信息。具體來說，公司將需要在年度基礎上披露稅率協調的具體類別，併爲達到定量閾值的協調項目提供額外信息。公司還將需要在年度基礎上披露所繳納的所得稅金額，按聯邦、州和外國稅收分開，同時按照超過定量閾值的各個司法管轄區分開。該準則對公司自2024年12月15日後開始的年度適用，並具有前瞻性適用的特性，對於所有已展示的歷史期間，允許採用追溯適用。允許提前採納。公司目前正在評估此指導對其披露的影響。
最近頒佈的會計準則
2023年12月，FASB發佈了ASU No. 2023-08， 無形資產-商譽及其他-加密資產（細目350-60）：加密資產的會計處理和披露 （ASU 2023-08）。ASU 2023-08要求受範圍限定的加密資產在財務狀況表中以公允價值計量，公允價值變動所產生的收益和損失應在每個報告期內確認爲淨利潤。ASU 2023-08還要求對標準規定範圍內的加密資產進行特定的中期和年度披露。本標準適用於公司於2024年12月15日後開始的中期和年度報告期，對公司承擔的利潤留存額期初餘額進行累積效應調整，截至公司採納該指南的年度報告期初。允許在尚未發行實體財務報表的任何中期或年度報告期提前採納。公司提前採納 中的
5
2024年6月30日結束的第二季度，自2024年1月1日起追溯生效，
2.變量費用收入
公司根據《會計準則法規》（「ASC」）606，確認變量收費許可（即，每次測試的費用）和硬件設備及配件的銷售。 與客戶簽訂合同的營業收入變量收費許可的總費用分別約爲$
根據變量費用許可合同發貨時，租賃資產被出售給客戶，資產按成本營業收入確認.
3. 應收賬款和壞賬準備
應收賬款以開具的金額減允許信用損失淨額記錄。允許信用損失基於管理層對賬款收回可行性的評估。公司定期通過考慮歷史經驗、應收賬款餘額的賬齡、客戶的信用質量、當前經濟狀況、合理且可支持的未來經濟狀況預測以及可能影響客戶支付能力的其他因素來審核此允許信用損失的充足性，以確定是否需要特定準備金。確定爲無法收回的應收賬款在確認時計入允許信用損失準備金。應收賬款淨額爲$
截至2024年9月30日，信貸損失準備金爲 $
4. 庫存
存貨由成品組成，按照成本或淨現實價值的較低者計入。成本採用先進先出法確定。公司定期分析其存貨水平，以確定成本基礎超過估計可變現價值的存貨，並適當減記。存貨餘額爲$
5. 資產租賃淨額
公司通過經營租賃爲某些設備提供融資（請參閱未經審計的基本財務報表第14注）。
6
租賃資產包括以下內容:
2021年9月30日 | 運營租賃負債： | ||||||
2024 |
| 2023 |
| ||||
資產供租 | $ | | $ | | |||
減少：累計折舊 |
| ( |
| ( | |||
資產淨資產 | $ | | $ | | |||
折舊費用爲每股 $ 的三個月期間截至2024年5月31日（2023年爲 $）。
6. 淨房地產和設備
淨物業和設備包括以下內容：
2021年9月30日 | 運營租賃負債： | ||||||
2024 |
| 2023 |
| ||||
234,036 | $ | | $ | | |||
減：累計折舊 |
| ( |
| ( | |||
資產和設備，淨值 | $ | | $ | | |||
折舊費用金額爲 $
7.開多期長期投資
長期投資包括以下項目：
2021年9月30日 | 運營租賃負債： | ||||||
2024 |
| 2023 | |||||
在SYNAPS Dx的投資 |
| $ | | $ | | ||
總的長期投資 | $ | | $ | | |||
公司於2020年9月收購了一張來自NeuroDiagnostics Inc.的本票，該公司以SYNAPS Dx的名義從事業務，金額爲$
公司對SYNAPS Dx的投資按照ASC 321， 投資 - 股權證券 （「ASC 321」）記錄了無法立即確定公允價值的非上市公司股權證券的投資通常按照成本記錄，加上或減去相同或類似投資的後續可觀察價格變動，減去減值。公司選擇了ASC 321允許的便利方法，並以成本記錄了上述投資。作爲減值指標評估的一部分，公司考慮了盈利表現的顯著惡化
7
以及受投資方整體業務前景以及這些投資所處外部環境的重大不利變化。如果定性評估表明投資受損，將估算這些股權證券的公允價值，這將涉及相當程度上的判斷力和主觀性。
公司根據ASC 321對投資進行了定性評估，以確定是否存在減值。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司確定存在
8.公允價值衡量
以下表格展示了公司按照再次評估基礎上按公允價值計量的財務資產的公允價值層次。
公允價值層次結構 | |||||||||||
一級 | 二級 | 三級 | 總費用 | ||||||||
截至2024年9月30日 | |||||||||||
美國政府貨幣市場基金帳戶 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
(包括在現金及現金等價物中) | |||||||||||
比特幣投資 | | — | — | | |||||||
(包括在無形數字資產中) | |||||||||||
目錄 | — | — | | | |||||||
(包括持有待投資的短期票據) | |||||||||||
總資產 | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||
一級 | 二級 | 三級 | 總費用 | ||||||||
截至2023年12月31日 | |||||||||||
美國政府貨幣市場基金帳戶 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
(包括在現金及現金等價物中) | |||||||||||
美國國債 | — | | — | | |||||||
(已包含在現金及現金等價物中) | |||||||||||
債務證券投資 | — | — | | | |||||||
(包括在投資中持有的註釋) | |||||||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
公平價值被定義爲在資產或負債的主要或最有利市場上，在計量日期與市場參與者之間進行有序交易時所收到的交換價格或支付的轉讓價格。用於測量公允價值的估值技術必須最大化使用可觀察輸入並最小化使用不可觀察輸入。在基本報表的公允價值層次結構下，公平價值分爲三個等級 FASB ASC 820《公允價值計量》中對公允價值的三個層次描述如下:
一級在活躍市場中對同一資產或負債的調整未報價價格；
二級—— 在一級中包括的除引用價格以外的輸入，即在非活躍市場中可觀察到的未調整的引用價格，或其他可以通過可觀察市場數據證實的輸入；和
三級—— 由於市場活動較少或幾乎沒有支持的不可觀察輸入，這要求公司開發自己的模型。
8
公司的金融工具主要包括現金、美國政府貨幣型基金帳戶、應收賬款、應付賬款、比特幣、美國國債投資和債務證券。由於現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值等於或接近其公允價值，公司將其排除在調平要求之外。美國政府貨幣型基金帳戶由於其短期性質、市場利率以及其可公開交易的事實，被歸類爲1級。購買用於投資的比特幣，作爲無形數字資產的一部分，根據未經調整的行情價格在活躍市場中用於公允價值計算，被歸類爲1級。公司還投資於一家非可轉換的應收票據以及一家非上市公司的股權證券，這些投資按成本覈算。更多信息請參閱《未經審計的簡本財務報表》注7和注9。
公司持有的非上市債務證券按公允價值記錄，並持續進行估值。對於這些投資的公允價值估計需要使用重要的不可觀測輸入，因此，公司認爲這些資產在公允價值衡量框架內屬於3級。
截至2024年9月30日，公司按面值評估債務證券 $
9.用於投資的票據
應收票據包括所示期間的以下內容:
2021年9月30日 | 運營租賃負債： | ||||||
2024 | 2023 | ||||||
優先擔保票據 | $ | | $ | | |||
安防-半導體可轉換可擔保票據 | | | |||||
投資持有的全部票據總數 | $ | | $ | | |||
2022年6月，公司通過購買，向Mellitus貸款累計$
2022年12月，公司與帝王公司簽署了一份高級可轉換擔保票據安排，爲帝王公司提供最高
公司做出了一個不可撤回的選擇，根據ASC 825號準則使用公允價值選擇來覈算Mellitus和Monarch債券，將根據ASC 820的規定測量這些債券的公允價值。公司做出了公允價值選擇，將債券作爲整體以公允價值呈現， 金融工具 按照ASC 820的規定測量這些債券的公允價值。公司做出了公允價值選擇，將債券作爲整體以公允價值呈現。
9
相信在ASC 320下以公允價值確認主機工具，同時可能根據ASC 815單獨確認某些嵌入特徵作爲劃分的衍生金融工具更爲可取。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司估計Monarch債務安全的公允價值爲$
公司確認了Monarch債券的利息收入，該收入包括在未經審計的損益簡表的利息和股息收入中。截至2024年9月30日和2023年結束的三個月，公司確認了來自Monarch和Mellitus票據的利息收入$
10.無形數字資產
2024年5月28日，公司宣佈其董事會將比特幣作爲其主要的儲備資產。根據這一全新的資金策略，公司購買並持有比特幣進行長期投資。根據ASC 350的規定，公司將比特幣列爲無限期無形資產。 無形資產-商譽和其他 並且公司擁有和控制其比特幣資產，這些資產包括在未經審計的簡明資產負債表的無形數字資產中。截至2024年9月30日，對比特幣的銷售沒有合同限制。
比特幣投資
公司在2024年第二季度早期採納了ASU No. 2023-08，該標準自2024年1月1日起具有追溯性效力。參見 最近所採用的 會計公告 在未經審計的簡明財務報表註釋1中。
公司購買比特幣作爲投資目的的資產最初以成本登記，包括交易成本和費用。隨後， 每個報告期末根據公允價值計量，因變動納入公司未經審計的利潤表中的「其他（費用）收入，淨額」。截至2024年9月30日，公司持有約
公允價值調節
以下表格顯示了公司持有的無形數字資產的公允價值調節:
對於 | 截至 | ||||
三個月 | 九個月 | ||||
期末 | 期末 | ||||
2024年9月30日 | 2024年9月30日 | ||||
持有的無形數字資產： | |||||
公允價值的期初餘額 | $ | $ | — | ||
加法 | | | |||
出售 | - | - | |||
未實現收益，淨 | | | |||
未實現損失，淨值 | — | ( | |||
期末餘額 | $ | | $ | | |
10
11. 其他非流動資產
其他非流動資產包括租賃資產的使用權（「ROU」）金額爲$
12.應計費用
應計費用包括以下內容：
2021年9月30日 | 運營租賃負債： | ||||||
2024 |
| 2023 |
| ||||
補償 | $ | | $ | | |||
應計稅款 | | | |||||
其他應計 |
| |
| | |||
10.15 | $ | | $ | | |||
13.信貸風險集中
信貸風險是金融交易對手所欠金額的損失風險。 信貸風險可以在多個層面發生；由於廣泛的經濟狀況、特定經濟領域內部的挑戰或影響個別公司的問題所致。 可能使公司面臨信貸風險的金融工具包括現金、比特幣和應收賬款。
公司與主要金融機構保持資金。 公司的資金包括與銀行存款一起持有的存款，有時超過聯邦保險限額。 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司持有存款 員工福利計劃
管理層定期監控客戶的信用狀況，並認爲已充分爲可能的信用損失提供擔保。截至2024年9月30日止三個月，
截至2024年9月30日，
11
14.租約
承租人安排
2020年7月31日，公司參與了一項
截止到2024年9月30日，剩餘租賃期爲
| 總費用 | ||
2024剩餘期間 |
| | |
2025 |
| | |
總未折現的未來最低租賃付款 |
| | |
減：現值折扣 |
| ( | |
租賃負債的總額 |
| | |
租賃費用超過現金支付 |
| ( | |
租賃資產總額 | $ | | |
截至2024年9月30日，公司的，相比之下 $
出租人協議
公司與客戶簽訂了有關QuantaFlo產品的合同。 公司已確定這些合同符合第842號主題下租賃的定義。 租賃組合主要由租賃組成，這些租賃屬於短期性質（包括月度、季度或一年的租約，所有這些租約都有續租選項）。 截至2024年9月30日結束的三個月，公司識別了大約 $
15.承諾和事後約定
賠償義務
公司與客戶、夥伴、貸款人、顧問、出租人、承包商、銷售代表和與公司業務常規關係的交易相對方之間簽訂協議。這些協議可能要求公司對另一方就第三方聲稱其產品侵犯專利或版權的索賠提供賠償。其中某些協議要求公司對另一方因違反陳述或契約、與物業損壞、人身傷害或公司、其僱員、代理人或代表的行爲或不作爲有關的索賠而產生的損失進行賠償。公司還同意根據公司章程對董事和某些官員及僱員進行賠償。
12
公司。這些賠償條款將根據協議的性質和條款而異。在許多情況下，這些賠償條款並未規定公司的責任限制，而在這些賠償條款下觸發支付的附帶事件的發生很難預測。因此，公司無法估計在這些賠償條款下的潛在責任。公司認爲，觸發這些賠償條款的條件出現的可能性很小，並且在歷史上，公司並未根據這些賠償條款支付任何重大賠償。因此，公司未記錄與這些協議相關的任何負債。在某些情況下，公司對上述賠償條款擁有追索權，並且公司相信自己保持了足夠水平的保險覆蓋以保護公司免受由此類協議引起的潛在索賠。
401(k)計劃——公司有一個儲蓄和養老計劃(「401(k)計劃」)，這是一個自願的定義貢獻計劃。所有員工在與公司完成連續服務之後均有資格參加401(k)計劃。每個參與者可以根據股權法典第402(g)條規定的最大薪酬百分比和金額進行稅前貢獻，不超過法典第401(k)、404和415條的限制。公司董事會有權酌情代表參與者的貢獻進行最多%的匹配貢獻，最高不超過參與者收益的%。公司在2024年6月30日之前的六個月內進行了$百萬的總貢獻。
自2022年1月1日起，公司開始匹配
其他
《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》（「CARES法案」）爲某些僱主提供了員工保留工資稅抵免，這是針對某些僱主支付給員工的符合工資的可退稅抵免，相當於2020年3月12日之後至2021年12月31日之前的員工工資的50%。對於每位員工，工資（包括健康計劃成本）最多可計入5000美元，以確定50%抵免額。公司從2020年7月起開始申領此抵免，直至2021年4月中旬，當時公司判斷由於對旅行的政府限制變化影響到了其銷售業務，不再符合資格。公司對自己有資格領取員工保留工資稅抵免的判斷屬於主觀性，並會接受內部稅務局（「IRS」）的審計。如果IRS對公司的稅收立場持不同意見，公司可能需要償還已獲得的保留抵免額，以及可能的處罰。截至2024年9月30日，公司已收到
訴訟
在業務的正常過程中，公司不時面臨各種法律事務，如可能引發的要求或訴訟。儘管無法確定要求和訴訟的結果，但公司並不認爲自己是任何要求或訴訟的一方，如果結果不利於公司，那麼這些結果可能合計對其經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
16.股東權益
該公司有兩個可報告的業務板塊：（i）電子商務業務，主要涉及收購和租賃電子商務平台，與企業合作，優化其在國內外線上銷售商品的能力，使客戶和合作夥伴優化其電子商務業務的存在和營業收入，以及其他相關業務；(ii) 醫療保健業務，提供第三方行政服務機構，數據管理，COVID-相關診斷和疫苗接種，處方藥品，復配藥物，遠程藥房服務，抗逆轉錄病毒藥物，藥物治療管理，向長期護理設施供應處方藥物，藥物依從性包裝，根據《藥品折扣定價計劃》爲覆蓋實體提供合同藥劑服務，以及醫療風險管理。
普通股發行
2024年6月6日，該公司提交了一份S-3表格的貨架註冊聲明，並於2024年7月11日和2024年7月31日提交了修訂稿，在2024年8月13日生效，在該聲明下，該公司可以不時提供、發行和出售債務證券、普通股、單位和/或認股權證，總額高達$
同時，該公司提交了一份「大宗」提議書，涵蓋了最高可達$
13
根據基本招股說明書和相應招股補充，以及如果在銷售協議下未出售任何股份，則全部$
公司在截至2024年9月30日的季度內共出售
17.股票激勵計劃
公司的股權激勵計劃旨在吸引和留住員工，同時也與股東的利益保持一致。員工獲得了2007年董事會批准的關鍵人員股票期權計劃（「2007年計劃」）下的期權以及2014年董事會批准的股票激勵計劃（「2014年計劃」）下的期權和股票。截至2024年9月30日，2007年計劃下已不再設有任何待發放的期權。股東於2014年9月批准了2014年計劃（根據其條款於2024年7月24日到期）。2014年計劃最初規定，根據該計劃授予的獎勵不得超過普通股的總髮行數量爲
2024年8月14日， 公司董事會通過了新的股票期權和激勵計劃（「2024計劃」），該計劃隨後於2024年10月4日召開的股東年會上獲得公司股東批准。2024計劃是2014年計劃的繼任者。
根據2024計劃，最大可發行的普通股數量爲
股票獎勵
公司向董事會的非僱員成員授予了完全歸屬的股票獎勵
14
股票 期權
總體內在價值表示截至2024年9月30日標的普通股的收盤市值與未行權的入賬內在價值期權行權價之間的差額。截至2024年9月30日九個月結束的公司股票期權活動及相關信息摘要如下：
未行使期權 | ||||||||||
加權 | ||||||||||
平均 | ||||||||||
持有的股份數量 | 加權 | 剩餘 | 彙總 | |||||||
股票期權 | 平均 | 加權 | 內在價值 | |||||||
| 傑出 |
| 行權價格 |
| |
| (以千爲單位) | |||
2023年12月31日的餘額 |
| | $ | |
| $ | | |||
期權授予 | | $ | | — | — | |||||
期權被取消 | ( | — | — | — | ||||||
期權行使 |
| ( | $ | | — |
| — | |||
2024年9月30日餘額 |
| | $ | |
| $ | | |||
2024年9月30日前可行權 |
| | $ | |
| $ | | |||
截至2024年9月30日， 未獲授的期權的公允價值約爲$
在截至2024年9月30日的九個月內，公司向董事會董事、僱員和非執行董事授予了
員工期權的歸屬期爲 後期的期權份額的
以下表格顯示了截至2024年9月30日和2023年9月30日三個月和九個月的股票基礎補償情況：
截至2023年9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||||
營業成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
工程和產品開發 | | | | | |||||||||
銷售和市場營銷 |
| |
| | | | |||||||
一般及行政費用 |
| |
| | | | |||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
18.所得稅
截至2024年9月30日和2023年，公司的所得稅費用爲$
15
年，根據在事件發生期間記錄的任何離散事件進行了調整。根據全年的估計稅收支出，每季度對估算值進行重新評估。
對於達到 「更有可能」 門檻的不確定稅收狀況，公司在財務報表中認識到不確定稅收狀況的好處。公司的做法是在所得稅支出中確認與所得稅支出的不確定稅收狀況相關的利息和罰款（如果有）。
截至2024年9月30日的三個月和九個月的有效稅率爲
截至2024年9月30日的三個月和九個月的有效稅率與美國聯邦法定稅率不同
截至 2024 年 9 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $
2022年8月16日，《爲美國生產半導體創造有用激勵措施法案》（「CHIPS和科學法」）和減少通貨膨脹法案（「IRA」）在美國簽署成爲法律。除其他外，《芯片與科學法》爲選擇在美國建立或擴大現有業務的全球芯片製造商提供激勵措施和稅收抵免。IRA對2022年12月31日之後的納稅年度徵收15％的企業替代性最低稅，對2022年12月31日之後的淨股票回購徵收1％的消費稅，並提供稅收優惠以促進清潔能源。IRA主要適用於年收入在10億美元或以上的大型公司。截至2024年9月30日，該法案的實施對公司的財務報表沒有影響。
19.每股淨收益，基本收益和攤薄收益
每股基本收益（「EPS」）表示歸屬於普通股股東的淨收益除以計量期內已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益是指歸屬於普通股股東的淨收益除以衡量期內已發行普通股的加權平均數，同時還計算了該期間使用庫存股法發行的所有可能具有稀釋作用的普通股。
16
基本報表和攤薄後每股收益的計算方法如下：
截至2023年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||||||
股份 |
| 淨利潤 |
| 每股收益 |
| 分享 |
| 淨收入 |
| 每股收益 | ||||||
基本 | | $ | | $ | |
| | $ | | $ | | |||||
普通股期權 | |
|
|
| |
| |
| ||||||||
稀釋的 | | $ | | $ | |
| | $ | | $ | | |||||
截至2023年9月30日的九個月 | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||||||
分享 |
| 淨收入 |
| 每股收益 |
| 分享 |
| 淨收入 |
| 每股收益 | ||||||
基本 | | $ | | $ | |
| | $ | | $ | | |||||
普通股認股權證 | — |
|
|
| |
| |
| ||||||||
普通股期權 | |
|
|
| |
| |
| ||||||||
攤薄後 | | $ | | $ | |
| | $ | | $ | | |||||
17
項目2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析應與我們簡明的未經審計的基本報表及在本季度報告的Form 10-Q中其他地方的相關注釋一起閱讀，以及與截至2023年12月31日的審計基本報表及相關注釋，以及在我們於2024年3月7日向SEC提交的年度報告Form 10-K中的「風險因素」部分II，項目1A和「管理層關於財務狀況和經營成果的討論與分析」下的信息。此討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。有關這些陳述的不確定性、風險和假設的討論，請參見「關於前瞻性陳述的警示說明」。實際結果和事件的時機可能因多種因素而與我們在前瞻性陳述中討論的有重大不同，包括在本部分II，項目1A中列出的「風險因素」。
概述
我們是一家提供科技解決方案的公司，旨在提高醫療服務提供者的臨床有效性和效率。我們的使命是開發、製造和市場創新產品及服務，幫助客戶對抗慢性疾病。我們的專利和FDA批准的產品QuantaFlo，可以測量四肢的動脈血流，以幫助診斷心血管疾病，如外周動脈疾病（PAD）。我們還投資於比特幣，並將比特幣作爲我們的主要儲備資產。
我們目前正在尋求從FDA獲得新的510(k)批准，以擴大QuantaFlo的使用，這旨在使其擴展標籤，作爲診斷其他心血管疾病（除了PAD）的輔助工具。我們繼續在內部開發其他互補的專有產品，並尋求其他安排，以提供我們認爲將爲客戶和公司帶來價值的其他產品和服務。我們相信，我們當前的產品和服務，以及我們可能提供的任何未來產品或服務，使我們能夠爲客戶群體提供有價值的信息，從而使他們更好地指導患者護理。
截至2024年9月30日的三個月內，我們的總收入爲1350萬美元，淨利潤爲560萬美元，而2023年同一時期的總收入爲1630萬美元，淨利潤爲550萬美元。至2024年9月30日的九個月內，我們的總收入爲4390萬美元，淨利潤爲1170萬美元，而2023年同一時期的總收入爲5310萬美元，淨利潤爲1640萬美元。
近期發展
我們沒有在1940年投資公司法案下注冊爲投資公司，股東沒有與註冊投資公司股份所有權相關的保護，也沒有商品交易法提供的保護。
我們的比特幣儲備策略
在2024年5月28日，我們宣佈董事會已將比特幣作爲我們持續的主要儲備資產，前提是市場控件和我們預期的現金需求，並且我們購買了581個比特幣，總金額爲4000萬美元。截至2024年6月30日，我們持有總計877個比特幣，購買價總共爲6000萬美元。在2024年第三季度，我們購買了141個比特幣，花費840萬美元。2024年10月，我們購買了40個比特幣，花費260萬美元。所有購買金額均包括費用和支出。
截至2024年9月30日，我們的數字資產（包括1018個比特幣）的公允價值爲6450萬美元，自收購以來的公允價值累計減少了390萬美元。截止2024年9月30日，我們比特幣的原始成本基礎爲6840萬美元。
我們將比特幣視爲可靠的價值儲存和誘人的投資。我們相信它具有稀缺和有限資產的獨特特性，可以作爲合理的通貨膨脹對沖工具和全球不穩定時期的避風港。比特幣常常被與黃金進行比較，黃金在歷史上被視爲可靠的價值儲存。黃金的價值隨着時間的大幅上漲。例如，25年前，黃金的價格大約爲每盎司500美元。在2024年，黃金的價格已經高於每盎司2400美元。截至2024年9月30日，黃金的總市值大約爲18萬億美元，而比特幣的總市值約爲1.3萬億美元。比特幣是一種高度波動的資產，曾低於每個比特幣36000美元，高於每個比特幣70000美元。
18
在提交的Form 10-Q季度報告日期之前的12個月裏，Coinbase每比特幣的價格。雖然波動性很高，但比特幣的價格自2009年1月（每比特幣爲零）創立以來也顯著增值。我們認爲比特幣升值的相當部分歸因於人們認爲比特幣是或將成爲可靠的價值存儲工具。像黃金一樣，比特幣也被視爲一種稀缺資產；比特幣的最終供應量被限制在2100萬枚硬幣，約94%的供應已存在。我們認爲，比特幣有限的、數字化的、去中心化的屬性以及其架構的彈性使其比黃金更具優勢，正如上文所述，黃金的市值比比特幣的市值高出14倍，截止2024年9月。考慮到我們堅信比特幣是一種可比較甚至可能比黃金更好的價值儲存工具，我們認爲比特幣有潛力隨着時間的推移接近或超越黃金的價值。鑑於基於當前市值的黃金和比特幣之間價值巨大差距，我們認爲隨着比特幣在被越來越多人接受爲「數字黃金」，比特幣有潛力實現超額回報。我們認爲，比特幣的全球接受度和「機構化」增長支持了我們對比特幣是可靠的價值儲存工具的看法。我們認爲比特幣上述獨特屬性不僅使其與法定貨幣有所區別，而且使其與其他加密貨幣資產有所區分，出於這個原因，我們沒有購買比特幣以外的加密貨幣資產的計劃。
CMS費率通知
2023年3月底，CMS發佈了2024年最終費率公告，涉及醫療保險優勢計劃和第D部分處方藥計劃的支付變更。基本上，CMS正逐步在三年內從之前的模型（V24模型）過渡到新的醫療保健優勢風險調整模型（V28模型）。V28模型不包括無併發症的PAD的風險調整支付，這些支付是許多健康保險公司，包括我們的客戶，依賴於在V24模型中爲他們的醫療保健優勢患者的。2024年標誌着這些變化開始逐步實施的第一年，具體調整如下：在2023年，根據V24模型全額支付；在2024年，V24模型的67%；在2025年，V24模型的33%。
業務運營結果
2024年9月30日結束的三個月與2023年9月30日結束的三個月相比
營業收入
我們在2024年9月30日結束的三個月實現了1350萬美元的收入，與2023年同期的1630萬美元相比減少了280萬美元，減少了17%。 收入減少的主要原因是爲一些最大的客戶引入了成交量定價階梯，以及康哲藥業匯率公告。.
營業費用
截至2024年9月30日的三個月，我們的總營業費用爲840萬美元，相比之前一年同期的1000萬美元，減少了160萬美元，降低了16%。作爲收入的百分比，2024年第三季度的營業費用佔比提高至63%，而去年同期爲61%。我們營業費用中各元件的變化如下所述。
成本支出
2024年9月30日止三個月，我們的營業成本爲120萬美元，較2023年同期的110萬美元增加了10萬美元，增長了4%。作爲收入的百分比，2024年第三季度的營業成本爲9%，而去年同期爲7%。
工程和產品開發費用
2024年9月30日結束的三個月，我們的工程和產品開發費用爲120萬美元，與2023年同期持平。較低的補償和臨床研究費用被更高的諮詢費用抵消。作爲收入的百分比，2024年第三季度的工程和產品開發費用佔比提高至9%，而去年同期爲7%。
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銷售和營銷費用
截至2024年9月30日的三個月內，我們的銷售和營銷費用爲300萬美金，比去年同期的340萬美金減少了40萬美金，降幅爲13%。減少的主要原因是補償、諮詢、交易展會和差旅費用降低。作爲收入的百分比，2024年第三季度的銷售和營銷費用上升至22%，而去年同期爲21%。
一般和行政費用
截至2024年9月30日的三個月內，我們的綜合和管理費用爲310萬美金，比去年同期的370萬美金減少了60萬美金，降幅爲15%。減少的主要原因是法律和專業、諮詢和其他費用降低，部分被公共公司、基於股票的補償和保險費用的增加所抵消。作爲收入的百分比，2024年第三季度的綜合和管理費用爲23%，與去年同期無變化。
其他收入，淨額
截至2024年9月30日的三個月內，我們的其他淨收入總額爲130萬美金，比去年同期的70萬美金增加了60萬美金。增加的主要原因是由於比特幣公允價值變化所導致的110萬美金未實現收益。
所得稅費用
截至2024年9月30日的三個月中，我們的所得稅準備金爲80萬，比上一年同一時期的150萬減少了70萬，降幅爲48%。截至2024年9月30日的三個月的有效稅率爲12%，相比於上一年同期的21%。截至2024年9月30日的三個月有效稅率下降，主要是由於與比特幣的公允價值變動相關的未實現資本損失的估值備抵的減少，以及與員工股票補償相關的更高稅收優惠。
淨收入
基於上述原因，截至2024年9月30日的三個月中，我們的淨利潤爲560萬，基本每股收益爲0.80美元，稀釋每股收益爲0.72美元，與上一年同期的淨利潤550萬（基本每股收益0.82美元，稀釋每股收益0.71美元）相比，增加了10萬，增幅爲2%。
2024年9月30日結束的九個月，與2023年9月30日結束的九個月相比
營業收入
截至2024年9月30日的九個月中，我們的收入爲4390萬，比2023年同期的5310萬減少了920萬，降幅爲17%。 收入減少的主要原因是對我們一些最大客戶引入了成交量定價等級，以及康哲藥業費率的公告。
營業費用
截至2024年9月30日的九個月，我們的總營業費用爲2650萬，較去年同期的3340萬減少了690萬，降幅爲21%。營業費用佔收入的比例在2024年前九個月降至60%，而去年同期爲63%。我們營業費用的各個元件的變化如下所述。
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成本支出
截至2024年9月30日的九個月期間，我們的收入成本爲370萬美元，同比增長10萬美元或2%，而2023年同期爲360萬美元。收入成本佔收入的百分比爲2024年前九個月的8%，而上一年同期爲7%。
工程和產品開發費用
截至2024年9月30日的九個月期間，我們的工程和產品開發費用爲380萬美元，同比減少80萬美元，或18%，而前一年同期爲460萬美元。減少主要是由於與補償相關的費用和諮詢費用降低，部分被臨床研究費用的增加所抵消。作爲收入的百分比，2024年前九個月的工程和產品開發費用保持在9%，與前一年同期相比持平。
銷售和營銷費用
截至2024年9月30日的九個月期間，我們的銷售和營銷費用爲1010萬美元，同比減少350萬美元，或26%，而前一年同期爲1360萬美元。減少主要是由於與補償相關的費用、諮詢費、貿易展、旅行及其他費用減少。作爲收入的百分比，2024年前九個月的銷售和營銷費用下降至23%，而前一年同期爲26%。
一般和行政費用
截至2024年9月30日的九個月內，我們的管理和行政費用爲900萬美元，比去年同期的1100萬美元減少了200萬美元，減少幅度爲19%。這一減少主要是由於與薪酬相關的法律和專業費用以及壞賬費用較低，部分被更高的會費和訂閱費用抵消。按收入百分比計算，2024年前九個月的管理和行政費用降至20%，而去年同期爲21%。
其他（費用）收益，淨額
截至2024年9月30日的九個月內，我們的其他淨費用爲210萬美元，比去年同期的160萬美元減少了360萬美元。這一變化主要是由於我們數字資產公允價值變動導致的390萬美元的未實現損失。
所得稅費用
截至2024年9月30日的九個月內，我們的所得稅準備爲360萬美元，比去年同期的490萬美元減少了130萬美元，減少幅度爲27%。截至2024年9月30日的九個月內，實際稅率爲24%，而去年同期爲23%。我們實際稅率的提高主要是由於與由於數字資產公允價值變動造成的淨未實現資本損失相關的估值備抵。
淨收入
基於前述理由，截至2024年9月30日的九個月，我們的淨利潤爲1170萬美元，基本每股收益爲1.68美元，稀釋每股收益爲1.50美元，較上年同期的淨利潤1640萬美元（基本每股收益爲2.44美元，稀釋每股收益爲2.09美元）減少了470萬美元，下降幅度爲29%。
流動性和資本資源
截至2024年9月30日，我們的現金、現金等價物及限制現金爲670萬美元，而截至2023年12月31日爲5730萬美元，2024年9月30日的流動負債總額爲680萬美元，而2023年12月31日爲620萬美元。截至2024年9月30日，我們持有1018個比特幣，合計公允價值爲6450萬美元。我們的比特幣存放在多個第三方提供商的冷存儲中離線保存。數字資產如比特幣依賴私鑰來檢索和轉移資金。比特幣被認爲是無限期的無形資產，我們的比特幣投資在每個報告日按公允價值重新測量，變動通過我們的簡化財務報表中的「其他收入（費用），淨」反映在淨利潤中。
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收入。我們在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，確認了來自數字資產公允價值重新計量的未實現收益$110萬和未實現損失$390萬。截至2024年9月30日，我們的營運資金約爲$1470萬。 我們相信，我們當前的資金來源將在2024年9月30日後的12個月內提供足夠的流動性，以及在長期內。
我們的現金保存在多種無息銀行帳戶中。截至2024年9月30日，我們在美國政府貨幣型基金帳戶中持有約$360萬，其餘現金$310萬則保存在無息銀行帳戶中。 我們的投資指南允許持有比特幣、美國政府和機構證券、公司證券、應稅市政債券、商業票據、貨幣市場帳戶和國庫券。此外，我們已經並可能在未來選擇將部分現金資源投資於其他可能具有互補技術或產品的實體。.
經營活動
截至2024年9月30日的九個月內，我們通過經營活動產生了$1700萬的淨現金。非現金調整使淨利潤與經營活動產生的淨現金對賬，提供淨現金$470萬，主要由於比特幣的公允價值未實現損失$390萬、折舊$50萬、基於股票的補償$50萬以及資產處置損失$30萬，部分抵消了遞延稅費$40萬，以及持有投資的票據公允價值收益$10萬。 營運資產和負債的變化提供了$60萬的淨現金。這些營運資產和負債的變化包括應計費用的增加$80萬、預付費用及其他資產的減少$40萬、存貨的減少$10萬、應付款的增加$10萬，部分抵消了應收賬款的增加$50萬，以及遞延收入的減少$30萬。
截至2023年9月30日的九個月裏，我們從經營活動中產生了1690萬美元的淨現金。變動主要是由於經營活動產生的額外淨利潤。爲了將淨利潤與經營活動的淨現金進行調整的非現金項目提供了150萬美元的淨現金，主要是因爲股票基礎補償支出爲90萬美元，折舊爲40萬美元，資產處置損失爲40萬美元，投資公允價值變動損失爲20萬美元，存貨處置損失爲20萬美元，以及壞賬損失準備爲20萬美元，部分被50萬美元的遞延稅收入和30萬美元的短期投資收益所抵消。經營資產和負債的變動使用了100萬美元的淨現金。這些經營資產和負債的變動包括應收賬款增加了230萬美元，預付費用和其他資產增加了50萬美元，貿易應付款減少了50萬美元，部分被應計費用增加了220萬美元及其他非流動資產減少了10萬美元所抵消。
投資活動
截至2024年9月30日的九個月裏，我們在投資活動中使用了6900萬美元的淨現金，主要用於購買6840萬美元的比特幣，購買了一份用於投資的50萬美元的 promissory note，以及購買了10萬美元的物業和設備。
截至2023年9月30日的九個月裏，我們在投資活動中使用了20萬美元的淨現金，主要用於購買5780萬美元的短期國債，一份100萬美元的用於投資的promissory note，80萬美元的資產用於租賃，以及30萬美元的固定資產來支持我們不斷髮展的業務，部分被5970萬美元的短期國債到期所抵消。.
籌資活動
截至2024年9月30日的九個月裏，我們在融資活動中產生了140萬美元的淨現金，主要反映了通過我們的市場發行計劃發行普通股所得的250萬美元的收益以及行使股票期權所得的30萬美元的收益，部分被支付的股票授予稅款80萬美元和股票發行費用60萬美元所抵消。
在截至2023年9月30日的九個月期間，我們在融資活動中使用了220萬淨現金，這反映了從我們的首席執行官那裏購買了200萬的普通股warrants，以及支付了20萬的股票贈與稅。
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關鍵會計政策和估計
2024年5月28日，我們宣佈董事會將比特幣作爲我們的主要儲備資產。我們的比特幣儲備策略包括利用經營活動現金流和股本和債務融資收益購買比特幣。
除上述情況外，沒有其他重大變化。 to 我們的關鍵會計政策和估計情況已在2023年12月31日截止的年度10-K表格以及於2024年3月7日提交給美國證券交易委員會的年度報告中進行了描述。
項目3:市場風險的定量和定性披露
比特幣市場價格風險.
我們的比特幣投資是使用活躍交易所的觀察價格來衡量的，並且調整記錄在我們的損益表中的「其他(費用)收益」中。比特幣市場價格可能會出現顯著波動，比特幣市場價格下跌可能會對我們未來時期的財務結果產生重大不利影響。請參閱第二部分，第1A項，「風險因素」，了解有關我們比特幣持有相關風險的信息。截至2024年9月30日，我們比特幣投資的公允價值包括在其他非流動資產中，爲6450萬美元，截至2024年9月30日止三個月和九個月，我們分別確認了110萬美元的未實現收益和390萬美元的未實現虧損，來自對我們比特幣投資的重新計量。
項目4.財務報告的控制和程序。
披露控制程序
我們維護的披露控制和程序旨在確保按照交易所法案要求披露在我們提交或報告的報告中的重要信息在SEC規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並且將這些信息積累和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官等，以便及時作出有關所需財務披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，我們認識到，控制系統，無論設計和運行得多麼良好，都只能提供合理的、而非絕對的保證，表明控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有限制，對控制的評估都不能絕對保證所有控制問題和公司內的任何欺詐行爲是否已被發現。管理層必然需要運用判斷力來評估可能控制和程序的成本效益關係。
在我們管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官和我們的首席財務官，我們評估了截至2024年9月30日的我們披露控制和程序的有效性（如《證券交易法》第13a-15(e)和第15d-15(e)規定的）。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，認爲我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年9月30日的第三季度期間，我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或者有合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分其他
項目1.法律訴訟。
無。
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第1A項。風險因素。
對我們的證券進行任何投資都涉及高度風險。投資者在決定是否購買我們的普通股之前，應仔細考慮以下所述的風險以及本季度10-Q表格中包含的所有信息。如果其中任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績以及我們證券的交易價格或價值可能會受到重大不利影響。本季度10-Q表格還包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。由於某些因素，包括我們在下文和本季度10-Q表格中描述的風險，我們的實際結果可能會與這些前瞻性聲明中預期的結果有重大差異。
由於我們有很少的運營歷史來評估我們的公司，因此必須考慮早期階段公司經常遇到的問題、支出、困難、複雜性和延遲等問題。
如果我們未能成功實施醫療業務策略，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
我們的業務策略是基於關於心臟和血管疾病市場以及可能被證實錯誤的醫療改革的假設形成的。我們認爲各種人口統計數據和行業特定趨勢，包括一般人口的老齡化、定額付款計劃的增長、有心臟和血管或其他疾病的未被診斷患者人數以及對血管疾病和潛在其他疾病進行分類的重要性，將有助於推動心臟和血管疾病市場以及我們的風險評估業務的增長。然而，這些人口統計數據和趨勢，以及我們對它們的假設，都存在不確定性。如果我們關於這些因素的假設被證明是不正確的或未能實現，或者如果我們的產品的替代品或其他風險評估服務提供商獲得廣泛接受，實際對我們產品和服務的需求可能會與預期需求有重大差異。此外，如果我們的客戶不認爲他們可以通過在他們的患者群體中識別更有病的患者從而獲益增加的定額付款，他們可能不會看到利用我們的產品篩選PAD患者的好處，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。例如，康哲藥業修訂了血管疾病的HCC編碼，對未來是否識別PAD患者將有資格獲得增加的定額付款造成了不確定性。2023年3月底，康哲藥業發佈了一份2024年的最終費率公告，涉及醫療優勢與D部分處方藥計劃的付款變更，康哲藥業正逐步推出一個新的醫療優勢風險調整模型（2024模型），在三年內從之前的模型（2020模型）過渡。2024模型不包括對未發生併發症的PAD的風險調整付款，在之前的2020模型下，許多健康保險公司過去依賴這些付款來爲他們的醫療優勢患者提供服務。這些變化分階段進行如下：在2023年度，按照2020模型進行全額支付；在2024年度，提供67%的2020模型；在2025年度，提供33%的2020模型HCC代碼監管環境的變化影響了使用QuantaFlo幫助診斷心血管疾病的盈利能力。
此外，我們可能無法成功實施我們的業務策略。要實施我們的業務策略，我們需要（等等）爲我們的產品和服務尋找新的應用，並對醫療保健提供者和計劃進行培訓，介紹我們產品的臨床和成本效益，我們認爲這可能會增加醫生對我們產品的接受度。我們已停止將QuantaFlo作爲輔助診斷心臟功能障礙的營銷，並且不能保證我們將爲擴展使用獲得新的FDA 510(k)清除。雖然我們曾與Mellitus簽訂了胰島素洞察的分銷協議，但無法產生重要收入，並於2023年12月沖銷了我們對該公司250萬美元的全部投資餘額。我們可能還需要開發或獲取對我們的客戶感興趣的其他產品和服務的權利，考慮到他們提供服務的患者群體。此外，我們正在尋求增加銷售額，爲此可能需要繼續擴大我們現有和新領土的直接和分銷銷售力量，這可能使我們受到額外或不同的監管要求，我們可能無法遵守。此外，即使我們成功實施了業務策略，我們的運營業績可能不會改善或可能下降。我們可能決定更改或終止業務策略的某些方面，並且可能由於目前未預見的業務或競爭因素（如新的醫療技術使我們的產品過時或監管環境的變化可能削弱QuantaFlo的經濟合理性或難以獲得新的510(k)清除），而採用不同的策略，這可能導致我們停止擴大QuantaFlo的適應症。我們試圖更改業務策略的一些方面，如我們之前進入過的獨家營銷與分銷協議以及對私人公司的投資，可能不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生積極影響。延誤或未能實施我們的業務策略可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們主要市場上僅有一款獲得FDA批准的血管檢測產品；它可能無法獲得廣泛的市場接受或實現商業成功。我們也可能無法從我們的胰島素洞察分銷協議中產生有意義的營業收入，該協議包含預付的許可證，或者從我們近期對其他開發互補產品公司的投資中獲益。
我們目前僅積極推廣一款血管檢測產品QuantaFlo。儘管我們對胰島素洞察（Insulin Insights）這一軟件產品線在美國（包括波多黎各）擁有獨家營銷和分銷協議，並且我們預付了總計250萬的許可證費用，但我們從預付許可證的分銷中並未產生有意義的營業收入，並且我們在2023年12月註銷了我們的預付許可證及部分投資。我們還在NeuroDiagnostics Inc.（以SYNAPS Dx名義運營）中擁有少量投資，該公司正在開發另一種潛在的互補產品Discern，儘管該產品處於早期階段，可能最終不適合我們的策略和客戶基礎。我們沒有Discern的任何分銷協議。在2022年12月，我們承諾通過購買一張高級可轉換票據向數字醫療公司Monarch貸款高達500萬，該公司的專有產品EndoTool提供了一種技術驅動的住院患者血糖管理方法，截至2024年9月30日，所有資金均已提取。我們沒有EndoTool的任何分銷協議。此外，我們可能永遠無法從Mellitus或Monarch處收到貸款的償還，也可能無法從我們在SYNAPS Dx的股權投資中獲得任何收益。因此，我們預計我們的血管檢測產品將佔我們未來幾年的絕大部分營業收入。
QuantaFlo及我們未來可能提供的任何其他產品，可能不會獲得廣泛的市場接受，除非我們繼續向醫生和計劃宣傳這些產品的好處。此外，即使保險計劃、家庭醫療保健提供者和醫生了解心血管和其他風險評估檢測的好處，他們仍可能出於各種原因選擇不使用我們的產品，例如對其他設備和方法的熟悉度，或CMS監管修訂的影響，該修訂改變了HCC代碼的監管環境，並影響了使用QuantaFlo來輔助心血管疾病診斷的預期盈利能力。我們可能無法成功地獲得市場對使用我們專有算法測量比較血流以指示流動阻塞的技術的接受，相較於使用已接受標準的比較血壓測量技術或可視化動脈解剖的成像技術。提供者可能還會反對租賃一款需要持續每月付款的檢查工具，而不是一次性進行資本購買，或者不願爲檢查室中的工具支付月費，而他們有許多此類工具，比如體溫計和聽診器，這些只需一次性進行最低限度的購買。提供者也可能無法根據其服務合同在按測費（變量許可證費用）模型下同步其設備，因此我們可能無法捕獲我們應有的所有收入。
如果QuantaFlo或我們可能提供的其他產品未被視爲其他產品、程序和技術的有吸引力的替代品，我們將無法實現顯著的市場滲透或生成可觀的營業收入。如果我們提供的任何產品未能在商業上取得成功或因任何原因從市場上撤回，我們的營業收入將受到不利影響，我們的業務、運營結果和財務控件將受到損害。
醫生和其他客戶可能不會廣泛採用我們的產品，除非他們根據經驗、長期臨床數據和發表的同行評審期刊文章判斷，使用我們的產品提供了對其他現有ABI設備的安全有效替代方案。
我們相信，醫生和其他客戶不會廣泛採用我們的血管測試產品或其他開發中的產品，或我們分銷的產品，除非他們根據經驗、長期臨床數據和發表的同行評審期刊文章判斷，使用該產品提供了對其他現有ABI設備的安全有效替代方案。
我們無法確保我們過去、當前和未來的臨床試驗收集的數據足以證明我們的產品是對其他ABI設備或程序的有吸引力的替代品。如果我們未能證明安全性和有效性至少與市場上現有的其他ABI設備相當，我們成功營銷我們產品的能力將受到顯著限制。即使臨床研究或臨床經驗收集的數據表明積極的結果，每位醫生對我們產品的實際體驗也會有所不同。我們還認爲，發表的同行評審期刊文章以及有影響力的醫生對我們的血管測試產品和其他開發中的產品的推薦和支持，對於市場的接受和採用將是重要的，我們無法保證我們會獲得這些推薦和支持，或者支持性文章將被髮表。因此，我們的產品可能不會被許多醫生採用，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
此外，如果我們獲得了某一新產品領域及其他相關產品的獨家分銷權，我們可能無法說服潛在客戶認識到其價值，而這些權利及未來可能的權利也可能不會爲我們公司帶來任何有意義的營業收入。
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如果醫療服務提供者無法爲使用我們產品的手術或包含使用我們產品的患者護理獲得足夠的覆蓋和報銷，我們的產品可能難以獲得廣泛的接受。
維護和增長我們產品和服務的收入取決於來自第三方支付方的覆蓋和足夠的報銷，包括醫療保險和醫療補助等政府項目、私人保險計劃和管理醫療計劃。使用醫療設備如QuantaFlo對患者進行測試的醫療服務提供者通常依賴第三方支付方支付與使用這些設備進行的程序相關的所有或部分費用和收費，或補償他們的患者護理服務。第三方支付方爲使用QuantaFlo進行的程序或患者護理提供覆蓋和足夠報銷的存在對於QuantaFlo及任何未來產品的接受度至關重要。在過去幾年中，第三方支付方採取了成本控制措施，包括不同的支付方式、監控醫療支出和反欺詐措施。如果第三方支付方拒絕覆蓋或減少其當前的支付水平，或者我們的生產成本增長速度快於報銷水平的增長，我們可能無法實現或維持盈利。此外，許多私人支付方使用由康哲藥業（CMS）確定的覆蓋決策和支付金額作爲制定其覆蓋和報銷政策的指導。那些不遵循醫療保險指導方針的私人支付方可能會爲使用我們血管測試產品進行的程序或患者護理採取不同的覆蓋和報銷政策。康哲藥業或其他政府機構未來的行動可能會減少對醫生、門診中心和/或醫院的支付，或者如果沒有增加對有助於診斷血管疾病的Capitated支付，可能會削弱使用QuantaFlo的經濟合理性。例如，2024年康哲藥業對醫療保險優選計劃和醫療保險D部分的最終費率公告不包括無併發症的外周動脈疾病（PAD）的風險調整支付。對於一些政府項目，如醫療補助，覆蓋和報銷因州而異，某些州的醫療補助計劃可能對使用QuantaFlo進行的程序或患者護理支付的金額不足，如果根本有任何支付的話。隨着美國65歲及以上人口的比例不斷增加並符合醫療保險的資格，我們可能會更加脆弱於康哲藥業施加的覆蓋和報銷限制。此外，美國醫療行業經歷了成本控制的趨勢，因爲政府和私人保險公司尋求通過施加較低的支付率和與服務提供者協商減少合同率來控制醫療成本。因此，我們無法確保使用我們產品進行的程序或患者護理會以具有成本效益的水平獲得報銷。
QuantaFlo 並未特別獲得任何第三方支付代碼的報銷批准；如果第三方支付方拒絕爲客戶使用我們的產品報銷，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
QuantaFlo 由醫療服務提供者許可。他們可以向各種第三方支付方收費，包括政府醫療項目，如 Medicare 和 Medicaid，私人保險計劃和管理醫療計劃，根據使用我們的檢測產品的程序進行收費。報銷是醫療服務提供者在決定是否許可醫療設備或系統（例如 QuantaFlo）時考慮的重要因素。我們無法控制使用 QuantaFlo 的提供者是否尋求報銷。因此，我們成功商業化我們血管檢測產品的能力可能取決於這些第三方支付方的報銷覆蓋和適當性。
目前，我們的 QuantaFlo 並未特別獲得任何特定的報銷代碼批准。儘管我們的一些客戶報告稱他們的程序得到了第三方支付方的覆蓋和報銷，但我們並沒有提供任何報銷指導，因此存在第三方支付方可能不同意某一特定代碼下的報銷的風險。此外，我們的一些潛在客戶可能因對報銷的不確定性而推遲租用我們的產品。我們並不跟蹤用戶對我們產品的報銷請求被拒絕的情況。我們相信這樣的拒絕已經發生，並且在未來可能會以更多或更少的頻率發生。即使我們的產品和程序目前通常得到第三方支付方和 Medicare 的覆蓋和報銷，客戶在獲得報銷方面的問題或影響我們產品的支付方覆蓋和報銷政策的不利變化，可能會損害我們推銷血管檢測產品的能力。獲得特定報銷代碼的批准耗時且可能耗資巨大。因此，在此時，考慮到我們打算使用的方式，我們不打算追求 QuantaFlo 任何特定代碼的正式批准。
此外，我們無法預測第三方支付方將對報銷方法做出何種更改。我們不能確定在當前和未來的支付系統下，醫療提供者可能會根據所執行的手術類型獲得固定金額的報銷，比如醫療保險和許多私營管理護理系統所採用的方式， 我們產品的成本是否會被合理化並納入手術的整體成本之中。
我們非常依賴少數關鍵人員的才能，一旦他們離職可能會嚴重損害我們的業務。
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我們的業績在很大程度上依賴於少數關鍵的科學、技術、管理和市場人員。我們並未爲任何員工投保關鍵人物保險。失去這些關鍵人員的服務可能會嚴重損害我們的業務前景，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴少數員工組成的直銷團隊，並面臨管理和維護我們的分銷網絡及組成該網絡的各方的挑戰和風險。
在管理我們的分銷網絡和保留組成該網絡的各方方面，我們面臨顯著的挑戰和風險。截至2024年9月30日，我們有44名銷售和市場員工。如果我們的任何銷售或市場團隊辭職，我們的銷售可能會受到不利影響。我們可能需要尋找替代方案，例如增加我們的直銷和市場團隊，或與外部獨立銷售代表簽約，或進入其他分銷關係。我們無法保證能成功找到獨立銷售代表或大型分銷商，或能就對我們有利的合同條款進行談判。未能僱用或保留合格的直銷和市場人員或獨立分銷商將阻止我們擴展業務和產生營業收入，這將對我們實現或維持盈利能力產生重大不利影響。
爲了充分商業化我們的產品和任何我們新增的產品，我們可能需要擴大我們的銷售和市場網絡，這將要求我們僱用、培訓、留住和監督員工及其他獨立承包商。
我們目前正在探索其他銷售模式，以便在租賃模式之外從我們的產品中產生營業收入，例如我們的按測試收費模型。我們未來可能還會獲得其他互補產品的權利。隨着我們加大市場推廣力度，追求這些新策略，並擴大針對醫療保險優選計劃成員的保險計劃的努力，我們可能需要增加我們的銷售和市場網絡。我們未來的成功在很大程度上依賴於我們能否繼續招聘、培訓、留住和激勵對我們的產品具有顯著技術知識的熟練直銷代表、獨立銷售代表或分銷商，以及協調合同醫療助理和其他人員的網絡，以在按服務收費模式下爲健康和保健展以及醫生辦公室提供人員。新員工和獨立承包商需要培訓、監督，並且需要時間才能達到全面生產力。如果我們未能充分培訓和監督新員工，或者如果我們在未來經歷高流動率的銷售團隊或訓練有素的專業人員，我們不能確定我們會維持或增加銷售。如果我們無法擴大我們的銷售和市場能力，我們可能無法有效地商業化QuantaFlo或我們其他正在開發的產品和服務，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們不要求客戶與我們的產品或服務簽訂長期許可或維護合同，因此可能會在短時間內失去客戶。
我們的業務主要基於租賃模型，而不是直接銷售我們的產品，儘管我們也會根據使用情況（按測試收費）產生可變費用營業收入。我們的定價基於收集到的使用率數據以及第三方向醫生和機構支付使用我們產品的費用。我們不要求客戶任何預付款、長期承諾或維護合同或費用，並在服務模型中免費更換損壞的產品。如果我們在短時間內失去現有客戶，可能無法及時找到新客戶來替代他們，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，我們免費更換損壞產品的商業模式可能會被證明成本高昂，並影響我們服務模型的盈利能力。在我們的按測試收費模型中，我們依賴客戶遵守服務條款，要求他們定期和常規地同步設備，以便我們能夠向他們開具使用我們設備進行的測試的賬單。客戶按照約定未同步使用我們的設備的風險可能導致計費不足，並未能根據實際使用情況獲取營業收入。儘管我們已制定程序，以限制在一段時間內沒有同步的設備使用，但無法保證我們的客戶會遵守其服務條款，我們可能無法適當地捕獲我們有權獲得的所有按測試收費。
我們面臨風險，因爲我們的營業收入和應收賬款中有相當大一部分來自有限數量的客戶。
有限數量的客戶佔我們營業收入和應收賬款的相當大一部分。截至2024年9月30日的三個月內，兩名客戶（包括其關聯公司）分別佔我們的營業收入的44.0%和28.8%。 截至2024年9月30日的九個月內，兩位客戶分別佔我們的營業收入的44.2%和26.6%。 截至2024年9月30日，三位客戶分別佔我們應收賬款的55.9%、16.2%和10.7%。如果我們的主要客戶停止使用或停止支付我們的血管檢測設備，將會對我們的業務產生重大不利影響。
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我們的收入和/或應收賬款。我們在多樣化和潛在擴展我們的產品提供方面的努力仍處於初步階段。這種在有限數目的客戶中集中收入和應收賬款的情況代表了重大風險。
我們依賴少數獨立供應商和設施來製造QuantaFlo。產品供應或設施出現任何延誤或中斷都可能對我們的業務產生負面影響。
我們通過少數位於美國的獨立承包商製造QuantaFlo。失去或中斷與外部供應商和供應商的關係可能會導致我們在向客戶交貨時出現重大延遲。我們目前的代工廠商從中國採購一些供應品，如果這些外部供應商因全球健康緊急事件（如COVID-19大流行）或其他原因而遇到供應鏈中斷的問題，我們相信替代供應商應該是可用的。然而，我們產品或庫存交付的重大延遲可能會導致訂單的可能取消和客戶的流失。儘管我們期望我們的供應商遵守合同條款，但我們無法對這些方進行控制。我們未能提供符合交貨時間表的產品可能對我們在行業中的聲譽產生重大不利影響，這可能會對我們的財務狀況和經營成果產生重大不利影響。
此外，QuantaFlo是在美國少數幾個設施中生產的。如果發生事件導致這些製造設施遭受重大損害，或者我們的製造代工廠商缺乏足夠的人力來充分操作其設施，我們可能無法以經濟高效或及時的方式將QuantaFlo的生產轉移到其他設施或地點。如果能夠轉移生產的潛在能力受到了許多原因的影響，包括但不限於其他設施缺乏必要的相關製造能力，或FDA或其他政府監管機構的監管要求。即使全國有許多合格的代工廠商可用且我們的產品相對容易製造，這樣的事件仍可能對我們的財務狀況和經營成果產生重大不利影響。
我們需要創造可觀的收入以保持盈利。
我們需要創造可觀的銷售以維持盈利能力，但我們可能無法做到這一點。即使我們確實創造了可觀的銷售，我們也可能無法在未來的季度或年度內維持或增加盈利能力。如果我們的銷售增長低於我們的預期，或者我們的營業費用超過我們的預期，我們的財務表現可能會受到不利影響。
我們未來的財務表現部分將取決於對QuantaFlo進行成功改進和軟件更新的成本效益。
我們未來的財務表現部分將取決於我們預測、識別和應對不斷變化的用戶偏好和需求的能力，以及與血管問題相關的護理和治療技術。我們無法保證QuantaFlo能夠取得顯著的商業成功，並取得有意義的市場份額。我們可能無法正確預測或識別用戶偏好或需求的趨勢，或者可能比競爭對手更晚地識別這些趨勢。此外，製造方面的困難或在獲得監管批准方面的困難可能會延遲或阻止對QuantaFlo或我們正在開發的其他產品的改進。此外，我們可能無法以符合我們的盈利目標的成本開發對QuantaFlo的改進和軟件更新。與我們的產品相關的服務成本可能會高於預期，租賃可能在許可期結束之前被退還，我們可能需要投入大量資源來解決與QuantaFlo相關的任何質量問題。
未能以成本效益的方式成功推出、改進或更新我們的產品，或者客戶在評估我們產品方面的決策延誤，可能會導致我們失去市場接受度，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的一個業務策略是開發額外的產品和服務，以便讓醫療保健提供者能夠提供成本效益的健康項目並獲得更多的服務報酬。新產品和服務的開發涉及時間和費用，我們可能永遠無法實現這一投資的收益。
作爲我們業務策略的一部分，我們打算開發額外的產品和服務，以便醫療保健提供商能夠提供具有成本效益的健康計劃。這種產品和服務的開發可能需要大量投資，我們可能會投入大量資源和時間，但未必知道我們的努力是否會爲公司帶來利潤。我們可能繼續選擇將部分現金資源投資於其他可能擁有互補技術或產品的實體，並且可能無法實現這些投資的收益。例如，在2023年12月，我們註銷了250萬的胰島素洞察軟件許可證的預付款，因爲我們未能產生意義深遠的收入，並且還進行了
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我們在Mellitus的投資中遭受了60萬元的減值損失。我們的開發努力可能不會成功，我們可能無法單獨或與他人合作開發新產品或服務，即使開發成功，我們也可能無法獲得商業化所需的監管批准。即使我們獲得必要的監管批准，也不能保證這些批准的產品或任何新服務能夠獲得市場接受，我們可能永遠無法實現對這一策略的投資收益。
我們已利用現金資源投資於其他公司，無法保證我們在到期時能夠收回款項或從這些投資中實現任何其他預期收益，這可能會對我們的業務造成損害。
我們不時投資於其他可能具有互補產品或技術的公司，並且未來可能還會繼續這樣的投資。例如，在2020年9月和10月，我們對Mellitus和SYNAPS Dx進行了投資，這兩家公司分別在其他產品領域工作，Insulin Insights和Discern，並且在2022年12月，我們向軟件產品EndoTool的製造商Monarch提供了一筆貸款。無法保證我們投資的企業會盈利或保持盈利狀態，或者我們能否從我們的投資中獲得任何財務收益，包括我們是否會分發Discern和EndoTool，或我們是否會在貸款到期時收回款項。值得注意的是，在截至2023年12月31日的季度中，我們對Insulin Insights軟件許可的250萬元預付款進行了覈銷，因爲我們未能產生有意義的收入，同時對Mellitus的投資也進行了60萬元的減值損失。此外，投資於私營公司本質上存在風險，在某些情況下，因爲這些公司正在開發的技術或產品的市場可能永遠不會出現或達到預期。如果這些公司未能成功，我們可能被迫記錄額外的減值損失，並可能失去我們在這些公司中的部分或全部投資。此外，我們可能需要出售我們的投資或增加投資，以便更早地成爲控股股東，以遵守有關我們的資產中少數投資所佔比例的監管規定。這些監管要求可能並不總是與我們的業務目標一致，並可能對我們的投資和策略造成不利影響。
與我們的法律和監管環境相關的風險
我們的業務受到許多法律和政府法規的約束，這些法律和法規涉及醫療設備的生產和銷售，包括FDA的510(k)許可程序，以及有關患者數據和信息的法律法規等。
我們的血管檢測產品和我們可能開發的任何未來醫療設備或我們可能提供的服務在美國受到聯邦政府的廣泛監管，包括FDA。例如，我們的運營受到包裝和標籤要求、不良事件報告、質量體系和製造要求、臨床測試和召回的法規約束。有關相關監管制度的討論，請參見年度報告中的「業務——政府監管」。我們不能保證我們所開發的任何新醫療設備或QuantaFlo的新用途或修改，包括我們計劃的510(k)用於QuantaFlo的用途，以幫助擴展標籤以助於診斷除PAD以外的其他心血管疾病，能夠及時或具有成本效益地獲得許可或批准，甚至如果獲得許可或批准，也可能不是針對所有適應症。由於醫療設備只能針對已獲得許可或批准的適應症進行營銷，這可能會顯著限制該產品的市場，並可能對我們的運營結果產生不利影響。
此外，儘管QuantaFlo已經獲得FDA許可，我們必須自行判斷設備的修改是否需要新的許可。例如，在2024年1月，我們宣佈我們正在尋求FDA的新510(k)許可，以擴大QuantaFlo的用途，旨在幫助擴展標籤以助於診斷除PAD以外的其他心血管疾病。我們不能保證FDA會同意我們的決定，即不爲特定設備修改尋求許可，或我們能否成功獲得修改的510(k)許可。任何與FDA額外的許可程序可能會延遲我們市場銷售修改產品的能力，並可能對我們的運營結果產生不利影響。我們還可能需要對任何已分發的修改產品進行召回。
FDA可能會改變其政策，採取額外的法規，或修訂現有的法規，特別是與510(k)清關流程相關的法規。
FDA可能會改變其政策，採取額外的法規，或修訂現有的法規，這可能會阻止或延遲醫療設備的市場前批准或510(k)清關，或可能影響我們對當前已獲清關設備的營銷能力。例如，在2024年2月，FDA發佈了一項最終規則，修訂其QSR要求，以更接近國際共識標準，醫療設備通過與其他國家監管機構使用的質量管理系統要求相融合來對齊。具體而言，最終規則主要通過引用2016年國際標準化組織或ISO，ISO 13485標準來實現。修訂後的法規被稱爲質量
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管理體系規定，自2026年2月起生效。如果我們對現有要求的變化或新要求或政策的採納變化緩慢或無法適應，或者我們無法保持符合監管要求，我們可能會失去任何已獲得的營銷授權，這可能會對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況以及實現或維持盈利能力產生重大不利影響。此外，未來的改革可能要求我們遞交新的510(k)申請，並可能增加需要遞交的510(k)總數。我們無法預測這些改革對我們及時獲得510(k)許可的能力會產生何種影響。我們也無法預測其他監管改革的性質及對我們業務的影響。
我們的業務要接受FDA進行的未經通知的檢查，以判斷我們是否符合FDA的要求。
FDA的檢查可能導致FDA的483表上出現的檢查觀察，警告信件，未命名信件，或其他更重大的執法行動形式。更具體地，如果FDA得出結論認爲我們不符合適用法律或法規，或者我們的血管測試產品或任何未來研發的醫療器械無效或構成不合理的健康風險，FDA可能會：
| ● | 要求我們通知健康專業人員和其他人，我們的器械存在不合理的對公共衛生構成重大危害的風險； |
| ● | 命令我們召回、修復、更換或退還我們生產或分發的任何醫療器械的成本； |
| ● | 扣押、查封或禁止銷售摻雜或標籤錯誤的醫療器械; |
| ● | 拒絕向我們提供出口產品所需的文件; |
| ● | 拒絕請求510(k)清關或新產品或新用途的預先批准; |
| ● | 撤銷我們可能收到的510(k)預先批准或重新分類我們的器械; |
| ● | 實施操作限制，包括要求部分或全部停產； |
| ● | 進行裁決或限制行爲，導致違反相關醫療器械法律；和/或 |
| ● | 對我們的官員、員工或我們自己進行刑事或民事處罰。 |
在FDA來函對我們依賴備忘錄對文件擴展至心臟功能紊亂的質疑之後，我們現在正在尋求FDA對QuantaFlo擴展使用進行新的510(k)清楚，以便擴展標籤。如果FDA判斷我們在檢查或其他方面未能遵守任何監管要求，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。 我們可能會承擔巨額費用和聲譽損害，而我們推出新產品或增強產品的能力可能會受到不利影響。
我們可能會依賴第三方來支持我們臨床試驗和監管流程的某些方面。如果這些第三方未能成功履行契約義務或滿足預期截止日期，我們可能無法獲得監管清關或批准，或者商業化我們的產品，我們的業務可能會受到重大損害。
我們可能會聘請知識淵博的外部服務提供商，包括顧問和臨床研究組織，來開發和監督我們的臨床試驗和監管流程。這些第三方醫藥外包概念組織和顧問可能會執行我們臨床和臨床前研究的部分，並提供監管申報幫助，如果被聘用，我們對於臨床試驗的開展、試驗的時間安排和完成、不良事件的報告要求以及通過試驗開發的數據管理的控制會比起全程依賴於我們自己的員工來說相對較少。外部參與方可能會遇到人員配備困難，可能會發生優先事項變化或可能會出現財務困難，從而對他們開展我們的試驗意願或能力產生不利影響。這些第三方未能遵守監管要求或達到時間預期可能需要我們重複臨床試驗或臨床前研究，這將延遲監管清算或批准流程，或需要額外的重大支出。
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如果我們被發現在非標籤使用方面不當推廣我們的產品，可能會受到重罰和其他責任。
FDA和其他監管機構嚴格監管關於醫療設備的宣傳聲明。例如，根據第510（k）條款清除的設備不能用於任何超出FDA對此類設備實質等效性裁定範圍之外的擬定用途的市場推廣。然而，醫生們可能會以FDA批准的擬定用途不一致的方式使用我們的產品進行患者治療。如果我們被發現推廣這種「非標籤」使用，可能會受到政府的重罰和其他相關責任。聯邦政府對於被指控不當推廣的公司徵收了巨額民事和刑事罰款，並禁止了幾家公司進行非標籤推廣。FDA還要求公司簽訂和解令或永久禁令，根據其中指定的宣傳行爲被更改或減少。
儘管我們業務策略的一部分基於政府醫療保健改革頒佈的支付條款，但我們也面臨着行業對於醫療保健改革法的實施、變革或廢除和取而代之帶來的重大不確定性。.
政治、經濟和監管影響正在使醫療保健行業出現根本性變化。例如，醫療保健改革法爲提供者和醫療保險計劃帶來了一種新的業務方式，將焦點從按服務計費方案轉向每位患者每月付費的總額制計劃。醫療保健改革法還爲患有明確編碼疾病的患者提供了更高的風險因素調整支付，併爲達成某些質量護理指標的經濟利益。有關醫療保健改革活動的討論，請參閱年度報告中的「業務—政府監管—醫療保健改革」部分。
我們認爲醫療保健改革法律措施對我們的業務主要是積極的，因爲QuantaFlo能夠在診所環境中衡量血流，這可以幫助醫生和其他提供者懷疑PAD和其他血管疾病。然而，我們無法預測現在會有什麼變化，以及這些功能是否會被廢除。如果對醫療保健改革法律進行了修改，或者完全廢除而沒有相對的替代方案，從而沒有動力去識別更生病的患者，那將對我們的業務前景和策略產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
此外，醫療保健改革法鼓勵醫院和醫生通過共享節省計劃，如負責任護理組織，以及其他捆綁支付計劃進行合作，這可能最終導致醫療器械採購減少以及醫院使用的醫療器械供應商的整合。對醫療保健改革法律的修改或廢除可能會對我們的財務結果和業務產生不利影響。
適用的醫療保健欺詐和濫用法律法規，以及加強的執法環境，可能會導致對我們採取執法行動，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們受到各種醫療保健欺詐和濫用法律法規的約束，如年度報告中所述的「業務-政府法規-醫療保健欺詐和濫用」。我們可能會根據這些法律承擔責任，也可能會因未來被政府或法庭認定違反這些法律的行爲而承擔責任，包括巨額行政、刑事和民事處罰、損害賠償、罰款、退款、監禁、從參與向Medicare或Medicaid受益人提供產品的供應商中被排除、其他協議措施監管監督的額外報告義務，如果受企業廉正協議或其他未遵守這些法律指控的協議的約束，合同損害賠償、聲譽受損、利潤減少和未來收入、以及業務的限制或重組。
此外，政府繼續對越來越多的執法行動進行追蹤。這種加強執法環境可能會直接或間接地增加對我們的審查，並可能增加對我們的執法行動的可能性。這些客戶包括爲使用我們的產品向聯邦醫療保健項目結算費用的各方，他們都可能接受政府審查。最後，如果任何協議被違反或終止，我們的業務可能會經歷收入減少。此外，如果我們的客戶，其中許多是提供者，可能會受到這種加強執法環境的影響，我們的業務可能相應受影響。可能會通過法院或政府機構審查我們的業務實踐或我們客戶的業務實踐，從而對我們的業務產生不利影響的裁定。我們無法預測可能未來執法行動對我們業務的影響。
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我們在財務報告內部控制方面存在重大弱點。儘管我們已糾正先前的重大弱點，但如果我們在未來發現其他重大弱點，或者我們過去的重大弱點再次出現，可能會對我們的公司產生不利影響。
在過去的幾年中，我們已經確定了一些與管理層對財務報告內部控制評估相關的實質性弱點，我們已經進行了糾正。這些弱點包括因我們規模和無法分隔職責而引起的問題；某些信息技術和變更管理控制的設計不當；驗證基礎數據完整性和準確性的控制不足；缺乏驗證手動分錄及支持某些重要管理審查控制設計和運行效果的完整性和證據的協議和程序；缺乏識別和分析關聯方交易的控制；缺乏技術會計能力；以及不適當遵守和記錄某些工資稅的扣繳和相關費用的程序和控制不足。
儘管我們已糾正了先前的重大弱點，但我們不能保證已經確定了所有重大弱點，也不能保證未來不會出現額外的或再次出現我們之前在內部財務報告的重大弱點。如果我們在未來的內部財務報告中有額外的重大弱點，或者如果我們以前的重大弱點再次出現，都可能對我們公司產生不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
我們的成功在很大程度上取決於我們獲取和保護產品基礎上的專有信息的能力。
我們的成功在很大程度上取決於通過專利流程建立和維護技術的專有性，以及我們從他人許可專利和專利申請中獲取必要的開發產品所需的專利。如果我們的專利或任何未來專利被成功挑戰、無效或規避，或者我們製造產品的權利或能力受到限制，我們繼續製造和推廣產品的能力可能會受到不利影響。除了專利，我們還依賴商業祕密和專有知識，我們試圖通過機密性和專有信息協議的部分保護來保護。這些協議的其他方可能違反這些規定，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違約。另外，我們的商業祕密也可能被競爭對手獲知或獨立開發。
截至2024年9月30日，我們已發放或擁有權利控制一個美國專利（有效期至2027年12月11日）。我們持有的專利可能會遭到成功挑戰、無效或繞過，或者我們可能無法依賴該專利。對於我們用於製造產品的流程，這些風險同樣存在。此外，我們的競爭對手中有許多擁有相當資源並對競爭技術進行了大量投資，他們可能會申請並獲得阻止、限制或干擾我們在美國或國際市場製造、使用和銷售產品的專利。醫療器械行業一直以存在大量專利和其他知識產權訴訟而聞名。我們可能在產品和技術的知識產權方面發起、成爲訴訟的一方，或面臨對未來知識產權方面的對抗性訴訟或訴訟威脅，包括在美國專利商標局（USPTO）進行的干擾或衍生程序。第三方可能根據現有專利或未來可能被授予的專利對我們提出侵權索賠。如果我們被發現侵犯第三方的知識產權，我們可能需要從該第三方獲取許可證以繼續開發和推廣我們的產品和技術。但是，我們可能無法獲得任何商業合理的條款或根本無法獲得任何所需許可。即使我們能夠獲得許可證，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手可以訪問授權給我們的相同技術。我們可能被迫，包括按照法院判令，停止推廣侵權技術或產品。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能會被判定賠償金，包括三倍賠償金和律師費。侵權行爲的發現可能阻止我們推廣產品或迫使我們停止部分業務運營，從而嚴重損害我們的業務。對我們據稱侵犯第三方的機密信息或商業祕密可能對我們的業務產生類似的負面影響。知識產權訴訟和USPTO程序的防禦和起訴既昂貴又耗時。涉及我們的任何訴訟或干擾程序可能要求我們承擔重大的法律和其他費用支出，並可能要求我們的一些員工投入所有或大部分時間進行相關程序。
我們可能需要從第三方許可知識產權，而這些許可可能無法獲得或無法以商業上合理的條款獲得。
第三方可能持有包括專利權在內的知識產權，這些知識產權對我們血管檢測產品或任何未來產品的開發至關重要或必要。我們可能需要使用第三方專利或專有技術。
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我們可能需要與第三方合作，商業化我們自己的科技或產品，在這種情況下，我們將需要從該第三方獲得許可證。這樣的知識產權許可證可能無法獲得，或者可能無法以商業合理的條款獲得，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會面臨來自第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們竊取了他們的知識產權，或聲稱對我們認爲是我們自己的知識產權擁有所有權。
雖然我們努力確保我們及我們的員工和獨立承包商在爲我們工作時不使用他人的專有信息或技術，但我們可能會面臨索賠，這些索賠聲稱我們或這些員工或獨立承包商使用或披露了侵犯他人權利的知識產權。這些索賠可能涉及多種事項，例如對我們的商標的質疑，以及聲稱我們的員工或獨立承包商正在使用任何此類員工前僱主或獨立承包商的商業祕密或其他專有信息。雖然我們不期望訴訟的結果對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響，但爲防禦索賠而進行訴訟可能既昂貴又耗時，並且會分散管理層對業務增長的關注。
此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權開發的員工和獨立承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法成功與每個實際上開發出我們認爲是我們自己的知識產權的各方簽署此類協議。我們的轉讓協議和他們的轉讓協議可能不會自動生效，或可能被違反，我們可能被迫對第三方提出索賠，或爲確定我們認爲是我們知識產權的所有權防禦他們可能對我們提起的索賠。
如果我們在起訴或辯護任何此類索賠時失敗，除了支付金錢賠償外，我們可能會失去有價值的知識產權或人員。即使我們在起訴或辯護這種索賠時成功，訴訟也可能導致巨額費用並分散管理層的注意力。
如果我們無法保護商業機密的機密性，我們的業務和競爭地位將會受到損害。
除了尋求我們一些科技和產品的專利外，我們還依賴於商業祕密，包括未獲得專利的專有知識、科技和其他專有信息，來維護我們的競爭地位。我們通過與有接觸這些信息的相關方（如我們的員工、企業合作者、外部科學合作者、代工廠商、顧問、顧問和其他第三方）簽訂保密和機密協議來保護這些商業祕密。我們通常還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何這些相關方可能會違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法獲得足夠的補救措施來解決這些違反行爲。就某一方侵犯專利或非法披露或挪用商業祕密而實施索賠是困難的、昂貴的和耗時的，且結果是不可預測的。此外，一些美國及國外的法院對於保護商業祕密的態度不夠積極或不願意。如果我們的任何商業祕密被競爭對手合法獲取或獨立開發，我們將沒有權利阻止他們或與其交流的其他人使用該科技或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露或被競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。
與我們的比特幣財庫策略和持有相關的風險
我們沒有在1940年投資公司法案下注冊爲投資公司，股東沒有與註冊投資公司股份所有權相關的保護，也沒有商品交易法提供的保護。
我們的比特幣儲備策略使我們面臨與比特幣相關的各種風險。
比特幣是一種高度波動的資產。比特幣是一種高度波動的資產，在本季度報告（Form 10-Q）日期之前的12個月裏，其交易價格在Coinbase交易所的比特幣低於36,000美元而高於70,000美元。在先前的期間，比特幣的交易價格顯著下降，這種下跌可能會在未來再次發生。儘管存在這種波動性，我們當前並不打算對我們的比特幣持有進行對沖，並且沒有針對比特幣採取對沖策略。不過，如果被認爲合適，我們可能會不時進行對沖策略作爲我們財務管理操作的一部分。
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比特幣不支付利息或分紅派息。比特幣不支付利息或其他回報，我們只能通過賣出比特幣或實施策略來創造收入流或以其他方式利用我們的比特幣持有來產生現金。即使我們追求任何這樣的策略，我們可能無法從我們的比特幣持有中創造收入流或以其他方式產生現金，並且任何這樣的策略可能使我們面臨額外風險。
我們的比特幣持有可能會顯著影響我們的財務結果和普通股的市場價格。我們的比特幣持有可能會顯著影響我們的財務結果，如果我們將來繼續增加比特幣的總持有量，它們將對我們的財務結果和普通股的市場價格產生更大的影響。請參閱「—我們的歷史基本報表未反映出我們將來可能會因比特幣持有而經歷的收益潛在變化」。s” 下面。
我們的比特幣資金管理策略尚未經過長時間或在不同市場條件下的測試。我們最近才採用了我們的比特幣資金管理策略，將需要不斷審查這一新策略的風險和回報。這一新策略尚未經過長時間或在不同市場條件下的測試。例如，儘管我們相信比特幣由於供應有限而具有長期對抗通貨膨脹的潛力，但最近通貨膨脹率上升時，比特幣的短期價格下跌。一些投資者和其他市場參與者可能不同意我們的比特幣資金管理策略或我們採取的實施措施。如果比特幣價格下跌或我們的比特幣資金管理策略在其他方面被證明不成功，我們的財務狀況、運營結果和普通股的市場價格可能受到重大不利影響。
我們受到交易對手風險的影響，尤其是與我們的保管人相關的風險。儘管我們已經採取了各種措施來減輕交易對手風險，包括將我們所擁有的幾乎所有比特幣存放在美國機構級保管人的保管帳戶中，並談判合同安排，旨在確立我們在保管的比特幣財產權不受保管人債權人主張的影響，但適用的破產法在數字資產在保管帳戶中持有方面還未完全發展。如果在任何保管人進入破產、清算或類似破產程序的情況下，我們的保管比特幣被視爲保管人破產財產的情況下，我們可能會被視爲此類保管人的一般無擔保債權人，妨礙我們行使對這些比特幣的所有權權利，最終可能導致部分或全部這些比特幣價值的損失。即使我們能夠阻止我們的比特幣作爲破產程序的一部分被視爲保管人的破產財產，但在整個破產程序進行中，我們可能仍然被延遲或者在訪問受影響的保管人持有的比特幣時遇到困難。任何此類結果都可能對我們的財務狀況和普通股的市場價格產生重大不利影響。
更廣泛的數字資產行業受到交易對手風險的影響，可能會對比特幣的採用率、價格和使用產生不利影響。最近一系列備受關注的數字資產行業公司破產、關閉、清算、監管執法行動以及其他事件，包括Three Arrows Capital、Celsius Network、Voyager Digital、FTX Trading和Genesis Global Capital申請破產保護，提供貸款和其他服務給數字資產行業的某些金融機構，如Signature Bank和Silvergate Bank的關閉或清算，SEC對Coinbase、Inc.和Binance Holdings Ltd.進行的執法行動，Prime Trust, LLC根據內華達州商務和工業部頒發的停止和終止命令被置入接管，以及紐約檢察長提起並隨後和解的民事欺詐訴訟，涉及Genesis Global Capital、其母公司Digital Currency Group, Inc.和前合作伙伴Gemini Trust Company，凸顯了擁有和交易數字資產所必須面對的交易對手風險。儘管這些破產、關閉、清算及其他事件並未導致我們比特幣的損失或挪用，也未對我們訪問比特幣產生不利影響，但短期內很可能會對比特幣的採用率和使用產生負面影響。今後若有其他破產、關閉、清算、監管執法行動或其他涉及數字資產行業參與方的事件，可能會進一步負面影響比特幣的採用率、價格和使用，限制我們以比特幣抵押融資的可用性，或帶來或暴露出額外的交易對手風險。
我們對比特幣所有權的變化可能會對會計、監管和其他方面產生影響。儘管我們目前直接擁有或將直接擁有比特幣，但我們可能會調查擁有比特幣的其他潛在途徑，包括間接擁有（例如，通過基金擁有比特幣的所有權利）。如果我們以不同方式全權或部分擁有比特幣，那麼我們對比特幣的會計處理方式、我們將比特幣作爲額外借款的抵押品的能力以及我們受到的監管要求可能相應發生變化。例如，比特幣的波動性可能會迫使我們清算持有頭寸以將其用作抵押品，這可能會受到加密市場任何干擾的負面影響，如果
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清算後，抵押品價值不會反映比特幣市場價值的潛在收益，這可能會對我們的業務和比特幣策略的實施產生負面影響。
我們比特幣持有的會計處理方式的變化可能會產生重大的會計影響，包括增加我們業績的波動性。2023年12月，FASB頒佈了ASU 2023-08，我們在2024年1月1日提前採納該標準，該標準要求我們按公允價值衡量範圍內的加密資產（包括我們的比特幣持有）在我們的財務狀況報表中，並在每個報告期中承認我們比特幣公允價值變動的淨利潤收益和損失。 ASU 2023-08還要求我們就我們的比特幣持有提供某些中期和年度披露。該標準適用於我們開始日期爲2025年1月1日的中期和年度。允許在出具財務報表之前未進行的任何中間期或年度期間提前採納。由於比特幣價格波動，我們預計ASU 2023-08的採納將對我們未來期間的財務結果產生重大影響，增加我們財務結果的波動性，並影響我們資產負債表上比特幣的賬面價值，並可能導致不利稅務影響，進而可能對我們的財務狀況和普通股市場價格產生重大不利影響。
數字資產行業的廣泛範圍，包括與數字資產相關的技術、數字資產的採用和發展速度、數字資產的用例、市場對數字資產的看法以及數字資產的法律、監管和會計處理不斷髮展和變化，未來可能出現無法預測的額外風險。
比特幣是一種高度波動性的資產，比特幣價格的波動可能會影響我們的財務結果和我們普通股的市場價格。
比特幣是一種高度波動的資產，比特幣價格的波動可能會影響我們的財務結果和普通股的市場價格。如果比特幣價格大幅下降（正如過去發生的，比如在2022年），那麼我們的財務結果和普通股的市場價格將受到不利影響，我們的業務和財務狀況將受到負面影響。
| ● | 由於各種因素，包括本文所述的各種原因，對比特幣的用戶和投資者信心下降； |
| ● | 投資和交易活動，如（i）零售和機構用戶、投機者、礦工和投資者的交易活動，（ii）大戶實際或預期的比特幣處置，以及（iii）比特幣現貨或衍生市場或現貨比特幣ETP的實際或被認爲的操縱，都可能導致比特幣價格下降； |
| ● | 由於比特幣或更廣泛的數字資產行業的事件、印象或相關事件，負面宣發、媒體或社交媒體報道或情緒，例如，（i）公衆認爲比特幣可能被用作規避制裁的工具，包括對俄羅斯或與俄羅斯和烏克蘭衝突有關的某些地區實施的制裁，或者用於資助刑事或恐怖活動，例如哈馬斯據稱於2023年10月利用數字資產資助其對以色列的恐怖襲擊；（ii）對比特幣生態系統中的關鍵參與者提起或即將提起的民事、刑事、監管執法或其他備受關注的行動，比如美國證券交易委員會對Coinbase、Inc.和Binance Holdings Ltd.的執法行動；（iii）主要數字資產行業參與者申請破產保護或破產程序的額外申請，比如FTX Trading及其關聯公司的破產程序；以及（iv）比特幣及相關活動的實際或被認爲的環境影響，包括由私人個人、政府和非政府組織以及其他與比特幣挖礦過程中消耗的能源資源相關的參與者提出的環保擔憂； |
| ● | 消費者偏好的改變以及比特幣的 perceived value 或前景變化; |
| ● | 來自展示更好速度、安全性、可擴展性或能源效率，擁有其他更受青睞特徵的其他數字資產的競爭，這些數字資產得到包括美國政府在內的政府支持，或者有法定貨幣儲備，或者代表對實物資產的所有權或安全利益; |
| ● | 其他數字資產價格下跌，包括穩定幣的崩潰或無法使用，這些穩定幣被用作比特幣購買和銷售交易的交換媒介，例如 2022 年 Terra USD 穩定幣的崩盤，若這些其他數字資產價格下跌或此類穩定幣無法使用，可能導致比特幣價格下跌或不利影響投資者對數字資產的信心; |
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| ● | 比特幣的開發者中本聰的身份確認，或其他持有大量比特幣的「鯨魚」從被歸因於中本聰先生或其他「鯨魚」的比特幣錢包中轉入大量比特幣； |
| ● | 比特幣交易場所出現的故障、故障、不可用或中斷，例如數字資產交易所FTX Trading宣佈將凍結其帳戶中的提款和轉賬，並隨後申請破產保護，以及最近證券交易委員會對幣安控股有限公司提起的強制執行行動，在執行行動期間最初試圖凍結其所有資產； |
| ● | 數字資產託管者、交易場所、借貸平台、投資基金或其他數字資產行業參與者申請破產保護、清算，或市場擔憂其財務可行性，比如2022年數字資產交易場所FTX Trading和BlockFi以及數字資產借貸平台Celsius Network和Voyager Digital Holdings申請破產保護，2022年數字資產投資基金Three Arrows Capital被勒令清算，2023年宣佈清算Silvergate Bank，2023年政府強制關閉和出售Signature Bank，2023年內華達州工商業部發布停止和解令後，將Prime Trust，LLC置入清算監管中，以及幣安控股有限公司根據與司法部和其他聯邦監管機構的和解協議退出美國市場； |
| ● | 監管、立法、執法和司法行動可能對比特幣的價格、所有權、可轉讓性、交易量、合法性或公衆對其的看法產生不利影響，也可能影響數字資產託管者、交易場所、借貸平台或其他數字資產行業參與者的運營，阻止它們以能夠持續提供服務於數字資產行業的方式運作。 |
| ● | 比特幣挖礦獎勵進一步減少，包括區塊獎勵減半事件，這些事件發生在特定時間後，會減少驗證比特幣交易的「礦工」獲得的區塊獎勵，或者比特幣挖礦相關成本增加，包括電費、硬件和軟件成本的增加，這可能導致對比特幣網絡支持的減少。 |
| ● | 在比特幣網絡上處理交易時出現的交易擁堵和相關費用。 |
| ● | 宏觀經濟變化，如利率水平和通貨膨脹率、政府的財政和貨幣政策、貿易限制以及法定貨幣貶值。 |
| ● | 數學或技術領域的發展，包括數字計算、代數幾何和量子計算等，可能導致比特幣blockchain使用的加密技術不安全或無效；以及 |
| ● | 國家和國際經濟、政治狀況的變化，包括但不限於由俄烏衝突引起的經濟和政治不穩定性造成的不利影響，以及因此而採取的經濟制裁，以及以色列-哈馬斯衝突可能波及中東其他國家。 |
比特幣和其他數字資產屬於新穎資產，並且受法律、商業、監管和技術方面的重大不確定性影響。
比特幣和其他數字資產相對較新，存在重大不確定性，可能會對其價格產生不利影響。國家和聯邦證券法以及其他法律對數字資產的適用在某些方面尚不清晰，美國或外國的監管機構可能會以可能會對比特幣價格產生不利影響的方式解釋或適用現有法律和法規。
美國聯邦政府、各州、監管機構和外國可能還會制定新法律和法規，或採取會實質性影響比特幣價格或我們這樣的個人或機構擁有或轉移比特幣能力的監管、立法、執法或司法行動。例如，美國行政部門、SEC、歐盟的加密資產市場規定等近年來一直很活躍，而在英國，金融服務與市場法2023年，即FSMA 2023年成爲法律。目前無法預測這些進展中的任何一項是否會導致
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國會是否授予證監會或其他監管機構額外的權限，以及任何其他聯邦、州或外國立法機構是否會採取類似行動，都無法確定。預測任何額外權限的性質、額外立法或監管監督可能如何影響數字資產市場的運作能力，以及金融和其他機構繼續爲數字資產行業提供服務的意願，以及任何新法規或現有法規的變化可能如何影響數字資產廣泛以及比特幣的價值，都無法確定。數字資產和數字資產活動受到加強監管的後果可能不利影響比特幣的市場價格，進而不利影響我們普通股的市場價格。
此外，參與比特幣的資產證券策略的風險相對較新穎，已經產生並可能繼續產生複雜性，原因是第三方對從事這種策略的公司缺乏經驗，例如董事和管理人員責任保險的成本增加，或在未來可能無法以可接受的條件獲得此類保險。
數字資產行業總體的增長，特別是比特幣的使用和接受可能也會影響比特幣的價格，並且存在較高程度的不確定性。比特幣在全球採用和使用的增長速度可能取決於公衆對數字資產的熟悉程度、購買、訪問或獲得比特幣的便利性、機構對比特幣作爲投資資產的需求、傳統金融機構參與數字資產行業、消費者對比特幣作爲支付方式的需求，以及替代比特幣的可用性和受歡迎程度。即使在近期或中期發生比特幣採用的增長，也不能保證比特幣的使用量將長期增長。
因爲比特幣在比特幣blockchain上的交易記錄之外沒有實際存在，與比特幣blockchain相關的各種技術因素也可能影響比特幣價格。例如，礦工的惡意攻擊、不足以激勵驗證比特幣交易的挖礦費用、比特幣blockchain的硬「分叉」成多個blockchain、以及數字計算、代數幾何和量子計算的進步可能損害比特幣blockchain的完整性，從而對比特幣價格產生負面影響。如果金融機構拒絕或限制持有比特幣的企業、提供與比特幣相關服務或接受比特幣作爲支付方式的企業的銀行服務，比特幣的流動性也可能降低，對比特幣的公衆認知造成損害，這也可能導致比特幣價格下降。同樣，比特幣blockchain的開源性意味着比特幣blockchain的貢獻者和開發人員通常不會直接獲得對其在維護和開發blockchain方面的貢獻的補償，而對比特幣blockchain的監控和升級未能得到適當的處理可能會對比特幣blockchain產生不利影響，並對比特幣價格產生負面影響。
最近美國銀行監管機構的行動減弱了與比特幣相關服務提供商獲得銀行服務的能力，比特幣的流動性也可能受到影響，以至於適用法律和監管要求變化會對交易所和交易場所提供比特幣和其他數字資產服務的能力產生負面影響。
我們的歷史基本報表並未反映出我們未來可能因比特幣持有而經歷的收益潛在波動。
我們歷史財務報表未反映我們未來持有或出售大量比特幣可能經歷的收益變化的潛在性。
比特幣價格歷史上經歷過劇烈波動並且高度波動。我們依據Coinbase交易所報價（未經調整）來判斷我們的比特幣的公允價值，並在早期採納ASU 2023-08後，我們被要求以公允價值計量我們財務狀況報表中的比特幣持有量，並承認每個報告期比特幣公允價值變化帶來的淨利潤，這可能會導致我們報告的收益出現顯著波動，並減少我們數字資產的賬面價值，進而可能對我們的普通股市場價格產生重大不利影響。相反，以高於我們數字資產賬面價值的價格賣出比特幣在財務報告方面創造了收益，即使我們在經濟或稅務方面實際上會因此交易而產生損失，這也可能導致我們報告的收益出現顯著波動。
由於比特幣價格波動較大，我們預計早期採用ASU 2023-08標準將增加我們財務業績的波動性，這可能會對我們資產負債表上比特幣的賬面價值產生重大影響。截至2024年9月30日，我們持有1018個比特幣，我們在季度內以6840萬美元收購，包括收費和費用，其對應的總價值爲6450萬美元，由於公允價值調整增加了390萬美元，並持有670萬美元的現金。
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等價物和限制性現金，相比之下，截至2023年9月30日，沒有持有數字資產，擁有5,600萬美元的現金、現金等價物和短期投資。
由於我們打算在未來購買更多比特幣並增加比特幣的總持有量，因此我們預計未來持有的比特幣佔總資產的比例將增加。因此，特別是在亞利桑那州立大學2023-08年將適用的季度和整個財政年度，以及未來所有時期，我們收益的波動性可能大大超過前幾個時期的波動。
現貨比特幣ETP的可用性可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
儘管自2008年比特幣發明以來，比特幣和其他數字資產引起了投資者的廣泛關注，但直到最近，美國投資者通過傳統投資渠道直接投資比特幣的手段還是有限的，相反，他們通常只能通過數字資產服務提供商提供的 「託管」 錢包或通過 「非託管」 錢包持有比特幣，這些錢包使投資者面臨私鑰丟失或被黑客入侵的風險。鑑於數字資產相對較新，人們普遍不熟悉直接持有比特幣所需的流程，以及理財規劃師和顧問由於此類資產的託管方式而可能不願向零售客戶推薦直接持有比特幣，一些投資者通過持有比特幣和發行代表其標的比特幣中部分不可分割權益的股票的投資工具尋求比特幣敞口。這些工具以前僅以私募方式向 「合格投資者」 提供，過去的交易價格高於淨資產價值（NAV），這可能是由於爲比特幣提供投資敞口的傳統投資工具相對稀缺。
2024年1月10日，美國證券交易委員會批准了現貨比特幣ETP的上市和交易，其股票可以在公開發行中出售，也可以在美國國家證券交易所交易。經批准的ETP於2024年1月11日開始直接向公衆交易，第一個交易日的交易量約爲46億美元。在某種程度上，投資者認爲我們的普通股爲比特幣提供了風險敞口，因此我們的普通股的價值也可能包括高於比特幣價值的溢價，這是因爲以前提供比特幣投資敞口的傳統投資工具很少，而且由於投資者現在有更多的選擇來獲得比特幣敞口，投資者選擇通過ETP而不是我們的普通股獲得此類敞口，因此價值下降了。
儘管我們是一家運營公司，提供技術解決方案以提高醫療保健提供者的臨床有效性和效率，而且我們認爲我們提供的價值主張與現貨比特幣ETP等被動比特幣投資工具不同，但投資者仍可能將我們的普通股視爲ETP投資的替代方案，並選擇購買現貨比特幣ETP的股票而不是普通股。他們這樣做的原因可能多種多樣，包括他們認爲ETP爲比特幣提供了 「純粹的投資」 敞口，這種風險敞口通常不像我們一樣在實體層面繳納聯邦所得稅，或者適用於運營業務（例如我們的業務）的其他風險因素。此外，與現貨比特幣ETP不同，我們（i）在支付費用和負債之前，我們不尋求普通股來追蹤我們持有的標的比特幣的價值；（ii）不享受經修訂的1934年《證券交易法》或包括m條例在內的《交易法》和其他證券法規定的各種豁免和減免，後者使現貨比特幣ETP能夠持續將其股票的價值與標的股票的價格保持一致他們通過股票創建和贖回持有的比特幣，（iii）是一家特拉華州公司而不是法定信託，並且不根據信託協議運作，該協議要求我們追求一個或多個既定投資目標，而且（iv）無需提供有關我們持有的比特幣或每日資產淨值的每日透明度。此外，經紀交易商關於購買、持有或出售複雜產品和非傳統ETP的建議或涉及此類產品的投資策略可能會受到額外或更嚴格的審查，這不適用於就我們的普通股提出建議的經紀交易商。根據我們在市場上對ETP的看法，以及其他爲比特幣提供經濟敞口的工具，例如比特幣期貨ETF和槓桿式比特幣期貨ETF，我們普通股相對於我們持有的比特幣價值的任何溢價或折扣可能會在不同的市場條件下增加或減少。
由於上述因素，美國國家證券交易所現貨比特幣ETP的供應可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
我們的比特幣國庫戰略要求我們加強監管監督。
正如這些風險因素中其他地方指出的那樣，一些現貨比特幣ETP已獲得美國證券交易委員會的批准，可以在美國國家證券交易所上市，並持續按資產淨值創建和贖回股票。儘管我們不是，也不是
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以類似的方式運作的比特幣ETF，有可能我們仍會因持有比特幣而面臨SEC或其他聯邦或州機構的監管審查。
此外，越來越多的關注集中在數字資產在多大程度上可能被用於洗錢非法活動的收益、資助犯罪或恐怖活動，或規避制裁制度，包括針對俄羅斯與烏克蘭衝突的制裁。雖然我們已經實施並保持合理設計的政策和程序，旨在促進遵守適用的反洗錢和制裁法律法規，並謹慎地只通過受反洗錢監管及相關合規規則約束的實體在美國獲得我們的比特幣，但如果我們被發現從利用比特幣洗錢的惡性行爲者或受制裁人員那裏購買了任何比特幣，則我們可能會面臨監管程序，且我們未來的比特幣交易或交易可能會受到限制或禁止。
我們可能會考慮發行債務或其他可能以我們持有的比特幣作爲抵押的金融工具。我們也可能會考慮採取策略以利用我們的比特幣持有創造收入流或以其他方式生成資金。這些類型的與比特幣相關的交易受到強化的監管監督。這些及其他可能超出單純獲得和持有比特幣的比特幣相關交易，可能使我們面臨額外的監管合規要求和審查，包括聯邦和州的貨幣服務法規、貨幣傳輸許可證要求以及各種商品和證券法律法規。
在FTX Trading（全球最大的加密貨幣交易所之一）於2022年11月申請第11章破產保護後，國內外監管機構可能會發布額外的法律、指南和政策。美國和外國監管機構也已增加，而且很可能繼續增加執法活動，並可能會根據FTX Trading的崩潰採取新的監管要求。增強的執法活動和監管環境的變化，包括政府或任何新立法對比特幣的解讀和實施新或不同的監管要求，以及涉及或影響我們交易場所、對手方和保管人的執法行動，可能會對我們持有和交易比特幣的能力造成重大成本或顯著限制。
此外，對比特幣或與比特幣相關的監管問題持謹慎態度的私營參與者，未來可能採取進一步行動，這可能對我們的業務或我們普通股的市場價格產生不利影響。
由於目前比特幣交易場所的監管尚不規範，許多比特幣交易場所運營缺乏透明度，這可能導致比更成熟資產類型的交易場所出現更多欺詐、安全故障或監管或運營問題，進而導致對比特幣交易場所的信心減少，不利影響我們比特幣的價值。
比特幣交易場所相對較新，且在許多情況下，目前沒有監管。即使被監管，這些場所也可能沒有遵守相關規定。此外，許多比特幣交易場所並未向公衆提供有關其所有權結構、管理團隊、企業實踐和監管合規的顯著信息。因此，如果一個或多個比特幣交易場所停止或暫停比特幣或其他數字資產的交易，或經歷欺詐、提款量顯著、安防-半導體故障或運營問題，市場可能會對比特幣交易場所失去信懇智能，包括處理大量比特幣交易的著名交易所和/或受到監管監督的交易所。
2019年有報道稱，在交易場所進行的比特幣成交量中，有80-95%是虛假或非經濟性質的，特別關注目前位於美國以外的未監管交易所。美國證券交易委員會還指控在其2023年6月的投訴中，幣安控股有限公司通過其附屬公司進行戰略性和定向的「洗盤交易」，人爲地抬高其交易所上某些數字資產的成交量。這些報道稱，比特幣市場可能比預期小得多，並且美國在比特幣市場中所佔的比例遠大於普遍理解的比例。在比特幣市場中的任何實際或感知的虛假交易，以及其他任何欺詐或操縱行爲，可能會對我們持有的比特幣的價值產生不利影響。負面認知、比特幣市場的穩定性缺失，以及由於欺詐、業務失敗、網絡安全事件、政府強制監管、破產或其他原因而造成的比特幣交易場所、借貸機構、機構投資者、機構礦工、保管人或比特幣生態系統中其他主要參與者的關閉、臨時停機或運營中斷，可能導致對比特幣及更廣泛比特幣生態系統的信心下降，以及比特幣價格波動加大。例如，在2022年，Celsius Network、Voyager Digital、Three Arrows Capital、FTX Trading和BlockFi均申請破產，隨後比特幣和其他數字資產的市場價格顯著下跌。此外，在2023年6月，美國證券交易委員會對Coinbase, Inc.宣佈了執法行動，
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幣安控股有限公司，兩家爲數字資產提供大型交易平台的供應商，市場價格的比特幣和其他數字資產也隨之下降。2023年11月，證券交易委員會對Kraken採取了執法行動，Kraken是另一個大型數字資產交易場所。由於我們普通股的價格受到比特幣持有價值的影響，因此比特幣生態系統中一個主要參與者的失敗可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
我們比特幣持有的集中度增加了比特幣資金策略中固有的風險。
截至2024年9月30日，我們持有共計1,018個比特幣，總計花費6840萬美金，包括費用和支出，我們計劃購買更多的比特幣，並增加我們未來的比特幣持有量。比特幣持有的集中限制了我們通過購買更加多元化的國庫資產來利用風險減輕的機會，而缺乏多樣化增強了我們比特幣收購策略固有的風險。比特幣未來任何顯著的價格下跌對我們的財務狀況的影響將比如果我們使用現金購買更爲多樣化的資產組合要更加明顯。
其他數字資產的出現或增長，包括那些得到公共或私人部門支持的數字資產，可能會對比特幣價格產生負面影響，並對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
由於我們的比特幣國庫策略，大部分現金現在集中在比特幣持有中。因此，除了比特幣之外，其他數字資產的出現或增長可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。雖然截至本季度報告表格10-Q的日期，比特幣是按市場資本化計算的最大數字資產，但還有許多其他替代數字資產，許多實體，包括聯盟和金融機構，正在研究和投資資源於私人或許可的blockchain平台或不使用工作量證明挖礦的數字資產，例如，在2022年末，以太幣網絡轉向了一種「權益證明」機制進行交易驗證，該機制所需的計算能力顯著低於工作量證明挖礦。此後，以太幣網絡又完成了一次重大升級，並可能在未來進行更多升級。如果以太幣和其他替代數字資產的交易驗證機制被視爲優於工作量證明挖礦，這些數字資產可能相對於比特幣獲得市場份額。
其他與比特幣在某些方面競爭的替代數字資產包括「穩定幣」，這些穩定幣旨在維持恒定的價格，例如，它們的發行人承諾持有高質量的流動資產（如美元存款和短期美國國債）等於流通中穩定幣的總價值。作爲比特幣和其他數字資產的替代品，穩定幣作爲交換媒介和價值儲存工具迅速增長，特別是在數字資產交易平台上。根據本季度的10-Q表格報告，截至目前，市值排名前七的數字資產中有兩個是美元支持的穩定幣。
此外，一些國家的中央銀行已開始推出法定貨幣的數字形式。例如，中國的中央銀行數字貨幣（CBDC）項目於2022年1月向消費者提供，像美國、歐盟和以色列等政府一直在討論新CBDC的潛在創建。無論它們是否採用區塊鏈或類似技術，CBDC作爲發行管轄區的法定貨幣，也可能與比特幣和其他數字資產競爭或替代它們作爲交換媒介或價值儲存工具。因此，這些或其他數字資產的出現或增長可能會導致比特幣的市場價格下降，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的比特幣持有的流動性較差，可能無法像現金及現金等價物那樣對我們提供同樣程度的流動性。
從歷史上看，比特幣市場的特點是價格波動顯著，流動性和交易量相較於主權貨幣市場有限，相對匿名，監管環境發展不成熟，容易受到市場濫用和操縱的風險，合規和內部控制在交易所的失敗，以及因其完全電子化、虛擬形式和去中心化網絡而固有的各種其他風險。在市場不穩定時期，我們可能無法以有利的價格出售我們的比特幣，甚至無法出售。例如，多個比特幣交易平台在2022年暫時停止了存款和取款。因此，我們持有的比特幣可能無法在現金及現金等價物中同樣發揮流動性來源的作用。此外，我們與保管人持有的比特幣以及與交易執行合作伙伴進行交易的比特幣並不享有與受聯邦存款保險公司或證券投資者保護公司監管的機構存入或交易的現金或證券相同的保護。此外，我們可能無法進入定期貸款或其他資本
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通過抵押我們未受拘束的比特幣籌集交易資金，或以其他方式利用我們的比特幣持倉籌集資金，特別是在市場不穩定或比特幣價格大幅下跌時。如果我們無法賣出比特幣，通過比特幣作爲抵押進入額外的資本籌集交易，或以其他方式利用我們的比特幣持倉籌集資金，或者被迫以巨額損失出售比特幣以滿足運營資金需求，可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。
如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇安防-半導體侵犯或網絡攻擊，並且未經授權的人士獲取了我們的比特幣，或者如果我們的私鑰丟失或被破壞，或發生其他類似的情況或事件，那麼我們可能會損失部分或全部比特幣，我們的財務狀況和經營成果可能會受到重大不利影響。
我們擁有的幾乎所有比特幣都存放在美國機構級數字資產託管機構的託管帳戶中。就我們的比特幣而言，安全漏洞和網絡安全概念是特別關注的重點。比特幣和其他基於區塊鏈的加密貨幣，以及爲比特幣生態系統參與者提供服務的實體，過去曾經可能受到安全漏洞、網絡攻擊或其他惡意活動的影響，未來也可能面臨這種情況。例如，2021年10月，有報道稱黑客利用帳戶恢復流程中的缺陷，從Coinbase交易所的至少6000名客戶帳戶中竊取資金，儘管後來該缺陷得到修復，並且Coinbase對受影響的客戶進行了賠償。類似地，2022年11月，黑客利用FTX Trading數字資產交易所的安全架構中的漏洞，據報道從客戶那裏竊取了價值40000萬美元的數字資產。 成功的安全漏洞或網絡攻擊可能會導致：
| ● | 我們比特幣的部分或全部損失可能不受保險或託管我們比特幣的託管方所約定的責任條款的保護。 |
| ● | 對我們的聲譽和品牌造成傷害； |
| ● | 不當披露數據及違反適用的數據隱私及其他法律； |
| ● | 重大監管審查、調查、罰款、處罰以及其他法律、監管、合同及金融風險； |
此外，任何實際或被認知爲的數據安全漏洞或網絡攻擊瞄準其他擁有數字資產或經營數字資產網絡的公司，無論我們直接受到影響與否，都可能導致廣泛比特幣區塊鏈生態系統或比特幣網絡在進行金融交易時的信任喪失，從而可能對我們產生負面影響；
對各行業系統發起的攻擊，包括與比特幣相關的行業，頻率、持續時間和複雜程度都在增加，並且許多情況下是由複雜、經過資金支持和有組織的團體和個人，包括國家行動者進行的。用於獲取未經授權、不當或非法訪問系統和信息（包括個人數據和數字資產）、禁用或降低服務，或者破壞系統的技術不斷髮展，可能難以快速檢測到，並且通常在針對目標啓動之後才被發現或檢測到。這些攻擊可能發生在我們的系統或我們的第三方服務提供商或合作伙伴的系統上。由於人爲錯誤、瀆職、內部威脅、系統錯誤或漏洞或其他異常，我們可能會遭遇安全措施的違規。特別是，我們預計未經授權的一方將試圖通過各種手段，如黑客攻擊、社會工程學、網絡釣魚和欺詐，獲取我們的系統和設施，以及我們的合作伙伴和第三方服務提供商的訪問權限。威脅可能來自各種來源，包括犯罪黑客、網絡活動分子、得到國家支持的入侵、工業間諜和內部人員。此外，即使我們的系統保持不受干擾，某些類型的攻擊也可能對我們造成傷害。例如，某些威脅被設計爲保持沉睡狀態或不可察覺，有時可延續較長時間，或直到針對目標發射之時才被發現，我們可能無法採取充分的預防措施。此外，由於遠程辦公安排增加，此類活動呈上升趨勢。網絡攻擊風險也可能因與俄羅斯-烏克蘭及以色列-哈馬斯等持續衝突有關的網絡戰而增加，或其他未來衝突，包括潛在的惡意軟件擴散到與此類衝突無關係統。我們或比特幣行業中其他人，包括我們依賴的第三方服務，未來若發生違規操作，可能會對我們的財務狀況和運營結果造成重大並不利影響。
我們面臨與我們的比特幣監護有關的風險，包括丟失或銷燬訪問我們比特幣所需的私鑰，以及與我們的比特幣相關的網絡攻擊或其他數據丟失
我們將我們的比特幣託管在受監管的託管人那裏，他們有保護我們私鑰的責任。我們的託管服務合同並不限制我們在託管人之間重新分配我們的比特幣的能力，我們的比特幣持有有時可能集中在單一託管人手中。鑑於我們持有的大量比特幣，我們持續尋求與額外託管人合作
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爲了在持有我們的比特幣的保管中實現更高程度的多樣化，潛在的損失風險的程度在某種程度上依賴於多樣化的程度。如果我們認爲可以安全地保管我們比特幣的數字資產保管人可用性減少，例如，由於監管發展或執法行動導致保管人停止或限制其在美國的服務，我們可能需要進入比我們當前協議更不利的協議或採取其他措施來保管我們的比特幣，我們尋求在使用保管服務中實現更高程度多樣化的能力將受到實質性的不利影響。此外，將我們的比特幣交給受監管的保管人可能會影響我們接收數字資產的可用性，這些數字資產可能源自比特幣區塊鏈的「分叉」，如果我們的保管人無法支持或以其他方式提供這些數字資產，從而減少我們可能持有的數字資產數量。雖然我們的保管人攜帶保險政策以覆蓋商業犯罪、網絡和冷存儲的損失，但政策限額因提供商而異，並將在其所有客戶之間共享，並受到各種限制和排除（例如，如果損失是由於我們未能保護登錄憑據和設備而產生）。覆蓋我們比特幣持有損失的保險可能僅覆蓋我們比特幣持有總價值的小部分，且不能保證該保險會作爲我們擁有的保管服務的一部分得到維持，也不能保證該保障會涵蓋我們比特幣相關的損失。此外，我們使用保管人使我們面臨風險，即我們保管人代表我們持有的比特幣可能會面臨破產程序，我們可能會被視爲保管人的一般無擔保債權人，從而妨礙我們行使有關該比特幣的所有權權利。與這樣的破產程序相關的任何損失不太可能被我們與比特幣相關的任何保險覆蓋。
比特幣僅由持有與存放比特幣的本地或在線數字錢包相關的唯一公鑰和私鑰的人控制。儘管比特幣的區塊鏈賬本要求在交易中發佈與數字錢包相關的公鑰，但私鑰必須得到保護並保持私密，以防止第三方訪問存放在該錢包中的比特幣。如果數字錢包的私鑰丟失、損壞或以其他方式受到影響，並且無法獲得私鑰的備份，我們或我們的保管人將無法訪問相關數字錢包中的比特幣。此外，我們無法保證我們的數字錢包，以及代表我們持有的保管人的數字錢包，不會因爲網絡攻擊而受到損害。比特幣和區塊鏈賬本，以及其他數字資產和區塊鏈技術，已經，並可能在未來受到安全漏洞、網絡攻擊或其他惡意活動的影響。
監管變化將比特幣重新分類爲證券可能導致我們被分類爲1940年法案下的「投資公司」，並可能對比特幣的市場價格和我們普通股的市場價格產生不利影響。
根據1940年法案第3(a)(1)(A)和(C)條款，一家公司通常會被視爲「投資公司」，如果(1)它從事或表明主要從事投資、再投資或交易證券的業務，或(2)它從事或提議從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券的業務，並且它擁有或提議獲得價值超過其總資產40%（不包括美國政府證券和現金項目）的投資證券（按非合併基礎計算）。我們不認爲自己是1940年法案定義的「投資公司」，並且截至本季度報告（Form 10-Q）之日我們未註冊爲1940年法案下的「投資公司」。
雖然美國 SEC 的高級官員已表示，他們認爲比特幣不屬於聯邦證券法的「證券」，但如果 SEC 作出相反的決定，將我們歸類爲《1940年法》下的「投資公司」，那麼我們的資產中比特幣投資所佔比例超過《1940年法》規定的 40% 安全港限制，這將使我們面臨重大的額外監管控制，可能對我們的業務和運營產生重大不利影響，並可能要求我們改變開展業務的方式。
我們監控我們的資產和收入，以確保符合《1940年法》的規定，並尋求以不落入其「投資公司」定義的方式開展業務活動，或符合《1940年法》及相應的 SEC 規定所提供的某個豁免或排除條款。如果比特幣被確定爲聯邦證券法下的證券，我們將採取措施減少構成《1940年法》下投資資產的比特幣比例。 這些措施可能包括，出售我們可能長揸的比特幣，並將我們的現金用於非投資資產，而我們可能被迫以不吸引人的價格出售我們的比特幣。我們還可能尋求收購額外的非投資資產，以保持對《1940年法》的合規，且我們可能需要承擔債務，發行額外股本或進入其他對我們的業務沒有吸引力的融資安排。以上任何行動都可能對我們的經營成果和財務狀況造成重大不利影響。此外，我們無法保證能夠成功採取必要措施，以避免根據安全港被視爲投資公司。如果我們不成功，並且如果比特幣被確定爲聯邦證券法下的證券，那麼我們將不得不進行註冊。
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投資公司，以及1940年法案施加的額外監管限制可能會對比特幣的市場價格產生不利影響，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們可能會受到與加密資產和加密資產市場相關的監管發展的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
由於比特幣和其他數字資產相對新穎，且各州和聯邦證券法以及其他法律法規對數字資產的適用在某些方面並不明確，因此美國或外國的監管機構可能會以不利於比特幣價格的方式解釋或適用現有的法律法規。美國聯邦政府、各州、監管機構和外國也可能會制定新的法律法規，或進行監管、立法、執法或司法行動，這可能會對比特幣的價格或我們等個人或機構擁有或轉移比特幣的能力產生重大影響。例如，請參閱「比特幣和其他數字資產是新穎資產，受重大法律、商業、監管和技術不確定性影響」中其他風險因素。
如果比特幣被確定爲聯邦證券法規定的證券，則這樣的確定所施加的額外監管限制可能會對比特幣的市場價格產生不利影響，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。詳見「監管變化將比特幣重新分類爲證券可能會導致我們根據1940年法案被分類爲「投資公司」，並可能對比特幣的市場價格和我們普通股的市場價格產生不利影響」中的其他風險因素。此外，我們參與比特幣財庫策略的風險已經造成並可能繼續造成由於第三方對參與該策略的公司缺乏經驗而產生的複雜性，例如董事和高管責任保險的成本增加，或未來可能無法以可接受的條款獲得此類保險。
我們的比特幣財 treasury 策略使我們面臨對手方不履行合同的風險
我們的比特幣財 treasury 策略使我們面臨對手方不履行合同的風險，無論是契約性還是其他原因。 不履行的風險包括由於對手方的金融狀況和流動性惡化或其他原因，導致對手方無法或拒絕履行。例如，我們的執行合作伙伴、保管人或其他對手方可能未能根據與他們的協議條款履行，這可能導致比特幣損失、產生資金的機會損失或其他損失。
我們與比特幣相關的主要對手方風險是我們簽署的各種保管安排下的保管人履行義務。一系列最近的高調破產、關閉、清算、監管執法行動以及涉及數字資產行業運營公司的其他事件，以及對提供貸款和其他服務的某些金融機構的關閉或清算，SEC對其他提供商的執法行動，以及對數字資產行業參與者的接管或民事欺詐訴訟，都突出顯示了適用於數字資產所有權和交易的感知和實際對手方風險。 儘管這些破產、關閉和清算對我們的比特幣沒有產生不利影響（比特幣是最近獲得的），但在這些破產和其他程序中產生的法律先例可能會增加未來裁決不利於我們利益的風險，前提是我們的一個或多個保管人成爲破產案件的債務人或屬於其他清算、破產或類似程序之中。
雖然我們的保管人受到旨在保護客戶在保管破產、接管或類似破產程序中的監管體系的約束，但無法保證我們的保管比特幣不會成爲保管人的破產財產的一部分，如果我們的一個或多個保管人進入破產、接管或類似的破產程序。此外，如果我們追求任何策略以創建收入流或其他使用我們的比特幣持有來產生資金，我們將面臨額外的對手方風險。儘管當前沒有考慮任何此類策略，但我們需要仔細評估市場條件，包括價格波動以及服務提供商條款、市場聲譽和業績等，才能在實施任何此類策略之前進行評估，這些都可能影響我們成功實施和執行未來任何此類策略的能力。這些風險以及對手方的重大不履行，特別是我們保管幾乎所有比特幣的保管人，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們的一個或多個託管機構進入破產、接管或類似破產程序，我們託管的比特幣資產可能成爲託管人的破產財產的一部分。
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如果我們的託管人進入破產、破產管理或類似的破產程序，我們託管的比特幣被視爲託管人財產的財產，那麼我們可能會被視爲此類託管人的普通無擔保債權人，從而抑制我們對此類比特幣行使所有權的能力，這最終可能導致與部分或全部此類比特幣相關的價值損失。最近發生的一系列備受矚目的破產、關閉、清算、監管執法行動和其他與數字資產行業公司有關的事件，包括三箭資本、攝氏網絡、Voyager Digital、FTX Trading和Genesis Global Capital申請破產保護，包括簽名銀行和銀門銀行在內的某些向數字資產行業提供貸款和其他服務的金融機構的關閉或清算，美國證券交易委員會對Coinbase, Inc.和Binance的執法行動Holdings Ltd.，在內華達州工商部發布停止和終止令後，將Prime Trust, LLC置於破產管理之下，以及紐約總檢察長對Genesis Global Capital、其母公司數字貨幣集團和前合夥人雙子座信託公司提起的民事欺詐訴訟並隨後和解，都凸顯了適用於擁有和交易數字資產的交易對手風險。儘管這些破產、關閉、清算和其他事件並未導致我們的比特幣損失或被挪用，也沒有對我們獲得比特幣的機會產生不利影響，但在短期內，它們可能會對比特幣的採用率和使用產生負面影響。未來其他涉及數字資產行業參與者的破產、關閉、清算、監管執法行動或其他事件可能會進一步對比特幣的採用率、價格和使用產生負面影響，限制我們獲得比特幣抵押的融資的可用性，或者造成或暴露額外的交易對手風險。與此類破產程序相關的任何損失都不太可能由我們維持的與比特幣相關的任何保險承保。即使我們能夠防止我們的比特幣在破產程序中被視爲託管人破產財產的財產，在破產程序未決期間，我們仍有可能延遲或以其他方式難以獲得受影響的託管人持有的比特幣。任何這樣的結果都可能對我們的財務狀況和普通股的市場價格產生重大的不利影響。
臨時或永久的區塊鏈 「分叉」 到比特幣或其他加密資產可能會對我們的業務產生不利影響。
包括比特幣在內的區塊鏈協議是開源的。任何用戶都可以下載該軟件，對其進行修改，然後建議比特幣或其他區塊鏈協議的用戶和礦工採用該修改。當引入修改後，當絕大多數用戶和礦工同意修改時，變更即得以實施，比特幣或其他區塊鏈協議網絡（如果適用）將保持不間斷。但是，如果不到絕大多數的用戶和礦工同意擬議的修改，並且該修改與修改前的軟件不兼容，則後果將是所謂的 「分叉」，即，「拆分」 受影響的區塊鏈協議網絡和相應的區塊鏈，一個分支運行預修改後的軟件，另一個運行修改後的軟件。這種分叉的效果將是存在兩個並行版本的比特幣或其他區塊鏈協議網絡（視情況而定）同時運行，但每個拆分網絡的加密資產都缺乏互換性。「硬分叉」 ——即用戶對網絡規則存在分歧——可能會對加密資產的價值產生重大的負面影響。
比特幣受到 「分叉」 的影響，這導致了新網絡的建立，包括比特幣現金ABC、比特幣現金SV、比特幣鑽石、比特幣黃金等。其中一些分叉導致平台之間在分叉加密資產的正確命名約定方面存在分歧。由於缺乏中央註冊機構或規則制定機構，沒有一個單一實體能夠規定分叉加密資產的命名法，這導致平台之間在分叉加密資產的命名法上存在分歧和缺乏統一性，這會導致客戶進一步混淆他們在平台上持有的資產的性質，這可能會對加密資產的價值產生負面影響。此外，其中一些分叉引起了爭議，因此，某些社區的參與者可能對其他社區懷有惡意。因此，某些社區成員可能會採取對比特幣或其任何分叉替代品的使用、採用和價格產生不利影響的行動。
此外，硬分叉可能導致新的安全問題。例如，當以太幣和以太幣經典網絡在2016年7月分裂時，重播攻擊困擾着至少在2016年10月之前交易以太幣的平台，導致一些加密資產平台遭受重大損失，其中來自一個網絡的交易在另一個網絡上轉播以實現 「雙重支出」。2018年11月，比特幣現金和比特幣現金SV網絡分裂也發生了類似的重播攻擊。硬分叉的另一個可能結果是，由於某些挖礦能力在網絡之間分割，安全級別固有下降，這使得惡意行爲者更容易超過該網絡挖礦能力的50％，從而使依賴工作量證明的加密資產更容易受到攻擊，就像以太幣經典一樣。
我們打算確認與託管人一致的分叉和空投資產。憑藉我們在託管人手中持有的比特幣，我們可能無法立即或永遠無法提取分叉或空投的比特幣。未來的分叉可能隨時出現
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分叉可能導致網絡和信息技術系統的中斷、網絡安全概念攻擊、重放攻擊或安全漏洞，任何這些都可能進一步導致我們和我們的資產的暫時甚至永久損失。
由我們和我們的流動性提供商進行的盡職調查程序，以減少交易風險的控件，可能無法阻止與受制裁實體的交易。
我們通過我們的總部在美國的流動性提供商進行交易，並依賴這些第三方實施控制和程序，以減輕與制裁實體交易的風險。雖然我們期望我們的第三方服務提供商遵守適用法律法規，並按照我們的合同安排進行業務，但不能保證他們會這樣做。因此，我們面臨着我們的盡職程序可能失敗的風險。如果我們被發現與利用比特幣洗錢的不良行爲者或遭到制裁的人進行比特幣交易，我們可能會面臨監管程序，我們可能會被限制或禁止進一步與比特幣進行交易或交易。
與我們的普通股相關的風險
我們的高管、董事和重要股東，如果選擇共同行動，有能力對提交給股東批准的所有事項的結果產生重大影響。
截至2024年9月30日，我們的高管、董事和重要股東合計擁有約佔我們普通股的30.2%的股份。如果這些股東選擇共同行動，他們能夠對提交給我們股東批准的所有事項的結果，以及我們的管理和事務產生重大影響。例如，這些人，如果選擇共同行動，可以影響董事選舉和任何合併、合併或出售我們全部或絕大部分資產的批准。這種所有權控制集中可能會：
| ● | 延遲、推遲或阻止對控制權的變更； |
| ● | 鞏固我們的管理層和董事會；或 |
| ● | 阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他股東可能期望的業務組合。 |
我們公司章程文件和特拉華州法律中的規定可能會使收購我們公司變得更加困難，從而阻止股東嘗試替換或免去我們現任管理層。
我們公司章程和公司章程中的條款可能會阻撓、延遲或阻止股東可能認爲有利的合併、收購或公司控制權的變更，包括您可能需支付更高價格以交易的情況。這些條款還可能限制投資者未來願意支付的本公司普通股價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會通過使股東更難替換董事會成員來挫敗或阻止股東試圖取代或罷免我們目前的管理層。除其他事項外，這些規定包括：
| ● | 僅經董事會決議，授權我們董事人數的變更。 |
| ● | 允許成立一個保密的董事會； |
| ● | 設立提前通知要求，以便股東提出可在股東會議上進行的提案和對董事會的提名；和 |
| ● | 限制可以召開股東大會的人。 |
此外，由於我們是在特拉華州註冊的，我們受特拉華州《公司法》第203條的規定約束，該法律禁止持有我們超過15%的表決權股份的人在獲得持有我們超過15%的表決權股份的日期之後的三年內與我們合併或結合，除非合併或結合以規定的方式獲得批准。
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我們的修訂和重述的章程指定了某些爭議的專屬管轄論壇，這可能限制我們股東在其認爲對我們或我們的董事、官員或員工的爭議中有利的司法論壇提出索賠的能力。
我們的修訂和重述的章程規定，位於特拉華州的州法院或聯邦法院是以下事項的唯一和專屬論壇：
| ● | 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟; |
| ● | 任何針對我們公司任何董事、官員或其他員工或股東對我們或我們的股東所負信義義務違反的索賠訴訟； |
| ● | 任何依據特拉華州《一般公司法》、《公司章程》或《章程細則》提起的索賠行動，該法賦予特拉華州衡平法庭管轄權；以及 |
| ● | 任何主張受內部事務管轄的索賠行爲。 |
我們已修訂並重述的章程進一步規定，聯邦地區法院是針對根據1933年《證券法》提起的任何訴訟的唯一和專屬論壇。這些條款進一步規定，任何獲得我們資本股票股份權益的個人或實體將被視爲已知曉並同意這些條款。
這些條款可能限制股東在其認爲有利於解決與我們或我們的董事、官員或其他員工之間爭議的司法論壇提起索賠的能力，這可能會抑制對我們及我們的董事、官員和其他員工的訴訟。如果法院認爲這些條款在某一訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區解決爭議時產生額外的費用，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們普通股的價格可能會波動較大，並且可能導致購買我們普通股的投資者遭受重大損失。
我們的股票價格一直具有波動性，並可能繼續波動。整體股市以及小型器械公司的市場經歷了極端波動，往往與特定公司的運營業績無關。隨着我們新比特幣策略的採納，我們預計將會看到額外的波動。因此，由於這種波動，您可能無法賣出您的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
| ● | 我們的比特幣財庫策略； |
| ● | 競爭產品、服務或技術的成功； |
| ● | 在美國和其他國家的監管或法律發展； |
| ● | 我們或我們競爭者的專利申請、已頒發專利或其他專有權利方面的發展或爭議； |
| ● | 關鍵人員的招聘或離職； |
| ● | 金融業分析師對財務結果、開發時間表或建議的實際或預期變化； |
| ● | 我們的財務結果或那些被認爲與我們類似的公司的變化； |
| ● | 醫療保健支付體系的結構變化； |
| ● | 器械板塊的市場條件； |
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| ● | 一般的經濟、行業板塊和市場條件;和 |
| ● | 本「風險因素」一節中描述的其他因素。 |
過去，在公司證券市場價格波動期之後，通常會針對這些公司發起證券集體訴訟。由於我們股價可能存在潛在波動，未來我們可能成爲證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致巨額成本，並將管理層的關注和資源從我們的業務轉移。
由於我們不預計在可預見的未來支付任何現金股息，因此資本的增值（如果有的話）將是您唯一的收益來源。
我們從未宣佈或支付現金分紅給股東。我們預計將保留盈利（如果有的話），用於未來增長，因此不預計未來支付現金分紅。因此，只有我們普通股價格的增值才能爲股東提供回報。
一般風險因素
由於我們在一個存在重大產品責任風險的行業板塊運營，且我們可能未對這一風險進行充分保險，我們可能會面臨針對我們可能提供的產品或服務而提出的重大索賠。
在醫療領域開發、製造和銷售、租賃或使用產品或提供服務等活動涉及重大的產品責任或其他疏忽或醫療事故索賠風險。雖然我們保持保險以應對可能發生的責任索賠事件，並且截至本季度報告的日期，在我們這方面沒有提出或威脅對我們提出此類索賠，但我們的保險可能不足以覆蓋關於我們的產品或使用我們的產品進行測試或其他非專有產品的所有潛在未來責任。因此，我們可能無法充分保護自己免受任何責任，包括任何可能在與我們的產品的開發、臨床測試、製造和銷售、租賃或使用以及提供服務相關的情況下所發生的不利裁決或和解中擔當的任何責任。對我們提出，並導致我們做出超過任何保險覆蓋範圍的不利判決或和解的成功的產品責任或疏忽或醫療事故索賠或一系列索賠可能會嚴重損害我們的財務狀況或聲譽。此外，即使我們沒有受到任何裁決、罰款、損害或責任的強加，我們的聲譽也可能受損，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，產品責任和其他醫療事故保險費昂貴，並且可能並非始終能夠在可接受的條件下提供給我們，甚至可能根本無法提供。
由於產品缺陷或產品改進和修改，我們可能實施產品召回或自願市場退出或停止產品發貨，這將顯著增加我們的成本。
QuantaFlo及我們可能開發的任何未來產品的製造和營銷涉及一個固有風險，即我們的產品可能被證明存在缺陷。在這種情況下，我們可能自願實施召回或市場退出或停止發貨，或者可能被監管機構要求這樣做。對QuantaFlo或我們未來的產品之一或其他製造商生產的類似產品的召回可能會由於在召回範圍上的混淆或因品質和安全聲譽受損而損害我們市場推廣的產品銷售。此外，任何產品召回、自願市場退出或產品發貨停止可能會顯著增加我們的成本，並對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們未能正確管理業務，我們的業務可能會受到影響。
我們的業務已經給我們的管理層、運營和財務資源以及系統帶來了重大壓力，並將繼續如此。未能有效地管理我們的業務可能導致我們過度投資或投資不足，並導致損失或弱勢。此外，我們預期的業務將增加對我們供應商的需求，從而需要我們更加仔細監控質量保證。我們未能有效地管理業務可能會對我們實現發展和商業化目標產生不利影響。
信息安全事件，包括網絡安全漏洞，可能對我們的業務或聲譽造成負面影響。
爲實現業務目標，我們依賴內部信息技術系統和網絡以及第三方及其供應商的系統來處理和存儲敏感數據，包括可能受到法律保護的機密研究和患者數據。威脅廣泛的信息安全和網絡安全威脅對全球公司造成風險。
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信息技術系統和網絡的安全性和可用性，以及我們敏感數據的保密性、完整性和可用性。我們不斷評估這些威脅，並進行投資以增強內部保護、檢測和響應能力，同時確保我們的第三方供應商具備必要的能力和控件，以應對這一風險。到目前爲止，我們尚未經歷過任何因信息或網絡安全攻擊而對我們的業務或運營造成重大影響的情況；然而，由於攻擊技術的頻繁變化，以及攻擊的成交量和複雜性的增加，我們可能會受到不利影響。這一影響可能導致聲譽、競爭、運營或其他業務損害，以及財務成本和監管行動。
影響金融服務行業的負面發展，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手方的非履約的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果造成不利影響。
涉及有限流動性、違約、非履約或其他影響金融機構、交易對手方或其他金融服務行業公司或金融服務行業整體的負面發展的實際事件，或有關此類事件或其他類似風險的擔憂或謠言，在過去可能導致市場範圍內的流動性問題，並可能在未來引發。例如，在2023年3月10日，硅谷銀行（Silicon Valley Bank，簡稱SVb）被加州金融保護與創新部關閉，該部門任命了聯邦存款保險公司（FDIC）作爲接收方。類似地，在2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital corp各自被納入接管。雖然我們已採取措施多元化我們的銀行關係，並且目前不是SVb、Signature或任何其他正在接管的金融機構的借款人或相關方，但如果我們的任何貸方或與任何金融工具（如信用證）的交易對手被接管，我們可能無法獲得此類資金。此外，如果我們的任何客戶、供應商或與我們進行業務往來的其他方無法根據與此類金融機構的工具或貸款安排獲取資金，這些方支付其對我們的義務或進入新的需要額外支付給我們的商業安排的能力可能會受到不利影響。
雖然美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會宣佈了一項計劃，爲金融機構提供高達250億美元的貸款，該貸款以金融機構持有的某些政府證券作爲擔保，以降低政府證券銷售中潛在損失的風險，特別是那些利率低於當前市場利率的證券，但金融機構對客戶提款或其他流動性需求的廣泛要求可能超出該計劃的容納能力。此外，未來如果其他銀行或金融機構關閉，美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會不保證將提供對未保險資金的訪問，也不保證會及時提供。
雖然我們根據認爲必要或適當的標準評估我們的銀行和客戶關係，但我們的融資來源和其他信用安排的獲取能力，如果面臨與我們公司、我們直接與之有信用協議或安排的金融機構、或者金融服務行業或經濟總體相關的因素，可能會大大損害其數量，以支持或資助我們當前和預測的未來業務運營。
保險成本和可用性波動可能對我們的盈利能力或風險管理狀況產生不利影響。
我們持有多項保險單，包括產品責任保險、董事及高管責任保險和工人賠償保險。如果未來維持足夠保險覆蓋的費用大幅增加，我們的經營結果可能會受到實質性的不利影響。同樣，如果我們當前的任何保險覆蓋變得對我們不可用或在經濟上不再可行，我們將被要求在沒有商業保險提供者的賠償下運營我們的業務。如果我們在沒有保險的情況下運營我們的業務，我們可能需要對本應由保險覆蓋的索賠或判決負責，這可能會對我們的經營成果或財務狀況產生不利影響。
我們在一個競爭激烈且快速變化的商業環境中運作，存在我們的產品或服務可能變得過時或缺乏競爭力的重大風險。
醫療系統、設備及其他設備和服務的市場競爭非常激烈。我們在美國和國際上與許多醫療服務公司競爭，涉及到我們的血管檢測產品以及正在開發的產品。我們在診斷領域面臨來自衆多公司的競爭，此外還面臨來自學術機構、政府機構和研究機構的競爭。我們目前和潛在的大多數競爭對手在財務、科技、研究與開發、監管與臨床、製造、市場營銷與銷售、分銷和人力資源上都擁有並將繼續擁有比我們更爲豐富的資源。沒有任何保證可以確保我們擁有足夠的資源來成功地
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如果QuantaFlo或任何其他未來產品獲得銷售或許可批准，或我們可能開發的服務業務，我們將使其商業化。我們未來的成功在很大程度上將取決於我們能夠預測和跟上發展和進步。現有或未來的競爭對手可能會開發比我們或任何潛在許可證持有人開發的技術、產品或服務更有效、更易於使用或更經濟的替代技術或產品或服務。如果我們的技術、產品或服務變得過時或缺乏競爭力，相關營業收入將減少。這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
稅務規則和條例的變化或解讀可能對我們的有效稅率產生不利影響。
我們受美國所得稅和其他稅收的約束。在評估我們的所得稅負債準備金或主張稅收抵免或採取其他稅收立場時，需要做出重大判斷。在業務的正常過程中，有許多交易的最終稅務確定是不確定的，或者如果我們接受審計，國內稅務局可能不同意我們的稅收立場。例如，我們的遞延所得稅資產和負債的估值可能發生變化，相關的稅收、會計和其他法律、規定、準則和解釋可能發生變化。雖然我們認爲我們的稅收估計和做法是合理的，但稅務審核和任何相關訴訟的最終確定可能與我們歷史上的所得稅準備和計提有很大不同。審核或訴訟的結果，或者美國稅收政策的變化，可能對我們所做的那一期或多期的運營結果產生重大影響。此外，任何時候都可能頒佈新的所得稅、銷售稅、使用稅或其他稅法、法規、規定或法令，這可能會影響我們收入的稅收處理。任何新的稅收可能對我們的業務運營、業務和財務表現產生不利影響。此外，現有的稅法、法規、規定或法令可能被解釋、變更、修改或對我們不利地執行。
我們目前是一家「較小報告公司」，適用於此類公司的減少披露要求可能會使我們的普通股對投資者不太具有吸引力。
根據1934年修訂的《證券交易法》，我們是一家「較小報告公司」，並且只要我們的年度營業額不到10000萬美元，並且我們的非關聯方持有的有表決權和無表決權的普通股小於第二財政季度的最後一個工作日爲70000萬美元，或者我們的非關聯方持有的有表決權和無表決權的普通股小於第二財政季度的最後一個工作日爲25000萬美元，我們將繼續保持爲一家較小報告公司。只要我們仍然是一家較小報告公司，我們將被允許並打算依靠某些披露要求的豁免，這些要求適用於不是較小報告公司的其他上市公司。這些豁免包括：
| ● | 允許提供僅兩年審計財務報表，以及任何必要的未經審計的中期財務報表，以及相應減少的「管理對財務狀況和經營成果的討論」披露；以及 |
| ● | 有關高管薪酬的減少披露義務。 |
我們已經在本季度10-Q表格的減少報告負擔中獲得了優勢。我們無法預測如果我們依賴這些豁免，投資者是否會認爲我們的普通股不夠有吸引力。如果某些投資者因此認爲我們的普通股不夠有吸引力，那麼我們的普通股交易市場可能會更不活躍，我們的股價可能會更加波動。
由於身爲一家上市公司的運營，我們已經並將繼續承擔增加的成本，我們的管理層一直都必須投入大量時間進行新的合規倡議和公司治理實踐。
As a public company, we have incurred and will continue to incur increased costs, and our management has been and will continue to be required to devote substantial time to new compliance initiatives and corporate governance practices. Moreover, after we are no longer a smaller reporting company, we will incur additional significant legal, accounting and other expenses to address compliance and corporate governance. The Sarbanes-Oxley Act of 2002, the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act and other applicable securities rules and regulations impose various requirements on public companies, including establishment and maintenance of effective disclosure and financial controls and corporate governance practices. Our management and other personnel will need to devote a substantial amount of time to these compliance initiatives. Moreover, the currently applicable rules and regulations have already increased our legal and financial compliance costs and made some activities more time-consuming and costly. We will need to continue to dedicate internal resources, potentially engage outside consultants and continue
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改進控制流程的步驟，適當驗證控制措施是否按文檔功能運行，並實施一個持續的內部控制財務報告的報告和改進過程。
由於未來的權益發行，您可能會面臨股份被稀釋的風險。
爲了籌集額外資本或尋求戰略收購機會，我們可能在未來會提供額外的普通股或可轉換或可交換爲我們普通股的其他證券，例如，根據我們在2024年8月13日生效的S-3註冊聲明（333-280013）的「按市場」計劃。我們無法確保能以與投資者在此類發行中支付的每股價格相等或更高的價格出售股份或其他證券，未來購買股份或其他證券的投資者可能享有優於現有股東的權利。
我們在未來交易中出售或發行的每股普通股或其他可轉換或可交換爲我們普通股的證券的價格可能高於或低於您購買股份時的價格。
項目2. 未註冊股票的銷售和募資使用。
(a) 最近未經註冊證券的銷售
無。
(b) 募集資金的使用
不適用。
(c) 發行人回購股權證券
None
項目3. 高級證券的違約情況。
無。
項目4：煤礦安全披露
不適用。
項目5：其他信息
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項目6：展品
展覽號 |
| 展覽名稱 |
semler scientific, inc. 2024股票期權和激勵計劃（根據2024年10月8日向證券交易委員會提交的我們的8-k表格的附件10.1引入）。 | ||
2024股票期權和激勵計劃下的激勵股票期權協議形式（根據2024年10月8日向證券交易委員會提交的我們的8-k表格的附件10.2引入）。 | ||
2024股票期權和激勵計劃下公司員工和顧問的非合格股票期權協議形式（根據2024年10月8日向證券交易委員會提交的我們的8-k表格的附件10.3引入）。. | ||
2024股票期權和激勵計劃下非員工董事的非合格股票期權協議形式（根據2024年10月8日向證券交易委員會提交的我們的8-k表格的附件10.4引入）。 | ||
公司員工和顧問的限制性股票單位獎勵協議表格，適用於2024年股票期權和激勵計劃（引用於我們於2024年10月8日向證券交易委員會提交的8-k表格的附錄10.5）。 | ||
非員工董事的限制性股票單位獎勵協議表格，適用於2024年股票期權和激勵計劃（引用於我們於2024年10月8日向證券交易委員會提交的8-k表格的附錄10.6）。 | ||
| ||
| ||
32.1* |
| |
101.INS |
| -中的實例文檔未包含 交互式數據文件，因爲其XBRL標籤嵌入於內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
| Inline XBRL分類擴展模式 |
101.CAL |
| Inline XBRL分類擴展計算鏈接基礎 |
101.DEF |
| 內聯XBRL分類擴展定義鏈接庫 |
101.LAB |
| Inline XBRL分類擴展標籤鏈接基礎 |
101.PRE |
| 內聯XBRL分類擴展展示鏈接庫 |
104 | semler scientific, inc.的季度報告的封面，採用Inline XBRL格式，包含在附錄101中，報告截止於2024年9月30日的三個月。 |
# 指管理合同或任何報酬計劃、合同或安排。
* 此認證根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節提交給證券交易委員會，按照1934年證券交易法第18節的目的不視爲已提交，也不得視爲在1933年證券法及其修訂版下的任何提交中被引用，除非該提交中明確列出具體引用。
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