附录 10.1

独立承包商 协议

这份独立承包商协议 （这个”协议”）由 Kaival Brands Innovations Group, Inc.（”公司”) 位于佛罗里达州格兰特-瓦尔卡里亚的老迪克西高速公路 4460 号 32949，还有马克·索恩斯先生（”顾问”)（每个 a”派对” 并统称为”各方”) 在这个 30^th 2024 年 10 月的日子 (”签名日期”).

而， 该顾问于2024年9月12日被任命为公司临时首席执行官提供服务 （“生效日期”），公司希望纪念顾问作为独立顾问的聘用条款， 按合同以临时首席执行官的身份工作； 和

因此，现在 考虑到此处所载的相互承诺和其他良好和宝贵的报酬, 这些报酬的接受和充足性 已确认，双方协议如下：

1.       学期 咨询公司。 顾问的聘用是随意的，这意味着任何一方都可以随时终止聘用 任何原因或没有理由。本协议中的任何内容均无意对持续参与或就业做出承诺或代表 在一段固定的时间内。聘用期限应为顾问生效之日和终止之间的期限 第 5 节规定的聘用期限（这段时间内，”任期。”）如果确定，该期限可以延长 董事会需要并得到顾问的接受。尽管本协议中包含任何内容，顾问的 根据经修订和重述的董事会协议，应继续以董事会成员的身份参与工作 2024年4月24日，公司与顾问签订了协议。

a)标题。 公司特此同意聘请顾问担任公司首席执行官。

b)职责。 顾问应向公司董事会报告。顾问应履行所有职责并拥有赋予的所有权力 他担任的办公室。顾问应全面负责公司的运营，包括准确的会计和 财务报告、公司债务的支付、协议的管理、分析和谈判，以及管理 在公司工作的下属。顾问还必须向美国证券交易委员会进行认证 （”秒”）公司向美国证券交易委员会提交的文件在所有重大方面都公允地反映了公司的状况， 视需要而定。在任期内，顾问应由公司全职聘用，并应履行此类职责和责任 代表公司以及所有直接或间接控制、控制或共同控制的个人和实体 该公司。顾问应履行董事会可能不时分配的其他职责，并可行使其他权力 时间与他的头衔和身份一致。

c)       板 服务。 公司可以提名顾问担任公司关联公司或子公司的董事会成员。顾问同意， 在没有额外补偿的情况下，可以在这些委员会任职。在任期结束后，无论出于何种原因，顾问均应辞去任何此类职务 顾问在公司任何子公司或附属公司担任的董事会职位。

d)       政策。 在顾问的整个聘用过程中，顾问应忠实而勤奋地履行此类职责。顾问将 必须遵守可能存在并不时生效的所有公司政策。

e)顾问 陈述。 顾问向公司陈述并保证他没有任何义务或承诺，无论如何 合同或其他方式，与他在本协议下的义务不一致。顾问陈述并保证 他不会在公司聘用时使用或披露任何商业秘密或专有信息或知识产权 任何其他个人或实体拥有任何权利、所有权或利益的财产，以及公司按照以下规定对其进行聘用的财产 本协议不会侵犯或侵犯任何其他人的权利。

a)补偿。 作为根据本协议条款开展工作的报酬，应向顾问支付专业费，总额为 每月 25,000 美元（二万五千美元）（”补偿”）。顾问的补偿金应以以下方式支付 等于半月分期付款。公司和顾问特此确认，补偿金的支付自生效之日起开始 日期，并应在终止日期结束，如第 5 节所规定

b)股票 补助金。 在签署之日，公司应向顾问授予公司10万股（十万）股普通股 根据不时修订的公司2020年股票和激励性薪酬计划（”激励计划”）。 此类普通股的发行须经顾问批准。

c)       Clawback 规则。 尽管本协议中有任何其他相反的规定，但任何基于激励的薪酬，包括任何 年度激励奖金和期权，根据本协议、激励计划或任何其他协议或安排支付给顾问 与本公司共享，根据任何法律、政府规章或法规或证券交易所上市要求，公司可能会追回股息（”Clawback 规则”），将受到根据此类回扣规则或任何规定可能需要进行的扣除和回扣 公司根据任何此类回扣规则采取的政策。公司应根据其唯一和绝对的自由裁量权决定什么 它必须采取的政策才能遵守这些规定

d)       预扣税。 根据本协议支付或提供的所有补偿均应扣除和预扣税款和其他金额 根据法律要求或由顾问决定和选定，顾问全权负责1099表格的付款和汇款 独立承包商。

4.       业务 开支。 公司将报销或预付顾问因而产生的所有合理业务费用 根据公司的政策履行其在本协议下的职责，包括差旅费用 不时建立。

5.       终止 的参与度。 公司或顾问可以随时终止本协议项下的顾问聘用 而且无论出于什么原因。顾问聘用终止后，顾问有权获得所述的所有补偿 在本第 5 节中，并且无权从公司或其任何关联公司获得任何进一步的补偿或任何其他利益

a)发布。 顾问将签署一份不可撤销的新闻稿并向公司交付一份不可撤销的新闻稿（如顾问发布时公司起草的那样） 终止聘用），包括无条件解除对出现的任何索赔、指控、投诉、申诉和申诉的所有权利 与顾问的聘用或终止有关的或与顾问的聘用或终止以及顾问已知或未知的任何其他潜在索赔， 针对公司、其关联公司或受让人或其任何高级职员、董事、员工和代理人，直至顾问任职之日为止 终止聘用（”发布”）。本新闻稿不应相互保密，但可能包含相互保密的内容 以及关于本协议某些内容保持有效的非贬损条款和要求。本新闻稿不要求 顾问将放弃或放弃任何形式的既得或所得薪酬的权利，或放弃作为股东、期权的任何权利 持有人、单位持有人或作为公司激励计划的参与者。

b)通知 终止的. 公司或顾问在任期内根据本协议终止顾问聘用的任何行为（其他 应通过书面解雇通知告知（而不是因顾问死亡而解雇）（”终止通知”) 给本协议的另一方。终止通知应具体说明：

(i) 本协议的终止条款依赖于 上;

(ii) 至 在适用范围内，声称为终止顾问聘用提供依据的事实和情况 如此指出的条文；以及

(iii) 适用的终止 日期。

c)     终止日期. 顾问的”终止日期” 将是最早的 的：

(i) 一月 2025 年 31 月 31 日，除非公司和顾问通过书面双方同意延期；

(ii) 如果 根据本协议，顾问的聘用因顾问死亡（顾问去世之日）而终止；

(iii) 如果 公司出于任何原因终止顾问的聘用，在本协议中，终止雇用通知交付给顾问之日 顾问；

(iv) 如果 顾问在顾问的解雇通知中规定的日期终止其聘用。

d)    终止不是 原因：

如果顾问的聘用被终止 公司无故理由，顾问有权从终止之日起按比例获得每月25,000美元的款项 直到 2025 年 1 月 31 日。

原因。 就本协议而言， 但不适用于激励计划的目的，”原因” 应指顾问

(i) 故意或疏忽地未能履行本规定的职责 协议；

(ii) 拒绝遵守董事会或委员会的合法命令 其中；

(iii) 严重违反了本条款的实质性条款 协议；

(iv) 故意严重违反书面公司 政策；

(v) 是 因重罪或涉及道德败坏的罪行被起诉、定罪、认罪或不反对；

(vi) 从事 在履行职责时构成重大过失或故意不当行为的行为；

(vii) 物质上 违反了联邦或州法律，该委员会合理认定该法律已经或合理可能存在重大不利影响 对公司声誉或业务的影响；或

(viii) 在履行工作时犯下欺诈或不诚实的行为 职责；

a)机密 信息。 顾问承认，顾问将处于信任和信心的地位。该公司， 可能会不时向顾问披露，顾问将需要访问并可能生成机密信息和 有关商业惯例、产品、服务和运营的专有信息（无论如何创建或存储） 该公司不为竞争对手或整个行业所熟知，并且对公司具有巨大竞争价值， 包括但不限于:(i) 商业秘密 (定义见此处), 发明, 面具作品, 想法, 概念, 图纸, 材料, 文档、程序、图表、规范、模型、流程、公式、源代码和目标代码、数据、软件、程序， 其他有关作者身份、专有技术、改进、发现、开发、设计和技术的作品；(ii) 有关信息 研究，开发，产品，营销计划，市场研究和预测，投标，提案，报价，商业计划，预算， 财务信息和预测、管理费用、利润率、定价政策和惯例、账目、流程、计划 合作或联盟、许可证、供应商和客户；(iii) 运营信息，包括部署计划、手段和 提供服务的方法、运营需求信息以及运营政策与实践；以及 (iv) 任何信息 本公司从任何第三方获得的、本公司将或同意视为机密或专有信息的情报 第三方（统称，”机密信息”）。顾问承认并同意 那个 机密信息包括在签订本协议之前向顾问披露的机密信息 协议。

b)贸易 秘密。 “商业秘密” 指任何信息，包括任何数据、平面图、图纸、规格、图案， 与当前或计划中相关的程序、方法、计算机数据、系统、程序或设计、设备、清单、工具或汇编 公司的业务，其中：（i）由于不为人所知且不容易获得实际或潜在的经济价值 可通过适当手段查明能够通过披露或使用这些信息获得经济价值的其他人；以及 (ii) 是标的 在条件下合理的努力 以保持他们的秘密。在某种程度上 上述定义与定义不一致 适用法律下的 “商业秘密”，后一个定义 将控制。

c)       限制 关于机密信息的使用和披露。 顾问同意, 在聘用期间和聘用结束后, 顾问将严格保密机密信息，既不会使用这些信息，也不会向任何人透露这些信息， 除非是履行顾问作为公司雇员的职责所必需的范围或经特别授权 由公司正式授权的人员以书面形式出具。本协议中的任何内容均不应被视为禁止顾问披露 对受适当管辖的任何适当政府机构对可疑非法行为的任何担忧。本规定应 只要公司对机密信息保密，顾问的聘用期终止后仍能幸存下来 并且机密信息具有竞争价值；在某种程度上，此类信息受法律保护的时间更长 期限，例如2016年《捍卫商业秘密法》，但不限于期限（”DTSA”），然后直到获得此类信息 不再具有法定地位 保护。

d)       防御 《商业秘密法》。 违反本协议盗用公司的商业秘密可能会使顾问受到 DTSA下的责任，使公司有权获得禁令救济，并要求顾问支付补偿性赔偿金，双重赔偿， 以及向公司收取的律师费。尽管本协议有任何其他规定，特此通知顾问 根据DTSA，根据联邦或州法律，顾问不会因披露交易而承担刑事或民事责任 直接或间接向联邦、州或地方政府官员保密或向律师保密的秘密， 并且仅用于举报或调查涉嫌违法的行为；或者是在投诉或其他提交的文件中提出的 在诉讼或其他程序中，如果此类申请是密封提交的。如果顾问提起诉讼要求公司进行报复 为了举报涉嫌违法的行为，顾问可以向顾问的律师披露商业秘密并使用 法庭诉讼中的商业秘密信息，前提是顾问必须提交任何包含商业秘密的文件 密封，除非根据法院的命令，否则不得泄露商业秘密。

(i) “知识分子 财产权” 指美国境内和美国的所有权利，以及 国外（A）专利， 专利披露和发明（无论是否可申请专利），（B）商标， 服务标志、商业外观、商品名称 徽标、公司名称和域名，以及其他类似来源或原产地名称，以及象征的商誉 根据上述任何一项，（C）版权和原创作品（无论是否受版权保护），包括计算机程序，面具 作品，以及数据和数据库中的权利，（D）商业秘密、专有技术和其他机密信息，（E）所有其他知识产权 财产权，无论是注册还是未注册，都包括所有优先权和所有适用的权利 注册此类权利、所有此类权利的注册和申请、续期或延期，以及所有类似的或 世界任何地方的同等权利或保护形式，（F）任何和所有特许权使用费、费用、收入、付款及其他 与上述任何和所有事项有关的收益，以及 (G) 与任何一项有关的任何和所有索赔和诉讼理由 前述内容，包括因侵权、挪用或稀释前述内容而获得追回的所有权利，以及所有权利 与之对应于全世界。

(ii) “工作 产品” 指但不限于任何和所有的想法、概念、信息、材料、流程、方法、数据、程序， 专有知识、技术、改进、发现、发展、原创作品、设计、艺术品、公式、其他受版权保护的作品， 和技术，以及列出的任何项目中目前存在或将来可能存在的所有知识产权 以上。

(i)  全部 所有工作产品的权利、所有权和利益，以及其中所有知识产权和所有改进 它们应是公司的唯一和专有财产。

(ii) 这个 公司应拥有不受限制的权利（但没有任何义务），可自行决定（A）使用、商业化或 以其他方式利用任何工作成果或 (B) 申请专利、版权注册或任何其他知识产权的注册 产权，并在签发或注册之前起诉或放弃此类申请。不得使用特许权使用费或其他对价 由于此类活动，现在或将来应付或应付给顾问。

(iii) 这个 工作产品是并将始终是公司的机密信息。

(i) 这个 顾问承认，所有由受版权保护的主题组成的工作产品都是 “为招聘而制作的作品”，因为 定义在 1976 年的《版权法》（17 U.S.C. § 101）中，因此此类版权归公司所有。在某种程度上 鉴于前述规定不适用，顾问特此不可撤销地向公司及其继任者和受让人转让，但不是 其他考虑因素，顾问对所有工作产品和知识的全部权利、所有权和利益 其中的产权，包括但不限于起诉、反诉和追回过去、现在和将来所有财产的权利 侵犯、挪用或削弱其权利，以及世界各地与之对应的所有权利。里面什么都没有 本协议应被解释 到 减少或限制公司的权利、所有权， 或对任何工作产品或知识产权的权益，以便在任何方面都低于公司本应拥有的权益 本协议的缺失。

(ii) 至 在顾问未单独分配任何先前发明的情况下，顾问特此不可撤销地转让给公司， 及其继任者和受让人，无需额外考虑，顾问对所有人的全部权利、所有权和利益 先前的发明，包括但不限于对过去、现在和未来的所有侵权行为提起诉讼、反诉和追回的权利， 挪用或削弱这些权利，以及世界各地与之相应的所有权利。本协议中未包含任何内容 应被解释为减少或限制公司在任何先前发明中的权利、所有权或利益，从而在任何方面均有所减少 这比公司在没有本协议的情况下本应拥有的要多。

(iii) 这个 公司明确承认，顾问保留顾问拥有的任何互联网域名的唯一和排他性所有权 在生效日期之前，并且公司对此类互联网域名没有所有权。

8.       生存 的条款。 本协议终止后，双方各自的权利和义务应在本协议终止后继续有效 在本协议下出于任何理由，但以预期提供此类权利和预期履行此类义务所必需的范围为限。

9.       返回 财产/订婚后的陈述。 在顾问终止与本公司的合作之日 出于任何原因（或在此之前的任何时候，应公司的要求），顾问应归还所有属于自己的财产和文件 向本公司保留，不得保留任何副本，包括但不限于任何钥匙、门禁卡、徽章、笔记本电脑、电脑、手机， 无线电子邮件设备、USB 驱动器、其他设备、文档、报告、文件以及其他由其提供或归属的财产 给公司。顾问应为所有电子设备、文档和账户提供所有用户名和密码，包括任何 顾问在履行职责时使用的社交媒体账户。根据要求，顾问应归还所有与公司相关的文件 以及个人设备上的数据，并应公司的要求删除此类文件和数据。顾问应给予书面确认 应公司的要求退回和/或删除与公司相关的文件和数据。终止日期当天及之后，顾问 我们将不再向任何人陈述他仍受公司聘用，并将采取肯定行动来修改任何声明 在任何社交媒体网站上都与此相反，包括但不限于 Linked-in 和 脸书。

10.       通知。 就本协议而言，本协议中规定的通知、要求和所有其他通信均应采用书面形式，并且 在获得有效的退货收据后，通过电子邮件发送并要求退货收据时，应视为已送达 由收件人亲自或通过国家认可的隔夜送达服务机构邮寄到双方的地址 下文指明或任何一方可能根据本文件以书面形式向另一方提供的其他地址，但该通知除外 地址变更仅在收到后生效：

11.       保留的

12.       分配。 顾问不得转让顾问在本协议下的任何部分权利或义务。顾问同意并且 特此同意公司可以将本协议转让给收购或继承公司业务的第三方， 本协议条款可由该受让人或利益继承人对顾问强制执行，并且本协议应 成为本公司任何合法继承人或继承人的义务，为其利益提供保险并被分配给他们。

13.       标题。 本协议中包含的章节或段落的标题或标题仅供参考，并应 不得用于定义、限制、扩展、修改或描述本协议的范围或其中任何条款的含义。语言 本协议中使用的语言被视为双方为表达共同意图而选择的语言，没有严格解释的规则 将适用于任何人。

14.       可分割性。 本协议的条款是可分割的。本协议中任何条款或部分的不可执行性或无效 管辖权不应影响本协议其余部分的有效性、合法性或可执行性，其意图是所有 双方在本协议下的权利和义务应在适用法律允许的最大范围内执行。

15.       豁免； 修改。 除非本协议的豁免、修改或解除，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款 以书面形式同意，并由顾问和公司正式授权的官员签署。本协议任何一方均未放弃 任何时候本协议另一方违反或遵守本协议中应履行的任何条件或规定 该另一方应被视为对相同或不相似的条款或条件的弃权，或先前或之后的任何条款或条件 时间。

16.       独奏会； 完整协议。 叙文特此纳入本协议。本协议规定了整个协议 双方关于本文所载主题事项的协议，并取代先前的任何和所有协议或谅解 之间 这 关于本文标的的的顾问和公司。不 与本文标的有关的口头或其他、明示或暗示的协议、诱惑或陈述具有 是由任何一方制造的，本文件未明确规定 协议。

17.       同行。 本协议可以在对应方中签署，每个签署的对应方具有已签署的原件的效力，并且可能是 通过传真或电子邮件传输。任何此类签名副本的每份副本、传真副本或通过电子邮件发送的副本均可用来代替 无论出于何种目的都是原创的。

为此， 各方 本独立承包商协议自上述首次撰写之日起生效。

顾问

标记 Thoenes