展品10.2

行政僱傭協議

這份高管僱傭協議 本“協議由Kaival Brands Innovations Group, Inc.（以下簡稱“公司”)位於佛羅里達州Grant-Valkaria的Old Dixie Highway, 4460號，與Eric Morris先生（以下簡稱“高管（每個都是“方”及其合稱爲「擔保子公司」當事人”) on this 29^th day of October2024 (“簽署日期”).

鑑於公司於2024年3月7日（「生效日期」）任命該高管爲公司的臨時首席財務官，並希望在本協議中確認該高管的就業條款；和

現在， 因此， 考慮到本協議中包含的相互承諾以及其他有價值的考慮，各方如下協定：

1.       僱傭 期限。 高管的僱傭屬於自願性質，即任何一方均可以基於任何理由或無理由隨時終止僱傭。本協議中的任何內容均不旨在構成對繼續僱傭或固定時間僱傭的承諾或表述。自生效日期至高管僱傭終止的時間段應稱爲“術語.”

a)標題。 公司特此同意僱用高管擔任公司的首席財務官，財務主管和秘書。

b)       職責。 高管應向公司首席執行官彙報（"首席執行官”). Executive shall perform all duties and have all powers incident to the office he holds. Executive shall have overall responsibility for the Company’s financial operations, including accurate accounting and financial reporting, payment of the Company’s obligations, cash and investment management, analysis, and negotiation, of financing agreements, and management of subordinates working in the Company’s finance function. Executive shall also be required to certify to the United States Securities & Exchange Commission (“SEC”) that the Company’s filings with the SEC fairly present in all material respects the Company’s financial condition. During the Term, the Executive shall be employed by the Company on a full-time basis and shall perform such duties and responsibilities on behalf of the Company and all persons and entities directly or indirectly controlling, controlled by, or under common control with, the Company. Executive shall perform such other duties and may exercise such other powers as may be assigned by the CEO from time to time that are consistent with his title and status.

c)       董事會 服務。 The Company may nominate Executive to serve as a board member of Company affiliates or subsidiaries. Executive agrees, for no additional compensation, to serve on such boards. Upon the end of the Term for any reason, Executive shall resign from any such board positions Executive holds with any Company subsidiary or affiliate.

d)       全職 承諾/政策。 Throughout the Executive’s employment, the Executive shall devote substantially all of his professional time to the performance of his duties of employment with the Company (except as otherwise provided herein) and shall faithfully and industriously perform such duties. The Executive will be required to comply with all Company policies as may exist and be in effect from time to time.

e)       高管 陳述。 執行人保證並承諾，他沒有任何與本協議下的義務不一致的義務或承諾，無論是合同上的還是其他方面的。執行人聲明並承諾，在與公司的僱傭有關的情況下，他不會使用或披露任何其他人或實體擁有任何權利、所有權或利益的商業祕密或專有信息或知識產權，並且根據本協議，公司僱傭他的行爲不會侵犯或違反任何其他人的權利。

a）基本工資。 根據本協議條款工作的酬勞，執行人每年將獲得180,000美元（十八萬美元）的基本工資（"基本工資）。執行人的基本工資將按照公司的正常工資支付慣例，以相等的半月分期付款支付。公司和執行人特此確認，基本工資的支付將從生效日期開始。

b)       獎金。 就2024年日曆年度，公司可能會自行決定向高管發放2萬美元（二萬美元）的獎金，取決於高管與公司的繼續僱傭直到終止。高管可能根據董事會的單獨和絕對裁量獲得額外的任何激勵獎金。

c)       限制股份授予。 在簽署日期，公司將根據公司2020年股票和激勵補償計劃隨時修訂的規定，向高管授予25萬（二十五萬）股公司的限制性股份。激勵計劃”). \

d)       收回規則。 儘管協議中的其他規定不同，根據任何法律，政府規則或法規，或股票交易所上市要求，對根據本協議，激勵計劃或與公司的任何其他協議或安排向高管支付的任何以激勵爲基礎的報酬，包括任何年度激勵獎金和期權，須追償。追索規則），將視情況扣除追索，按照追索規則或公司根據該等追索規則採納的任何政策而必須執行的要求進行。公司應根據其自行全權決定的政策，決定必須採納哪些政策以遵守此類追索規則。

e)       福利和津貼。 行政人員將有資格獲得公司提供的任何福利，條款和條件與其他高管相同。此類福利可能包括集體健康福利和一項40.1萬養老計劃。公司保留自行全權修改或終止任何員工福利計劃的權利，遵照適用法律。

f)       帶薪休假。 行政人員將有權每年享有20（二十）天有薪休假，按部分年份比例計算。有薪休假將以每個支付週期1/24的速率計提。行政人員將有資格在以後每年額外獲得一天休假，直至每年最多可累積30天休假的計提速率。最大休假累積量爲行政人員年度休假配額的1.75倍，在此點行政人員不再累積任何額外的休假日，直至行政人員的累積餘額降至該金額以下。行政人員還有權享有五天有薪病假和公司認可的有薪節假日。所有帶薪休假應遵守公司可自行全權決定並不時更改的政策。

g)稅收-代扣。 根據法律規定或高管選擇，本協議項下支付或提供的所有報酬均應扣除稅款和代扣其他金額。

4.       業務 費用。 公司將根據公司不時制定的政策報銷或提前支付高管在本協議項下履行職責時發生的合理業務費用，包括差旅費用。

5.       解僱 員工。 根據本協議，執行董事的僱傭可能會被公司或執行董事隨時因任何原因終止。在執行董事的僱傭終止時，執行董事有權獲得本第5部分描述的報酬和福利，並且不再享有任何來自公司或其任何關聯公司的其他報酬或福利。

a)基於原因，或無正當理由. 根據本公司可以基於原因解僱高管，或高管可以無正當理由解僱。如果高管因故被本公司解僱，或高管無正當理由解僱，高管應有權收到：

(i) 任何應計但未支付的基本工資，應根據公司慣例的工資發放程序在終止日期（下文定義）後的即期支付日期支付；

(ii) 報銷高管正當發生的未報銷商務費用，該報銷需符合公司的費用報銷政策並按照其支付；以及

(iii) 高管在終止日期符合公司員工福利計劃下應享有的任何僱員福利（包括股權報酬），如果有的話； 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且在任何情況下，除本文明確規定的情況外，高管均不得獲得解聘或終止補償款。

5.1(a)(i)至5.1(a)(iii)項統稱爲 “應計金額”.

b)       原因. 爲了本協議而非激勵計劃的目的，“原因”指執行官：

(i) 故意或疏忽地未履行本協議下的職責；

(ii) 拒絕遵守首席執行官的合法命令；

(iii) 實質性違反本協議的重要條款;

(iv) 故意和實質性違反書面公司政策;

(v) 被起訴、定罪或認罪或不爭有罪犯有包括道德敗壞的重罪或犯罪;

(vi) 從事構成嚴重過失或故意瀆職的行爲;

(vii) 實質性違反董事會合理確定會對公司聲譽或業務產生重大不利影響的聯邦或州法律; 或

(iv) 在履行工作職責過程中實施欺詐或不誠實行爲;

然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的說明書的形式上包含的。 在情況(i) - (iv)的情況下，如可以挽回，則執行者應在公司書面通知交付後的十五（15）天內糾正構成原因的任何行爲或遺漏。

c)       Release. The Company’s obligation to paythe Accrued Amounts, is expressly conditioned upon Executive’s execution of and delivery to the Company (and non-revocation) of a release (as drafted by the Company at the time of Executive’s termination of employment) which will include an unconditional release of all rights to any claims, charges, complaints, grievances, arising from or relating to Executive’s employment or its termination plus any other potential claims, known or unknown to Executive, against the Company, its affiliates or assigns, or any of their officers, directors, employees and agents, through to the date of Executive’s termination from employment (the “發佈”). The Release shall not be mutual but may contain mutual confidentiality and non-disparagement provisions and requirements that certain features of this Agreement remain in effect. The Release shall not require Executive to waive or release any rights to vested or earned compensation of any kind or to waive any rights as a shareholder, option holder, unitholder, or as a participant in the Company’s Incentive Plan.

d)       終止通知. Any termination of the Executive’s employment hereunder by the Company or by Executive during the Term (other than termination on account of Executive’s death) shall be communicated by written notice of termination (“Notice of Termination”) to the other party hereto. The Notice of Termination shall specify:

(i) 本協議中依賴的終止條款；

(ii) 在適用情況下，聲稱爲執行董事的僱傭提供終止基礎的事實和情況已指示的條款；並

(iii) 適用的終止日期。

e）終止日期. 執行董事的“終止日期”應該是：

(i) 如果執行人員因身故而終止其僱傭關係，則以執行人員身故日期爲準；

(ii) 如果公司因任何原因終止執行人員的僱傭關係，則以解僱通知送達執行人員的日期爲準；

(iii) 如果執行人員因有或無正當理由而終止其僱傭關係，則以執行人員解僱通知中指定的日期爲準。

a) 保密 信息。 執行人員承認自己將在一個信任和信任的職位中工作。公司可能不時向執行人員披露，並且執行人員需要訪問和可能生成關於公司的業務實踐、產品、服務和運營的機密和專有信息（無論如何被創建或存儲），這些信息對於其競爭對手或行業整體而言並不爲衆所周知，對其具有巨大的競爭價值，包括但不限於：(i) 專有技術（如下文所定義）、發明、 掩膜版、想法、概念、圖紙、材料、文檔、程序、圖表、規格、模型、流程、公式、源代碼和目標代碼、 數據、軟件、程序、創作作品、技術祕密、改進、發現、開發、設計和技術。；（ii）有關研究、開發、產品、營銷計劃、市場研究和預測、投標、提案、報價、商業計劃、預算、財務信息和預測、管理費用、利潤率、定價政策和實踐、帳戶、流程、計劃中的合作或聯盟、許可證、供應商 和客戶；（iii）有關部署計劃、執行服務的手段和方法、運營需求信息以及運營政策和實踐的操作信息；以及（iv）公司從任何第三方獲得的公司認爲或同意對待作爲第三方機密或專有信息的任何信息（統稱爲 “保密信息執行官承認並同意，保密信息包括在進入本協議之前披露給執行官的保密信息。

b) 交易 祕密。 “商業祕密”指任何信息，包括任何數據，計劃，圖紙，規格，模式， 程序，方法，計算機數據，系統，程序或設計，設備，列表，工具或彙編，涉及公司現有或計劃中的 業務，並且：(i)從未爲他人所普遍知曉，且不能通過適當手段輕鬆獲得經濟價值，因此獲 得經濟價值的人無法從中獲得經濟價值；(ii)是在合理情況下采取的努力來保持其機密 性的對象。就前述定義與適用法律下的「商業機密」定義存在不一致的情況，以後者的定義爲準。

c)       對保密信息的使用和披露的限制。 執行官同意在任職期間及終止任職後，嚴格保守保密信息，既不使用該信息也不向任何人披露，除非在執行公司員工職責方面必要或經公司授權官員書面特別授權的情況下。本協議不得被視爲禁止執行官向任何適當的政府機構披露對涉嫌非法行爲的任何關切，須符合適當管轄權。該條款將持續在執行官的工作終止後，只要公司保持對保密信息的保密性且保密信息具有競爭價值；在該信息受法定保護期限更長的情況下，例如但不限於，2016年《保護商業祕密法案》。DTSA），直到該信息不再受到法定保護爲止。

d)       保護 交易祕密法案。 違反本協議竊取公司的商業祕密可能使高管面臨DTSA的責任，使公司有權獲得禁令救濟，並要求高管向公司支付賠償金、雙倍賠償金和律師費。不論本協議的其他條款如何，高管特此根據DTSA被告知，高管因向聯邦、州或地方政府官員直接或間接以保密方式披露商業祕密，且僅出於報告或調查涉嫌違法行爲的目的；或因在訴訟或其他訴訟程序中提交的投訴或其他文件中披露商業祕密，如果此類提交是在密封的情況下進行的，而不會根據聯邦或州法律對其進行刑事或民事追究。如果高管因報告涉嫌違法行爲而對公司提起報復訴訟，高管可向高管的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是高管必須將包含商業祕密的任何文件進行密封，並且不得披露商業祕密，除非有法院命令。

(i) “知識產權”指美國和外國專利、專利公開和發明的所有權利（無論是否可申請專利）、商標、服務商標、商業外觀、商標、企業名稱、域名以及其他類似的來源或起源標識，以及任何此類標識所象徵的商譽，（C）版權和作品（無論是否可著作權），包括計算機程序、掩膜、數據和數據庫，（D）商業祕密、專有技術和其他機密信息，（E）所有其他知識產權，無論已註冊或未註冊，包括對這些權利的所有優先權和適用於註冊這些權利的所有權利，所有這些權利的註冊、申請、續展和延期以及世界各地任何部分的所有類似或等效的權利或形式的保護，（F）任何和所有與上述所有事項有關的版稅、費用、收入、付款和其他妥善處理方式，和（G）有關上述任何事項的任何和所有索賠和訴因，包括所有權利，以挽回對上述事項的侵權、盜用或稀釋，並且與全世界對等的權利。

(ii) “工作 產品「知識產權」包括但不限於所有觀念、概念、信息、材料、流程、方法、數據、程序、專有技術、技術、改進、發現、發展、著作、設計、藝術作品、公式、其他可享有版權的作品、技術以及所有現有或將來可能出現的知識產權所包括的東西。

(i) 一切關於業務產品以及其中的所有知識產權以及所有的改進均應歸公司獨有。

(ii) 公司應有無限權利（但沒有義務），全權決定（A）使用、商業化或以其他方式利用任何業務產品或（B）申請專利、版權登記或註冊任何其他知識產權，甚至在頒發或註冊之前調整或放棄此類申請。行政人員現在或將來不因此類活動而支付或欠付任何版稅或其他報酬。

(iii) 業務產品是公司的機密信息，且應始終保持爲公司的機密信息。

(i) 行政人員確認，由於在相關時期被公司僱傭，僅在法律許可的範圍內，所有包含可享有版權的作品均屬於《1976年版權法》（17 U.S.C. § 101）所定義的「按照聘用關係進行製作的作品」，因此這些版權歸公司所有。在前述不適用的情況下，行政人員通過本協議無條件轉讓其所有權利、權益對公司、以及後繼人和受讓人，無需額外報酬，包括所有業務產品和其中的知識產權的權利，包括但不限於訴訟權、反訴權、以及針對所有過去、現在和將來的侵權、侵佔或稀釋行爲的索賠，並在全球範圍內對應的所有權利。本協議不得解釋爲減少或限制公司對任何業務產品或知識產權的權利、所有權或利益，以使得在任何方面低於本協議不存在的情況下公司的權利、所有權或利益。

(ii) 在行政人員未另行分配任何先前發明的範圍內，行政人員特此無可撤銷地將行政人員對所有先前發明的所有權、所有權和利益，包括但不限於訴訟、反訴以及權利，轉讓給公司及其繼承人和受讓人，且無需額外補償，包括但不限於過去、現在和未來的侵權、盜用或削弱，以及在全球範圍內相應的權利。本協議中的任何內容都不應被解釋爲減少或限制公司對任何先前發明的權利、所有權或利益，使其在任何方面不如在沒有本協議的情況下公司將擁有的。

(iii) 公司明確承認行政人員保留對自己在生效日期之前擁有的任何互聯網域名的唯一和專有所有權，公司對這些互聯網域名沒有所有權。

8.       生存 條款。 各方在本協議終止後仍應保有各自的權利和義務，以確保所述權利的意圖和義務的履行。

9.       歸還 工作結束後的聲明。 在行政人員因任何原因（或在公司的請求之前的任何時候）終止與公司的僱傭關係的當天，行政人員應返還所有屬於公司的財產和文件，並不保留任何副本，包括但不限於任何鑰匙、通行卡、徽章、筆記本電腦、計算機、手機、無線電子郵件設備、U盤、其他設備、文件、報告、文件和公司提供或屬於的其他財產。行政人員應提供所有電子設備、文件和帳戶的用戶名和密碼，包括與其職責相關的任何社交媒體帳戶。根據要求，行政人員應在個人設備上返回所有與公司相關的文件和數據，並在公司的要求下刪除這些文件和數據。在終止日期之後，行政人員不得再向任何人聲明自己仍在公司受僱，並應採取積極行動修改任何社交媒體網站上的任何相反聲明，包括但不限於領英和Facebook。

10.       通知。根據本協議的目的，協議中規定的通知、要求以及所有其他通訊應當以書面形式進行，並被視爲在遞送郵件時已送達，要求回執，自收件人獲得有效回證之日起，或由手遞送、或由全國知名的隔夜快遞服務寄出，地址爲雙方下文指定的地址，或根據任何一方已依照本協議提供給另一方的其他地址，但地址變更通知僅在收到時生效：

11.       稅務 事務。 公司可以根據適用法律或法規的規定，扣除根據本協議或其他應付款項所需的聯邦、州和地方稅額。

12.       轉讓。執行人不得轉讓本協議項下的任何權利或義務。執行人同意並特此同意公司可以將本協議轉讓給收購或繼承公司業務的第三方，本協議的規定可由該受讓方或法定繼承人向執行人施行，本協議應成爲公司的法定繼承人的義務，對其產生利益，並可轉讓給任何法定繼任者。

13.       15.本協議中包含的章節或段落標題僅供方便參考，不得用於定義、限制、擴展、修改或描述本協議的範圍或任何條款的含義。本協議所使用的語言被視爲各方選擇用以表達彼此意圖的語言，不得對任何人採用嚴格約束原則。

14.       完全性。本協議的條款可分割。在任何司法管轄區中，本協議的任何條款或部分無法執行或無效，均不影響本協議其餘部分的有效性、合法性或可執行性，旨在確保各方在此項下的所有權利和義務得到適用法律允許的全部範圍。

15.       豁免; 修改。 除非經執行官和公司一位授權的官員簽署的書面同意，否則本協議的任何條款均不得修改、豁免或解除。任何一方在任何時候對另一方違反本協議的任何條件或規定，或對其執行的任何條件或規定的豁免，都不被視爲對相似或不同的條款或條件在同一時間或在任何先前或隨後的時間的豁免。

16.       陳述； 完整協議。 本陳述已納入本協議。本協議規定了與此處所包含主題相關的各方的完整協議，並取代了執行董事和公司之間與本主題相關的任何及所有之前協議或諒解。未經雙方明確在本協議中載明的，任何關於本主題的口頭或其他明示或暗示的協議、誘因或陳述均未經雙方作出。

17.       對應文件。本協議可分爲多份，每份經過簽署的副本具有簽署原件的效力， 可通過傳真或電子郵件傳輸。任何經過簽署的副本的複印件、傳真複印件或電子郵件複印件均可用於取代原件。

在此證明， 簽署方已經簽署了這份執行董事僱傭協議，該協議自上述首次編寫日期起生效。

EXECUTIVE

Eric Morris