展示 4.1
首次补充协议
7.000% 2032年到期的优先担保票据
首次补充债券契约（以下简称“补充证券托管协议”日期为2024年8月16日，涉及俄亥俄州的克利夫兰克里夫公司（"公司）,担保人列于此签名页（"“保证人”）和美国银行信托公司（全国协会，作为受托人（"受托人”).
鉴于各方已经签署了日期为 2022 年 11 月 21 日，经过修改、补充后形成的某商业组合协议（下称“协议”）。
鉴于，公司，各担保方和受托人先前已经执行并交付了一份债券，日期为2024年3月18日（"基础信托协议”并通过本补充协议作出补充契约根据公司所指，提供了初始发行总额为8.25亿美元、截至2032年到期的7.000%高级担保票据（“最初票据”);
鉴于，公司董事会通过决议授权，发行和交付额外总额为6亿美元的截至2032年到期的7.000%高级担保票据（“其他Notes已经获得公司董事会通过的决议授权，发行额外总额为600,000,000美元到期日为2032年的7.000%高级担保票据（“
鉴于，根据债券契约第2.01条的规定，附加票据应作为附加票据
鉴于，公司和保证人已经遵守与发行附加票据有关的债券契约中规定的所有适用先决条件
鉴于初始票据和追加票据将在合同书下视为一类票据，用于Indenture下的所有目的(包括但不限于放弃，修正，赎回和购买要约);
鉴于公司和担保方已要求受托人签署并交付本补充契约。
因上述事项及其他有利之对价，且已确认收到该对价，公司、担保方和受托人相互约定并同意，以满足票据持有人的平等和按比例的利益，具体如下:
第1条
定义
第1.01节 定义条款。
如本补充契约中使用的术语在合同书或前言或本词条之前定义中有定义，则在本补充契约中使用。本补充契约中使用的“本文”，“本部”和“本契约”及其他类似用语均指整个本补充契约，而非任何特定条款。
第2条 注册办事处; 注册代理人
附加票据的条款; 附加票据的形式
第2.01节附加票据的条款.
(a)在此修订后，根据信托契约，可认证和交付的附加票据的总本金金额为6亿美元。
(b)附加票据应以其本金金额的99.250%加上从2024年3月18日起的应计利息的发行价发行。
(c)附加票据应整体或部分以一个或多个全球证券形式发行。此类全球证券的托管人应为The Depository Trust Company。
1
(d)附加票据应具有所附附表A中的全球证券形式中规定的其他条款。
(e)附加票据应视为根据信托契约第2.01节发行的附加票据。
。涉及第2.01节中规定的交易的结束(“交割”)应通过文件和签名的相互交换远程进行，同时也是Cosmo交易交割的一部分，但仅在满足或者在可行范围内放弃受益方设定的规定条件(不包括其性质上要在交割时满足的条件，但应在交割时满足或在交割时放弃这些条件)的前提下，或者在当事方商定的其他时间和地点进行。在交割时：附加说明表格的形式附加说明和受托人的认证证书应当基本上采用附表A中附载的形式。那些属于144A规则附加说明的附加说明应当以144A规则全球票据形式发行，并且应当具有与以144A规则全球票据形式持有的初步票据相同的CUSIP和ISIN编号，而属于Regulation S规定的附加说明则应当最初以Regulation S临时全球票据形式发行，并且应当具有列在该Regulation S临时全球票据上的CUSIP和ISIN编号，在受限期结束后，该Regulation S临时全球票据应当根据基础契约的条款进行交换，换发为永久的Regulation S全球票据，并且应当具有与以Regulation S全球票据形式持有的初步票据相同的CUSIP和ISIN编号。应由公司代表签署附加说明，并由受托人根据契约第2.02条进行认证。
第三章
其他
第3.01节 通知本补充契约所规定的所有通知和其他通讯应按照契约规定的方式进行。
第3.02节 当事人除持有人和受托人外，本补充证券托管契约或基础契约中的任何规定旨在或应被解释为赋予任何个人、公司或法人除持有人和受托人外的任何法律或衡平权利、救济或索赔。
第3.03节 管辖法本补充证券托管契约将受纽约州法律管辖，并依照其解释。
第3.04节 可分性条款如果本附加契约中的任何条款无效、非法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性都不会受到影响，该条款仅在无效、非法或不能执行的范围内失效。
第3.05节 托管协议批准；补充证券托管协议是托管协议的一部分除非本补充契约明确修改，否则契约在一切方面均得到确认和确认，其所有条款、条件和规定均保持完全有效。本补充契约应成为契约的一部分，以及以所有目的，已经或将来验证并发送的所有贴现券持有人均应受此约束。受托人不对本附加契约的有效性、执行或充分性承担责任，也不作任何陈述或保证，也不涉及本处所含的陈述，所有这些陈述仅由其他各方独自作出。
第3.06节相关方本各方可能分别签署本附加契约的一份或多份副本，所有这些副本一起构成同一协议。
第3.07节 标题本补充契约中的标题和章节仅供参考，不得视为修改或影响任何规定的含义或解释。
第3.08节 执行、交付和有效性公司和每位担保人向受托人保证，本补充契约已由其合法有效地执行和交付，并构成其依据其条款可强制执行的法定义务，除非强制执行受到公平原则、破产、清算接管、管理、重组、暂停或类似法律的限制所限制债权人权利。
2
为证明上述事实，各方已导致本第一补充契约在上述日期和年份全部正式执行。
| 克利夫兰克里夫公司 | |||||
| 通过： | /s/ 塞尔索·冈卡尔维斯小将。 | ||||
| 姓名: 塞尔索·冈卡尔维斯小将。 | |||||
| 标题: 执行副总裁, 首席财务官 | |||||
[第一补充契约签名页]
| CANNON AUTOMOTIVE SOLUTIONS – BOWLING GREEN, INC. | |||||
| CLEVELAND-CLIFFS INVESTMENTS INC. | |||||
| CLEVELAND-CLIFFS STEEL HOLDING CORPORATION | |||||
| CLEVELAND-CLIFFS STEEL HOLDINGS INC. | |||||
| 克利夫兰克里夫 钢铁管理公司 | |||||
| 克利夫兰克里夫 钢铁物业公司 | |||||
| 克利夫兰克里夫 模具和冲压公司 | |||||
| 克利夫兰克里夫 模具和冲压控股有限责任公司 | |||||
| 克利夫兰克里夫 管道元件有限责任公司 | |||||
| 克利夫兰克里夫 明尼苏达采矿公司 | |||||
| 克利夫兰克里夫 TIOP控股有限责任公司 | |||||
| 克利夫兰克里夫 TIOP II控股有限责任公司 | |||||
| CLIFFS TIOP公司。 | |||||
| CLIFFS UTAC控股有限责任公司。 | |||||
| FLEETWOOD METAL工业有限责任公司。 | |||||
| SNA CARBON有限责任公司。 | |||||
| 通过： | /s/ James D. Graham | ||||
| 姓名：James D. Graham | |||||
| 职务：副总裁 | |||||
| 克利夫兰克里夫钢铁公司 | |||||
| 克利夫兰克里夫钢铁有限责任公司 | |||||
| 克利夫兰克里夫矿业公司 | |||||
| 克利夫兰克里夫钢铁股份有限公司 | |||||
| 铁元有限责任公司 | |||||
| 金属销售公司 | |||||
| 北岸矿业公司 | |||||
| 克利夫兰克里夫铁公司 | |||||
TILDEN MINING COMPANY L.C. 由克利夫兰克里夫铁矿公司作为其经理 | |||||
| 通过： | /s/ James D. Graham | ||||
| 名称: James D. Graham | |||||
| 职位: 执行副总裁，首席法律和行政官兼秘书 | |||||
[首次补充证券担保文件签署页]
| CLEVELAND-CLIFFS BURNS HARBOR LLC | |||||
| 克利夫兰克里夫工程有限责任公司 | |||||
| 克利夫兰克里夫哥伦布有限公司 | |||||
| 克利夫兰克里夫FPt服务公司 | |||||
| 克利夫兰克里夫MSP矿业公司 | |||||
| 克利夫兰克里夫莫尼森焦化有限责任公司 | |||||
| 克利夫兰克里夫钢板有限责任公司 | |||||
| 克利夫兰克里夫铁路公司 | |||||
| 克利夫兰克里夫里弗代尔有限公司 | |||||
| 克利夫兰克里夫服务控股公司 | |||||
| 克利夫兰克里夫南芝加哥&印第安纳港铁路公司 | |||||
| 克利夫兰克里夫钢厂有限责任公司 | |||||
| 克利夫兰克里夫钢铁厂铁路公司 | |||||
| 克利夫兰克里夫纽卡莱尔公司 | |||||
| 克利夫兰克里夫纽卡莱尔 I 有限合伙 | |||||
| 克利夫兰克里夫纽卡莱尔 II 有限合伙 | |||||
| 克利夫兰克里夫威尔顿有限责任公司 | |||||
| FPt - 斯拉弗分部有限责任公司 | |||||
| FPt 克利夫兰有限责任公司 | |||||
| FPt 佛罗里达有限责任公司 | |||||
| KOIL 金属有限责任公司 | |||||
| 伟大湖&伊普明铁路公司 | |||||
| 中煤销售有限责任公司 | |||||
| 山地洲碳有限责任公司 | |||||
| 白银湾发电公司 | |||||
| 联合TACONITE有限责任公司 | |||||
| 通过： | /s/ James D. Graham | ||||
| 姓名: James D. graham | |||||
| 职称: 副总裁, 人力资源 | |||||
| FERROUS PROCESSING AND TRADING公司 | |||||
| LONYO LAND有限责任公司 | |||||
| SLC ACQUISITION有限责任公司 | |||||
| 通过： | /s/ 亚当·D·蒙森 | ||||
| 姓名： 亚当·D·蒙森 | |||||
| 头衔： 秘书 | |||||
[第一补充债券契约签名页]
| 美国银行信托公司，全国协会，作为受托人 | |||||
| 签署方： 美国银行信托公司，全国协会 | |||||
| 通过： | /s/ 威廉E.西金 | ||||
| 姓名: 威廉E.西金 | |||||
| 职务：副总裁 | |||||
[首个补充债券契约签署页]
附件A
CUSIP NO：099724AQ9
| 编号 [ ] | 本金金额 $[ ] CUSIP编号[ ] ISIN编号[ ] | ||||
克利夫兰克里夫公司
7.000% 到期日为2032年的高级担保票据
俄亥俄州公司Cleveland-Cliffs Inc. 承诺于2032年3月15日支付[ ]美元（由附属的全球货币增减表修订）的本金给Cede & Co.或其登记的受让人。
利息付款日期：3月15日和9月15日
记录日期：3月1日和9月1日
此票据的附加条款列于本票据的另一面。
A-1
| 克利夫兰克里夫公司 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名： | |||||
| 标题： | |||||
日期：
A-2
认证证明书
这是根据所述契约发行的指示之一。
美国银行信托公司国家协会 作为受托人 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名：William E. Sicking 职位：副总裁 | |||||
A-3
[票据背面]
克利夫兰克里夫公司
7.000% 到期日为2032年的高级担保债券
1. 利息
克利夫兰克里夫公司，俄亥俄州的一家公司（该公司及其在此后提及的抵押契约项下的继任者和受让人在此称为“公司公司承诺按上述年利率支付本票面金额的利息。
公司将于2024年9月15日起，每年的3月15日和9月15日半年支付利息。本票据的利息将从最近支付或正式提供本票据或任何前身票据的利息的日期开始计算（或视为已计算），如果没有支付或正式提供此类利息，则将从2024年3月18日开始计算。公司应按照法定范围内的利率对逾期本金和逾期溢价（如有）支付利息（并对此类利息的利息按法定范围支付）。利息将以每年360天、十二个30天月为基础计算。
2. 支付方法
在任何票据的本金、溢价（如有）或利息到期且应支付的日期不迟于上午10:00（纽约时间）之前，公司应向受托人或支付代理存入足够支付该本金、溢价（如有）和/或到期利息的资金。公司将向在利息支付日期前的3月1日或9月1日营业结束时登记为票据持有人的人支付利息（除拖欠的利息）。即使票据在记录日期后且在利息支付日期前取消、回购或赎回，持有人也必须向支付代理交出票据以收取本金支付。公司将以在付款时作为清偿公共和私人债务的法定货币的美国货币支付本金、溢价（如有）和利息。以一张全球证券代表的票据（包括本金、溢价（如有）和利息）的支付将通过电汇立即可用资金转账至DTC或任何继任存管的指定账户而进行。公司将通过寄送支票至每位持有人注册地址的方式支付一张明确票据（包括本金、溢价（如有）和利息）；然而，关于票据的支付还可以采用以下方式：至少100万美元的明确票据代表持有人，如此类持有人选择以电汇支付方式支付，则须在付款到期日前的15天内向受托人或支付代理在公司托管办公室或支付代理在公司托管办公室提交书面通知并指定此账户（或受托人在其自主裁量情况下接受的任何其他日期）。
3. 支付代理和登记代理
Initially, U.S. Bank Trust Company, National Association (the “受托人”) will act as Trustee, Paying Agent and Registrar. The Company may appoint and change any Paying Agent, Registrar, co-registrar or transfer agent without notice to any Holder. The Company or any of its domestically organized, Wholly-Owned Subsidiaries may act as Paying Agent, Registrar or co-registrar.
4. 契约
The Company issued the Notes under an Indenture, dated as of March 18, 2024, among the Company, the Guarantors party thereto and the Trustee (the “基础信托协议”), as amended and supplemented by the First Supplemental Indenture, dated as of August 16, 2024, among the Company, the Guarantors and the Trustee (the “补充证券托管协议根据总体证券协议及其由首次补充协议增补的内容，并根据其条款随时可以进一步修改或增补的，“契约）。票据的条款包括总体证券协议中规定的内容以及通过参考经修订的1939年信托证券法（15 U.S.C. §§ 77aaa-77bbbb）（“行动”），尽管总体证券协议不需要在该法案下获得资格。在本文中使用的概念性术语，未在此定义的，其含义应在总体证券协议中附有的含义内解释。票据受总体证券协议的所有条款和规定约束，持有人被指引查看总体证券协议和法案的规定。
B-1
票据是公司的优先无担保债务。在总体证券协议下，可认证并交付的票据的总本金额没有限制。本票据是总体证券协议下的额外票据，公司有权根据总体证券协议第2.01条颁发进一步的额外票据。初始票据和额外票据根据总体证券协议被视为单一类证券。总体证券协议对某些设定一定限制，包括承担某些留置权、出售-租赁回租交易和完成合并和合并交易的限制。总体证券协议还对提供财务信息和由某些子公司提供票据担保的要求施加了规定。
为了担保票据的本金、溢价（如有）、利息（包括存款后的利息或申请后的利息），以及公司根据总体证券协议和票据（包括费用和赔偿）的所有到期或应付金额（无论在到期时、加速时或其他时候），根据票据和总体证券协议的条款，保证人作为主要债务人而非仅仅作为担保人，不可撤销地并无条件地担保（未来担保人与保证人一同，将无条件地），就这些义务提供优先无担保保证，依据总体证券协议的条款共同担保所有此类义务。
5. 赎回和提前还款
除下文所述外，公司不得按公司选择权赎回债券。
在2027年3月15日之前，公司可以随时并不时地利用公司通过一项或多项股票发行取得的净现金收益合计以107.000%（表示为各自本金金额的百分比）的赎回价格（加上截至赎回日的应计未支付利息（如有）但不包括赎回日的利息支付日记录持有人享有的权利）赎回最初根据债券证书发行的债券总额的35%，前提是：
（1）在进行此类赎回后，最初根据债券证券发行的债券总额的至少65%（在发行附加债券后计算）（不包括由公司及其子公司持有的债券）仍然未偿还；及
（2）赎回发生在股票发行的结束日之后的90天内。
在2027年3月15日之前，公司可以在任何时候并不时也赎回全部或部分债券，以不少于10天且不超过60天的预先通知（通过首类邮件邮寄给每个持有人的注册地址或根据DTC的程序或规定允许或要求关于以电子方式发送的全球债券）或以符合DTC程序的方式交付，以赎回价格等于（i）赎回的债券本金金额的100.000%和（ii）截至赎回日的适用溢价，以及赎回日前但不包括应计未支付利息，但上述价格须要考虑到债券持有人在相关记录日享有的权利以获得到期的利息。
2027年3月15日或之后，公司可以在至少10天且不超过60天的通知期限内，通过下文列出的赎回价格（表示为本金金额的百分比）加上适用的日期的已应计未支付利息来赎回全部或部分债券，但不包括适用的赎回日，在每个下文所指定的日期起为期十二个月的时间内进行赎回，但须遵守债券持有人在相关记录日享有的权利以在相关利息支付日获得利息的规定：
| 时期 | 赎回价格 | ||||
| 2027年3月15日 | 103.500% | ||||
| 2028年3月15日 | 101.750% | ||||
| 2029年3月15日及以后 | 100.000% | ||||
除非公司未能支付赎回价格，否则利息将在赎回日召回的债券或部分债券上停止计算。
B-2
“调整后的国库利率对于任何赎回日而言，“H.15(519)”指的是，在该赎回日期前一周内平均成交美国国债利率的最新发布统计报告，该报告由美联储主席周报发布的或任何其后继报告，并根据“美国国债无风险利率”中表示的数据对实时成交的美国国债的利率进行调整的年期，适用于与“可比国库券密集期限”相对应的到期日（如果到期日不在2027年3月15日前后三个月内，将决定与“可比国库券密集期限”最接近的两个公布年期的利率，并将根据这些年期以直线方式进行内插或外推计算，四舍五入到最近的月份），或者，如果该发布报告（或任何其后继发布报告）在计算日期前一周未发布或者不包含这些利率，则为等于“可比国库券密集期限”的年化收益率，相当于赎回日的“可比国库券价格”的年化收益率（按其本金金额百分比而计算），具体计算是在赎回日期前的第三个营业日进行，再加0.50%。
“适用折价;对于任何赎回日期，"”"表示在该赎回日期，由公司使用调整后的国库券利率计算，折现率为(1)2027年3月15日该票据的赎回价格，加上(2)直至2027年3月15日该票据到期的所有应付剩余计划利息，不包括当日赎回日期之前但尚未付清的利息，与(B)该赎回日期的该票据本金之间的差额（如果有）。
““可比美国国库券期货”
是指由独立投资银行家选定的美国国库券期货，其实际或插入的到期日与要赎回的票据的剩余期限相当，好像这些票据在适用 。按照惯例的金融实践，在定价新的具有相似期限的公司债券时，本身具有的价值。"”"表示美国财政部债券，由报价代理根据票据的剩余期限从赎回日期到2027年3月15日进行选择，会根据惯常金融做法，在选择时用来定价最接近2027年3月15日到期的企业债券新发行的同期限债券。
““可比美国国库券期货价格”
是指在从参考国债经销商的牌价中排除最高和最低的牌价之后，对于任何赎回日期的参考国债经销商牌价的平均值；如果独立投资银行家获得的参考国债经销商的牌价少于四个，则所有这些牌价的平均值为（2）；如果只接收到一张参考国债经销商牌价，则为该牌价。对于任何赎回日期，"”"表示如果“调整后的国库券利率”的定义中适用第(ii)款，则是该赎回日期使用三家或公司获得的较少数量的参考国库券交易商对该赎回日期的报价的平均值。
“行情代理商"”"表示富国证券有限责任公司及其继任者或受让人，或者如果该公司不愿或无法选择可比国库券项目，则由公司任命的享有国家声誉的投资银行。
“指巴克莱资本公司和瑞信证券(美国)有限责任公司(或其各自作为主要政府证券经销商的关联方及其各自的继承者)，如果上述任何一家不再是美国主要的政府证券经销商，则发行人将替换另一家主要的政府证券经销商。“” 指富国银行证券有限责任公司及其继任者和受让人，以及公司选定并通过书面通知公司从事主要美国政府证券交易的任何其他著名的投资银行，被指定给受托人。
“参考国库经纪商行情“” 指在任何参考国债经销商及任何赎回日期方面，由行情代理确定的与可比国债标的物的买入价和卖出价的平均值，分别以其面值的百分比表达，在每一情况下，由参考国债经销商在赎回日期前的第三个营业日的纽约时间下午5:00向行情代理书面报价。
“国债利率“” 指在计算时与2027年3月15日的平均期限最接近的美国国债的到期收益率（根据最近的美联储统计公告H.15(519)编制和发布的数据，该数据在赎回日期的至少两个营业日之前已公开，如果该统计公告不再发布，则使用任何类似市场数据的公开来源）。然而，如果截至2027年3月15日的平均期限与美国国债的定常利率不相等且不等于给出每周平均收益率的美国国债证券的定常利率，则应通过对给出该收益率的美国国债证券的每周平均收益率进行线性插值（计算到最接近的一年之一的部分）来获取国债利率，但如果截至2027年3月15日的平均期限少于一年，则使用已实际交易的美国国债证券在调整为一年的定常期限后的每周平均收益率。
在寄发或交付任何关于票据赎回的通知之前，公司应向受托人交付一份官员证明书和一份律师见解书，声明赎回权利的前提已经发生。 在向受托人寄发任何该类赎回通知之前，该通知可以在任何时间被取消，并因此无效。
B-3
公司可以通过招标要约、公开市场购买、协商交易或其他方式收购债券，但须遵守适用的证券法，只要此类收购不违反《契约书》的条款。
除下一段所述情况外，公司无需对债券进行任何强制回购、赎回或沉积基金支付。
6. 控制权变更触发事件（“Change of Control Triggering Event”）
根据契约书第3.06节的规定，公司应在发生控制权触发事件时被要求提供购买债券的机会。任何债券持有人应有权，在契约书中指定的特定条件下，要求公司以等于被购买债券本金金额的101.0%及截至回购日尚未支付的利息的购买价格购买其持有的全部或部分债券（在记录日期上持有债券的持有人有权收到记录日期或前于购买日的利息支付日应支付的利息），如契约书中规定，并受契约书规定的条款约束。
7. 面值；转让；兑换
债券以无息票的注册形式发行，最低面值为2,000美元，且为整数倍数，每倍数额为1,000美元。持有人可以根据契约书转让或交换债券。注册处可能要求持有人提供适当的背书或转让文件，并支付足以支付法律要求或契约书允许的任何税费的金额。注册处不必登记（A）在（1）寄送回购或赎回债券通知之前15天起始，到其邮寄当天的营业结束或（2）在利息支付日前15天开始，到达该利息支付日结束或（B）要求赎回，除了部分赎回但尚未赎回的债券。
8. 视为所有者的人
本票据的注册持有人应被视为其所有者，用于一切目的（除非信托契约另有规定）.
9. 未领取的钱
如果对任何一张票据的本金、溢价（如有），或利息的支付款项在逾期两年后仍未被认领，受托人或支付代理人应在公司的要求下将款项返还给公司，除非荒废财产法指定另一人。在任何此类支付之后，有权获得款项的持有人必须仅向公司请求支付作为一般债权人，除非荒废财产法指定另一人，而不是向受托人请求支付.
10. 赎回条款
除非在信托契约中另有规定和条件，公司在任何时候均可终止部分或全部票据和信托人的义务，如果公司向受托人存入款项或美国政府债券，用于支付票据的本金、溢价（如有）和利息至兑付或到期，视情况而定.
11. 修正，补充，豁免
除非在信托契约中另有规定，（i）信托契约、票据和担保可能经过公司、担保方和受托人同意持有的最少总本金金额至少为当时未偿还票据的一半的持有人的修改或补充，以及（ii）任何违约（除了涉及不支付利息或溢价以及票据的本金，或关于不能在未经每一受影响持有人同意不能修改的规定或不遵守任何规定的情况可以在未经当时未偿还票据的一半总本金金额持有人同意的情况下获得宽恕）。在信托契约的要求和某些例外情况下，在不需要任何持有人同意的情况下，公司、受托人和担保方（关于其担保）可能会修改或补充信托契约、票据。
B-4
and the Guarantees: (1) to cure any ambiguity, defect or inconsistency; (2) to provide for uncertificated Notes in addition to or in place of certificated Notes; (3) to provide for the assumption of the Company’s or a Guarantor’s obligations to Holders of Notes and Guarantees in the case of a merger or consolidation or sale of all or substantially all of the Company’s or such Guarantor’s assets, as applicable; (4) to make any change that would provide any additional rights or benefits to the Holders of Notes or that does not adversely affect the legal rights hereunder or under the Notes and the Guarantees of any such Holder; (5) to conform the text of the Indenture, Guarantees or the Notes to any provision of the “Description of the Notes” section of the Offering Memorandum; (6) to provide for the issuance of Additional Notes in accordance with the limitations set forth in the Indenture as of the date hereof; (7) to allow any Guarantor to execute a supplemental indenture substantially in the form of 展B to the Indenture and/or a Guarantee with respect to the Notes; (8) to add any additional obligors under the Indenture, the Notes or the Guarantees; (9) to add collateral to secure the Notes; (10) to comply with the provisions under Section 4.01 of the Indenture; and (11) to evidence and provide for the acceptance of an appointment by a successor Trustee.
12. 违约和补救
以下各项均为一系列债券的“违约事件”:
(a) a default in the payment of any interest on the Notes, when such payment becomes due and payable, and continuance of that default for a period of 30 days (unless the entire amount of the payment is deposited by the Company with the Trustee or with the Paying Agent prior to the expiration of such period of 30 days);
(b) a default in the payment of principal or premium, if any, on any Notes when such payment becomes due and payable;
(c) 公司在契约中违约或违反任何其他契约或保证，该违约持续未能得到纠正的时间超过60天，并且托管人或Notes本金金额至少25%的持有人已按照契约提供的方式向公司或托管人和公司发出通知，通过挂号或认证邮件；
(d) 任何担保方担保的任何主要子公司的担保停止有效（除了契约和担保的规定）或在司法诉讼中被宣告无效，或任何主要子公司的担保方否认或否认其在契约下的义务；
(e) 公司或其任何主要子公司的任何债务（或由公司或任何担保方担保的支付），存在违约情况，无论该债务或担保现在是否存在，或是在发行日期之后创建的，如果该违约：
(i) 由于未能在最终到期日支付任何此类债务（考虑到任何适用的宽限期）而导致的违约（“付款逾期”）; 或
(ii) 导致未达到最终到期日之前的加速偿还；
(iii) 并且在任一情况下，任何此类债务的本金总额，以及已发生支付违约或其到期已被加速的任何其他此类债务的本金总额，达到15000万美元或以上；
(f) 公司或任何其重要子公司未能支付最终且不可上诉的法院判决，金额总计超过$15000万（扣除任何由未争议保险公司承保的金额），这些判决在未支付、清偿或暂缓期为60日内；
(g) 公司或任何保证人根据《破产法典》的规定或含义：
(i) 自愿提起诉讼，
(ii) 同意进入强制诉讼以获得救济，
(iii) 同意指定其或其全部或几乎全部的财产的保管人，
B-5
(iv) 作出一项有益于其债权人的一般转让， 或
(v) 普遍未能按期偿还其债务；或
(h) 有权管辖法院根据《破产法典》作出命令或裁定：
(i) 用于请求对公司或任何担保人提起无力清偿诉讼;
(ii) 任命公司或任何担保人的受托人或全部或实质性全部的财产受托人，或任何担保人; 或
(iii) 裁定清算公司或任何担保人；并且该命令或判决继续有效且未暂停执行，并且有效期为60个连续日。
如果发生严重违约事件(除本第12节第(g)或(h)款描述的违约事件之外的任何违约事件)且持续存在，受托人可以通过书面通知公司，或持有当时未偿还票据总额至少25%的持有人通过书面通知公司和受托人，宣布将上述所有票据的本金、溢价(如果有)和应计但未支付的利息(如果有)提前到期支付。在作出这样的宣布后，该本金、溢价和应计但未支付的利息应立即到期支付。
在本第12条第(g)或(h)款规定的严重违约事件发生的情况下，就公司或任何担保人而言，所有未偿付票据将立即到期支付，无需进一步行动或通知。
持有未偿还票据总额占多数的持有人可以指定进行行使受托人可行使的任何救济措施的任何程序的时间、方法和地点，或行使受托人授予的任何信托或权力。
除非受托人确定隐瞒通知符合他们的利益，否则受托人可以不将有关持续违约或严重违约的通知提供给持有人，但例外是涉及本金、利息或溢价方面的违约或严重违约。
在不违反信托的任务规定的前提下，如果发生严重违约事件且持续存在，受托人无义务根据债券、票据和担保之间的协议行使任何权利或权力，除非这些持有人提供了对其提供任何损失、责任或费用的令其满意的赔偿或担保给受托人。
13. 受《1939年信托契约法》的一定限制，受托人在其个人或任何其他身份上可以成为债券的所有者或抵押人，并且可以以其在不是受托人时具有的同等权利与公司或其关联方交易。任何支付代理、注册处或共同支付代理可以在同等权利下执行相同的操作。
根据信托契约规定的某些限制，信托契约下的受托人，在其个人或任何其他能力下，可以成为债券的所有人或质权人，并且可以以与其不是受托人时相同的权利处理公司或其关联公司。
14. 对他人无追索权
公司或任何担保人的创始人、董事、官员、雇员或股东仅因其地位，不应对债券和信托契约下公司或任何担保人的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。每个持有人在接受债券时放弃并免除所有这些责任。 放弃和免责是发行债券的考虑之一。该豁免可能无法有效豁免联邦证券法下的责任。
15. 认证
本债券在信托受托人（或代表其行事的认证代理人）手动签署本债券另一面的鉴证证书之前无效。
B-6
16. 缩略语
持有人或受让人的名称中可以使用惯用缩写，比如TEN COm（=共有租户），TEN Ent（=全部权益共有人），Jt TEN（=联名共有人，具有生存权而非共同租户），CUSt（=保管人）和U/G/M/A（=未成年人统一赠与法案）。
17. CUSIP、Common Code和ISIN编码
公司已导致CUSIP、Common Code和ISIN编码（如果适用）被印在票据上，并指示受托人在赎回或购买通知中使用CUSIP、Common Code和ISIN编码（如适用）作为投资者的便利。对于无论是印在票据上还是包含在任何赎回或购买通知中的上述编码的准确性，均不作任何陈述，只能依赖于其中提供的其他识别号码。
18. 管辖法
本票据应受纽约州法律管辖并解释。
公司将根据书面要求向任何持有人免费提供《债券契约》的副本。请将请求发送至：
克利夫兰克里夫股份有限公司
200 Public Square，3300套房
俄亥俄州克利夫兰44114
邮箱: legalnotices@clevelandcliffs.com
注意: James D. Graham,执行副总裁,首席法律和行政官&秘书
19. 美国爱国者法案
各方承认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人必须获取、验证和记录识别建立与受托人关系或开设账户的每个个人或法定实体的信息。
债券契约各方同意，他们将向受托人提供受托人可能要求的信息，以便受托人满足美国《爱国者法案》的要求。
B-7
转让表格
填写下面的表格以分配此备注：
我或我们将此票据转让给：
| （打印或填写受让人姓名、地址和邮政编码） | ||
| (插入受让人的社会安全号码或税号) | ||
| 并且不可撤销地指定__________________代理人在公司的账簿上转让此票据。代理人可以指定另一个人代表他。 | |||||||||||||||||
| 日期： | 您的签名： | ||||||||||||||||
| 签名 保证： | |||||||||||||||||
| （签名必须得到保证） | |||||||||||||||||
| 请按照该票据背面上的姓名准确签名。 | |||||||||||||||||
签名必须由合格的担保机构(银行、股票经纪商、储蓄和贷款协会以及信用社，这些机构均具有在批准的签名担保纪念章程序中的成员资格)进行担保，依据 SEC 规则 17Ad-15。
签署人特此证明 o 是 / o 不是公司的关联方，并且据其所知，拟受让人 o 是 / o 不是公司的关联方。
与本证书所证明的任何债券的任何转让或交换有关，发生在此类债券最初发行日期之后一年之内，或者在此类债券最后由公司或公司的任何关联方拥有之日期（如果有），签署人确认此类债券正在进行中：
请在下面勾选一个框：
(1) o 为承购人自己的账户而收购，无需转让；或
(2) o 转让给公司；或
B-8
(3) o 根据1933年修订的证券法144A条规进行转让（以下简称“法案”证券法”）; 或
(4) o 根据证券法下的S条规进行转让（前提是受让人向受托人提供了附有特定陈述和协议的已签署信函，该信函的形式见债券履约文件的2.09节）；或
(5) o 根据证券法的其他可用豁免规定进行转让，免豁登记要求。
除非勾选其中一个框，否则受托人将拒绝以任何非注册持有人的名义登记此证明书所证明的任何票据；但前提是，如果被勾选了框(4)或(5)，公司可能在其自行决定权下，要求在登记任何此类票据转让之前，提供法律意见书、认证书和其他信息，以便确认此转让是根据证券法登记要求豁免或不受约束的交易进行的，例如根据该法案下第144条规则规定的豁免。
| 签名担保: | 签名 | |||||||
| （签名必须经过担保） | 签名 | |||||||
签名必须由合格担保机构（银行、股票经纪商、储蓄贷款协会和信用社，必须具有批准签名担保徽章计划的会员资格）担保，依据S.E.C.17Ad-15规定。
如果勾选了以上的(1)或(3)，请买方填写此部分。
签署人声明并保证其购买此票据是为自身帐户或行使独立投资裁量权的账户，该账户是《证券法》第144A条规定的“合格机构买家”，并知悉其销售是基于第144A条规定并确认已收到签署人根据第144A条请求的关于公司的信息或已决定不请求此类信息，且知晓转让人依赖于签署人上述声明来主张第144A条规定的登记豁免。
____________________________
日期：
B-9
全球货币安防-半导体增减计划表
全球货币已经做出了以下增加或减少的调整:
| 兑换日期 | 本全球货币的本金减少金额 | 本全球货币的本金增加额 | 根据此减少或增加，此全球货币的本金金额如下： | 受权签署董事会或票据托管人签名: | ||||||||||
B-10
持票人选择主动购买的选择
如果您选择根据债券契约第3.06节授权公司购买此票据，请勾选下方的框：
| o | 3.06 | ||||
如果您选择根据债券契约第3.06节要求公司购买此票据的部分金额，请在本金数额中注明（必须为2000美元的最小面额或者科尔转为1000美元的整数倍）：$_____________，并说明要发给持有人的用于未回购部分票据的面额或面额（不得低于最小授权面额）（如果没有特定说明，则将为未回购部分发行一份票据）：______________。
| 日期： | |||||||||||
| 您的签名 | |||||||||||
| （按照票据另一面上显示的姓名签名） | |||||||||||
| 签名 保证： | |||||||||||
| （签名必须得到保证） | |||||||||||
| 请确保签名与票据另一面上出现的名称完全一致。 | |||||||||||
签名必须由符合资格的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及参与批准签名担保勋章计划的信用合作社）进行担保，根据S.E.C. 17Ad-15号规定。
B-11