EX-4.2 3 clf-202493010xqex42.htm EX-4.2 文件

展览4.2













CLEVELAND-CLIFFS INC.，
本保证人各方
和
美国银行信托公司国家协会
作为受托人

6.875%到期2029年的高级担保票据
2033年到期的7.375%高级有担保债券
信托契约
日期为2024年10月22日



目录
第1条定义
第1.01节定义
第1.02节其他定义
第1.03节信托契约法
第1.04节建造规则
第2条债券
第2.01节Form, Dating and Terms
第2.02节执行和认证
第2.03节登记机构和付款代理。
第2.04节。付款代理持有资金信托
第2.05节。持有人名单
第2.06节。转让和交换
第2.07节。[有意留空]
第2.08节。[有意留空]
第2.09节。与依据S条例进行的专题转让相关的交付证书形式
第2.10节。破损、损毁、丢失或被盗的票据；
第2.11节。未清偿票据。
第2.12节。临时票据。
第2.13节。取消
第2.14节。付息；拖欠的利息
第2.15节。利息计算
第2.16节。CUSIP，通用代码和ISIN编号
第3条契约
第3.01节。票据支付
第3.02节。[有意留空]
第3.03节。抵押限制。
第3.04节。对出售和回租交易的限制
第3.05节。[有意留空]
第3.06节。控制权变更触发事件（“Change of Control Triggering Event”）
第3.07节。股东报告
第3.08节。其他担保
第3.09节。[有意留空]
第3.10节。公司存续
第3.11节。合规证明书
第3.12节。进一步的契约和行为
第3.13节。停留，延期和高利贷法律
第3.14节。某些计算
第4条继任公司
4.01节合并、并购或资产出售
第5条赎回和预付
第5.01节。向受托人发出通知
第5.02节。选择要赎回或购买的票据
i
目录
（续）
第5.03节。赎回通知书
第5.04节。赎回通知的影响
第5.05节。存入赎回或购买价款
第5.06节。部分赎回或购买的票据
第5.07节。2029年债券、2034年债券和2054年债券各构成债券契约下的一系列债券。债券契约并不限制我们可以在债券契约下一次或多次发行的债券总金额。
第5.08节。强制赎回
第5.09节。
特别强制赎回
第6条违约和救济
第6.01节。不履行责任的事件
第6.02节。加速。在分期支付日期开始并在下一个分期支付日期前的交易日之前的任意一天，或“分期期间”期间（如下文所定义），投资人可以选择加速其他分期支付款的转换，按照每股加速转换价格出售股票，每股加速转换价格等于最近分期支付日期的分期转换价格的较低值或在这十个连续交易日期间中加权平均价最低的两个交易日的我们普通股的加权平均价的80%，但（情况（ii）不低于下限价）。
6.03条款。其他救济措施
第6.04节。放弃过去的违约。
第6.05节。多数股东控制权
第6.06节。诉讼的限制
第6.07节。持有人收取款项的权利
第6.08节。受托人起诉收款
第6.09节。受托人可以提交索赔证明
第6.10节优先权
第6.11节。承担费用的义务。
第7条　受托人
第7.01节。受托人的职责。
第7.02节。受托人的权利。
第7.03节。受托人的个人权利。
第7.04节。受托人声明
第7.05节。违约通知。
第7.06节。委托人向持有人提交的报告
第7.07节。报酬和赔偿
第7.08节。替换受托人
第7.09节。合并的继任受托人
第7.10节。资格；取消资格
第7.11节。[有意留空]
第7.12节。对公司进行债权的优先收取。
第7.13节。其他托管人
第7.14节。美国爱国者法案
第7.15节。关于票据的计算
第7.16节。经纪确认书
第8条法律无效和契约无效
第8.01节。选择实施法律偿还或契约偿还：偿还
第8.02节。法律无效和解除
第8.03节。契约失效
第8.04节。法律或条款无效的条件
第8.05节。存款和美国政府债务将由信托公司持有：其他杂项条款
第8.06节。对公司的偿还
ii
目录
（续）
第8.07节。恢复
第9条 修正事项
第9.01节。未经持有人同意
第9.02节。经持有人同意
第9.03节。[有意留空]
第9.04节。撤销和同意书和豁免的效力
第9.05节。备注或交换债券
第9.06节。信托人签署修正案
第10条 担保
第10.01节。担保
第10.02节。有限责任；终止；解除和免责
第10.03节。认缴权
第10.04节。禁止代位权
第10.05节。担保的执行和交付
第11条【故意省略】
第12条满意和履行
第12.01节。履行和解除
第12.02节。信托款项的使用
第13条其他
第13.01节。保留
第13.02节。通知
第13.03节。持有人之间的沟通
第13.04节。关于先决条件的证明和意见
第13.05节。证明或意见中要求的声明
第13.06节。[有意留空]
第13.07节。受托人，付款代理和登记机构的规则
第13.08节。业务日
第13.09节。适用法律
第13.10节。对他人无追索权
第13.11条。继任者
第13.12条。多份正本
第13.13节。目录; 标题
第13.14节。放弃陪审团审判
第13.15节。[有意留空]
第13.16节。不可抗力
第13.17节。可分割性

iii
目录
（续）
附件A
2029年到期的6.875%高级担保票据的初始票据形式
展览B
2033年到期的7.375%高级担保票据的初始票据形式
5.80%到期于2054 年的优先票据增加担保方的信托补充协议形式
附录D与根据S条例进行的转让相关的待交付证书形式

iv

交叉参考表
TIA部分契约书章节
310(a)(1)7.10
(a)(2)7.10
(a)(3)无
(a)(4)无
(a)(5)7.10
(b)7.08, 7.10
(b)(1)7.10 
(c)无
311(a)7.12
(b)7.12
(c)无
312(a)无
(b)13.03
(c)13.03
313(a)7.06
(b)7.06
(c)7.06
(d)7.06
314(a)无
(c)(1)无
(c)(2)无
(c)(3)无
(e)无
315(a)无
(b)无
(c)无
(d)无
(e)无
316（a）（最后一句话）无
(a)(1)(A)无
(a)(1)(B)无
(a)(2)无
(b)无
(c)无
317(a)(1)无
(a)(2)无
(b)无
N.A. means Not Applicable
Note: The Cross-Reference Table shall not, for any purpose, be deemed to be part of this Indenture.

i

INDENTURE, dated as of October 22, 2024, among CLEVELAND-CLIFFS INC., an Ohio corporation (the “公司”), THE GUARANTORS (as defined herein) party hereto and U.S. BANk TRUSt COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION, as trustee (the “受托人”).
Each party agrees as follows for the benefit of the other parties and for the equal and ratable benefit of the Holders of (a)(i) the Company’s 6.875% Senior Guaranteed Notes due 2029 issued on the date hereof and the guarantees thereof by the Guarantors party hereto (the “2029 Initial Notes并且（ii）如果在发行时，以除发行日期、发行价格和第一个利息支付日期之外的相同条款和条件发行无限本金额度的附注（“2029附注”与2029年初期票据一起，即“2029年债券）及（b）（i）本公司于本日发行的7.375%到期于2033年的高级担保附注，以及保证人根据本协议发出的担保（“2033年初期票据）及（ii）如果在发行时，以除发行日期、发行价格和第一个利息支付日期之外的相同条款和条件发行无限本金额度的附注（“2033附注”与2033年首次发行票证一起，统称为“2033票据”）。2029年首次发行票证和2033年首次发行票证在此一起称为“最初票据”。2029年额外发行票证和2033年额外发行票证在此一起称为“其他Notes”。2029年票证和2033年票证在此一起称为“票据 .”
第1条
定义
第1.01节 定义.
“2029年明确说明“”指的是以持有人的名义注册并根据第2.01节发行的2029年票据，基本上采用此处所示的形式，不过这些2029年票据不得带有全球票据说明，并且不得附有“全球证券增减表” 附录 A ，除了这些2029年票据不得带有全球票据说明，并且不得附有“全球证券增减表”
“2029 Restricted Notes” means 2029 Initial Notes and 2029 Additional Notes bearing the restrictive legend described in Section 2.01(d).
“2033 Definitive Notes” means certificated 2033 Notes registered in the name of the Holder thereof and issued in accordance with Section 2.01, substantially in the form of 附件B hereto, except that such 2033 Notes shall not bear the Global Note Legend and shall not have the “Schedule of Increases or Decreases in Global Security” attached thereto.
“2033 Restricted Notes” means 2033 Initial Notes and 2033 Additional Notes bearing the restrictive legend described in Section 2.01(d).
“ABL代理”表示美国银行，即行动为ABL融资安排下抵押品代理，或在此职能下的任何继任者。
“ABL信贷设施”表示（i）自2020年3月13日起生效的基于资产的循环信贷协议，经过修订，公司，时常根据该协议借款或担保义务的公司子公司，作为“信贷方”，不时作为一方的贷款方以及美国银行，作为行政代理（或其在此职能下的继任者），和（ii）任何修改，修订和重订或替代现有ABL信贷安排的协议，在每种情况下，与有关票据，信用证，担保和担保文件一起，此情况下，根据需要，根据需要，修订，重订，修订和重订，不断补充或修改不时进行修订的情况，以及任何续约，增加，延期，退款，重组，替代或再融资（无论是与原始行政代理和贷款方，还是与其他行政代理，抵押品代理或代理方或一个或多个其他贷款方或额外借款人或担保人，无论是依据现有ABL信贷安排还是一个或多个其他信贷或其他协议或债券提供的）。
“ABL信贷安排债务”表示ABL信贷安排下的所有ABL债务。
“ABL债务”表示（i）ABL信贷安排下的未偿债务，以及公司或任何担保方在ABL信贷安排下的所有其他（不构成债务）债务，和（ii）对根据此债务安排欠款给予代理方，安排人或贷款人或其他担保方的银行产品债务（即使到相应的代理方，安排人或贷款方或其他担保方基于任何原因停止在ABL信贷安排下作为代理方，安排人或贷款方或其他担保方时）。方或任何其各自的关联企业，受让方或继任者。
“收购截止日期” 在本契约第5.09节中所指的含义。
“其他Notes”在本契约第二自述段中所载的含义。
“调整后的国库利率”意味着对某一系列债券的赎回日期（i）在最近公布的《H.15(519)》或任何由美联储理事会每周出版的继任出版物中，表示上一周平均值的标题下，为调整至“国债定期成熟度”的活跃交易美国国债的收益率，对应于可比国债问题的到期日（如果在适用转赎回价要求日期前后三个月内没有到期日，则确定最接近的两个已公布的到期日的收益率，并按直线方式从这些收益率插值或外推，按最接近的月份四舍五入），或（ii）如果该出版物（或任何后继的出版物）在计算日期前一周未发行或不包含这些收益率，则等于于对应于赎回日期的可比国债价格的年半期折现赎回收益率，每种情况是在赎回日期前第三个营业日计算，加0.50%。


统计发布文件中规定的“H.15(519)”或美联储理事会每周出版的任何继任出版物中代表活跃交易美国国债按“国债定期成熟度”调整的收益率，对应于可比国债问题的到期日的平均值标题下，对应于可比国债问题（如果在适用转赎回价要求日期前后三个月内没有到期日，则确定最接近的两个已公布的到期日的收益率，并按直线方式从这些收益率插值或外推，四舍五入至最近月份），或（ii）如果该出版物（或任何后继出版物）在计算日期前一周未发布或不包含这些收益率，则代表遣赎日期的年半期持有至到期可比国债的等效收益率（表示为其本金金额的百分比），等于这些转赎券的可比国债价的转赎日期前第三个营业日计算所获得，加0.50%。
“附属公司对于任何个人而言，“”表示任何其他直接或间接控制、被控制或与该个人直接或间接共同控制的其他个人。根据本定义，“控制”（包括与其相关含义的术语“控制”、“被控制”和“与共同控制”）对于任何个人而言，意味着直接或间接拥有指导或导致指导该个人管理和政策的权力，无论是通过持有投票权证券、合同或其他方式。
“适用的优惠清算日对于2029年债券，“”表示2026年11月1日；对于2033年债券，“”表示2028年5月1日。
“适用折价;对于任何赎回日上的债券，“”表示（如有）以下两者之差额（A）赎回日的现值为该赎回日的可适用部分提前赎回日的债券赎回价格（这些赎回价格描述在第5.07(d)条款中），加上透过可适用部分提前赎回日之前对该债券的所有剩余计划利息支付，其中不包括直至但不包括赎回日的应计及未支付利息，由公司使用等于调整后财政利率的贴现率计算，减去（B）该赎回日上的债券本金额。
“安排协议” 是指那份特定的安排协议，于2024年7月14日由Stelco、一家加拿大公司13421422 Canada Inc.和公司之间签订，后者是公司的直接、全资子公司，并随时经补充或以其他方式修改。
“可归属债务” 意指承租人根据租赁条款中隐含的利率贴现的租金支付义务，在任何租赁剩余期限内（包括任何已续租或可能按出租人选择续租的期限）。
“银行产品” 指由ABL信贷设施债务持有人或其关联公司提供给公司或其子公司的以下任一或多个金融产品或便利，或根据ABL信贷设施条款指定为银行产品的该产品或便利：(a) 信用卡（包括商用卡（包括所谓的“采购卡”、“采购卡”或“P卡”）），(b) 信用卡处理服务，(c) 借记卡，(d) 储值卡，(e) 现金管理服务，(f) 供应链融资或(g) 保值协议下的交易。
“银行产品协议” 意为公司或其子公司为获取任何银行产品而不时签订的协议。
“银行产品义务” 意为(a) 公司及其子公司向任何ABL信贷设施债权人或其任何关联公司根据银行产品协议所欠的所有义务、责任、偿还义务、费用或支出，不论是为了支付款项，无论是直接的或间接的，无论是绝对的或有条件的，现有的或今后产生的，(b) 所有对冲义务和(c) ABL代理人或任何ABL信贷设施债权人根据ABL代理人或该ABL信贷设施债权人从公司或其子公司购买参与权益、执行担保或赔偿或关于银行产品的偿还义务而承担的所有金额。
“破产法“”指美国法典第11编中名为“破产”、现行和今后有效的规定，或任何后续法规。
“董事会“日”指：
(1) 就任何公司而言，董事会或者经授权代表董事会行事的任何委员会；
(2) 就合伙企业而言，是合伙企业的普通合伙人董事会；
2

(3) 对于有限责任公司，指其管理成员或成员中的任何管理委员会；以及
(4) 关于其他任何人，属于该人的董事会或委员会承担类似功能。
“第八章 默认、代表和特权 第8.1节 默认 如果公司未在有关保证金期限内付款或违反与任何债券相关的其他任何条款，在持有人组成表决权后代理人有权行使讨薪的任何权利。“”表示由某个人的秘书或助理秘书出具，证明某个人的董事会已经正式通过该决议，并在出具该证明书的日期生效，并交付给受托人。
“融资基数“”表示在任何确定日期，（a）公司及其子公司的所有账户、支付无形资产和其他应收款项的面额的85%（对于投资级账户为90%）之和，加上（b）公司及其子公司所有存货和采掘抵押品的毛账面价值的80%和净整齐清算价值的85%乘以该存货和挖掘抵押品的较小值，减去任何适用的准备金，在各种情况下按照GAAP确定，再加上（c）公司及其子公司所有移动设备的毛账面价值的100%和净整齐清算价值的85%乘以该设备的较小值，减去任何适用的准备金，再加上（d）公司及其子公司符合ABL信贷协议中定义的符合条件的账户金额的5%，再加上（e）公司及其子公司符合ABL信贷协议中定义的符合条件库存的净整齐清算价值的10%。
“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“”表示除星期六、星期日或者纽约市或付款地点货币机构根据法律被授权或要求关闭的其他日期。
“计算日期“”表示计算综合担保杠杆比率的事件发生日期。
“第十二章 定义和交换 第12.1节 证券 “证券”是指本协议除头寸、参与比例、权利或其他等效项之外的任何和所有公司股票的份额、利益、参与和权利。“日”指：
(1) 在公司的情况下，指公司的股票或股权;
(2) 在协会或商业实体的情况下，任何和所有股份、利益、参与权、权益或公司股票（无论如何命名）或其他等同物;
(3) 在合伙企业或有限责任公司的情况下，指合伙或成员权益（无论是普通还是有限的）;
(4) 其他的权益或参与权，使一个个人有权获得发行人利润和损失的份额，或资产分配的权益。
“控制权变更“事件发生”指出现以下任何一种情况：
(1) 直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（非合并或合并方式），在一个或一系列相关交易中，将公司及其子公司作为一个整体的全部或实质性全部资产，出售给“人”或“群体”（如《证券交易法》第13(d)(3)条中使用的术语），而不是出售给公司或其子公司之一;
(2) 任何交易的达成（包括但不限于任何合并或合并），其结果是任何“人”或“组”（如《证券交易法》第13(d)(3)条中所使用的那些术语，对于公司或其子公司中的任何员工，其股份存放在员工持股、员工退休、员工储蓄或类似计划下，并按照该员工的指示投票进行投票的情况，约定该员工的股份是由该计划下的受托人持有，并不会因为该员工的股份由该计划下的受托人持有而仅仅因为这个原因被视为“组”（如《证券交易法》第13(d)(3)条中所使用的术语））成为公司已发行表决权股份超过公司已发行表决权股份50%或任何公司直接或间接母公司的表决权股份的表决权股份的“受益所有人”（如《交易法》第13d-3和13d-5条规定），直接或间接；
(3) 公司与其他人合并，或与其他人合并入，或与其他人合并，并按照这些事件中的任何一个事件进行交易，其中公司的已发行表决权股份或受另一方的表决权股份转换为或交换为现金、证券或其他财产，而不是公司的已发行表决权股份在此类交易之前立即构成或转换为或交换为表决权股票的表决权股份，代表至少表决权股票在此类交易生效后的生存人的表决权股票的多数; 或
(4) 采纳涉及公司清算或解散的计划。
3

尽管前述，如果公司成为控股公司的直接或间接全部拥有子公司，那么交易仅因为此类公司的直接或间接持有者立即在该交易之后的持有公司表决权时与公司的表决权持有者基本相同，将不被视为涉及控制权变更。
“控制变更要约“”在第3.06(a)节中定义的意思。
“控制权变更触发事件（“Change of Control Triggering Event”）”表示与一系列债券有关，(i)该系列债券的评级在任何日期由每个评级机构降低，期间为(““触发期” 是指触发变更控制权的第一次公告或发行人公开宣布其拟定下变更控制权的公告之日起，结束于上述变更控制权的完成之日起60天内(如果有一个评级机构正在对 可能发生评级下调的情况公开考虑，则该期间将延长) 。”)自(a)控制权发生变更和(b)公司首次公告任何控制权的变更(或待定控制权)之日起计60天结束(该触发期限将在控制权完成后延长，只要任何评级机构公开宣布正在考虑可能的评级变化)，以及(ii)此系列债券的评级在触发期内的任何一天均低于每个评级机构的投资级评级; 但前提是，如果减记评级的每个评级机构没有公开宣布或确认或书面通知信托受托人 响应公司的请求，减记是全部或部分由于任何包括或起因于或涉及的事件或情况的结果的消息，那么特定控制权触发事件不应被认为已发生。
尽管前述内容，与任何特定变更控制权无关的控制权触发事件将不被视为已发生，直至该变更控制权实际完成为止。
“委员会:“证券交易委员会”指证券交易委员会。
“公司“”在本契约的第一段引言中被赋予的含义。
““可比美国国库券期货” 是指由独立投资银行家选定的美国国库券期货，其实际或插入的到期日与要赎回的票据的剩余期限相当，好像这些票据在适用 。按照惯例的金融实践，在定价新的具有相似期限的公司债券时，本身具有的价值。“”指由报价代理选择的与某一特定系列票据剩余期限自赎日期至适用赎回日相当的到期日相应的美国国库券，在选择时并根据惯例财务实践，用于定价最接近适用赎回日期的公司债务新发行的到期日的发行规模。
““可比美国国库券期货价格” 是指在从参考国债经销商的牌价中排除最高和最低的牌价之后，对于任何赎回日期的参考国债经销商牌价的平均值；如果独立投资银行家获得的参考国债经销商的牌价少于四个，则所有这些牌价的平均值为（2）；如果只接收到一张参考国债经销商牌价，则为该牌价。“”指与任何赎回日期相关，如果调整后国库券利率定义的第(ii)款适用，公司获取的三个或更少数量，用于该赎回日期的参考国库券经纪报价的平均值。
“合并EBITDA 对于任何个人及其合并公司，针对任何期间，指该期间的合并净收入，加上，不重复计算，
（a）减至合并净收入中的所有金额，以便按照GAAP报告的合并基础确定该期间的所有利息费用总和，该期间根据GAAP确认的联邦、州和地方所得税，该期间的固定资产折旧和无形资产摊销费用，在该期间减少合并净收入的非现金项目，包括但不限于非现金补偿费用，与债务发行有关的交易成本、费用和支出或债务的展期、续约、退款、重组、再融资或替换（无论是否完成）相关的费用，以及（但不包括已摊销或包括在任何期间利息费用中或将要包含在利息费用中的这类费用）相关的（vi）股权交易的交易成本、费用和支出（不论是否完成）、（vii）债务清偿成本、（viii）停止运营损失、（ix）归属于少数股东的金额以及（x）任何额外的非现金亏损、费用和支出，减去，不重复计算，
（b）在该期间支付的现金，涉及到在该期间或任何之前期间根据（a）（iv）或（a）（viii）的计算中增加到合并净收入计算的条款的金额，以及增加该期间合并净收入的非现金项目的总和。
“合并净利润 对于任何个人及其合并公司，针对任何期间，指根据GAAP按合并基础计算的该个人及其合并公司的净收入（或净亏损）；但应从合并净收入中（如有）排除，不重复计算：
(i) 任何个体在成为本公司的附属公司之前或与本公司或本公司的其他附属公司合并或合并之前发生的净收入（或净损失）；
(ii) 除在该期间实际支付给本公司或其附属公司的股息或其他分配金额外，本公司或其附属公司拥有股权的任何个体（除附属公司外）的净收入（或净损失）；
4

(iii) 任何资产出售或处置产生的净税后利润或损失（减去所有相关费用和支出或费用），但不包括日常业务中的情况；
(iv) 任何税后特殊利润或损失；
(v) 会计原则变更的累计影响；
(vi) 由货币价值波动引起的任何利润或损失以及根据美国通用会计准则计算的相关税收影响。
““综合净有形资产”指公司和其所有附属公司在最近一个财务年度结束时计算的净有形资产总额（这些计算是按美国通行的财务会计准则编制的，这些净有形资产总额扣除任何减值准备和正确的扣除金额）。“”指在从最近的公司的合并资产负债表日期起不足12个月的到期债务周转或可延长超过12个月的承债人选择以外拥有的所有财产总额（在减去适用准备金和其他合适扣除项目之后）和（a）所有流动负债（除去库存货币负债外，该负债由最近的公司合并资产负债表确定，按照美国通用会计准则计算）。及（b）所有商誉，商标，专利，未摊销的债券折让和费用以及任何其他类似无形资产总额。”
“综合担保杠杆比率指与任何特定人在任何计算日期有关，则为(a)截至计算日期上最近可获得的内部财务报表核算日期的最后一天确定的由该特定人及其子公司按共同基础确定的债务总额并以留置权担保，到(b)此类人及其属共同子公司的最近结束的四个可获得的内部财务报表核算日期前的财政季度间EBITDA的综合总额之比率。
用于计算综合担保杠杆比率的目的：
（1）（A）被特定人或其任一子公司进行的收购（包括通过合并或合并进行的）、或由被特定人的任意子公司进行的收购任何人的到期债务担保，再融资的任何Person或其任意子公司，包括对子公司所有权的增持，（B）根据GAAP确定的终止运作，在每种情况下四个季度参考期间或稍后的相关操作或企业（及其中的所有权利益）的处置，且在计算日期或更早日期将给予应收项按照申请其中财务官员以诚信计算并与《证券法》下的S-X条例一致的基础生效仿效如在四个季度参考期间的首日已发生。
(2) 在若此类人或任何子公司之后承担假设担保收回赎回偿退还或灭绝任何债务（并非其已发生的债务借入或偿还在内的用于营运资金目的常规旋转信贷配置方案的债务），最近的财务报表可用但在计算日期或同时发生，则假定该负债的综合保证杠杆比率将依据假设在最近财政季度的最后一天发生的上述合记录，如AB通用信贷计划基础上可用的借债全部提取算入计算日期基础下全额提取。
(3) 以外币计价的任何债务的美元等值本金金额将反映根据GAAP确定的对冲义务的货币兑换风险汇率转换效应，该本币为债务的美元等值本金金额确定日期起生效的适用货币。
“公司托管办公室是指在该托管证券相关的企业信托业务由此规定在任何时间核心管理的受托人的办事处。” 意味着，就受托人而言，在任何特定时间，受托人的公司信托业务应在哪里进行管理的主要办公地点，在本代理权证书签订之日，受托人位于以下地点，(i) 仅用于(A) 转让、投降或换发债券和(B) 担任支付代理或登记处，在美国银行公司信托服务，注意：原始发行，邮政信箱64111号，圣保罗，明尼苏达州55164-0111号(通过挂号或认证邮件)或美国银行公司信托服务，注意：原始发行，60 Livingston Avenue，第二楼，圣保罗，明尼苏达州55107号(亲自或通过隔夜邮件)以及(ii) 对于所有其他目的，受托人在任何特定时间主要办公地点，其公司信托业务将在该处进行管理，在本代理权证书签订之日，受托人位于美国银行信托公司，注意：公司信托服务/账户管理员，华尔纳街425号，第十楼，辛辛那提，俄亥俄州45202号。
“债务” 意味着根据GAAP应作为债务人资产负债表上的负债反映的借款的债务，截至确定债务日期。
“债务设施“”或“”债务设施”指的是公司或其子公司的一个或多个贷款设施（可以同时未销并包括但不限于ABL信贷设施）或商业
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票据设施与银行或其他出借人提供循环信贷贷款、定期贷款、应收款融资（包括通过向这些出借人或成立用于向这些出借人借款而抵押这些应收款的特别用途实体销售应收款）、信用证或银行承兑汇票或债务券（以票据、债券、债券或类似工具形式证明），每种情况都包括因应时而进行的修改、重签、补充、修改、续约、退款、变更或再融资（包括通过向机构投资者销售债务证券，包括可转换或可交换债务证券），全部或部分时间（无论是否与最初的受托人、管理代理人、持有人和出借人或另一受托人、管理代理人或代理或其他持有人或出借人或附加借款人或担保人（无论是否在ABL信贷设施下还是在任何其他信贷协议或其他协议或债券中提供））。
“违约”表示任何事件，如果在时间的流逝或发出通知或两者都有的情况下，则为违约事件。
“最终说明”指2029年明确票据和2033年明确票据，合称。
“DTC”指美国托管公司或任何后继证券结算机构。
“结束日期“”在本债券契约第5.09节中的涵义。
“权益发行“”指的是公司发行和销售普通股的任何公开或私人行为。尽管前述，术语“权益发行”不包括：
(1) 任何在Form S-4或Form S-8上注册的公司普通股发行和销售；或
(2) 公司向任何子公司发行和销售的股份。
“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“”指1934年修订版的证券交易法案，以及美国证券交易委员会颁布的规则和法规。
“排除的子公司“子公司”指( i ) 公司的任何直接或间接外国子公司，( ii ) 任何非外国子公司，如果其资产主要包括公司的一个或多个直接或间接外国子公司的投票股或债务，( iii ) 任何外国子公司的非外国子公司，( iv ) 任何不重要子公司，( v ) 克利夫兰-克里夫斯国际控股公司，只要其资产主要包括公司一个或多个外国子公司的股权或债务，( vi ) 瓦布什铁公司有限公司和 ( vii ) 前述的情况 ( i )、( ii )、( iii )、( iv )、( v ) 或 ( vi ) 中的个人的任何子公司，在每种情况下，该子公司未担保公司或ABL信贷机构下的任何共同借款人或担保人的任何债务 ( 其他单位担保人的义务除外，该担保人是外国子公司 )。
“现有债务“债务”指公司及其子公司（除ABL信贷机构下的债务外）在发行日期存在的债务，直到该金额被偿还，包括任何再融资。
“公允市场价“价值”指愿意买方向非关联的愿意卖方支付的价值，在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中。
“惠誉“Fitch公司及其继承人”指惠誉公司及其继承者。
“海外子公司“公司旗下的任何子公司，但不包括根据美国或美国某州或哥伦比亚特区法律组建的任何公司。”
“通用会计原则(GAAP)“美国通用会计准则，一贯适用，如美国注册会计师协会会计准则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和意见所规定，或根据美国会计界的重要部分批准的其他实体的声明，在发行日生效。”
“全额注销债券证明“本债券契约第2.01(d)(iii)节中规定的标签，要求在根据本契约发行的所有全球债券上放置。”
“担保“任何人根据本债券契约规定履行对公司在本债券契约和债券下的责任进行担保。”
““保证人”“本协议”表示任何人就债券承担担保责任；但是，根据本契约释放或免除此类人的担保责任后，此类人将不再是担保人。
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“对冲协议“本章程”表示《破产法典》第101(53B)(A)条中定义的“掉期协议”。
“对冲义务“债务或责任”表示公司或其子公司根据与ABL信贷设施债务持有人或其关联公司之一或多个签订的对冲协议所产生、由此产生或涉及的任何及所有义务或责任，无论绝对或有条件，现有或未来产生。
“持有人“本人”表示记载债券的人。
“非重要子公司“公司子公司” 表示，在任何日期，公司的任何子公司（不属于在其定义中第（i）、（ii）、（iii）、（v）、（vi）、（vii）或（vii）款所述类型的被排除子公司），其连同其子公司，资产合并总额不超过公司及其子公司合并总资产的5.0%，截至公司最近一份合并资产负债表的日期或合并总收入不超过公司及其子公司合并总收入的5.0%，以公司可获得的最近结束的四个财政季度为基准，在此计算日期之前的即期财务报表；但条件是，任何此类子公司在与所有其他无关紧要子公司联合时，在每种情况下，连同各自的子公司，资产合并总额的价值不超过公司及其子公司合并总资产的10.0%，或合并总收入不超过公司及其子公司合并总收入的10.0%。
“契约“本契约”系指随时经过修订或补充的本《契约》。
“最初票据“公司” 具有本债券第二段导言所赋予该术语的含义。
“投资级别“投资评级机构” 意指穆迪（或其任何继任评级类别的等效评级）评定为Baa3或更高等级，惠誉（或其任何继任评级类别的等效评级）评定为BBb-或更高等级，以及公司有权在允许公司选择替代机构和选择替代机构的方式中选择替代机构，并且在“评级机构” 定义中规定的情况下，从任何替代评级机构或公司选定的评级 等的替代评级机构获得等效的投资级信用评级。
“发行日期“”表示最初发行票据的日期。
“留置权“”表示任何抵押、质押、留置权或其他担保。
“强制赎回价格“”具有本信托契约第5.09节中所赋予该术语的含义。
“移动设备“”指公司或其任何子公司在任何叉车、拖车、平地机、自卸卡车、水罐车、抓斗卡车、升降车、敞篷卡车、燃油卡车、其他卡车、推土机、起重机、装载机、装卸机、四轮转向装载机、挖掘机、挖掘装载机、其他凿孔机、刮刀、有轨列车车厢、平板车、矿石车、穿梭车、传送带、内燃机车、矿工、其他铁路车辆和与上述任何内容相似的任何车辆、移动设备和其他设备的全部权利、所有权和利益。
““官员证明”指由官员签署的证明。“Moody's投资者服务公司，Moody's公司的子公司及其继承者。
“非美国人“”指的是非美国人（如Regulation S中所定义）。
“单张债券“”或“”票据 “”具有在本契约第二自序段中所确定的含义。
“债券保管人“指的是代表DTCC的全球票据的保管人，或任何后继者，最初将是受托人。
“义务“指的是所有本金、溢价、利息（包括在破产、重组或类似程序申请后产生的利息，按照有关文件规定的利率计提，无论是否该利息在该程序或适用的州、联邦或外国法律下被允许为索赔），罚款、费用、赔偿、偿还款项（包括与信用证和承兑票据相关的偿还义务）、损害赔偿等其他责任，以及支付有关文件管理的任何债务项下的本金、溢价、利息、罚款、费用、赔偿、偿还款项、损害赔偿等其他责任及支付保证。
“要约备忘录“指2024年10月8日日期的有关2029票据和2033票据的某份招股说明书。
7

“高管“指公司董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、任何副总裁、财务主管、秘书或控制人之一。
“董事会证书”表示公司或担保方的任一首席执行官、首席财务官或首席会计官签署的证明文件。
“律师意见”表示符合本条款第13.05节要求的、对受托人合理接受的法律顾问的意见。该法律顾问可以是公司、任何子公司或受托人的雇员或顾问。
“允许的留置权“日”指：
(i) Liens securing ABL Obligations, provided that the incurrence by the Company and the Guarantors of Debt (including the issuance of letters of credit) under the ABL Credit Facility (with letters of credit being deemed to have a principal amount equal to the face amount thereof) shall not exceed, in aggregate principal amount outstanding at any one time, the greater of (x) $475 million and (y) the Borrowing Base;
(ii) [有意删去];
(iii)    [有意删去];
(iv)    Liens existing on assets at the time of acquisition thereof, or incurred to secure the payment of all or part of the cost of the purchase or construction price of Property, or to secure Debt incurred or guaranteed for the purpose of financing all or part of the purchase or construction price of Property or the cost of improvements on Property, which Debt is incurred or guaranteed prior to, at the time of, or within 180 days after the later of such acquisition or completion of such improvements or construction or commencement of commercial operation of the assets;
(v)    Liens in favor of the Company or any Guarantor or, with respect to any Foreign Subsidiary, Liens in favor of the Company or any Subsidiary;
(vi)    Liens on Property of a Person existing at the time such Person is merged into or consolidated with the Company or a Subsidiary or at the time of a purchase, lease or other acquisition of the Property of a Person as an entirety or substantially as an entirety by the Company or a Subsidiary;
(vii)    Liens on the Company’s Property or that of a Subsidiary in favor of the United States of America or any State thereof, or any political subdivision thereof, or in favor of any other country, or any political subdivision thereof, to secure certain payments pursuant to any contract or statute or to secure any indebtedness incurred or guaranteed for the purpose of financing all or any part of the purchase price or the cost of construction of the Property subject to such Liens (including, but not limited to, Liens incurred in connection with pollution control industrial revenue bond or similar financing);
(viii)    (a) pledges or deposits under worker’s compensation laws, unemployment insurance and other social security laws or regulations or similar legislation, or to secure liabilities to insurance carriers under insurance arrangements in respect of such obligations, or good faith deposits, prepayments or cash payments in connection with bids, tenders, contracts or leases, or to secure public or statutory obligations, surety and appeal bonds, customs duties and the like, or for the payment of rent, in each case incurred in, the ordinary course of business and (b) Liens securing obligations incurred in the ordinary course of business to secure performance of obligations with respect to statutory or regulatory requirements, performance or return-of-money bonds, contractual arrangements with suppliers, reclamation bonds, surety bonds or other obligations of a like nature and incurred in a manner consistent with industry practice;
(ix)法律规定的抵押权，如房东、承运人、供应商、仓库人、机械师、材料商、维修人员、材料供应商、建筑师等在业务常规活动中产生的抵押权；
(x)根据工人赔偿或类似立法规定或在某些其他情况下的质押或存款；
(xi)与法律诉讼有关的抵押权；
(xii)尚未到期或拖欠的税款、评估或政府收费或征税的抵押权，可在未来支付而无需处罚，或正在通过适当程序善意争议的抵押权；
(xiii)对不会严重干扰物业使用的不动产使用限制的抵押权；
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(xiv)物业或资本股份或其他资产的抵押权，在该人成为子公司的时候，只要这些抵押权不是为此目的而创建，并且不延伸到公司或任何子公司的其他任何物业；
(xv)公司或其任何子公司购得该物业时的抵押权，包括通过与公司合并或并入的合并或并入公司的子公司购得的物业，只要这些抵押权不是为此目的而创建，并且不延伸到公司或任何子公司的其他任何物业；
(xvi)不会严重干扰公司或其任何子公司正常经营活动的承包采矿协议以及授予他人的租赁或转租；
(十七) 通行权、通路权、分区和类似限制、保留（包括对地产或所有权瑕疵的划分、租约或保留油气、煤炭、矿物或水权）、对于地产的限制或负担或不良产权瑕疵，这些并非为了债务而产生，且总体上不重大损害公司及其子公司经营业务中的使用；
(十八) 受益于代收或支付银行的留置权，对于公司或任何子公司存放在该银行处或由其持有的资金或票据具有抵消权、撤销权、退款权或追索权的留置权；
(十九) 普通业务中用于担保向保险公司承担责任的存款；
(二十) 有关公司或任何子公司进入普通业务中的经营租赁或寄售所形成的根据UCC（或等同法规）融资声明备案的留置权；
(二十一) 担保现有债务的留置权；
(二十二) 用于担保银行产品义务的留置权；
(二十三) 与合资企业和合作伙伴投资有关的期权、权力投放和购回安排、优先购买权和类似权利；
(二十四) 属于拥有利益的层内、层下或层间权利以及/或矿物权利，且并非由公司或其子公司所有，关于地块的不动产，公司或适用子公司的所有仅为地表或分层矿物，或者以其他方式要受制于利益逐级转让给第三方的矿物分割权的情况；
(xxv) 矿业行业正常惯例下授予、受让或对财产施加的知识产权、供应协议下的储备转让、采矿租约或类似权益，以及与租赁或寄售安排相关的预防性UCC融资报告，在业务常规过程中订立(并非任何债务);
(xxvi) 与采矿租约或矿业权益有关的表层使用协议、地役权、区域限制、通道权、侵占、管道、租约、转租、使用权、许可、特别评估、轨道权、输送和运输线路，包括在挖掘后根据法律对表层产权人进行的再转让义务、支付的知识产权费以及获得地下矿藏开采权利所必需的表层破坏权利，以及法律规定或在业务常规过程中产生的其他不太重大且不会对受影响财产价值或公司或任何子公司正常经营造成重大干扰的类似不动产负担，总金额不大且不会重大减损受影响财产价值或对公司或任何子公司正常业务经营造成重大干扰;
(xxvii) 任何对前述各款中提到的任何抵押权(“再融资抵押权”)的再融资、展期、续展或替换(或连续的再融资、展期、续展或替换)，全部或部分; 但前提是，任何此类被允许的再融资抵押权不得扩展到任何其他财产、不得担保更高本金金额(或增值金额，如适用)，也不得拥有比再融资抵押权更高优先级;“再融资抵押权”“被允许的再融资抵押权”
(xxviii) 公司或任何子公司负债的抵押权，截至计算日期，不超过以下两者中的较大值: (A) 125000万美元减去根据上述(ii)款项发生的负债总额; 和 (B) 一个金额，即在做出该债务发行后(并从净收益中应用)，在纳入该债务后(并从净收益中应用)将会导致公司的合并担保杠杆比率超过3.5:1.0;
(xxix) 除了上述允许的（i）至（xxviii）款之外，担保公司或任何子公司债务的其他留置权，截至计算日，其总本金金额不得超过（A）200000万美元和（B）公司已合并净有形资产的15％。
9

为了确定是否符合该定义，除与根据上述（i）和（ii）款而发生的任何留置权相关的情况外，在上述被允许留置权的定义中规定为（iv）至（xxix）款下的任何一类留置权，可以根据这些类别的任何组合发生（包括部分属于一类别并部分属于任何其他类别），而且，如果留置权（或部分留置权）符合一个或多个此类被允许留置权类别的标准，公司应自行决定，将此类留置权（或其任何部分）分类或重新分类为符合该定义的任何方式。
“持有” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、协会、股份公司、合资企业、信托、有限公司或非有限公司组织、政府机构或政治分支机构。
“产业” 指任何房地产或资产（不管是实物、个人或混合、有形或无形）。
“合格机构投资者“”合格的机构投资者”如144A规则中定义的那样。
“行情代理商”指富国证券有限责任公司及其继任者和受让人，如果该公司不愿或无法选择相应的国库券期货合约，公司将指定一家具有国家地位的投行代表。
“评级机构”指穆迪和惠誉，如果穆迪或惠誉中任何一家停止向发行人或投资者提供评级服务，则公司可以指定另一家“根据证券交易法第3(a)(62)款的定义为具有国家认可的统计评级机构”作为该评级机构的替代。
“赎回日期”指对于某一系列债券的任何赎回，赎回日期相对应的日期。
“指巴克莱资本公司和瑞信证券(美国)有限责任公司(或其各自作为主要政府证券经销商的关联方及其各自的继承者)，如果上述任何一家不再是美国主要的政府证券经销商，则发行人将替换另一家主要的政府证券经销商。“”指富国证券有限责任公司及其继任和受让人，以及公司选择的任何其他国际知名投资银行，并通过公司书面通知托管人以其为主要美国政府证券经纪商。
“参考国库经纪商行情“”指任何参考国债经纪商和任何赎回日期，由报价代理确定的相似国债事项的买入价和卖出价的平均值，以每个本金金额的百分比表示，在第三个商业日的纽约时间下午5:00，直至该赎回日期前。
“"规则S"“”指证券法下的S条例。
“受限制的票据“”指2029年受限制票据和2033年受限制票据，共同。
“受限注释传说“”表示第2.01(d)(i)节中规定的传奇，对于临时《规定S全球票据》，还表示第2.01(d)(ii)节中规定的附加传奇。
“144A规则“”表示《证券法》第144A条。
“证券法“1933年证券法”指根据该法及委员会制定的规定进行的修改。
“重要子公司“”表示在发行日依据《证券法》下制定的《S-X规则》第1-02(w)(1)或(2)条所定义的“重要子公司”可能为任何子公司，该规定在发行日生效。
“特别强制赎回“”一词的含义如本债券书第5.09节所规定。
“特别强制清偿日期” “”一词的含义如本债券书第5.09节所规定。
“到期日”指的是债务文档约定的任何利息或本金分期付款的支付日期，并不包括任何在最初预定支付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的有条件义务。
“Stelco” 意指加拿大公司Stelco Holdings Inc。
“Stelco收购”代表公司按照安排协议提供的所有Stelco的已发行普通股的收购。
10

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。”代表任何一家公司、合伙企业或其他法律实体：(a)根据GAAP按照公司的合并财务报表编制，(b)其中，在公司直接或间接拥有的，超过50%的优先股权益受托人股票，或由公司或一个以上的子公司，或由公司和一个以上的子公司，或在任何合伙企业或其他法律实体的情况下，在现时，公司或一个以上的子公司或由公司和一个以上的子公司直接或间接拥有或控制超过50%的普通股权益。
“信托工业法(TIA)“”或“”信托契约法”代表1939年修订版的信托契约法(15 U.S.C. §§ 77aaa-77bbbb)。
“国债利率“”是指在计算美国国债的殖利率时，采用定期成熟的美国国债（如最近一次公开发行的联邦储备统计公报H.15(519)，在赎回日期至少提前两个工作日公开，或者如果该统计公报不再出版，则采用任何类似市场数据的公开来源），该利率最接近于适用奇偶赎回日期的剩余平均寿命；但是，如果适用系列债券到适用奇偶赎回日期的平均寿命不等于提供周平均收益率的美国国债的定期成熟期限，则应通过线性插值法（计算到最接近一年的部分）从提供该收益率的美国国债的周平均收益率中获得国库收益率。不过，如果适用系列债券到适用奇偶赎回日期的平均寿命少于一年，则应使用实际交易的美国国债的周平均收益率，调整为一年的恒定成熟期限。
“信托官员“”是指，涉及受托人时，指受托人公司信托部门内的任何官员，包括任何董事、董事总经理、副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管、信托主管或受托人公司另一官员，这些官员通常执行与现时为这些官员的个人所执行的功能相似的职能，或者因了解和熟悉特定主题而被转交任何公司信托事项，并对本契约的管理负有直接责任的官员。
“受托人“”是指在本契约中明确定义的一方，直到接替其的继任者接替为止，在此之后，“”指继任者。
“UCC“”表示《统一商法典》（或任何类似等效立法），按时在纽约州生效。
“美国政府债务“”表示债务证券，即：
(a) 直接是美利坚合众国的国债，其完全信用贡献为其支付而承诺；或
(b) 是由美利坚合众国控制或监督的个人的债务，作为美利坚合众国的一个机构或工具，美利坚合众国无条件担保的全额和按时支付，这种担保视为全额信用贡献的债务。在任一情况下，这些债务不得由发行人自行赎回，也应包括银行或信托公司根据托管对任何此类美国政府债务或对其持有的此类美国政府债务的特定利息支付或本金支付而发行的存托凭证。除法律要求外，此类托管人未经授权从其收到的任何有关此类存托凭证所证明的美国政府债务的金额中向存托凭证持有人支付任何扣除。
“美国子公司“”指某指定人的任何子公司，该子公司根据美国或哥伦比亚特区的任何州法成立。
“”表示个人的所有优先股或其他权益（包括合伙权益），这些股票或权益属于该人，通常有权（不考虑任何条件的发生）在其董事、经理或受托人选举中投票。某个指定人士在任何特定日期意味着该时刻有权普遍表决该人士董事会选举的公司股票。
“直接或间接全部拥有的子公司某个指定人士的“下属公司”指的是该人士全部尚未拥有的公司股票或其他所有权利益（除了根据适用法律规定的董事配额或外国国民强制投资）由该人士或该人士一个或多个全资子公司拥有。

第1.02节 其他定义.
术语第
“2029年额外受限注记”2.01(b)
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“2029年永久管制S全球注记”2.01(b)
“2029年管制S全球注记”2.01(b)
“2029年管制S注记”2.01(b)
“2029年规则144A全球注记”2.01(b)
“2029年规则144A注记”2.01(b)
“2029年临时管制S全球注记”2.01(b)
“2033年额外受限注记”
2.01(b)
“2033永久规定S全球票据”
2.01(b)
“2033规定S全球票据”
2.01(b)
“2033规定S票据”
2.01(b)
“2033规则144A全球票据”
2.01(b)
“2033规则144A票据”
2.01(b)
“2033临时规定S全球票据”
2.01(b)
“额外受限制票据”2.01(b)
“代理会员”2.01（e）（iii）
“存证代理”2.02
“控制权变更要约”3.06(a)
“控制权变更支付”3.06(a)
“控制权变更支付日”3.06(b)
“营业收入”2.01(b)
“公司订单”2.02
“契约不违约”8.03
“拖欠利息”2.14
“全球货币”指在全球票据方面，信托主办银行部门或任何继任操作员。2.01(b)
“违约事件”6.01
“全球笔记”2.01(b)
“担保债务”10.01
“法定解除”8.02
“票据登记”2.03
“控制权变更要约通知书”3.06(b)
“支付代理人”2.03
“支付违约”6.01(e)
“永久性规范S全球票据”
2.01(b)
“允许再融资留置权”1.01
“受保护的购买者”2.10
“再融资留置权”1.01
“登记代理人”2.03
“规范S全球票据”
2.01(b)
“S条例债券”2.01(b)
“再销售限制终止日期”2.06(b)
“定向增发限制期”2.01(b)
“144A规则全球债券”
2.01(b)
“144A规则债券”2.01(b)
“特别利息支付日期”
2.14(a)
“特别记录日期”2.14(a)
“继任人”4.01(a)
“临时规定S全球票据”
2.01(b)

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第1.03节 信托契约法。 以下TIA术语具有以下含义：
“委员会:“证券交易委员会”指证券交易委员会。
“Iindenture证券”表示票据。
“债务人“Indenture证券”上的“公司”和“Indenture证券”上的任何其他债务人。
在此Indenture中使用的所有其他TIA条款均由TIA定义，在TIA中定义为引用其他法规或由委员会规定其含义。为避免疑问，公司不需要将此Indenture列入TIA资格范围内。
第1.04节 构造规则。 除非上下文另有要求：
(a) 术语具有分配给它的含义;
(b) 未另行定义的会计术语具有按照GAAP分配给它的含义;
(c)“或”不具排他性；
(d)“包括”、“包含”及类似用语将被视为后接“无限制；”
(e)单数词包括复数词，复数词包括单数词；
(f)任何非利息票据或其他贴现证券在任何日期的本金金额应为根据GAAP编制的发行人财务报表中显示的本金金额；
(g)本协议或任何票据中以货币为单位表达的所有金额指美利坚合众国的合法货币；
(h)“本协议”、“本文”及“本项下”及其他类似用语指整个本协议，而不是任何特定条款、章节或其他细分；
(i)“将”将被解释为表达命令；
(j)条款适用于连续事件和交易；
(k)    references to sections of, or rules under, the Securities Act or the Exchange Act will be deemed to include substitute, replacement or successor sections or rules adopted by the Commission from time to time;
(l)    unless the context otherwise requires, any reference to an “Article,” “Section” or “clause” refers to an Article, Section or clause, as the case may be, of this Indenture; and
(m)    words used herein implying any gender shall apply to both genders.
第2条 注册办事处; 注册代理人
债券
第2.01节 Form, Dating and Terms.
(a)    The aggregate principal amount of Notes that may be authenticated and delivered under this Indenture is unlimited. The 2029 Initial Notes issued on the date hereof will be in an aggregate principal amount of $900,000,000. The 2033 Initial Notes issued on the date hereof will be in an aggregate principal amount of $900,000,000. In addition, the Company may issue, from time to time in accordance with the provisions of this Indenture, Additional Notes (as provided herein). Furthermore, Notes of any series may be authenticated and delivered upon registration of transfer, exchange or in lieu of, other Notes of such series pursuant to Sections 2.02, 2.06, 2.10, 2.12, 5.06 or 9.05 or in connection with a Change of Control Offer pursuant to Section 3.06.
尽管本协议中包含的任何相反规定，但公司不得发行任何额外票据，除非在发行后立即生效之前，未发生且正在持续的违约事件。
2029年初始票据应被称为公司的“6.875%到期于2029年的高级担保票据”，而2033年初始票据应被称为公司的“7.375%到期于2033年的高级担保票据”。
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2029年额外票据应被称为公司的“6.875%到期于2029年的高级担保票据”，而2033年额外票据应被称为公司的“7.375%到期于2033年的高级担保票据”。任何不适用于相应系列初始票据的附加票据，以美国联邦所得税目的而言，将拥有单独的CUSIP编号。
关于任何额外票据，公司将在（i）一份官员证明书或（ii）一份或多份补充本协议的抵押证券中载明以下信息：
（i）要在本抵押证书下认证和交付的此类额外票据的总本金金额；和
（ii）此类额外票据的发行价和发行日期，包括开始计息的日期。
在认证和交付额外票据时，受托人有权收到并完全受到保护，除了第13.04条所要求的律师意见和官员证明书外，还要求法律意见书，就这些额外票据的授权、执行、交付、有效性和可强制执行性。
系列的初始票据和该系列的额外票据应在本抵押证书的所有目的上被视为一类。该系列的初始票据持有人和该系列的额外票据持有人将一起就他们有权投票或同意的所有事项进行投票和同意，并且任何一个系列的初始票据持有人或该系列的额外票据持有人均无权就他们有权投票或同意的任何事项单独投票或同意。
任何附加票据的条款应通过公司董事会决议采取的行动确定，此类行动的适当记录副本应由公司秘书或任何助理秘书核证，并在或之前交付给受托人，另附有官员证书或本债券的补充文件，列明附加票据的条款。为避免任何疑问，与官员证书和律师观点一起交付的任何与交易相关的附加票据应对所有目的有效，并构成本债券下的附加票据，即使随后确定非按照本债券的契约规定发行。
（b）初始票据根据发售备忘录由公司发售。 2029年初始票据和任何2029年附加票据（如果作为2029年受限制的票据发行）（“2029年额外受限制票据”）以及2033年初始票据和任何2033年附加票据（如果作为2033年受限制的票据发行）（“2033年额外受限制票据”和2029年额外受限制票据一起，“额外受限制票据”将最初仅向（A）依赖于美国证券法规144A规则的合格投资者（“QIBs”）和（B）依赖于“S条例”的非美国人发行。 此类初始票据和额外受限制票据随后可能根据本文所述程序转让给, among others, 依据“S条例”的QIBs和购买者，具体操作遵循本文所述程序。 此后于此日期之后提供的额外票据可以根据适用法律通过公司根据一项或多项购买协议从时间到时间发行和销售。
2029年限制性票据和2029年额外限制性票据通过144A规则（“2029年144A规则票据”）在美国依靠规则144A出售给合格投资者，将以无息票的方式发行，形式上是一只永久的全球票据，其实质与此处大致相同，现已纳入本债券契约，并成为本债券契约的一部分，包括以下款项所规定的恰当说明（下文的（d）款）（“ 附录 A 2029年144A规则全球票据”），由公司执行并由受托人认证，由托管人DTC保管。 2033年限制性票据和2033年额外限制性票据通过144A规则在美国出售给合格投资者（“2033年144A规则票据”）。”和2029年144A规定的证券，将以无息票，形式为永久的全球票据的形式发行，该票据基本上符合此处所示，并通过引用并作为本债券的一部分，包括第（d）段中规定的适当传说（称为“144A注释”）应发行，无利息票据，以与此处实质上相符的永久全球票据的形式发行 附件B ，其在此处列明，并通过引用并作为本契约的一部分，包括如第（d）段所述的适当传说（称为“2033年144A规定的全球票据”和2029年144A规定的全球票据，合称“144A规定的全球票据存放在受托人处，作为DTC的监护人，由公司执行并由受托人鉴证，如后文所述。
每个系列的144A规则全球票据可以由多张证书代表，如果DTC关于单张证书可代表的最大本金金额的规则要求。每个系列的144A规则全球票据的总本金金额可以随时通过调整受托人记录而增加或减少，作为DTC或其指定人的监护人，如后文所示。
2029年初始票据和以2029年为期的附加受限票据在依靠S条例（“2029 符合法规S的票据”）销售的美国以外地区发行时，将首次以临时全球票据形式发行，基本上采用如下形式，包括以下（d）款所述的适当说明（“ 附录 A 临时S条例全球票据2029 ”), without interest coupons. 2033 Initial Notes and any 2033 Additional Restricted Notes offered and sold outside the United States of America in reliance on Regulation S (the “2033 Regulation S Notes” and, together with the 2029 Regulation S Notes, the “Regulation S Notes”) shall initially be issued in the form of a temporary global Note, substantially
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in the form of 附件B hereto, including appropriate legends as set forth in clause (d) below (the “2033 临时规定S全球票据”以及与2029年临时规定S全球票据一起，“临时规定S全球票据”），无利息票证。如适用，对2029年临时规定S全球票据中的有利益的权益将以相应的不含利息票证的永久全球2029票据的有利益的权益进行交换，基本上形式为 附录 A 本附表，包括如下所示的适当标识（第(d)款下的“2029 永久规定S全球票据”以及与2029年临时规定S全球票据一起，各自为“2029 Regulation S 全球货币注记”) within a reasonable period after the expiration of the Restricted Period (as defined below) and upon (i) delivery by the Company of a certification or other evidence in a form reasonably acceptable to the Trustee of non-United States beneficial ownership of 100% of the aggregate principal amount of the 2029 Temporary Regulation S Global Note or (ii) receipt by the Trustee of an Officer’s Certificate certifying as to the expiration of the Restricted Period and instructing the Trustee to authenticate a 2029 Permanent Regulation S Global Note. If applicable, beneficial interests in the 2033 Temporary Regulation S Global Note will be exchanged for beneficial interests in a corresponding permanent global 2033 Note, without interest coupons, substantially in the form of 附件B hereto, including appropriate legends as set forth in clause (d) below (the “2033 Permanent Regulation S Global Note”; the 2033 Permanent Regulation S Global Note, together with the 2029 Permanent Regulation S Global Note, the “Permanent Regulation S Global Notes”; the 2033 Permanent Regulation S Global Note, together with the 2033 Temporary Regulation S Global Note, each a “2033 全球规定S票据”；2033年全球规定S票证，连同2029年全球规定S票证，全球货币S条例”）在限制期限（如下所定义）届满后合理期间内，并在（i）公司交付信托人非美国受益人拥有2033年临时全球规定S票证总本金金额达100%的认证或其他文件，形式应合信托人合理要求；或（ii）受托人收到官方证书，证明限制期限届满并指示托管人验证2033年永久全球规定S票证。每份规定S全球票证在发行时将以本文第2条中描述的方式存入，或代表DTC向托管人存入，供购买者（或他们指定的其他账户，包括但不限于欧洲清算银行股份有限公司（“Euroclear”）或Clearstream银行（S.A.）（“Clearstream”）的账户。在发行最初票证和发行日期的后40天之前（从最初票证发行开始至包括第40天，称为“限制期每个系列的临时规定S全球票据的利益只能根据本文所述的转让和认证要求，转让给依据规定S进行的非美国人，除非按照规定S的要求，换取该系列的规定144A全球票据的利益。
投资者可以通过非欧洲证券结算所或德国证券结算所的其他参与者，或者直接通过欧洲证券结算所或德国证券结算所持有其在每个系列的规定S全球票据中的利益，如果他们是这些系统的参与者，或者间接通过这些系统的参与者。如果这些利益通过欧洲证券结算所或德国证券结算所持有，欧洲证券结算所和德国证券结算所将代表他们的参与者通过在各自的存管机构账户中以他们各自的名义记录的方式，持有这些利益。这些存管机构又将在代表DTC的账册上，以存管机构的名义持有这些利益的相应规定S全球票据在客户的证券账户中。
如有必要，每个系列的规定S全球票据可以由多个证书代表，根据DTC关于单张证书所代表的最大本金金额的规则。每个系列的规定S全球票据的总本金金额可能随时在信托人的记录上由作为DTC或其指定人的托管人进行调整而增加或减少，如下所述。
规定144A全球票证及规定S全球票证有时合称为 “全球货币票据.”
票据的本金（如有溢价）及利息应根据公司（或担任注册机构和付款代理的受托人时）指定的支付代理或注册机构所设立用于此目的的办事处支付；条件是， 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。公司可自行选择，每期利息可以通过以下方式支付：(i)以支票的形式邮寄(或以其他方式交付)至各个系列债券持有人在债券登记簿(如第2.03节所定义)上注册地址，或者(ii)按照此段最后一句条款的规定，通过电汇至美国境内债券持有人维护的账户。对于以全球证券形式代表的债券(包括本金、溢价(如有)及利息)的支付将通过电汇方式进行，款项将直接转入DTC指定的账户。对于以实物证券形式代表的债券(包括本金、溢价(如有)及利息)由至少拥有1,000,000美元实物证券本金的债券持有人持有的债券，将通过电汇方式支付至该持有人在美国境内的以美元计价的银行账户，如果该持有人选择通过电汇方式支付，则应在距离支付截止日前15天向受托人或支付代理发出书面通知指明该账户(或者受托人在其自行决定的情况下接受的其他日期)。
债券可能具有法律、证券交易所规则或惯例要求的标注、传承或背书，除了这些在此处列明的内容，对于2029年债券的情况，以及对于2033年债券的情况，以及第(d)款所规定的内容。公司应批准在债券上的每一个标注、背书或传承。每张债券应以其认证日期作为日期。债券条款如下所示 附录 A ，对于2029年债券的情况，在(d)款以下，针对2033年债券的情况在此处。 附件B ，对于2033年债券的情况，在下述(d)款中。公司将批准债券上的任何标注、背书或传承。每张债券的日期应为其认证日期。债券的条款如下。 附录 A 在这里，就2029年票据而言， 附件B 在此，就2033年票据而言，是本合同条款的一部分，且在适用范围内，公司、担保方和受托人通过签署和交付本债券信托书明确同意受此等条款约束。
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(c)    票面金额债券只能以全额登记形式发行，不附息，且仅以2,000美元的最低面额及超过2,000美元的1,000美元的整数倍发行。
(d)    限制性传说除非并直至某一系列作为受限制票据发行的首个票据或追加票据根据有效的注册声明出售：
(i)某系列的每一个Rule 144A全球票据和某系列的Regulation S全球票据表面均应载有以下注解：
该通知未根据1933年修正的《证券法案》（“证券法案”）进行注册，未经许可不得在未按以下句子规定的情况下提供、出售、抵押或以其他方式转让。通过收购本通知或者在本通知中的有益权益，买方
(1)陈述
(A)它及其代表的任何账户均为“合格机构买家”（指根据《证券法案》第144A条规定的含义），并且对每个这样的账户行使唯一投资自主权，或
(B)它不是“美国人”（指《证券法案》规则S下规定的含义），并且
(2)同意为了克利夫兰-克利夫斯公司的利益，它不会未经许可在未遵守《证券法案》和美国任何州适用的证券法律的情况下提供、出售、抵押或以其他方式转让本通知或者在本通知中的任何有益权益，只有
(A)给克利夫兰-克利夫斯公司。
(B)根据在证券法案下生效的注册声明书，
(C)符合《证券法案》第144A条规定的资格机构买家。
(D)根据证券法规下规定的S规则904，符合海外交易。
(E)根据证券法规下规定的144号规则或其他可用的豁免条款，豁免注册要求。
在根据上述(2)(C)或(2)(D)进行任何转让登记之前，必须向受托人交付完整签署的证书（其形式可从受托人处获取）。在根据上述(2)(E)进行任何转让登记之前，Cleveland-Cliffs Inc.保留要求提供必要法律意见、认证或其他证据的权利，以合理确定拟议转让是否符合证券法及适用州证券法规定。不对任何144号规则豁免的可用性作出陈述，豁免注册要求。
(ii)每个系列的暂时S全球票据上应载有以下额外说明。
本票据为临时全球票据。在适用于此的受限期届满之前，此处的有益权益不得由任何其他人持有，除了（1）非美国人或（2）以免于根据1933年修正案注册的美国证券法的交易中购买此类有益权益的美国人。此处的有益权益不能按照信托协议的条款换取实体票据，除了根据《证券法》下的S规则使用的术语。
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[适用于初始票据插入]
在适用于此的受限期届满后，此临时全球票据将被视为变成永久全球票据，因此在此时之后，此说明将不再生效。
(iii)每个该系列的全球票据，无论是初始票据与否，其正面应标有以下说明。
除非这张证书由纽约公司“DTC”存托公司的授权代表提出，并提交给公司或其代理以进行转让、兑换或支付，任何颁发的证书都将登记在CEDE & CO.的名下，或者根据DTC的授权代表要求使用其他名称进行登记（任何支付将支付给CEDE & CO.或根据DTC的授权代表的要求支付给其他实体），任何转让、抵押或其他方式的使用均为非法，因为此处的注册所有者CEDE & CO.对此有利益。
此全球证券的转让应限于全部而非部分地转让给DTC、DTC的提名人或其继任者，或继任者的提名人，并且此全球证券部分的转让应受限于根据此处所提到的信托契约中规定的限制。
(iv)根据本处发行的此类系列票据中，任何具有超过微不足道的原始发行折让金额用于美国联邦所得税目的的票据，应具有以下形式的注释:
此票据是根据《内部税收法》第1271章等发行折让目的而发行。持有人可通过向以下地址提交书面请求，获取该票据的发行价格、原始发行折让金额、发行日期和到期收益率的信息:
Cleveland-Cliffs Inc.
200 Public Square
Suite 3300
俄亥俄州克利夫兰44114
注意：首席财务官
(e)记账条款（i）本2.01（e）条款仅适用于作为DTC托管人的受托人存放的全球票据。
（ii）每份全球票据初始应（x）登记为DTC或DTC提名人的名称，（y）交付给作为DTC托管人的受托人，（z）承载如2.01（d）节所述的款项。全球票据的转让（但不包括其中的有利益）将仅限于全部而非部分地向DTC、其继任者或者其提名人转让，除非如2.01（e）（v）和2.01（f）节所述。如果某系列的全球票据中的有利益被转让或者交换为该系列的另一张全球票据的有利益，受托人将（x）记录减少等于该转让或交换金额的该系列全球票据本金金额，并且（y）记录另一张全球票据的本金金额增加等额。任何一份某系列的全球票据中的有利益如果转让给凭借持有对该系列的另一张全球票据的有利益者，或者用于换取对该系列的另一张全球票据的有利益，那么在转让或交换后，它将不再是该系列的全球票据的有利益，而是成为另一张该系列的全球票据的有利益，因此，其随后将受到适用于该系列的另一张全球票据中的有利益的所有转让和交换限制，如有的话，并且适用于它保持此类利益的时期的其他程序。
(iii)作为DTC的成员或参与者（"代理参与人）对于由DTC或作为DTC托管人的受托人代表其持有的任何全球票据或在该全球票据下的权利，在本契约中将无权，DTC应被公司、受托人及公司或受托人的任何代理公司视为该全球票据的绝对所有者，无论任何目的。尽管前述，本中的任何事项不得阻止公司、受托人或公司或受托人的任何代理公司实施DTC提供的任何书面认证、代理或其他授权，或损害DTC与其代理会员之间正常权利行使的运作。
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(iv)在根据第2.01（f）款转让任何系列的全球票据中的某一部分的受益权至必须持有明确票据的受益人时，票据托管人应在其账簿和记录中反映该全球票据的日期和该全球票据的本金金额减少，以等于待转让的全球票据中的受益权的本金金额，并且公司应执行，并且受托人应在公司的书面请求下，签发并提供交付一份或多份该系列的明确票据，其性质和金额相同。
(v)在根据第2.01（f）款将任何系列的整个全球票据转让给受益人时，该全球票据应被视为已被提交给受托人进行注销，公司应执行，并且受托人应根据公司的书面请求，签发并提供交付给DTC确定的每位受益人用于交换其在该全球票据中的受益权的等额明确票据，该系列的受托人和授权面额。
(vi)任何系列的全球票据的注册持有人可以授权代理成员和可能通过代理成员持有权益的任何人代理，并授权其采取根据本契约或有关该系列票据的行动的任何行为。
(vii)任何全球票据持有人应同意接受该全球票据，并同意该全球票据中的受益权转让只能通过由（A）该全球票据的持有人（或其代理）或（B）任何持有该全球票据中的受益权的任何持有人维护的簿记系统完成，并且该全球票据中的受益权的所有权须在簿记中得到反映。
（f）明确票据。 （i）除非另有规定，全球票据受益人将无权收到明确票据。如根据任何适用法律或法规要求，受益人可根据DTC和注册处的程序书面请求，交换其在该系列全球票据中的受益权为该系列的明确票据。此外，如果（A）DTC通知公司不愿意或无法继续担任该全球票据系列的托管人，或DTC停止履行证券交易法下注册的交易所的清算机构的职责，而当时DTC要求注册以担任托管行为时未由公司在接到通知之日起90日内任命任何继任托管人，或者（B）公司自行决定并向受托人和注册处交付一份官员证明书，指明该全球票据系列应予以交换，或（C）发生并持续发生违约事件且注册处收到DTC的请求，应交换该系列全球票据中的受益权为所有受益人的明确票据。 在上述句子或第二前一句子中规定的任何事件发生或第二前一句子的（A）、（B）或（C）款发生后，公司应立即向受托人提供合理数量的该系列明确票据。
(ii)根据第2.01(e)(iv)条款交换以获得全局票据利益发送的任何确定性票据，(A)除非第2.06(d)条另有规定，应贴有关于在第2.01(d)条规定的确定性票据的转让限制的适用标签，并且(B)应在确定性票据持有人的名下进行注册。
(iii)如果任何系列的确定性票据被转让或交换成该系列的全局票据的有益利益，受托人将(x)注销该系列的确定性票据，(y)记录该系列的全局票据的本金金额增加，等于交易或兑换的本金金额数量，以及(z)如果该转让或交换涉及少于已注销的证明票据的全部本金金额，公司应当执行，并且受托人应在公司书面请求时认证并且提供交付，给予转让持有人新的代表未转让部分本金金额的该系列确定性票据。
(iv)如果任何系列的确定性票据被转让或交换成该系列的另一张确定性票据，(x)受托人将取消被转让或交换的该系列确定性票据，(y)公司应当执行，并且受托人应认证并且提供交付，一个或多个具有授权面额的该系列新的确定性票据，本金金额总额等于交易或兑换的本金金额，提供给受让人（在转让情况下）或已注销确定性票据的持有人（在换股情况下）登记在受让人或持有人的名下，视情况而定，以及(z)如果该转让或交换涉及未注销确定性票据的未转让或未兑换部分，公司应执行，并且受托人应在公司书面请求时认证并且提供交付给持有人，一个或多个授权面额的具有未转让或未交换部分本金金额等于未转让确定性票据的未转让部分的该系列确定性票据登记在持有人的名下。
(v)尽管本契约中的任何规定相反，在受限期结束之前，任何系列的实物债券均不得在暂时性Regulation S全球债券中交换或转让受益权而交付。
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第2.02节 执行和认证。 一名公司的官员应以手工、传真或电子（包括“pdf”）签名签署债券。 如果在托管人认证债券时，签名在债券上的官员不再担任该职务，则该债券仍然有效。
债券在托管人的授权官员手工认证债券之前将无效。 债券上托管人的签名将作为该债券已根据本契约得到妥善和有效认证并发行的确凿证据。债券应当以认证日期为其日期。
在签署并交付本契约后的任何时间，托管人应根据公司的书面请求认证并提供交付:（a）（i）2029年初始债券，在发行日以总本金额9亿美元发行， （ii）2033年初始债券，在发行日以总本金额9亿美元发行； （b）根据本契约的条款，初始发行无限总本金额的附加债券； （c）根据第2.06(d)款规定，任何系列的初始债券以该系列的无限制全球债券形式，在收到：（i）由一名官员签署的公司书面订单（“公司订单”）以及（ii）一份专家意见书，交由托管人，其中（a）以上应当内容表明本契约和在发行日之前或发行日签署的该系列债券已由公司和担保方依法授权、签署和交付，并可对其执行，但受制于惯例上的可执行性例外，以及该系列债券的发行已经得到合法授权。此类公司订单应说明该系列债券是形式上的实物债券还是全球债券，要认证的债券金额以及认证债券的原始发行日期，以及债券是初始债券还是附加债券。
The Trustee may appoint an agent (the “鉴证代理人”) reasonably acceptable to the Company to authenticate the Notes. Any such appointment shall be evidenced by an instrument signed by a Trust Officer of the Trustee, a copy of which shall be furnished to the Company. Unless limited by the terms of such appointment, any such Authenticating Agent may authenticate Notes whenever the Trustee is authorized to do so. Each reference in this Indenture to authentication by the Trustee includes authentication by the Authenticating Agent. An Authenticating Agent has the same rights as any Registrar, Paying Agent or agent for service of notices and demands.
In case the Company or any Guarantor, pursuant to Article 4 or Section 10.02, as applicable, shall be consolidated or merged with or into any other Person or shall convey, transfer, lease or otherwise dispose of its properties and assets substantially as an entirety to any Person, and the successor Person resulting from such consolidation, or surviving such merger, or into which the Company or any Guarantor shall have been merged, or the Person which shall have received a conveyance, transfer, lease or other disposition as aforesaid, shall have executed an indenture supplemental hereto with the Trustee pursuant to Article 4 or Section 10.02, as applicable, any of the Notes of any series authenticated or delivered prior to such consolidation, merger, conveyance, transfer, lease or other disposition may, from time to time, at the request of the successor Person, be exchanged for other Notes of such series executed in the name of the successor Person with such changes in phraseology and form as may be appropriate, but otherwise in substance of like tenor as the Notes surrendered for such exchange and of like principal amount; and the Trustee, upon Company Order of the successor Person, shall authenticate and make available for delivery Notes of such series as specified in such order for the purpose of such exchange. If Notes of any series shall at any time be authenticated and delivered in any new name of a successor Person pursuant to this Section 2.02 in exchange or substitution for or upon registration of transfer of any Notes of such series, such successor Person, at the option of the Holders of such series of Notes but without expense to them, shall provide for the exchange of all Notes of such series at the time outstanding for Notes authenticated and delivered in such new name.

第2.03节。 注册处和付款代理。 公司应设有一个办公室或代理处，可用于注册转让债券或换领债券（称为“注册代理人”），以及一个办公室或代理处，可用于付款债券（称为“支付代理人”）。注册处应保留债券及其转让和兑换登记簿（称为“债券登记”). The Company may have one or more co-registrars and one or more additional paying agents. The term “Paying Agent” includes any additional paying agent and the term “Registrar” includes any co-registrar.
The Company shall enter into an appropriate agency agreement with any Registrar or Paying Agent not a party to this Indenture. The agreement shall implement the provisions of this Indenture that relate to such agent. The Company shall notify the Trustee of the name and address of each such agent. If the Company fails to maintain a Registrar or Paying Agent, the Trustee shall act as such and shall be entitled to appropriate compensation therefor pursuant to Section 7.07. The Company or any of its Wholly-Owned Subsidiaries organized in the United States may act as Paying Agent, Registrar or transfer agent.
The Company initially appoints the Trustee as Registrar and Paying Agent for the Notes. So long as U.S. Bank Trust Company, National Association acts as the Registrar and Paying Agent for each series of Notes, the Notes of such series may be presented for registration of transfer or for exchange at the Corporate Trust Office of the Trustee. The Company may remove any Registrar or Paying Agent without prior notice to the Holders of the Notes, but upon written notice to such Registrar or Paying Agent and to the Trustee; provided, however, that no such removal shall become effective until (a) acceptance of any
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appointment by a successor as evidenced by an appropriate agreement entered into by the Company and such successor Registrar or Paying Agent, as the case may be, and delivered to the Trustee or (b) notification to the Trustee that the Trustee shall serve as Registrar or Paying Agent until the appointment of a successor in accordance with clause (a) above. The Registrar or Paying Agent (if other than the Trustee) may resign at any time upon written notice to the Company and the Trustee. The Registrar or Paying Agent (if it is also the Trustee) may resign at any time upon written notice to the Company.
第2.04节。 支付代理人将资金托管。 不迟于上午10:00（纽约时间）在任何票据的本金、溢价（如有）或利息到期支付的日期，公司应向支付代理人存入足额的即期资金，以便在到期时支付该本金、溢价或利息。 公司应要求每个支付代理人（除受托人外）书面同意该支付代理人将为持有人或受益人保存由该支付代理人持有的用于支付该系列票据本金、溢价（如有）或利息的资金（无论这些资产是公司或该系列票据的其他债务人分配给它的），并书面通知受托人公司或任何担保方未能进行任何此类支付，并在公司（或该系列票据的任何其他债务人）继续未偿还任何该系列票据的款项的期间，在受托人的书面请求下，立即交付给受托人该支付代理人持有的用于支付该系列票据的款项及其全部账目。 如果公司或公司子公司充当支付代理人，应将其作为支付代理人持有的资金隔离并作为独立信托基金持有。 公司随时可以要求支付代理人（除受托人外）将其持有的所有资金支付给受托人，并核算支付代理人支出的任何资金或资产。 一旦遵守本第2.04节，支付代理人（非公司或公司的子公司）对交付给受托人的资金将没有进一步的责任。 在公司破产、重组或类似程序发生时，受托人将为每个系列的票据充当支付代理人。
第2.05节。 持有人名单。 受托人应尽最大努力保持其可得并知道的持有人姓名和地址的最新名单形式。 如果受托人不是登记机构，则公司将代表自身和每个担保方在至少每次利息支付日期前五个工作日，并要求受托人以书面形式提供或导致登记机构提供至受托人，一份由受托人合理要求的形式和日期的名单。
第2.06节。 转让和交换.
(a)票据转让。 持有人可将任何系列的票据（或其受益权益）转让给另一人或交换为该系列和任何授权面额的另一票据，需提交书面要求给受托人，并说明拟转让人的姓名或请求该交换，同时提供本条款2.06所需的任何认证、意见或其他文件。受托人将根据本条款2.06的要求及时在其为此目的而维护的注册簿上注明符合要求的任何转让或交换，未在该登记簿上注册的任何转让或交换均无效。任何票据（或其受益权益）的转让或交换只能按照本条款2.06和条款2.01（e）及2.01（f）的规定进行，对于全球票据（或其受益权益），还需遵守DTC、Euroclear和Clearstream的适用规则和程序。受托人拒绝注册任何不符合本段要求的转让或交换。
(b)144A条款票据的转让关于在该票据原始发行日期及公司或公司的任何关联公司拥有该票据或相关受益权益的最后日期之后一年日期之前提出的144A条款票据的转让登记，应适用以下条款再销售限制终止日期”):
(i)。在证明转让对方为QIb后，可以按照票据背面所列表格的形式将该144A条款票据或其受益权益转让给QIb，证明其是为自身帐户或行使唯一投资决策权的帐户购买，并且其及任何该等帐户均为《144A》规则下资格的机构买家，并知晓该销售是依靠《144A》规则并承认已收到申请人根据《144A》规则要求或已决定不请求此类信息的公司相关信息，并知晓转让方依赖其上述声明以主张《144A》规则提供的登记例外；但不得要求在按照本契约及DTC适用程序将任何系列的144A全球票据利益形式转让给该全球票据利益形式的受让方时，需要此类书面声明或其他书面证明。
(ii)收到受托人或其代理人收到拟转让人按照第2.09条规定的证书后，将144A条款债券或其中的受益权转让给非美国人。如公司要求，应提供律师意见、认证和/或公司认可的其他资料。
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(c)转让S条例票据在限制期届满之前，任何拟转让S条例票据的案件应适用以下规定:
(i)144A条款或其受益权向QIb转让应基于受让人的陈述，并在证书背面的转让形式中，表示其以自有账户购买票据，或行使对其拥有唯一投资裁量权的账户购买，并且其和任何此类账户均为QIb，知悉购买依赖于144A条款，承认已收到根据144A条款请求的公司信息，或已决定不请求此类信息，并知晓转让人在营销中依赖其前述陈述以主张144A条款提供的注册豁免。
(ii)144A条款债券或其中的受益权向非美国人转让应在收到受托人或其代理人收到拟受让人按照第2.09条规定的证书后进行，并在公司要求时，受托人或其代理人应收到公司认可的律师意见、认证和/或其他资料。
在限制期届满后，可根据适用法律转让此类S条例票据的利益，无需要求第2.09条款中规定的认证或任何额外认证。
(d)受限注释传说转让、兑换或更换不载有受限注记的任何系列票据时，注册机构应交付不载有受限注记的该系列票据。转让、兑换或更换带有受限注记的该系列票据时，注册机构应仅交付带有受限注记的该系列票据，除非：（i）正转让有效注册声明的该系列初始票据，（ii）按照本段（d）的规定，该系列初始票据将被换取不带受限注记的该系列票据，或（iii）提交给注册机构一份对公司和受托人都合理满意的法律顾问意见，证明为了符合《证券法》的规定，该注记和相关的转让限制并不是必需的。在依照《证券法》进行注册的任何追加票据不需要携带受限注记。
(e)[[保留]
(f)书面通讯的保存注册机构应保存根据第2.01条或本第2.06条收到的所有信函、通知和其他书面通讯的副本。公司有权在合理事先通知注册机构的情况下，在任何合理时间内检查并复印所有此类信函、通知或其他书面通讯。
(g)关于债券的转让和兑换的义务.
(i)为了允许转让和兑换的登记，公司应根据本第2条的其他条款和条件，执行，受托人应根据公司的书面请求，根据注册机构的请求认证确定性票据和全局票据。
(ii)对于任何转让或兑换的登记，持券人不得收取服务费，但公司可以要求持券人支付足以覆盖与之有关的任何转让税收评估或类似政府费用的金额（除非根据第2.02条、2.06条、2.10条、2.12条、3.06条、5.06条或9.05条进行兑换或转让而应支付的任何此类转让税收、评估或类似政府费用）。
(iii)公司（及注册处）无需登记或交换任何票据的转让，或者在以下情况下无需登记或交换：（A）自回购或赎回通知的邮寄日前15天起至邮寄日当天营业时间结束，或者自利息支付日前15天起至利息支付日当天结束（B）为了赎回而被要求，除了部分被赎回的未赎回部分票据。
(iv)在登记或转让任何票据之前，公司、受托人、支付代理或注册处将视保持票据登记人为该票据的所有者，以便接收本金或溢价（如有），以及（在2029年票据的情况下，根据随附于本书作为附件A的票据表格第2款，和2033年票据的情况下，根据附件B）该票据的利息和任何其他目的，包括但不限于该票据的转让或交换，无论该票据是否逾期，公司、受托人、支付代理或注册处均不受相反通知的影响。
(v)根据第2.01（f）条，根据任何系列全额票据的权益交换所交付的任何系列有定稿的票据，除非第（d）款另有规定，应携带有关于限制转让的适用标签，该标签载于第2.01（d）条中。
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(vi)根据本契约条款进行的任何转让或交换发行的任何系列票据应验证相同债务，并在本契约下享有与在此转让或交换中交回的同一系列票据相同的权益。
(h)受托人无义务（i）受托人对于任何全额票据的受益所有人，DTC的成员或参与者，或其他人的DTC记录的准确性，或有关任何票据的产权利益或关于向在任何全额票据下交付通知（包括任何赎回或购买通知），支付任何金额或交付任何票据（或其他证券或财产）的义务概不负责。所有应向持有人发出的通知和通讯，以及应向持有人支付的所有支付，仅应发给注册持有人（在全额票据情况下，该持有人应为DTC或其代理）。任何全额票据中受益所有人的权利只能通过DTC行使，须遵守DTC的适用规则和程序。受托人可以依赖于DTC提供的有关其成员、参与者以及任何受益所有人的信息，并且在准确依赖于该信息时应获得充分保护。
(ii)受托人无义务或责任监测、确定或查询根据本债券或适用法律对于任何债券的转让所施加的任何限制是否遵守，与任何对任何债券权益的转让有关（包括DTC参与者、成员或全球债券中的受益所有人之间的转让），除了根据本债券的条款要求交付明确要求的证书和其他文件或证据，并在本债券的条款明确要求的情况下进行查验， 并检查同等以确定其在表面上是否与明确要求的形式实质符合。
(i)会员持有人接受全球债券的任何公司关联方同意向公司、受托人和登记处发出书面通知以通知其收购及其关联方身份。
第2.07节。 [故意省略]
第2.08节。 [故意省略]
第2.09节。 依据“规定S”执行的转让所需提交的证书形式。 与规定S票据或其受益权转让相关的证书形式应基本上符合所述形式。 展品D 现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。
第2.10节。 残缺、毁坏、丢失或被盗票据。 如果任何系列的残缺票据已交还给登记机构，或者如果该系列的票据持有人声称该系列的票据已遗失、毁坏或被不当拿走，公司应发行替换票据，并且在公司的书面请求下，受托人应验证该系列的替换票据，如果满足《统一商法八百零五条》的要求，使得持有人能够（a）在合理时间内向公司或受托人证明该票据已遗失、毁坏或被不当拿走，并且在此持有人得知该遗失、毁坏或不当拿走后登记机构尚未收到转让登记通知之前，（b）在该票据被《统一商法八百零三条》中定义的受保护购买人收购之前向公司或受托人提出此类请求。保护购买人在送交了这种替换债券后，如果为了这种已发行替换债券确认付款或注册的受保护购买人呈现了被替换债券，受托人或公司有权从发放或交付给其或从中取得权益的任何人，除受保护购买人外，收回该替换债券，并有权依据提供的担保或赔偿来追偿公司或受托人在与此相关的任何损失、损害、成本或费用。如果受托人或公司要求，该持有人应提供足以保护公司、受托人、付款代理和登记机构免受任何损失的担保债券，该担保债券应根据公司和受托人的判断足额保护公司、受托人、付款代理和登记机构，在没有书面通知公司、任何担保方或受托人已将该债券出售给受保护购买人的情况下，公司应执行，并在收到公司命令后，受托人应鉴别并准备交付，以同等金额和主要金额发行该系列债券的替换债券，编号不得同时有效。
如果这种受损、毁损、丢失或被盗的债券已经或即将到期支付，公司酌情可以代替发行替换债券来支付该债券。
根据本条款2.10，在发行根据本条款2.10发行的任何替换债券后，公司可能要求该持有人支付足以支付与此相关的任何可能征收的税款或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用（包括律师费和受托人费用）。
在根据本条款2.10发行的任何系列的替换债券中，取代任何受损、毁损、丢失或被盗债券的每一份替换债券应构成公司、任何担保方（如适用）以及任何其他债券人对该系列债券的原始附加合同义务，不管该
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任何被残缺、毁坏、丢失或被盗的同一系列的票据在任何时候都可被任何人强制执行，并且应当与该系列根据本契约合法发行的任何其他票据享有同等和相应的权利。
本条款第2.10节的规定是专属的，并将排除（在法律允许的范围内）有关替换或支付残破、毁坏、丢失或被盗票据的所有其他权利和补救措施。
第2.11节。 尚存的票据。 任何时候尚未偿还的票据均指由受托人鉴定的该系列的所有票据，除了已被取消的票据、交付给其以便注销的票据和本第2.11节中描述为未偿付的票据。票据即使由公司或公司的关联方持有，也不会在未清偿的情况下停止偿还；然而，在决定受托人是否受保护的情况下，其是否有资格确定是否应出席该系列票据持有人召开的持有人大会以达到法定人数或是否已同意或投票支持本契约项下的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免、修正或修改，或依靠任何此类法定人数、同意或投票时，只有受托人的信托主管实际知道由公司或子公司持有的该系列票据不得被视为未偿付。如果根据第2.10节（被交换的除毁损票据外的票据）替换票据，则除非受托人和公司收到对他们满意的证据证明经替代的票据由受保护购买方持有，否则该票据不再被视为未偿付。毁损的票据在交出，并根据第2.10节进行替换后，即被视为不再偿付。
如果付款代理根据本契约依法区分并信托，在偿还日期或到期日期提供足以偿还有关该系列待偿还或到期的票据（或其部分）的本金、溢价（如有）和应付利息所需的资金，并且根据本契约的条款，付款代理未因该日期无法根据本契约的条款向持有人支付该金额而被禁止在该日期支付上述金额的话，从该日期起，该系列的票据（或其部分）即停止偿还，其利息停止累积。
第2.12节。 临时票据。 若根据本契约条款发行任何系列的最终票据，直至该系列的最终票据准备就绪交付之前，公司可以准备，受托人应根据公司的书面要求认证该系列的临时票据，该票据应按照第2.03节规定以记名形式保存。每个系列的临时票据应基本上与该系列的最终票据一样，并具备相同的权利，但可能存在公司认为适用于临时票据的变化。公司应及时准备，受托人应根据公司的书面要求认证任何系列的最终票据。在准备任何系列的最终票据后，该系列的临时票据可在公司为此目的设立的任何办事处或代理处交换为该系列的最终票据，且该交换不收取该系列持有人的任何费用。任何系列的一个或多个临时票据交换取消后，公司应执行，且受托人应根据公司的书面要求认证并提供以换取的一个或多个代表该系列票据等额本金的该系列最终票据。在换取之前，持有该系列的临时票据的持有人在各方面均享有本契约下与持有该系列最终票据的持有人相同的权利。
第2.13节。 取消。 公司随时可以向受托人交付要取消的票据。登记处和付款代理应将任何交给他们以进行转让、交换或支付的票据转交给受托人。只能由受托人取消所有要用于进行转让、交换、支付或取消的某一系列票据，并根据其内部政策和惯例程序处置这些票据，包括提供描述所处置票据的证书（受证券交易法的记录保留要求规定的限制）或根据一位官员的书面指示将取消的票据交付给公司。如果公司或任何担保人收购任何票据，则除非将其符号持有的票据交付给受托人以便取消，否则此类收购不会构成对此类票据所代表的债务的赎回或偿清，根据第2.13条的规定，公司可能不得发行一个系列的新票据以替代因任何原因已支付或交付给受托人以便取消的该系列票据。
在所有受益人对全球票据进行定性票据、转让、赎回、回购或注销的时候，DT...
第2.14节。 支付利息；违约利息。 任何系列票据的利息应于付款日支付，并且及时支付或已适当提供，应支付给在未来记录日营业结束时以该公司根据2.03节保持的为履行此目的而设立的办公室或代理处注册的持有人名下的票据（或一个或多个前继票据）。
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任何系列票据的利息应支付，但如果到期应支付时未付款并且此种未支付持续30天，则应立刻停止向持有人支付未缴利息，并且该违约利息及（在法律允许的范围内）与此类违约利息利率相对应的利息（该违约利息和利息在此集体称为“拖欠利息）应由公司支付，就每种情况，按照下面的（a）或（b）款的规定。
(a)公司可以选择向在特别记录日期（如下所定义）取得登记相对应的任何系列票据的人支付任何违约利息，该日期应由以下方式确定。公司应书面通知受托人拟支付每张票据的违约利息金额及拟支付日期（不得晚于受托人收到通知后的25天后，为拟支付日期）（“特别利息支付日期同时，公司应向受托人存入等于拟支付的有关拖欠利息总额的款项，或在拟定支付日期之前与受托人就该存款进行符合要求的安排，该存款一旦存入，应按照本款规定的权益人的利益而信托保管。随后，公司应确定一项记录日（“特别记录日期”），用于支付该拖欠利息，该日期不得超过特殊利息支付日前的15天，也不得少于10天，并且不得少于受托人收到拟支付通知后的10天。公司应及时书面通知受托人该特殊记录日，受托人应以公司的名义和费用，在第13.02条所规定的方式下会在特殊记录日前不少于10天发布有关拟支付该拖欠利息以及特殊记录日和特殊利息支付日期的通知。一旦已发布拟支付该拖欠利息以及特殊记录日和特殊利息支付日期的通知，这些拖欠利息应于特殊利息支付日期支付给在特殊记录日营业结束时持有该系列债券（或其各自的前身债券）的人，并且不再根据以下条款（b）支付。
(b)公司可以以任何其他合法方式支付任何系列债券上的任何拖欠利息，只要不违背该系列债券可能被列入的任何证券交易所的要求，并在受托人收到公司根据本条款通知的后，如果受托人认为这种支付方式是切实可行的，应根据证券交易所可能要求的通知进行支付。
根据本第2.14节的前述规定，根据本契约提供的每一系列债券在注册、转让、或者交换或替代该系列的其他债券时，应当携带由该系列的其他债券携带的应计未付利息的权利，以及应计的权利。
第2.15节。 利息的计算。 债券利息将以每年360天，十二个30天月为基础进行计算。
第2.16节。 CUSIP、Common Code和ISIN编号。 公司在发行债券时可以使用“CUSIP”、“Common Code”和“ISIN”编号，如果这样，受托人应在赎回或购买通知中使用“CUSIP”、“Common Code”和“ISIN”编号以方便持有人；然而，任何此类通知均可声明对于已经印在债券上或包含在任何赎回或购买通知中的这些编号的准确性并不作保证，只能依赖已经印在债券上的其他识别编号，任何这样的赎回或购买均不受这些CUSIP、Common Code和ISIN编号的任何缺陷或遗漏的影响。公司应及时以书面形式通知受托人CUSIP、Common Code和ISIN编号的任何变更。
第三章
条款

第3.01节。 票据支付.
公司将按照各系列票据规定的日期和方式支付或导致支付各系列票据的本金、溢价（如果有）和利息。如果支付代理人在到期日的东部时间上午10:00时具有公司存入的足以支付全部到期本金、溢价（如有）和利息的即期资金并指定的资金，则本金、溢价（如有）和利息将被视为在到期日支付。
公司将按照法定情况支付各系列票据逾期本金的适用利率的利息（包括根据破产法案任何程序中的贴现后利息）；公司将按照法定情况支付逾期利息分期款（不考虑任何适用的宽限期）的同一利率的利息（包括根据破产法案在任何程序中的贴现后利息）。

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第3.02节。 【已删除】
第3.03节。 限制抵押权。 公司及其担保人不得，也不得允许承担，发行，假设或担保通过抵押权（除被许可的抵押权之外）担保其任何财产的债务（无论此类财产当前拥有或今后取得），而无论在任何这种情况下都有效地规定每一系列债券与此类债务平等和按比例担保，直到此类债务不再由此种抵押权担保为止； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 即使被此类债券或相关担保层级化，此类抵押担保此类债务的条款也将按照至少与此类系列债券和相关担保的条款层级化。根据前述句子，为此类系列债券持有人提供的任何抵押权应通过其规定，一经解除与解除抵押权相对应的债务相关的抵押权，即自动和无条件地被释放和解除，该债务引发的义务平等和比例保证此类系列债券。
第3.04节。 销售及回租交易限制。 （a）除非：
（i）公司或担保人根据本债券条款有权发行，承担或担保以至少等额于上述交易中归属债务的抵押权担保的债务，而无需同等和按比例担保每系列债券，前提是，上述归属债务将因此视为受3.03条款规定约束的债务；或
(ii) 在180天内，等值于该归属债务的现金金额用于偿还有担保的债务（在该债务创建之日起超过十二个月到期，或者由债务人选择延长或更新的债务）排序 平价 与该系列票据和该物业出售净收益或（B）物业的公允市场价值（由董事会诚信确定）不低于最大值的金额内。
(b) 本3.04节中的第（a）段所规定的限制不适用于公司与担保方之间或担保方之间的出售和回租交易，或者包括为期不到三年的租赁转让。
第3.05节。 [故意省略]
第3.06节。 变更控制触发事件.
(a)一旦发生控制权触发事件，除非公司行使根据本债券契约第5.07节对一系列票据进行赎回的权利，通过向受托人发出不可撤销书面通知并遵照本债券契约的规定，适用一系列票据持有人应享有权利要求公司根据本第3.06节描述的要约购买全部或部分该持有人的票据（“控制变更要约”），按照等于其本金金额的101%加上应计未付利息的购买价格，如有的话，但不包括购买日之前的利息（“控制权变更支付”），但受影响票据持有人在相关记载日享有权利，在相关付息日收取应付的利息。
(b)除非公司行使对一系列票据的赎回权利，在控制权触发事件发生日后30天内对该系列票据或根据公司的选择，在任何控制权发生之前但在即将发生的控制权公告后，公司应被要求发送书面通知到适用系列票据的每一持有人（附送副本给受托人）（“控制权变更要约通知”），该控制权变更要约通知规定了控制权要约的条款。该控制权变更要约通知需说明购买日，购买日必须早于发出该通知的日期之后30天且晚于60天，除非法律另有要求（“控制权变更付款日期如果在控制权变更完成日期之前以任何形式寄出或发送，则控制权变更要约应陈述，控制权变更要约的条件是在控制权变更付款日之前完成控制权变更。
(c)在变更控制支付日期，公司应在法律范围内：
(i)接受或导致第三方接受按照控制权变更要约妥善投标的所有债券或债券部分；
(ii)存入或导致第三方向付款代理存入与妥善投标的所有债券或债券部分相等的控制权支付金额；
(iii)交付或导致交付予受托人妥善接受的债券以及一份官员证明书，陈述被回购的债券或债券部分的总本金金额，并确认所有关于控制权变更要约和公司按照控制权变更要约回购债券的前提条件均已遵守。
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在公司回购债券的前提条件和按照控制权变更要约回购债券时公司已经遵守的全部条件前提已被满足。
(d)如果第三方以公司提出的方式、时间和其他条件符合公司提出的条件要求对某一系列债券提出这样的要约，并且该第三方购买根据其要约妥善投标且未被撤回的该系列债券的所有债券，则公司不需要就该系列债券作出控制权变更要约。
(e)变更控制要约通知应描述构成控制变更的交易或交易，并声明：
(i)变更控制要约是根据本第3.06条进行的，并且所有提交的票据将被接受付款；
(ii)变更控制支付日期；
(iii)任何未提交的票据将继续计息；
(iv)除非公司违约未支付变更控制支付，否则根据变更控制要约接受支付的所有票据将在变更控制支付日期后停止计息；
(v)完成变更控制要约的任何先决条件；
(vi)选择将适用系列的任何票据购买根据变更控制要约的持有人将需要交出该系列的票据，并附上名为“持有人选择行使购买权请在更改控制要约支付日前第三个营业日闭市之前，将“Annex A”完成的通知附上，或者通过记账转移形式转账至规定地址的支付代理处；
(vii)持有人将有权撤回其选择，条件是支付代理在更改控制支付日前第二个营业日闭市之前收到一份传真或电子传输文件，格式为“pdf”，抬头纸（如适用）并由授权签署人或签署的信函，列明持有人的姓名，交付购买的票据本金金额，并声明该持有人撤回对于购买票据的选择；
(viii)持有人所持有的债券如其适用系列被部分购买，将发行等于其交付出售的债券的剩余部分的新债券，该剩余部分必须等于面额为$2,000或$1,000的整数倍；
(f)在更改控制支付日，公司要，在合法范围内：（i）接受根据更改控制要约妥善提交的所有票据或票据部分以供支付；
(ii)向支付代理存入等于妥善提交的所有票据或票据部分的更改控制支付金额；
(iii)将正确被接受的票据连同一份官员的证明书，声明公司购买的票据或票据部分的总本金金额，交付或致使交付给受托人；
支付代理将及时邮寄或交付（但在更改控制支付日之后五天之内）给任何系列的票据持有人妥妥提交的更改控制支付，只要已收到该等票据的支付；而受托人在收到上述第（iii）款所指的官员证明书后，将及时按公司的支出，认证并邮寄或以其他方式交付（或记账转移），给每位持有人一份新票据，等于交付出售的任何系列的票据的未被购买的部分的本金金额，如果有的话；但是，每一份这样的新票据的面额都至少为$2,000或是其上述整数倍。公司将在更改控制支付日之当日或尽快之后公开宣布更改控制要约的结果。
(g)尽管本条款3.06中有相反规定，但如果（i）第三方以符合本条款3.06中适用于公司提出的变更控制要约的要求方式、时间和其他方面提出变更控制要约，并购买所有按要约正确投标且未被撤回的债券，公司无需在变更控制时作出变更控制要约；或者（ii）已根据本章节5.03发送了赎回通知，在适用赎回价格未支付情况下，公司也无需进行变更控制要约。
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尽管本文中有相反规定，变更控制要约可以在变更控制触发事件之前提前作出，并在变更控制要约发出时有所条件，前提是变更控制触发事件已存在于变更控制协议中。
(h)公司应在与变更控制触发事件有关的债券回购中，在很大程度上遵守《证券交易法》第14e-1条及其他适用的证券法律法规的要求。在任何此类证券法律法规的规定与本条款3.06冲突的情况下，公司将遵守这些证券法律法规，并不会因此冲突而被视为违反本条款3.06下的义务。
第3.07节。 向持有人报告。 无论公司是否有义务向委员会提交报告，公司应按照委员会规定的加快提交者（包括按照《证券交易法》120亿. 25条允许的任何延期）的时限向委员会提交所有应该根据证券交易法第13(a)或第15(d)条的要求提交的所有报告和其他信息。
第3.08节。 额外担保。 如果公司或任何担保方在发行日后收购或创建另一个作为全资美国子公司的子公司（除了被排除的子公司），则在收购或创建之日起的60天内，该子公司必须成为担保方，并在本情形下执行一个附录，形式大致如上所示。 展览 C 此外，公司必须向受托人提交一份官员证明书和律师意见，证明在本债券之下该执行的所有前提条件已得到满足。
第3.09节。 [故意省略]。
第3.10节。 公司存在。 根据本章第4条的规定，公司将做或促使做一切必要的事情，以维持和保持：
（a）公司及保证人的公司、合伙或其他存在，应根据公司或任何子公司的组织文件（如随时可能修订的）的规定；和
（b）公司和保证人的权利（章程和法定）、许可和特许。
但是，如果董事会确定并以官方证明文件证明（i）保留该等权利、许可或特许在公司和其全部子公司的业务中不再希望，并且该等损失从任何系列的债券持有人的重要方面上不具有不利影响，那么公司不需要保留任何此类权利、许可或特许，或者其任何子公司的公司、合伙或其他存在；更进一步，本第3.10节不禁止根据第3.04节以其他方式允许的任何交易。
第3.11节。 合规证书.
（a）公司应在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付官方证明，该官方证明说明公司和其子公司在前一个财政年度的活动已经经过签署官员监督审核，以确定公司在本契约项下是否在所有重大方面履行和履行了义务，并进一步说明签署此类证书的官员知晓，公司在本契约中包含的每一项契约在所有重大方面是否履行和履行，及公司是否违约或未遵守本契约的任何条款、规定和条件（或者是否发生并持续存在任何违约或事件违反，描述其所知道的所有这类违约或事件违反以及公司正在采取或拟采取的措施），并且知晓是否发生任何事件且因该事件而存在，禁止支付任何系列债券的本金、溢价（如果有）或利息的描述或说明，以及公司正在采取或拟采取的措施。
(b) 只要任何系列的债券尚未偿还，公司将在任何官员得知任何拖欠或违约事件发生后的10个工作日内，向受托人提供一份官员证书，指明该拖欠或违约事件以及公司对此采取或拟采取的行动。
第3.12节。 进一步的文件和行为。 公司将执行并交付进一步的文件，采取进一步的行动，以更有效地实现本契约的目的。
第3.13节。 停留、延期和高利贷法律。 公司和每位担保人承诺（在法律允许的范围内），永不坚持、抗辩或以任何方式主张或获得任何可能影响本契约条款或履行的停留、延期或高利贷法律的利益或优势，无论其何时在何处生效，无论现在还是将来；公司和每位担保人（在法律允许的范围内）特此明确放弃任何此类法律的任何利益或优势，并承诺不会借助任何此类法律，阻碍、延误或妨碍受托人授予的任何权力的执行，而要允许并容许执行每项权力，如同不存在任何这种法律。
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（至法律允许的范围内）公司和每位担保人承诺永不坚持、抗辩或以任何方式主张或获得任何可能影响本契约条款或履行的停留、延期或高利贷法律的利益或优势，无论其何时在何处生效，无论现在还是将来；公司和每位担保人（在法律允许的范围内）特此明确放弃任何此类法律的任何利益或优势，并承诺不会借助任何此类法律，阻碍、延误或妨碍受托人授予的任何权力的执行，而要允许并容许执行每项权力，如同不存在任何这种法律。
第3.14节。 特定计算.
尽管本书或其他相关文件中有任何相反规定（包括在基于实际情况进行的任何计算方面），如果本契约规定（1）需符合任何财务比率或财务检验（包括但不限于任何综合担保杠杆率检验）和/或以综合净有形资产为百分比的任何上限，（2）无不履行或违约（或任何类型的不履行或违约）或（3）需符合任何陈述、保证、篮子或其他条件作为完成任何交易的条件（包括在任何收购或类似投资或债务或留置权的承担或发生方面），并判断上述情况中每种情况（1）、（2）和（3）中的相关条件是否满足可能由公司选择，在任何收购或类似投资和任何相关交易（包括承担任何债务或留置权）的情况下（i）在该收购或投资相关协议签署时（或根据当时的最近四个季度末可获得的财务报表）的时间内，(x)与该收购或投资有关的明确协议的签署，或（y）完成该收购或投资，以基于实际情况的方式考虑相关收购或类似投资或其他交易的效果（包括在每种情况下，考虑该相关交易，任何相关债务[包括其拟用途]和公司选择的对其他预期“有限条件”的收购或类似投资的实际协议给出的满足情况），并且不应仅因在做出该选择的时间之后该财务比率或检验发生不利变化而视为陈述、保证或契约被违反或违约或不履行（但任何适用的财务比率或检验之后的任何改善可由公司或任何附属公司使用）。为避免疑问，如果公司就任何交易选择本段所述选项，则公司或其附属公司可允许完成该交易，即使任何适用的检验或条件后来停止满足或陈述、保证或契约后来被违反。
第4条 股份
继任公司
4.01节 合并、合并或资产出售.
(a) 公司不得与任何个人合并或合并，或收或转让或租赁我们的全部或主要全部财产和资产(a “继任人相应的大多数未调整的所有其他普通股票系列将以相同的比例和方式进行股票调整；并且
(i)公司是存续的公司或继任人(如果非公司)是根据任何美国司法管辖区的法律组织和有效存续，并明确承担每一系列票据和本信托契约项下的公司义务；
(ii)在交易生效后，本契约下不会发生或持续任何违约事件，也不会发生在通知或经过一段时间后可能转变为违约事件的事件；
(iii)公司将向受托人提交一份官方证明书和律师意见书，每份都声明该合并、合并或转让以及该补充契约（如有）符合本契约，且所有前提条件均已满足。
(a)任何担保人都不会与其他公司合并，或将其全部或几乎全部资产转让、转让或出租给另一家公司，除非：
(i)（A）继承公司或担保人或在交易同时成为担保人的个人是接替人；（B）该担保人是生存实体，或者继承人在任何美国管辖区的法律下有效存在，并明确承担相应担保人在其担保和本契约下的义务；（C）在交易生效后，本契约下不会发生或持续任何违约或违约事件，也不会发生在通知或经过一段时间后可能转变为违约事件的事件；（D）担保人将向受托人提供一份官方证明书和律师意见书，每份都声明该合并、合并或转让以及该补充契约（如有）符合本契约，且所有前提条件均已满足；
(ii)该交易构成对担保人的出售或其他处置（包括合并或并购），或对担保人全部或几乎全部的财产和资产的出售或处置（在这些情况下，除了向公司或担保人出售之外，在本契约中未被禁止或受限制的交易）；
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尽管前述，任何子公司均可与公司或担保人合并，或将其全部或部分财产和资产转让给公司或担保人。
第5条
赎回和预付款
第5.01节。 信托受托人通知。 如果公司选择根据第5.07节的自愿赎回条款赎回任何系列的票据，必须在要求发送给相关持有人的赎回通知之前的至少三（3）个工作日（或受受托人接受的较短时间）内，提供一份官方证书，陈述：
（a）本信托契约的条款，赎回将发生在哪里；
（b）赎回日期；
（c）待赎回的该系列票据的本金金额；及
（d）赎回价格。
任何在这样的官员认证中提及的赎回，公司可在寄出或以其他方式交付给任何持有人的赎回通知之前的任何时间取消，此后应为无效。
第5.02节。 选择应赎回或购买的债券。 如果根据本章节5.07的规定赎回任何一系列债券的不足部分或根据本章节3.06的规定在权益变动要约中购买，受托人将选择这一系列债券的债券进行赎回或购买，(i) 如果这一系列债券是全局债券，将基于最接近符合DTC适用规则所要求的按比例选择的方法，以及 (ii) 如果这一系列债券是明文债券，将按比例或按托管机构规定进行，但需排除以下情况：
如果这一系列债券在任何全国证券交易所上市，应符合这一系列债券所上市的主要国家证券交易所的要求；
在无法实际按比例选择的情况下，将按抽签或DTC规则要求进行；或
如法律另有规定。
不得以部分赎回方式赎回金额不超过$2,000的票据。在部分赎回情况下，将选择要赎回或购买的特定票据，除非另有规定，在根据第5.07(a)条款进行自愿赎回的情况下，赎回或购买日期前不少于30天，在其他情况下，不少于10天，但在任何情况下，不得晚于赎回或购买日期前不超过60天，受托人将从待赎回的票据系列中选出未曾召回或购买的票据。
受托人将及时书面通知公司选择用于赎回或购买的该系列票据，对于任何选择进行部分赎回或购买的票据，将通知其应赎回或购买的本金金额。选定的票据和部分票据的金额将为$2,000或整数倍的超过$1,000；除非要赎回或购买某持有人任何系列票据的全部金额，即使不是$1,000的整数倍，也应赎回或购买该持有人持有的该系列票据的全部未偿金额。除非前述句子规定的情况，适用于召回或购买的票据的本协议条款也适用于召回或购买的票据部分。
第5.03节。 赎回通知。 在根据第5.07(a)条款进行自愿赎回的情况下，距离赎回日期至少30天，在其他情况下，至少10天但在任何情况下，不得晚于赎回日期前不超过60天，公司将通过电子传输（包括“pdf”格式的抬头纸张（如适用）并由授权签署人签署），邮寄或委托优先邮件递送，向每位要赎回其持有的票据的持有人在其注册地址发送赎回通知，但如果赎回通知与票据的注销抵押或本协议根据第8或第12条的履行和解除有关，则可在赎回日期前60天发出通知。公司将及时向受托人提供该赎回通知的副本。
通知将确认待赎回的债券（包括CUSIP编号），并将说明：
（a）赎回日期；
（b）赎回价格；
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（c）如果某一系列的债券部分赎回，将赎回该债券本金的部分，并在赎回日期后，根据原债券的注销发行等额未赎回部分的新债券；
（d）支付代理的名称和地址；
（e）已被要求赎回的债券必须被提交给支付代理以领取赎回价格；
（f）除非公司未能履行赎回支付义务，否则已被要求赎回的债券在赎回日期后不再计息；
（g）根据债券和/或本契约的章节的段落或子段落，已被要求赎回的债券正在赎回。
(h) 对于公告中列出的CUSIP编号（如果有）或者票据上印刷的CUSIP编号的正确性或准确性不作任何陈述；
(i) 任何赎回的条件。
在公司要求下，受托人将以公司名义并由其支付费用发送赎回通知；但前提是公司在赎回日期前至少35天（或受托人同意的较短期限）向受托人交付官员认证书，要求受托人发送此类通知并列明应在通知中陈述的信息，如前款所述。
在邮寄或发送任何一系列债券赎回通知之前，公司应向受托人提供官员认证书和律师意见书，陈述赎回权利前提条件已经发生。任何此类通知均可在发送给任何持有人的赎回通知之前的任何时间取消，因此将变为无效。
在描述本文所述任何债券赎回的通知，无论与股权发行或其他事项有关，均可在赎回之前给予，并且任何此类赎回或通知均可由公司自行决定，可能受到一个或多个前提条件的约束，其中包括但不限于完成相关股权发行。此外，如果此类赎回受到一个或多个前提条件的满足的约束，此类赎回通知应描述每个前提条件，并且如适用，应声明若赎回日期所述通知中陈述的所有此类条件未得到满足（或公司依其单方面决定放弃）则赎回可能不会发生，且如此类条件均未得到满足，公司可在赎回日期所述通知中提供，公司可在此类通知中说明赎回价格的支付和公司对该赎回的义务可由另一人执行。如果赎回受到一个或多个前提条件的满足的约束，且如果任何前提条件未得到满足，公司应在赎回日期之前两个工作日的营业结束前向受托人书面通知该前提条件未得到满足。 一旦受托人接到此类通知，赎回通知应被视为撤销，相关系列债券的赎回将不会发生。受托人应在接到通知后，以与发出赎回通知相同的方式向每位相关系列债券持有人提供未满足条件的通知。
第5.04节。 赎回通知的效力。 一旦按照第5.03节规定寄出或以其他方式交付赎回通知，被赎回的债券即变为在赎回日按照赎回价格不可撤销地到期偿还，除非该赎回通知受最后一段第5.03节所允许的一项或多项前提条件的约束，在这种情况下，只要其中规定的条件得到满足，该赎回通知即变为不可撤销。
第5.05节。 赎回或购买价格存入。 在赎回或购买日期的东部时间上午11:00之前，公司将向受托人或支付代理存入足以支付当日拟赎回或购买的所有债券的赎回或购买价格和应计未偿利息的款项。 受托人或支付代理将立即将公司存入的超过支付拟赎回或购买债券的赎回或购买价格和应计未偿利息的金额的款项返还给公司。
如果公司遵守前段的规定，即在赎回或购买日期之后，利息将停止在已拟赎回或购买的债券上累积。 如果债券在利息记录日期之后赎回或购买，但在相关利息支付日期之前赎回或购买，则应支付截至赎回日或购买日期的任何应计未偿利息给以该记录日营业结束时以该债券登记的人士。 如果任何拟赎回或购买的债券因公司未遵守上述段的规定而在赎回或购买时未付清，将支付利息给
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未偿还本金从赎回或购买日期开始直到该本金支付，并在任何根据所述上述掉期约定和第3.01节规定的利息未支付的未偿还本金上已经计算的利息方面，在法律允许的范围内。
第5.06节。 部分赎回或购买的票据。 在任何系列中部分赎回或购买的票据交出后，公司将发行，并在收到书面认证订单后，受托人将代表公司费用为该系列票据的持有人签发新的票据，金额等于交出的票据的未赎回或未购买部分；但是，明确指出，尽管本债券中的任何内容与此相反，但只需要认证订单，而不需要律师意见或官员证明书，以便受托人为此类新票据进行认证。
第5.07节。 可选赎回.
（a）在适用的部分赎回截止日期之前，公司可以随时根据需要以107.375%的赎回价格（表示为其本金金额的百分比）赎回适用系列票据的总本金金额的高达35%，对于2029年到期的票据，和107.375%，对于2033年到期的票据，分别加上截至赎回日期（但不包括该日）的应计未付利息（受限于适用系列票据记录日期记载的持有人享有的权利，以获取应付的有关利息支付日期应付的利息）；但是，
（i）在发生该赎回后，根据本债券第一次发行的该系列票据的总本金金额的至少65%（不包括公司及其子公司持有的该系列票据），立即保持未偿还。
(ii) 赎回发生在此类股本发售的结束日期之日起90天内，并根据公司或代表公司通过普通邮件（或根据适用的DTC程序或法规要求，对于全局票据，以电子方式发送）向每位持有人注册地址或按照DTC程序交付的不少于30天但不多于60天的事先通知完成。
(b) 在适用的出清赎回日之前，公司亦可随时以及不时赎回全部或部分适用系列的票据，并根据公司或代表公司通过普通邮件（或根据适用的DTC程序或法规要求，对于全局票据以电子方式发送）向每位持有人注册地址或按照DTC程序交付的不少于10天但不多于60天的事先通知，以等于适用的出清赎回日之前，公司可随时以及不时赎回全部或部分适用系列的票据，根据公司或代表公司通过普通邮件（或根据适用的DTC程序或法规要求，对于全局票据以电子方式发送）向每位持有人注册地址或按照DTC程序交付的不少于10天但不多于60天的事先通知所确定的赎回价格，等于适用系列票据赎回的本金金额的100%及适用系列票据的适用溢价，截止赎回日但不包括应支付给相关利息支付日的应计及未支付利息，但受相关记录日持有人有权收取相关利息的权利。
(c) 除根据本第5.07节的(a)、(b)或(d)进行外，票据不得由公司自行赎回。
(d) 在适用的提前赎回日期或之后，公司可以在不少于10天、不多于60天的通知期内，一次或多次按照以下提前赎回价格（以赎回日本金额的百分比表示），加上未偿付的利息（如果有），赎回适用系列的债券的全部或部分（仅供澄清，如果有的话，这包括该系列的附加债券），赎回期间谨以以下每个日期开始的12个月期满时，从赎回日期开始（不含赎回当日），但受相关记录日期上债券持有人在相关付息日上获得利息的权利的限制：
2029年债券
2033票据
时期赎回价格时期赎回价格
2026年11月1日103.438%
2028年5月1日
103.688%
2027年11月1日101.719%
2029年5月1日
101.844%
2028年11月1日及以后
100.000%
2030年5月1日及以后
100.000%
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（e）如公司未违约支付赎回价，赎回日应停止应计债券利息或部分利息。
（f）根据本第5.07节的任何赎回应根据第5.01至5.06节的规定进行。
第5.08节。 强制清偿。 除非公司根据第3.06节的规定被要求购买票据，否则公司不必对票据进行强制收购、赎回或偿付基金支付。然而，公司可以随时在市场上或其他方式购买票据。
第5.09节。 特别强制清偿。
(a)在以下情形下（i）斯特尔科收购未在2025年4月14日或之前完成（“结束日期”），但终止日期可延长至2025年7月14日之前的任何日期，此后该日期将被视为终止日期，公司应尽快向受托人书面通知此类延期；或（ii）公司书面通知受托人（a）中止安排协议或（b）公司认定斯特尔科收购将不会在终止日期前完成时（此类通知的发送日期及终止日期之间的较早日期称为“收购截止日期公司应根据每个系列债券的初始发行价格加上从发行日到特殊强制赎回日期（“强制赎回价格”)（“特别强制赎回”).
(b)每个系列债券的特殊强制赎回应在（“特别强制清偿日期），不晚于收购期限后的第10个工作日进行，需提前5个工作日通知，并以适用于该系列的强制赎回价格赎回。公司应及时且最迟于收购期限后的第5个工作日，向受托人发送特殊强制赎回通知，指明特殊强制赎回日期，此通知应通过公司或代表公司邮寄一级邮件（或根据适用的DTC程序或规定有关向每位持有人注册地址发送全球票据的电子发送）或根据DTC程序进行交付。如果足以支付特殊强制赎回日期上应赎回的债券的总强制赎回价格的资金已在特殊强制赎回日期前向受托人或付款代理存入，则自该特殊强制赎回日期起，待赎回系列的债券的本金金额将停止产生利息。
(c)根据本第5.09节的任何赎回应根据第5.01、5.03（除了通知的天数）、5.04和5.05的规定进行。
第6条
拖欠和救济措施
第6.01节。 违约事件。 以下各项均为一系列债券的“违约事件”针对每个票据系列：
(a) 某系列票据利息的支付出现违约，且该支付逾期未付，且该违约持续30天以上（除非公司在此30天期限届满前向受托人或付款代理存入全额支付金额）。
(b) 若应该支付的本金或票面利率发生违约，则应在应付到期时支付对该系列票据的款项；
(c) 在本契约中，若公司发生违约继续未被纠正的情况，其中包括该违约已通知公司或公司及受托人，持有至少该系列票据本金金额25%的持有人已通过挂号或认证邮件发出通知，并经过60天的书面通知至公司；
(d) 任何保证人未能履行该系列保证人的保证，该保证人应为一家重要子公司，除非根据本契约和保证该系列票据的条款预见的情况，该保证已失效或在司法程序中宣告无效，或是任何重要子公司的保证人否认或否认其根据本契约的义务；
(e) 公司或其重要子公司的任何债务（或由公司或任何担保人担保其支付）发生违约，无论该债务或保证是否现已存在，或是在发行日期之后创建的债务或担保，如果该违约：
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(i) 由于未能在最终到期时支付该债务而导致的违约（在适用的宽限期后）（称为“付款逾期”）; 或
(ii) 导致提前到期的债务加速到其最终到期日之前；
无论哪种情况，该债务的总本金金额，加上任何其他具有支付违约或已被提前到期的债务的总本金金额，达到$15000万或更多；
(f) 公司或其任何重要子公司未能支付由有管辖权的法院或法院入口的不得上诉的判决的汇总金额超过$15000万（扣除任何由国家保险公司签发且未争辩保险费的部分），该等判决未支付、清偿或暂停时间长达60天；
(g) 公司或任何担保人依据《破产法典》规定的或破产法理解之内：
(i) 主动提起破产案件，
(ii) 同意在其被迫破产案件中获取救济的裁定进入，
(iii) 同意进行针对其或其全部或几乎全部财产的保管人的指定，
(iv) 做出针对其债权人的一般让与，或
(v) 通常逾期支付其债务；或
(h) 有管辖权的法院根据破产法案作出下令或判决：
(i) 是针对公司或任何担保人的被动破产案申请的救济；
(ii) 指定公司或任何担保人或公司或任何担保人全部或实质性全部财产的保管人；或
(iii) 下令清算公司或任何担保人；并且该命令或判决维持不变且有效60连续天。

第6.02节。 加速。 如果在第6.01节的(g)或(h)款规定的违约事件发生时，针对一系列债券，针对此等债券的公司或任何担保人，此类债券的所有未偿还债券将立即到期偿付，无需进一步采取行动或通知。
如果在第6.01节的(a)至(f)款规定的违约事件发生且持续，针对一系列债券，受托人书面通知公司，或持有此类债券的至少占该系列债券当时未偿还债券总额的25%的持有人书面通知公司和受托人，可以对此类债券的本金、溢价（如有）和应计及未付利息（如有）做出到期偿付的宣布。在做出这种宣布后，此类债券的本金、溢价和应计及未付利息将立即到期偿付。
6.03条款。 其他补救措施。 如果发生且关于某一系列票据持续发生违约事件，受托人可以选择但无义务通过诉诸法律或权益行使任何可用的救济措施，以收取该系列票据的本金（或溢价，如有）或利息，或强制执行该系列票据、本契约或担保的任何条款的履行。
即使受托人不持有该系列票据中的任何票据，也不在程序中提交任何票据，仍可维持诉讼。受托人或任何持有人在事件违约后行使的任何权利或补救措施的延迟或遗漏不得损害该权利或补救措施，也不得构成对违约事件的放弃或默许。没有任何一项救济措施是排他性的。根据法律的规定，所有可用的救济措施都是累加的，但一旦根据本契约和该系列票据向该系列票据持有人应付的所有金额，包括但不限于本金、溢价和利息，全部支付完毕，将不得重复利用任何该等救济所提供的恢复。
第6.04节。 豁免过去的违约。 如果任何系列的未偿票据的总本金的持有人以书面通知受托人，可以代表该系列所有未偿票据的持有人，
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（a）豁免当前的违约或违约事件及根据本约定产生的后果，但不包括该系列票据的本金、溢价或利息的继续违约或违约事件，以及（b）撤销加速措施及其后果。在任何此类豁免之后，该违约将停止存在，并且从中产生的任何违约事件将被视为已为本契约的每一个目的而得到解决；但没有任何此类豁免可以延伸到任何后续或其他违约，或损害任何由此引起的权利。
第6.05节。 以多数控制。 对于系列债券的持有人的多数汇总本金额，可以指导对于执行受托人可供运用的处置方法进行任何程序的时间、方式和地点，或者行使关于该系列债券的受托人授予的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝执行任何其认为与法律或本契约、适用的系列债券、担保有冲突的指示，或者受托人认为对受托人的责任构成不当偏见的指示，或会使受托人承担个人责任，前提是，受托人可以采取受信任的其他任何不与该等指示不一致的行动。
如果受托人认为隐瞒通知对应系列债券的持有人有利，受托人可以不向其发出有关任何持续的拖欠或违约事件的通知，除非涉及偿还本金、利息或溢价的拖欠或违约事件。
受托人将对执行本契约、适用系列债券和该系列债券的担保项下的权利或权力不承担任何义务，因为发生并持续存在违约事件，除非该等持有人已向受托人提供其认为满意的对受托人提出的任何索赔、责任或费用进行赔偿的担保.
第6.06节。 限制诉讼。 除了主张收取到期时应支付的本金、溢价（如有）或利息的权利之外，任何一系列债券的持有人均不得就本契约或该系列债券采取任何救济措施，除非：
(a) 持有人此前已书面通知受托人继续发生违约事件;
(b) 持有人提供的至少占全部未偿还票据本金总额25%的书面请求受托人寻求救济;
(c) 持有人已向受托人提供令其满意的担保或赔偿，以防任何损失、责任或费用;
(d) 受托人在收到书面请求并提供担保或赔偿后的60天内未履行该请求; 并
(e) 在该60天期限内，该系列未偿还票据的占总未偿还票据本金额大多数持有人未向受托人发出与该请求不一致的指示。
第6.07节。 持有人接收付款的权利。 尽管本债券中的任何其他规定（包括但不限于第6.06(a)节）规定，任何持有人有权在该持有人持有的每个系列票据的表达或规定的各自付款截止日期之后或之后的任何日期收到该持有人应收取的本金、溢价（如有）或利息的支付，或者起诉执行任何此类支付之后或之后的任何这样的日期，均不得在未得到该持有人的同意下受到削弱或影响; 但须注意，持有人在适用法律下无权提起此种要求的起诉，如果及至该实施或执行出于适用法律，导致根据本债券的任何物业抵押的投降、损害、放弃或损失。
第6.08节。 信托人进行追收诉讼。 如果发生第6.06(a)或(b)款规定的违约事件，并持续发生于某个票据系列，信托人被授权以自身名义及作为明示信托受托人，向公司追讨该系列票据的全部本金、溢价和未偿付的利息的判决，以及逾期本金的利息，如有法律允许，还包括足以支付追收成本和费用的金额，包括信托人、其代理人、会计师、专家和律师的合理报酬、费用、支出和预付款。
第6.09节。 信托人可能申请索赔。 信托人可能提交必要或适当的索赔证明和其他文件或文件，以确保信托人（包括对信托人、其代理人、会计师、专家和律师的合理报酬、费用、支出和预付款的任何索赔）和持有人的索赔在涉及公司、其子公司或其或其各自的债权人或财产的任何司法程序中得到认可，并且除非法律或适用法规禁止，信托人可能有权和有权力成为所指事项中任何正式债权人委员会的成员，并可代表持有人在债权人或其他履行类似职能的人员的任何选举中投票，任何在此类司法程序中任命的监护人特此获得授权
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由每个持有人授权向信托人支付款项，如果信托人同意直接向持有人支付此类款项，持有人须支付到信托人根据第7.07款应得的合理报酬、费用、支出和预付款，以及应付给信托人的其他金额。
本契约的任何条款均不得被视为授权信托人授权或同意或接受或代表任何持有人采纳影响票据或任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组成计划，也不得授权信托人在任何此类程序中投票以支持任何持有人的索赔。
第6.10节 优先事项.
（a）如果受托人根据本第6条收取任何款项或财产，应按照以下顺序支付款项或财产的收益：
第一章：对于每个系列债券的本金、溢价（如有）和利息的到期未支付金额，应按照各系列债券的本金、溢价（如有）和利息的应付金额，无偏见或优先权地按比例支付；
第二章根据公司或适当的法院指示转至该方。
（b）公司应确定根据本6.10条向持有人支付款项的登记日期和付款日期，并向受托人书面通知该等日期。
第6.11节。 承担费用。 在根据本册书执行任何权利或救济的诉讼中，或者针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动的诉讼中，法院酌情要求诉讼中任何诉讼方提交支付诉讼费用的保证，并法院酌情依据诉讼方的主张或防御的优点和诚信程度对诉讼中的任何一方诉讼方进行合理的费用评估，包括合理的律师费和费用。本第6.11节不适用于受托人的诉讼，公司的诉讼，债券持有人根据第6.07节提起的诉讼，或者任何系列债券未偿本金金额超过10%的债券持有人提起的诉讼。
第7条
受托人
第7.01节。 受托人的责任.
（a）如果发生已经并持续的违约事件，并且受托人的信托主任已经收到公司的书面通知，则受托人应行使本册书赋予其的权利和权力，并在行使时采用与明智人在自己的事务进行时将会采用的同等谨慎和技能程度；但前提是，除非这些持有人提供给受托人合理满意的免责或担保，以保护其免受损失、责任或费用，否则受托人无义务行使本册书、债券或保证书项下的任何权利或权力，以迎合任何债券持有人的要求或指示。
(b) 在没有发生违约事件的情况下：
(i) 托管人承诺仅执行本契约中明确规定的职责，不得将任何暗示的契约或义务加到托管人身上；并
(ii) 除非托管人在其自身没有恶意的情况下，否则托管人可且只可依赖提供给托管人并符合本契约、适用系列票据或担保要求的证书、意见或指令，以证明所述陈述的真实性和所表达意见的正确性。然而，在任何根据本契约或其中任何规定明确要求提供给托管人的证书或意见的情况下，托管人应检查该等证书和意见，以确定它们在外表上是否符合本契约、适用系列票据或担保的要求（但无需确认或调查其中陈述的数学计算或其他事实的准确性）。
(c) 除非：托管人不得免除由于其自身的重大疏忽行为、自身的重大疏忽未能行动或自身的恶意或蓄意不端行为而造成的责任，但：
(i) 本第7.01(c)节不限制第7.01(b)节的效力；
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(ii) 除非经具有管辖权的法院最终、不可上诉的判决发现托管人在认定相关事实方面存在重大疏忽，否则托管人不对托管人的信托主管在诚信作出的判断错误承担责任；
(iii) 托管人在按照根据第6.05节收到的指令诚信采取或不采取的任何行动方面不承担责任；并
(iv) 本契约、票据或担保的任何规定均不要求托管人在履行其下述或其下述任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或承担任何责任（财务或其他责任），并且如果托管人合理相信无法合理保证对其偿还这些资金或提供足够的赔偿以防范此种风险或责任，则托管人可以拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力。
不管是否明确规定，本契约中任何与受托人有关的条款均受本第7.01条的所有条款约束。
受托人不会对其收到的任何款项支付利息，除非受托人与公司书面协议同意。
受托人持有的信托资金无需与其他资金分开，除非法律、本契约或票据要求分开。
本契约中任何与受托人行为、责任影响或为受托人提供保护的条款，均受本第7.01条的规定约束。
除非本契约另有明确规定，公司的任何要求、请求、指示或通知只要由一名官员签署即足够。
除非本契约另有明确规定，受托人无义务监督或验证公司或任何担保人遵守文件中的任何其他义务或契约。
第7.02节。 受托人的权利。 根据第7.01节：
（a）托管人可以完全依赖，对其中陈述的事实和表达的观点的真实性，依据其相信为真实并由适当人员签署或提出的决议书、证明书、声明、文件、意见、报告、通知、请求、指令、同意书、命令、债券、债务凭证或其他文件或文件（无论是原件还是电子形式），并在采取或不采取任何行动时受到充分保护。 托管人无需调查此类文件中陈述的任何事实、情况或观点。 但是，托管人可以自行决定，对这些事实、情况和观点进行进一步的调查或调查，如果托管人决定进行进一步的调查或调查，它有权亲自或通过代理人或律师在公司的唯一成本合理时间和合理方式检查公司的账簿、记录和财产，并不因进行此类调查或调查而承担任何责任或额外的任何责任。 托管人按照本文规定接收和保留公司的财务报告和报表，但对其内容没有任何责任，包括没有责任审查或分析这些报告或报表以确定是否符合公司的条款或其他义务。
（b）在托管人采取或不采取行动之前，可能需要有一名官员证书和/或律师意见。 托管人依据这些官员证书或律师意见采取或不采取的任何行动都不承担责任。
（c）托管人可能通过其律师、代管人、提名人和代理人行事，对任何谨慎任命的律师、代管人、提名人或代理人的不当行为或疏忽概不负责。
（d）根据第7.01节(c)的规定，托管人对其认为获得本契约赋予的权力或授权或在其权利范围内采取或不采取的任何其诚信认为授权的行动概不负责。
(e) 受托人可以与其选择的法律顾问磋商，就与本契约、债券或担保相关的法律事务征得法律顾问的意见或建议将是其据此或根据法律顾问的意见或建议出于善意并符合规定所采取、遗漏或承受的任何行动的充分和完整授权和保护。
(f) 除非本契约另有明确规定，否则公司的任何要求、请求、指示或通知，如果由一名官员签署，则视为足够。
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(g) 除非受托人以书面形式收到受托人的公司托管处的信托官员关于（1）事实上构成此类违约或违约事件的任何事件，或（2）此类重要子公司的任何通知，或（3）其他事件或行动的通知，否则不会被视为已收到任何默认或违约事件的通知，或者任何实体或实体组成重要子公司，或是否发生任何其他事件或行动。 这类通知描述了违约或违约事件，重要子公司或其他事件或行动并参考本契约和债券详细说明了此类违约或违约事件的性质。根据上述（a）款向受托人交付报告不构成向受托人告知其中所含信息。
(h) 给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得获赔偿的权利，延伸并应由受托人依据本契约在其各自能力下进行执行，并延伸至其在此处任职的每个代理人、保管人和雇员。
(i) 除非这些持有人向受托人提供满意的损失、成本、开支和责任的担保或赔偿以补偿受托人遵守此类请求或指示可能产生的损失，在遵循本契约规定的情况下，否则受托人不承担根据本契约、债券或担保授予其的任何权利或权限。
(j) 除非受托人的受托人行政办公室的信托官员收到有关事实的书面通知，否则受托人不得被视为具有任何事实或事项的知识。
(k) 在管理或与本证券托管或保证书有关的情况下，公司被要求提供一份官员证明书时，托管人认为在采取、承受或不予采取任何行动之前或之后证明或建立某事是必要的，托管人（除非其他证据在此明确规定）可能会要求并，在其无恶意或故意不当行为的情况下，依赖于此官员证明书。
(l) 在任何情况下，受托人对任何特别的、间接的、惩罚性的、附带的或后果性的任何性质的损失或损害（包括但不限于利润损失）均不承担责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，且无论采取何种诉讼形式。
(m) 受托人可以要求公司和任何担保人交付一份官员证明书，列明有权在此证券托管书项下采取具体行动的个人姓名和职务（附有范例签名），此官员证明书可以由任何在先前交付且未被取代的证明书中指定为被授权者的人签署。
(n) 如果任何一方未能交付有关事件的通知，而根据本证券托管书，要求将通知发送给受托人，则受托人可以有充分理由依赖未收到此类通知作为假定未发生此类事件的理由。
(o) 受托人不受约束，不进行任何调查以查明（i）本证书中规定的任何契约、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或（ii）任何违约事件的发生，或本债券的有效性、可执行性、有效性或真实性，或任何其他协议、文书或文件的有效性。
(p)根据本契约或债券的任何规定，受托人不得要求提供任何债券或担保，也不得使用或冒险自己的资金或以其他方式承担任何责任（无论是财务还是其他方面）来履行本合同或债券的任何职责，行使本合同或债券的任何权利或职权，并且如果受托人合理地认为未能偿还这些资金或得到足够的赔偿以对抗这种风险或责任，则可以拒绝履行任何职责或行使任何权利。
(q)关于任何系列债券，如果受托人（在此质押下的任何其他质押下）无法在允许或要求执行本契约条款的备选行动之间做出决定，或者如果受托人不确定本契约的任何规定的适用性，或者认为任何该等规定在适用方面存在歧义，或者是，或据称可能与任何其他适用规定相冲突，或者如果本契约允许受托人做出任何裁定或酌情行使权力，或者就受托人需要根据特定事实采取的行动而言沉默或不完整，受托人应立即通知该系列债券的持有人（在合理的情况下应采取适当的表述形式），请求指示应采取的行动，且在诚信按照从该系列债券的当时未偿还债券中的占优数量中收到的任何书面指示行事的情况下，受托人不应对此类行动承担责任。如果在此类通知后的10日内（或在此类通知中可以指定的较短期限或根据具体情况可能需要的较短期限）内受托人未收到适当的指示，则可以，但不得有义务，采取或避免采取其认为符合该系列债券持有人最佳利益的行动，受托人对此类行动或不采取行动不对任何人承担责任。
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(r) 对于任何一系列的票据，受托人在善意下按照本契约允许的持有人指示采取或未采取的行动，则不对任何行为承担责任。
(s) 受托人在本契约中列举的可行事项并不被解释为有责任采取此类行动。
(t) 美国银行信托公司，国家协会（U.S. Bank Trust Company, National Association）拥有的权利、特权、保障、豁免和利益，包括但不限于其取得赔偿的权利，应延伸并可被美国银行信托公司，国家协会在此全权下的各自身份以及任何代理人、托管人和其他受雇人士强制执行。
(u) 在缺乏公司及时具体书面投资指示的情况下，受托人无义务进行现金投资和再投资。 若缺乏公司的书面投资指示，受托人从公司处收到的所有现金将被放置于不设息存款账户。 在任何情况下，受托人对投资选择或因此而遭受的投资损失均不承担责任。
(v) 受托人在任何投资在规定到期前清算或公司未能提供及时书面投资指示而导致的亏损方面不承担任何责任。
第7.03节。 受托人的个人权利。 无论以其个人还是其他身份，受托人都可以成为任何一系列票据的所有者或质权人，也可以与公司、担保方或其关联公司进行交易并享有与其非受托人地位下相同的权利。 任何支付代理、登记机构、共同登记机构或共同支付代理都可以以相同的权利做同样事情。 但是，受托人必须遵守第7.10和第7.12节。 另外，受托人将被允许与公司进行交易；但是，如果受托人取得任何冲突利益（根据《信托投资法》定义），受托人必须（a）在取得该冲突利益后90天内消除此类冲突，（b）申请委员会允许继续担任受托人（如果本契约已根据《信托投资法》合格），或（c）辞职。
第7.04章。 受托人声明。 受托人不对本债券、担保或票据的有效性或充分性负责，不对公司利用票据出售所得款项负责，不对支付代理人除受托人以外接收的任何款项的使用或运用负责，也不对支付给公司或根据本债券的条款并根据付款代理人的指示支付的任何款项负责，并且不对本债券或与出售债券有关的任何文件（包括但不限于初步或最终发行备忘录）或债券中公司的任何声明负责，受托人的鉴证书除外。
第7.05章。 违约通知。 如果发生任何票据系列的违约或事件发生违约并持续，且如果受托人的信托主管收到公司或担保人发送的针对其在第13.02章节中列明的地址的书面通知，受托人应在公司费用下，通过普通邮件发送给该债券系列的每个持有人，地址列在债券登记簿中，或者根据DTC的程序进行通知违约或事件违约，并在收到通知后90天内发送。 除了因违约或发生违约而导致的任何系列债券的本金、溢价（如有）或利息支付（包括根据该债券的自由赎回或必须回购规定进行的支付）外，如果受托人善意认定隐瞒通知符合该系列债券持有人的利益，受托人可以隐瞒通知。
第7.06章。 受托人向持有人的报告。 在2024年12月15日之后的每年60天内，受托人应向每位持有人寄发截至该等12月15日的简要报告，符合TIA § 313(a)的要求（但如果在报告日期前的12个月内没有发生该款规定的事件，则无需发送报告）。受托人还应遵守TIA § 313(b)和TIA § 313(c)。
在寄发给持有人时，受托人应将每份报告的副本邮寄给公司。 公司同意及时书面通知受托人，一旦债券被上市交易所上市或任何退市情况发生，并受托人应遵守TIA § 313(d)。
第7.07节。 薪酬和赔偿。 公司和担保方应不时支付给受托人薪酬，以接受本契约及其在此期间和在债券和担保中的服务，其金额公司和受托人应不时以书面方式达成一致。受托人的薪酬不受任何关于受托人薪酬的法律限制。公司和担保方应除了为其服务支付薪酬外，应在受到要求后，迅速补偿受托人因履行其职责而发生或支付的所有合理直接费用，包括但不限于催收费用、准备报告、证明书和其他文件的费用、准备和邮寄或其他交付持有人通知的费用。此类费用将包括受托人的代理人、律师、会计师、保管人、名义持有人和专家的合理薪酬和费用、支出和预付款。公司和担保方应连带投保，为受托人、其董事、官员、雇员和
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代理人承担任何因管理本信托和根据本契约及债券和担保的职责而在无故意不端行为、重大疏忽或恶意行为的情况下其发生的任何损失、责任、损害、索赔或费用（包括合理的律师费用和费用），包括强制执行本契约的费用（包括本第7.07节，债券和担保），并捍卫自身免受各种索赔的费用和费用（不论是任何持有人、公司或其他人提出的）。受托人将及时通知公司其已收到的请求赔偿的任何索赔。受托人未能及时通知公司不得免除公司在本文件项下的责任。公司和担保方应为辩护该索赔，受托人应协助公司付费进行辩护。 受托人可以有单独的律师，公司和担保方应支付此类律师的合理费用和支出；但公司或任何担保方不需要支付未经其同意拟定的任何和解（不得未经理由地拒绝、限制或延迟该同意）。本赔偿应适用于受托人的董事、官员、雇员、股东和代理人。
为了确保公司和担保人在本第7.07节中的支付义务，受托人应动用先于债券的留置权，用于保管或收取的所有款项或财产，除了用于支付特定债券本金和利息的款项或财产。这种留置权应当在本信托契约的清偿和解除（包括根据破产法下的任何终止或拒绝），各个系列债券的最终全额支付，或受托人辞职或被解除后继续存在。受托人根据本第7.07节应收到的任何金额支付权利不得优先于公司或担保人的任何其他责任或债务。
根据本第7.07节，公司和担保人的支付义务将在本信托契约的清偿和解除（包括根据破产法下的任何终止或拒绝），各个系列债券的最终全额支付，以及受托人辞职或被解除后继续存在。在适用法律允许的任何其他权利不受影响的情况下，当受托人在第6.01节（h）款或（i）款规定的违约发生后，发生费用或提供服务时，这些费用和服务报酬（包括其代理人、会计师、专家和律师的合理费用和费用）意图构成破产法下的管理费用。
第7.08节。 受托人的更换。 受托人可以随时通过书面通知公司辞去受信托而由此正式解除信托。债券中的任何一系列的持有人可以通过书面通知被解除的受托人和公司的方式，在其中系列的债券方面撤换受托人，也可在公司书面同意的情况下指定该系列债券的继任受托人，公司不得无理拒绝。如果以下情况发生，公司应撤换受托人：
(a) 受托人未能遵守第7.10条款；
(b) 受托人被宣告破产或无力偿还债务，或者根据破产法对受托人作出解除令；
(c) 接管人、保管人或其他公职人员接管受托人或其财产；或
(d) 受托人其他情况下无法履行其职责。
如果受托人辞职或被公司或持有全部票面金额占多数的持有人（在此情况下，该受托人被称为离任受托人）解除职务，并且上述持有人未能及时任命继任受托人，或者受托人职位因任何原因出现空缺，公司应立即任命继任受托人。
继任受托人应向离任受托人和公司提交书面接受任命的文件。随即，离任受托人的辞职或解职即生效，并继任受托人应具有本债券契约项下受托人的所有权利、权力和职责。继任受托人应向持有人寄发接替通知。离任受托人应即将其作为本债券受托人持有的所有财产转让给继任受托人， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在此项下支付给受托人的所有款项已付清，并且受第7.07条款规定的留置权约束。
如果继任受托人在前任受托人辞职或被撤职后的30天内未就职，前任受托人或持有债券总本金至少10%的持有人可以在公司承担费用的情况下向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人。
如果受托人未能遵守第7.10节，除非根据TIA § 310(b)的规定，受托人辞职的职责被暂停，持有人中任何一位在持有票据至少六个月的善意持有人可以向任何有管辖权的法院申请罢免受托人并任命继任受托人。
尽管根据本第7.08节替换了受托人，公司根据第7.07节的义务仍应继续为退休受托人的利益而存在。
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第7.09节。 并购后继任受托人。 如果受托人与另一家公司或银行协会合并、转换或将其公司受托业务或资产全部或几乎全部转让给另一家公司或银行协会，则结果、存续或受让公司无需再进行任何进一步操作即为继任受托人。
如果在继任受托人（由并购、转换或合并的方式）继承本契据设立的信托时，任何票据已经被认证但未交付，则受托人的任何继任者可以采用任何前任受托人的认证书，并交付这些已认证的票据；如果在该时刻任何票据尚未被认证，则受托人的任何继任者可以代表任何前任或继任者认证这些票据。 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。前任受托人的授权证明书或任何前任受托人以前受托人的名称验证票证的权利，仅适用于通过合并、合并或转换成为其继任人的受托人。
第7.10节。 资格；资格取消。 本契约应始终拥有在各方面满足TIA§ 310(a)(1)、(2)和(5)要求的受托人。受托人应有至少10000万美元以上的综合资本和盈余，如其最近公布的年度财务状况报告中所载。受托人应遵守TIA § 310(b)； 然而，TIA § 310(b)(1)的运作将排除任何已发行其他公司证券或其他公司证券参与或份额证书的抵押或已发行其他公司产品证券的抵押，如果满足TIA § 310(b)(1)所规定的排除要求。
第7.11节。 [故意省略]
第7.12节。 优先收取针对公司的债权。 受托人应遵守TIA第311(a)条，不包括TIA第311(b)条列出的任何债权关系。已辞职或被撤销的受托人应在TIA第311(a)条规定的范围内受到约束。
第7.13节。 受托人在其他职能中。 在本契约中对受托人的任何规定中提到的受托人应被理解为包括受托人在本契约下行使其他职能时的身份，包括作为受托人、登记机构和付款代理行使的身份。
第7.14节。 美国爱国者法案。 公司承认，为了协助政府打击恐怖融资和洗钱活动，联邦法律要求托管人（与所有金融机构一样）获取、验证和记录能辨认建立关系或开立账户的每个个人的信息。 公司同意会向托管人提供其成立和存在作为法律实体的证明，并同意将向托管人提供托管人可能合理请求的财务报表、许可证、身份和授权文件，以满足联邦法律的要求。
第7.15节。 关于票据的计算。 公司应负责根据各系列票据所要求的计算，包括但不限于确定溢价、附加票据、原始发行折扣、换股比率和调整（如有）。 公司应本着诚信进行计算，除非有明显错误，其计算应对各系列票据持有人具有最终且约束力。 公司应在适用时向托管人提供其计算的计划表，托管人有权在没有独立验证的情况下，对公司的计算的准确性做出最终决定。
第7.16节。 经纪确认。 公司承认，《货币监察官的监管规定》授予公司在发生证券交易时有权收到券商确认。 在法律允许的范围内，公司特别放弃了涉及本协议中所示证券交易的任何通知；但托管人应向公司发送描述所有投资交易的定期现金交易明细表。
第8条
法律无效和条款无效
第8.01节。 Option to Effect Legal Defeasance or Covenant Defeasance: Defeasance. The Company may at any time, at the option of its Board of Directors evidenced by a resolution set forth in an Officer’s Certificate delivered to the Trustee, elect to have either Section 8.02 or Section 8.03 be applied to all outstanding Notes of any series and related Guarantees upon compliance with the conditions set forth below in this Article 8.
第8.02节。 Legal Defeasance and Discharge. Upon the Company’s exercise under Section 8.01 of the option applicable to this Section 8.02 with respect to the Notes of any series, the Company and each of the Guarantors of such series will, subject to the satisfaction of the conditions set forth in Section 8.04, be deemed to have been discharged from their obligations with respect to all outstanding Notes (including the Guarantees) and this Indenture on the date the conditions set forth below are satisfied (hereinafter, “法定豁免为此，法律无效化指的是公司和适用系列债券的担保方被视为已支付和清偿所代表的整个债务，
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该系列的未偿债券（包括该系列的担保）随后仅被视为在本债券中第8.05条及下文所述的其他条款的目的上为“未偿还”，并认为已履行了他们在该等债券、该等系列担保，本证券契约下的所有其他义务（并且在公司的要求下，并由公司负担费用，受托人将签署承认相同事项的适当文件），但不包括以下条款，该等条款将持续存在，直至否则终止或根据本协议解除：
（a）持有人有权收到根据第8.04条指向的信托基金支付的有关本系列债券本金、溢价（如有）或利息的款项；
（b）公司根据第2条对该等债券的义务；
（c）受托人、付款代理和注册人在此债券下的权利、权力、信托、责任和豁免以及公司和担保方在此方面的义务；和
（d）本第8.02节。
在遵守本第8条的情况下，公司可以行使其在本第8.02节的选择权，尽管公司已在第8.03节行使其选择权。
第8.03节。 合同兑付。 在公司根据适用于本第8.03节的选项下行使权利，关于任何系列票据的情况下，公司和该系列的每个担保人将在满足第8.04节设定的条件后，从对相关系列未偿付票据约定中包含的第3.03、3.04和4.01节下的各自义务中获得豁免，该豁免自第8.04节设定的条件满足的日期起生效（以下简称为“”），自此之后，该系列票据将被视为不再为任何该系列票据持有人指示、放弃、同意或声明或债券持有人行为（及任何这些行为的后果）在关于该等约定方面所作的连接中所需的“未偿付”，但将继续被视为本协议其他目的下的“未偿付”（须理解这些票据在会计目的下不被视为未偿付）。对此，合同兑付意味着对于适用系列的未偿付票据和该系列的担保，公司和这些担保人可以省略遵守任何此类约定中所规定的任何条款、条件或限制，并且将对此不承担任何责任，无论是直接还是间接，无论因本文件其他地方对任何此类约定的引用，还是因此类约定对本文件中的其他条款或任何其他文件的引用，这种不遵守不构成根据第6.01节的违约或违约事件，但除上述规定外，本代保管协议的其余部分和这些票据和担保不受其影响。此外，在公司根据适用于本第8.03节的选项下行使权利，在满足第8.04节设定的条件后，第6.01(c)至6.01(f)节不构成违约事件。契约失效
第8.04节。 法律或合同兑付条件。 为了根据第8.02条或第8.03条行使法律抵押或契约抵押权:
(a)    公司应当已经或已导致将钱款和/或美国政府债券不可撤销地存入托管人名下，并按照其条款支付利息和本金，最迟在任何付款日前一天提供充足的现金金额，据判断，在独立公共会计师事务所的意见中, 可支付并兑现本章或该系列票据在指定兑付日的每一笔本金的分期，如有的话，及利息以及任何义务沉没基金支付与本协议和该系列票据条款一致按照这些支付的条款的到期日;
(b)    该存款不会导致违反或违反本协议或公司或担保人受其约束的任何其他重要协议，或构成违约;
(c)    在根据第8.02条作出选择的情况下，公司必须向受托人发送一份符合受托人合理接受的官方证明书和法律顾问意见，确认(i) 公司已经收到，或者在本协议日期后已经由美国国家税务局发布了裁定 ，或者 (ii) 自本协议日期以来，已经发生了适用的联邦所得税法的变更，在这两种情况下要达到的效果，以此为基础的法律顾问意见应该确认，这些系列票据的实际受益人不会因此法律抵押而承认美国联邦所得税目的的收入，损益或损失，并且将按照相同数额，相同方法和相同时间受到美国联邦所得税处理，如果没有发生此类法律抵押将会发生的情况;
(d)    在根据本8.03条作出选择的情况下，公司必须向受托人发送一份符合受托人合理接受的法律顾问意见，确认这些系列票据的实际受益人不会因此契约免除而承认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并且将按照相同数额，相同方法和相同时间受到美国联邦所得税处理，如果没有发生此类契约抵押将会发生的情况;
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(e)    the Company must deliver to the Trustee an Officer’s Certificate stating that the deposit was not made by the Company with the intent of defeating, hindering, delaying or defrauding any creditors of the Company or others; and
(f)    the Company must deliver to the Trustee an Officer’s Certificate and an Opinion of Counsel, each stating that all conditions precedent relating to the Legal Defeasance or the Covenant Defeasance have been complied with.
第8.05节。 Deposited Money and U.S. Government Obligations to be Held in Trust: Other Miscellaneous Provisions. Subject to Section 8.06, all money and non-callable U.S. Government Obligations (including the proceeds thereof) deposited with the Trustee (or other qualifying trustee, collectively for purposes of this Section 8.05, the “受托人”) pursuant to Section 8.04 in respect of the outstanding Notes of a series will be held in trust and applied by the Trustee, in accordance with the provisions of such Notes and this Indenture, to the payment, either directly or through any Paying Agent (including the Company acting as Paying Agent) as the Trustee may determine, to the Holders of such Notes of all sums due and to become due thereon in respect of principal, premium, if any, and interest, but such money need not be segregated from other funds except to the extent required by law.
The Company will pay and indemnify the Trustee against any tax, fee or other charge imposed on or assessed against the cash or non-callable U.S. Government Obligations deposited pursuant to Section 8.04 for any series of Notes or the principal and interest received in respect thereof other than any such tax, fee or other charge which by law is for the account of the Holders of the outstanding Notes of such series.
尽管根据本第8条的任何规定，受托人将根据第8.04条规定随时根据公司的要求交付或支付给公司其持有的任何款项或不可召回的美国政府债券，而这些款项或债券在其看法中超过了当时可能需要存入以实现等效法律豁免或条款豁免的金额，该看法由在书面认证中表达的一家公认的独立注册会计师事务所的意见，该书面认证交付给受托人（该意见可以是根据第8.04(a)条提供的意见）。
第8.06节。 向公司的偿还。 任何存放在受托人或任何付款代理处的货币或由公司持有的、用于支付票据本金、溢价（如有）或利息的信托资金，并在此后两年尚未支付的本金、溢价或利息已到期且可支付的情况下仍未被领取，除非废弃财产法案指定另一人或（如果当时由公司持有）将从该信托中解除，否则将根据公司的要求支付给公司；该票据持有人随后只有权向公司要求支付该款项，除非废弃财产法案指定另一人，并且受托人或该付款代理就此类信托资金的任何责任，公司作为受托方的任何责任将于此时终止；但是，受托人或该付款代理在被要求做出偿还之前，可以要求公司以公司的费用在《（国家版）》中刊登一次未领取资金仍未返回的通知，并且在其中指定的日期之后，该未领取资金的任何余额将在通知或出版之日起不早于30天的日期归还给公司。 正如纽约时报所述：“美联储决定打破泡沫不属于其工作范围，导致批评者指责格林斯潘的货币政策导致了繁荣和萧条的时代，最终导致了2008年的金融危机。” 和 该报称，如果达成交易，“很可能会包含溢价”。 （全国版）《公告指出，如果这笔资金继续未被认领，并在指定的日期之后，在该指定日期将不早于该通知或刊登之日后不少于30天的日期，仍未被认领的任何未领取资金将被归还给公司。
第8.07节。 恢复。 如果受托人或支付代理根据第8.02款或第8.03款，在任何法院或政府当局的任何命令或裁定禁止、限制或以其他方式禁止该款的申请，因此不能使用任何美元或不可调用的美国政府债务，那么公司和担保人根据本债券、适用系列的债券和担保的义务将被恢复和重置，就好像未根据第8.02款或第8.03款发生过存款一样，直到受托人或支付代理被允许按照第8.02款或第8.03款的规定使用所有这些资金为止；但是，如果公司在恢复其义务后支付任何债券的本金、溢价（如有）或利息，公司将被无代偿权的权利，以从受托人或支付代理持有的资金中收到该款支付的债券持有人的权利。
第9条
修改
第9.01节。 未经持有人同意。 尽管第9.02款的规定，公司、担保人（关于担保）和受托人可以修改或补充本契约、任何系列的债券和担保，而无需任何该系列持有人的同意（但是没有现有担保人需要根据下面的第（h）款执行补充契约）：
(a) 为消除任何歧义、缺陷或不一致之处;
(b) 为提供非凭证化债券而不是或代替凭证债券的规定;
(c) 在合并、合并或全部或实质上全部出售公司或担保方资产的情况下，规定公司或担保方对此类系列票据和担保人承担的义务的假设;
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(d) 进行任何能够为此类系列票据持有人提供任何额外权利或利益或不会对本合约下或此类票据和任何持有人的担保产生实质和不利影响的变更;
(e)[故意删除];
(f) 将本契约、担保或此类系列票据的文本调整为《票据描述》部分的任何规定;
(g) 根据本契约目前受限制的限制规定，规定在此日期之前按此契约的规定发行此类系列的附加票据;
(h) 允许任何担保人签署一份基本形式的补充契约 展览 C 并/或保证与该系列票据相关的担保;
(i) 添加本契约下的任何额外责任人、该系列票据或担保;
(j) 添加用于担保该系列票据的抵押品;
(k) 遵守第4.01节的规定; 和
(l) 证明并规定接受继任受托人任命。
根据第9.02节的规定，公司书面请求并附有授权执行任何这种修订或补充契约的董事会决议，在托管人收到第7.02节中描述的文件后，托管人将与公司和担保人一起签署该等修订或补充契约，除非该修订或补充契约直接影响托管人在本契约下的权利、职责或豁免，或其他情况，在这种情况下，托管人可以自行决定，但不会被迫参与此类修订或补充契约。
在本第 9.01 节的修改或补充生效之后，公司应向持有人发送一封简要描述此类修改或补充的通知。 未向所有持有人发出此类通知，或其中任何缺陷，均不会损害或影响根据本第 9.01 节的修改或补充的有效性。
受托人有权收到一份官员证书和一份法律意见书（但不包括关于增加担保人的补充债券的情况），确认所有先决条件已就任何补充债券得到满足，并且已授权或允许该补充债券发行。
第9.02节。 在持有人同意的情况下。 除本第 9.02 节下述规定外，公司和受托人可以征得任何系列债券的持有人（包括但不限于该系列的附加债券（如有））对本合同、任何系列债券和该系列担保的修改或补充的同意，至少有该系列未偿还债券的总本金额的一半以上投票同意（包括但不限于在招标要约或交换要约中获得的同意或购买该等债券），并且，根据第 6.04 和 6.07 节规定，已存在的任何违约或违约事件或对本合同、任何系列债券或该系列担保的任何规定的遵守，可以由该系列未偿还债券总本金金额的一半以上投票同意的持有人（包括但不限于该系列的附加债券（如有））同意豁免（包括但不限于在招标要约或交换要约中获得的同意或购买该等债券）。第 2.11 节将确定出于本第 9.02 节目的而被视为“未偿还”的债券。
在公司提出请求，并附有授权执行任何修改或补充债券的董事会决议书，并在向受托人提交持有人同意的证据，并在受托人收到第 7.02 节描述的文件后，受托人将与公司和担保人一起执行该修改或补充债券，但如果受托人合理地相信该修改或补充债券对受托人自身的权利、责任或免责权利或其他方面造成不利影响，则无需执行该修改或补充债券。
未经每个持有人的同意，不得就受影响系列的债券的修改、补充或豁免进行（关于非同意持有人持有的债券）：
（1）减少必须同意修改、补充或豁免的该系列债券本金金额的债券数量；
43

（2）减少或延长该系列任何债券的利息支付时间或利率，包括违约利息；
（3）减少任何该系列债券的本金或更改到期日或减少任何该系列债券的沉没基金或类似义务的金额，或延迟确定的支付日期；
（4）豁免对该系列债券的继续违约或违约事件的支付（除非该系列债券的最终未偿付本金金额占所有该系列债券的最终未偿付本金金额的至少半数的持有人对该系列债券的加速款项作出撤销并豁免由于该加速而发生的支付违约）；
（5）使任何该系列债券的本金、溢价（如有）或利息以非该系列债券所规定的货币支付；
（6）对该系列债券持有人的权利作出任何变更，涉及适用债券的本金、溢价（如有）和利息的支付，或第6.04条或第6.07条；
（7）豁免公司根据公司选择进行的对任何该系列债券的赎回支付；
(8)在不违反本信托书条款的情况下，解除任何担保人在其担保或本信托书项下的任何义务；或
(9)对本段落中之前的修订和豁免条款进行任何更改。
根据本9.02节，持有人同意不需要批准任何拟议修订、补充或豁免的具体形式，但如果该同意批准其实质即足够。任何持有人在与其债券的投标或交换有关联时根据本信托书对任何修订、补充或豁免的同意，不因该投标或交换而使之无效。
在根据本9.02节生效的任何修订或补充后，公司应当向受影响系列债券持有人邮寄一份简要描述该修订或补充的通知。未向所有此类持有人发出该通知，或其中存在任何缺陷，均不影响或损害根据本9.02节的修订或补充的效力。
第9.03节。 [有意删节]
第9.04节。 撤销及同意书及豁免的效力.
(a) 在修正、补充或豁免生效之前，债券持有人对其表示同意即视为债券持有人及随后任何持有与同意持有人债券所借款项一致的整个债券或部分持有人的连续同意，即使未在任何债券上做出同意的记录。然而，任何此类债券持有人或随后的债券持有人可在修正、补充或豁免生效日期之前，如托管人收到第13.02节规定的公司托管办事处提供的撤销通知，撤销其债券的同意。修正、补充或豁免将按照其条款生效，并随后约束每个持有人。
(b) 公司可以但不必要为了确定享有权利对影响的债券系列持有人给予同意或采取上述或根据本契约采取的任何其他行动而确定一项记录日。如果规定了记录日期，则尽管本处有任何相反规定，那些在该记录日期是影响的债券系列持有人的人（或其合法指定代理人），且仅有这些人，将有权给予此类同意，撤销之前给出的任何同意，或采取任何此类行动，无论这些人在该记录日期之后是否继续是持有人。在该记录日期之后120天，任何此类同意均无效或失效。
第9.05节。 债券的记录或者交换。 受托人可以在此后经过认证的任何债券上标有有关修正、补充或豁免的适当记录。公司为任何系列债券发行所有债券，受托人在收到认证指令后，将认证反映修正、补充或豁免的此类系列新债券。
未进行适当记录或发行新债券将不影响此类修正、补充或豁免的有效性和效力。
第9.06节。 受托人将签署修改.
44

受托人将签署任何修改或补充债券契约，但如果受托人合理相信该修改或补充债券契约对受托人自身在本债券契约下的权利、义务或豁免产生不利影响，受托人无需执行该修改或补充债券契约。公司在董事会授权执行前，不得签署修改或补充债券契约。在执行任何修改或补充债券契约时，受托人有权收到并（受第7.01条和第7.02条规定的限制）可以完全依赖于，除了第13.04条要求的文件外的，一份董事会证书和一份律师意见书，表示该修改或补充债券契约的执行已获得授权或被允许，并且对任何该等修改或补充债券契约的所有前提条件已得到满足。
第10条
保证
第10.01节。 担保。 (a) 根据本第10条的规定，每名保证人在此完全、无条件和不可撤销地向债券持有人、根据法律有权承担责任的主债务人，而非仅作为保证人，与其他每名保证人连带责任保证，无论是否法律允许，向债券持有人和受托人按期全额支付债券本金、现金奖励（如有）、利息、费用、赔偿或其他任何依据以及公司在本债券契约下的所有其他债务和责任（包括但不限于，在任何破产申请提交后发生的利息，或在任何破产、重组或类似程序开始后累积的利息），并与公司或任何保证人有关，无论在该程序中是否允许要求申请提交后或申请提交后发生的利息的索偿（以上一切统称为“担保债务”).
(b) 每个保证人同意（在法律允许的范围内），担保债务可以全部或部分延期或续展，而无需通知或获得进一步同意，并且其将在任何担保债务的延期或续展后仍受本第10条款的约束。
(c) 在法律允许的最大范围内，每个保证人放弃向公司呈现、要求支付和对担保债务进行抗议的权利，同时也放弃就拒绝支付进行抗议的通知。在法律允许的最大范围内，每个保证人放弃就票据或担保债务的任何违约进行通知的权利。
(d) 每个保证人进一步同意，其担保构成按期支付的担保（而非收取的担保），并且放弃要求任何持有人依赖用于支付担保债务的任何资产保全的权利。
(e) 除非在第10.02节中另有规定，每个保证人在此按照任何理由（除了担保债务的支付或履行），不受到任何减少、限制、损害或终止的约束，包括任何对免除权、放弃权、放弃、变更或和解的要求，也不受到任何抵销、反要求、抵销或其他任何事由的抗辩所约束。总而言之，这里每个保证人的责任不会因为（i）任何持有人未主张任何权利或要求或未在本契约、票据或任何其他协议下对公司或任何其他人行使或强制执行任何权利或救济，或其他；（ii）对其中任何一项的任何延期或续展；（iii）本契约、票据或任何其他协议的任何条款或规定的任何废止、放弃、修正或修改；（iv）公司所有权的任何变更；（v）担保债务的任何违约、失败或延期，无论是故意还是其他；或（vi）任何其他任何行为、事情或未执行或延迟未执行任何其他行为或事情，可能或可能在任何程度上改变任何保证人的风险或以任何方式作为法律或衡平法的释放。
(f)每个担保方同意，其对每一系列债券的担保应持续有效，直至就该系列债券的所有担保债务根据第10.02节、第8条或第12条得到全额偿还或该担保方依法获得免除出具该系列债券的担保。每个担保方进一步同意，其对适用系列债券的担保在任何时候若因任何代理人（未断言索赔的情况下）要求公司破产或重组而推翻或恢复付款，适用或重新生效（视情况而定）。
(g)为进一步推进前述事项，且不限于此权利，根据规定，若公司未能按照各确的支付时间全额支付任何适用系列债券的担保债务，无论为到期、加速、赎回或其他情况，在此，每个适用系列债券的担保方在接获受托人通知后，立即承诺并确保将全额支付或导致进行全额的现金支付，给予受托人或代表该系列债券持有人的受托人一笔款项，金额等于（i）当时到期且未支付的该系列债券的担保债务金额及（ii）相应系列债券担保债务的已积欠利息金额（但依法不予禁止的范围内）。
45

(h)每个适用系列债券的担保方还同意，在此担保方一方及系列债券持有人另一方之间，（x）系列债券的担保债务到期可以根据本契约对担保的目的加速条款进行，尽管可能存在任何中止、禁令或其他阻止相关担保债务加速的法律禁令，及（y）若宣布加速相关担保债务，该担保方应根据本担保立即支付或使得应付的担保债务（不管是否到期且应付）。
(i) 公司或担保方均无需在票据上进行任何担保或解除、终止或履行后的记录，并且此类记录不影响任何担保的有效性。
(j) 任何担保方在根据本契约在其担保范围内向该系列票据支付金额后，有权在根据公允价值会计准则确定该支付时各个担保方的净资产占比的情况下，从该系列票据的其他担保方那里获得相应金额的分摊。
第10.02节。 责任限制；终止；解除和履行.
(a) 不论本契约的任何条款或规定规定，每个担保方在此项下的责任将受到限制，即在考虑到该担保方的所有其他或固定负债，并在考虑到任何其他担保方根据其担保范围或根据本契约下其出具的付款所产生的收款后，使得该担保方在其担保范围下不构成对联邦法律或州法律的欺诈转让或欺诈财产转让，也不在影响债权人一般权利的任何类似法律下是无效或可撤销的。
(b) 每个担保方的担保将在下列情况下自动无条件解除和履行，担保方的责任和本契约下的子公司责任也将在下列情况下自动无条件释放和履行：
(i) 任何出售、交换、转让或处分该担保方的合并、合并、或该担保方的股本出售之后，该担保方不再是子公司或其全部或几乎全部资产（不通过租约）的出售至非本公司或子公司的个人的交易（无论该担保方是否是该交易中的幸存公司），但前提是 上述（x）此类销售、交换、转让或处分须符合本契约的规定，包括第4.01条款，（y）该保证方在公司或其附属公司的所有债务终结之后，该保证方在本交易完成时解除其所有义务；（2）公司行使第8.02条或第8.03条下的法律豁免或契约豁免；或（3）适用的保证方成为或构成被排除的子公司；和
（ii）该保证方向受托人交付一份官方证书和一份律师意见书，每份文件均声明已满足本契约中关于释放和解除该保证方担保的先决条件。
（c）若（x）根据本契约（包括第4.01条款）进行此类销售、交换、转让或处分，并且（y）该保证方在此类交易完成时解除其在公司或其附属公司所有债务下的所有义务，则该保证方将自动和无条件地从本契约及其担保下的所有义务中解除，并且该担保将终止且不再生效。
（d）如果任何保证方的担保被视为已经释放和解除，或者被自动释放和解除，则公司向受托人递交一份官方证书，详细说明已释放保证方的身份和释放的依据，以及一份律师意见书，则受托人将执行任何合理需要的文件以证明解除保证方根据其担保的义务。
第10.03节。 贡献权利。 每个保证方特此同意，如果任何保证方支付的金额超出了其在担保责任下应支付的比例份额，该保证方将有权要求从公司或未支付其相应份额的任何其他保证方那里获得贡献。本10.03条款的规定不得限制每个保证方对受托人和持有人的义务和责任，并且每个保证方应继续对受托人和持有人根据本文所担保的全部金额承担责任。
第10.04节。 无代位权。 尽管每位保证人在此支付或支付任何款项，但任何保证人均无权要求取得受让人或任何持有人针对公司、其他保证人或受让人持有的任何担保物权、保证金或抵销权以支付担保债务，也不得要求或有权要求公司或其他保证人就其在此支付的款项做任何贡献或偿还。
46

在针对应系列票据的担保债务欠付给受让人和持有人的任何款项未被全额支付之前，任何保证人均不得在此寻求或有权在此寻求任何从公司或其他保证人处就其在此支付的款项做的任何贡献或偿还。如果在任何保证人收到上述代位权款项的任何时间内应将任何款项支付给任何保证人，并且在应系列票据的担保债务未被全额支付的任何时间，该金额应由该保证人信托受让人和应系列票据持有人，与该保证人的其他资金隔离，并应在收到后立即以该保证人收到的确切形式（如果需要，由该保证人向受让人背书）交还给受让人，以用于支付应系列票据担保债务。
第10.05节。 保证书的执行和交付.
（a）每位保证人执行本证券托管协议（或补充协议，表 展览 C 签署担保的担保人的证据（无论签署人是否在认证任何票据时仍担任担保人的职务）。受托人在认证后交付任何票据，视为代表每位担保人提供本契约中载明的担保的适当交付。
（b）受托人特此根据本契约接受所载明的信托，条件如本处所示。
第11条
[自行省略]
第12条
履行和免除
第12.01节。 履行与解除.
此契约将在以下情况下被解除并不再对根据此处发行的所有债券和担保生效：
（a）
(i) 已经经过确认的该系列所有债券，除了已丢失、被盗或被销毁的该系列债券已被取代或支付且为该系列债券的支付已被存入信托中并随后返还给公司的债券已交付给受托人以用于注销；或
(ii) 未交付给受托人用于注销的该系列所有债券已因发送或其他递送弃赎回通知或其他原因已到期应付或将在一年内到期应付，并且公司或任何担保方已不可撤销地存入或导致存入受托人作为专门为该系列债券持有人利益的信托资金的美元现金、不可赎回的美国政府债务，或美元现金和不可赎回的美国政府债务的组合，数额将足以无需考虑任何利息再投资来支付和清偿未交付给受托人以用于注销的该系列债券的全部债务金额，包括本金、溢价和截至到期日或赎回日的应计利息；
(b) 在存入款项的日期没有发生任何违约事件或违约事件（除了因用于存款的资金借款引起的违约事件或违约事件），且存款不会导致违反或构成公司或任何担保方是一方的或者按照公司或任何担保方受约束的任何其他重要文件的违约；
(c) 公司或任何担保方已支付或加以支付根据本契约应付的所有款项（未主张的情况下，除了待定义务或赔偿义务）；
(d) 公司已向本信托契约下的受托人发出不可撤销的书面指示，将存入的资金用于在到期日或赎回日支付债券。
此外，公司必须向受托人交付一份官方证明文件和法律顾问意见书，陈述满足和解除所有前提条件。
尽管此信托契约已满足并解除，如果根据本第12.01条款下的第(a)(ii)款向受托人存入资金，第8.06条款和第12.02条款的规定将继续有效。此外，本第12.01条款中的任何规定均不被视为解除第7.07条款，其中根据其条款，此信托契约的满足和解除不适用的规定。
47

第12.02节。 信托资金的运用。 在受托人根据本第12.01条款存入的所有资金应由其保管并根据适用系列债券和本信托契约的规定，通过受托人确定的方式，直接或通过任何支付代理（包括公司作为其自身的支付代理）支付给有权收取本金（和溢价，如有）及利息的人；但除非法律要求，此类资金无需从其他资金中隔离开来。
如果受托人或支付代理因任何法律诉讼或任何法院或政府机构的命令或判决而无法根据第12.01节的规定使用任何资金或美国政府债券，公司和任何担保人根据本信托契约以及适用系列债券的义务将恢复并重新生效，就好像根据第12.01条款未发生任何存款一样；但前提是，如果公司已根据其义务的恢复而对任何一系列债券的本金、溢价（如有）或利息进行了支付，公司将按照受托人或支付代理手持的资金或美国政府债券的权利进行代位追偿。
第13条
其他条款(无需翻译)

第13.01节。 预订.
第13.02节。 注意事项。 本债券要约要求的所有通知或通信必须以书面形式进行，并亲自递送、以商业快递服务递送或通过头部“pdf”形式的电子传输（如适用）并由授权签署人签署，或通过付费邮资的头等邮件寄出，地址如下：
如果寄送给公司或任何担保方：

克利夫兰悬崖公司。
200 公共广场，3300号套房。
俄亥俄州克利夫兰44114
电子邮件：legalnotices@clevelandcliffs.com
注意：詹姆斯·格雷厄姆，执行副总裁，首席法律和行政官兼秘书。
抄送：
Davis Polk和Wardell LLP
450 Lexington Avenue
纽约，NY 10017
注意：Shane Tintle
电子邮件：shane.tintle@davispolk.com
如果发送至受托人，请发送至
美国银行信托公司，全国协会
注意：公司托管服务 / 账户管理员
425 Walnut Street, 第10楼
辛辛那提，俄亥俄州45202
邮箱：william.sicking@usbank.com

公司或受托人可以通过书面通知对方指定额外或不同的地址以用于后续通知或沟通。
任何发给公司、担保人或受托人的通知或沟通，若是亲自递送，则被视为在递送日期送达；若通过电子传输发送且收到确认，这时视为送达（包括“pdf”形式的抬头纸（如果适用），并由授权签署人签字）；若通过隔夜保证次日送达的空运快递及时递送，在及时递送给快递公司后的工作日被视为送达；若通过预付邮资的挂号信或挂号信发送，五个日历日后被视为送达（除非通知地址变更的通知直到被收件人接收才被视为送达）。任何发给受托人的书面通知或沟通被视为收到时送达。
邮寄给持有人的任何书面通知或沟通应寄往持有人在票据登记簿中所列的地址，如果在规定时间内寄出则视为充分通知。
48

未向持有人邮寄书面通知或通讯，或存在任何缺陷，不应影响其相对其他持有人的充分性。如果书面通知或通讯按上述方式寄出，则无论收件人是否收到，都被视为妥当，但针对受托人的通知仅在收到后生效。
如果由于常规邮件服务暂停或由于其他原因不可行，无法通过邮件发送书面通知，则经过受托人批准的通知代表有效通知。
第13.03节。 持有人之间的沟通。 任何票据系列的持有人可根据TIA第312（b）条与其他票据系列的持有人就《本契约》或该等票据规定的权利进行沟通。公司、受托人、登记处和其他任何人应受到TIA第312（c）条的保护。
第13.04节。 证书和关于先决条件的意见。 在公司向受托人提出根据本契约采取或不采取任何行动的任何请求或申请时，公司应向受托人提供：
（a）在合理可接受的形式提供一份官员证书，其中声明在签字者看来，与拟议行动相关的本契约规定的所有先决条件（如果有）已经得到满足；以及
（b）以合理可接受的形式提供一份律师意见书，其中声明在此类律师看来，所有这些先决条件已得到满足。
第13.05节。 证书或意见书中所需的声明。 本债券契约项下与某项约定或条件相关的每份证书或意见应包括：
（a）陈述制作此类证书或意见的人已阅读该约定或条件；
（b）简要说明证书或意见中所包含的陈述或意见所依据的调查或审查的性质和范围；
（c）陈述此人认为，他或她已进行了必要的审查或调查，以便能够表达明智的意见，即该约定或条件是否已遵守；并
（d）说明在此人看来，该约定或条件是否已遵守。
在提供律师意见时，律师可以就事实问题依赖于管理人员的证书或公职人员的证书。
第13.06节。 [故意省略]
第13.07节。 受托人、付款代理和登记机构的规则。 受托人可以为持有人的行动或会议制定合理规则。注册机构和付款代理可以就其职能制定合理规则。
第13.08节。 工作日。 如果支付日期不是工作日，则应在下一个工作日支付，并且中间期间不会积累利息。如果常规登记日期不是工作日，则不影响登记日期。
第13.09节。 法律的支配。 本契约、票据和担保应受纽约州法律管辖并解释。各方均同意在任何因或与本契约、票据和担保有关的诉讼或程序中，提交至位于纽约州的州法院和联邦法院的管辖。
第13.10节。 不得向其他人求偿。 公司或任何担保方的设立人、董事、官员、雇员、成员、合伙人或股东，单凭其身份，并不对公司或任何担保方根据票据、本契约或担保的任何义务，或基于该等义务或其设立而产生的任何索赔承担责任。每位持有人接受票据时，均放弃并解除所有此类责任。此放弃和解除是发行票据的考虑的一部分。
该放弃可能无法有效放弃根据联邦证券法规的责任。
49

第13.11条。 继任者。 公司和每个担保方在本契约和票据中的所有协议，均约束其各自的继任者。托管人在本契约中的所有协议均约束其继任者。
第13.12条。 多份原件。 双方可以签署任意数量的本债券。每份签署的副本均为原件，但它们共同代表相同的协议。一份签署的副本足以证明本债券的存在。通过传真或PDF传输交换本债券的副本和签名页将构成有效的执行和交付对于各方，可代替原始本债券和签名页用于一切目的。
第13.13节。 目录；标题。 本债券的目录、交叉引用表以及各章节的标题仅供参考方便而插入，不作为本债券的一部分，且不应修改或限制本债券的任何条款或规定。
第13.14节。 放弃陪审团审判。 公司、担保方和受托人特此不可撤销地并无条件地放弃在与本债券契约、债券或担保相关的任何诉讼或程序中要求陪审团审理，以及要求在其中反诉。
第13.15节。 [故意省略]
第13.16节。 不可抗力。 受托人在履行本协议项下的义务方面出现的任何失败或延迟，不论直接与间接，均不负责或承担责任，包括但不限于不受其控制的因素，如罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、内乱或军事骚乱、核或自然灾难或天灾、以及事务、通讯或计算机（软件和硬件）服务的中断、丢失或故障，应理解受托人将尽量作出符合银行业已接受规范的合理最佳努力在情况允许的情况下恢复履行。
第13.17节。 可分割性。 倘若本契约、债券或担保中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会受到任何影响或损害。
[签署页后面]
50

鉴此，各方已使本契约在上述日期和年份上得以正式执行。
克利夫兰克里夫公司
通过：
/s/ Celso L. Goncalves Jr.
姓名: Celso L. Goncalves Jr.
职务: 执行副总裁兼首席财务官
[缔约书的签署页]

CANNON汽车解决方案-鲍灵格林公司。
CLEVELAND-CLIFFS投资公司。
CLEVELAND-CLIFFS钢铁控股公司。
CLEVELAND-CLIFFS钢铁控股公司。
CLEVELAND-CLIFFS钢铁管理公司。
CLEVELAND-CLIFFS钢铁物业公司。
CLEVELAND-CLIFFS模具和冲压公司。
CLEVELAND-CLIFFS TOOLING AND STAMPING HOLDINGS LLC
CLEVELAND-CLIFFS TUBULAR COMPONENTS LLC
CLIFFS MINNESOTA MINING COMPANY
CLIFFS TIOP HOLDING, LLC
CLIFFS TIOP II, LLC
CLIFFS TIOP, INC.
CLIFFS UTAC HOLDING LLC
FLEETWOOD METAL INDUSTRIES, LLC
SNA CARBON, LLC
通过：/s/ James D. Graham
姓名：James D. Graham
职务：副总裁
CLEVELAND-CLIFFS STEEL CORPORATION
CLEVELAND-CLIFFS STEEL LLC
CLIFFS MINING COMPANY
CLIFFS STEEL INC.
IRONUNITS LLC
METALLICS SALES COMPANY
NORTHSHORE MINING COMPANY
THE CLEVELAND-CLIFFS IRON COMPANY
TILDEN MINING COMPANY L.C.
  By: The Cleveland-Cliffs Iron Company, as its manager
通过：/s/ James D. Graham
姓名：James D. Graham
职务：执行副总裁，首席法律和行政官兼秘书

[债券契约签署页]

克里夫兰-克利夫斯伯恩斯港有限责任公司
克里夫兰-克利夫斯克利夫兰工厂有限责任公司
克里夫兰-克利夫斯哥伦布有限责任公司
克里夫兰-克利夫斯FPt服务公司
克利夫兰悬崖新卡莱尔II有限合伙
克利夫兰悬崖明诺卡矿业公司
克利夫兰悬崖莫尼森焦化有限责任公司
克利夫兰悬崖板材有限责任公司
克利夫兰悬崖铁路有限公司
克利夫兰悬崖里奇代尔有限责任公司
克利夫兰悬崖服务控股公司
克利夫兰悬崖南芝加哥和印第安纳港铁路有限公司
克利夫兰悬崖钢铁有限责任公司
克利夫兰悬崖钢铁轨道公司
克利夫兰悬崖纽卡莱尔公司
克利夫兰悬崖纽卡莱尔I 有限合伙
克利夫兰悬崖威尔顿有限责任公司
FPt - 施拉费部门有限责任公司
FPt 克利夫兰有限责任公司
FPt 佛罗里达有限责任公司
KOIL金属有限责任公司。
苏必伯湖和伊斯普明铁路公司。
MID-VOL煤销售公司。
山区碳公司。
银湾发电公司。
美国泰康矿业有限责任公司。
通过：/s/ James D. Graham
姓名：James D. Graham
职位：副总裁，人力资源

FERROUS PROCESSING AND TRADING COMPANY
LONYO LAND L.L.C.
SLC ACQUISITION L.L.C.
通过：/s/ Adam D. Munson
姓名：Adam D. Munson
标题: 秘书
[签署页给债券]

美国银行信托有限责任公司作为受托人
通过：
/s/ William E. Sicking
姓名: William E. Sicking
职位：副总裁


[签署页给债券]

附件A
CUSIP NO：099724AQ9


不。本金金额 $
CUSIP编号 / ISIN编号 [144A: 185899AQ4 /
US185899AQ45] /
[Reg S: U1852LAQ0 /
USU1852LAQ06]


克利夫兰克里夫公司
2029年到期的6.875%高级担保票据

俄亥俄州公司Cleveland-Cliffs Inc.承诺支付给Cede & Co.，或其指定的受让人，本金[ ]美元（$[ ]）[，如随附的全球票据增减表所修订，]1 于2029年11月1日。
利息支付日期：5月1日和11月1日
登记日期：4月15日和10月15日
此2029年票据的其他条款详见该2029年票据的另一面。
1 仅当以全球形式发行票据时才包括。
(2)


克利夫兰克里夫公司
通过：
姓名：Celso L. Goncalves Jr.
职称：执行副总裁，首席财务官

日期：
(3)

认证证明书
这是根据上述契约发行的2029年债券之一。
美国银行信托公司国家协会
作为受托人
通过：
姓名: William E. Sicking
职称: 副总裁
(4)

[票据背面]
克利夫兰克里夫公司
6.875% 2029到期的高级担保票据
1.    利息
克利夫兰悬崖公司，俄亥俄州的一家公司（该公司和其在下文提到的抵押书项下的继任者和受让人，在此称为“公司”），承诺按上述年利率支付此2029年票面金额的利息。本2029年票据在此称为“单张债券”，2029年票据在此称为“票据 ”，此处所指的持有人是指票据持有人，此处所指的担保是指票据的担保，此处所指的担保方是指票据的担保方。
公司将于每年5月1日和11月1日分期支付利息，自2025年5月1日起开始。【票据的利息将从最近已支付或已适当提供利息的日期开始计算，如果未支付或未适当提供利息，则从2024年10月22日起开始。】【此票据的利息将从最近已支付或已适当提供此票据或其任何前任票据利息的日期开始计算（或被认为已计入），如果未支付或未适当提供过任何此类利息，则从_______，_____开始计算。】2 公司应支付逾期本金和逾期溢价（如有）的利息（并根据法律条款支付此类利息的利息），利率应与票据所载相符。 按照每年360天，十二个30天月计算利息。
2.    支付方法
不迟于上午10:00之前（纽约市时间）发生票据的任何本金、溢价（如有）或利息到期时，公司应向受托人或支付代理存入足够的资金，以支付到期的本金、溢价（如果有）和/或利息。 公司将向在4月15日或10月15日前的注册票据持有人支付利息（除违约利息）。
3.    支付代理和登记代理
美国银行信托有限责任公司（以下简称“受托人”）将担任受托人、付款代理和注册机构。公司可以任命并更换任何付款代理、注册机构、共同注册机构或转让代理，无需通知任何持有人。公司或其在美国境内组建的全资子公司可以担任付款代理、注册机构或共同注册机构。
4.    契约
公司根据2024年10月22日签订的信托契约（视情况不时修改或补充，以下简称“契约”），在公司、担保方和受托人之间发行了债券。债券条款包括在信托契约中规定的条款和根据1939年修正案授权信托契约法案（15 U.S.C. §§ 77aaa-77bbbb）（以下简称“行动尽管不要求此契约符合法案规定。此处使用的大写字母词语如未在此处定义，则根据契约对其赋予的含义。票据受契约的所有条款和规定约束，持有人被引用到契约和法案以了解这些条款。
票据是公司的优先无抵押债务。根据契约，可认证和交付的票据的总本金金额是无限的。此票据是指契约中提到的截至2029年到期的6.875%优先担保票据之一。票据包括(i)公司的9亿美元总本金额的6.875%
2 插入适用额外票据发行日期之前的利息支付日期，或者如果这些额外票据的发行日期是一个利息支付日期，则使用该发行日期。
(5)

2024年10月22日根据契约发行的截至2029年到期的优先担保票据（以下简称“最初票据”）和(ii)如果适用，公司随时可在2024年10月22日之后根据契约发行的额外6.875%的截至2029年到期的优先担保票据（以下简称“其他Notes根据债券契约第2.01节的规定。初步票据和追加票据被视为债券契约下的同类证券。债券契约对承担某些留置权、出售及回租交易以及合并和收购的限制进行了规定。债券契约还规定了财务信息提供和由特定子公司提供票据担保的要求。
为保证根据债券契约公司应付的本金、溢价（如有）、利息（包括提交或递交清算后的利息）以及其他任何金额和公司负担的（包括费用和赔偿）在票据和债券规定的时间应付时，且无论是在到期日、加速还是其他情况下，担保方作为主债务人而不仅仅是担保人，无条件地保证（且未来的担保方与担保方一起，肩负一切此类义务，依据债券契约以优先无担保基础，连带责任的形式进行担保）。
5.    赎回和提前清偿
除下文所述外，公司无权自行赎回票据。
截至2026年11月1日之前，公司可以随时全额或部分赎回发行在债券契约下的原始票据总额的35%（经考虑追加票据的发行后进行计算），要求提前不少于30天也不超过60天的书面通知，由公司或代表公司通过普通邮件（或根据适用的DTC程序或规定要求的情况下，向每个持有人注册地址发送电子邮件）或按照DTC的程序交付，将公司的一项或多项股本发行的净现金收入用于按照赎回价格（表示为其本金金额的百分比）的106.875%加上截至赎回日未偿利息的支付，并提供，但条件是：
(1)根据信托契约最初发行的票据总本金金额的至少65%（在给予额外发行附加票据后计算）（不包括公司及其子公司持有的票据）在赎回发生后立即仍未偿还；和
(2)赎回在发行此类股票权益之日起的90天内发生。
在2026年11月1日之前，公司可以随时并不时根据公司或代表公司以挂号信邮寄（或根据适用的DTC程序或规定发送电子版全球票据）至每个持有人注册地址或按照DTC的程序交付的不少于10天多于60天的事先通知之下，赎回所有或部分票据，赎回价格等于（i）赎回的票据本金金额的100.000%以及（ii）适用杂费截至但不包括赎回日期前的应计和未支付利息，但受到相关持有人在相关登记日持有的票据的权利的约束，以便在相关利息支付日期收到利息。
在2026年11月1日之后，公司可以在一个或多个场合根据以下注明的赎回价格（以赎回日期上的票据本金金额的百分比表示）加计应计和未支付的利息等条件下进行所有或部分票据的赎回（如有额外票据，此部分亦包括在内），如果在下文所示的每个日期起始的为期12个月的期间内于适用赎回日期（但不包括其之前）赎回票据，则在相关赎回日期前，但受到相关持有人在相关登记日持有的票据的权利以在相关利息支付日期收到利息的约束：
时期赎回价格
2026年11月1日103.438%
2027年11月1日101.719%
2028年11月1日及以后
100.000%
除非公司未能按照赎回价格支付款项，否则利息将于通知赎回日期赎回的债券或部分债券上停止累积。
如果（i）Stelco收购未于2025年4月14日或之前完结（“结束日期提供，然而，最迟可将截止日期延长至2025年7月14日，此后该日期将被视为截止日期，通过尽快将此类延期以书面形式通知受托人或（ii）公司书面通知受托人（a）安排协议的终止或（b）公司决定Stelco
(6)

收购将不会在截止日期前完成（此类通知交付日期及截止日期中较早的日期，即为“收购最后期限），公司应按债券初始发行价格的100%加发行日期至特别强制赎回日之前但不包括此日期的应计未付利息的价格赎回债券。强制赎回价格”)（“特别强制赎回”).
【注意：Notes的特别强制赎回须于日期（“特别强制清偿日期”）不迟于收购截止日期后10个工作日进行，但要提前5个工作日通知并以强制赎回价格赎回。公司应及时，在不迟于收购截止日期后的5个工作日之前向受托人交付特别强制赎回通知，指定特别强制赎回日期，并由公司通过普通邮件（或根据适用的DTC程序或相关法规允许或要求的情况下，以电子形式发送至全球Notes的程序）邮寄至每位持有人注册地址或按照DTC的程序进行交付。如果足以支付在特别强制赎回日期上赎回的Notes的累计强制赎回价格的资金在或之前存放于受托人或支付代理处，则在特别强制赎回日期后，Notes的总本金将不再产生利息。
“调整后的国库利率”即：关于任何赎回日期，(i) 收盘于最近发布的统计数据文档“H.15(519)”或由美联储理事会每周发布的任何后续出版物中代表上一周均值的收益率，调整为“国债限制到期”下的美国国债证券的成交量平均收益率，对应于可比国库券到期日的成熟期（如果没有在2026年11月1日前后的三个月内到期期限，则将与可比国库券到期的两个最接近的发布到期日期的收益率确定，然后将调整后的国库券利率根据这些收益率进行直线插值或外推，以最接近的一个月四舍五入）或(ii) 如果该发布周的周计算日期之前没有发布该文档（或任何后续发布）或不包含该收益率，则为等于该赎回日期美国国库券相当于可比国库券价格的半年等效收益率（表示为其本金金额的百分比），每年的利率，以上情况均基于该赎回日期前的第三个工作日计算，并加上0.50%。
“适用折价;“” 意味着在任何赎回日期，对任何债券上的任何票据而言，这是剩余（如果有的话）（A）在该赎回日期的现值，在此赎回日期上（1）2026年11月1日的该票据的赎回价格加上（2）截至2026年11月1日的所有剩余应付的计划利息支付，不包括在此日期之前但不包括赎回日开始计算的应计未付利息，公司使用等于调整后的国库券利率的折现率计算的，减去（B）该赎回日期上该票据的本金数额。
“安排协议“” 意味着某项安排协议，由Stelco、13421422加拿大有限公司（一家加拿大公司，为公司的直接全资子公司）与公司之间于2024年7月14日签订，随时进行补充或修改。
““可比美国国库券期货” 是指由独立投资银行家选定的美国国库券期货，其实际或插入的到期日与要赎回的票据的剩余期限相当，好像这些票据在适用 。按照惯例的金融实践，在定价新的具有相似期限的公司债券时，本身具有的价值。“” 意味着公司选定的美国国库券，其到期时间与从赎回日期到2026年11月1日的票据剩余期限相当，该国库券，于选择时并符合惯例金融实践，将用于定价到2026年11月1日最接近的期限的公司债务证券的新发行。
““可比美国国库券期货价格” 是指在从参考国债经销商的牌价中排除最高和最低的牌价之后，对于任何赎回日期的参考国债经销商牌价的平均值；如果独立投资银行家获得的参考国债经销商的牌价少于四个，则所有这些牌价的平均值为（2）；如果只接收到一张参考国债经销商牌价，则为该牌价。“” 意味着在任何赎回日期，如果“调整后的国库券利率”定义的第（ii）条款适用，则由公司获得的三个参考国库券交易商行情的平均值，或公司获得的较小数量，用于该赎回日期的行情。
“行情代理商” 指富国证券有限责任公司及其继任者和受让人，或者，如果该公司不愿或不能选择可比的国债标的，应由公司指定的具有国际声誉的投资银行。
“指巴克莱资本公司和瑞信证券(美国)有限责任公司(或其各自作为主要政府证券经销商的关联方及其各自的继承者)，如果上述任何一家不再是美国主要的政府证券经销商，则发行人将替换另一家主要的政府证券经销商。” 指富国证券有限责任公司及其继任者和受让人, 以及由公司选定并通过公司书面通知向受托人确认的任何其他国际公认的投资银行机构，该机构是主要的美国政府债券经销商。
“参考国库经纪商行情” 指与任何参考国债经纪商和任何赎回日期相关，由报价代理确定的可比国债标的的买入价和卖出价的平均值，以每一案例表达为其本金金额的百分比，并由该参考国债经纪商于纽约时间下午5:00，在即将到来的此类赎回日期之前的第三个营业日向报价代理以书面报价的方式报价。
“Stelco” 指Stelco Holdings Inc.，一家加拿大公司。
“Stelco收购“” 表示按照安排协议公司收购Stelco的全部优先普通股
(7)

“国债利率“” 表示在计算时与截至2026年11月1日剩余平均期限最接近的美国国债的到期收益率（根据最近一次公布并至少提前两个工作日公开的联邦储备统计发布H.15（519）所编制和发布的）的常数成熟度，但是，如果2026年11月1日到期的票据的平均期限不等于提供周平均收益率的美国国债的常数成熟度，则应通过线性插值（以年度十二分之一的最接近年份计算）获得国债利率，该利率从提供这些收益率的美国国债的周平均收益率中插值，除非票据到2026年11月1日的平均期限不到一年，则所使用的周平均收益率应调整为一年的常数成熟度。
在寄发或交付任何有关票据赎回的通知之前，公司应向受托人交付一份官方证书和律师意见书，说明赎回权利的先决条件已经发生。向受托人发出的任何此类通知可在寄发给任何持有人有关赎回的通知之前的任何时间被取消，并因此无效。
公司可以通过要约、公开市场购买、协商交易或其他方式的方式收购票据，而非赎回，符合适用证券法，只要此类收购不违反债券条款。
除了后续段落所述并且除非是特别强制赎回，公司不必就票据进行任何强制回购、赎回或沉淀基金支付。
6.    控制权变更触发事件（“Change of Control Triggering Event”）
根据债券契约第3.06条款的规定，公司在发生控制变更触发事件时将被要求购买债券。任何持有人应有权利，在债券契约中规定的某些条件下，要求公司购买该持有人的全部或部分债券，购买价格等于要购买的债券本金金额的101.0％加上截至回购日期前应计未偿利息（但持有人有权按照契约规定在回购日期之前或之前的相关利息支付日期准时收到利息权益）如在债券契约规定的条款下。
7.    面值；转让；兑换
债券为以注册形式发行，每份本金金额为$2,000且超额为$1,000的整数倍，并且不附带息票。持有人可以根据债券契约转让或交换债券。注册处可能要求持有人，除其他事项外，提供适当的背书或转让文件，并支付足以支付法律要求或契约允许的任何税费的金额。注册处无需登记任何债券的转让或交换（A）从（1）向投资者发出回购或赎回通知的邮寄之日前15天开始至邮寄当日营业结束或（2）在利息支付日前15天开始至利息支付日结束的期间，或（B）强制赎回的，但已兑现部分除外的任何债券。
8.    视为所有者的人
本债券的持有人应被视为其所有人，但在债券契约中另有规定除外。
9.    未领取的钱
在任何债券的本金、溢价（如有）或利息的支付款项在到期后两年仍未被领取时，受托人或任何支付代理人应在公司的要求下将款项返还给公司，除非被废弃财产法指定另一人。在任何此类支付后，有权收取款项的持有人必须仅向公司寻求支付，而不向受托人寻求支付。除非被废弃财产法指定另一人。
10.    赎回条款
根据债券契约中规定的某些例外情况和条件，公司随时可以通过向受托人存入资金或美国政府债券来终止部分或全部债券和债券契约下公司和担保方的义务，以支付债券的本金、溢价（如有）和利息，直至赎回或到期为止。
(8)

11.    修正，补充，豁免
根据债券契约中规定的某些例外情况，（i）只要公司、担保方和受托人获得至少当时未偿还债券累计本金金额多数持有人的同意，债券契约、债券和担保可以被修订或补充； （ii）除了与债券利息或溢价的非支付、债券本金的非支付或任何不能在未经影响的各个持有人同意或不遵守任何规定情况下修订的条款有关的情况外，任何违约情况可能会获得当时未偿还债券累计本金金额多数持有人的同意而得到豁免。根据债券契约中的要求和某些例外情况，不需要任何持有人的同意，公司、受托人和担保方（关于其担保）可以修订或补充债券契约、债券和担保，以：（1）消除任何歧义、缺陷或不一致性；（2）提供非记名债券作为已发行或者取代已发行有记名债券；（3）在进行兼并或合并或全部或实质性全部出售公司或此类担保方资产的情况下，相应地使公司或担保方向债券和担保方的持有人承担义务；（4）进行任何可以为债券持有人提供额外权利或利益或不会不利影响此处或根据任何持有人的债券和担保方的法律权利的变更；（5）使债券契约、担保或债券的文本与“债券说明”部分的任何规定保持一致；（6）根据当日债券契约中规定的限制条件提出额外债券；（7）允许任何担保方根据本“形式”大纲的补充文件执行补充契约。 展览 C （8）增加有关债券、合同和/或担保的担保; （9）增加合同、债券或担保项下的任何额外担保人; （10）增加担保债券; （11）遵守合同第4.01节的规定; 并（11）证明并规定接受继任受托人任命。
12.    违约和补救
以下各项均为一系列债券的“违约事件”:
（a）在债券利息的支付上出现违约，当此支付应出现并应付时，该等默认继续存在30天以上（除非该款项的全部金额在30天期限届满前由公司存入受托人或付款代理处）;
（b）在任何债券本金或溢价的支付上出现违约，当此支付应出现并应付时;
（c）公司在合同中未履行或违约，该违约继续未被纠正达60天以上，在受托人或至少持有债券本金总额25％的债券持有人已经书面通知公司的情况下，以挂号或认证邮件形式通知公司或向公司和受托人通知。在合同中规定。
(d) 任何具有实质性子公司身份的保证人的任何担保在不完全恢复效力（但符合债券契约和担保的条款），或在司法程序中被宣布无效，或任何具有实质性子公司身份的保证人否认或废止其在债券契约下的义务；
(e) 公司或其任何具有实质性子公司的任何债务发生违约（或公司或任何保证人担保该债务的支付），无论该债务或担保现在存在与否，或在发行日之后创建，如果该违约：
(i) 由于未能在其最终到期日支付任何该等债务（在考虑任何适用宽限期的情况下）而引起（“付款逾期”）; 或
(ii) 导致在其最终到期日之前加速偿还该等债务，
(iii) 在这两种情况下，任何该等债务的总本金金额，连同已发生支付违约的任何其他该等债务的总本金金额，或其到期日已被加速，总额达到15000万美元或更多；
(f) 公司或其任何具有实质性子公司未能支付由具有权管辖权的法院（净额15000万以上）作出的最终且不可上诉的判决，在被保险公司覆盖但未争议其保险责任的国家保险公司出具的情况下，在未支付、清偿或暂停的60天后；
(g)公司或任何担保方根据《破产法典》或其含义：
(i)自愿启动破产案,
(9)

(ii)同意在非自愿情况下提交破产救济令,
(iii)同意任命其或其全部或绝大部分财产的保管人,
(iv)做出针对其债权人的一般转让福利决定，或
(v)普遍未按期清偿债务; 或
(h)有管辖权法院根据《破产法典》对公司或任何担保方做出以下令或判决：
(i)是针对公司或任何担保方的非自愿破产案提起救济。
(ii) 指派公司或任何担保方的托管人，或为公司或任何担保方的全部或绝大部分财产指派托管人；或
(iii) 责令公司或任何担保方清算；且该命令或裁定保持有效且未被停止长达60连续天。
如果发生严重违约事件（不包括本第12款第(g)或(h)款描述的严重违约事件）并持续存在，受托人可通过书面通知公司，或持有全部待偿票据中至少25%的本金总额的持有人通过书面通知公司和受托人，宣布立即到期支付所有此类票据的本金，溢价（如有）及应计未付利息（如有）。一经宣布，该本金、溢价及应计未付利息立即到期支付。
对于本第12款第(g)或(h)款指定的严重违约事件，就涉及公司或任何担保方的情况，所有未偿还的票据将立即到期支付而无需进一步采取行动或通知。
持有全部待偿票据中超过一半的本金总额的持有人可指示行使受托人可行使的任何救济措施的时间、方法和地点或行使授予受托人的所有信托或权力。
如果受托人认定隐瞒继续逾期或违约通知符合持有人利益，如不涉及本金、利息或溢价的逾期或违约，可不向票据持有人发送通知。
除非持有人已向受托人提供满意的赔偿金或担保以对其免于承担任何损失、责任或费用，根据信托文件有关受托人职责的规定，如发生严重违约事件并持续存在，受托人无义务根据持有人的要求或指示行使信托文件、票据和担保书规定的任何权利或权力。
13.    受《1939年信托契约法》的一定限制，受托人在其个人或任何其他身份上可以成为债券的所有者或抵押人，并且可以以其在不是受托人时具有的同等权利与公司或其关联方交易。任何支付代理、注册处或共同支付代理可以在同等权利下执行相同的操作。
在债券托管协议中规定的某些限制条件下，托管人在其个人或其他任何身份下，可能成为债券的所有人或质权人，并可能以与其非托管人身份下相同的权利处理公司或其关联公司。
14.    对他人无追索权
任何一家公司或任何保证人的创始人、董事、官员、雇员或股东，仅因为这种身份，对债券、债券托管协议、担保或基于、关于或根据这些义务或其产生而提出的任何索赔，不负任何责任。 每位持有人接受一张票据时，均放弃并解除所有此类责任。 放弃和解除构成发行票据的考虑的一部分。 放弃可能无法有效豁免《联邦证券法》下的责任。
15.    认证
该票据在托管人的授权官员（或代表其行事的认证代理）在该票据背面手动签署认证证书之前无效。
(10)

16.    缩略语
持有人或受让人的名称中可以使用惯用缩写，例如TEN COm（=共同租赁人），TEN ENt（=全权共有人），Jt TEN（=共同享有权生存人而非共同租赁），CUSt（=代管人）和U/G/M/A（=青少年统一赠与法案）。
17.    CUSIP、Common Code和ISIN编号
公司已经在票据上印刷CUSIP、Common Code和ISIN编号（如适用），并已指示受托人在赎回或购买通知中使用CUSIP、Common Code和ISIN编号（如适用），以方便持有人。对于这些编号的准确性，无论是在票据上印刷的还是包含在任何赎回或购买通知中的，均不作任何陈述，只能依赖其他放置在上面的标识号码。
18.    管辖法
本票据应受纽约州法律管辖并按其解释。
公司将应任何持有人的书面请求并免费向持有人提供债券契约副本。请求可寄至：
克利夫兰克利夫兰悬崖公司
200 Public Square，Suite 3300
俄亥俄州克利夫兰44114
邮件：legalnotices@clevelandcliffs.com
注意：詹姆斯·格雷厄姆，执行副总裁，首席法律和行政官兼秘书
19.    美国爱国者法案
各方特此承认，根据美国PATRIOt法案第326条的规定，受托人有义务获得、验证和记录确定与受托人建立关系或开立账户的每个人或法律实体的信息。
债券契约的各方同意，他们将向受托人提供其要求的信息，以便受托人满足美国PATRIOt法案的要求。
(11)

转让表格
填写下面的表格以分配此备注：
我或我们将此票据转让给：
（打印或填写受让人姓名、地址和邮政编码）
（填写受让人的社保或纳税识别号码）
并且无可撤销地任命____________代理人在公司账簿上转让此票据。代理人可另行指定他人代理。
日期：您的签名：
签名
保证：
（签名必须得到保证）
请按照该票据背面上的姓名准确签名。

签名必须由合格的担保机构（银行、证券经纪人、储蓄和贷款协会以及信用社，这些机构均具有承认的签名保证奖章计划会员资格）担保，根据S.E.C.法规17Ad-15。
签署人特此证明 o 是 / o 不是公司的关联公司，并且据其了解，拟议的受让人 o 是 / o 不是公司的关联公司。
关于在此证书所证明的任何债券之一在原始发行日期和公司或公司的任何关联公司拥有此类债券的最后日期（如有）后一年之前发生的任何转让或兑换，签署人确认此类债券正在进行的事项为：
请在下面勾选一个框：
(1)    o 以签署人自己的账户收购，无需转让；或
(2)    o 转让给公司；或
(3)    o 根据《1933年证券法》第144A条修正案（“1933年证券法”）规定并依法进行转让（“证券法”）; 或
(4)    o 根据《证券法》第S条规定并依法进行转让（前提是受让人向受托人提交了包含某些陈述和协议的签署信函，该信函的格式见取证书第2.09条）；或
(12)

(5)    o 根据《证券法》注册要求的另一种可用豁免规定进行转让。
除非勾选其中一个框，受托人将拒绝在此证明书所证明的任何票据上以其他人的名义注册；但如果勾选了框（4）或（5），则公司可以要求在注册任何此类票据转让之前，公司可以自行决定地，提供法律意见、认证和其他公司可以合理要求的信息，以确认该转让是根据《证券法》的注册要求豁免或不受其约束的交易进行的，比如《规则144》在该法规下提供的豁免。
签名担保:签名
（签名必须经过担保）签名

签名应由合格的担保机构（银行、证券经纪人、储蓄和贷款联合会以及具有批准的签名担保纪念章计划的信用社）根据《S.E.C. 17Ad-15规定进行担保。
如果勾选了以上的(1)或(3)，请买方填写此部分。
签署者声明并保证，购买此票据为其自有账户或具有其单独投资裁量权的账户，并且该账户是根据《证券法》第144A条规定的“合格机构买家”，并且知晓销售是依据第144A条进行的，并承认其已收到签署者根据第144A条要求的有关公司的信息，或者已决定不要求此类信息，并且知晓转让方依赖签署者的上述声明以主张第144A条提供的豁免。
____________________________
日期：
(13)

全球货币安防-半导体增减计划表
此全球票据已进行以下增加或减少：
兑换日期本全球货币的本金减少金额本全球货币的本金增加额在此减少或增加后，此全球票据的本金金额受托人或票据保管人授权签署人签名

(14)

持票人选择主动购买的选择
如果您选择根据债券契约第3.06条的规定由公司购买本票，请在下面的框中打勾：
o3.06
如果您想要选择根据债券契约第3.06条的规定由公司购买本票的部分金额，请注明以本金金额为单位的金额（必须为$2,000的最小面额或者超过该金额的$1,000的整数倍）：$_____________并具体说明要发给持有人作为未回购部分的票据的面额（面额不得低于最低授权面额）（如果没有这样的具体说明，将为未回购部分发行一份票据）：________________。
日期：
您的签名
（按照票据另一面上显示的姓名签名）
签名
保证：
（签名必须获得担保）
请按照本票据另一面上您的名字准确签名。

签名必须由合格担保机构（银行、证券经纪人、储蓄和贷款协会以及具有批准签名担保纪念章计划会员资格的信用社）担保，根据S.E.C. Rule 17Ad-15条例。
(15)

展览B
CUSIP NO：099724AQ9


编号 [      ]本金金额 $[            ]
CUSIP编号 / ISIN编号
[144A: 185899AR2 /
US185899AR28] /
[Reg S: U1852LAR8 /
USU1852LAR88]


克利夫兰克里夫公司
7.375% 2033年到期的高级担保票据

俄亥俄州公司Cleveland-Cliffs Inc. 承诺支付给Cede＆Co.或其受让人[               ]美元（$[                 ]），[, 批准由附表附上的全球票据的增加和减少，]3 2033年5月1日。
利息支付日期：5月1日和11月1日
备案日期：4月15日和10月15日
2033年票据的其他条款在2033票据的另一面上载明。
3 仅在票据以全球形式发行时包括。
(2)


克利夫兰克里夫公司
通过：
姓名：Celso L. Goncalves Jr.
头衔：执行副总裁，首席财务官

日期：
(3)

认证证明书
这是在上述契约项下发行的2033份票据之一。
U.S.银行信托有限责任公司，全国协会
作为受托人
通过：
姓名：William E. Sicking
职位：副总裁
(4)

[注意卡的背面]
克利夫兰克里夫公司
7.375%到期日为2033年的优先担保债券
1.    利息
俄亥俄州企业克利夫兰克利夫公司（此类公司及根据下文所述信托契约转让的公司，下文称为“公司”），承诺按上述年利率支付本2033年的票面金额利息。此2033年票据以下简称为“单张债券”, the 2033 Notes are herein called the “票据 ”, the Holders referred to herein are the Holders of the Notes, the Guarantees referred to herein are the Guarantees of the Notes and the Guarantors referred to herein are the Guarantors of the Notes.
The Company will pay interest semiannually on May 1 and November 1 of each year commencing May 1, 2025. [Interest on the Notes will accrue from the most recent date to which interest has been paid on the Notes or, if no interest has been paid, from October 22, 2024.] [Interest on this Note will accrue (or will be deemed to have accrued) from the most recent date to which interest on this Note or any of its predecessor Notes has been paid or duly provided for or, if no such interest has been paid, from _________, _____.]4 The Company shall pay interest on overdue principal, and on overdue premium, if any (plus interest on such interest to the extent lawful), at the rate borne by the Notes to the extent lawful. Interest will be computed on the basis of a 360-day year of twelve 30-day months.
2.    支付方法
By no later than 10:00 a.m. (New York City time) on the date on which any principal of, premium, if any, or interest on any Note is due and payable, the Company shall deposit with the Trustee or the Paying Agent money sufficient to pay such principal, premium, if any, and/or interest when due. The Company will pay interest (except Defaulted Interest) to the Persons who are registered Holders of Notes at the close of business on the April 15 or October 15 next preceding the interest payment date even if Notes are cancelled, repurchased or redeemed after the record date and on or before the interest payment date. Holders must surrender Notes to a Paying Agent to collect principal payments. The Company will pay principal, premium, if any, and interest in money of the United States that at the time of payment is legal tender for payment of public and private debts. Payments in respect of Notes represented by a Global Note (including principal, premium, if any, and interest) will be made by wire transfer of immediately available funds to the accounts specified by DTC or any successor depository. The Company will make all payments in respect of a 2033 Definitive Note (including principal, premium, if any, and interest) by mailing a check to the registered address of each Holder thereof; provided, however, that payments on the Notes may also be made, in the case of a Holder of at least $1,000,000 aggregate principal amount of Notes represented by 2033 Definitive Notes, by wire transfer to a U.S. dollar account maintained by the payee with a bank in the United States if such Holder elects payment by wire transfer by giving written notice to the Trustee at the Corporate Trust Office or the Paying Agent at the Corporate Trust Office to such effect designating such account no later than 15 days immediately preceding the relevant due date for payment (or such other date as the Trustee may accept in its discretion).
3.    支付代理和登记代理
美国银行信托公司全国协会（"受托人）将担任受托人、付款代理和登记机构。公司可以任命和更改任何付款代理、登记机构、联席登记机构或过户代理，无需通知任何持有人。公司或其在国内组织的全资子公司可以担任付款代理、登记机构或联席登记机构。
4.    契约
公司根据一份日期为2024年10月22日的债券托管契约（根据其条款随时修订或补充的，"契约）发行了本票据，参与者包括公司、担保方和受托人。票据的条款包括托管契约中规定的条款和根据1939年修订的信托契约法（15 U.S.C. §§ 77aaa-77bbbb）将其纳入托管契约的条款。行动尽管担保协议无需符合法案的规定。 在此处使用的大写字母词汇未在此处定义，其含义如担保协议所规定。 这些票据受担保协议的所有条款和规定约束，持有人应参阅担保协议和法案以了解这些条款。
这些票据是公司的优先无担保债务。 可在担保协议下认证和交付的票据的累积本金金额无限。 这张票据是指担保协议中提到的截至2033年到期的7.375%优先担保票据之一。这些票据包括(i)公司的7.375%的固定利率为900,000,000美元的票据
4 在适用的附加票据发行日期之前即插入利息支付日期，或如果这些附加票据的发行日期是一个利息支付日期，则插入这些附加票据的发行日期。
(5)

截至2024年10月22日根据担保协议发行的2033年到期的优先担保票据（以下简称“最初票据”和(ii)如有必要时，公司在2024年10月22日后根据担保协议随时可以发行的额外7.375%资深担保票据（以下简称“其他Notes根据债券契约第2.01节中规定。 初始票据和附加票据按照债券契约被视为一类证券。 债券契约对承担特定留置权，出售及回租交易以及完成合并事项施加一定限制。 债券契约还对公司提供财务信息和某些子公司提供担保的要求做出规定。
为保证公司根据债券契约及债券的条款，按时足额支付债券的本金，溢价（如有），利息（包括申请后或申请单据后的利息）以及公司根据债券契约应支付的所有其他金额（包括费用和赔偿金）, 无论在到期日，加速还款日或其他任何时候，保证人作为主债务人而不仅仅是保证人，无条件且不可撤销地担保（及未来担保人将与保证人共同及各自地，以优先未受担保的方式）根据债券契约的条款承担所有此类义务。
5.    赎回和提前偿还
除下文另有描述外，公司无权自行赎回债券。
2028年5月1日前，公司可以随时根据时间以及不得少于30天或不得超过60天的事先通知的情况下，赎回根据债券契约发行的初始票据总额的最多35％（在考虑到任何附加票据的发行后计算），通过首次邮寄或由公司或其代表以一等邮件（或在全球票据方面允许或根据适用的DTC程序或规定要求，通过电子方式）发送至每位持有人的注册地址或根据DTC程序的流程进行交付，从而赎回由公司进行的一项或多项股本发行所获得的净现金收益，赎回价格（表示为其本金金额的百分比）为107.375％，加上应计及未付的利息（如果有）直至赎回日（但应遵守有关的持有人在相关登记日的权利，以获得有关偿还日应付的利息）； 但是，有条件:
（1）根据契约发行的债券的总本金金额的至少65%（考虑到任何追加债券的发行后计算）（不包括公司及其子公司持有的债券），在赎回发生后立即仍然未偿还；和
（2）赎回发生在此类股本发行结束之日起90天内。
在2028年5月1日之前，公司可以随时并不时根据公司或代表公司首次邮寄的头等邮件（或根据适用的DTC程序或法规，就电子方式发送的全球债券而言）至每位持有人的注册地址或以符合DTC程序的方式提供的通知，赎回全部或部分债券，赎回价格等于（i）赎回的债券本金金额的100.000%和（ii）截至但不包括赎回日期的适用溢价、应计及未支付利息，但受相关记息日期上的债券持有人接收利息的权利的限制。
在2028年5月1日或以后，公司可以在一个或多个场合赎回全部或部分债券（对此不得有任何疑义，包括任何追加债券），在不少于10天，但不超过60天的通知期内，按照以下注明的赎回价格（表示为赎回日期上本金金额的百分比），加上持有的债券到但不包括适用赎回日期的已计利息，如果于以下所列日期起始的为期十二个月的期间内赎回，则受进入相关记息日期的债券持有人在适用赎回日期收到利息的权利的限制：
时期赎回价
2028年5月1日103.688%
2029年5月1日101.844%
2030年5月1日及之后
100.000%
除非公司未按照赎回价格支付，利息将于赎回日期调用的债券或部分债券上停止累积。
如果（i）Stelco收购未在2025年4月14日或之前完成（“结束日期”），但是终止日期可以延长至不晚于2025年7月14日的日期，之后的日期将被视为终止日期，通过尽快书面通知受托人延长此类延期或（ii）公司书面通知受托人（a）终止安排协议或（b）公司确定Stelco
(6)

收购将不会在终止日期之前完成（此类通知的交付日期和终止日期的较早者为“收购截止日期”），公司将以等于债券的初始发行价加从发行日至特别强制赎回日期之前的应计未付利息的价格赎回债券。强制赎回价格”)（“特别强制赎回”).
票据特别强制赎回应在截止日期（“特别强制清偿日期”）之前的10个工作日内进行，需提前5个工作日通知，且按照强制赎回价格进行赎回。公司应及时、并且在收购截止日期后的不超过5个工作日内向受托人送达特别强制赎回通知书，该通知应由公司或代表公司通过普通邮件（或根据适用的DTC程序或规定发送到每个持有人注册地址，或根据DTC程序提供的程序进行投递）邮寄。如果足以支付特别强制赎回日期上要赎回的票据的总强制赎回价格的资金于特别强制赎回日期或之前存放在受托人或支付代理处，则特别强制赎回日期后，票据的总本金将不再产生利息。
“调整后的国库利率”指的是，关于任何赎回日期，（i）在联邦储备委员会主席发布的最新统计数据指定的“H.15（519）”或任何后续每周出版的统计数据中，该统计数据表示紧邻的一周内理应接近的平均值，该统计数据可调息至美国国库有活跃交易的债券对应的成熟度下的不变到期下的收益率，“对应的国库债券”（如果没有在2028年5月1日之前、之后三个月内的成熟期，则需确定与对应的国库债券最接近的两个已经发行的成熟期的收益率，并根据这些收益率做线性插值或外推，取最接近的月份）或（ii）如果该统计数据（或任何后续统计数据）在计算日期前一周未出版或未包含该收益率，则每年利率为相应赎回日期的Comparable Treasury Issue对应的到期日每半年等效收益率（表示为其本金金额的百分比）与弥补Treasury Price相等，每年利率应在赎回日期前第三个工作日计算，再加上0.50%。
“适用折价;对于任何赎回日期，"”"表示（如有的话）（A）该赎回日期起的对应现值（1）2028年5月1日该票据的赎回价格加上（2）直至2028年5月1日的该票据的所有剩余应付利息，不包括各自在赎回日期前但不包括已计提及未结清利息，由公司使用等于调整后的国库券利率的折现率计算，减去（B）该赎回日期上该票据的本金金额。
“安排协议“”表示特定协议协议，由Stelco、13421422加拿大有限公司（一家加拿大公司，为公司的直接全资子公司）和公司之间于2024年7月14日签署，从时间到时间进行补充或修改。
““可比美国国库券期货” 是指由独立投资银行家选定的美国国库券期货，其实际或插入的到期日与要赎回的票据的剩余期限相当，好像这些票据在适用 。按照惯例的金融实践，在定价新的具有相似期限的公司债券时，本身具有的价值。“”表示美国国库证券，由行情代理根据国库券调整后的国库券利率选择的具有与票据从赎回日期到2028年5月1日期间剩余期限相当的到期日的国库证券，在选择时，按照习惯的金融做法，用于定价最接近2028年5月1日期的公司债券新发行的到期日最接近的债券。
““可比美国国库券期货价格” 是指在从参考国债经销商的牌价中排除最高和最低的牌价之后，对于任何赎回日期的参考国债经销商牌价的平均值；如果独立投资银行家获得的参考国债经销商的牌价少于四个，则所有这些牌价的平均值为（2）；如果只接收到一张参考国债经销商牌价，则为该牌价。对于任何赎回日期，"”"表示，如果“调整后国库券利率”的定义的第(ii)段适用，公司获得的三家或较少数量的参考国库证券经纪报价的平均值用于该赎回日期。
“行情代理商” 指富国证券有限责任公司及其继任者和受让人，或者，如果该公司不愿或无法选择可比国债事项，由公司指定的具有全国声誉的投行。
“指巴克莱资本公司和瑞信证券(美国)有限责任公司(或其各自作为主要政府证券经销商的关联方及其各自的继承者)，如果上述任何一家不再是美国主要的政府证券经销商，则发行人将替换另一家主要的政府证券经销商。” 指富国证券有限责任公司及其继任者和受让人，以及由公司选择并通过公司的书面通知向受托人确定的任何其他享有全国知名度的投资银行。该投资银行是主要的美国政府证券经销商。
“参考国库经纪商行情” 指任何参考国债交易商和任何赎回日期，由证券评估人确定的可比国债事项的报价和要约价格之平均值，每种情况下均以其面值的百分比表示，在第三个赎回日期前的第三个营业日下午5点（纽约时间），由该参考国债交易商书面向证券评估人报价。
“Stelco” 指Stelco Holdings Inc.，一家加拿大公司。
“Stelco收购”表示根据安排协议，公司通过收购Stelco的全部流通普通股。
(7)

“国债利率”表示在计算时的美国国债到期收益率，具有恒定期限（按照最近一期联邦储备统计发布的H.15（519）号公告所编制和发布的公开资料，且至少在规定的赎回日期之前两个工作日已经公开可得（或者，如果不再发布这种统计公告，可以使用任何类似市场数据的公开资料来源）），最接近于截至2028年5月1日的剩余平均存续期；但是，如果 Notes 截至2028年5月1日的平均存续期不等于公布周平均收益率的美国国债的恒定期限，则应通过线性插值法（计算到最接近的年份之一十二分之一）从公布周平均收益率的美国国债中获取国债利率，但如果 Notes 到2028年5月1日的平均存续期不到一年，则应使用调整为恒定1年存续期的实际交易美国国债周平均收益率。
在寄发或交付任何关于赎回 Notes 的通知之前，公司应向受托人交付一份官方认证书和律师意见书，说明赎回权利附带的条件已经发生。向受托人发出的任何该类通知可以在寄送给任何持有人的赎回通知之前的任何时候取消，从而宣告无效。
公司可以通过招标要约、公开市场购买、协商交易或其他方式以外的方式收购 Notes，按照适用的证券法规，只要该收购不违反信托契约的条款。
除下一段所述及特别强制赎回的情况外，公司不需要对 Notes 进行任何强制回购、赎回或沉积款支付。
6.    控制权变更触发事件（“Change of Control Triggering Event”）
根据债券契约第3.06条款，公司将在出现变更控制触发事件时被要求提议购回债券。任何债券持有人应有权，在债券契约中规定的特定条件下，要求公司按照购买价等于要购买的债券本金金额的101.0%，再加上截至回购日期止前应计未支付的利息，购回该持有人持有的全部或部分债券（但受限于在相关备案日记录的持有人有权收取在购买日期之前或之日的相关付息日支付的利息）如在债券契约规定的条件下。
7.    面值；转让；兑换
这些债券以无息票注册形式发行，最小面额为$2,000，以及$1,000的整数倍。持有人可以根据债券契约转让或交换债券。注册人员可能要求持有人提供适当的背书或转让文件，并支付足以支付法律要求或债券契约允许的任何税款和费用的款项。注册人员不必为以下任何债券的转让或兑换登记(A)发出重新购买或赎回通知之开始日（1）15天之前，并在该日发出通知之日结束，或（2）15天之前并在该利息支付日结束，或(B)召回赎回的债券，除了部分赎回的未赎回债券。
8.    视为所有者的人
此债券的注册持有人应被视为其所有者，用于所有目的（除非债券契约另有规定）。
9.    未领取的钱
如果任何债券的本金、溢价（如果有）、或利息的付款资金，自已到期日起两年未被认领，托管人或任何支付代理应在公司要求下将资金退还给公司，除非遗弃财产法指定其他人。在任何此类支付后，有权获得该资金的持有人必须仅向公司作为普通债权人索款，除非遗弃财产法指定其他人，而不向托管人索款。
10.    赎回条款
根据信托契约中规定的某些例外和条件，公司随时可以通过向受托人存入款项或美国政府债务，以支付票据到期日或赎回日应付的本金、溢价（如有）和利息来终止部分或全部票据和信托契约下的公司及担保人的义务。
(8)

11.    修正，补充，豁免
根据信托契约中规定的某些例外（i）公司、担保人和受托人可以经持有的未偿还票据的总本金金额至少占多数的持有人同意，对信托契约、票据和担保进行修正或增补；（ii）任何违约（除了涉及未支付利息或溢价，或票据的本金或与不需获得每位受益人同意方可进行修订的条款或未遵守的条款的情况可经持有的未偿还票据的总本金金额至少占多数的持有人同意而得到免除。根据信托契约中的要求和某些例外情况，未经任何持有人的同意，公司、受托人和担保人（就其担保而言）可以修订或增补信托契约、票据和担保：（1）为消除任何模糊之处、缺陷或不一致之处；（2）提供电子化票据以补充或替代有实物票据；（3）为公司或担保人的义务假设在合并或收购或出售公司或该担保人的全部或实质性全部资产时，对票据和担保人的持有人而言提供任何变更；（4）进行任何不会对此处或信托契约下或任何该等持有人相关的担保有重大负面影响的任何变更，或为票据持有人提供任何额外的权利或利益；（5）将信托契约、担保或票据的文本调整以符合“票据描述”部分提供的任何规定；（6）根据本日期信托契约规定的限制发行附加票据；（7）允许任何担保人签署一份基本与 展览 C 关于债券或担保责任的契约; (8) 增加契约、债券或担保下的任何其他债务人; (9) 增加抵押品以担保债券; (10) 遵守契约第4.01条的规定; 以及(11) 证明并规定接受继任受托人的任命。
12.    违约和补救
以下各项均为一系列债券的“违约事件”:
在债券上的任何利息支付违约情况，当该支付变为到期支付时，并持续该违约超过30天（除非公司在此30天期满之前将全部支付金额存入受托人或付款代理处）;
在债券上的本金或溢价支付违约情况，当该支付变为到期支付时;
公司在契约中违反或违约的其他任何承诺或保证的违约情况，该违约持续未得到纠正超过60天，经受托人或债券持有人以注册或挂号信函向公司或公司和受托人提出至少占债券本金金额25%的持有者发出书面通知后。
(d) 任何担保人的任何担保（若为重要子公司）不再完全有效（但适用《债券契约》和担保的条款），或在司法程序中被宣告无效，或任何担保人（若为重要子公司）否认或拒绝其在《债券契约》下的义务；
(e) 公司或其任何重要子公司的任何债务出现违约情况，或由该公司或任何担保人担保（不论此债务或担保现在是否存在，或发行日期之后是否产生），若发生以下违约：
(i) 由于未在债务的最终到期日支付任何此类债务（考虑到任何适用的宽限期）而导致该违约（称为“付款逾期”）; 或
(ii) 导致该债务在其最终到期日之前加速清偿，
(iii) 在任一情况下，任何此类债务的总本金金额，与发生付款违约或因而加速到期的其他任何此类债务的总本金金额合计达到$15000万或更多；
(f) 公司或其任何重要子公司未能支付由具有管辖权的法院进入的最终且不可上诉的判决，合计金额超过$15000万（减去任何得到全国保险公司发行的保险金额，且该保险公司未对其保险责任提出争议），而这些判决在60天内未得到支付、清偿或暂缓；
(g) 公司或任何担保人根据破产法案的规定或意义：
(i) 自愿提起诉讼，
(9)

(ii) 同意在不自愿情况下对其提起救济令，
(iii) 同意任命其或其全部或实质上全部财产的监护人，
(iv) 进行债务人财产全面转让，以供其债权人受惠，或
(v) 一般情况下未按期支付到期债务；或
(h) 有权管辖的法院根据破产法案作出下列命令或裁定：
(i) 是针对公司或任何担保人提起强制执行案件的救济。
（ii）任命公司或任何担保方的保管人，或者为公司或任何担保方的全部或几乎全部财产；或
（iii）命令公司或任何担保方进行清算；并且该命令或裁定未得到暂缓并持续有效60个连续日。
如果发生并持续发生一个违约事件（不包括第12条款的（g）或（h）款描述的违约事件），受托人可以通过书面通知公司，或者持有当时未偿还票据总本金金额至少25%的持有人可以通过书面通知公司和受托人，宣布所有该等票据的本金、溢价（若有）和应计未付利息（若有）立即到期和应付。一经宣布，该等本金、溢价和应计未付利息应立即到期和应付。
就第12条款的（g）或（h）款规定的公司或任何担保方的违约事件而言，所有未偿付票据将立即到期并应付，无需进一步行动或通知。
持有未偿还票据总本金金额多数的持有人可以指示进行行使受托人可使用的任何救济措施的程序的时间、方式和地点，或者行使授予受托人的任何信托或权限。
受托人可以在确定隐瞒通知符合他们的利益时，对票据持有人隐瞒任何持续的违约情况或违约事件，但不包括涉及本金、利息或溢价支付的违约或违约事件。
受托人在遵守与其职责相关的信托约书规定的情况下，如果发生并持续发生违约事件，除非该等持有人向受托人提供满意的赔偿或担保以防止任何损失、责任或费用，否则受托人无义务行使信托约书、票据和担保授予其的任何权利或权力。
13.    受《1939年信托契约法》的一定限制，受托人在其个人或任何其他身份上可以成为债券的所有者或抵押人，并且可以以其在不是受托人时具有的同等权利与公司或其关联方交易。任何支付代理、注册处或共同支付代理可以在同等权利下执行相同的操作。
在信托契约中规定的某些限制条件下，受信托人可以以其个人或任何其他身份成为债券的所有人或抵押人，并可与公司或其关联公司进行交易，享有与其非受托人身份相同的权利。
14.    对他人无追索权
公司或任何担保人的创始人、董事、高管、雇员、成员、合伙人或股东仅因这种身份，对债券和信托契约或担保项下公司或任何担保人的任何义务，或基于、关于或因此类义务或其生成而提出的任何索赔，均不承担任何责任。 每位持有人接受一张债券即视为放弃和解除所有此类责任。 放弃和解除是发行债券的考虑之一。 该放弃可能无法有效放弃联邦证券法下的责任。
15.    认证
在受信托人（或代表其行事的认证代理）手工签署本债券背面的认证证书之前，本债券无效。
(10)

16.    缩略语
在持有人或受让人的名称中可使用惯用缩写，例如TEN COM（=共有租户）、TEN ENT（=全权共有租户）、JT TEN（=联名共有租户且不是共同租户）、CUST（=保管人）和U/G/M/A（=未成年人赠予法定礼物）。
17.    CUSIP、Common Code和ISIN编号
公司已要求在票据上印有CUSIP、Common Code和ISIN编号（如适用），并指示受托人在赎回或购买通知中使用CUSIP、Common Code和ISIN编号（如适用）以方便持有人。对于作为印刷在票据上或包含在任何赎回或购买通知中的这些编号的准确性不做任何声明，只能依赖其它标识号码。
18.    管辖法
本票据应受纽约州法律管辖并解释。
公司将根据书面要求向任何持有人免费提供《契约》副本。请求可发送至：
Cleveland-Cliffs Inc.
200 Public Square，3300号套房
俄亥俄州克利夫兰44114
邮箱: legalnotices@clevelandcliffs.com
注意: James Graham, 执行副总裁，首席法务和行政官员兼秘书
19.    美国爱国者法案
各方特此确认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人有责任获得、核实并记录识别与受托人建立关系或开设账户的每个自然人或法人实体的信息。
合同双方同意，将向受托人提供其要求的任何信息，以便受托人满足《爱国者法案》的要求。
(11)

转让表格
填写下面的表格以分配此备注：
我或我们将此票据转让给：
（打印或填写受让人姓名、地址和邮政编码）
（请输入受让人的社会安全号码或税号）
并且不可撤销地指定__________________代理人在公司的账簿上转让此票据。代理人可以指定另一人代表他。
日期：您的签名：
签名
保证：
（签名必须得到保证）
请按照该票据背面上的姓名准确签名。

签名必须由合格的担保机构（银行、证券经纪人、储蓄和贷款协会以及信用合作社，这些机构在经过批准的签名担保徽章计划中拥有会员资格）提供担保，根据美国证券交易委员会17Ad-15号规定。
签署人特此证明：☐ 是 / ☐ 不是公司的关联方，并据其所知，拟转让方 ☐ 是 / ☐ 不是公司的关联方。
与本凭证所证明的债券的任何转让或兑换有关，发生在距离该债券的原始发行日期以及该债券最后所属于公司或公司的任何关联方（如有）的日期后一年的日期之前，签署人确认该债券正在进行以下操作：
请在下面勾选一个框：
(1) ☐ 为签署人自有账户购买，不得转让；或
(2) ☐ 转让给公司；或
(3) ☐ 根据《1933年证券法》修正案第144A条规定转让，并符合其规定（“证券法”）; 或
(4) ☐ 根据《证券法》第S条款进行转让，并符合规定（前提是受让人向受托人提供包含某些陈述和协议的签署信函，该信函的形式载于信托契约第2.09条款）；或
(5) ☐ 根据《证券法》的其他可用豁免进行转让。
除非其中一个框已被选中，否则受托人将拒绝在本证明书所证明的任何票据注册为除注册持有人外的任何其他人名下；但是，如果选中了框(4)或(5)，则公司可要求，在根据公司自行决定以其他方式注册此类票据转让之前，提供法律意见书、证书和其他公司可能合理要求以确认该转让是根据 《证券法》豁免或非受该法案注册要求的交易，例如根据该法案规定的144条款的豁免。
(12)

指的是豁免《证券法》注册要求或不受该法案约束的交易，例如该法案第144条款规定的豁免。
签名担保:签名
（必须有担保的签名）签名

签名必须经合格担保机构（银行、股票经纪商、储蓄和贷款协会以及具有承认签名担保牌计划会员资格的信用合作社）保证，根据证券交易委员会17Ad-15条例。
如果勾选了以上的(1)或(3)，请买方填写此部分。
签署方声明并保证，购买本票据是为其自身账户或其行使唯一投资裁量权的账户，且任何此类账户均是《证券法》第144A条规则下的“合格机构投资者”，并且知悉销售是基于第144A条规则而进行的，并确认已收到签署方根据第144A条规定请求的关于公司的信息，或已决定不请求此类信息，并知悉转让方正在依赖签署方的前述陈述以主张《证券法》第144A条规定的注册豁免。
____________________________
日期：
(13)

全球货币安防-半导体增减计划表
对于此全球票据的增加或减少如下：
兑换日期本全球货币的本金减少金额本全球货币的本金增加额在此全球票据中，本金金额经过减少或增加后受托人或票据保管人的授权签字

(14)

持票人选择主动购买的选择
如果您选择根据信托契约第3.06条要求公司收购本票据，请在下面的框中打钩：
☐
3.06
如果您想选择根据债券契约第3.06节由公司购买本票的部分，请注明本金数额（必须为$2,000的最小面额或超额的$1,000的整数倍数）：$_____________，并说明要发给持有人作为未被回购部分的票据的面额或面额（面额不得低于最低授权面额）（如果没有任何规定，将发给持有人一张此类票据作为未被回购部分）：_______________。
日期：
您的签名
（按照票据另一面上显示的姓名签名）
签名
保证：
（必须由签名人担保）
请按照本票另一侧上显示的姓名准确签名。

签名必须由符合资格的担保机构（银行、证券经纪人、储蓄和贷款协会以及参加批准的签名担保牌计划的信用合作社）担保，根据S.E.C.第17Ad-15条。
(15)

5.80%到期于2054 年的优先票据
新增担保者的债券补充协议形式
本补充债券契约日期为【】（本“补充证券托管协议“”或“”担保”），由【未来担保方名称】（“额外的 担保人克里夫兰矿石公司及其继任者和受让人（以下简称“公司”和美国银行信托公司，国家协会，作为下文所述的信托履行人。
见证:
公司，担保人和受托人此前已经签署并交付了一份日期为2024年10月22日的债券（经修改、补充、放弃或以其他方式修改，以下简称“契约根据该公司发行的总额为9亿美元的6.875% 2029年到期的高级有担保票据和总额为9亿美元的7.375% 2033年到期的高级有担保票据（统称“票据 ”);
鉴于，债券契约第3.08条规定，发行日期后，公司应促使公司的某些直接或间接子公司向受托人出具附录契约，根据该附录契约，该子公司将作为共同和Several基础上与其他担保方无条件担保票据的本金、如有的溢价和利息的全额且及时支付；以及
鉴于，根据债券契约第9.01条规定，受托人和公司获得授权，可以在不经任何持有人同意的情况下执行和出具此补充契约对债券契约进行修改或补充；
现在，鉴于上述事项并获得其他有价值考虑，特此确认已收到，附加担保方、公司和受托人为了各系列票据持有人平等和均等的利益相互约定并同意如下：
第1条
定义
第1.01节 定义条款。
在本附属契约中使用的术语，指的是契约中或前文所述的定义，均使用其定义。在这份附属契约中使用的“本文”，“本协议”和“本文件”等具有类似含义的词语均指整个本附属契约，而不仅指本文件的任何特定部分。
第2条 注册办事处; 注册代理人
承诺受束缚；担保
第2.01节 承诺受束缚。附加担保人特此成为担保契约中的一个担保方，并作为担保方享有一切权利，并需承担担保契约中担保方的所有义务和协议。附加担保人同意受到适用于担保方的契约条款的约束，并执行契约中担保方的所有义务和协议。
第2.02节 担保附加担保人同意，与所有现有担保人一起，以不可撤销的方式全额担保每一系列债券的持有人和受托人根据*** 信托契约第10条的担保义务。
第三章
其他
第3.01节。 通知所有发给附加担保人的通知和其他通讯应按照*** 中给出的方式发给附加担保人，地址见下文，抄送一份给公司按照*** 中发给公司的通知。
第3.2条 各方在此未表述或提及的任何内容均不意味着或应被解释为授予任何除公司、附加担保方、持有人和受托人之外的人在本补充契约或契约或其所包含的任何条款下任何法律或公正权利、救济或索赔。
第3.03节 法律管辖本补充契约应受纽约州法律管辖并按其解释。


第3.04节 可分割性条款如果本补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应在任何情况下受到影响或损害，该条款只在无效性、非法性或不可执行性程度上失效。
第3.05节 批准契约；补充契约的一部分除本补充契约明确修订外，契约在一切方面均得到批准和确认，并且契约的所有条款、条件和规定将继续完全有效。本补充契约应构成契约的一部分，无论是以往还是今后经认证和交付的任何系列债券持有人，均受到约束。受托人对本补充契约的有效性、签订和足够性，以及对此处包含的陈述不承担责任，也不作任何陈述和保证，这些陈述仅由其他各方单独作出。
第3.06节 副本此处各方可以分别签署一份或多份本补充契约的副本，所有这些副本合在一起应构成同一协议。
第3.07节 标题本补充契约中的条款和部分的标题仅供参考方便，不应被视为改变或影响本协议的任何规定的含义或解释。
第3.08节 执行、交付和有效性公司和附加担保人各自向受托人声明并保证，本附加信托契约已经得以妥善有效地由其签署和交付，并构成其合法、有效且具有约束力的义务，根据其条款对其具有可执行力，除非执行受公平原则或破产、清算、接管、管理、重组、暂停支付或类似法律限制债权人权利的法律所限制。


鉴证如下，各方已导致本增补契约于上述日期正式执行。
[子公司担保人]，作为担保方
通过：
姓名：
标题：
[地址]
美国银行信托有限责任公司作为受托人
通过：
姓名：
标题：

克利夫兰克里夫公司
通过：
名称：
标题：



附录D
与根据规定S进行的转让相关的证明书形式
[日期]
Cleveland-Cliffs 公司。
美国银行信托公司，美国国家协会。
Walnut大街425号，10楼
辛辛那提，俄亥俄州45202
注意：公司信托服务
传真：(513) 632-5511
关于：【6.875%到期于2029年的优先担保票据（“2029年债券”)]
【7.375%到期于2033年的优先担保票据（“2033 票据 ”)]
女士们，先生们：
关于我们拟出售$[__________]总本金的[2029]/[2033]票据的，《我们确认，该出售是根据并符合根据1933年修正案下的美国证券法规定进行的（“证券法”), and, accordingly, we represent that:
(a)    the offer of the [2029]/[2033] Notes was not made to a person in the United States;
(b)    either (i) at the time the buy order was originated, the transferee was outside the United States or we and any person acting on our behalf reasonably believed that the transferee was outside the United States or (ii) for purposes of (1) a transaction executed pursuant to Rule 903 of Regulation S, the transaction was executed in, on or through a physical trading floor of an established foreign securities exchange that is located outside the United States or (2) a transaction executed pursuant to Rule 904 of Regulation S, the transaction was executed in, on or through the facilities of a designated off-shore securities market and, in each case of clauses (1) and (2), neither we nor any person acting on our behalf knows that the transaction has been pre-arranged with a buyer in the United States;
(c)    no directed selling efforts have been made in the United States in contravention of the requirements of Rule 903(a)(2) or Rule 904(a)(2) of Regulation S, as applicable; and
(d)    the transaction is not part of a plan or scheme to evade the registration requirements of the Securities Act.
In addition, if the sale is made during a restricted period and the provisions of Rule 903(b)(2) or Rule 904(b)(1) of Regulation S are applicable thereto, we confirm that such sale has been made in accordance with the applicable provisions of Rule 903(b)(2)[, Rule 903(b)(3)] or Rule 904(b)(1), as the case may be.
We also hereby certify that we [are] [are not] an Affiliate of the Company and, to our knowledge, the transferee of the [2029]/[2033] Notes [is] [is not] an Affiliate of the Company.
您和公司有权依赖本函，并且无可撤销地被授权向任何对本函涵盖事项进行行政或法律诉讼或官方调查的相关方出示本函或本函的副本。本证书中使用的术语的含义如《S条例》所述。
非常真诚地你的,
转让人的名称
通过：
授权签字