展品10.1
克利夫兰-克里夫斯股份有限公司。
2012年非合格逆向薪酬计划
（经过修订并自2024年7月24日起生效）
这份克利夫兰克里夫公司2012年非合格逆向薪酬计划最初于生效日（如下所定义）采纳，为参与者（如下所定义）提供某些补充性的非合格逆向薪酬推迟机会和福利。公司特此通过本修订和重新制订以在2024年7月24日起生效的情况下进行某些所述变更。
第一篇
定义
根据本计划所用的术语，以下定义将适用：
1.1“账户” 或 “账户” 指根据第四条为每个参与者设立并维护的簿记账户。每个账户类型及与每个账户类型相关的捐款，更详细地描述和定义在第四条下。
1.2“基本工资” 指雇主支付予员工的员工基本收入，不考虑根据本计划或根据代码第125条、132(f)条或401(k)条下雇主维护的计划进行推迟而导致基本收入增加或减少。 提供然而，只有在没有这样的计划或计划的情况下，基本收入才会包含在“基本薪金”中，即在现金支付给参与者的情况下。在跨越两（2）个日历年的最后一个发薪期后支付的基本薪资应被视为在支付当年度时提供服务的基本薪资。
1.3「受益人」 表示根据第六条由参与者指定或被认定为指定的人或人员，在参与者死亡时接收计划下应支付福利的人或人员。福利受益人的权利（以及委员会有义务向受益人提供的任何有关该计划的信息）直到福利受益人首次有资格根据该计划收到福利时才产生。
1.4「董事会」 代表公司的董事会。
1.5“奖金” 指根据公司的管理业绩奖金计划或执行管理绩效奖金计划支付给参与者的现金奖金，以及根据委员会指定为符合本计划可推迟的其他激励报酬安排下获得的其他现金支付。
1.6“原因” 在终止前，参与者应已犯有以下行为：(i)涉及欺诈、侵占或盗窃的刑事违法行为，涉及其与公司或任何其他雇主的职务或工作内容；(ii)故意对公司或任何其他雇主的财产造成损害；(iii)故意泄露公司或任何其他雇主的机密程序或保密信息；或(iv)故意从事任何竞争性活动；且任何此类行为应乃对公司具有明显而实质性的损害。根据本计划，如果参与者的行为或不予行动主要出于判断错误或疏忽，则不应被视为「故意」，但仅在参与者未信以为善且无合理相信其行为或不作为对公司最有利时，才应被视为「故意」。
尽管前述，除非董事会已通过不少于三分之五的现任董事投票通过的决议，向参与者交付了本「事由」条款下的终止通知，并在通知参与者并提供参与者及其法律顾问（如果参与者选择在该会议上有顾问在场）机会在董事会之前发言的董事会会议后得以一致的意见，认为该董事会的真诚意见中，参与者已经犯有构成「事由」的行为。
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如此指定及详细说明，不应限制参与者或其收益人争辩任何此类决定的有效性或适当性。
1.7 「控制权更迭」」是指对于任何参与者而言，首次出现以下事件之一：
(a)任何一个人或多个人作为一组，取得公司股票的所有权，连同该人或组织持有的股份，占该公司股份的总公平市值或总投票权超过50％。但是，如果任何一个人或多个人作为一组被视为持有公司股份的总公平市值或总投票权超过50％，则该人或群体购买额外股票不会被视为引起控制权变更。任何一个人或多个人作为一组持有的股份比例增加，由于公司以其股票交换财产的交易而导致的，将被视为根据本第1.7条之目的的股票收购。本第1.7条仅适用于公司股份的转让（或公司股票发行），且在交易后公司的股份仍持续存在；
(b)任何一个人或多个人作为一组，取得（或在最近一次该等人或群体取得之日期结束的12个月期间内已取得）占公司股票总投票权35％或更多的所有权；
(c)在任何12个月期间内，董事会的大多数成员被未获董事会大多数成员在任命或选举之前于任命或选举日期前支持的董事取代；或
(d)任何一个人或多个人作为一组，从该公司取得（或在最近一次该等人或群体取得之日期结束的12个月期间内已取得）公司资产，其总毛公平市值等于或超过该收购或收购前公司所有资产的总毛公平市值40％以上。
尽管前段叙述，在本第1.7条的目的，任何人或多人作为一组根据业务组合取得公司股票所有权不应被视为控制权变更。一个“业务合并在本条款中，“交易”指涉及公司的任何企业交易，如公司的重组、合并或合并，公司所有或基本上所有资产的出售或其他处置，或任何牵涉公司的其他交易；如果是这种情况，则在任何此类企业交易后，
(1)个体或实体，这些个体或实体是在该企业交易发生前公司股份的受益所有人，对从该企业交易产生的实体现有股份的投票权的55%以上部分拥有直接或间接的受益拥有权，且彼此相对于公司股份的拥有，在该企业交易发生前，与之相同的比例；
(2)没有任何一个人，或作为一组行动的多个人（不包括公司、从该企业交易产生的该实体，或由公司赞助或维护的雇员福利计划（或相关信托），任何根据税法第424(f)条规定的子公司，或从该企业交易产生的该实体拥有直接或间接的，30%以上部分的投票权，
(3)当进行最初协议的执行或董事会决议进行该企业交易时，从该企业交易产生的实体的董事会成员中至少有大多数成员是现任董事会成员。
“初始现金支付”指基础购买价格。现任董事会在本条款中，“董事会成员”指截至测量日期为止，组成董事会的个人。 提供, 但是, that any individual becoming a director subsequent to the Measurement Date whose election, or nomination for election by the Company’s shareholders, was approved by a vote of at least a majority of
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the directors then comprising the Incumbent Board (either by a specific vote or by approval of the proxy statement of the Company in which such person is named as a nominee for director, without objection to such nomination) shall be deemed to have been a member of the Incumbent Board, but excluding for this purpose any such individual whose initial assumption of office occurs as a result of an actual or threatened election contest (as described in Rule 14a-12(c) of the Securities Exchange Act of 1934) with respect to the election or removal of directors or other actual or threatened solicitation of proxies or consents by or on behalf of a person other than the Board. The “衡量日期” shall mean, (v) January 1, 2012 with respect to Elective Contributions and Employer Contributions credited to Accounts for Plan Years starting prior to January 1, 2025, and (w) December 31, 2014, with respect to Elective Contributions and Employer Contributions credited to Accounts for Plan Years starting on and after January 1, 2025.
For purposes of this Section 1.7, other than the definition of “Business Combination,” (x) persons will be considered to be acting as a group if they are owners of a corporation that enters into a merger, consolidation, purchase or acquisition of stock, or similar business transaction with the Company, and (y) if a person, including an entity, owns stock in both corporations that enter into a merger, consolidation, purchase or acquisition of stock, or similar transaction, such shareholder is considered to be acting as a group with other shareholders in a corporation prior to the transaction giving rise to the change and not with respect to the ownership interest in the other corporation.
1.8 「法典」 指1986年税收法典，及其修改版本和根据此法典颁布的所有合法法规和宣布，纳税人可依赖的。对代码的特定部分的引用包括对代码的继承规定或任何继任法令的引用。
1.9“委员会” 指第7.1条中描述的委员会。
1.10公司 指克利夫兰克里夫公司。
1.11“贡献” 或 “贡献” 表示根据第四条项目记入参与者账户下的金额。每个捐款类型和与每个捐款类型相关的账户的更详细描述和定义在第三条和第四条款下。
1.12「残疾」 指任何参与者，由于可预期将导致死亡或可预期持续不少于12个月的连续期间的任何可医学确定的身体或精神损伤，(a)无法从事任何实质收益活动，或(b)根据涵盖雇主雇员的意外事故和健康计划，在不少于三(3)个月的期间内接收取代收入津贴。毫无限制地，为本计划的目的，如果确定参与者被社会安全管理局判定为完全残疾，或者根据公司或任何雇主的残疾保险计划被判定为残疾(前提是该残疾保险计划下应用的残疾定义符合《代码》第409A条的要求)，则参与者将被视为残疾。
1.13 “生效日期” 表示根据更详细描述在第二条中应用的2012年1月1日。
1.14“选择截止日期” 指根据第三条设立的选择性贡献的截止日期。
1.15“选择性贡献” 代表参与者在第三条款下自愿作出的或被视为作出的选举性供款，分配给第四条款下的参与者账户。
1.16“合格雇员” 通常指公司的法人职员或雇主的员工，位于“薪资带E”或更高的位置； 提供, 但是，即“有资格员工”身份：(a)不得包括在美国以外的非美国联属公司的员工，除非该员工曾是美国联属公司在美国的员工，并且在调职至非美国联属公司前，已是本条款下的有资格员工；(b)只有在公司书面确认情况下有效，公司自行决定；(c)可以由公司自行决定在书面通知受影响个人后，根据《税收法典第409A条》的适用要求，被撤回；并 提供, 进一步说明该合格员工属于管理精英或高薪员工中的一员（根据ERISA第201(2)条的规定）。
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1.17「雇主」 指公司及其在其成员包括的一段时间内为一组受控股公司或贸易或商业组织（根据代码414(b)和414(c)条的规定，「50%」应在代码中出现的地方使用「80%」；但仅在该等代码规定下该等股份公司或商业组织会被视为属于该等代码规定的时期。
1.18「雇主捐款」 意味著根据第4.2条记入或分配给参与者账户的捐款。
1.19“ERISA” 指1974年的员工退休收入安全法案，及其修改案，以及根据该法律的法规和裁定。 ERISA的特定条款的提及包括对ERISA或任何后继条例或任何后继法规的提及。
1.20「最初选择截止日期」 表示2011年12月31日或者之后，符合资格的员工根据第3.2条的第一次选举截止日期在自己首个账户年度（或其部分）的初选截止日期前。
1.21“最初参与协议” 表示：（a）对于2012年1月1日计划中参与者的每位合格员工，参与者在或在初选截止日期前正确完成并提交的首份参与协议；以及（b）对于2012年1月1日后首次成为参与者的每位合格员工，参与者在或在新参与者初始计划参与期间前正确完成并提交的首份参与协议，如在第3.2条下所述。
1.22“投资信贷” 表示适用投资度量衡将被认定为记入参与者的账户的损益。
1.23“投资度量衡” 表示在任何特定时间以及不时确立的被认定投资度量，用于确定记入参与者账户的投资信贷。为此，被认定的度量或度量可能包括允许参与者在各种选择之间选择的投资选项，根据公司不时就此目的酌情确立的所有规则和程序进行。如果公司未在某段时间内确立被认定的投资度量，则参与者的账户将被认定为投资于一个产生收益等于Moody's企业平均债券收益的工具，在每年的1月、4月、7月和10月第一个工作日进行调整。
1.24「参与者」是指符合第 II 节资格要求并在计划下建立账户的公司或参加雇主的任何职员，参加者还包括公司或参加雇主的任何前职员，在其离职时是计划的参与者，直到账户关闭为止。 符合第3.2条所载参与要求并接受根据第四条规定的供款分配的符合条件的受益员工。
1.25“参与雇主” 指支付参与者薪酬的公司和/或任何其他雇主。
1.26“参与协议” 对于计划年度，根据该计划年度及时提交的表格，参与者选择在第三条下进行选择供款的协议。
1.27“计划” 的定义来源 指根据第八条不时修订的克利夫兰克里夫公司2012年非合格长期延期储蓄计划。
1.28「计划年度」 意指日历年。
1.29“储蓄计划” 意指，适用于参与者的克利夫兰克里夫公司和相关雇主薪酬员工储蓄计划，北岸矿业公司和Silver Bay Power公司退休储蓄计划，克利夫兰克里夫钢铁有限公司储蓄计划，或克利夫兰克里夫钢铁有限责任公司储蓄和投资计划（或其后继者）。
1.30“六个月日期” 意指参与者解雇后的第一个隔天，即自参与者解雇之日起六（6）个月后的日期。
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1.31“后续延期选择” 意指参与者根据第6.2（c）条款的要求，选择一次性更改计划下的分配形式和/或时间的选择。
1.32“后续延期选择开始日期”指的是根据第6.2(c)条款的有效情况，参与者六个月日期的第五周年的隔日。
1.33“终止” 或 “终止” 意味著根据税法第409A条款的用途，参与者或前参与者从公司和所有其他雇主的“离职”，通常包括该员工与公司和所有雇主的雇佣关系以任何原因自愿或非自愿地；带或不带理由，包括但不限于辞职、解雇、退休、残疾、死亡、未在休假结束后重返工作（包括军事休假、病假或其他真实休假）或对公司和所有雇主服务永久降低至不超过其先前水平的二十％（20%），如下所述。 就此而言，要决定是否已发生离职，是基于合理预期确定是否该员工将于某一日期后不再提供服务，或者该员工将于该日期后（无论是作为受雇员工还是独立承包商）提供的真实服务水平将永久下降至不超过在先前三十六（36）个月间平均提供的真实服务水平的二十％（20％）（无论是作为员工还是独立承包商），若该员工提供服务不满三十六（36）个月，则需检视完整提供服务的期间）。 员工从公司或其他雇主转移到公司或另一雇主均不构成本计划终止。
1.34“估值日期” ”对于每个账户，指定的日期，账户根据公司为了行政方便合理建立的规则和程序进行评估，用于计划目的。
1.35“已获授权” 在第五条下确定在账户中存在利益
第二条款
生效日期
2.1生效日期和第一个计划年度本计划的一般生效日期为2012年1月1日。对于第一个计划年度（2012年），根据以下方式，计划中的以下延期条款生效：(a)与2012计划年度任何基本薪金和/或奖金相关的自选捐款，为了生效，必须在适当完成的参与协议中选择，在适用的选择截止日期前提交，但最晚不得迟于2011年12月31日，或者如果被允许，应符合第3.2(d)条的规定；(b)与任何此类自选捐款相关的雇主捐款（即如适用，补充匹配捐款）仅在上述条款(a)的要求得到满足，关于这样的自选捐款时，方得于2012年计划年度提供贷方；以及(c)与储蓄计划下自选表现贡献相关的雇主捐款，如果有的话，将根据该雇主贡献与储蓄计划下为2012年度代表制作的储蓄计划下自选表现贡献相关的雇主捐款，这些仅提供贷方给本计划中
2.2与2005计划协调选择进行推迟的金额和根据修改后的克利夫兰克里夫自然资源公司2005年自愿非合格推迟薪酬计划的条款要求进行的捐款或其他金额（即“2005计划在实际日期前，包括2011年后的投资或利息存入费用，将继续完全受2005计划的条款和条件管辖。在本计划下开始的选择性贡献机会和雇主贡献的期间将于2005计划的规定方式中终止。本计划下不会重复延期机会或2005计划下的福利。
第三条款
参与和延期选择
3.1根据计划的规定，委员会可以从所有合适的人中选择，确定授予奖项的对象以及每个奖项的性质和金额。根据本计划，任何人都没有被授予奖项的权利。每位合格员工应在适当时间内提交选举书，根据第3.2条的参与协议进行选择性贡献，才能成为参与者，或者在根据第4.2条的规定存入金额时成为参与者。另外，委员会将不时确立其认为必要的其他登记要求，这全由其一家裁定。停止成为合格员工的参与者将为计划目的而保持参与者身份，但将不再有选择或进行选择性贡献的机会，也将没有进一步的雇主贡献资格，除非根据码第409A条的要求。
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选择性贡献延期选择
3.2选择性贡献延期选择.
(a)一般事项。有资格的员工可以通过按照本章节3.2条款提供的公司提供的参与协议正确填写并及时提交来进行选择性贡献，需要遵循公司自行决定的任何进一步规则和程序。如果在计划年度没有及时做出这样的选择，则该计划年度的选择性贡献金额将为零。根据本协议进行的所有递延选择在发生控制权变更时将变为空白无效。
(b)基本薪金递延对于每个计划年度，有资格的员工可以根据本协议选择性地递延该计划年度内所赚取并支付的基本薪金的最高50％（“基本薪资递延贡献”）。对于某个计划年度进行基本薪金递延贡献的选择将在该计划年度开始之前的12月31日变为不可撤销，以及制定和提交此类选择的选择截止日期将为公司自行决定的日期或公司可能自行决定的较早日期。
(c)奖金递延对于每个计划年度，有资格的员工可以根据本协议选择性地递延当年度奖金的最高100％，并在接下来的计划年度支付（“奖金递延贡献）。进行在计划年度期间赚取的红利进行推迟贡献的选择，应在该计划年度之前的12月31日变为不可撤销，并进行并提交此选择的选择截止日期应为公司自行酌情确定的该日期或早于该日期的日期。
(d)新入职的符合条件员工特殊规则。 如果符合条件的员工在计划年度进首次成为参与者资格或开始就业，则可以迟至后者的资格日期或雇佣日期的30天不迟提交正确填写的参与协议（在本3.2(d)条款下的“初始换选截止日期”之下的这一部分为限）; 提供, 但是，据本3.2(d)条款规定，如果符合资格的员工以非符合条件的员工身份在雇主处就业，则只有当此个体未参与任何其他协议、方法、节目或方案，该等协议、方法、节目或方案与本计划一起被视为Code Section 409A条下的单一非合格递延薪酬计划时，这样的符合资格的员工被视为首次有资格参与本计划。 在此之后，此处进行的延期选举将在最后一个可进行该选举的日期成为不可撤回，如本条所述，并且仅适用于将在该选举变得不可撤回后提供的服务的基本薪金金额（i）以及基于指定绩效期间赚取的奖金金额（累计额，该绩效期间的剩余天数和该选择生效后的总绩效期间的天数之比）的绩效期间。
第四条款
账户和配置
4.1选择性捐款.
(a)底薪推迟捐款根据第三条，针对参与者推迟的所有底薪推迟捐款将被计入并分配到参与者的底薪推迟捐款账户，截至这些金额本应支付给参与者以选择推迟之日期，或者公司为提高行政便利而设立的后续日期。
(b)奖金推迟捐款根据第三条，针对参与者推迟的所有奖金推迟捐款将被计入并分配到参与者的奖金推迟捐款账户，截至这些金额本应支付给参与者以选择推迟之日期，或者公司为提高行政便利而设立的后续日期。
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4.2超出的递延金不会计入员工参与者该日历年度的资格。.
(a)补充绩效贡献。如果在储蓄计划中确定了某计年度的自主雇主绩效贡献百分比（该确定在该计年度结束后进行），且该金额（以基本工资的百分比表示）由于储蓄计划根据代码401(a)(17)和/或415规定的限制而无法完全分配给参与者，则该金额无法在该计年度根据储蓄计划分配给该参与者的部分应作为补充绩效贡献计入，并应按照该金额应当根据储蓄计划或公司为行政方便而设定的较晚日期收到并分配在该日期将该金额分配到参与者的补充绩效贡献账户上。
(b)补充匹配贡献。不时、但不得少于每个计划年度一次，将确定并记入每位“匹配人”（如下所定义）的补充匹配贡献计入每位“匹配符合参与者”的补充匹配贡献账户，该计入金额等于（如下所述）： (1) 中的完整公式匹配金额超过(2) 中描述的实际储蓄计划匹配金额的金额（如有）：
(1)完整公式匹配。 “完整公式匹配”是根据储蓄计划下的匹配配方对应计算期间（“匹配贡献期间”）适用于该匹配符合参与者该匹配贡献期间的基本工资所得出的总匹配贡献金额，考虑： (A) 储蓄计划下所进行的并且如果代码401(a)(17)和415的限制不适用的话会合符配方品的选择性递延和其他贡献； (B) 如适用，该匹配贡献期间下在本计划下进行的基本工资递延贡献，就好像作为储蓄计划下的常规（非购房）选择性递延退出，不考虑代码402(g)的限制。
(2)实际储蓄计划匹配。该“实际储蓄计划匹配”是根据储蓄计划的配对资格参与者的实际配对供款金额，在该配对供款期间根据储蓄计划的配对公式实际分配的。
如有任何额外的匹配供款，则将根据公司为行政方便更具体确定的日期或日期进行信贷。对于本第4.2(b)条的目的，一个人在储蓄计划的配对供款期间只有在该配对供款期间的开始时是符合资格的雇员并且从该日期起直到按照前述句子所述的日期前始岗雇主的符合资格雇员，才被视为“配对资格参与者”。在储蓄计划的配对供款期间，只有当符合资格的雇员在配对供款期间开始时既是符合资格的雇员，并且从该日期起直到按照前述句子所述的日期前始岗雇主的符合资格雇员，才被视为一名配对资格参与者。
(c)在某些事件发生时停止雇主供款在参与者的雇佣因故终止的情况下，在终止之日起不会再向该参与者的账户增加额外的雇主贡献。此外，根据第9.12条，如果在除了第9.12条所规定的法院之外的任何法院提起诉讼，则不再向参与者的账户增加雇主贡献。
4.3投资积分按照公司合理制定的信贷规则和程序，在每个日历季度至少进行一次的定期基础上，所有参与者的账户都将以投资积分进行增加或减少，以反映该账户在相关期间内根据适用的投资衡量标准的视为投资表现。
4.4账户状况尽管本文件中可能存在相反的情况：(a) 根据此计划参与者的账户，包括根据本文件条款确定、记入、分配或视为已取得可领取的款额或可能以任何形式告知参与者的款额始终只是一般的记账项目，在任何时候并没有专门专款，资金与这些金额相关联。令其分开或以其他方式与该等款项联系；及(b) 参与者、贡献和/或账户在本计划下的一切权利都应限于本计划工具、参与协议和用于管理此计划的其他形式所包含的内容，该等权利及任何相关索赔均不得超过公司的一般无抵押债权人的权利。
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第五条
授权
根据本计划，参与者在此计划下的所有账户均应始终完全具有可领取性和不可没收性。
第六条
分红派息
6.1分发时间.
(a)终止后分配参与者的账户应：于参与者因非死亡或伤残而终止时变为可分发，而实际分发发生于或最迟于参与者的六个月日期，或根据6.2(c)条款所要求的更晚日期。
(b)死亡或伤残后分配参与者的账户应于参与者死亡或伤残时变为可分发，在其死亡或伤残后六十（60）天内实际分配。
(c)控制权更改后分配当发生（控制项）变更时，参与者的账户将可分配，实际分配将在（控制项）变更后的三（3）个工作日内进行。
6.2分配形式.
(a)一次性正常形式根据第6.1(a)条款进行的所有分配将以一次性现金支付的形式进行，除非根据第6.2(b)条款另有规定。根据第6.1(b)和6.1(c)条款进行的所有分配将以一次性现金支付的形式进行。根据第6.1条款对参与者进行的所有一次性分配将基于分配发生日期前估值日期的每个参与者账户的价值。
(b)可选分期付款如果参与者于适用的初始选择截止日期之前在完整填写并提交的初始参与协议上选择，在符合公司建立的进一步规则和程序的情况下，根据兼容于《税法》第409A条的要求，按照参与者选择的年度分期付款（从2到10）进行第6.1(a)条款的分配。根据参与者初始参与协议选择的分期分配的第一次付款将于参与者的六个月日期，或在进行后尽快开始，其余分期付款将每年纪念参与者六个月日期时或尽快进行之后进行支付。根据参与者在6.2(c)条款下有效的后续延期选择的分期分配的第一次付款将于参与者的后续延期选择开始日期，或在进行后尽快开始，其余分期付款将在参与者的后续延期选择开始日期的每周年纪念日进行支付，或尽快进行。根据本第6.2(b)条款向参与者支付或付款的所有分期付款将根据分期支付日期前估值日期的参与者账户余额乘以一个分数进行计算，其中分子为一（1），分母为尚待支付的年度分期的数量（包括正在确定金额的分期）。
(c)一次性及后续延迟选择根据本第6.2(c)节的进一步要求，每位参与者可以在公司提供的表格上不可撤回地选择按照公司可能规定的其他规则和要求接收根据第6.2(b)节的分期分配，以取代按照起获规定的一次性分配方式（无论是根据选择还是默认）或选择按照他/她的最初参与协议接收分期分配，或者可以不可撤回地选择接收一次性分配，以取代按照起获规定的一次性分配方式（无论是根据选择还是默认）或选择按照他/她的最初参与协议接收分期分配。
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协议。为使上述句子下的选择有效，任何此类选择：（1）必须是参与者在本第6.2(c)节下所做的唯一选择或尝试选择；（2）必须规定应作出所选选择的分配，或在分期情况下应开始的日期，即参与者的后续延迟选择开始日期；并且（3）此不可撤回选择的适当提出和提交日期必须在实际上顺从公司规定的规则和要求之前至少领先参与者的终止日期十二（12）个月。根据上述句子非有效的任何选择或选择尝试都不被认为是在此有效的后续延迟选择，并且将完全无效。
(d)自动现金支付尽管本第6.2节先前条款下的分期分配的选择：（1）如果参与者的账户总值在评估日期低于$50,000时，则作为确定向参与者支付的分期的评估日期的余下未分配所有这些账户的价值将尽快以一次性最终支付分配，但不得晚于分期否则进行或应进行的日期之后30天；或（2）如果参与者死亡后尚有剩余分期需要支付，则在通知参与者死亡的正当日期后不晚于60天内以参与者未分发的所有账户的价值为基础，将所有未分发账户的剩余价值一次性分配给参与者的受益人，并至可行之日付清。
6.3Distributions to Beneficiary Upon Death. For a distribution under Section 6.1(b) following a Participant’s Termination on account of death or for a distribution under Section 6.2(d) with respect to a Participant who dies with installments remaining to be paid, distribution shall be made to the Participant’s Beneficiary. For purposes of this Plan, each Participant shall have the right, at any time, to designate any person or persons, contingently or successively, as his or her Beneficiary to whom payment under the Plan shall be made in the event of his or her death prior to complete distribution to the Participant of his or her Account(s). Any Beneficiary designation shall be made in a written instrument properly completed and filed with the Company and shall be effective only when received in writing by the Company. Any Beneficiary designation may be changed by a Participant by the filing of a new Beneficiary designation, which will cancel all Beneficiary designations previously filed. If a Participant fails to designate a Beneficiary as provided above, or if all designated Beneficiaries (and all contingent or successive Beneficiaries) predecease the Participant, or such designations are invalid for any reason, or all such Beneficiaries disclaim the Participant’s benefits under this Plan and the Committee has accepted the disclaimers as valid under applicable law, then the Participant's designated Beneficiary shall be deemed to be the Participant's estate. Notwithstanding the foregoing, a divorce decree, or a decree of legal separation that is effective after the Effective Date of this Plan, shall revoke the Participant's prior designation, if any, of his or her spouse or former spouse as his or her Beneficiary under the Plan unless a qualified domestic relations order provides otherwise. Payment to a Participant's Beneficiary (or, upon the death of all designated Beneficiaries (and all contingent or successive Beneficiaries), to the Beneficiary's estate) shall completely discharge the Participating Employer, all other Employers, and the Committee from all liability with respect to such benefit obligations under the Plan.
如果董事会对在本计划下接收已故参与者福利的正当受益人有任何善意怀疑，则董事会有权行使其独立裁决权，要求参与雇主暂停该付款，直至此争议得到董事会满意地解决。在这种情况下，付款将在参与人(们)第一个应纳税年度结束之前进行，前提是董事会和受益人(们)就该争议达成具有法律约束力的和解，或者参与雇主应根据最终且不可上诉的判决或其他具有约束力的决定作出该付款。
第七条款
行政部门
7.1委员会管理计划将由公司负责管理，通过由董事会薪酬和组织委员会的成员组成的“委员会”进行，只要该组织委员会（或任何后继委员会）中至少有三（3）名非参与者。如果薪酬和组织委员会（或任何后继委员会）中没有至少三（3）名非参与者，则公司的首席执行官将任命其他非参与董事或公司高级职员来参加该委员会。该委员会将监督计划的管理和运作，并不时采纳管理该计划的规则和程序，并应有权力
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解释和解释该计划（包括但不限于补充、修正或解决该计划语言中的遗漏、缺陷或不一致和模棱两可之处），
7.2委托董事会可以任命一个人或一组人，可以是公司的员工，作为该委员会授权代理人，负责计划下公司职责和决定的日常管理。此外，该委员会可以不时聘用其他代理人并将管辖权授予他们，并不时咨询可能是公司律师的法律顾问。
7.3决定的约束力董事会就计划管理、解释及应用问题所作的任何决定或行动应对所有随时具有、曾具有或可能拥有本计划下任何利益或权利索赔的人士具有最终且拥有约束力。
7.4委员会的赔偿公司应依法在第7.2条下保障并免除委员会成员及其正式指派的代理人，免受由于计划相关行动或不作为而产生的任何和所有索赔、损失、损害、费用或责任，但不包括任何该等委员或委员会代理人的严重疏忽或故意不当行为。
第八条
修订与终止
8.1修订公司代表自身及每位雇主得依照第8.3条的规定，随时修改、暂停或恢复计划的任一或全部条文，但任何此等修改、暂停或恢复不得对参加者的任何账户，于此等修改、暂停或恢复生效日期之前已存在的状况造成不利影响，除非参加者事先书面同意；除非公司认为该修改为确保本计划合乎《税务法》第409A条或其他适用法律之要求所需。
8.2终止公司可代表自己及每个雇主，凭其独立裁量权，在符合第8.3条款的情况下，随时基于任何理由终止本计划。
8.3禁止提前支付尽管公司有权在本条款下修订、暂停、恢复或终止本计划及/或其条款，并尽管在第七条保留的解释权下，任何此类行动都不得提供、允许或导致根据代码第409A条禁止的支付或福利加速，但承认咸视财政部法规第1.409A-3(j)条中所含这些禁止的例外。
第九条
杂项
9.1所有基金类型. 参与者、其受益人及其继承人 继承人和受让人对任何雇主的任何财产或资产均无担保权益或索赔。 公司和其他雇主根据计划所承担的义务仅仅是未经资助和无担保的未来支付款项的承诺。 尽管前述情况，但如果发生控制权变更事件，公司将建立一个不可撤销的信托以持有资金，用于支付计划下雇主的义务，并且公司将以不低于变更控制权日期前一日计划参与者账户总值的金额资助该信托，尽管其中包含的任何资金应继续对其各自雇主的一般债权人的索赔负有责任。
9.2雇主责任参与雇主根据本计划声明书、参与协议和其他用于管理此计划的形式，独家负责支付本计划下的福利。 除非在计划中明确规定，否则参与雇主或任何其他雇主均无义务向参与者承担责任，和他或她的参与协议和其他管理形式。
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9.3不可转让参与者或其受益人（或任何通过他们或其下任何人的人）在本计划下的任何权利或利益都不得以任何方式划让或转让，也不得被补充、预期、出售、抵押、或受任何其他法定程序的影响，也不得对任何参与者或受益人的债务或负债负责或受任何负债负责，除非法律明确要求。 如果任何参与者或受益人尝试或进行转让、转让、外籍、预期、出售、抵押或其他形式的质押，他或她在本处所述之福利或其任何部分或是由于他或她的破产或在任何时间发生的其他事件而转移予他人或未被他或她享受，那么该转让应无效，除非法律要求。 尽管本第9.3节的前述规定，如果合法、适用且必要，计划将承认依据家庭关系法发出的命令。
9.4法律费用和支出公司和其他雇主的意图是，在控制权变更后，不应要求任何合资格员工或前合资格员工承担执行本计划下其权利所需的费用，而这些费用和开支将大幅削弱本计划旨在向合资格员工提供的利益。因此，如果出现雇主未能遵守本计划的任何义务，或者如果雇主或其他任何人采取任何行动宣称本计划无效或不可强制执行，或者发起任何旨在否认合资格员工应在本计划下提供之利益，或者收回该等利益的诉讼，雇主不可撤销地授权该合资格员工不时聘请其选择的律师，费用由雇主承担如后提供，代表该合资格员工就与雇主或任何在任何司法管辖区的董事、高管、股东或其他与雇主相关的人提起或辩护任何诉讼或其他法律行动。雇主应支付并完全负责由该合资格员工因雇主未能根据本计划或其任何条款的规定履行职责所产生的所有律师费和相关费用；或由于雇主或任何人对本计划或其任何条款的有效性或可强制执行性提出异议而产生的所有律师费和相关费用。雇主同意在在合资格员工因未能根据计划履行职责而发生的任何和所有合理成本和费用（包括但不限于合理的律师费）中做出补偿或直接支付予该律师，此类补偿最迟应在产生该费用的税收年度结束之前的税收年度支付。此外，在本9.4节的任何一个税收年度内符合退款的金额不得影响在本9.4节的任何其他税收年度内符合退款的支出。
9.5代扣税公司应根据本计划的条款或法律要求代表参与者或受益人支付的任何与本计划有关的所得认知而决定应扣减的最低税额。
9.6标题本文件中包含的标题仅供方便，并不控制或影响其含义或构造。
9.7管辖法计划条款应根据俄亥俄州法律予以解释和解释，而不受其法律冲突原则的影响，除非被ERISA或其他联邦法律取代。
9.8后继者计划的条款应约束并使公司、其他雇主及其各自的继承人和受让人受惠。 此处所使用的“继承人”一词应包括任何通过合并、合并、收购或其他方式取得公司或其他雇主的全部或大部分业务和资产的公司或其他商业实体，以及任何此类公司或其他商业实体的继承人。
9.9持续服务的权利。此处所载条款不应被解释为雇佣合同，或赋予任何合格员工继续担任雇主的合格员工，或从事任何其他职能的权利。
9.10409A章的合规性。公司的意图和目的是，此计划应在所有相关时间符合（或者，在适用情况下豁免）税法第409A条以及其他适用法律，并且应予以相应解释和管理。除了公司关于计划的一般修订权利之外，公司特别保留独立的权利（但无义务）根据自己认为必要或有必要的原则，对本计划或任何相关文件进行任何根据税法第409A条的合规性（或豁免权）等问题作出更全面处理的修订，前瞻性或回顾性。然而，在任何情况下，本第9.10条或本计划的任何其他条款均不应被视为
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解释为要求公司对本计划的任何规定或根据本计划的任何支付的税务后遗传带来任何增加补偿，并且就任何参与者（或受益人）由于本计划的条款或运作而导致的税务或法律后果，公司不负责任。
9.11提交计划索赔的截止日期；提交法律诉讼的截止日期。除非在索赔可能的最早事件发生之后的一（1）年内提出，否则与本计划有关的任何有争议事项的参与者或受益人均不得对本计划提出索赔。就任何与有关本计划通知内容有关的索赔而言，参与者或受益人必须在通知发出日期后的一（1）年内提出此类索赔。对于在本计划下执行或澄清权利或根据任何法律（无论是否有法定的）或任何与本计划有关或相关的其他行动所提出的任何法律诉讼，不得对本计划有关事项提出任何法律行动，除非在以下任何一者之前参与者或受益人于执行对本计划适用的任何索赔程序之起始之前：（a）参与者或受益人知道或合理应该了解索赔依据的主要事实之后两（2）年；或（b）参与者或受益人已适用于本计划的任何索赔程序。为了应用本条文的前述规定，在参与者知道或理应知道的全部事实方面的知识，应被推定对所有参与者或受益人知晓或申索成为该参与者的受益人或以其他方式声称根据该参与者索取利益或权利者。
9.12场所. Any legal actions, suits or proceedings pertaining to this Plan shall be brought in the courts of Ohio (whether federal or state) and the Participant, Beneficiary, persons claiming to be a beneficiary or any other persons who claim to derive a benefit or entitlement under this Plan by reference to the Participant irrevocably submit to the exclusive jurisdiction of Ohio courts. The Participant, Beneficiary, persons claiming to be a Beneficiary or any other person who claim to derive a benefit or entitlement under this Plan by reference to the Participant waive, to the fullest extent permitted by law, any objection any such person may now or hereafter have to laying venue in any suit, action or proceeding hereunder in any court, as well as any right any such person may now or hereafter have to remove any such suit, action or proceeding once commenced to another court in any jurisdiction on the grounds of forum non–convenience or otherwise. In the event that any such person resorts to an improper forum, such forum shall award the Company reasonable attorney’s fees and costs incurred by the Company to enforce the provisions of this Plan, and such forum shall award the Company such other legal or equitable relief as the forum deems appropriate. In the event a legal action is filed in any court other than a federal or state court located in Ohio, the Participant’s Accounts shall not be credited with any additional Employer Contributions on or after the date such legal action, suit, or proceeding is filed.
9.13Use of Electronic Media and Written Communications. All Plan notices and all Participant or Beneficiary notices, designations, elections, consents or waivers must be in writing (which may include an electronic communication) and made in a form the Plan specifies or otherwise approves. Any person entitled to notice under the Plan may waive the notice or shorten the notice period unless such actions are contrary to applicable law. The Plan, using any electronic medium, may give or receive any Plan notice, communicate any Plan policy, conduct any written Plan communication, satisfy any Plan filing or other compliance requirement and conduct any other Plan transaction to the extent permissible under applicable law. A Participant, a Participant’s spouse, or a Beneficiary, may use any electronic medium to provide any Beneficiary designation, election, notice, consent or waiver under the Plan, to the extent permissible under applicable law. Any reference in this Plan to a “form,” a “notice,” an “election,” a “consent,” a “waiver,” a “designation,” a “policy” or to any other Plan-related communication includes an electronic version thereof as permitted under applicable law.
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