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EX-10.2 5 clf-202493010xqex102.htm EX-10.2 文档

附件10.2

执行版本

基于资产的回圈信贷协定第五修正案

基于资产的回圈信贷协定第五次修正案，日期为2024年7月31日(本修正案)，由俄亥俄州的克利夫兰-克利夫斯公司作为母公司和借款人(母)、本合同的贷款人(定义见下文)和作为行政代理的美国银行(以该身分，剂“)对贷款人来说。

W I t N E S E t H：

鉴于父母、其他借款人不时地与借款人、每一贷款人不时地与借款人(“贷款人“)和代理人已签订基于资产的回圈信贷协定，日期为2020年3月13日，经日期为2020年3月27日的《基于资产的回圈信贷协定第一修正案》修订，经日期为2020年12月9日的《基于资产的回圈信贷协定第二修正案》进一步修订，经日期为2021年12月17日的《基于资产的回圈信贷协定第三修正案》进一步修订，并经日期为2023年6月9日的《基于资产的回圈信贷协定第四修正案》进一步修订(现有信贷协定「并且，经本修正案修正，」修订后的信贷协议“)。未在本修正案中另行定义的大写术语具有现有信贷协定中赋予其的相同含义；

鉴于，Parent已由Parent、加拿大13421422加拿大公司和加拿大Stelco Holdings Inc.(加拿大公司)签订了该协定，日期为2024年7月14日。Target“)，以及若干相关安排计划，根据该计划，母公司将直接或间接收购目标的所有未偿还股权；及

鉴于与此相关，并根据现有信贷协定第14.1(A)条，母公司已要求现有信贷协定下的贷款人同意对现有信贷协定进行某些修订，但须遵守本文所载的条款和条件。

因此，现在，考虑到前述以及其他良好和有价值的代价，父母、构成所需贷款人的每一贷款方和代理人正在签订本修正案，以在每种情况下修改本文所述的现有信贷协定，并遵守本文所述的条款和条件，特此确认所有贷款的收据和充足性。

第1款.信贷协议修正案。自第5号修正案生效之日起，应对现有的信贷协定及其附表1.1进行修订，以删除有问题的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明：打击文本）并添加双加线的文本（以与以下示例相同的方式以文本方式指示：双加线的文本)，如本合同附件经修订的信贷协定页面所述表现出.

第2款.修正案生效的条件。本修正案的有效性取决于满足(或放弃)以下条件(满足(或放弃)该等条件的日期为“修正案第5号生效日期”):

(a)代理人应已从母公司和组成所需贷款人的贷款人那里收到本修正案的签约副本(可能包括传真或其他电子传输)；

(b)不存在违约或违约事件，也不会在实施本协定预期的交易后立即导致违约或违约事件；

(c)本修正案第三款所列贷款当事人的陈述和担保真实、正确；

(d)代理人应已收到由父母的负责人签署的关于本条款第2款(B)和(C)所述事项的证明；以及

(e)(I)代理人应在第5号修正案生效日期或母公司同意的较后日期(包括合理费用)之前至少三个工作日提交发票，并已收到根据现有信贷协定须由贷款方支付的所有费用和开支

及根据现有信贷协定须支付的法律顾问费用)，于第5号修正案生效日期或之前支付。

第3款.陈述和保证。

(a)本修正案已由本合同的每一借款方正式授权、签署和交付，并构成法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但执行可能受到衡平法原则或破产、接管、管理、重组、暂停或一般与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制；

(b)各贷款方的陈述和保证第4条在此情况下，该等陈述及保证须于该较早日期或该指定期间在所有重要方面均属真实及正确(除非该等陈述及保证受“重要性”或“重大不利影响”或其他类似限制所规限，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)；和

(c)在本修正案生效之时及之后，本修正案并未发生任何违约或违约事件，或违约事件仍在继续，或不会因此修正案而导致违约或违约事件。

第4款.对现有信贷协定和其他贷款档案的参考和影响.

(a)于修订第5号生效日期及之后，现有信贷协定中凡提及“本协定”、“本协定”、“本协定”或类似字眼的现行信贷协定，就所有目的而言，均指信贷协定及其他贷款档案项下的经修订信贷协定。

(b)经修订的信贷协定及其他每份贷款档案现正并将继续具有十足效力及效力，并于此在各方面予以批准及确认。

(c)除本文明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或代理人在任何贷款档案下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款档案任何规定的放弃。本合同包含的任何内容不得解释为替代或更新现有信贷协定或贷款档案项下的未偿债务，除非经修改，否则这些债务应保持完全效力和效力。在第5号修正案生效之日及之后，本修正案在任何情况下均应构成贷款档案。

(d)双方在此确认并同意，根据本修正案对现有信贷协定以及与此相关而修订和/或签立和交付的所有其他贷款档案的修订，不构成对现有信贷协定和在第5号修正案生效日期之前有效的其他贷款档案的更新。

(e)双方承认，贷款人应保留其在信贷协定下的权利，根据其条款，在现有信贷协定终止并全额偿还债务后，贷款人仍可继续享有这些权利。

第5款.副本执行；电子签名。本修正案可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成同一文书。通过传真或电子传输方式交付本修正案签字页的签字件应与交付本修正案的签字件的原件一样有效。本修正案的任何签名可通过传真、电子邮件(包括pdf)或符合美国联盟2000年ESIGN法案或纽约电子签名的任何电子签名交付，以及

在适用法律允许的最大范围内，《记录法案》或其他传输方法以及以此方式交付的任何副本应被视为已正式和有效地交付，并且在所有目的中都是有效和有效的。

第6款.管辖法律。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第7节标题。此处包含的章节标题仅为参考方便，不应影响本修正案的解释。

[签名页面跟随]

本修正案由双方正式授权的官员执行，特此证明，自上述日期起生效。


克利夫兰-克里夫斯公司，作为母公司

作者：			书名/作者声明：[by]/Celso L.
姓名：小塞尔索·L·贡卡尔维斯职务：常务副总裁总裁&首席财务官

[第五修正案的签名页]

美国银行，北卡罗来纳州，代理，循环贷款人和开证行

作者： /s/扎克·诺比斯-奥尔森

姓名：扎克·诺比斯-奥尔森

标题：高级副总裁

[第五修正案的签署页]

威尔斯法戈银行，国家协会，作为国家

作者： /s/卡罗琳·温申克

姓名：卡罗琳·温申克

标题：副总裁

[第五修正案的签署页]

摩根大通大通银行，NA，作为循环贷方和发行银行

作者： /s/ Eric b. Bergeson

姓名： Eric B. Bergeson

标题：获授权人员

[第五修正案的签署页]

高盛银行美国，作为一家经销商

作者： /s/丹·马蒂斯

姓名：丹·马蒂斯

标题：授权签字人

[第五修正案的签署页]

第五三银行、全国协会、作为收件箱

作者： /s/罗伯特·S. Sheppard

姓名： Robert S. Sheppard

标题：副总裁

[第五修正案的签署页]

PNC银行，国家银行协会，作为循环国家银行和发行银行

作者： /s/约翰·文辛格

姓名：约翰·文辛格

标题：高级副总裁

[第五修正案的签署页]

TRUIST BANk，作为收件箱

作者： /s/克里斯多福·N. Jensen

姓名：克里斯多福·N Jensen

标题：主任

[第五修正案的签署页]

BMO银行不适用，作为贷款人

作者： /s/奎因·海登

姓名：奎因·海登

标题：董事总经理

[第五修正案的签署页]

UBS AG纽约（麦迪逊大道十一号）分行（作为CREDT SUISSE AG纽约分行的继任者），作为分包商

作者： /s/ Vipul Dhadda

姓名：维普尔·达达

标题：执行主任

作者： /s/安德鲁·塞尼基

姓名：安德鲁·塞尼基

标题：主任

[第五修正案的签署页]

三菱日联银行有限公司，作为分包商

作者： /s/托马斯·凯纳穆拉

姓名：托马斯·凯奈村

标题：主任

[第五修正案的签署页]

地区银行，作为收件箱

作者： /s/达里乌斯·苏特里奈蒂斯

姓名：达里乌斯·苏特里奈蒂斯

标题：董事总经理

[第五修正案的签署页]

第一资本，国家协会，作为国家

作者： /s/ Joe A. Sacchetti

姓名：乔·A Sacchetti

标题：正式授权签署人

[第五修正案的签署页]

巴克莱银行（Barclays Bank PLC），作为一家分包商

作者： /s/ Charlene Saldanha

姓名：夏琳·萨尔达尼亚

标题：副总裁

[第五修正案的签署页]

ING Capital LLC，作为分包商

作者： /s/让·格拉索

姓名：让·格拉索

标题：董事总经理

对于任何需要第二次签名的收件箱：

作者： /s/朱杰夫

姓名：朱杰夫

标题：主任

[第五修正案的签署页]

第一公民银行和信托公司
作为贷款人

作者： /s/扎卡里·施瓦茨

姓名：扎卡里·施瓦茨

标题：主任

[第五修正案的签署页]

表现出

修订后的信贷协议

[See附]

基于资产的循环信贷协议

上被

美国银行，北美，

作为代理人，

贷款人是双方，

作为贷方，并且

克利夫兰-克利夫斯公司，

作为父母和借款人

______________________________________________________________________

博发证券公司，

威尔斯法戈银行，国家协会，

摩根大通大通银行，NA，

高盛银行美国，

第五第三银行，国家协会，

PNC资本市场有限责任公司，

TRUIST Institutiities，Inc.，

NYCB特殊金融公司，有限责任公司，

BMO哈里斯银行不适用，

瑞士信贷股份公司，纽约分公司，

MUFG Bank，LTD.，

地区银行，

第一资本，国家协会，

和

巴克莱银行，

作为2023年联合首席编辑员和联合图书管理员

日期截至2020年3月13日

(as经日期为2020年3月27日的资产型循环信贷协议第一修正案修订，经日期为2020年12月9日的资产型循环信贷协议第二修正案进一步修订，经日期为2021年12月17日的资产型循环信贷协议第三修正案进一步修订，和经2023年6月9日基于资产的循环信贷协议第四修正案进一步修订，并经2024年7月31日《基于资产的循环信贷协议第五修正案》进一步修订)


			页面
1	定义和构造。		1
	1.1	定义	1
	1.2	会计术语	1
	1.3	有限条件交易	1
	1.4	建设	2
	1.5	时间参考	3
	1.6	附表及附件	3
	1.7	美金等值	3
	1.8	利率	4
	1.9	可重新分类的项目	4
2	循环贷款和付款条款。		4
	2.1	循环贷款	4
	2.2	其它借款人	5
	2.3	借款程式和结算	6
	2.4	付款;减少承诺;预付款	11
	2.5	承诺付款;商业本票	15
	2.6	利率和信用状费用：利率、付款和计算	16
	2.7	积分付款	17
	2.8	指定账户	17
	2.9	贷款账户的维护;义务声明	17
	2.10	费	18
	2.11	信用状	18
	2.12	[保留]	23
	2.13	SOFR选项	23
	2.14	资本要求	27
	2.15	连带责任	28
	2.16	增量借款	29
	2.17	b部分交换报价	32
	2.18	A部分交换报价	33
3	条件;任期。		33
	3.1	截止日期的先决条件	33
	3.2	[保留]	33
	3.3	所有信贷延期的先决条件	34
	3.4	成熟	34
	3.5	成熟的影响	34
	3.6	借款人提前终止合同	34
	3.7	后继条件	34
4	陈述和保证。		35
	4.1	应有的组织和资格;子公司	35
	4.2	应有的授权;没有冲突	35


			页面
	4.3	政府意见	35
	4.4	有约束力的义务;完善的优先权	36
	4.5	资产所有权;无担保	36
	4.6	诉讼	36
	4.7	遵守法律	36
	4.8	财务报表;无重大不利影响	36
	4.9	偿付能力	36
	4.10	员工福利	37
	4.11	环境条件	37
	4.12	完整公开	37
	4.13	制裁、爱国者法案和FCPA	38
	4.14	[保留。]	38
	4.15	课征	38
	4.16	保证金股票	38
	4.17	政府规制	38
	4.18	OFAC	38
	4.19	员工和劳工问题	38
	4.20	[保留。]	39
	4.21	[保留。]	39
	4.22	符合条件的账户	39
	4.23	合格库存和合格设备	39
	4.24	重大合约	39
	4.25	库存和设备记录	39
	4.26	欧洲经济区金融机构	39
5	附属公约。		39
	5.1	财务报表、报告、证书	39
	5.2	报告	39
	5.3	存在	40
	5.4	财产维护	40
	5.5	税	40
	5.6	保险	40
	5.7	检查	40
	5.8	遵守法律	41
	5.9	环境	41
	5.10	[保留。]	41
	5.11	子公司的成立	41
	5.12	进一步保证	42
	5.13	会议	42
	5.14	[保留]	42
	5.15	遵守ERISA和IRC	42


			页面
	5.16	现金管理	42
6	负约。		43
	6.1	负债	43
	6.2	留置权	43
	6.3	对根本性变革的限制	43
	6.4	处置资产	43
	6.5	业务性质	43
	6.6	预付款和修改	44
	6.7	受限制付款	44
	6.8	会计核算方法	45
	6.9	投资	45
	6.10	与附属机构的交易	45
	6.11	所得款项用途.	46
7	财务契约。		46
8	失败事件。		46
	8.1	付款	46
	8.2	盟约	47
	8.3	判断	47
	8.4	自愿破产等	47
	8.5	非自愿破产等	47
	8.6	其他协议下的违约	47
	8.7	申述等	47
	8.8	安全文件	47
	8.9	贷款文件	47
	8.10	控制权变更	48
	8.11	ERISA和养老金活动	48
9	权利和补救措施。		48
	9.1	权利和补救措施	48
	9.2	累积补救措施	48
10	弃权;赔偿。		49
	10.1	要求；抗议等	49
	10.2	NPS集团的抵押品责任	49
	10.3	赔偿	49
11	通知。		50
12	法律和地点的选择;陪审团审判豁免;司法参考条款。		50
13	分配和参与;继任者。		51
	13.1	作业和参与	51
	13.2	接班人	54
14	修正案;弃权。		54
	14.1	修正案和豁免	54

iii


			页面
	14.2	更换某些贷方	56
	14.3	无豁免;累积补救措施	57
15	剂		57
	15.1	代理人的任命、权力和职责	57
	15.2	代理人的责任	58
	15.3	按代理列出的依赖关系	58
	15.4	违约通知或违约事件	58
	15.5	尽职调查和不信赖	58
	15.6	赔偿	58
	15.7	个人身份	59
	15.8	后续代理.	59
	15.9	有关抵押品和借款人材料的协议.	59
	15.10	按比例分享.	60
	15.11	付款和收款的汇款.	60
	15.12	标题	61
	15.13	产品提供商银行	61
	15.14	无第三方受益人	61
	15.15	收回错误付款	61
16	[保留]。		61
17	持有税。		61
	17.1	付款	61
	17.2	豁免	62
	17.3	减量	63
	17.4	退款	63
18	一般条款。		64
	18.1	有效性	64
	18.2	章节标题	64
	18.3	解释	64
	18.4	条款的可分割性	64
	18.5	银行产品提供商	64
	18.6	债权债务关系	65
	18.7	对应方;电子执行	65
	18.8	义务的恢复和恢复;某些豁免	65
	18.9	保密	66
	18.10	生存	67
	18.11	爱国者法案	67
	18.12	一体化	67
	18.13	父母作为借款人代理人	67
	18.14	判决货币	68
	18.15	确认并同意受影响金融机构的救助	68


			页面
	18.16	某些ERISA事项	69
	18.17	有关任何支持的QFC的确认	70
	18.18	制裁条款对贷款方的适用	71
19	贷方委员会。		71

附件和附表


附表A-1						转让和接受表格
附件b-1						借款基础证明格式
附件b-2						银行产品提供商协议形式
附件C-1						合规证书格式
附件D-1						偿付能力证明格式
附件L-1						SOFR通知格式


附表1.1						定义
附录A-1						[保留]
附表C-1						左轮手枪承诺
附表E-1						现有对冲义务
附表E-2						现有信用状
附表E-3						不包括子公司债务
附表I-1						非实质性子公司
附表J-1						合资企业
附表P-1						允许的投资
附表P-2						允许的优先权
附表P-3						[保留]
附表P-4						允许的债务
附表3.1						截止日期的先决条件
附表3.7						后条件
附表4.1（b）						借款人资本化
附表4.1（c）						借款人子公司的资本化
附表4.1（d）						订阅、期权、认购证、看涨期权
附表4.6						诉讼
附表4.11						环境条件
附表5.1						财务报表、报告、证书
附表5.2						抵押品报告
附表5.16						存款账户
附表5.17						合格的收件箱交易

-i-

基于资产的循环信贷协议

这项以资产为基础的回圈信贷协定，日期为2020年3月13日，由本合同签名页上标识的贷款人及其之间的贷款人(每个此类贷款人，连同其继承人和允许的受让人，在下文中被称为贷款人」，该术语在下文中进一步定义），美国银行，不适用，作为贷方集团每个成员和银行产品提供商的行政代理(以该身分，连同其以该身分的继任者和受让人，剂」），而且克利夫兰-克里夫斯公司。，一家俄亥俄州的公司(“母”).

双方同意如下：

1定义和构造。

1.1%的定义。本协定中使用的大写术语应具有其上指定的含义附表1.1.

1.2%是新的会计术语。所有未在本文中明确定义的会计术语应按照公认会计原则解释；但如果母公司通知代理人借款人要求修改本条款的任何规定，以消除在截止日期之后或在其应用中发生的任何会计变更对该条款的实施的影响(或者如果代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本条款的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在该会计变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，然后，代理人和借款人同意，他们将真诚地协商对本协定条款的修订，这些修订直接受到该会计变更的影响，目的是使贷款人和借款人在该会计变更后的各自头寸尽可能与其截至本协定日期的各自头寸相符，并且，在所需的贷款人就任何此类修订达成一致并达成一致之前，本协定中的条款应按未发生此类会计变更的情况计算；此外，如果双方同意借款人及其子公司在本合同日期之前采用ASC 606，则不构成会计变更。此处使用的“财务报表”一词应包括附注和附表。凡在财务契约或相关定义中使用“母公司”一词，应理解为指合并基础上的母公司及其子公司，除非文意另有明确要求。为计算A档借款基数、B档借款基数和总借款基数，存货的计算应“先进先出”。尽管本协定有任何相反规定，(A)应编制本协定项下的所有财务报表，并计算本协定所载的所有财务契约，但不应影响根据财务会计准则第159号报表(或任何类似的会计原则)作出的任何选择，该表允许任何人按其公允价值对其金融负债或负债进行估值；(B)本协定中使用的“无保留意见”一词指的是由会计师提供的意见或报告，不包括任何解释、补充意见、或关于适用人员是否有能力继续作为持续经营企业或审计范围的其他评论(“持续经营企业”或类似的资格或例外)，完全源于(I)在提交意见后一(1)年内发生的任何债务(包括转轨承诺)到期，和/或(Ii)在提交意见之日起一年内预计或可能违反本协定中规定的任何财务契约或任何管理债务的任何协定)，以及(C)尽管前述规定或本协定中任何其他相反规定，借款人及其附属公司在采用ASC 842之前被视为“经营性租赁”的所有租赁，在贷款档案下的所有目的下应继续作为“经营性租赁”入账。为了确定是否满足本协定中规定的付款条件或第7节根据本协定的规定，该决定应基于备考基准(包括备考由直接归因于任何许可收购、许可处置或许可投资而产生的事件而产生的调整，这些调整是可以事实支持的，并预计将产生持续影响，在每个情况下，调整的依据都与根据证券法颁布的S-X条例第11条一致，并由美国证券交易委员会的工作人员或以代理人接受的其他方式确定。

1.3%是一笔有条件的交易。尽管本协定有任何相反规定，为了确定是否符合本协定中关于完成任何有限条件交易的任何期间的任何测试或约定，应按形式计算该期间和该有限条件交易的固定费用承保比率；提供为了确定本协定下任何有限条件交易的允许性，在父母的选择下(父母选择就任何有限条件交易行使该选择权，LCC选举“)日期

计算任何该等比率的决定，应视为该有限条件交易的最终协定订立之日(“LCC测试日期“)而在给予有限条件交易及与此相关的所有相关交易(包括债务及留置权的产生或预付、处置及受限制付款)形式上生效后，犹如该等交易发生于于LCA测试日期之前的最近厘定日期开始时一样，母公司本可在相关的LCA测试日期按该比率订立该等有限条件交易，则该比率应被视为已获遵守。为免生疑问，如母公司已作出长期保证金选择，而于长期保证金测试日期已决定或测试合规的任何比率并未因任何该等比率的波动(包括母公司及其附属公司在相关有限条件交易完成时或之前的EBITDA波动所致)而未获符合，则即使该等比率出现波动，该比率仍将被视为已获满足，而该等比率仅为决定相关有限条件交易是否获准完成的目的而定。如果母公司已就任何有限条件交易作出长期条件选择，则于相关长期条件测试日期或之后及在该有限条件交易完成日期之前，就任何其他交易(包括任何债务或留置权、处置或受限制付款的任何产生或预付)的任何可用比率的任何后续计算而言，该有限条件交易在该有限条件交易未完成的情况下终止或到期，任何该等比率应按形式计算，假设该等有限条件交易及与该等交易相关的其他交易已完成。为确定有限条件交易的允许性，为确定是否遵守本协定的任何规定，该条款要求该有限条件交易(如适用)的完成没有发生、继续或将导致违约或违约事件(视情况而定)，只要在该有限条件交易的最终协定订立之日不存在违约或违约事件(视情况而定)，且不存在违约事件，则该条件应被视为满足第8.1节, 8.4 或 8.5存在于有限条件交易完成之日或将因此而产生。为免生疑问，如果父母已根据本条款行使其选择权第1.3节，而任何违约或违约事件在适用的有限条件交易的最终协定订立日期之后及在该有限条件交易完成之前发生，则任何该等违约或违约事件(以下违约事件除外第8.1节, 8.4 或 8.5)应被视为尚未发生或仍在继续，以确定该有限条件交易根据本协定是否被允许。

1.4%的股份用于建设。

(A)除非本协定或任何其他贷款档案的上下文另有明确要求，否则所述复数包括单数，所述单数包括复数，术语包括「和」包括不是限制性的，而术语或除另有说明外，具有以下短语所代表的包容性含义和/或““这句话”本合同,” “本文,” “特此,” “下文本协定或任何其他贷款档案中的类似条款是指本协定或该其他贷款档案的整体，而不是本协定或该其他贷款档案的任何特定规定。除非另有说明，本协定中的章节、小节、条款、明细表和证物均指本协定。本协定或任何其他贷款档案中对任何协定、文书或档案的任何提及应包括适用的所有变更、修订、变更、延期、修改、续订、替换、替换、拼接和补充(受本协定中规定的此类变更、修改、变更、延期、修改、续订、替换、替换、拼接和补充的任何限制)。“这句话”资产「和」财产“应解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产。本文中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人。本文件或任何其他贷款档案中包含的任何书面要求，应通过传送记录来满足。

(B)在本合同或任何其他贷款档案中提及的，以清偿、偿还或全额支付债务应指(I)全额支付或全额偿还(A)所有未偿还贷款的本金、应计和未支付的利息，以及支付适用于偿还贷款的任何溢价；(B)已累计和未支付的所有贷款人集团费用，已向母公司提供发票；以及(C)根据本合同或任何其他贷款单据(包括信用证费用和未使用的额度费用)应计但尚未支付的所有费用或收费；(Ii)对于信用证的或有偿还义务，提供信用证抵押；(Iii)如果是与银行产品有关的义务(对冲义务除外)，提供银行产品抵押；(Iv)代理人收到现金抵押品，以确保在该时间或之前或之前或就任何其他或有义务提出索赔或付款要求

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在代理人或贷款人已知的情况下，如有理由预计会导致任何损失、成本、损害或开支(包括律师费和法律费用)，则此类现金抵押品的金额应由代理人合理确定，以保证该等或有债务，(V)全额支付或偿还所有其他未清偿债务(包括支付对冲提供者提供的套期保值协定下当时适用的(或因偿还其他债务而将会或可能会适用的)所有其他未清偿债务)，但(A)未主张的或有赔偿义务除外，(B)任何银行产品债务(对冲债务除外)，在此时，适用的银行产品提供商允许其继续未偿还，而无需偿还或以现金抵押，以及(C)在此时，适用的对冲提供商允许仍未偿还的任何对冲义务无需偿还，以及(Vi)贷款人的所有转换承诺终止。

(C)本合同或任何其他贷款档案中对任何法律、法规、规章或条例的任何提及应包括合并、修订、取代、补充或解释此类法律的所有法定和监管规定。

(D)凡本文提及合并、转让、综合、合并、合并、综合、转让、出售、处置或转让，或类似的词语，须当作适用于有限责任公司或有限责任合伙的分立或由有限责任公司或有限合伙的分立，或向一系列有限责任公司或有限责任合伙的资产分配(或将该等分部或分配解除)，犹如该合并、转让、合并、合并、综合、转让、出售或转让或类似的术语(视何者适用而定)一样。

就计算从某一指定日期至较后指定日期的一段时间而言，“自”一词是指“自幷包括”，而“至”及“至”一词则指“至幷包括”；但就计算付予代理人或任何贷款人的费用或利息而言，该期间应包括首日，但不包括最后一天，只要是在第#条指明的时间之前收到的付款。第2.6节在任何情况下，都应包括至少一(1)个全天。

1.7%美元等值。

(A)代理人应(I)在信用证签发日期及任何增加信用证面额的修改日期确定任何非以美元计价的信用证的美元等值金额，在每种情况下，均使用在紧接适用的签发或修改日期前一天生效的美元以外的协定货币对美元的即期汇率，以及(Ii)在代理人或开证行根据其允许的酌情决定权确定的其他时间，在每种情况下，均使用在确定日期对美元有效的美元以外的协定货币的现货汇率。第1.7(A)条应为适用信用证的美元等价物，直到根据本协定前述语句进行下一次计算为止第1.7(A)条，不存在明显错误。应借款人的要求，代理人应通知借款人和贷款人每次计算以美元以外的约定货币计价的每份信用证的美元等值。

(C)本金、利息、偿还义务、偿还义务的现金抵押品、费用以及根据本协定和其他贷款档案应支付给代理人或贷款人的所有其他金额应以美元支付(除非本协定另有特别规定)。

(D)如果在美元以外的任何商定货币对美元的汇率出现一次或多次波动后的任何时间，所有或任何部分债务超过本文为此类债务规定的任何其他限额的102%，则此类债务的借款人应在一(1)个工作日内发出书面通知

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代理立即支付必要的款项或偿还，以减少此类债务，或将此类债务变现至必要的金额，以消除超过此类限额100%的超额部分。

降息1.8%。代理商不保证，也不承担任何责任，也不承担任何与本文提及的任何参考汇率有关的管理、提交或任何其他事项的责任，也不对作为任何该等汇率(包括但不限于任何后续利率)(或任何前述任何组成部分)的替代或替代或后续利率的任何利率(为免生疑问，包括该等利率的选择及任何相关利差或其他调整)的管理、提交或任何其他事宜，或任何前述或任何符合规定的更改的影响，承担任何责任。代理商及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。代理商可根据本协定的条款选择资讯来源或服务，以确定本协定所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权行为、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类资讯源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

1.9%的可再分类物品。(D)及(S)(仅就准许负债定义的(U)条而言)可重新分类的物品“)时，母公司可随时将此类可再分类专案(或其任何部分)划分、分类或重新分类，归入每个此类部分(或元件定义)的一个或多个条款下，并且只需将此类可再分类专案(或其任何部分)包括在任何一个类别中，只要此类可再分类专案在重新指定时根据该部分(或元件定义)的例外情况是允许的。

2.1%为循环贷款。

A档循环贷款其轻:

(I)在此时履行该贷款人的分期付款A革命者承诺，或

(Ii)向该贷款人提供相当于(X)当时A线上限的按比例分摊的款额少条件是，如果当时存在任何B档贷款，则不得向任何借款人提供A档循环贷款，除非未偿还的B档循环贷款的金额等于B档B线上限；

(B)在符合本协定条款和条件的情况下，自加入任何b档交换要约修正案之日起，直至到期日前一个营业日和该贷款人终止b档转账承诺之前的一个营业日，每个b档循环贷款人同意(个别、非共同或共同及个别)向借款人提供本金金额不超过该贷款人当时b档转账承诺的美元循环贷款；提供在交易生效后，当时未偿还的B部分循环贷款总额不会超过B部分额度上限。

本协定(A)或(B)款中的任何相反规定第2.1(A)条尽管如此，代理人应根据其定义第(A)款建立对等担保对冲准备金，并有权(但无义务)在行使其允许的酌处权时，根据第(B)款建立和增加或减少应收账款准备金、库存/设备准备金、银行产品准备金、对等担保对冲准备金。

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A档借款基础或A档额度上限的定义、稀释准备金和其他准备金，包括基于对借款人的雇佣和劳动合同的审查；提供除非代理人事先向母公司发出不少于三(3)个工作日的书面通知，否则不得建立、增加或减少准备金，在此期间，代理人的雇员、代理人或其他代表应在正常营业时间内尽商业上合理的努力，与母公司讨论任何该等拟设立或修改准备金的建议，并且在不限制代理人按其允许的酌情权建立或修改准备金的权利的情况下，母公司可采取必要的行动，使作为准备金或其修改依据的情况、条件、事件或意外情况不再存在。以代理人在其允许的酌情决定权下合理满意的方式和程度；提供第5.2节，或在任何违约事件或(Y)事件持续期间，或在任何违约事件或(Y)事件持续期间，而该事件或(Y)事件是根据先前采用的计算方法对储备金数额进行数学计算而导致的。尽管有上述规定，任何对等担保对冲准备金的金额应在收到代理人从每个银行产品提供商收到的报告后立即增加或减少，该报告显示了根据下列规定对市场计价的每一对等担保对冲义务的敞口第18.5条代理人建立的任何应收储备、库存/设备储备、银行产品储备、Pari担保对冲储备或其他储备的金额应与代理根据其允许的酌情决定权确定的储备的基础事件、条件、其他情况或事实具有合理的关系，并且不得与任何其他建立和当前保持的储备重复。在准备金建立或增加时，代理人同意随时讨论准备金或增加准备金，借款人可以采取必要的行动，使作为准备金或增加准备金基础的事件、条件、情况或事实不再存在，其方式和程度应使代理人在行使其允许的酌情决定权时合理满意。在任何情况下，该通知和机会都不会限制代理人建立或变更该等应收准备金、库存/设备储备、银行产品储备、Pari担保对冲准备金或其他准备金的权利，除非代理人在其允许的酌情决定权下确定作为该等应收准备金、库存/设备储备、银行产品储备、Pari担保对冲储备或其他准备金的基础的事件、条件、其他情况或事实不再存在，或者借款人已经充分处理了该等变更。

(C)循环贷款的未偿还本金，连同其应计和未支付的利息，应构成债务，并应在到期日或根据本协定条款宣布到期和应付之日(如较早)到期和支付。

(D)因此而借入的美元第2.1节可在本协定期限内的任何时间偿还，并在符合本协定的条款和条件的情况下，再借入。

2.2%的新增借款人。

(A)如母公司可不时将母公司在美国组织的一家或多家全资子公司指定为额外借款人，母公司可向代理人交付：

(I)将监管当局根据适用条款要求的所有档案和其他习惯资讯“了解你的客户和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》，代理人或任何贷款人已合理地要求，包括(如果该子公司符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格)与该子公司有关的受益所有权证明，而没有任何贷款人或代理人在收到此类档案和其他资讯后五(5)个工作日内提交任何书面反对意见；

(Ii)仅在该附属公司尚未成为贷款方的范围内，(A)当时由该附属公司或就该附属公司而要求的所有档案、拼接、补充档案、更新的附表、文书、证书和协议以及所有其他行动和资讯第5.11节或通过《担保和担保协定》(不给予交付此类物品、更新此类资讯或采取此类行动的任何宽限期)，(B)该附属公司律师的习惯意见，以及(C)现有借款人在结算日交付的档案所附的习惯秘书证明；

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(Iii)就该附属公司以额外借款人的身分以任何要求该等承付票的贷款人为受益人的承付票，其形式和实质须与现有借款人在截止日期所提供的承付票(如有的话)一致；及

(Iv)签署一份形式和实质均令代理人合理满意的合并协定，使该附属公司作为借款人成为本协定的一方。

(B)将在美国组织的母公司的任何全资子公司指定为额外借款人，仅在交付下列档案并满足下列要求后两(2)个工作日有效，第2.2(A)条.

2.3%涉及借款程式和清算。

（a）借款程式。每笔借款应由授权人员以书面形式提交给代理商，并在(I)营业日中午12：00之前由代理商收到，如果请求的是周转贷款或循环贷款是基本利率贷款，则中午12：00；(Ii)营业日的中午12：00，如果是定期循环贷款，则为请求融资日期的前两(2)个营业日(或仅就第四修正案生效日的借款而言，一(1)营业日)，具体说明(A)这种借款的数额，(B)所要求的筹资日期(应为营业日)，(C)这种借款是借入基本利率贷款还是借入定期SOFR贷款，(D)如借入定期SOFR贷款，则适用的初始利息期，应是“利息期”一词的定义所设想的期间，以及(E)借款是A档循环贷款还是B档循环贷款；提供如果当时存在任何B档贷款，这种借款应为A档循环贷款，除非B档循环贷款的未偿还本金低于B档贷款上限，在这种情况下，最高不超过该循环贷款的B档上限减去B档循环贷款的未偿还本金的数额应为B档循环贷款，而此类循环贷款的剩余金额应为A档循环贷款；提供任何授权人员都可以在规定的时间内以电子方式通知代理人，而不是递交上述书面请求。在这种情况下，借款人同意任何此类电子通知将在发出电子通知后24小时内以书面形式予以确认，但未能提供此类书面确认并不影响申请的有效性。

(B)调查结果[保留].

(c) 发放周转贷款。在符合本协定条款和条件的情况下，只要(I)自上次结算日期以来发放的周转贷款总额，减去自上次结算日以来用于周转贷款的所有付款或其他金额，第2.3(F)(I)条应称为“保护性进展“)。循环贷款人应按比例参与不时未清偿的保护性垫款。被要求的贷款人可以在任何时候通过书面通知取消代理人提供进一步保护性垫款的授权。代理人应尽合理努力，在作出任何保护性预付款之日或前后通知母公司任何保护性预付款的存在(不言而喻，未能向母公司提供此类通知不应对该保护性预付款产生影响)。(Ii)拒绝本协定或任何其他贷款档案中的任何相反规定，但须遵守第2.3(F)(Iv)条，如果在任何时候出现超领，借款人应在收到代理商要求后的一(1)个工作日内支付超出的金额，但所有此类循环贷款仍应构成借款人的义务，借款人应以贷款当事人适用的抵押品为担保，并有权享受贷款档案的所有好处。代理人可要求循环贷款人履行超领贷款请求，并禁止要求借款人纠正超领，(A)当代理人不知道其他违约事件时，只要(I)超领不会持续超过连续30天(此后在需要进一步超领贷款之前至少连续五(5)天不存在超领)，以及(Ii)代理人不知道超领超过最大超领金额的5.0%，以及(B)无论是否存在违约事件，如果代理人发现其先前不知道存在超领，只要从发现之日起，超额预付款不会增加，并且不会持续超过连续30天。在任何情况下，不得要求超领贷款导致(X)转盘使用量(为此，包括超领贷款本金总额)超过转盘承诺总额，或(Y)任何循环贷款人在转盘使用量中的比例份额(为此，包括超领贷款本金总额)超过其转盘承诺。对超领贷款的任何资助或对超领的容忍，不应构成代理人或贷款人对由此导致的违约事件的放弃。(三)对每一笔保护性垫款和每一笔超额垫款(每笔、每笔超凡的进步“)应被视为本协定项下的循环贷款，但任何非常垫款均不符合SOFR定期贷款的资格，并且在结算前，所有非常垫款应仅为代理人自己的账户而支付给代理人。非常垫款应在其要求的一(1)个工作日内偿还，由贷款档案授予的留置权担保，构成本合同项下的义务，并按不时适用于基本利率贷款的循环贷款的利率计息。(Iv)即使本协定或任何其他贷款档案中有任何相反规定，如果非常垫款会导致未偿还非常垫款的本金总额超过最高转账金额的10%，则代理人不得提供非常垫款。(五)贯彻执行本条例规定第2.3(F)条仅供代理人、周转贷款人和贷款人使用，并不打算以任何方式使借款人(或任何其他贷款方)受益。（g）

和解。义务].

。双方商定，循环贷款人打算在任何时候都使循环贷款人在未偿还循环贷款中所占的比例与该贷款人的资金部分相等。(A)代理应要求和解(“

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结算“)与循环贷款人每周一次，或更频繁的基础上，如果代理人以其全权酌情决定权(1)代表循环贷款人决定，关于未偿还的循环贷款；提供如果当时存在任何b档贷款，循环贷款应作为A档循环贷款结算，除非b档循环贷款的未偿还本金低于b档贷款上限，在这种情况下，不超过该等循环贷款的b档上限减去b档循环贷款的未偿还本金的数额，应作为b档循环贷款结算，该等循环贷款的剩余金额应作为A档循环贷款结算，(2)就未偿还的非常垫款本身结算，以及(3)就借款人或其任何附属公司的付款或收到的其他款项，至迟于下午2时，以传真、电话、电子邮件或其他电子传输形式通知循环贷款人所要求的解决办法。在紧接该请求的和解日期之前的一个工作日(该请求的和解日期为“结算日“)。结算日期通知应包括自上一结算日期起的期间内未偿还循环贷款、循环贷款和非常垫款金额的汇总报表。受本协定所载条款和条件的约束(包括第2.3(I)条)：(Y)如果非违约贷款人的循环贷款人提供的循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)的金额在结算日超过该循环贷款人在循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)中的比例，则代理人应不迟于下午12：00。关于和解的问题(Z)如果循环贷款人提供的循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)的数额低于该循环贷款人在结算日所占循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)的比例份额，该循环贷款人不得迟于下午12：00。在结算日，将立即可用的资金转入代理人的账户，使每个循环贷款人在转账时，应在结算日拥有其在循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)中的按比例份额。根据前一句(Z)款提供给代理人的金额应用于周转贷款或非常垫款的金额，并应与此类周转贷款或非常垫款中相当于摆动贷款人按比例分摊的部分一起构成此类贷款人的循环贷款。如果任何循环贷款人在适用的结算日未能按照本协定条款的要求向代理人提供任何此类款项，代理人有权向该循环贷款人索要该等款项及其按违约贷款人利率计算的利息，作为其账户。(B)在确定循环贷款人在结算日期的循环贷款、循环贷款和非常垫款的余额是否小于、等于或大于循环贷款人在循环贷款、循环贷款和非常垫款中的比例时，代理人应将代理人在良好资金中实际收到的关于本金、利息、借款人应支付并可分配给循环贷款人的费用以及担保债务的抵押品收益应用于该余额，作为相关和解的一部分。(C)在结算日之间，在非常垫款或循环贷款未偿还的范围内，代理人可向代理或循环贷款人(视情况而定)支付根据本协定的条款将用于减少循环贷款的任何付款或其他金额，以应用于非常垫款或循环贷款。在结算日之间，在没有未偿还的非常垫款或回旋贷款的范围内，代理人可向回旋贷款人支付根据本协定的条款将用于减少循环贷款的任何款项或其他金额，以便按回旋贷款人的比例按比例分配循环贷款。如果在任何结算日，从前一个结算日起收到的母公司及其子公司的付款或其他数额已按比例用于循环贷款中的循环贷款份额，而不是前一句所规定的循环贷款，则循环贷款人应向代理人支付循环贷款人的账户，代理人应向循环贷款人(如果代理人已执行规定，则不包括违约贷款人)付款

第2.3(I)条)适用于这些循环贷款人的未偿还循环贷款的数额，使每一循环贷款人在收到该数额时，应在该结算日按比例在循环贷款中占有份额。在结算日之间的期间内，回旋贷款方、代理机构和循环贷款方对于除回旋贷款和非常垫款之外的循环贷款，应有权按本协定规定的适用利率或按适用利率对回旋贷款方、代理机构或循环贷款方的每日资金额度支付利息。这里面的任何东西

第2.3(G)条尽管如此，如果贷款人是违约贷款人，代理人应有权避免向违约贷款人汇出清偿金额，并有权选择执行

第2.3(I)条（h）记数法。代理人作为借款人的非受托代理人，应保存一份登记册(与下列规定的登记册一致第13.1(H)条)不时显示欠每个贷款人的循环贷款的本金金额，包括欠循环贷款人的循环贷款和欠代理人的非常垫款，以及每个贷款人在其中的利息，如无明显错误，该登记册应最终推定为正确和准确。违约贷款人。一般。尽管有以下规定

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第2.4（b）（iv）节代理人没有义务将借款人(或他们中的任何人)为违约贷款人的利益而向代理人支付的任何款项或本应根据本协定汇给违约贷款人的任何抵押品收益转移到违约贷款人，在没有向违约贷款人进行此类转移的情况下，代理人应首先将任何此类付款(A)转移到回旋贷款人，范围是由回旋贷款人发放的、要求偿还但没有偿还的任何回旋贷款违约的贷款人；

提供如果当时存在任何b档贷款，循环贷款应被视为A档循环贷款，除非b档循环贷款的未偿还本金低于b档贷款上限，在这种情况下，b档循环贷款的未偿还本金减去此类循环贷款的b档循环贷款的未偿还本金，应被视为b档循环贷款，而此类循环贷款的剩余金额应被视为A档循环贷款，(B)第二，对开证银行而言，以违约贷款人必须支付但没有支付的信用证支付部分为限，(C)第三，按照每个非违约贷款人的转账承诺按比例支付给每个非违约贷款人(但在每个情况下，仅限于该违约贷款人在循环贷款(或其他供资义务)中的部分由该其他非违约贷款人提供资金)，(D)转入由代理人维持的暂记账户，其收益应由代理人保留，并可(应借款人的请求并受下列条件的限制)重新垫付给借款人或为借款人的利益而垫付第3.3节

第2.4(B)(Iv)条。在符合上述规定的情况下，代理人可为该违约贷款人的账户持有并酌情将其为该违约贷款人的账户所收取和保留的所有该等付款的金额再借给借款人。仅为表决或同意与贷款档案有关的事宜(包括按比例计算与此有关的份额)，以及计算根据第2.10（b）节

，则该违约贷款人应被当作不是“贷款人

(i) “而该贷款人的转债承诺应被视为零；提供

，上述规定不适用于受管辖的任何事宜第14.1(A)(I)条通过）和。本条例的规定第2.3(I)条应对该违约贷款人有效，直至(Y)所有非违约贷款人、代理人、开证行和借款人书面放弃适用本协定之日起(Y)之前第2.3(I)条向违约贷款人，或(Z)违约贷款人支付其在本合同项下有义务提供资金的所有金额的日期，向代理人支付违约贷款人根据本合同有义务为其提供资金的所有金额，并在代理人提出要求时，充分保证其有能力履行本合同项下的未来义务(在较早的日期，只要没有违约事件发生且仍在继续，代理人根据

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第2.3(I)(Ii)条

应发放给借款人)。它的操作

第2.3(I)条提供

(ii) ，即符合以下条件的第18.15条，任何该违约贷款人的转债承诺的承担，不应被视为放弃贷款人集团或借款人因该违约贷款而产生或与之相关的任何权利或补救措施。如果本协定的优先权条款与本协定的第2.3(I)条.

以及本协定或任何其他贷款档案中包含的任何其他条款，双方的意图是将这些条款一起阅读，并尽可能充分地相互解释。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，本第2.3(I)条应该控制和统治。循环贷款人为违约贷款人。如果在循环贷款人成为违约贷款人时有任何未偿还的循环贷款或信用证，则：

(i) (A)此类违约贷款人的循环贷款风险和信用证风险敞口应根据其各自的按比例份额在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)所有非违约贷款人的循环贷款风险的总和

(i) 加上违约贷款人的回旋贷款风险敞口和信用证风险敞口不超过所有非违约贷款人的转账承诺的总和，(Y)非违约贷款人在转账使用中的比例份额没有超过其转账承诺；提供A档循环贷款人提供的资金或参与的A档循环贷款不应超过其A档的转账承诺额，B档循环贷款人不应被要求提供资金或参与

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B档循环贷款超过其B档转账承诺，以及(Z)此时满足第3.3节规定的条件；(B)即使上述(A)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在代理人发出通知后的一(1)个工作日内(X)首先，预付该违约贷款人的周转贷款风险(在根据上述(A)款实施任何部分再分配之后)和(Y)第二，以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口(在根据上述(A)款实施任何部分再分配之后)，根据将以代理人合理满意的形式和实质订立的现金抵押品协定，只要该信用证的风险敞口是未偿还的；提供，如果违约贷款人也是开证行，则借款人没有义务将违约贷款人的信用证风险作为抵押；(C)评估借款人是否根据本协定将该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分作为现金抵押第2.3(I)(Ii)条，借款人不应被要求为违约贷款人的账户向代理人支付任何信用证费用第2.6(B)条在该信用证风险为现金抵押期间，该违约贷款人所承担的该等现金抵押部分；(D)在根据本协定重新分配非违约贷款人的信用证风险敞口的范围内第2.3(I)(Ii)条，则支付给无违约贷款人的信用证费用第2.6(B)条应根据该等非违约贷款人的信用证风险敞口进行调整；(E)在任何违约贷款人的信用证风险敞口既未根据本协定提供现金担保，也未根据本协定重新分配的范围内(iv第2.3(I)(Ii)条(xii)，则在不损害任何开证行或任何循环贷款人根据本合同项下的任何权利或补救办法的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有信用证费用第2.6(B)条对于该信用证风险敞口的该部分，应改为支付给适用的开证行，直到该违约贷款人的信用证风险敞口的该部分被以现金抵押或重新分配为止；(F)只要任何循环贷款人是违约贷款人，则不应要求该循环贷款人发放任何循环贷款，也不应要求开证行开具、修改或增加任何信用证，在每种情况下：(X)违约贷款人在此类循环贷款或信用证中的比例份额不能据此重新分配第2.3(I)(Ii)条或(Y)回旋贷款人或开证行(视情况而定)没有以其他方式作出令回旋贷款人或开证行(视情况而定)和借款人合理满意的安排，以消除该回旋贷款人或开证行在违约贷款人参与回旋贷款或信用证方面的风险；以及(G)代理人可解除借款人据此提供的任何现金抵押品第2.3(I)(Ii)条任何开证行，且该开证行可将任何该等现金抵押品用于支付该违约贷款人在任何信用证付款中按比例所占份额，但借款人根据下列规定未予偿还第2.11（d）节(Iii)工作人员[保留（j）独立的义务。所有循环贷款(循环贷款和非常垫款除外)应由贷款人同时按照其按比例分配的份额发放。根据本协定，贷款人提供贷款并为参与信用证、周转贷款和非常垫款提供资金的义务是几个(而不是连带的和几个)。双方理解：(I)任何其他贷款人未能履行其在本协定项下提供循环贷款(或其他信贷扩展)的义务，均不承担责任，任何贷款人的任何变更承诺也不会因任何其他贷款人未能履行其在本协定项下的义务而增加或减少，(Ii)任何贷款人不履行其在本协定项下的义务，不得免除任何其他贷款人在本协定项下的义务。2.4%偿还；减少承诺；提前还款。（a）

(ii) 借款人付款；代理人推定。除本合同另有明确规定外，借款人(或任何借款人)的所有付款应以适用付款的货币指定给代理商的账户，并应立即支付

可用资金，不迟于下午1：30在本合同规定的日期。工程师在下午1：30之前收到的任何付款。应被视为在下一个营业日收到(除非代理商在收到之日选择将其记入贷方)，任何适用的利息或费用应继续计入，直至下一个营业日为止。(Ii)除非代理人在向贷款人(或任何借款人)支付任何款项的日期前收到借款人(或他们中的任何人)的通知，表示该等借款人将不会在需要时全数支付该等款项，否则代理人可假定该等借款人已于该日期以即时可用资金向代理人全额支付该等款项，而代理人可(但无须如此要求)在该到期日向每名贷款人分配一笔相等于该贷款人当时到期的款额。如果借款人(或借款人中的任何一人)没有在到期之日向代理人全额付款，则每个贷款人应应要求分别向代理人偿还分配给该贷款人的该等款项，以及从该款项分配给该贷款人之日起至还款之日的每一天按违约贷款人利率计算的利息。(三)关于以下方面的建议：任何符合以下条件的付款代理人代表贷款人或本合同项下的任何开证行确定下列任何付款(称为“可撤销金额”)适用：(1)借款人事实上没有支付这种款项；(2)代理人支付的款项超过了借款人支付的数额(无论当时是否欠款)；或(3)代理人出于任何其他原因错误地支付了这种款项；则每一贷款人或适用的开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人或该开证行的可撤销金额，该金额为立即可用资金连同利息，自向其分配该款项之日起(包括该日在内)的每一天，但不包括向代理人付款的日期，以联盟基金利率和代理人按照银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

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代理人就本条(A)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为决定性的，且无明显错误。

（b）分摊及运用。(I)只要没有发生和继续发生申请事件，除非本合同另有关于违约贷款人的规定，否则不会发生，代理人收到的所有本金和利息应在贷款人之间按比例分摊(根据与该等付款相关的债务部分的未偿还本金余额)，代理人收到的所有费用和开支(代理人单独账户或开证行单独账户的费用或支出除外)应按比例分摊给按比例分享转账承诺类型或与特定费用或支出相关的债务部分的贷款人。

(Ii)须遵守以下条件的人士：第2.4(B)(Vii)条和第2.4(D)条根据本协定，借款人将支付的所有款项应汇给代理人，所有此类付款以及担保代理人收到的债务的所有抵押品收益，只要没有发生申请事件且仍在继续，且除非本协定另有关于违约贷款人的规定，否则应用于减少未偿还循环贷款的余额，此后用于借款人(电汇至指定账户)或根据适用法律有权获得贷款的其他人。

(三)部分[保留]。(Iv)在申请事件已经发生并仍在继续的任何时候，除非本协定另有规定，否则在符合债权人间协定的情况下，借款人汇给代理人的所有付款以及担保代理人收到的债务的抵押品的所有收益应按如下方式使用：(A)工作人员。第一，支付贷款文件项下应向代理人支付的与义务相关的任何未偿还集团费用（包括成本或费用报销）或赔偿，直到全额支付，

（B）二，支付贷款文件项下应向代理人支付的有关债务的任何费用，直至全额支付，三，按比例支付所有保护性预付款的到期利息，直至全额支付，

四，按比例支付所有保护性预付款的本金，直到全额支付，（E）

五，按比例支付贷款文件项下应向任何循环贷款人或发行银行支付的任何未偿还集团费用（包括成本或费用报销）或赔偿，直到全额支付，（F）六.

，按比例支付贷款文件项下应向任何循环贷款人或发行银行支付的任何费用，直至全额支付，（G） ].

七，按比例支付与摇摆贷款相关的应计利息，直至全额偿还，（H）

八

按比例支付所有Swing贷款的本金，直到全额偿还，九

(i) 为开证行的利益，并为开证行的利益(以及为每个有义务为开证行的账户向代理支付每笔信用证付款的份额的循环贷款人的应课税额)，作为现金抵押品，金额最高可达信用证使用额的103%(在适用法律允许的范围内，此类现金抵押品应在任何信用证付款发生时用于偿还任何信用证付款，如果信用证到期而未被提取，

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第2.4（b）（iv）节

(J)工作人员。十，按比例支付A档循环贷款(美国保护性垫款除外)项下的A档循环贷款的应计利息，直至全部支付为止，

(K)工作人员。

第十一(I)有义务按比例支付A档贷款项下所有A档循环贷款的本金，直至全数清偿为止；及

(Ii)(I)按适用的对冲提供者当时向代理人证明的数额(以代理人满意的形式和实质为依据)，向(I)持有Pari担保对冲义务的对冲提供者支付最新建立的Pari担保对冲准备金的金额(在考虑到之前根据本条款第(Ii)款在适用申请事件继续期间支付的任何金额后)

第18.5条)因Pari担保对冲债务而到期并应支付给该等对冲提供商，以及(Ii)为适用对冲提供商的应课税利而向代理支付的任何余额，作为现金抵押品(该现金抵押品可由代理向适用对冲提供商发放，并由该对冲提供商用于支付或偿还与Pari担保对冲债务有关的任何到期和应付款项，当该等金额首次到期并应支付时，以及在所有此类Pari担保对冲债务均已全部支付或以其他方式全额清偿时，代理人就此类对等担保对冲义务持有的现金抵押品应据此重新使用第2.4(B)(Iv)条，从本合同第(A)级开始)，第十二

，按比例支付B档循环贷款的应计利息，直至全数清偿为止，

第十三,

(N)工作人员。第十四

，向违约贷款人支付债务以外的任何其他债务(包括按比例向银行产品提供商支付当时就银行产品债务(Pari担保对冲债务除外)到期和应付的所有金额，基于适用的银行产品提供商向代理人证明的金额(以代理人合理满意的形式和实质并按照第18.5条

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(D) (O)工作人员。第十五

按比例偿还拖欠贷款人的任何债务；以及(P)调查结果。第十六

，给借款人(电汇到指定账户)或根据适用法律有权获得的其他人。(V)删除[保留]。(Vi)代理应根据从每个贷款人收到的适用电汇指示，迅速向每个贷款人分发其有权获得的资金，但须遵守第#条规定的结算延迟。

(Vii)在每一种情况下，只要没有发生和正在继续发生申请事件，第2.4(B)(Iv)条

不适用于借款人(或任何借款人)向代理人支付的任何款项，并由借款人指定用于支付根据本协定或任何其他贷款档案的任何规定当时到期和应付(或预付)的特定债务。(Viii)为下列目的提供服务：第2.4(B)(Iv)条

(I) 一类债务的“全额偿付”是指以现金或立即可用资金支付因该类债务而欠下的所有金额，包括在任何破产程式开始后应计的利息、违约利息、利息和费用补偿，无论上述任何一项在任何破产程式中是否全部或部分被允许或被禁止。(Ix)在本条例的优先条款之间发生直接冲突的情况下第2.4节以及本协定或任何其他贷款档案中包含的任何其他条款，双方的意图是将这些条款一起阅读，并尽可能充分地相互解释。如果发生任何不能如上所述解决的不可调和的实际冲突，如果该冲突涉及

第2.3(I)条还有这个第2.4节

，则根据第2.3(I)条,

应控制和管辖，如果不是，则应控制和管理本

第2.4节应该控制和统治。减少承诺额。改革者承诺应在到期日终止。借款人可将任何一个类别的转帐承诺额减少至不少于(A)该类别截至该日期的转帐使用量，加上(B)借款人已根据下列条款提出要求而尚未作出的所有循环贷款的本金之和第2.3（a）节

(L) 第2.11（a）节

(M) 。每次减税的金额应不少于5,000,000美元(除非换股承诺减至零，且紧接减税前生效的换股承诺金额不少于5,000,000美元)，应在不少于五(5)个工作日前向代理商发出书面通知，或在代理商根据其合理酌情决定权同意的较短期限内减税，且不可撤销；提供

该终止通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性或一项或多项证券发行或其他交易的结束为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过母公司在指定生效日期或之前向代理人发出通知)撤销该通知。一旦减少，革命者的承诺可能不会增加。每一次转债承诺的减少都应根据其应计份额按比例减少每家循环贷款人的转债承诺。可选的预付款。借款人可随时预付任何循环贷款的全部或部分本金，而无须支付溢价或罚款(提供B档循环贷款不得预付，除非在预付款之前或与之同时，所有未偿还的A档循环贷款均已全额偿还)，如属定期循环贷款，则在不少于(X)两(2)个工作日前向代理人发出书面通知；(Y)如属基本利率循环贷款，则在同一天向代理人发出书面通知(每个通知不得撤回)；提供该通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性或一项或多项证券发行或其他交易的结束为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前由母公司通知代理人)；

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提供进一步在现金支配权触发期内不需要这样的通知。

（e）强制预付款。(I)在任何时间和在符合以下条件的情况下提供服务

第1.7(D)条

，在该日期的A档转盘使用量超过(A)借款人最近提交的借款基数证书中反映的A档借款基数(以及A期借款基数反映在截止日交付给代理人的借款基数证书中，但须受“A期借款基数”定义最后一段的限制，.

少借款人应在一(1)个营业日内按照第2.1条(A)或(B)最高折算金额(B)根据第2.1条(A)建立的准备金总额，按照第2.4(F)条

合计数额等于上述超额部分的数额。(Ii)在现金支配权触发期内的任何时间，代理人有权在符合以下条件的情况下第2.4（b）（iv）节

，每天分配和使用领土账户中持有的所有款项，以按照下列规定预付债务第2.4(F)条(Iii)在任何时间和在符合以下条件的情况下提供服务第1.7(D)条，则该日的B档循环贷款风险超过当时有效的B档额度上限，则该超出部分应：(A)A档循环贷款的条件符合下列条件：第3.3节根据当时有效的额度上限，应被视为根据A部分贷款提取，以及(B)A部分循环贷款的条件符合下列条件第3.3节如此一来，借款人如未能如期偿还贷款，便会产生一笔准备金，以抵销当时生效的A期贷款上限，而若结果导致A期回圈使用量超过A期A期上限，则借款人应在需求后立即运用相等于A期A期上限的款额，以预付贷款及其应计利息，第一，偿还或预付循环贷款，第二，偿还或预付A期回圈借款，第三，以足以消除该等超额的金额替换或现金抵押未偿还的信用证，及第四，偿还或预付B期回圈借款。（f）付款的运用。

(d) 一般。项下要求的任何强制性预付款第2.4(D)条不应导致革命者承诺的永久性减少。根据以下条件支付的所有预付款第2.4(D)条或第2.4(D)条, 须附同预付款额的应计及未付利息。2.5%承诺付款；本票。

(A)如果借款人同意在以下日期向代理人、开证行和循环贷款人支付贷款人集团费用，以较早者为准：(I)首次发生适用的贷款人集团费用并开具发票的日期后的下一个月第一天，或(Ii)代理人提出要求之日(已确认并同意根据下列规定将该等费用、费用或贷款人集团费用计入适用的贷款账户第2.6(D)条

就本款而言，须当作构成缴费要求)。借款人同意本合同第一句中所载的义务第2.5(A)条应在付款或全部清偿所有其他义务后继续存在。

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（b） [保留]。(C)任何贷款人均可要求其转账承诺的任何部分或其所作的循环贷款由一张或多张本票证明。在这种情况下，借款人应签署并向该贷款人或其登记受让人交付所要求的应付给该贷款人的本票，其格式应由代理人提供并合理地令该借款人满意。此后，转账承付款和循环贷款中由这类本票及其利息证明的部分，应始终以一张或多张本票的形式支付给其中所列收款人或其登记受让人。（a）利率

除非有下列规定第2.6(C)条，根据本合同条款记入适用贷款账户的所有债务(未提取信用证除外)应计入利息如下：(I)如果相关债务是循环贷款，也就是SOFR定期贷款，年利率等于SOFR期限加适用保证金；以及.

(Ii)考虑相关债务是否为循环贷款，即基本利率贷款，年利率等于基本利率加适用保证金。（b）信用证费用。借款人应向代理人(为循环贷款人的应课税金)支付信用证费用(“信用状费用」）（该费用应是在前期费用和佣金、其他费用、收费和开支之外的费用第2.11节(L)

应按A期保证金金额乘以所有未提取信用证的未支取金额的年利率累计。默认率。在违约事件发生时以及在违约事件持续期间，(I)逾期债务的年利率应比本协定项下适用的年利率高出两(2)个百分点；以及, (Ii)逾期信用证手续费应在本合同项下适用的年费率基础上增加两(2)个百分点。按上述参考利率计算的利息(“违约率“)应按要求付款。支付.

除非有相反规定第2.4(G)条第2.10节第2.11节(L)，而且第2.13（a）节，(A)根据本协定或任何其他贷款档案应支付的所有利息、所有信用证费用、所有未使用的额度费用和所有其他费用应在每个季度的第一天和到期日到期，(B)[保留]，以及(C)根据本协定或根据任何其他贷款档案应支付的所有成本和费用，所有贷款人集团费用应在(X)首次产生适用的成本、费用或贷款人集团费用并开具发票的日期后的下一个月的第一天到期并支付，或(Y)代理人提出要求的日期(已确认并同意，根据以下第(Ii)款的规定将该等费用、开支或贷款人集团开支记入适用的贷款账户应被视为就本款(Y)款而言构成付款要求)。第2.6(D)(Ii)条

提供

在该通知交付后，在该现金管理触发期内不需要额外的通知)，在每个季度的第一天向贷款账户计入(A)本合同项下的循环贷款在上一季度应计的所有利息，(B)在每个季度的第一天，在本合同项下的上一季度应计或应收取的所有信用证费用，(C)到期并应支付的所有费用和成本第2.10（a）节或 )，(D)在每个季度的第一天，上一季度未使用的线路费用根据第2.10（b）节

，(E)在到期和应付时，根据本合同或根据任何其他贷款档案应支付的所有其他费用；。(F)在到期和应付时，预付费用和下列规定的所有佣金、其他费用、收费和开支。

第2.11节(L)

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，(G)代理、开证行和循环贷款人的所有其他贷款人集团支出，以及(H)根据任何贷款档案或任何银行产品协定到期和应付的所有其他付款义务(包括就银行产品到期和应付给银行产品提供商的任何金额)。记入贷款账户的所有款项(包括利息、手续费、成本、开支、贷款人集团开支或根据本协定或任何其他贷款档案或任何银行产品协定应支付的其他金额)应立即构成本协定项下的循环贷款，构成本协定项下的债务，并应按当时适用于基本利率贷款的循环贷款的利率计息(除非和直到根据本协定的条款转换为定期SOFR贷款)。

（e）计算。贷款档案规定的所有利息和手续费应按360天年限计算，如果是基本利率贷款(或按基本利率计算的任何费用或支出)，则按利息或费用产生期间的实际天数按365天年限或366天年限(视具体情况而定)计算。如果基准利率此后不时发生变化，则以基准利率为基础的本协定项下利率应立即自动增加或减少相当于基本利率变化的金额。（f）意图将收费限制在最高合法费率。

在任何情况下，根据本协定应支付的一个或多个利率，

加上

与此相关支付的任何其他金额，超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用的任何法律所允许的最高税率。借款人和贷款人集团在执行和交付本协定时，打算合法地商定协定中规定的一个或多个利率和付款方式；提供尽管本协定有任何相反规定，但如果该利率或支付方式超过了适用法律所允许的最高限额，那么，事实上，截至本协定之日，借款人只对法律允许的最高金额负有支付责任，而从任何借款人那里收到的超过法定最高限额的款项，无论何时收到，都应用于将债务的本金余额减少到超出的程度。*新术语SOFR顺应变化。就SOFR或SOFR条款而言，代理人将有权不时作出符合规定的更改，而即使本协定或任何其他贷款档案中有任何相反规定，任何实施该等符合规定更改的修订将会生效，而无须本协定或任何其他贷款档案的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他贷款档案的同意；但就已生效的任何此等修订而言，代理人应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合规定更改的各项修订张贴予母公司及贷款人。2.7%的人选择贷记支付。代理商收到的任何付款专案不应被视为预付款，除非该付款专案是将立即可用的联盟资金电汇到代理商的账户，或者直到该付款专案在提示付款时被兑现。如任何付款专案在提示付款时未获承兑，则借款人应被视为未付款，并应据此计算利息。尽管本协定有任何相反的规定，任何付款专案只有在营业日下午1：30或之前收到代理商的账户，才被视为代理商收到。如果在非营业日或下午1：30之后收到代理账户中的任何付款专案在营业日(除非代理商自行决定在收到之日贷记该汇票)，应视为在下一个营业日开盘时已收到。2.8%为指定账户。代理人有权发放循环贷款，开证行有权根据本协定，根据本协定，根据任何声称是授权人的电子指示或其他指示，或在没有指示的情况下，根据本协定签发信用证

(c) 第2.6(D)(Ii)条。借款人同意在指定账户银行设立和维持指定账户，以收取借款人要求并由代理人或本合同项下的循环贷款人提供的循环贷款的收益。除非代理人和借款人另有约定，否则借款人要求并由代理人或循环贷款人在本合同项下发放的任何循环贷款或周转贷款均应向指定账户发放。

2.9%用于维护贷款账户；债务表。代理人应在其账簿上以借款人的名义开立一个账户(“贷款账户”)，借款人将在该账户上承担代理人、循环贷款人或循环贷款人向借款人或借款人账户发放的所有循环贷款(包括非常垫款和周转贷款)、任何开证行为借款人账户签发或安排的信用证，以及根据本协定或其他贷款档案承担的所有其他付款义务，包括应计利息、手续费和费用以及贷款人集团费用。根据

第2.7条

，则贷款账户将记入代理人从借款人或借款人账户收到的所有款项。代理人应向借款人提供有关贷款账户的每月报表，包括循环贷款本金、本协定项下应计利息、本协定或其他贷款档案项下应计或收取的费用，以及构成本协定或其他贷款档案项下贷款人集团费用的所有费用和支出的汇总细目，如无明显错误，应最终推定为正确和准确，构成借款人和贷款人集团之间的账目，除非在代理人首次向借款人提供此类报表后30天内，借款人应向代理人提交书面反对，说明该报表中包含的错误或错误。2.10%的手续费。（a）

(d) 代理费。

(i) 借款人应向代理商支付费用函第1节中规定的“ABL代理费”，该“ABL代理费”应在本协定有效期间，从成交之日起及此后每个季度的下一个月的第一个日历日，每季度提前支付给代理商。（b） , 未使用的线路费用。, 借款人应为循环贷款人的应课差饷账户向代理商支付未使用的额度费用(“未使用的线费“)数额等于每年适用的未使用线路费用百分比乘以(一)转向器承诺总额减去(二)转向器上一季度(或其部分)的平均使用量，其中未使用的线路费用应在从结算日起至债务全额偿付之日之前的每个季度的第一天和债务全额偿付之日的每个季度的第一天到期并拖欠。实地考试费和其他费用。

借款人应向代理人支付代理人为执行母公司或其子公司的实地审查、建立电子抵押品报告系统、评估抵押品或其任何部分、或评估母公司或其子公司的商业估值而支付或发生的费用或收费(包括代理人员工的分摊成本)，以及在发生或应收取时向代理人支付或收取的费用和费用(包括代理人当时的标准现场审查、评估和估价小组的费用)；提供 (，只要没有违约事件和现场审查/评估触发事件发生并继续发生，借款人就没有义务在任何日历年度向代理人偿还一(1)次现场检查、一(1)次库存抵押品评估、一(1)次设备抵押品评估和一(1)次商业评估；前提是，进一步(I)如果实地审查/评估触发事件发生在任何历年，则在违约事件存在和持续期间，前一但书的限额应分别增加到两(2)和(Ii)，前一但书的限额应分别增加到四(4)。(c2.11个月前签署了信用证。(A)在符合本协定条款和条件的情况下，应借款人根据本协定提出的请求，在截止日期至信用证到期日期间，各开证行同意为借款人的账户开具一份要求开具的信用证(该信用证的签发须视情况而定第2.11(H)条可为账户方开立)，约定各开证行只需开具备用信用证，除非其另有同意(凭其单独裁量)。通过向开证行提交开证请求，借款人应被视为已请求开证行开具所要求的信用证。开立信用证的每一项请求，或任何未完成信用证的修改、续展或延期，均应是不可撤销的，应由授权人员以书面形式提出，并通过开证行合理接受的电传或其他电子传输方式送达适用开证行，并在所要求的开具、修改、续签或延期日期前至少三(3)个营业日(或适用开证行同意的较短期限)送达适用开证行。每份此类申请的形式和实质应令开证行合理满意，(1)应指明(A)该信用证的金额和适用的商定货币，(B)该信用证的签发、修改、续展或延期的日期，(C)该信用证的拟议到期日，(D)信用证受益人的名称和地址，以及(E)该等其他资讯(包括开具条件，如果是修改、续展或延期，则注明将被如此修改、续展、(Ii)应附有代理人或开证行可能合理要求或要求的开证人档案，只要这些要求或要求与开证行在类似情况下通常要求信用证的开证人档案相一致。适用开证行对任何此类申请内容的记录将是确凿的，没有明显错误。除非另有说明，否则在任何时候，凡提及信用证金额，均应视为指该信用证在实施与信用证有关的所有增加金额后的最高面值，而不论该最高面值在当时是否有效。(B)如果在执行所要求的签发后出现下列任何情况，则任何开证行均不得开立信用证：

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(I)信用证使用量是否将超过升华信用证，或该开证行签发的所有未开立信用证的未提取总额是否将超过该开证行的升华信用证，(2)如果信用证使用量超过最高折算额减去当时循环贷款(包括周转贷款)的未偿还本金之和，(3)信用证使用量是否会超过此时的A期借款基数减去当时A期循环贷款(包括周转贷款)的未偿还本金之和，或

(4)除非开证行和代理人已批准该到期日(不言而喻，循环贷款人为信用证的参与方提供资金的义务应在到期日之后立即失效)，否则所要求的信用证的到期日应在信用证签发之日和信用证到期日后12个月之后发生。此外，如果开证行实际知道下列一个或多个适用的先决条件，则开证行不应开出或有义务开出任何信用证第3节在请求的资金日期未得到满足。在到期日，借款人应向代理人提供信用证抵押(或作出适用开证行可接受的其他安排)，作为借款人对随后可能发生在已签发和未偿还信用证项下的提款的偿还义务的担保。第2.3(I)(Ii)条，或(Ii)该开证行没有以其他方式作出令其和借款人合理满意的安排，以消除该开证行在违约贷款人参与该信用证方面的风险，该安排可包括借款人将该违约贷款人的信用证风险敞口作为现金抵押。

(g)第2.3(I)(Ii)条。此外，任何开证行在下列情况下均无义务开立信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束该开证行开具该信用证，或任何适用于该开证行的法律，或对该开证行具有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该开证行不开立一般或特别是此类信用证，(B)开出此类信用证违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策，或(C)任何信用证要求支付的金额将或可能不是约定货币。

(D)任何开证行(美国银行或其任何关联公司除外)应不迟于该开证行收到信用证开具请求的营业日后的下一个营业日，以书面形式通知代理人。如果适用的开证行收到代理人的书面通知(并向母公司发送副本)，表示拟开立的信用证将导致超领，则开证行不会开具任何所要求的信用证。每份信用证的形式和实质应为适用开证行合理接受，包括要求根据信用证支付的金额必须以商定的货币支付。如果开证行根据信用证付款，借款人应向代理人支付与适用信用证相同币种的金额：(I)对于以美元计价的信用证，在信用证付款后的一(1)个营业日内；(Ii)对于以美元以外的商定货币计价的信用证，在信用证付款后两(2)个工作日内；如果没有付款，则支付信用证付款的金额(或，如果信用证是以美元以外的约定货币支付的，则立即和自动地将等同于该信用证支付的约定货币视为循环贷款(即使未能满足下列任何先例条件

第3节)，最初应按当时适用于属于基本利率贷款的循环贷款的利率计息。如果信用证付款被视为本协定项下的循环贷款，借款人向适用开证行支付该信用证付款金额的义务应自动转换为支付由此产生的循环贷款的义务。代理人收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行，或在循环贷款人已根据下列条件付款的范围内第2.11(E)条

向适用的开证行偿付，然后向循环贷款人和其利益可能显示的开证行偿付。(E)在收到信用证付款通知后，立即付款第2.11（d）节

-17-

，每个循环贷款人同意按比例为其在任何循环贷款中的份额提供资金

第2.11(D)条按借款人要求将其数额作为循环贷款的相同条款和条件，代理人应迅速向适用的开证行支付其从循环贷款人收到的数额；提供

如果信用证是以商定货币而不是美元计价的，则每个循环贷款人应按比例以美元为其份额提供资金，该份额与该信用证支付额的商定货币等值。开出信用证(或信用证的修改、续展或延期)后，在任何开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，适用的开证行应被视为已向每一循环贷款人授予参与该开证行签发的每份信用证的权利，且每一循环贷款人应被视为已购买了该开证行开出的每份信用证的参与额，金额相当于其在该信用证中按比例所占份额，且每一该循环贷款人同意为该开证行的账户向代理人付款，该循环贷款人在该开证行根据适用信用证支付的任何信用证中的比例份额。作为对前述规定的考虑和补充，各循环贷款人在此无条件地同意由适用开证行按比例向代理人支付该开证行按比例支付的每笔信用证付款中的循环贷款人份额，而借款人在下列规定的到期日没有偿付第2.11（d）节，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿付款项(或该代理人或适用的开证行根据律师的建议选择退款)。每一循环贷款人承认并同意，其有义务为适用开证行的账户向代理人交付一笔金额相当于其各自按比例在根据本协定规定支付的每一份信用证中的份额的金额第2.11(E)条应是绝对和无条件的，即使违约或违约事件发生或继续发生，或未能满足下列任何条件，这种汇款仍应进行

(c) 第3节(F)：每个借款人同意赔偿、保护和保护贷方集团的每个成员(包括每个开证行及其分行、关联公司和代理行)及其各自的董事、高级职员、雇员、律师和代理人(每个人，包括每个开证行、信用状相关人士“)(在法律允许的最大范围内)任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、法律程序、法律责任、罚款、费用、罚款和损害赔偿，以及每个有关司法管辖区的一名律师的所有合理费用和支出(仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为每组处于类似位置的受影响的人增加一名律师)，以及与执行这项赔偿有关或与执行这项赔偿有关而实际招致的所有其他合理和有据可查的费用和自付费用(在招致和何时招致时，无论是否提起诉讼)，任何与信用证有关的人可能产生或被判给的税款(不包括受第17条，或免税)(“信用状赔偿费用

“)，并因本协定、任何信用证中提及或与之有关的任何信用证、任何出票人单据或任何提款单据，或因上述任何事项引起的任何诉讼或程式(无论是行政、司法或与仲裁有关的)而产生的，或作为本协定的结果而产生的；在每一种情况下，包括因信用证相关人员自身的疏忽(但因该人的不诚实或故意的不当行为或构成严重疏忽而引起的除外)；

提供然而任何要求赔偿的信用证相关人不得获得此类赔偿，条件是该信用证赔偿的费用可能会在具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中被最终确定为是由要求赔偿的信用证相关人的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的。本赔偿条款在本协定和所有信用证终止后继续有效。

(G)对每家开证行(或任何其他信用证相关人)在任何信用证(或预告)项下、与信用证(或预告)项下或因任何信用证(或预先通知)而承担的责任，不论诉讼或诉讼的形式或法律依据如何，应仅限于借款人因开证行在(I)兑现信用证下的提示时的恶意、重大疏忽或故意不当行为而遭受的直接损害，而信用证表面上至少不符合该信用证的条款和条件，(Ii)未能承兑严格符合信用证条款和条件的信用证提示，或(Iii)保留信用证提示的提款单据。如果每一开证行的行为符合标准信用证惯例或符合本协定，则该开证行应被视为以尽职调查和合理谨慎的方式行事。借款人因错误地兑现任何信用证项下的提示或错误保留已兑现的提款单据而对每家开证行和任何信用证相关人进行的赔偿总额，在任何情况下均不得超过借款人就该信用证项下的兑现提示向适用开证行支付的总金额。

-18-

第2.11(D)条

，外加适用于本协定项下基本利率贷款的利率。

（h）

借款人对由任何一方出具的信用证的最终文本负责

发行不论开证行可能提供的任何协助，例如起草或推荐文本，或该开证行使用或拒绝使用借款人提交的文本。在信用证开具之前，借款人理解，任何信用证的最终格式可能会受到适用开证行认为必要或适当的修订和更改，借款人特此同意这些修订和更改，只要这些修订和更改(1)与与信用证相关的申请没有实质性差异，(2)符合国际标准银行惯例。借款人对信用证是否适合借款人的目的负全部责任。如果借款人要求任何开证行为关联或非关联第三方(AN)开具信用证账户方

“)，(I)开户方无权对抗开证行；(Ii)借款人应负责本协定项下的申请和义务；(Iii)与各自信用证有关的通信(包括通知)应在开证行和借款人之间进行。借款人将检查各开证行发送的信用证副本和任何其他与此相关的单据，并应立即通知开证行(不迟于借款人收到开证行单据后三(3)个工作日)任何不遵守借款人指示的情况，以及任何提示或其他不符合规定的单据中的任何不符之处。借款人理解并同意，不要求开证行以任何理由延长任何信用证的到期日。关于任何包含“自动修改“将信用证的到期日再延长12个月(但在任何情况下，到期日不得超过信用证到期日，除非开证行和代理人已批准该到期日(不言而喻，循环贷款人为参与信用证提供资金的义务应在到期日之后立即失效(为此目的，根据其定义(A)款)，任何开证行可凭其唯一和绝对的酌情权发出不续期信用证的通知，且如果借款人在任何时候不希望该信用证续期，借款人应至少在开证行根据信用证条款通知受益人或通知行不续期之前至少30个历日(或适用开证行同意的较晚日期)通知代理人和适用开证行。借款人在本节项下的偿还和付款义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协定的条款履行，提供

然而，这取决于第2.11（g）节如上所述，前述规定不应免除任何开证行在偿还或支付借款人因本合同项下产生的义务和债务(包括偿付义务和其他付款义务)后对该开证行所负的责任，该责任可能是在具有管辖权的法院作出的针对该开证行的最终、不可上诉的判决中确定的。第2.11节或任何信用证。

-19-

(J)在不限制本协定任何其他规定的情况下，各开证行和其他与信用证有关的人(如适用)不应对借款人负责，任何开证行对借款人的权利和补救办法以及借款人就每份信用证项下的每笔提款向各开证行偿付的义务不应受到下列方面的损害：(I)即使信用证要求受益人严格遵守信用证的条款和条件，在表面上基本上符合该信用证条款和条件的任何信用证项下提示的信用证也应予以兑现；(Ii)任何提款档案如表面看来已签署、出示或签发(A)由任何受益人的任何声称的继承人或受让人或须签署、出示或签发该提款档案的其他人提出，或(B)以受益人的新名称；(3)拒绝将任何书面或电子付款要求或信用证下的付款请求作为草案接受，即使不可转让或不是以汇票的形式，或即使有任何要求该草案、要求或请求中有任何或充分提及……信用(4)核实任何图纸档案的提交人或签字人的身分或权威，或任何图纸档案的形式、准确性、真实性或法律效力(但适用开证行确定该图纸档案表面上实质上符合信用证的条款和条件的情况除外)；(5)根据开证行真诚地认为是由授权发出这种指示或请求的人发出的关于信用证或要求的任何指示或请求采取行动；(7)对任何受益人、任何被指定的人或实体或任何其他人的任何作为、不作为或欺诈，或任何其他人的破产，或任何受益人与任何借款人或与信用证有关的基础交易的任何一方之间的任何违约行为负责；(Viii)对主要使信用证开证人受益的isp或UCP的任何条款的主张或放弃，包括在特定时间或地点向其提交任何提款档案的任何要求；(X)在开证行已签发、保兑、通知或议付该信用证(视属何情况而定)的地方，未按标准信用证惯例的要求或允许行事或不按要求行事或不按要求行事或不按规定行事；.

(Xi)在任何信用证到期日之后提示，即使提示是在该到期日之前作出并被适用开证行拒付的，如果随后开证行或任何法院或其他事实调查人员确定该提示应当被兑现，也不承认该提示；(Xii)拒绝拒绝任何不严格遵守或欺诈性、伪造或无权兑现的提示；或(Xiii)对随后被适用的开证行确定为违反了国际、联盟、州或地方对与某些违禁人员进行业务交易的限制的提示，予以认可。(K)保留[保留]。(L)：借款人应在被要求时立即向代理行支付不可退还的手续费、佣金和手续费(已确认并同意，根据本协定的规定向贷款账户收取此类费用、手续费和手续费第2.6(D)(Ii)条就本条例而言，须视为构成付款要求第2.11节(L), )：(1)适用开证行应在每份信用证签发时按其面额的0.125%征收预付款，该费用应每季度拖欠一次，于每季度的第一天和到期日支付，加上

(2)适用开证行或任何顾问、保兑机构或实体或其他指定人在开立任何信用证时以及发生任何其他与信用证有关的活动(包括转让、转让、收益转让、修改、提款、延期或注销)时，与信用证有关的任何和所有其他当时有效的佣金、手续费和收费，以及适用开证行或任何顾问、保兑机构或实体或其他被指定人与信用证有关的任何和所有合理的、有据可查的自付费用。(M)如果由于(X)法律的任何变化，或(Y)任何开证行或贷方集团的任何其他成员遵守任何政府当局或金融当局的任何指示、请求或要求(无论是否具有法律效力)，包括不时生效的理事会D条例(及其任何继承者)：(I)是否对根据本合同或因本合同签发的任何信用证施加或应当施加或修改任何准备金、保证金或类似要求，或

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(2)：任何开证行或贷款人集团的任何其他成员不得就任何信用证施加任何其他条件，或(Iii)对于贷方集团或代理人的任何成员或代理人，除(A)补偿税和(B)不含税外，应对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项，上述规定的结果是直接或间接增加开证行或贷款人集团任何其他成员的开立、开立、参与或维持任何信用证的成本，或减少与信用证有关的应收金额，则在任何此类情况下，代理人可在发生额外费用或减少收到的金额后180天内随时通知借款人，借款人应在提出要求后30天内支付代理人为补偿适用开证行或贷款人集团任何其他成员所需的该等额外费用或减少的收据所需的金额，连同自要求偿债之日起至按当时适用于本合同所述基本利率贷款的利率全额偿付该款项的利息；提供，(A)借款人不应因此而被要求提供任何赔偿第2.11(M)条对于在首次向借款人提出付款要求之日之前180天以上发生的任何此类金额，以及(B)如果导致此类金额的事件或情况具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。代理人对根据本协定应支付的任何金额的决定第2.11(M)条

(i) 在没有明显或可证明的错误的情况下，如在列出其合理详细计算的证书中所述，应是最终的和决定性的，并对本合同的所有各方具有约束力。(N)除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确协定，否则(I)国际服务提供商和《统一信用证协定》的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《统一信用证协定》的规则应适用于每份商业信用证。(O)在本条例的规定与本条例的规定直接冲突的情况下第2.11节和任何发行人档案中包含的任何规定，本合同双方的意图是将这些规定一并阅读，并尽可能充分地相互解释。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，本第2.11节应该控制和统治。

(P)执行本条例的规定

第2.11节

在本协定终止并全额偿还本协定终止后仍未清偿的任何信用证的债务后，应继续有效。

(Q)即使本协定有任何相反规定，任何开证行在向借款人和贷款人发出三十(30)天通知后，均可辞去开证行职务；提供;

在有关辞职的30天期限届满时或之前，有关开证行应已确定一家接任开证行，愿意接受其为接任开证行的借款人可合理接受。在开证行辞职的情况下，借款人有权从愿意接受此种指定的贷款人中指定一家本合同项下的继任开证行；

提供

-21-

借款人未能指定任何此类继任者，不应影响相关开证行的辞职，除非上文另有明确规定。如果开证行辞去开证行的职务，它应保留开证行在其辞去开证行身分之日起未履行的所有信用证的所有权利和义务，以及与此有关的所有义务。

(R)就本协定下的所有目的而言，每一份现有信用证应由借款人承担，并被视为本协定下为借款人开立的信用证，借款人或任何其他人不需要采取任何进一步行动，并应受本协定的条款和条件的约束和制约。在《第二修正案》生效之日，现有的每份信用证，在未清偿的范围内，应自动转换为根据第2.11节出具的信用证，无需当事人采取进一步行动，由借款人承担，并受本条款的约束。

2.12%：[预留]。

2.13%为SOFR选项。

（a）

利息和付息日期。

借款人有权选择以基本利率为基础收取利息，但须符合以下条件

第2.13（b）节

下图(“

SOFR选项“)对所有或部分循环贷款收取利息(无论是在发放时(除非本文另有规定)，从基本利率贷款转换为定期SOFR贷款时，或在定期SOFR贷款作为定期SOFR贷款继续时)，按基于SOFR期限的利率计算。SOFR定期贷款的利息应在(I)适用的利息期的最后一天之前支付；提供在符合以下第(Ii)和(Iii)款的情况下，如果任何利息期限超过三(3)个月，则应在适用的利息期限开始后和该利息期限的最后一天、(Ii)根据本协定条款加速全部或部分债务的日期、或(Iii)本协定根据本协定条款终止的日期，每隔三(3)个月支付利息。在每一年的最后一天在适用利息期内，除非借款人已就此适当行使SOFR选择权，否则适用于该定期SOFR贷款的利率应自动转换为当时适用于本合同项下同类型基本利率贷款的利率。在违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，在所需贷款人的书面选择中，借款人不得选择要求任何循环贷款按SOFR期限计息。（b） SOFR选举。

借款人可以随时和不时地，只要没有违约事件发生并在继续，并且所要求的贷款人没有根据

第2.13（a）节

要禁止定期SOFR贷款，请选择在上午11：00之前通知代理以行使SOFR选项。在建议的利息期开始前至少三(3)个工作日(“

SOFR截止日期

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“)。同日)。代理人在收到每份SOFR通知后，应立即向每个受影响的贷款人提供一份副本。每份SOFR通知都是不可撤销的，对借款人具有约束力。(Ii)对于每笔定期SOFR贷款，此类循环贷款的每个借款人应赔偿、捍卫并使代理人和贷款人免受因以下原因而发生的任何实际损失、成本或支出：(A)支付任何适用的定期SOFR贷款的本金，而不是在适用的利息期的最后一天(包括违约事件)；(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的转换；或(C)未能借款、转换、继续或提前偿还任何定期SOFR贷款的日期不是利息期限的最后一天，也不是根据本协定交付的任何SOFR通知中另有规定的日期(该等损失、成本或费用，供资损失“)。代理人或贷款人交付给借款人的证书，合理详细地列出代理人或贷款人根据本协定有权获得的任何一笔或多笔款项第2.13节在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书之日起30天内向代理人或贷款人(视情况而定)支付该金额。如果在适用利息期的最后一天以外的某一天支付任何SOFR定期贷款将导致资金损失，则在借款人的要求下，代理人可全权酌情将该支付金额作为支持债务的现金抵押品持有至该利息期的最后一天，并在该最后一天将该金额用于支付适用的SOFR贷款，双方同意，代理人没有义务将任何SOFR定期贷款的付款推迟使用，如果代理人不推迟申请，借款人应有义务支付任何由此产生的资金损失。(Iii)除非代理人单独酌情同意，否则借款人在任何给定时间内有效的SOFR贷款不得超过二十(20)笔。借款人只可就建议的定期SOFR贷款行使SOFR选择权

至少

$1,000,000(超过$500,000的整数倍)。转换.借款人可随时将SOFR定期贷款转换为基本利率贷款；提供

第2.4（b）节或由于任何其他原因，包括提前终止本协定期限或根据本协定条款加速履行全部或任何部分义务，此类循环贷款的每个借款人应赔偿、保护并使代理人和贷款人及其参与者免受任何和所有资金损失第2.13(B)(Ii)条

适用于术语SOFR的特别规定。术语SOFR第17条不包括税收)和理事会规定的准备金要求的变化，这些额外或增加的费用将增加按SOFR期限计息的资金或维持贷款的成本。在任何此类情况下，受影响的贷款人应向借款人和代理人发出该决定和调整的通知，而代理人应迅速将该通知转给其他贷款人，借款人在收到受影响的贷款人的通知后，可通过通知受影响的贷款人(A)要求该贷款人向借款人提供一份声明，合理详细地列出调整SOFR期限的依据和确定调整金额的方法。

第2.13(B)(Ii)条

是违法的。

如果任何贷款人确定任何适用的法律已将任何适用的法律定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR或期限SOFR确定的贷款，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则在该贷款人通知母公司(通过代理)后，(A)该贷款人提供或继续发放SOFR定期贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务应暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的利率是参考基本利率的SOFR部分确定的，则在每种情况下，该贷款人的基本利率贷款的利率应由代理人确定，而不必参考基本利率的SOFR部分，直到该贷款人通知代理人和母公司导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向代理人提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由代理人在不参考基本利率的SOFR期限组成部分的情况下，由该代理人决定)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限的SOFR贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该SOFR定期贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率是非法的，则在该暂停期间，代理人应在不参考SOFR期限组成部分的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知代理人该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率不再违法为止。在任何这种预付款或转换时，每个借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。无法确定费率。(A)如果就任何关于SOFR定期贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的请求或任何此类贷款的延续(视情况而定)，(I)代理人真诚地确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，(A)没有按照下列规定确定后续利率第2.13(D)(Iii)(B)条，以及第(I)款所述的情况或预定不可用日期已经发生，或(B)不存在足够和合理的手段，以其他方式确定任何请求的利息期与建议期限有关的期限SOFRSOFR如(I)贷款或现有或建议的基本利率贷款，或(Ii)代理人或所需贷款人认为任何所要求的利息期间的SOFR条款未能充分及公平地反映该等贷款人作出或维持该等贷款的成本，则代理人将立即就此向母公司及各贷款人发出书面通知。

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部分 2.13(D)(Iii)(A)

(i) ，直至代理人应所需贷款人的指示撤销该通知。在收到该通知后，(I)母公司(代表借款人)可(代表借款人)撤销任何未决的借入、转换为或延续SOFR定期贷款的请求(仅限于受影响的SOFR定期贷款或利息期间)，否则将被视为已将该请求转换为借入其中指定金额的基本利率贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。(B)调查结果。更换期限SOFR或后续费率。即使本协定或任何其他贷款单据中有任何相反的规定，如果代理人确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)，或母公司或

被要求的贷款人通知代理人(如果是被要求的贷款人，须向母公司提供一份副本)，表明母公司或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：(I)没有足够和合理的手段来确定任何利息期的SOFR期限，包括但不限于，因为SOFR期限萤幕利率不是现有的或目前公布的，这种情况不太可能是暂时的；或提供在陈述时，没有令代理人满意的继任管理人将继续提供

这些期限的利息期在该特定日期(该日期、计划不可用日期

(c) 然后，在代理商确定的日期和时间(任何该等日期、学期SOFR替换日期“)，对于计算的利息，该日期应在利息期末或相关的付息日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协定和任何贷款档案下，期限SOFR将被替换为Daily Simple Sofr加上本协定或任何其他贷款档案(本协定或任何其他贷款档案)的任何付款期的SOFR调整可由代理人在每种情况下确定，而无需对本协定或任何其他贷款档案进行任何修改或进一步行动或同意继任率如果后续利率是每日简单SOFR加SOFR调整，所有利息将按季度支付。.

(d) 即使本合同有任何相反规定，(I)如果工程师确定每日简单SOFR在术语SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果下列类型的事件或情况

(i) 部分 2.13(D)(Iii)(B)(I) 或在任何情况下，代理商和母公司均可仅出于替换SOFR条款或任何当时有效的后续费率的目的而修改本协定

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第2.13(D)(Iii)条于任何利息期结束时，相关付息日期或付息期(视何者适用而定)计算，另一基准利率会适当考虑任何发展中的或其后现有的类似美元信贷安排的惯例，而该等另一基准是在美国辛迪加及代理的。在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后在美国为该基准代理的类似美元计价信贷安排的现有公约。为免生疑问，任何该等建议的税率及调整，应构成“).

(ii) 继任率“。”任何此类修正案将于下午5点生效。除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向代理人递交书面通知，表示该等所需贷款人反对该等修订，否则代理人应在后第五个营业日将该建议修订张贴予所有贷款人及母公司。

(iii) 代理应立即(在一个或多个通知中)通知母公司和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续税率的适用方式应与市场惯例一致；提供在这种市场惯例对代理商来说在行政上不可行的情况下，应以代理商以其他方式合理确定的方式应用该继承率。尽管本协定另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协定和其他贷款档案而言，后续利率将被视为零。在实施后续费率的过程中，代理商有权随时进行符合条件的更改，即使本协定或任何其他贷款档案中有任何相反规定，实施此类符合条件更改的任何修订均将生效，无需本协定的任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意；提供对于已生效的任何此类修改，代理人应在该等修改生效后，合理地迅速地将实施该等符合更改的各项修改张贴给母公司和贷款人。

对于本第2.13节，那些没有或根据本协定没有义务提供相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。2.14%符合资本金要求。

(A)任何开证行或任何贷款人在本条例生效日期后，如确定(I)有关银行或银行控股公司资本或准备金要求的任何法律变更，或(Ii)该开证行或该贷款人或其各自的母银行控股公司遵守任何政府当局有关资本充足率或流动性要求的任何指引、要求或指令(不论是否具有法律效力)，其效果是减少该开证行或该贷款人的回报，或由于该开证行或该贷款人在本协定项下的承诺，导致该开证行、该贷款人或该控股公司的资本低于该开证行、该贷款人或该控股公司在法律或合规方面所能达到的水准(考虑到该开证行、该贷款人或该控股公司当时关于资本充足率或流动性要求的现有政策，并假设该实体的资本得到了充分利用)，则该开证行或该贷款人可通知借款人和代理人。在收到该通知后，借款人同意按要求向该开证行或该贷款人支付已确定的资本减少或返还的金额，并在该开证行或该贷款人提交一份关于该金额的报表并合理详细地列出该开证行或该贷款人的计算以及该计算所依据的假设后30天内支付(该报表应被视为真实和正确的，无明显错误)。在确定该金额时，该开证行或该贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。开证行或任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，不构成放弃该开证行或贷款人要求赔偿的权利；

提供在开证行或贷款人通知借款人引起这种减少的法律变更以及该贷款人对此提出索赔的意向之日之前180天以上，借款人不应根据本节向该开证行或贷款人赔偿任何收益减少；提供进一步

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如果这种索赔是由于具有追溯力的法律变更引起的，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

(B)如果开证行或任何贷款人要求增加或增加第第2.11(M)条，或者第2.13(D)(I)条或以下的款额第2.14(A)条”);

或根据以下条款发送通知第2.13(D)(Ii)条相对于变化的情况(如开证行或贷款人、受影响的收件箱“)，则受影响的贷款人应作出合理努力，迅速指定一个不同的贷款办事处，或将其在本协定下的权利和义务转让给其另一个办事处或分行，条件是：(I)受影响的贷款人合理判断，这种指定或转让会消除或减少根据下列规定应支付的金额第2.11(M)条”).

第2.13(D)(I)条

或第2.14(A)条(Ii)在受影响贷款人的合理判断下，该项指定或转让不会令其承担任何未获偿还的重大成本或开支，亦不会对其造成重大不利。借款人同意支付受影响贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理的自付费用和费用。如在作出上述合理努力后，该受影响贷款人仍未如此指定其另一间贷款办事处或将其权利转让予另一间办事处或分行，以免除借款人根据下列规定向该受影响贷款人支付任何未来款项的责任第2.11（m）节(ii)第2.13（d）（i）节或第2.14(A)条，如适用，或使借款人能够获得定期SOFR贷款，然后借款人（不损害根据以下规定应向受影响借款人支付的任何金额第2.11（m）节

第2.13（d）（i）节

或第2.14(A)条（如适用）可以，除非在任何此类转让的生效日期之前，受影响的分包商撤回了根据

第2.11（m）节

第2.13（d）（i）节或第2.14(A)条

（如适用）或表明资助或维持定期SOFR贷款不再非法或不切实际的，可以指定不同的发行银行或替代代理商合理接受的分包商，以购买欠该受影响分包商的义务以及该受影响分包商在以下（a」）项下的承诺替代贷款人「），如果该替代分包商同意此类购买，则该受影响分包商应将其义务和承诺转让给替代分包商，并且在替代分包商购买后，该替代分包商应被视为」

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开证行

「或者一个」贷款人“(视属何情况而定)，而该受影响的贷款人将不再是”开证行「或者一个」贷款人

“(视属何情况而定)为本协定的目的。(C)即使本合同有任何相反规定，第2.11(M)条，而且应适用于每一开证行和每一贷款人(视情况而定)，而不论对已发生或施加的法律、规则、条例、司法裁决、判决、准则、条约或其他变更或条件的无效或不适用可能产生的任何争议，只要受其影响的开证行或贷款人习惯于遵守即可。尽管本合同另有规定，开证行和贷款人均不得据此要求赔偿第2.14节如果它不是当时的一般政策或开证行或贷款人(视情况而定)在类似情况下根据其他信贷协定(如有)的类似规定要求赔偿的做法。2.15%包括连带责任。(A)考虑到贷款人集团在本协定项下将提供的财务通融，为了每个借款人及其子公司的共同利益，以及考虑到其他借款人对债务承担连带责任的承诺，每个借款人对本协定项下和其他贷款档案项下的义务承担连带责任。(B)允许每一借款人共同和各别在此不可撤销和无条件地不仅作为担保人而且作为共同债务人接受与其他借款人就支付和履行所有债务(包括本协定项下产生的任何债务)所负的连带责任第2.15节, )，本合同各方的意图是，所有债务应为每个借款人的连带债务，彼此之间没有偏袒或区别。(C)如果任何借款人未能在到期时就任何债务支付任何款项，或未能按照债务条款履行任何义务，则在每一种情况下，其他借款人将就该义务支付款项，或履行该义务，直至所有债务全部清偿。(D)确定每个借款人在本条例规定下的义务第2.15节构成每个借款人的绝对和无条件的全额追索权义务，可在其财产和资产的全部范围内对每个借款人强制执行，而不管本协定条款的有效性、规律性或可执行性(本协定除外, 第2.15（d）节)或任何其他情况。(E)除非本协定另有明文规定，否则每个借款人特此放弃接受其对其他借款人的连带责任的通知、根据本协定或根据本协定发出的任何循环贷款或信用证的通知、任何违约的发生通知、违约事件或本协定下的任何付款要求、代理人或贷款人根据或就任何义务采取或不采取的任何行动的通知、任何勤勉或减轻损害的要求，以及一般而言，在适用法律允许的范围内的所有要求，与本协定有关的各种通知和其他手续(本协定另有规定的除外)。每一借款人在此同意并放弃任何延长或推迟支付任何债务的时间，接受任何债务的付款，接受其任何部分付款，代理人或贷款人在任何时间或任何时间就任何借款人在履行或履行本协定的任何条款、契诺、条件或规定方面的任何违约行为所采取的任何放弃、同意或其他行动或默许，代理人或贷款人就任何债务作出的任何和所有其他纵容，以及在任何时间或任何时间全部或部分接受、增加、替代或免除，任何借款人的任何债务或增加、替代或免除其全部或部分债务的抵押。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人同意任何代理人或贷款人就任何借款人未能履行其各自的任何义务，包括但不限于未能严格或勤勉地维护任何权利或寻求任何补救或完全遵守适用的法律或法规而采取的任何其他行动或延迟采取行动或未能采取行动。第2.15节提供理由终止、解除或部分免除任何借款人在本协定项下的任何义务, 第2.15节，每个借款人的意图是，只要本合同项下的任何义务仍未得到履行，每个借款人在本合同项下的义务第2.15节除履行义务外，不得解除义务，但仅限于履行该履行义务的范围。每个借款人在本协定项下的义务第2.15节, 不得因任何其他借款人或任何代理人或贷款人的清盘、重组、安排、清算、重建或类似程式而减少或使其无法强制执行。(F)向代理人和贷款人说明每个借款人，并向他们保证，借款人目前被告知借款人的财务状况，以及勤奋调查将揭示的所有其他情况，这些情况涉及无法偿还债务的风险。每一借款人还向代理人和贷款人声明并保证，该借款人已阅读并理解贷款档案的条款和条件。各借款人特此保证，借款人将继续向借款人通报借款人的财务状况以及与不付款或不履行债务风险有关的所有其他情况。(G)执行本条例的规定第2.15节为代理人、贷款人集团的每个成员、每个银行产品提供商及其各自的继承人和受让人的利益而制定，并可不时由其或他们对任何或所有借款人强制执行(在本第2.15节)只要有可能出现这种情况，且无需代理人的要求，贷方集团的任何成员、任何银行产品供应商、或其任何继承人或受让人首先将其任何债权或对任何借款人行使其或他们的任何权利，或用尽其对任何借款人可获得的任何补救办法，或诉诸任何其他来源或手段以获得本合同项下的任何义务的付款或选择任何其他补救办法。本条例的规定第2.15节应保持有效，直至所有债务均已全额偿付或以其他方式全部履行为止。如果在任何时候，代理人或任何贷款人在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下撤销或以其他方式恢复或退还就任何债务所支付的任何款项或其任何部分，则本节的规定将立即恢复有效，如同未支付此类款项一样。(H)每个借款人在此同意，在所有债务全额现金清偿之前，借款人不会就其根据本协定或任何其他贷款档案承担的任何债务、就任何债务向代理人或贷款人支付的任何款项或任何附属担保向任何其他借款人强制执行其任何出资或代位权。任何借款人可能就根据本协定或任何《银行产品协定》向贷款人集团的任何代理人或任何成员支付的任何款项而向任何其他借款人提出的任何索赔，在此明确规定，在支付权利方面，在不限于根据本协定或根据本协定产生的任何义务的任何增加的情况下，优先于以现金全额支付债务的优先付款，如果发生任何破产、破产、接管、清算、重组或根据任何司法管辖区的法律对任何借款人、其债务或其资产(无论是自愿或非自愿的)进行的任何类似程式，在向任何其他借款人作出任何性质的付款或分发之前，不论是以现金、证券或其他财产支付或分发，所有该等债务均须以现金全额偿付。(I)每名借款人在此同意，在任何违约事件发生后及在任何违约事件持续期间，在代理人发出通知后，该借款人将不会要求、起诉或以其他方式试图收回任何其他借款人欠该借款人的任何债务，直至该等债务已全额现金清偿为止。如果尽管有前述判决，借款人仍应就该债务收取、强制执行或收取任何金额，该等金额应由作为代理人受托人的借款人收取、强制执行和收取，并且该借款人应将任何该等款项交付给代理人，以便按照第2.4（b）节（a）

增加革命者的承诺。, 2.13(d)升级增量承诺2.14增加增量承诺以及根据该等条款而作出的任何贷款，

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大额增量贷款

“)。每笔数额较大的增支承付款的本金总额应不少于1,000万美元；

提供

如果这一数额代表下一句所述限额下的所有剩余可用资金，则这一数额可以少于1,000,000美元。提供信用证升华的任何此类增加应由代理人和母公司合理接受的开证行提供，当时没有开证行有义务提供这种增加。

第2.16（c）节

加上(Y)当时A档借款基数超过A档转账承诺额的数额；但借款人应被视为已使用第(X)款下的容量，然后才使用第(Y)款下的容量。同等权益(2)应以增加A档转账承诺的方式实施，除安排、承保或类似费用外，其条款应与现有的A档转账承诺相同，包括适用的保证金和与A档转账承诺有关的任何其他定价事项；提供适用于任何高额增量贷款的OID或预付费用(如果有)将由借款人和提供此类高额增量承诺和高额增量贷款的贷款人和/或额外贷款人确定。作为这种增加的先决条件，(I)在任何递增修正案生效之日不存在任何违约或违约事件(或

(Ii)贷款档案中包含的陈述和保证在下述任何增量修正案生效之前和之后的所有重要方面都应是准确的；提供如果此类陈述和保证具体提及较早日期，则截至该较早日期，它们在所有重大方面均应真实和正确; 提供进一步，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和担保应(在其中的任何限定生效后)在各个相关日期在各方面真实和正确，(Iii)就任何该等递增修正案而欠代理商的所有费用和开支，以及根据该等递增修正案提供更多递增承诺的贷款人和/或额外贷款人应已支付，并且(Iv)借款人应已交付代理商合理要求的所有习惯协定、证书、意见和其他习惯档案。任何贷款人都没有任何义务，无论是明示的还是默示的，都没有义务提供任何更大规模的增量承诺。（b）调整A档循环贷款以增加A档转账承付款。每一批A循环贷款人在任何递增修正案生效之日获得较大增量承诺的，应(I)发放A批循环贷款，其收益将用于在紧接该生效日期之前预付另一批A循环贷款人的A批循环贷款，以及(Ii)自动且无需采取进一步行动，被视为已承担了本协定项下其他A批A循环贷款人参与未偿还信用证和循环贷款偿还义务的一部分，因此，在生效后，A档循环贷款、信用证和未偿还的循环贷款偿还债务由A档循环贷款人在实施此类增量修正案后，根据其A档转账承诺按比例持有。如果在任何增额修订生效之日有新的A档循环贷款借款，则A档循环贷款人在实施该增量修订后，应按照下列规定发放该A档循环贷款

第2.1节

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外国子公司增量设施。借款人可在截止日期后的任何时间或不时，通过母公司通知代理人(代理人应立即向每个贷款人交付一份副本)，请求在本合同项下设立一项或多项额外的基于资产的循环贷款安排(每项贷款外国子公司增量融资，贷款人在此项下的承诺，境外子公司增量承诺额根据该条款提供的任何此类贷款，境外子公司增量贷款

第2.16（a）节

或(C)应列出有关增支承付款和增支贷款的申请数额和拟议条款。递增承诺和递增贷款可由任何现有贷款人(不言而喻，没有任何现有贷款人有义务从任何递增承诺或递增贷款中作出一部分)，或由代理人合理接受的合格受让人的任何额外贷款人作出，如果是任何较大额度的递增承诺，则由每家开证行作出(每个此类同意不得被无理扣留、拖延或附加条件)。增量承诺应根据一项修正案(“一项”)根据本协定生效。增量修正案.

“)本协定和适当时由借款人签署的其他贷款档案，每个贷款人同意向每个额外的贷款人(如有)、代理人和(如适用)开证行提供此类递增承诺。未经任何其他贷款人同意，递增修正案可在代理人和母公司合理地认为是必要或适当的情况下，对本协定和其他贷款档案进行修改，以实施本协定的规定

第2.16节。任何增量修正案的有效性(对于增量贷款的任何增量修正案，以及根据任何增量修正案进行的借款)的有效性，应取决于下列各项条件在修改之日的满足情况第3.3节。借款人应将增量贷款的收益用于本协定未禁止的任何目的。这部分应取代第14.1节相反。2.17%的B部分交换要约(A)即使本协定有任何相反规定，但须符合本协定的条款第2.17节，借款人可随时(但在本协定期限内不超过两次)在当时不存在违约或违约事件或违约事件生效后立即要求将转账承诺连同任何相关未偿还款项转换为B部分贷款，总金额由借款人和代理人商定，总额不超过2.25亿美元在任何未完成或可用的时间B期交易所“)。为设立任何b档贷款，借款人应向代理人提供通知(代理人应向每个贷款人提供该通知的副本)(a“B部分交换要约“)列出将建立的B档转账承诺的拟议条款，这些条款(X)应与向每个贷款人提供的条款(包括应付费用(如果有))相同，(Y)应符合本文所述与B档贷款有关的条款以及代理人和借款人可能商定的其他条款(包括定价和费用)。(B)借款人应至少在要求贷款人作出回应的日期前十(10)个工作日提供B部分交换要约，并应同意代理人制定或可接受的程式(如有)，在每一种情况下，均应合理行事以实现本协定的目的

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第2.17节。任何贷款人均无义务同意参与任何B部分交换要约。任何希望参与B部分交换要约的贷款人应在该B部分交换要约中指定的日期或之前通知代理人其要求转换为B部分转账承诺的现有A部分转账承诺的金额。任何贷款人如未于B档交换要约当日或之前作出回应，将被视为拒绝该B档交换要约。如果接受此类B档交换要约的贷款人的现有A档转账承诺本金总额超过所要求的B档转账承诺额，则现有A档转账承诺应根据每个此类B档交换要约中包含的A档循环贷款本金总额按比例转换为B档转账承诺。B部分交换要约修正案, “)在借款人中，代理人和提供b档转账承诺的每个b档循环贷款人应符合第#项规定。第2.17（a）节

(但不需要任何其他贷款人的同意)。代理人应立即通知各贷款人该B部分交换要约修正案的有效性。在此类B档交换要约修正案生效后，任何B档转账承诺的设立应导致A档转账承诺中美元换美元的永久性减少。如果在设立B档贷款时A档贷款项下仍有数额未清，则B档贷款额度以下的数额应被视为新设立的B档贷款项下的未清款额，此后，只有超出适用的B档额度上限的款项才应被视为A档贷款项下的未清款额。A部分贷款和B部分贷款下的贷款人将被要求相互支付和重新分配代理人认为合适的款项，以实现这种重新分配，作为任何B部分交换要约修正案生效的条件。(D)就借款人根据本协定完成的任何B部分交易所支付费用第2.17节，就本协定而言，此类交换不应构成自愿或强制性付款或预付款或增量借款。代理人和贷款人特此同意本协定所涉及的每项此类交换和其他交易。.

(c) 第2.17节并特此放弃本协定的任何条款或任何其他贷款档案的要求，否则可能禁止本协定所考虑的任何交易第2.17节但这种同意不应被视为接受B部分交换要约。尽管本协定有任何相反的规定，如果违约或违约事件存在或将在违约或违约事件生效后立即导致，则B部分交易所不得完成。这第2.17节应取代第14.1节(但(A)(Xi)及(C)条除外)。2.18%是A部分交换要约。(A)即使本协定有任何相反规定，但须符合本协定的条款第2.18节借款人可随时并不时(但在本协定期限内不得超过两次)，在当时不存在违约或违约事件的情况下，要求或将在违约生效后立即产生的，将至多全额的B期债务承诺连同任何相关的未偿还债务，转换为A期债务承诺(a“A部分交易所提供在实施任何此类A部分交易所后，当时未偿还的A部分旋转器使用量的总额将不会超过A部分A线上限。为实施A档交换，借款人应向代理人提供通知(代理人应向每个贷款人提供该通知的副本)(a“A部分交换要约(B)借款人应至少在要求贷款人作出回应的日期前十(10)个工作日提供A部分交换要约，并应同意代理人制定或可接受的程式(如有)，在每一种情况下，均应合理行事以实现本协定的目的

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第2.18节。任何贷款人均无义务同意参与任何部分的交换要约。任何希望参与A部分交换要约的贷款人应在该A部分交换要约中指定的日期或之前通知代理人其要求转换为A部分转账承诺的现有B部分转账承诺的金额。如果接受A档交换要约的贷款人现有B档转账承诺的本金总额超过A档转账承诺额，则现有的B档转账承诺应根据每一A档交换要约中包含的B档循环贷款的本金总额按比例转换为A档转账承诺。(C)任何此类A档交易所应根据本协定修正案在参与A档交易所的借款人、代理人和每个B档循环贷款人之间设立，该修正案应符合第2.18(A)条(但不需要任何其他贷款人的同意)。该修正应包括代理人和借款人认为必要或适宜的变更，以澄清本协定项下的A档贷款或B档贷款以及A档借款基数或B档借款基数的管理方式。代理人应立即通知各贷款人该项修订的有效性。在该修订生效后，A档交换应导致B档转账承诺中美元对美元的永久性减少。如果在A档交换时B档贷款项下仍有未付款项，则A档贷款额度上限以下的款项应被视为A档贷款项下的未付款项。A部分贷款和B部分贷款下的贷款人将被要求相互支付代理人认为合适的款项和重新分配，以实现这种重新分配，作为启动A部分交换的任何修正案生效的条件。(D)就借款人根据本协定完成的任何A档交换交易支付费用第2.18节

(d) ，就本协定而言，此类交换不应构成自愿或强制性付款或预付款或增量借款。代理人和贷款人特此同意本协定所涉及的每项此类交换和其他交易。第2.18节并特此放弃本协定的任何条款或任何其他贷款档案的要求，否则可能禁止本协定所考虑的任何交易第2.18节但这种同意不应被视为接受A部分交换要约。尽管本协定有任何相反的规定，如果违约或违约事件存在或将在违约或违约事件生效后导致，则A部分交易所不得完成。本章节2.18 应取代第14.1节(但(A)(Xi)及(C)条除外)。3附加条件；协定期限。

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3.1%是截止日期之前的先决条件。本协定的有效性和每个贷款人在本协定规定的截止日期进行初始信贷延期的义务取决于代理人和每个贷款人是否满足(或放弃)附表3.1中规定的每个先决条件(向本协定交付贷款人的签名页被最终视为其满足或放弃先决条件)。3.2%：[保留]。 2.163.3%是所有信贷延期的先决条件。贷款人集团(或其任何成员)在截止日期后的任何时间提供本协定项下的任何循环贷款(或扩展本协定项下的任何其他信贷)的义务应遵守下列先决条件：(A)本协定或其他贷款档案中包含的母公司及其子公司的陈述和担保在信贷延期之日和截止之日在所有重要方面都应真实和正确(但该重大性限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保)，如同在该日期和截至该日期作出的一样(但该等陈述和担保仅与较早的日期有关的情况除外)。在这种情况下，截至该较早日期，此类陈述和保证在所有实质性方面均应真实和正确(但此类重要性限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)；(B)不会发生任何违约或违约事件，并且在信贷延期之日仍在继续，也不应因作出违约或违约事件而立即产生后果；

(C)在实施任何信贷延长后，(I)如属A档循环贷款，A档转盘使用量不得超过A档A线上限；及(Ii)如属B档循环贷款，B档转盘使用量不得超过B档B线上限；及.

(D)任何重大债务项下的信贷展期不得与任何重大债务项下的违约冲突、导致违约或构成(在适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，借款人应被视为代表并保证在所有重大债务项下允许该项信贷展期。借款人提交的每一次信用证延期请求应被视为对本协定中规定的条件的陈述和保证第3.3节已在适用的信贷延期之日并截至该日得到满足。(a “到期时间为3.4%。本协定在到期日结束时继续完全有效。3.5%是到期的影响。(A)自到期日起，贷款人集团在本合同项下提供额外信贷的所有承诺应自动终止，所有债务应立即到期并应支付，而无需通知或要求，借款人应被要求全额偿还所有债务。(B)-贷款人集团任何成员义务的终止(全额支付债务和终止转轨承诺除外)不应解除或解除任何贷款方在本合同或任何其他贷款档案下的职责、义务或契诺。除本合同或其他贷款档案中另有规定外，代理人在担保债务的抵押品上的留置权应继续担保义务，并应保持有效，直到所有债务已全额偿付且转换承诺已终止，届时代理人将自费签立和交付任何终止声明、留置权解除、担保权益解除和其他类似的解除或解除档案(如果适用，以可记录的形式)，以解除作为记录在案的代理人或贷款人在担保义务的抵押品中的留置权。

3.6%的借款人提前终止贷款。借款人有权在向代理商发出书面通知前五(5)个工作日的任何时间，通过向代理商全额偿还所有债务来终止本协定和本协定项下的转换承诺。尽管如上所述，(A)借款人可用第三方债务或其他交易的收益撤销与建议全额支付债务有关的终止通知，如果此类发行、发生或其他交易的成交没有在建议的终止日期或之前发生(在这种情况下，应要求就任何随后的终止发出新的通知)，以及(B)借款人可在征得代理人同意的情况下随时延长终止日期(同意不得无理扣留或推迟)。3.7%是后续条件。贷款人集团(或其任何成员)继续提供循环贷款(或以其他方式提供信贷)的义务，须在适用的日期或之前履行(除非该日期由代理人以书面形式(包括通过电子传输)延长，代理人可以这样做在未征得贷款人集团其他成员同意的情况下)，随后列于附表3.7的条件(借款人没有履行或导致履行条款所要求的条件，即构成违约事件)。

4包括所有陈述和保固。为了促使贷方集团签订本协定并不时进行信贷延期，每个借款人向贷方集团作出以下陈述和担保，这些陈述和担保在本协定签署和交付后仍然有效：4.1.适当的组织和资格；子公司。(A)每一贷款方(I)已正式组织或成立为法团，且根据其组织或法团所属司法管辖区的法律而存在及信誉良好(如适用)，(Ii)有资格在任何国家(如无此资格将合理预期会导致重大不利影响)经营业务，及(Iii)拥有及经营其物业、按现时进行及建议进行其业务、订立其作为一方的贷款档案及进行拟进行的交易所需的一切所需的公司或其他组织权力及权力。(B)在以下日期提出的建议：

附表4.1（b）于截止日期，按类别对每一借款人(母公司除外)的法定股权作出完整及准确的描述，并于截止日期对每一类别已发行及已发行的股份数目作出描述。借款人(母公司除外)不受任何义务(或有或有)约束，回购或以其他方式收购或注销其股权的任何股份或可转换为或可交换其任何股权的任何证券。(C)在以下方面提出的建议附表4.1（c）(I)就直接附属公司而言，每一类普通股及优先股权益获授权予每一间该等附属公司的股份数目；及(Ii)由母公司直接或间接拥有的每类已发行股份的百分比。各该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行，并已悉数支付及无须评估(在该概念适用的范围内)。（d）除非附表4.1（d）

，并无与任何附属公司股权之任何股份有关的认购、期权、认股权证或催缴，包括任何未偿还证券或其他票据项下之任何转换或交换权利。4.2.没有适当的授权；没有冲突。(A)对于每一借款方，借款方签署、交付和履行其所属贷款档案的行为已得到借款方所有必要的公司或组织行动的正式授权。(B)确保任何贷款方没有进行任何财产转移，也没有任何贷款方因本协定或其他贷款档案拟进行的交易而承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺诈该借款方的现有或未来债权人。4.10%的员工福利。

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(A)除合理预期不会单独或总体产生实质性不利影响的情况外：(I)每一贷款方、其每一子公司及其每一家ERISA关联公司都遵守了ERISA、IRC和有关每个员工福利计划的所有适用法律；(Ii)每个员工福利计划都基本上遵守了ERISA、IRC、所有适用法律和每个此类员工福利计划的条款；(Iii)任何贷款方或其附属公司或ERISA联营公司并无或合理地预期任何贷款方或其附属公司或ERISA联营公司将会就任何退休金计划招致任何责任(支付未逾期的当期保费除外)；(Iv)过去六(6)年内并无任何通知事件存在或发生；及(V)任何退休金计划并不存在无资金来源的退休金负债。

(B)就美国以外的政府所规定的任何计划或安排，以及就不受美国法律约束的任何贷款方维持或提供的每项雇员福利计划(该等计划、安排及雇员福利计划，统称为，外国计划“)，下列事件或条件，无论是个别的还是总体的，都不存在且仍在继续，可合理预期会产生重大不利影响：(I)不遵守其条款以及任何和所有适用的法律、法规、规则、法规和命令的要求，(Ii)在必要时未能在适用的监管机构中保持良好的信誉，(Iii)任何贷款方或其子公司不履行与终止或部分终止或退出任何此类外国计划有关的任何义务，(Iv)任何借款方或其子公司因对此类外国计划采取任何行动或不采取任何行动而对其财产的任何留置权；(V)对于每一项此类外国计划而言，如果该计划是一项受资助或受保险的计划，则在适用的非美国法律所要求的范围内(使用与上次向适用政府当局提交的估值一致的精算方法和假设)未能持续获得资金或投保；或(Vi)据借款方或其任何子公司所知，任何未决的或可能发生的争议，将合理地预期将导致对任何贷款方或任何子公司的责任。(C)证明截至截止日期，每个借款人都表示并保证该借款人不会也不会将一个或多个计划的计划资产用于贷款、信用证或变更承诺。”); 4.11%为环境状况。除下列规定外附表4.11或任何个别或整体不会合理地产生实质性不利影响的事项，(A)据各借款人所知，借款方、其子公司或以前的所有者或经营者从未使用过借款方或其子公司的任何财产或资产来处置或生产、储存、搬运、处理、释放或运输任何有害材料，而此类处置、生产、储存、搬运、处理、处理、释放或运输违反了任何适用的环境法，(B)据各借款人所知，借款方及其任何子公司的财产或资产从未根据任何环境法被列入国家优先事项清单、CERCLIS或任何类似的州或地方危险物质处置场所清单，且(C)贷款方及其任何子公司及其各自的任何设施或业务不承担任何环境责任，或与任何人就任何违反环境法或环境责任的行为承担任何未履行的书面命令、同意法令、谈判协定或和解协定。”).

4.12%将完成资讯披露。借款方或其子公司或其代表为本协定或其他贷款档案的目的或与本协定或其他贷款档案相关的目的或与本协定或其他贷款档案有关的目的，以书面形式向代理人或任何贷款人提供的所有事实资讯(前瞻性资讯和预测、一般经济性质的资讯和借款人行业的一般资讯除外)。此后由贷款方或其附属公司或其代表以书面形式向代理人或任何贷款人提供的所有其他事实资讯(前瞻性资讯和预测、一般经济性质的资讯和关于借款人行业的一般资讯除外)在所有重要方面都将是真实和准确的，在该等资讯被注明日期或认证之日，并不因遗漏任何必要的重大事实而不完整，以使该等资讯(作为整体)在当时的情况下不会在任何重大方面具有误导性。于2019年12月3日提交给代理人的预测代表，且截至任何其他预测交付给代理的日期，该等额外预测是真诚地根据其中所述的假设而编制的，而该等假设是母公司在作出及提供该等预测时认为合理的(不言而喻，该等预测会受到重大不确定性及或有事项的影响，其中许多是贷款方及其附属公司所不能控制的，且不能保证该等预测将会实现，尽管该等预测反映了借款人的诚信估计、预测、预测或基于借款人在编制此类预测时认为合理的方法和假设的预测不得视为事实，并且预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与预测或估计结果有很大不同)。4.13包括美国制裁、爱国者法案和反海外腐败法。在适用的范围内，每一贷款方及其每一子公司在所有实质性方面均遵守：(A)经修订的《与敌贸易法》、经修订的《国际紧急经济权力法》、美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题b，第五章，经修订)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令；(B)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具(2001年美国爱国者法)(《美国爱国者法》)，团结和加强美国。

爱国者法案“)，及(C)适用于该借款方或该附属公司的反腐败法律，包括经修订的1977年《美国反海外腐败法》(FCPA

4.14%。[保留]。4.15%的人缴纳了税款。除非另有规定第5.5节每一贷款方及其子公司必须提交的所有纳税申报单和报告已及时提交，贷款方及其子公司及其各自的资产、收入、业务和特许经营权到期和应付的所有应缴税款和所有评估、费用和其他政府收费已在到期和应支付时支付，但在每一种情况下，(X)该借款方或该子公司正在勤奋、真诚和通过适当程式提出质疑的范围内，并已根据公认会计准则为此提供了足够的拨备，或(Y)不申报或不付款不会合理地产生实质性不利影响的情况。截至截止日期，除合理预期不会产生重大不利影响的任何税项评估外，任何贷款方均不知道有任何针对贷款方或其任何附属公司的拟议税项评估。4.16%为保证金股票。向借款人发放贷款的任何部分不得用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票或任何违反理事会T、U或X法规规定的目的而向他人提供信贷。4.17遵守政府监管规定。贷款方或其任何子公司不受《联盟权力法》或1940年《投资公司法》或任何其他联盟或州法规或法规的监管，这些法规或法规可能限制其产生债务的能力，或者可能导致全部或任何部分债务无法执行。任何贷款方或其任何子公司都不是“注册投资公司”或由“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”控制的公司，这些术语在1940年的“投资公司法”中有定义。4.18%是OFAC。任何贷款方或其任何子公司均未在任何实质性方面违反OFAC实施和执行的任何国家或基于清单的经济和贸易制裁或任何其他制裁。借款方或其任何附属公司，且据任何贷款方所知，任何借款方或其附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或联属公司，(A)属于受制裁人士或受制裁实体的人，或由属受制裁人士或受制裁实体的人拥有或控制，(B)其资产位于受制裁实体内，或(C)从在受制裁人士或受制裁实体的投资或与受制裁人士或实体进行的交易中获得收入。

4.19关于雇员和劳工的问题。(A)没有针对任何贷款方或其子公司的不公平劳动行为投诉待决，或据任何贷款方或子公司所知，在任何政府当局面前没有针对任何贷款方或其子公司的威胁，也没有因任何集体谈判协定而对任何贷款方或其子公司提出的申诉或仲裁程式待决或受到威胁，(B)没有针对任何贷款方或其子公司的罢工、劳资纠纷、减速、停工或类似行动或申诉待决或以书面威胁，或(C)据任何贷款方或其子公司所知，在上述(A)至(C)款中，任何贷款方或其子公司的员工不存在工会代表问题，母公司或其子公司的任何员工也不存在工会组织活动，这将单独或总体合理地预期会产生实质性的不利影响。任何贷款方或其子公司均未根据《工人调整和再培训通知法》或类似的州法律承担任何责任或义务，这些责任或义务仍未支付或未得到满足，并且有理由预计会产生实质性的不利影响。任何贷款方及其子公司的工作时间和向员工支付的款项并未违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的法律要求，但在以下情况下除外不应合理地预期个别或总体的违规行为会造成实质性的不利影响。任何贷款方或其子公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而到期的所有实质性付款已作为负债在母公司的账簿上支付或累算，除非未能单独或总体地预期不会导致重大不利影响。4.20%。[保留]。4.21%。[保留]。

4.22%的合格账户。对于借款人在提交给代理商的最新借款基础证书中确定为合格账户的每个账户，该账户不会因合格账户定义中规定的一个或多个排除标准(除任何代理人可自由支配的标准外)而被排除为不合格账户。

4.23%的合格库存和合格设备。对于借款人在提交给代理商的最近一次借用基础证书中确定为合格库存的每一项库存，以及借款人在提交给代理商的最近一次借用基础证书中确认为合格设备的每一项设备，此类库存或设备(视情况而定)不会因合格库存或合格设备(视情况而定)的定义中规定的一个或多个排除标准(任何代理商可自由决定的标准)而被排除为不合格。

4.24%为材料合约。除个别或整体而言合理地预期不会导致重大不利影响的事项外，每份重大合同(正常条款结束时已到期的合同除外)(A)具有十足效力和效力，对适用借款方或其附属公司具有约束力和可强制执行，并可对适用借款方或其附属公司(据每个借款方所知，根据其条款身为借款方的每一人)具有约束力和强制执行；及(B)不会因适用借款方或其附属公司的行为或不作为而违约。

-33-

4.25%为库存和设备记录。

4.26%的欧洲经济区金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

5个国家签署了平权公约。

每一借款人约定并同意，在所有Revolver承诺终止并全额支付债务之前：

借款人(I)将不迟于附表5.1所列的每一财务报表、报告和其他专案交付代理人(如果该贷款人提出要求，将其副本交给该代理人)，(Ii)[保留]，(Iii)同意维持一套会计制度，使借款人能够在所有重要方面按照公认会计原则编制财务报表，以及(Iv)同意他们将，并将导致对方借款方：(A)保持一种报告制度，显示所有增加、销售、索赔、退回、(B)维持其结算系统及惯例于截止日期有效，并在通知代理商及征得代理商同意后方可对其作出重大修改。这一点的要求

第5.1节可向代理人发出通知，使其信纳根据本条例规定必须交付的档案第5.1节

(仅限于表格10-k或表格10-q中包括的)已向美国证券交易委员会备案。

5.2%的人没有报道。借款人(A)应在附表5.2中规定的时间(包括在增加的借款基数报告期内的每周借款基数报告，如附表5.2中更全面地规定)向代理人交付附表5.2所列的每份报告(如该贷款人要求，连同副本给该代理人)，并且(B)同意与代理人合作，采取商业上合理的努力，促进和实施电子抵押品报告系统，以便提供附表5.2所列各项的电子报告。任何借款基础证书中的所有可用性计算均应由母公司进行，并由母公司的财务人员认证；但代理人可不时在与母公司协商的情况下审查和调整任何此类计算，以使计算不符合本协定或不符合本协定

准确反映储备情况。

5.3%的人仍然存在。除非另有规定

第6.3节

或

-34-

第6.4条

或其他对其业务有帮助的审批材料。

5.4%用于物业的维护。除非另有规定

第6.3节

或

第6.4条5.5%的人免税。每一贷款方将，并将促使其每一子公司在拖欠或任何延长期到期之前全额支付对其或其任何资产或其任何收入、业务或特许经营权征收、征收或评估的所有重大政府评估和税收，除非(I)该等政府评估或税收的有效性是允许的抗议的标的，或(Ii)该等未支付的评估和税收不会合理地预期会导致重大不利影响。

5.6%是美国保险公司。如果任何贷款方或其子公司未能维持此类保险，代理人可安排此类保险，但费用由贷款方承担，代理人对获得保险、保险公司的偿付能力、承保范围的充分性或索赔的收取不承担任何责任。5.7%完成内部检查。(A)每一贷款方将并将促使其每一子公司允许代理人、任何贷款人及其各自正式授权的代表或代理人访问其任何财产并检查其任何资产或

帐簿和记录，在代理人或任何分包商（如适用）指定的合理时间和间隔内，检查并复制其帐簿和记录，并与其负责官员讨论其事务、财务和账户，只要没有发生违约事件并正在继续，在正常营运时间内合理提前通知借款人，提供只要违约事件未发生且仍在继续，贷款方仅有义务在任何财年向代理人支付一（1）次检查和访问费用。

（b）每个贷款方将并将促使其每个子公司允许代理人及其每个正式授权的代表或代理人进行现场检查、评估和估价，该等现场检查、评估和估价的费用由以下人员承担

第2.10（c）节

在代理人根据其允许的酌情决定权指定的合理时间和间隔内，只要没有违约事件发生和继续发生，在合理的事先通知借款人和正常营业时间内。只要没有违约事件发生且仍在继续，代理人同意应借款人的要求向借款人提供一份报告副本，用于任何库存或设备评估，只要(I)该报告存在，(Ii)代理人雇用的第三人同意进行此类披露，以及(Iii)借款人签署并向代理人提交一份令代理人合理满意的不信赖函。

5.8%的人遵守法律。每一借款人将，并将促使其每一子公司：(A)遵守适用于该借款人或该子公司的所有适用法律、规则、法规(包括适用于该借款人或该子公司的反腐败法，包括《反海外腐败法》)的要求，以及任何政府当局的命令，但不包括法律、规则、条例和命令，这些法律、规则、条例和命令不会合理地预期个别或总体不会导致重大不利影响；以及(B)在每一种情况下，根据其合理的商业判断，维持并执行旨在确保每一借款人及其子公司及其各自的董事、高级管理人员遵守的政策和程式。符合OFAC、FCPA、其他适用的反腐败法、其他适用的反洗钱法和其他适用于受制裁人员的法律的员工和代理人。

-35-

环境部门：5.9%。除非合理地预计不会导致重大不利影响，否则每个借款人将并将导致其每个子公司：

(A)必须遵守环境法律；及

(B)在适用环境法要求的范围内，采取任何必要的补救措施，以减少任何借款人知道危险材料违反任何环境法从任何借款人或其子公司拥有或经营的财产或从任何借款人或其任何子公司的业务中产生的任何泄漏。

5.10%：[保留]。5.11%支持子公司的组建。(A)当任何贷款方在截止日期后组成任何直接或间接附属公司(属于被排除的附属公司除外)或收购任何直接或间接附属公司(属于被排除的附属公司的任何该等附属公司除外)或收购任何直接或间接附属公司时(属于被排除的附属公司的除外)，每一借款人将在该等成立或收购的30天内(或代理人凭其全权酌情决定权允许的较后日期内)及(B)每名借款人可自行酌情决定就纯粹因其非关键附属公司的地位而成为被排除的附属公司的任何附属公司，(A)促使该附属公司向代理人提供一份《担保及担保协定》的联名书，连同此类其他担保协定和任何适用的附加文件(定义如下)，以及适当的融资声明，其形式和实质均合理地令代理人满意(包括足以授予代理人对该新成立或收购的子公司(不包括任何除外财产)及其资产的留置权(不包括任何例外财产，每种情况与截止日期签署的贷款档案一致)，(B)向代理人提供质押协定(或担保和担保协定的附录)以及适当的证书和权力或融资声明，质押该新子公司的所有直接或实益所有权权益，但不得以代理人合理满意的形式和实质构成除外财产，但为免生疑问，为免生疑问，不得质押贷款方的任何一级子公司的未清偿有表决权股权总额的65%(但不得质押该氟氯化碳或FSHCO的任何子公司的股权)；(C)如果该新子公司将成为借款人，应促使该新子公司提供下列档案, 第2.2(A)条, ，以及(D)如果代理人提出要求，应向代理人提供所有其他档案，包括代理人合理满意的一份或多份律师意见，这些意见在其允许的酌情决定权下，对于上述适用档案的执行和交付是适当的。根据本协定签立或签发的任何档案、协定或文书第5.11节即构成贷款单据。尽管如上所述，第5.12节

以下或此处或任何其他档案中包含的任何内容相反，理解并同意，只要固定资产优先抵押品代理人对任何资产或财产(ABL优先抵押品除外)的任何交付感到满意或同意，则代理人应被视为对此类交付感到满意，其程度与交付给固定资产优先抵押品代理的基本相同，贷款各方不应被要求交付任何与此相关的额外档案。只要债权人间协定有效，贷款方即可履行本协定及其他贷款档案项下的义务，向代理人交付构成固定资产优先抵押品的抵押品，方法是将构成固定资产优先抵押品的抵押品交付给固定资产优先抵押品代理人或其代理人、指定人或受托保管人。5.12%的人没有进一步的保证。在代理人的合理要求下，每一借款人将，并将促使每一其他贷款方在任何时间符合债权人间协定的条款，并且

第5.11节

和

第18条

、签署或向代理人交付任何及所有融资报表、担保协议、提取抵押品文件、承诺、转让、律师意见和所有其他文件（「

其他文档

“)代理人可以合理地在形式和实质上令代理人满意，在不构成除外财产的范围内，建立、完善并继续完善代理人对每一贷款方的所有抵押品(无论是现在拥有的或以后产生的或获得的，在每种情况下都是有形或无形的，不构成除外财产)的留置权。双方特此同意，抵押品不应包括任何不动产或其中的任何权益(提取的抵押品权益除外)，只要已就此作出任何留置权、抵押或其他备案，每一贷款人在此授权代理人采取必要或适宜的行动和备案，以解除或终止任何此类留置权、抵押或其他备案(有一项理解，即所有提取的抵押品备案将继续有效)。与所设想的不同

-36-

第2.16（c）节

，不需要在任何非美国司法管辖区采取行动，以建立或完善以代理人为受益人的任何担保权益。

5.13次银行会议。母公司将在母公司每个会计年度结束后90天内，应代理人或所需贷款人的要求，并在合理的事先通知下，与所有选择参加该会议的贷款人举行会议(在双方同意的地点和时间，或由代理人选择，通过电话会议)，会上应审查上一财年的财务业绩、母公司及其子公司的财务状况以及对母公司本财年的预测。5.14%。[预留]。5.15%的人没有遵守ERISA和IRC的规定。每个借款人将，并将促使其每个子公司遵守ERISA第3(3)节中定义的适用于员工福利计划的ERISA和IRC的规定，以及适用于任何外国计划的法律，除非任何单独或总体未能遵守的情况不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.16%的股份来自现金管理公司。

（a）账户附表5.16

列出截至截止日期的所有存款账户和证券账户，包括贷款各方开立的所有锁箱账户和主权账户。

-37-

(Ii)在截止日期后90天内或在收购或设立锁箱、存款账户或证券账户之后(或在每种情况下，代理人可自行酌情商定的较长期限内)，每一贷款方应采取一切必要行动，以从每一适用的锁箱服务机构或托管银行获得关于下述每个存款账户和证券账户的控制协定

附表5.16(除外账户)，在每个此类存款账户和证券账户中建立代理人的控制权(在《守则》的含义内)和留置权，这只能由代理人在任何现金主权触发期内行使，要求立即将在锁箱、存款账户或证券账户中收到的所有汇款存入代理人指定的主权账户，并放弃此类服务机构或银行的抵销权，但习惯性的行政费用除外；提供如果在截止日期后90天(或代理人可自行决定同意的较长期限)内仍未获得的所有此类存款账户和证券账户的控制协定，每一贷款方应立即将该等存款账户和证券账户中的所有资金转移到受控制协定约束的被冻结账户。每一贷款方应是每个存款账户和证券账户的唯一账户持有人，不得允许任何其他人(代理人和适用的开户银行除外)控制任何此类存款账户和证券账户(除外账户)或其中的任何存款。每一贷款方应在开立或关闭存款账户或证券账户(例外账户除外)时及时通知代理人，并符合下列条件”).

遵守第(Ii)款，不得开立任何存款账户、加密箱或证券账户(除外账户除外)，除非该等账户、加密箱或证券账户是被锁定的账户。

(Iii)如果没有在美国银行维持被冻结的账户，代理人可在任何Cash Dominion触发期内要求立即和每日将该账户中的所有资金转移到在美国银行维持的被冻结账户或Dominion账户。(B)调查结果[保留

抵押品收益

。在截止日期后90天内(或代理人自行决定的较长期限内)，每一贷款方应以书面形式提出要求，并以其他方式采取一切必要步骤，以确保所有账户付款或与ABL优先抵押品有关的所有款项都直接支付到被冻结的账户(或与被冻结的账户有关的密码箱)。如果任何贷款方收到任何ABL优先抵押品的现金或付款专案，应以信托形式代代理人持有，并迅速(不迟于此后三(3)个工作日)将其存入被冻结的账户。

消极的契约。

每一借款人约定并同意，在所有Revolver承诺终止并全额支付债务之前：

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6.1%的人负债累累。

6.2%为留置权。每个借款人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地在其任何资产上或与其任何资产相关的任何资产上存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或由此产生的任何收入或利润，但允许留置权除外。

6.3%取消了对根本性变化的限制。每个借款人都不会，也不会允许其任何子公司，

(A)除为完成准许收购、准许投资或准许处置外，进行任何合并、合并或合并，但以下情况除外：(I)贷款各方之间的任何合并、合并或合并，

提供

(X)如果这种交易涉及借款人，借款人必须是任何这种交易的尚存实体；

提供

以及(Iii)任何借款人的附属公司(非贷款方)之间的任何合并、合并或合并；或

6.4%的资产处置。除经允许的处置外，每个借款人不会、也不会允许其任何子公司转让、出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置其任何资产。

6.5%是商业性质。各借款人将不会、也不会允许其任何附属公司在任何重大方面改变其整体业务的一般性质，使其与截止日期的业务的一般性质不同；但前述规定不得阻止任何借款人及其附属公司(I)从事与其合理相关、互补或附属的任何业务，或(Ii)根据准许处置处置任何业务。6.6%支持预付款和修正案。每个借款人都不会，也不会允许其任何子公司：(A)偿还债务，但与交易或与下列允许的任何再融资债务有关的债务除外第6.1节(I)可选择性地预付、赎回、取消、购买或以其他方式收购任何借款人或其附属公司的任何债务，该债务由准许债务定义(F)、(P)、(Q)、(T)、(U)、(V)、(Z)或(Aa)条所准许的债务组成，或任何其他未偿还金额超过25,000,000美元的债务，而该等债务是以抵押品的留置权担保的，而在所有该等情况下，保证该等债务的抵押品的留置权在所有该等情况下均为适用于该等债务的到期日之前，但(A)任何提前还款除外，只要在上述预付款、赎回、失败、购买或其他收购时没有违约或违约事件发生，且违约或违约事件仍在继续或将由此导致，(B)在发行后60天内(或代理人自行决定同意的较晚日期)用发行有限制股权的现金净收益进行任何预付款、赎回、失败、购买或其他收购，只要(1)在该等预付款、赎回、失败、购买或其他收购时，购买或其他收购未发生违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续或将由此导致，且(2)发行合格股权的净现金收益保存在一个独立的存款账户中，受代理人的“控制”，直至(A)申请该等预付款、赎回、失败、购买或其他收购，及(B)该等发行后60天的日期，及(C)任何预付款、赎回、失败、购买或其他收购，只要在该等预付款、赎回、失败、购买或其他收购时，并无违约或违约事件发生且仍在继续或将由此导致，且(1)在该时间或(2)在紧接该等预付款、赎回、失败、购买或其他收购之前连续30天的每一天内，且在实施该等预付款、赎回、失败、购买或其他收购之前及之后，(X)没有未偿还贷款，且(Y)流动资金至少为5亿美元；

提供

-39-

进一步

在本协定期限内，对于任何此类债务的预付款、赎回、失败、购买或其他收购，其本金总额(就所有此类预付款、赎回、失败、购买或其他收购而言)最高可达(X)200,000,000美元和(Y)1.5%的综合有形资产净值，不需要满足本条款(C)项下的上述条件；提供进一步这里面没有什么第6.6节

应禁止在该债务项下的债务最终到期时偿付本协定所允许的债务，或(2)如果根据从属条款和条件，当时不允许就已在合同上从属于债务偿付权的债务支付任何款项，则可以就该债务进行付款；或(B)破产，但与交易有关或与下列允许的任何再融资债务有关的除外第6.1节直接或间接地修改、修改或更改以下任何条款或规定：

(I)签署任何协定、文书、档案、契据或其他书面档案，以证明或关乎根据准许负债(A)定义(F)、(P)、(Q)、(T)、(U)、(V)、(Z)或(Aa)条所准许的准许负债，但该等负债不可能按该等条款(包括作为再融资负债)产生(但不限于

第（ii）条

)或(B)如可合理预期该等修订、修改或更改会在任何实质方面对贷款人的利益造成不利影响，或

(Ii)在任何贷款方或其任何附属公司的管治档案中，如有理由预期现有优先票据或高级担保票据的个别或整体效果会对贷款人的利益构成重大不利，则在每种情况下均须如此处理。

-40-

6.7%的人接受了限制支付。每个借款人不会，也不会允许其任何子公司进行任何限制性付款；前提是，只要法律和该借款人或其子公司的管理档案允许，(A)借款人及其各自的附属公司可根据管理层或员工福利计划支付限制性付款，以购买、赎回或以其他方式收购或注销任何股权，总额不得超过综合有形资产净值的(X)100,000,000和(Y)0.75%中的较大者，以截至该限制性付款日期之前的财政季度的最后一天计算，而财务报表已交付给代理人，每个财政年度，(B)母公司和每家子公司可宣布和支付仅以股权(不合格股权除外)支付的股息或其他分配，

(C)如果(1)任何借款人可以向另一借款人进行限制性付款，(2)非借款人的任何子公司可以向任何借款人或任何担保人进行限制性付款，(3)非贷款方的任何子公司可以向任何其他子公司进行限制性付款，以及(4)任何借款人(母公司除外)或任何子公司可以向其母实体(或者，如果该子公司是非全资子公司，则根据其母公司的相对所有权权益，按比例向其母实体)进行任何限制性付款，[保留]。母公司或任何子公司可以根据Stelco收购协定的条款(在每种情况下，由母公司善意确定)支付所需的任何限制性付款，

(E)除上述规定外，父母可以支付任何其他限制性付款，只要(I)在申报时付款条件得到满足，以及(Ii)在作出上述限制性付款之前，代理人已建立了相当于如此申报的限制性付款的准备金；

提供

只要未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件发生，则不需要就本金总额高达综合有形资产净额(X)$100,000,000和(Y)0.75%的限制性付款满足上述条件，该等本金总额在任何财政年度内，以截至已向代理商交付财务报表的预付款日期之前的财政季度的最后一天为限。

(F)父母可按其定义第(B)及(C)款所述的受限制付款，只要(I)没有违约或违约事件发生，且违约或违约事件仍在继续或将会导致，及(Ii)在紧接该受限制付款之前的连续30天内，在实施该受限制付款之前及之后，(A)没有未偿还的贷款，及(B)流动资金不少于5亿美元，及

(G)其母公司或任何子公司可就合格应收款交易进行任何有限制的付款。

6.8.《会计方法》。6.9%是Investments。各借款人将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接进行或收购任何投资，但许可投资除外。6.10%的公司与附属公司进行了更多的交易。每个借款人都不会，也不会允许其任何子公司直接或间接与任何借款人或其任何子公司的任何关联公司进行任何交易或允许其存在任何交易，但下列情况除外：(A)一方面该借款人或其附属公司与该借款人或其附属公司的任何联营公司之间的直接交易或一系列相关交易，但条件是该等交易(I)在整体上对该借款人或其附属公司(视何者适用而定)的优惠程度不低于与非联营公司进行的公平交易所得的优惠，或(Ii)已获母公司董事会多数无利害关系的成员批准，(B)只要该借款人或其适用附属公司的董事会(或类似的管治机构)已根据适用法律批准为该借款人或其适用附属公司的董事(或可比较的管理人员)的利益而提供的任何赔偿，(C)确保在正常业务过程中向该借款人及其附属公司的雇员、高级人员和外部董事支付合理的补偿、遣散费或雇员福利安排，(D)允许进行更多的交易

-41-

第6.1节

第6.3节第6.7条或第6.9节(E)签署合资企业协定和其中设想的任何交易，(G)在该等交易进行时及在给予该等交易形式上的效力后，在该等交易符合付款条件的范围内，以母公司的合理商业判断所决定的其他条款为限，和(H)限制作为合格应收款交易的一部分而完成的所有交易

，而且

(I)为达成Stelco收购或Stelco收购协定的条款(每种情况均由母公司善意决定)而进行的其他交易。

6.11%限制收益的使用。

(A)除非每个借款人都不会，也不会允许其任何子公司将本协定项下的任何贷款的收益用于营运资本以外的任何目的，包括但不限于偿还债务、资本支出、限制性付款和允许投资，在每种情况下，都不会以本协定条款所禁止的范围为限；

提供在结算日，发生的循环贷款金额不超过8亿美元，其收益将用于(1)支付与本协定和其他贷款档案有关的费用、成本和开支，(2)完成结算日的再融资；.

(i) 提供进一步

向借款人发放贷款的任何部分不得用于购买或持有任何该等保证金股票，或为购买或持有任何该等保证金股票的目的或为违反理事会第T、U或X条的任何目的而向他人提供信贷。(B)任何贷款方或其任何附属公司不得直接或间接使用根据本协定发放的贷款或信用证的任何收益的任何部分，直接或间接向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身分行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反《反海外腐败法》、反洗钱法或任何其他适用的反腐败法。(C)任何贷款方或其子公司不得直接或间接使用根据本协定作出的任何贷款或签发的信用证的任何收益，为在受制裁个人或受制裁实体内或与受制裁个人或实体一起进行的任何业务提供资金，为在受制裁个人或受制裁实体内进行的任何投资或活动提供资金，或向受制裁个人或受制裁实体支付任何款项，或以其他方式导致违反任何制裁。金融契约。各借款人承诺并同意，自财务契约期间开始之日起计，于紧接财务契约期间开始日期之前的财政季度结束及其后该财务契约期间内的每个财政季度结束时，母公司及其附属公司在综合基础上的固定收费覆盖率将至少为1.00：1.00，以季度末为基础计算，直至终止财务契约期间的12个月期间为止。

-42-

失败事件。

下列任何一个或多个事件应构成违约事件(每个、一个或多个

违约事件“)根据本协定：].

(c) 8.1%用于支付。如果借款人(或任何借款人)未能在到期和应付时付款，或在被宣布到期和应付时，(A)全部或部分债务，包括贷款人集团到期的利息、手续费或收费，贷款人集团费用的偿还，或构成债务(包括破产程式启动后产生的债务的任何部分)的其他金额(构成本金的部分除外)，无论是否允许或允许全部或部分作为任何该等破产程式中的债权(B)全部或部分贷款本金，或(C)为偿还信用证项下的任何提款而向开证行支付的任何款项；

6 82%的人签署了公约。如果任何贷款方或其任何子公司：

(A)任何人未能履行或遵守第(I)项任何一项所载的任何契诺或其他协定。

第3.7条

(仅在任何借款人在其组织或公司的司法管辖区内不是有效存在或信誉良好(在该概念适用的范围内)的情况下)，

第5.6节

第5.7(A)条第5.11节第5.12节第5.13节，第5.14节或

第5.16节

在本协定中，(Ii)

第6条

-43-

本协定(三)：

第7节本协定或(Iv)第二修正案第3(F)款；,

(B)未履行或遵守本协定或任何其他贷款档案中所载的任何契诺或其他协定，但作为本协定另一条款标的的任何此类契诺或协定除外第8条, (在此情况下，本第8条须以该日期为准)，而该不履行情况在(I)任何借款人的任何负责人员首次知悉该不履行事项的日期或(Ii)代理人向借款人发出有关的书面通知之日之后的30天内持续； 8.3%的人做出了判决。如果一项或多项涉及总金额150,000,000美元或以上(保险人并未拒绝承保的保险范围除外)的付款判决、命令或裁决针对贷款方或其任何附属公司或其各自的任何资产作出或提交，且(A)在任何该等判决、命令或裁决作出后的任何时间有连续60天的期间，在此期间内(1)在上诉期间内不解除、履行、腾出或担保该等判决、命令或裁决，或(2)暂停执行该判决、命令或裁决的效力无效，或(B)根据该判决、命令或裁决启动执行程式；8.4%自愿破产等。如果贷款方或其任何重要成员启动破产程式子公司；8.5.非自愿破产等。如果对借款方或其任何重要子公司启动破产程式，并发生下列任何事件：(A)该借款方或该重要子公司同意对其启动破产程式，(B)启动破产程式的请愿书未被及时抗辩，(C)启动破产程式的请愿书在提交之日起60个历日内未被驳回，(D)指定临时受托人接管以下财产或资产的全部或任何主要部分：或经营该贷款方或其重要附属公司的全部或任何主要部分业务，或(E)已发出或已在其内订立济助令；

8.6%的人在其他协定下违约。如果借款方或其任何子公司与一名或多名第三人就借款方或其任何子公司的债务(以现金或现金等价物全额担保的任何信用证除外)达成的一项或多项协定出现违约，且此类违约(A)发生在债务最终到期日，或(B)导致该第三人有权加速该借款方或其子公司在债务项下的到期，不论是否行使该权利；

8.7如果在本协定或任何其他贷款档案中作出的或以书面形式交付给代理人或任何贷款人的与本协定或任何其他贷款档案有关的任何担保、陈述、证书、声明或记录，在本协定或任何其他贷款档案中被证明在任何实质性方面不真实(但该重要性限定符不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保)；880万份安全档案。如果《担保与担保协定》或任何其他旨在创建留置权或债务担保的贷款档案因任何原因未能或停止对其所涵盖的抵押品或担保(如适用)的实质性部分建立有效且完善的留置权或担保(如适用)(或贷款方应如此主张)，除非(A)根据本协定或其条款或(B)因代理人采取行动或未采取行动而导致失败或终止；%的贷款档案。任何贷款档案的有效性或可执行性应在任何时候因任何原因(代理人采取行动或没有采取行动的结果除外)被宣布为无效，或由借款方或其子公司或任何具有

对贷款方的管辖权，寻求确定其无效或不可执行性，或贷款方应否认该贷款方有任何据称在任何贷款档案下产生的责任或义务；8.10%的人看到了控制权的变化。控制权的变更应直接或间接发生；或8.11%是ERISA和养老金活动。发生下列任何事件：(A)任何贷款方或其任何子公司或ERISA关联公司未能在到期30天内全额支付任何贷款方或其任何子公司或ERISA关联公司作为养老金计划或多雇主计划或与之相关的缴款、分期付款或其他方式支付的所有款项，而这种单独或总体的不履行可合理预期会导致重大不利影响；(B)发生或存在累积的资金短缺或资金缺口，无论是否放弃任何养老金计划，(D)任何贷款方或其任何子公司或其ERISA关联公司完全或部分退出一个或多个多雇主计划，并(I)产生退出责任，(Ii)要求在任何一个(1)历年付款，或(Iii)未能在到期时支付任何退出责任，(E)与雇员福利计划有关的任何事实或情况的存在，导致或可能导致重大不利影响。

权利和补救办法。

9.1保护权利和补救措施。一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，除根据本合同或任何其他贷款档案或适用法律规定的任何其他权利或补救措施外，代理人可以，并在所需贷款人的指示下，(在每种情况下，根据(A)或(B)款向借款人发出书面通知)进行下列任何一项或多项：

(A)在下列情况下(I)宣布贷款和所有其他债务(银行产品债务除外)的本金以及与之有关的任何和所有应计和未支付的利息和费用，无论是由本协定或任何其他贷款档案证明的，都是立即到期和应付的，因此，这些债务将成为立即到期和应付的，借款人有义务全额偿还所有这些债务，而无需出示、要求、抗辩或进一步通知或任何其他要求，所有这些都由每一借款人明确免除，和(Ii)指示借款人向代理人提供(借款人同意在收到此类通知后将提供)信用证抵押，作为借款人随后在已签发和未偿还信用证项下可能发生的提款的偿还义务的担保；

-44-

(B)应宣布转债承诺终止，转债承诺应立即终止，同时终止的还有(1)任何循环贷款人提供循环贷款的任何义务，(2)循环贷款人提供循环贷款的义务，以及(3)任何开证行出具信用证的义务；以及

(C)可以行使代理人或贷款人根据贷款档案、根据适用法律或以衡平法获得的所有其他权利和补救措施。

(d) 尽管前述情况相反，但一旦发生下列任何违约事件第8.4节

或第8.5节除上述补救措施外，在不通知借款人或任何其他人或贷款人集团任何行为的情况下，转债承诺应自动终止，且债务(银行产品债务除外)，包括贷款本金、贷款和所有其他债务(银行产品债务除外)的任何和所有应计和未付利息和费用，无论是本协定或任何其他贷款档案所证明的，借款人有义务全额偿还所有此类债务(包括借款人有义务提供(且借款人同意他们将提供)(1)向代理人提供的信用证抵押，作为借款人随后可能在已发行和未偿还信用证项下发生的偿付义务的担保；(2)银行产品抵押，作为借款人或其子公司对未偿还银行产品的义务的担保)，而无需出示、要求、拒付、通知或任何其他要求，所有这些均由借款人明确免除。

92%的补救措施累积。贷方集团在本协定、其他贷款档案和所有其他协定项下的权利和补救措施应是累积的。贷方集团应享有本守则、法律或衡平法规定的与本准则不抵触的所有其他权利和补救措施。贷款人没有行使任何权力

一种权利或补救办法的组合应被视为一种选择，贷款人集团对任何违约事件的放弃不应被视为持续放弃。贷方集团的任何拖延均不构成其放弃、选择或默许。

放弃；赔偿

10.1拒绝要求；抗议等。每个借款人在贷款人集团持有的任何时间放弃要求、抗议、抗议通知、违约或退票通知、付款和不付款通知、到期不付款、放行、妥协、结算、延期或续签档案、票据、动产纸和担保，任何借款人都可能对此承担任何责任。

10.2%增加了贷款人集团对抵押品的责任。每一借款人特此同意：(A)只要代理人履行其在本守则下的义务(如有)，贷方集团将不以任何方式或方式对以下各项负责：(I)抵押品的保管；(Ii)因任何原因或以任何方式发生或引起的抵押品损失或损坏；(Iii)抵押品价值的任何减值；或(Iv)任何承运人、仓库管理人、受托保管人、运输代理或其他人的任何行为或过失；及(B)抵押品的一切灭失、损坏或毁坏的风险应由借款人承担。

10.3%用于赔偿。受制于

第2.15节

，每个借款人应支付、赔偿、辩护并使代理人相关人员和贷款人相关人员(在法律允许的最大限度内)免受任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、法律程序、债务、罚款、费用、罚款和损害，以及律师的所有合理和有档案记录的费用和支付(仅限于每个相关司法管辖区的一名首席律师和一名当地律师)，作为一个整体，并且仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为每一组相似位置的受保护人增加一名律师)和一名环境顾问以及所有其他与强制执行本赔偿有关或与之相关的有档案记录的合理自付费用和开支(当它们发生时，无论是否提起诉讼)，在以下任何时间对他们中的任何一个提出反对、强加或招致：(A)与执行和交付有关或与之相关(但借款人不对任何贷款人(美国银行除外)在建议、组织、起草、审查、管理或辛迪加贷款档案)、执行、履行或管理(包括与本协定有关的任何重组或解决)本协定、任何其他贷款档案、或据此拟进行的交易或对母公司及其子公司遵守贷款档案条款的监督(前提是，本条(A)中的赔偿不得仅延伸至(I)贷款人之间的纠纷，不涉及任何贷款方的任何作为或不作为，或(Ii)仅贷款人与其各自关联公司之间的纠纷，不涉及任何贷款方的任何作为或不作为；双方理解并同意，本条款(A)中的赔偿范围应扩大到代理人(但不包括贷款人)：一方面，代理人与一个或多个贷款人或其一个或多个关联公司之间的纠纷；另一方面，(B)与本协定、任何其他贷款档案、发放任何贷款或签发任何信用证有关的任何实际或预期的调查、诉讼或法律程序，或使用本协定项下提供的贷款或信用证的收益(无论任何受保障者是否为其中一方)，或任何作为、不作为、(C)与危险材料的存在或泄漏有关或因危险材料的存在或泄漏而引起的责任，或贷款人被要求在任何贷款方或其任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的业务或任何资产或财产，或以任何方式与借款人或其任何附属公司的业务或任何该等资产或财产(每项及所有前述“弥偿负债”)有关的成本，或因该等存在或泄漏而引起的成本。尽管前文有相反规定，借款人在本协定项下不对任何受补偿人负有任何义务。

第10.3节对于有管辖权的法院最终裁定因该受补偿人或其高级人员、董事、雇员、律师或代理人的恶意、严重疏忽或故意不当行为而导致的任何赔偿责任。本条款在本协定终止和债务全额偿还后继续有效。如任何获弥偿保障者就借款人须向收取该项付款的获弥偿保障者作出弥偿的法律责任而向任何其他获弥偿保障者作出任何付款，则作出该项付款的获弥偿保障者有权就该笔款项获借款人弥偿及获发还。这, 第10.3条, 不适用于(X)受下列约束的任何税项或可归因于该税项的任何成本第17条，或(Y)任何免税或可归因于免税的任何成本。,

-45-

构成恶意或故意不当行为的程度)该受补偿人或任何其他人。

通知

除非本协定另有规定，所有与本协定或任何其他贷款档案有关的通知或要求均应以书面形式发出，并且(可通过头等邮件、预付邮资发送的财务报表和其他资讯档案除外)应亲自递送或通过挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)、隔夜快递或电子邮件(按一方根据本协定指定的电子邮件地址)送达或发送。如向任何借款人或代理人(视属何情况而定)发出通知或催缴要求，则须将通知或催缴要求寄往下述各地址：如果要借给任何借款人：c/o

克利夫兰-克里夫斯公司。.200公共广场#3300

俄亥俄州克利夫兰44114

发信人：詹姆斯·格雷厄姆

电子邮件：james.graham@clevelandcliffs.com和邮箱：LegalNotitions@clevelandcliffs.com抄送至：, 克利夫兰-克利夫斯公司200公共广场#3300

俄亥俄州克利夫兰44114

发信人：小塞尔索·L·贡卡尔维斯

7 电子邮件：Celso.Goncalves@clevelandcliffs.com

IF TO代理：、

8 美国银行，不适用

瓦克路北段110号IL4-110-08-03芝加哥，IL 60606

收信人：托马斯·赫伦

-46-

电话：312-992-6107

电子邮件：thomas.h.herron@bofa.com

开证行：开证行、代理行如果给任何贷款人：他们可以在该贷款人不时以书面形式指定的地址或通过该平台向代理人发出通知, 5.1, 5.2, 5.3本合同任何一方均可按照前述方式向另一方发出书面通知，更改其接收本合同项下通知的地址。每份通知仅在以下情况下有效：(A)如果通过电子邮件发送，在收到收到确认的情况下发送到适用的电子邮件地址；(B)如果通过邮寄发出，在邮寄后三(3)个工作日内寄往适用的地址，并预付头等邮资；或(C)如果以面交方式发出，则在正式投递到通知地址并确认收到时有效。未按照上述规定发送的任何书面通知仍应自被通知方实际收到之日起生效。父母收到的任何通知应视为已被所有借款人收到。电子通信(包括电子邮件、消息传递和网站)只能以代理人合理接受的方式使用，并且除非代理人另有同意，否则只能用于日常通信，如交付行政事务和分发贷款档案。代理人不保证电子通信的隐私或安全。语音信箱不得根据借款档案发出生效通知。法律和地点的选择；陪审团审判豁免；司法参考规定。, 本协定和其他贷款档案的有效性(除非另一贷款档案对该等其他贷款档案有明确相反规定)，本协定及其内容的解释、解释和执行，本协定和本协定双方对本协定项下、本协定项下或与本协定或本协定相关的所有事项的权利，以及任何索赔、争议或争议, 根据本协定或根据本协定产生的，或与本协定或与之相关的，应根据纽约州的法律确定、管辖和解释。, 双方同意，与本协定和其他贷款档案有关的所有诉讼或诉讼仅在本州审理和诉讼，在适用法律允许的范围内，应在纽约州的联盟法院审理和提起诉讼；, 提供任何寻求强制执行任何抵押品或其他财产的诉讼，可由代理人选择，在代理人选择提起该诉讼的任何司法管辖区的法院提起，或在可以找到该等抵押品或其他财产的任何司法管辖区的法院提起。在适用法律允许的范围内，每个借款人和出借人集团的每个成员放弃各自可能必须主张不方便法院原则的任何权利，或在任何诉讼根据本协定提起的范围内对诉讼地点提出异议第12(B)条在适用法律允许的最大范围内，每个借款人和贷方集团的每个成员特此放弃他们各自的权利，对任何直接或间接基于或引起任何贷款档案或其中所考虑的任何交易的索赔、争议、纠纷或诉讼原因进行陪审团审判，包括合同索赔、侵权索赔、违反义务索赔和所有其他普通法或法定索赔(A权利要求“)。每个借款人和贷款人小组的每个成员都表示，每个人都审查了这一豁免，并且每个人都在知情的情况下自愿放弃了与法律顾问协商后的陪审团审判权。在发生诉讼的情况下，本协定的副本可作为法院对审判的书面同意提交。在因任何贷款档案引起或与任何贷款档案有关的任何诉讼或法律程序中，或在任何判决的承认或强制执行方面，每个借款人在此不可撤销和无条件地接受位于纽约州和纽约州的州法院和联盟法院的专属管辖权。本协定双方同意，任何此类诉讼或程式的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协定或任何其他贷款档案不影响代理人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协定或任何其他贷款档案有关的任何诉讼或程式的任何权利。本协定任何一方不得就因本协定或任何其他贷款档案所预期的交易或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论而产生或与之相关的任何特殊的、间接的、后果性的、惩罚性的或惩罚性的损害或损失，向任何贷款方、代理人、回旋贷款人、任何其他贷款人、开证行或其任何关联公司、董事、高级职员、雇员、律师、代表、代理人或律师提出索赔，每一方特此放弃、免除、并同意不就任何要求该等损害赔偿的申索提起诉讼，不论该等损害赔偿是否累积，亦不论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿；但本条例并不限制借款人在符合下列规定的情况下，对代理人相关人士及贷款人相关人士作出赔偿的义务。

第10.3节分配和参与；继任者。13.1%的人完成了任务和参与。受让人

“)，并事先征得下列各方的书面同意(此类同意不得无理拒绝或延迟)：

(A)向更多借款人提供贷款；提供

提供

进一步

借款人应被视为已同意建议的转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内向代理人发出书面通知表示反对；以及

(B)代理银行和每家开证行；

-47-

提供

转让给贷款人或贷款人的关联公司(自然人除外)，不需要代理人或任何开证行的同意。

(二)其他转让须附加下列条件：

9 [保留，]

不得将下列各项转让给：(I)

竞争对手

，或(Ii)向自然人转让，

转让贷款人在本合同和其他贷款档案项下的转让权承诺和其他贷款档案项下的其他权利和义务(在转让和接受转让给代理人之日确定)应至少为5,000,000美元(除非代理人放弃)(但该最低金额不适用于(1)任何贷款人向任何其他贷款人、任何贷款人的关联公司或该贷款人的相关基金进行的转让或转授，或(2)一组新的贷款人，每一部分转让应作为转让贷款人在本协定项下的所有权利和义务的比例部分进行转让，每项转让的当事人应签署并向代理人交付一份转让和验收；提供

除非代理人放弃，转让贷款人或受让人已为代理人的单独账户向代理人支付了3,500美元的手续费，以及

-48-

10 行政调查问卷

自代理人收到签立的转让和接受之日起及之后，将其记录在登记册中，并在适用的情况下收到所需手续费的付款，(I)受让人应是本协定的当事一方，并且在本协定项下的权利和义务已根据该转让和接受转让给它的范围内，须受代理人按下列要求将转让和接受记录在登记册中的约束

第13.1(H)条

，应为“贷款人并应享有贷款档案项下贷款人的权利和义务，以及(2)出让贷款人应放弃其权利和义务(以下情况除外第10.3节提供，本协定中所包含的任何内容均不免除任何转让贷款人在本协定终止后仍然存在的义务，包括该转让贷款人在下列条款下的义务第15条和

-49-

第1(A)条

11. .

对于本协定中或与本协定相关的任何声明、担保或陈述，或本协定或根据本协定提供的任何其他贷款档案的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，不承担任何责任，(Ii)该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对任何借款人的财务状况或任何借款人履行或遵守其在本协定或根据本协定提供的任何其他贷款档案项下的任何义务承担任何责任，(Iii)该受让人确认已收到本协定的副本，与其认为适当的其他档案和资讯一起，(Iv)受让人将在不依赖代理人的情况下，根据其当时认为适当的档案和资讯，在根据本协定采取或不采取行动时，独立地作出自己的信用决定，并行使本协定和其他贷款档案授予代理人的行动和权力。

在代理人收到所需的手续费(如果适用)并根据下列条件将通知交付给转让贷款人后立即第13.1(B)条

分配给每个受让人的转让方承诺应减少转让方的此类转让方承诺。

任何贷款人可随时向一家或多家商业银行、金融机构或属于合格受让人但不是竞争对手(A)的其他人出售产品。

参与者

)在其全部或任何部分义务中的参与权益、其变革者承诺以及该贷款人的其他权益( 发端贷款人

“)在本合同和其他贷款档案下；

提供

，(I)发端贷款人仍应是“

贷款人

就本协定和其他贷款档案的所有目的以及从债务中获得参与利益的参与方而言，转让方承诺以及发起贷款人在本协定项下的其他权益不应构成

贷款人

“本协定项下或本协定项下的其他贷款档案和发起贷款人在本协定项下的义务应保持不变，(Ii)发起贷款人应继续独自负责履行此类义务，(Iii)借款人、代理人和贷款人应继续单独和直接与发起贷款人打交道，涉及发起贷款人在本协定和其他贷款档案项下的权利和义务(但有一项理解，即

第17.2条应交付给参与贷款人)，(Iv)贷款人不得转让或授予参与者有权批准对本协定或任何其他贷款档案的任何修订、同意或豁免的任何参与权益，除非对本协定或任何其他贷款档案的修改、同意或豁免将(A)延长该参与者参与的本协定项下义务的最终到期日，(B)降低适用于该参与者参与的本协定项下义务的利率(不包括施加违约率)，(C)解除支持该参与者参与的本协定项下义务的所有或基本上所有抵押品或担保(本合同或任何贷款档案明确规定的范围除外)，(D)推迟支付或减少通过该贷款人向该参与者支付的利息或费用(免除违约利息除外)，或(E)减少通过该贷款人向该参与者支付的预定本金偿还或预付款的金额或推迟到期日，(V)不得将参与出售给自然人，(Vi)不得向贷款方或贷款方的关联公司出售参与权，以及(Vii)借款人在本合同项下应支付的所有金额应按贷款人未出售参与权的方式确定。任何参与者的权利仅应通过该参与者参与的原始贷款人派生，任何参与者不得拥有本协定或其他贷款档案项下的任何权利，或对其他贷款人、代理人、借款人、抵押品或其他义务的任何直接权利。尽管有前一句话，借款人同意每个参与者都有权享受

第17条

(表格和豁免)(不言而喻，

第17.2条

应交付给仅批准参与的贷款人)和

第2.14节

在每一种情况下，其程度均犹如其是贷款人并已依据本条例(A)段以转让方式取得其权益一样

第13.1节

12 提供

(a) 该参与者（A）同意遵守

-50-

第14.2条

(b)(取代某些贷款人)，犹如该贷款人是本条(A)段所指的受让人一样第13.1条;及（B）无权根据以下情况收取任何更多付款第17条.

(c)(预扣税金)或第2.14节就任何参与而言，除因参与者获得适用参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的范围外，其原始贷款人本应有权获得更大的付款。任何参与者都无权直接参与贷款人之间的决策。

(d)关于任何此类转让或参与，或建议的转让或参与，或对其在本协定下的权利和利益的任何担保权益的授予，贷款人可在符合下列规定的情况下

(e)第18.9条，披露其现在或以后可能拥有的与任何借款人及其子公司及其各自业务有关的所有档案和资讯。.

13 尽管本协定有任何其他规定，但任何贷款人可随时根据《联盟储备银行条例A》或《美国财政部条例》第31 CFR第203.24节以任何联盟储备银行或任何其他中央银行为受益人，对其在本协定项下的全部或任何部分权利和利益设定担保权益或质押，且该联盟储备银行或该中央银行可以适用法律允许的任何方式强制执行该质押或担保权益。

代理人(作为借款人的非受托代理人)应保存或安排保存一份登记册(“

寄存器)，并记入每一贷款人的姓名或名称及地址，作为该贷款人所持贷款的登记拥有人(及其本金金额及所述利息)(每一贷款人，一名贷款人，登记贷款

-51-

“)。任何已登记贷款(以及证明该项转让的已登记票据(如有的话))，只可借在注册纪录册上登记该项转让或出售而全部或部分转让或出售(而每张已登记票据须明文规定)，而该等已登记贷款的全部或部分(以及证明该项转让或出售的已登记票据(如有的话))的任何转让或出售，只可藉在注册纪录册上登记该项转让或出售，以及交回证明该项转让或出售的已登记票据(如有的话)，以证明该已登记票据的持有人妥为批注(或附有由该已登记票据持有人妥为签立的书面转让文书或售卖文书)，应指定受让人(S)或受让人(S)的请求，向指定受让人(S)或受让人(S)发行一张或数张本金总额相同的新登记票据。在将任何已登记贷款(以及任何证明该已登记贷款的已登记票据(如有的话))的转让或出售登记前，借款人、代理人及贷款人须将该已登记贷款(以及证明该已登记贷款的已登记票据(如有的话))的名下的人视为该贷款的拥有人，以收取该贷款的一切付款，以及为所有其他目的，即使有相反通知亦然。如果贷款人出售登记贷款的股份，则作为借款人的非受信代理人，该贷款人应保存(或安排保存)一份登记册，在登记册上登记其持有的登记贷款的所有参与者的姓名和地址(以及该登记贷款中受该等参与的部分的本金金额(及其声明的利息))(“参与者注册提供任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身分，或与参与者在信用证和循环贷款中的任何承诺、贷款或参与或其根据任何贷款档案承担的其他义务有关的任何资讯)，除非为证明此种承诺、贷款或参与信用证或循环贷款是以《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要的。一项已登记贷款(以及证明该贷款的已登记票据，如有的话)仅可通过在参与者登记册上登记这种参与而全部或部分参与(每份已登记票据应明确规定)。此类已登记贷款的任何参与(以及证明其参与的已登记票据(如有))只能通过在参与者登记册上登记此类参与才能生效。参赛者名册的确凿程度应以“无明显错误”为条件。代理人应根据借款人的合理要求随时提供一份登记册副本(每个贷款人应尽可能复制一份其参与者登记册)供借款人查阅。

132%的继任者。本协定对双方各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益；提供未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本协定或任何其他贷款档案或本协定或本协定项下的任何权利或义务，任何被禁止的转让从一开始就绝对无效。贷款人同意转让，不得解除借款人的债务。贷款人可根据本协定和其他贷款档案及其在本协定和本协定项下的权利和义务

第13.1节

(A)并且，除非根据

(B)第13.1条，任何此类转让不需要任何借款人的同意或批准。修正案；豁免。

(D)不修改、放弃或以其他方式修改本协定或任何其他贷款档案(银行产品协定或费用函除外)的任何条款，也不同意任何

(E)除非以书面形式由所要求的贷款人(或应所要求的贷款人的书面请求由代理人签署)和作为借款人的一方的贷款当事人签字，否则任何该等放弃或同意应是有效的，但仅在特定情况下并为所给予的特定目的而有效；

(F)提供除非以书面形式并由所有直接受其影响的贷款人和作为贷款方的所有贷款方签署，否则该等放弃、修订或同意不得进行下列任何一项：增加任何贷款人的任何变更承诺的金额或延长到期日期，或修改、修改或删除最后一句

(G)第2.4(C)条

(H)推迟或推迟本协定或任何其他贷款档案为支付本协定或任何其他贷款档案项下到期的本金、利息、费用或其他金额而确定的任何日期，”).

(b)第2.6(C)条(豁免须在取得所需贷款人的书面同意后生效)修改、修改或取消本节或本协定中规定所有贷款人同意或采取其他行动的任何条款，修正、修改或消除第3.1节或修正、修改或消除第15.9条或除经允许的以外第15.9条，解除代理人对所有或几乎所有抵押品的留置权，.

(c)修改、修改或删除以下定义

-52-

所需贷款人

(d)超级多数贷款人「或」比例份额

(e)“，或修改或修改任何贷款档案的任何其他条款中规定的百分比(包括第14.1节)指明需要放弃、修正或修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比，在合同上，代理人对ABL优先权抵押品的任何留置权从属于任何其他留置权或对任何其他债务的任何贷款或转债承诺，除非与本协定条款或其他贷款档案明确允许的该人的合并、清算、解散或出售有关，或者如果该人构成被排除的子公司，则免除任何借款人或任何担保人的任何付款义务，或免除任何借款人或任何担保人同意转让或转让其在本协定或其他贷款档案下的任何权利或义务的任何义务，前提是这种解除将解除根据本协定或其他贷款档案提供的所有或基本上所有担保。修改、修改或删除以下任何条款第2.4(B)(I)条或或第2.4(D)条或，或者修改、修改或删除以下任何条款第13.1节(1)向身为贷款方或其相联者的人转让或参与该等转让，或(2)以进一步限制贷款人根据该等转让的方式作出转让。任何修改、放弃、修改或同意不得修改、修改、放弃或取消，任何条款第15条未经代理人、借款人和所需贷款人的书面同意，与代理人有关，或代理人在本协定或其他贷款档案下的任何其他权利或义务；任何修正、放弃、修改、取消或同意不得修改、修改或取消(I)借款基数、A档借款基数或B档借款基数(或任何定义的术语(包括合格账户、合格库存、合格投资级账户和合格投资级账户)的定义在任何此类定义中使用的设备)，只要任何此类变更导致基于任何借款基础向借款人提供更多信贷，而不是在其他情况下，; 第2.1(A)条，(2)《债权人间协定》中所载的“ABL优先抵押品”的定义，(3)第4.01款在未经代理人、借款人和占绝对多数的贷款人的书面同意的情况下，对债权人间协定或(Iv)B部分B线上限，在每一种情况下，将其中(A)条款的金额增加到2.25,000,000美元以上；[保留];未经回旋贷款人、代理人、借款人和所需贷款人的书面同意，任何修订、放弃、修改、取消或同意不得修改、修改或放弃本协定或其他贷款档案中与回旋贷款人有关的任何条款，或回旋贷款人在本协定或其他贷款档案项下的任何其他权利或义务；以及这里面的任何东西第14.1节相反，(I)对本协定或任何其他贷款档案的任何条款的任何修订、修改、取消、放弃、同意、终止或免除，或与本协定或任何其他贷款档案的任何条款有关的任何修订、修改、取消、豁免或免除，仅与贷款人集团之间的关系有关，且不影响任何借款人的权利或义务，不应要求任何贷款方同意或同意；(Ii)对本协定或任何其他贷款档案的任何条款或与本协定或任何其他贷款档案的任何条款有关的任何修订、放弃、修改、取消或同意，均可在未经其同意或经其反对的情况下订立，

-53-

(f)第14.1(A)(I)条如果代理人和母公司共同发现本协定或任何其他贷款档案中的明显错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则应允许代理人和母公司修改本协定或任何其他贷款档案中的任何条款(该修订将在没有任何其他行动或任何贷款档案的任何其他当事人同意的情况下生效)。

(g)第2.16节

(h)，而代理人和借款人可依据下列规定订立修正案第2.13(D)条第2.17节和第2.18节

(i)，在任何情况下，该档案应有效地修改本协定的条款和其他适用的贷款档案，在每种情况下，无需任何贷款档案的任何其他当事方的进一步行动或同意，除非该部分另有要求。14.2%用于更换某些贷款人。”); 如果(I)贷款人集团或代理人采取的任何行动需要得到所有贷款人或受其影响的贷款人的同意、授权或同意，并且如果该行动已得到所需贷款人的同意、授权或同意，但不是所有贷款人或受其影响的贷款人同意、授权或同意，或(Ii)任何贷款人根据第17条

(j)，则借款人可在至少五(5)个工作日前发出不可撤销的通知后，自行承担成本和费用(包括任何转让费用)，永久替换任何未能给予其同意、授权或协定的贷款人(a“

非预算分配“)或提出赔偿要求的任何贷款人(a”税务贷款人“)有一个或多个替代贷款人，而未经同意的贷款人或税务贷款人(视情况而定)无权拒绝根据本协定被替代。如适用，更换未经同意的贷款人或税务贷款人的通知应指明更换的生效日期，该日期不得晚于通知发出之日起15个工作日。在该替换生效日期之前，未同意的贷款人或税务贷款人(视情况而定)及每名替换贷款人应签署并交付一份转让和承兑书，但条件是未同意的贷款人或税务贷款人(视情况而定)获得全数偿还其应承担的未偿还债务份额(不包括任何形式的溢价或罚款，但包括(I)就此而可能到期的所有利息、手续费和其他金额，以及(Ii)承担其在信用证中的按比例份额参与)。如果未经同意的贷款人或税务贷款人(视情况而定)拒绝或未能在更换生效日期前签立和交付任何此类转让和承兑，代理人可以但不应被要求以非同意贷款人或税务贷款人(视情况而定)的名义或以其名义签立和交付该转让和承兑，而无论代理人是否签立和交付该转让和承兑，该未经同意的贷款人或税务贷款人(视情况而定)应被视为已签立和交付交付了这样的作业和验收。如适用，任何未经同意的贷款人或税务贷款人的更换应按照下列条款进行第13.1节

14 。

14.3%没有豁免；累积补救。代理人或任何贷款人未能行使本协定或任何其他贷款档案项下的任何权利、补救办法或选择权，或代理人或任何贷款人延迟行使这些权利、补救办法或选择权，均不构成对其的放弃。代理人或任何贷款人的免责声明除非是书面的，而且仅限于明确规定的范围，否则无效。

(a)

-54-

15.1关于代理人的任命、许可权和职责。任命和权力。每个贷款人根据所有贷款档案指定和指定美国银行为代理人。代理人可以，并且每个贷款人授权代理人，签署代理人打算成为当事人的所有贷款档案，并接受担保和担保协定。及(E)对任何抵押品或根据任何贷款档案、适用法律或其他规定采取任何强制执行行动或以其他方式行使任何权利或补救。

(i)职责。代理人的头衔仅作为一种市场习惯使用，代理人的职责仅为行政性质。除贷款档案中明确规定的责任外，代理人不应承担任何责任，在任何情况下，代理人均不因任何贷款档案或相关交易而对任何贷款人、银行产品提供者或其他人负有任何代理、信托或默示责任或与之有任何关系。授予代理人任何权利并不意味著有义务行使该权利，除非贷款人根据本协定指示行使该权利。,

(ii)代理专业人员

(iii)。代理商可以咨询和雇用代理商专业人员，并有权根据代理商专业人员提供的任何建议采取行动，并在采取的任何行动中受到充分保护。代理不对其以合理谨慎方式选择的任何代理、员工或代理专业人员的疏忽或不当行为负责。所需贷款人的指示。除非适用法律要求，否则可以行使贷款档案赋予代理人的权利和补救措施，而无需加入任何其他方。

(iv)第3节

(v)指示或保证，并且不因不这样做而对任何人承担责任。所需贷款人的指示应对所有贷款人(和银行产品提供者)具有约束力，任何贷款人(或银行产品提供者)不得因代理人按照所需贷款人的指示行事或不行事而对代理人提起任何诉讼。第14.1节3.3,

(vi)。在任何情况下，不得要求代理人采取其认为违反适用法律或任何贷款档案的任何行动，或可能使任何与代理人相关的人承担责任。15.2%承担代理商的责任。代理人不对任何贷款人或银行产品提供商在贷款档案下采取或没有采取的任何行动负责，但因其恶意、重大疏忽或故意不当行为而直接和纯粹造成的损失除外。对于任何贷款档案或借款人材料中包含的任何摘要、报表、资讯、陈述或担保；任何贷款档案的签立、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何抵押品的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在，或其中任何留置权的有效性、范围、完善性或优先权；任何义务的有效性、可执行性或可收集性；或任何贷款方或账户债务人的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信用或法律地位，代理相关人员均不对贷款人(和银行产品提供商)负责。任何代理人相关人士对任何贷款人或银行产品供应商均无责任确定或调查任何违约或违约事件的存在、任何贷款方是否遵守贷款档案中的任何条款，或任何贷款档案中包含的任何先决条件是否得到满足。15.3%由代理商提供信实服务。代理商有权信赖并应受到充分保护，以信赖其认为真实、正确并由适当的人签署、发送或作出的任何证明、通知或其他通信(包括电话、电传、电报、传真或电子邮件)。代理人应有合理和切实可行的时间来根据任何贷款档案下的任何指示、通知或其他通信采取行动，并且不对行动的任何延误负责。15.10,

(vii)15.4%收到违约通知或违约事件。代理人不应被视为知道任何违约或违约事件，或任何未能满足下列条件的情况第3节，除非它已收到借款人或所需贷款人的书面通知，说明其发生和性质。如果任何贷款人获知违约、违约事件或此类条件失败，应立即以书面形式通知代理人和其他贷款人。每一贷款人(及银行产品提供者)同意，除非任何贷款档案另有规定或经代理人及所需贷款人书面同意，否则不会采取任何强制执行行动、加速履行义务(银行产品义务除外)或主张任何与任何抵押品有关的权利。

(viii)15.5%包括尽职调查和不信实。每一贷款人承认并同意，其已根据其认为适当的档案、资讯和分析，在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，独立地对每一贷款方进行自己的信用分析，并决定订立本协定，为贷款提供资金，并参与本协定项下的信用证。每个贷款人(和银行产品提供商)都已就贷款档案、抵押品和贷款方进行了必要的查询。每一贷款人(和银行产品提供商)承认并同意，其他贷款人(和银行产品提供商)没有就任何贷款方、任何抵押品或任何贷款档案或义务的合法性、有效性、充分性或可执行性作出任何陈述或担保。每一贷款人(及银行产品提供者)将在不依赖任何其他贷款人(或银行产品提供者)的情况下，根据其当时认为适当的财务报表、档案及资料，继续在发放贷款及参与信用证，以及根据任何贷款档案采取或不采取任何行动时，作出并依赖其本身的信贷决定。除贷款人明确要求的通知、报告和其他资讯外，代理人没有义务或责任向任何贷款人(或银行产品提供者)提供任何贷款方向代理人提供的任何通知、报告或证书，或任何贷款方(或其任何关联公司)的事务、财务状况、业务或财产的任何信用或其他资讯，这些资讯可能会被任何与代理人有关的人占有。15.6%用于赔偿。每个贷款人(和银行产品提供商)应分别赔偿和持有无害的代理相关人员和开证行INDEMNITE，但不得由贷款方偿还(且不限制其这样做的义务)，使其不受任何可能发生或声称的适用索赔的影响”, “任何贷款人不得就任何与代理人有关的人士或开证行INDEMNITEE提出适用的索赔，因为有司法管辖权的法院已最终裁定为该代理人或开证行INDEMNITEE的严重疏忽或故意行为所致。在将抵押品收益分配给贷款人(和银行产品提供商)之前，代理人可酌情决定从抵押品收益中保留对代理相关人士或开证行受偿人提出的任何适用索赔，并可履行与此相关的任何判决、命令或和解。如果代理人被任何接管人、受托人或其他人起诉任何所谓的优惠或欺诈性转移，则代理人为和解或满足该诉讼而支付的任何款项，连同为辩护而产生的所有利息、费用和支出(包括律师费)，应由每个贷款人(和银行产品提供商)在其按比例分摊的范围内迅速偿还给代理人。15.7%的人提高了个人能力。作为贷款人，美国银行在贷款档案中享有与任何其他贷款人相同的权利和补救办法，术语“贷款人”、“要求贷款人”、“绝对多数贷款人”或任何类似术语应包括美国银行作为贷款人的身分。代理、贷款人及其关联方可接受贷款方及其关联方的存款、向其提供贷款、提供银行产品、担任贷款方及其关联方的财务或其他顾问，以及一般与贷款方及其关联方从事任何类型的业务，就像他们不是本协定项下的代理或贷款人一样，无需向任何贷款人(或银行产品提供商)承担任何责任。代理人、贷款人及其关联公司可以其个人身分接收有关贷款方、其关联公司及其账户债务人的资讯(包括受保密义务约束的资讯)，以及没有义务向任何贷款人(或银行产品提供商)提供此类资讯。15.8%是继任者代理。辞职；继任者代理。代理人可随时辞职，但须向贷款人和借款人发出至少30天的书面通知。被要求的贷款人可以指定继任者来取代辞职代理人，继任者应是(A)贷款人或贷款人的关联公司；或(B)被要求的贷款人合理接受的金融机构，在任何一种情况下，只要不存在违约事件，借款人都合理地接受。如果在代理人辞职的生效日期之前没有指定任何继任代理人，则代理人可指定其可接受的金融机构的继任代理人(除非没有贷款人接受该角色，否则应为贷款人)，或在没有该指定的情况下，所需的贷款人应在该日期承担代理人的所有权利和义务，但代理人在任命前应与母公司协商。在任何继任代理人接受其在本协定项下的任命后，该继任代理人应立即继承并被赋予卸任代理人的所有权力和职责，而无需进一步行动。在辞职生效之日，退休代理人应以代理人的身分解除其在本合同项下的职责和义务，但应继续享有贷款档案规定的关于其在代理人期间采取或不采取的行动的所有权利和保护，包括

(ix)第15.6条

(x) 和

(xi)，以及在本协定下的所有权利和保护第15条, (ii)。任何通过合并或收购股票或这笔贷款的美国银行的继承人应继续作为本协定项下的代理，而任何贷款人(或银行产品提供商)或贷款方不再采取进一步行动。(iv)共同抵押品代理。如果适用法律，代理人可以根据任何贷款档案指定一人作为共同抵押代理人或单独的抵押代理人。贷款档案规定代理人可享有的每项权利、补救和保护也应归属于代理人。贷款人(和银行产品提供商)应签署并交付代理人可能要求的任何文书或协定，以实现该项指定。如果任何此类代理人死亡、解散、丧失行为能力、辞职或被免职，则在适用法律允许的范围内，代理人的所有权利和补救措施应归属代理人并由代理人行使，直至指定新代理人为止。15.9%签署了关于抵押品和借款人材料的协定。(f)留置权解除；抵押品的保管

(xii)。贷款人(和银行产品供应商)授权代理人解除与任何抵押品有关的任何留置权：(A)全额支付债务(未断言的或有债务除外)；(B)借款人以书面形式证明的处置或留置权的标的是允许的处置或贷款档案允许的任何其他处置，或有权优先于代理人的留置权的准许留置权(代理人可最终依赖任何此类证书而无需进一步调查)；(C)不构成抵押品的实质性部分；(D)如果贷款方成为被排除的子公司，该抵押品由贷款方所有；(E)任何其他贷款档案，包括任何债权人间协定的条款要求或允许的，或(F)须受第14.1节

(b)，经所需贷款人同意。贷方（和银行产品提供商）授权代理人将其优先权置于任何允许的购买资金债务或其他在此享有优先权的优先权之上。代理人没有任何义务确保任何抵押品存在或由贷款方拥有，或受到照顾、保护或保险，也没有义务确保代理人的优先权已适当设定、完善或执行，或有权享有任何特定优先权，也没有义务对任何抵押品行使任何谨慎义务。

(i)管有抵押品

(ii)。任何贷款人如取得任何抵押品的所有权或控制权，应通知代理人，并应代理人的要求，立即将该抵押品交付代理人或按照代理人的指示处理。代理人应在完成后立即向贷款人提供为代理人准备的关于任何贷款方或抵押品的任何现场检查、审计、评估报告或估值(报告

(c)“)和其他借款人材料根据

-55-

附表5.1 或。报告和其他借款人材料可以通过在平台上提供访问许可权向贷款人提供，但代理商不对可能不时发生的系统故障或访问问题负责。第1(A)条。每一贷款人应赔偿代理人和准备报告的任何其他人，使其不会因贷款人可能采取的任何行动或从任何借款人处得出的任何结论，以及因代理人通过平台或其他方式向该贷款人提供材料而产生的直接或间接结果而产生的任何适用索赔，对其进行赔偿和保护。

(d)15.10%是应课税额分享。

(e)如果任何贷款人通过抵销或其他方式获得任何债务的付款或减免，超过其在该债务中的应课税额份额，该贷款人应立即从贷款人(和银行产品提供商)购买必要的参与受影响的债务，以按比例或按照

(f)第2.4（b）（iv）节

(g)。如果此后向购买贷款人收回任何此类付款或减少额，则应撤销购买，并将购买价格恢复到收回的程度，但不计利息。尽管有上述规定，如果违约贷款人获得了任何债务的偿付或减免，它应立即将其全部金额移交给代理人，供其根据并应向代理人提供一份书面声明，说明受此类付款或减免影响的义务。未经代理人事先同意，贷款人不得冲销代理人账户。15.11%用于支付和收款的汇款。汇款一般情况

(h)。如果没有指定付款时间，或者代理商按要求付款，并且代理商在下午1：00之前提出付款请求。在工作日，贷款人应在下午3：00之前付款。在下一个工作日。不付款。第2.3(I)条, 追讨付款。如果代理人确定其收到的一笔款项必须根据适用法律或其他规定退还或支付给贷款方或其他人，则如果根据适用法律，代理人收到并应用于贷款人(或银行产品提供者)所持债务的任何金额后来被要求由代理人退还，则该贷款人(或银行产品提供者)应应要求向代理人支付其所需退还的部分。15.12%的冠军头衔。除美国银行外，就本信贷安排被指定为任何形式的“联合牵头安排人”或“联合簿记管理人”的每一贷款人，除适用于所有贷款人的档案外，不享有任何贷款档案的权利或义务，且

在任何情况下，不应对任何贷款人(或任何银行产品提供商)负有任何受托责任。

(a)15.13%是产品提供商银行。第2.4（b）（iv）节第18.5条和第15条。

(b)这

-56-

第15条仅在贷款人(和银行产品提供商)和代理商之间达成协定，并应在全额付款后仍然有效。这第15条

在借款人和代理人之间，代理人根据任何贷款档案或就任何义务可能采取的任何行动应最终推定为已得到贷款人(和银行产品提供商)的授权和指示。

15. 15.15%用于追回错误的付款。以联盟基金利率和代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。代理人在确定向信用方支付的任何款项全部或部分为可撤销金额后，应立即通知各信用方。

[保留]。

(a)预扣税金。17.1%用于支付。任何贷款方在本合同项下或根据任何票据或其他贷款单据支付的所有款项，不得抵销、反索赔或其他抗辩。此外，除适用法律要求外，所有此类付款都将免费且明确，不扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律要求扣除或扣缴任何补偿税，则适用贷款方同意(受制于

(b)第2.15节本协定)全额支付此类补偿税和可能需要的额外金额，以便每次支付本协定项下到期的所有金额、任何票据或贷款档案，包括根据本协定支付的任何金额

(c)第17.1条在扣缴或扣除任何赔偿税款后，将不少于本协定规定的金额。适用贷款方应在根据适用法律规定支付任何赔偿税款到期之日后，尽快向代理人提供证明适用贷款方已支付任何补偿税的税务收据的核证副本。参与者或上述其他接受者以及就转让(依据以下规定作出的转让除外)征收该税的司法管辖区

(d)第14.2节17.2%的人获得了免税。对于根据本协定或任何其他贷款档案支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人或参与者应在适用法律规定的一个或多个时间以及在代理人或母公司合理要求的一个或多个时间向代理人和父母(或在参与者的情况下，仅向批准参与的贷款人)交付代理人或父母合理要求或适用法律规定的正确填写和签署的档案，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果代理人或母公司提出合理要求，任何贷款人或参与者应将适用法律规定的或代理人或母公司合理要求的、使代理人或母公司能够确定该贷款人或参与者是否受到后备扣缴或资讯报告要求的其他档案交付给代理人和母公司(如果是参与人，则仅交付给给予参与的贷款人)。尽管前两句中有任何相反的规定，但填写、签署和提交此类档案(除第17.2(C)条

-57-

和(A)(一)至(A)(四)段第17.2(A)条)在贷款人或参与者的合理判断下，如果完成、签立或提交将使贷款人或参与者承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人或参与者的法律或商业地位造成重大损害，则不需要执行。在不限制前述一般性的原则下：

如果该贷款人或参与者有权根据IRC第881(C)或871(H)条下的投资组合利息例外申请美国预扣税(“

投资组合利息豁免

)，(A)贷款人或参与者的声明(A)纳税状况证明)，在伪证惩罚下签署，其形式和实质令代理人和父母合理地满意，表明它不是(1)

银行

“如IRC第881(C)(3)(A)条所述，(2)母公司10%(10.0%)的股东(IRC第881(C)(3)(B)条所指)，或(3)IRC第881(C)(3)(C)条所指与借款人有关的受控外国公司，以及(B)正确填写和签立的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)，或W-8IMY表格(附适当附件)；

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如果该贷款人或参与者有权根据美国税收条约申请免征或减少预扣税，则应提交一份正确填写并签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视具体情况而定)；

如果该贷款人或参与者是合伙企业(就美国联盟所得税而言)或不是实益所有人(例如，该贷款人已出售股份)，IRS Form W-8IMY连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-9(或在每种情况下，均为其任何继承者)以及每个实益拥有人(包括一个或多个基础实益拥有人(S)要求投资组合利息豁免的好处时)提供的所有必要证明文件，或

(a)IRC或美国其他法律可能要求的任何其他一个或多个表格(包括IRS表格W-9)的正确填写和签署的副本，作为免除或减少美国预扣或备份预扣税的条件。非IRC第7701(A)(3)节所指的美国人的任何贷款人或参与者，在其合法有权这样做的范围内，应在该贷款人或参与者成为本协定项下的贷款人或参与者的日期或前后(此后应在代理人或家长的合理要求下，不时地向代理人或家长提出合理要求)交付代理人和家长(或如果是参与者，则仅交付给给予参与的贷款人)(副本数量应由接受者要求)。作为申请免除或减少美国联盟预扣税的依据的适用法律规定的任何其他表格的签署副本，以及适用法律可能规定的补充档案，以允许代理人或父母确定需要进行的扣缴或扣除。每个贷款人或参与者应在以前提交的任何表单到期或过时时提供新的表单(或后续表单)(或立即以书面形式通知代理人和家长该贷款人或参与者在法律上没有资格这样做)，并迅速通知代理人和家长(或在参与者的情况下，仅允许参与的贷款人)任何可能修改或使任何声称的豁免或减免无效的情况变化。如果根据任何贷款档案向贷款人或参与者支付的款项将被FATCA征收美国联盟预扣税，且该贷款人或参与者未能遵守FATCA的适用报告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)条中包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应交付给父母和代理人，或在参与者的情况下，交付给批准参与的贷款人，在法律规定的一个或多个时间以及在母公司或代理人合理要求的一个或多个时间，提供适用法律规定的档案(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)条规定的档案)以及母公司或代理人合理要求的其他档案，以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人或参与者已履行其在FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留的金额。仅为此目的10.3第17.2(D)条，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。17.3%的减排量。

(b)如果贷款人或参与者被征收适用的预扣税，借款人或代理人(或者，如果是参与者，则为批准参与的贷款人)可以扣留向该贷款人或该参与者支付的相当于适用预扣税的金额。如果需要的表格或其他档案第17.2(A)条

或

(a)如果未提交给代理人和父母(或在参与者的情况下，交付给批准参与的贷款人)，则代理人或借款人(或，如果是参与者，向批准参与的贷款人)可以扣留向未提供此类表格或其他档案的贷款人或未提供此类表格或其他档案的贷款人支付相当于适用预扣税的金额。

-59-

第2.15节)在提出要求后十(10)天内，赔偿贷款人或代理人的全部补偿税(包括就本协定项下应支付的金额征收或主张的或可归因于本协定项下应支付的金额的补偿税第17条

(b))由该贷款人或代理人支付或支付，或因任何贷款方对该贷款人或代理人的任何义务或由于任何贷款方对该贷款人或代理人的任何义务而被要求扣缴或扣除的款项，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由该贷款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表贷款人向适用的贷款方交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一贷款人应在提出要求后十(10)天内分别赔偿代理人：(I)任何赔偿税款(包括就本协定项下应支付的金额征收或主张的赔偿税款或可归因于该赔偿税款的赔偿税款)

(c)第17条第13.1(I)条代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权代理人在任何时间抵销和运用任何贷款档案项下欠贷款人的任何和所有款项，或代理人从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，以抵销根据本第17.3(C)条5.217.4%的人要求退款。如果代理人或贷款人根据其善意行使的唯一自由裁量权确定其已收到任何赔偿税款的退款，并据此收到了额外的金额第17条，只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，它就应向适用的贷款方支付此类退款(但仅限于适用的贷款方根据本条款支付的款项或支付的额外金额

第17条

(a)关于产生这种退款的税收)，扣除代理人或贷款人的所有自付费用，不计利息(适用的政府当局就这种退款支付的任何利息除外)；但条件是，在代理人或贷款人的请求下，适用的贷款方同意偿还支付给适用贷款方的金额(加上适用政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费，但因不良行为而征收的罚款、利息或其他收费除外在代理人或该贷款人被要求向该政府当局退还该等退款的情况下)向该代理人或该贷款人作出赔偿。尽管本协定中有任何相反的规定第17.4条

，在任何情况下，代理人或贷款人都不需要根据本协定向贷款方支付任何款项

(a)第17.4条如果未扣除、扣留或以其他方式征收该等退税，且从未支付与该等税项有关的赔偿款项或额外款项，则该等款项的支付将使代理人或贷款人处于较不利的税后净额状况。即使本协定中有任何相反的规定，本

(b)第17.4条不得被解释为要求代理人或任何贷款人将其纳税申报表(或其认为保密的任何其他资讯)提供给适用的贷款方或任何其他人。总则。.

-60-

相反，本协定已由各方审查，并应按照所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协定各方的目的和意图。

18.5%的银行产品提供商。

就贷款档案中对代理人所代表当事人的任何提及而言，每个银行产品提供商应被视为本协定和其他贷款档案的规定的第三方受益人。代理人没有义务计算任何银行产品的到期和应付金额，但可以依赖适用的银行产品提供商对到期和应付金额的书面证明。每一借款人承认并同意没有任何银行产品提供商承诺提供任何银行产品，任何银行产品提供商提供银行产品由该银行产品提供商拥有唯一和绝对的酌情权。在向借款人或其子公司提供适用的银行产品的日期之前或之后十(10)天(或代理人和母公司可能同意的较后日期)内的任何时间，或在第二修正案生效日期生效的银行产品的情况下，如果适用的借款人或子公司和适用的银行产品提供者希望与该银行产品协定有关的货币义务被视为“银行产品义务”，或在根据套期保值协定进行的交易中，, 第2.4（b）（iv）节, ，适用的银行产品提供者应向代理人提供一份签立的银行产品提供者协定(由代理人确认，并在第四修正案生效日期及之后，在任何“同等担保对冲义务”由母公司指定和签立的范围内)，该协定规定：(I)就作为对冲协定的每个银行产品提供者协定而言，该对冲协定是否为“对等担保对冲协定”并被视为同等权益根据第#款所列瀑布条款第(K)款，优先偿还循环贷款本金第2.4(B)(Iv)条

，只要该套期保值协定是与订立该套期保值协定时作为对冲提供者的任何交易对手订立及(Ii)于该银行产品提供者协定日期由抵押品担保的银行产品债务的最高金额(该最高金额可透过适用的银行产品提供者不时向代理人发出进一步通知而更新)。如果在任何银行产品提供商协定中，适用的对冲提供商不应包括对冲协定应构成对等担保对冲协定，则该套期保值协定不应构成对等担保对冲协定，并应被赋予优先支付下列抵押品收益的权利第2.4(B)(Iv)(N)条瀑布的供应。母公司应在每个会计季度最后一天的5个工作日内(或代理人和母公司商定的较晚日期)向代理人提交一份报告，其中包括每个Pari的按市值计价的风险敞口有担保的对冲义务。18.6%是债务人和债权人的关系。贷方集团任何成员对任何贷款方并无因贷款档案或贷款档案拟进行的交易而产生或相关的任何受信关系或责任，而贷方集团成员与贷款方之间并无因贷款档案或贷款档案内拟进行的任何交易而产生的代理关系或合资关系。每个贷款人及其附属公司的经济利益可能与借款人的经济利益相冲突。

18.7与其他同行合作；电子执行。本协定可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，而当所有副本合并在一起时，仅构成一个相同的协定。通过电传或其他电子传输方式交付本协定的签署副本应与交付本协定的原始签署副本同等有效。通过电传或其他电子传输方式交付本协定签署副本的任何一方也应交付本协定的原始执行副本，但未能交付原始执行副本不应影响本协定的有效性、可执行性和约束力。前述规定在必要时适用于彼此的贷款档案。

16 第18.9条

17 (该人可向其雇用或聘用的人员披露上文第(I)款所述的保密资讯)，(Ix)与涉及本协定当事人的任何诉讼或其他对抗诉讼有关，而该诉讼或对抗诉讼涉及与该等当事人在本协定或其他贷款档案下的权利或义务有关的索赔；

提供在根据本条第(X)款就涉及任何人(借款人、代理人、贷款人、其各自的关联公司或其各自的律师)的诉讼向任何人(除任何贷款方、代理人、任何贷款人、其各自的关联公司或其各自的律师以外)进行任何披露之前，披露方同意就此向借款人提供事先的书面通知，以及(X)与根据本协定或根据任何其他贷款档案行使任何担保债权人补救措施有关的以及在合理必要的范围内。此外，代理人和贷款人可向(I)与借款人有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期的直接或间接交易对手(或其顾问)或(Ii)市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协定的存在和有关本协定的公开资讯。尽管本协定有任何相反规定，代理商仍可向贷款辛迪加和定价报告服务机构或在其营销或促销材料中披露有关本协定和其他贷款档案的条款和条件的惯例资讯，此类资讯应包括交易条款和通常在此类出版物或营销或宣传材料中找到的其他资讯，也可以使用任何借款人或其他贷款方的姓名、标识和其他徽章，以及本协定项下的任何墓碑或其他广告，在其网站上或在代理商的其他营销材料中。).

-61-

贷款方特此确认，代理人或其关联公司可向贷款人提供由借款人或其代表根据本协定(统称，

(a)借款人材料通过在IntraLinks、SyndTrak或其他类似的电子系统(平台“)，而某些贷款人可能是”公众端

(i)贷款人(即不希望收到有关贷款方或其证券的重大非公开资讯的贷款人)(每个，a公共收件箱“)。贷款方应被视为已授权代理人及其关联公司和贷款人处理借款人材料，并注明“公众“或以其他方式在任何时间向美国证券交易委员会提交的档案表明，就美国联盟和州证券法而言，该档案不包含有关贷款方或其证券的任何重大非公开资讯。已标记的所有借款人材料“公众“允许通过指定为”的平台部分提供“

(ii)公众投资者

(iii)“(或另一个类似的术语)。代理商及其附属公司和贷款人应有权处理任何未标记的借款人材料。

(iv)公众

(v)“或在任何时候都没有在美国证券交易委员会备案，因为它们只适合在平台的未标记为”

(vi)公众投资者

(b)“(或其他相类似的词语)。

-62-

(c)18.10%的人表示支持生存。贷款各方在贷款档案以及与本协定或根据本协定或任何其他贷款档案交付的证书或其他票据中作出的所有陈述和担保，应被视为本协定其他各方所依赖的，并应在贷款档案的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，以及尽管该代理人、开证行或任何贷款人在本协定项下提供任何信贷时可能已注意到或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或担保，只要根据本协定应支付的任何贷款、任何费用或任何其他款项的本金或任何应计利息未付或未付，或任何信用证未付，且只要转帐承诺尚未到期或终止，信用证应继续完全有效。

(d)18.11签署了《爱国者法案》。受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知借款人，根据该法案的要求，它需要获取、核实和记录识别每个借款人的资讯，该资讯包括每个借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案识别每个借款人的其他资讯。此外，如果法律、法规或内部政策要求代理人这样做，代理人有权定期进行(A)爱国者法案搜查、OFAC/PEP搜查和贷款方的习惯性个人背景调查，以及(B)OFAC/PEP搜查和贷款方高级管理人员和主要负责人的习惯性个人背景调查，且每个借款人同意就进行此类搜查进行合作，并进一步同意，此类搜查的合理费用和收费应构成贷款人集团本协定项下的费用，并由借款人承担。18.12%是全球一体化。本协定与其他贷款档案一起，反映了双方对本协定拟进行的交易的完全理解，在本协定日期之前，任何其他协定，无论是口头的还是书面的，都不应与本协定相抵触或受到限制。尽管有上述相反规定，但所有银行产品协定(如有)均为独立协定，受该等银行产品协定的书面规定管辖，该等协定将保持十足效力，不受任何偿还、预付款、加速、减少、增加或更改本协定项下任何信贷条款的影响，除非该等银行产品协定另有明文规定。18.13%的父母是借款人的代理人。每一借款人在此不可撤销地指定父母为所有借款人(“行政借款人”)的借款代理人和事实代理人，这一任命将保持完全效力，除非代理人事先收到由每一借款人签署的书面通知，即该项委任已被撤销，另一借款人已被指定为行政借款人。每一借款人在此不可撤销地指定并授权行政借款人(A)向代理人提供为任何借款人的利益而获得的关于循环贷款和信用证的所有通知以及本协定和其他贷款档案项下的所有其他通知和指示(行政借款人提供的任何通知或指示应被视为由借款人根据本协定发出，并对每一借款人具有约束力)，(B)接收贷款人集团成员的通知和指示(贷款人集团任何成员根据本协定条款向行政借款人提供的任何通知或指示应被视为已向每一借款人发出)，(C)以行政借款人的名义采取其认为适当的行动

(D)代表借款人签立及交付与本协定及其他贷款档案有关的任何修订、同意、豁免或其他档案，而任何该等修订、同意、放弃或其他档案对该其他借款人具有约束力及可强制执行，犹如该借款人直接作出一样(但代理人应有权要求所有借款人签立)。有一项理解是，贷款账户和抵押品的综合处理，如本文更全面地阐述(并受本文条款的约束)，仅作为对借款人的通融，以便以最有效、最经济的方式并应借款人的要求利用借款人的集体借款权力，贷款人集团不会因此而对任何借款人承担责任。每一借款人期望直接或间接地从贷款账户及抵押品的综合处理中获益，如本文更全面地阐述(并受本文条款的约束)，因为每一借款人的成功运作有赖于综合集团的持续成功表现。为促使贷方集团这样做，作为对价，各借款人特此共同及个别同意赔偿贷方集团的每一成员，并使贷方集团的每一成员免受任何借款人或任何第三方因下列原因而对贷方集团产生或发生的任何和所有责任、费用、损失或损害或伤害的索赔：(I)贷款账户的处理和保证本协定规定的义务的抵押品，或(Ii)贷方集团依赖行政借款人的任何指示，除非借款人在本协定项下对相关代理人或贷款人相关人士不承担任何责任

(a)第18.13条对于由有管辖权的法院最终裁定完全由于与代理人有关的人或与贷款人有关的人的恶意、严重疏忽或故意不当行为而产生的任何责任，视情况而定。18.14%为美元判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的金额折算为到期货币(“17.2(c)原币

(b)“)兑换成另一种货币(”二货币“)，适用的汇率应为代理人按照正常的银行程式在纽约外汇市场以第二种货币在作出判决之日前两(2)个营业日购买原始货币的汇率。每一债务人同意，就本协定项下到期的任何原始货币而言，即使有任何其他货币的判决或付款，其义务仍应解除，但仅限于在代理人收到根据本协定被判定应以第二种货币支付的任何款项后的营业日，代理人可按照正常的银行程式在纽约外汇市场购买原始货币和如此支付的第二种货币的金额；而如如此购买或本可如此购买的原始货币的数额少于以原始货币计算的原本应付的数额，则每一债务人同意作为一项单独的义务，并即使有任何该等付款或判决，就该等损失向代理人作出弥偿。本文件中的术语“汇率”第18.14条指代理人根据正常惯例在相关日期能够以第二种货币购买原始货币的即期汇率，幷包括与该购买相关的任何溢价和应付的汇兑成本。

(c)18.15%的受访者表示承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款档案或任何此类当事人之间的任何其他协定、安排或谅解中有任何相反的规定，本协定的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款档案下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协定可能应向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；以及任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：全部或部分减少或取消任何此种责任；将所有或部分此类负债转换为该受影响金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该公司将接受该股份或其他所有权工具，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下任何此类负债相关的任何权利;或与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。.

如本文所使用的，以下术语具有以下含义：受影响的金融机构「指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。救助行动「指适用的清算机构就受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。救助立法“指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟内部救助立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程式以外)。

-63-

欧洲经济区金融机构「指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、是本定义第（a）条所述机构母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是（a）或（b）条所述机构的子公司符合这一定义，并受到其母公司的统一监督。欧洲经济区成员国「指欧盟任何成员国、冰岛、列支敦斯登和挪威。欧洲经济区决议机构「是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何被委托公共行政当局的人（包括任何受托人），负责解决任何欧洲经济区金融机构。欧盟救助立法时间表

18 「指贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时有效的欧盟救助立法计划。

决议机构

「指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

英国金融机构

「指任何BRRD事业（该术语的定义根据英国审慎监管局颁布的TRA规则手册（不时修订））或任何受FCA手册IFPRU 11.6约束的人（经不时修订）由英国金融行为监管局颁布，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构。

英国决议机构

(a)「是指英格兰银行或负责解决任何英国金融机构的任何其他公共行政当局。

-64-

(b)减记和转换权力「是指，（a）对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用欧洲经济区成员国的救助立法，该欧洲经济区决议机构不时具有的减记和转换权力，其中减记和转换权力在欧盟救助立法附表中描述，和（b）对于英国，适用的清算机构根据保释法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式的任何权力，将全部或部分负债转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书具有效力，就好像其下的权利已被行使一样，或暂停有关该责任的任何义务或该保释下的任何权力-与任何这些权力相关或附属的立法。18.16%表示ERISA的某些事项。每个贷款人(X)为代理人的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自该人成为本协定的贷款方之日起，至该人不再是本协定的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益作出并保证：该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协定而使用一个或多个计划的计划资产，一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款。信用证、承诺书和本协定，(A)此类子公司是由「合格专业资产经理」管理的投资基金（定义见DTE 84-14第VI部分），（B）该合格专业资产经理代表该贷方做出投资决定，以签订、参与、管理和履行贷款、信用状、承诺和本协议，（C）签订、参与、贷款、信用状、承诺和本协议的管理和履行满足DTE 84-14第一部分第（b）至（g）小节的要求，以及（D）据了解，GPT 84-14第一部分第（a）小节的要求符合该分包商进入，参与、管理和履行贷款、信用状、承诺和本协议，或(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表并保证，自该人成为本协定的贷款方之日起，至该人不再是本协定的贷款方之日，为免生疑问，或为了借款人或任何其他贷款方的利益，代理人不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协定(包括与代理人保留或行使本协定项下的任何权利、任何贷款档案或与本协定有关的任何档案)。 (C)为本条例的目的而采取行动。

第18.16条

，下列术语应具有此处赋予的含义：

承诺

-65-

“是指递增承诺和变革者承诺。

PTE

(a)「指美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，任何此类豁免都可能会不时修订。18.17%表示同意承认任何支持的QFC。在贷款档案通过担保或其他方式为任何对冲协定或属于QFC的任何其他协定或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联盟存款保险公司根据《联盟存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款档案和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果承保实体是受支持的QFC(每个、一个或多个涉及的交易方“)成为美国特别决议制度下的诉讼程式，此类受支持的QFC的转让以及此类QFC的利益QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程式，则贷款档案下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款档案受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。在本第18.17条，以下术语具有以下含义：BHC法案附属机构一方的」是指「附属公司」（该术语的定义根据12 U.S.C.进行解释1841（k））。适用实体默认右侧“具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。QFC「具有美国法典12中「合格金融合同」一词赋予的含义，并应根据美国法典12进行解释5390（c）（8）（D）。18.18%禁止对贷款当事人适用制裁条款。部分、4.13、4.18及仅适用于受任何反抵制条例约束的任何贷款方、任何子公司、任何联属公司、任何经纪人或其他代理人，只要提供并遵守该等陈述、担保、契诺和承诺不会也不会导致违反任何反抵制条例或违反任何反抵制条例或根据任何反抵制条例承担责任。

(b)债权人相互协议

-66-

本协定和其他贷款档案(债权人间协定除外)的条款、根据任何贷款档案授予代理人的任何留置权以及代理人在本协定项下行使的任何权利或补救措施均受债权人间协定的条款约束。如果本协定和贷款档案(债权人间协定除外)的规定与债权人间协定不一致，则债权人间协定的规定应取代本协定和贷款档案(债权人间协定除外)的规定。在不限制前述一般性的情况下，即使本协定有任何相反规定，代理人(和贷款人集团)的所有权利和补救措施应受债权人间协定条款的约束，直至(I)除本协定的明示要求外，直到固定资产债务(如债权人间协定中所定义)解除为止。根据本协定或任何其他贷款档案，贷款方不得就固定资产优先抵押品采取与该贷款方在高级担保票据档案下的义务不一致的任何行动，除非债权人间协定和(Ii)本协定或任何其他贷款档案项下任何贷款方在交付或控制任何固定资产优先抵押品、更新任何所有权证书、提单或其他档案上的任何留置权、向任何受托保管人或其他人发出任何通知、提供投票权或获得任何人的同意方面的任何义务，在每一种情况下，如果借款方遵守适用的高级担保票据档案的类似规定的要求，则就任何固定资产而言，优先抵押品应被视为已得到满足。[签名页去追随。

(c)故意删除兹证明，双方已促成本协定自上文第一次写明的日期起签署和交付。借款人克利夫兰-克里夫斯公司。作者：姓名：标题：作者：姓名：标题：美国银行，北卡罗来纳州，作为代理人和贷款人作者：姓名：标题：作者：姓名：标题：如果需要第二次签名：作者：

姓名：

标题：

附表1.1

如本协议中使用的，以下术语应具有以下定义：

-67-

2024年高级担保票据「指母公司于2017年12月19日发行的某些2024年到期的4.875%高级担保票据，初始本金总额为400，000，000美金。2026年高级担保票据

「是指母公司在截止日期发行的初始本金总额为725，000，000美金并于2020年6月19日发行的额外本金总额为120，000，000美金的某些2026年到期的6.75%优先担保票据。ABL优先抵押品「具有债权人间协议中规定的含义。账户「指账户（该术语在准则中定义）。应收帐款债务人“指对账户、动产票据或一般无形资产负有债务的任何人。

账户方

(a)“具有”中所规定的含义

(b)第2.11(H)条

(i) 如果你想采取哪些可能发生

(ii)会计变更

-68-

(iii)指因美国注册会计师协会财务会计准则委员会(或其继任者或任何具有类似职能的机构)颁布任何规则、法规、声明或意见而要求或允许的任何会计原则变化。

后天负债

““指其资产或股权被母公司或其任何附属公司在准许收购中收购的人的债务；提供

“该等债务(A)在该项准许收购日期前已存在，(B)并非与该项准许收购有关或并非因预期该项准许收购而产生，及(C)并非并非被排除附属公司的回圈债务。采集

““指(A)个人或其附属公司购买或以其他方式收购任何其他人士(附属公司除外)的全部或实质所有资产(或其任何部门或业务线)，或(B)个人或其附属公司购买或以其他方式收购任何其他人士(附属公司除外)的全部或实质所有股权。额外借款人

“指母公司在美国组织的任何全资子公司，在截止日期后成为借款人，根据第2.2节

“其他文档“具有”中所规定的含义

“第5.12节协定的一部分。

“额外收件箱「在任何时候都是指任何银行、其他金融机构或机构投资者，无论如何都不是现有转让人，是合格转让人，并同意根据

“第2.16节提供

“ 每项额外承诺均应得到代理人的批准，如果是大额增量承诺，则须得到每个发行银行的批准（不得无理扣留、延迟或附加条件），在每种情况下，在任何情况下，只要代理人和发行银行（如适用）的任何此类同意第13.1节

“ 将左轮手枪承诺分配给此类额外收件箱。行政借款人

““具有”中所规定的含义第18.13节

协定的一部分。

-69-

(a)行政调查问卷

(i)「具有中指定的含义

(ii)第13.1（a）（ii）（H）节

(iii) 如果你想采取哪些可能发生

(iv)受影响的收件箱

「具有中指定的含义

第2.14(B)条协议的。关联公司

(i)““如适用于任何人，指控制、被该人控制或与该人共同控制的任何其他人。控制

(ii)“提供

(a)部分 (A)直接或间接拥有10%或以上股权的任何人士，在选举董事或其他成员时具有普通投票权任何人的管治机构或该人的合伙的10%或以上的权益或其他所有权权益(该人的有限责任合伙人除外)应被视为该人的联营公司；及(B)任何人是普通合伙人的每一合伙，均应被视为该人的联营公司。

-70-

剂

(b)“具有本协定序言中规定的含义。代理专业人员代理聘请的律师、会计师、评估师、审计师、企业评估专家、环境工程师或顾问、周转顾问以及其他专业人士和专家。

(i)“特工相关人员“指代理人及其附属公司、高级职员、董事、雇员、律师和代理人。

(ii)“代理人账户“指代理人以书面形式指定给借款人和贷款人的存款账户。

(iii)“代理人的优先权“指任何贷款方根据贷款档案授予代理人的留置权，并保证债务(或其任何部分)。

(iv)“总借款基数“是指在任何确定日期，A档借款基数加上B档借款基数的总和。

商定货币“指(A)美元、(B)加元、(C)英镑、(D)欧元、(E)日元、(F)瑞士法郎和(G)经代理人和适用开证行书面批准的、可自由交易和可兑换成美元的任何其他货币。 4.7商定货币等值5.8“在任何时候，对于以美元以外的约定货币计价的任何金额，指代理人根据以美元购买该约定货币的即期汇率而确定的以适用的约定货币表示的等值金额。

19 协议.

“指以资产为本的回圈信贷协定

附表1.1随附，并可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。AK Steel收购]

-71-

指母公司根据AK Steel收购协定直接或间接收购目标的100%股权。

AK钢铁收购协定


指截至2019年12月2日，母公司、Pepper合并子公司和目标公司之间的合并协定和计划，以及所有附表、附件和附件，但不实施可能导致第(A)款的任何修订、豁免或补充

附表3.1
不能得到满足。
AK钢铁收购协定意见书

“指目标公司或其代表在AK Steel收购协定中作出的对贷款人或联合牵头安排人(以其身分)的利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于母公司(或其任何关联公司)有权因违反任何该等陈述和保证而终止其在AK Steel收购协定下的义务(或拒绝完成AK Steel收购)。
替代借款基础金额
“指根据现行银团贷款协定向作为行政代理人的美国银行交付的最近一份”借款基础证书“中所列的(A)”美国借款基础“(定义见现有银团贷款协定)的金额的总和，

-72-


减去

(B)作为目标的“账户债务人”或其任何关联方所欠的借款基础证书中所列的“合资格账户”(定义见现行辛迪加融资协定)
<A部分A线帽的66 2/3%和A部分A线帽的≥33 1/3%
<33 1/3%的A级管线帽

-73-


[______________]
从第四修正案生效日期后结束的第二个完整会计季度起及之后，如果代理人根据以下规定收到的最新合规证书中规定的综合总杠杆率，则A级基本利率利润率和A级期限SOFR利润率应减少0.25%
第5.1节
不超过4.00至1.00；但如果代理商根据以下规定收到的最新合规证书中规定的综合总杠杆率不再存在，则此类降低将不复存在

第5.1节



已经增加到4.00到1.00或更高。除上述但书另有规定外，适用保证金每季度重新确定(一)
在向代理商交付经认证的超额可用计算的日期后的下一个月的第一天
第5.1节

-74-

和(Ii)在代理商收到符合证书之日后的第一个工作日

第5.1节

“。如果任何借款基础证书中包含的资讯被证明是不准确的，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间应用更高的适用保证金适用期

““)超过该适用期间的实际适用保证金，则(I)借款人应立即向代理人交付该适用期间的正确借款基础证书，(Ii)适用保证金的确定应视为正确的适用保证金(如上表所述)适用于该适用期间，及(Iii)借款人应立即向代理人交付因该适用期间增加的适用保证金而产生的应计额外利息的全额付款，该款项应由代理人迅速用于受影响的债务。如果(I)借款人在下列情况下未能提供此类证明

“该证书到期时，适用的页边距应设置在行的页边距处，格式为“三级

““自要求交付证书之日起至证书交付之日的下一个月的第一天(该日期(但不具有追溯力)，在不构成对因未能及时交付证书而导致的任何违约或违约事件的放弃的情况下，适用的边际应基于该证书所披露的计算或(Ii)借款人在到期时未能交付合规证书，则适用的边际应完全基于日均超额供应(为避免疑问，不会基于综合总杠杆率进行任何降低)，自要求交付合规性证书的第一个工作日开始，直到按照第5.1节

“适用的未使用线路费用百分比“指截至任何确定日期，下表所列与借款人最近完成的季度的平均转盘使用量相对应的适用百分比：

“水平A级转盘的平均使用量适用的未使用线路费用百分比≥最大转换量的50%

“小于最大旋转量的50%和≥最大旋转量的20%小于最大转换量的20%

“应用程式事件“指发生以下情况：(A)借款人(或任何借款人)未能在到期日全额偿还所有债务；(B)代理人或所需贷款人行使下述补救办法第9.1（a）节或

“)或自动加速履行第#款最后一段所述的义务第9.1节

“或(C)违约事件，以及被要求的贷款人选择要求根据第2.4（b）（iv）节协定的一部分。.

“经批准的汽车子公司“指(X)福特汽车公司、通用汽车公司、丰田汽车公司或菲亚特克莱斯勒汽车公司的任何墨西哥子公司或加拿大子公司，(Y)根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的本田汽车有限公司或日产汽车有限公司的任何墨西哥子公司或其子公司的加拿大子公司，以及(Z)账户债务人的任何其他墨西哥子公司或加拿大子公司，就第(Z)款而言，应由代理商不时以书面形式予以合理批准。受让人“具有为其指定的含义

“在……里面第13.1（a）节协定的一部分。; 转让和接受「指实质上以以下形式存在的转让和接受协议附表A-1 到该协议。

“授权人「是指借款人向代理人发出的书面通知中确定的任何个人，并不时更新。可用对冲金额「具有最后一段中指定的含义

“第2.4（b）（iv）节协议的。可用性「是指截至任何确定日期，借款人有权作为循环贷款借入的金额

“第2.1节本协议（在当时悬而未决的左轮手枪使用生效后）; 提供，截止日期的可用性不得超过800，000，000美金。

“美国银行“指美国银行，北卡罗来纳州，一个全国性的银行协会。银行产品指银行产品供应商向借款人或其子公司提供的下列任何一种或多种金融产品或融通：(A)信用卡(包括商业卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“P卡”))、(B)信用卡处理服务、(C)借记卡、(D)储值卡、(E)现金管理服务、(F)供应链融资或(G)套期保值协定下的交易。银行产品协定“指借款人或其附属公司不时与银行产品供应商就取得任何银行产品订立的协定。银行产品抵押品6.10“指代理为适用的银行产品提供者(对冲提供者除外)的利益而持有的现金抵押品(根据代理人合理满意的档案)，其数额由代理人根据其允许的酌情决定权合理确定，或代理人和银行产品提供者在每种情况下均可接受的任何其他信贷支持，足以满足当时欠该等银行产品提供者的现有银行产品债务(对冲义务除外)的合理估计的信用风险。

银行产品义务

““系指(A)借款人及其附属公司根据银行产品协定或由银行产品协定证明欠任何银行产品供应商的所有债务、负债、偿还义务、费用或开支，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或将到期、现已存在或以后产生的款项；(B)所有对冲义务(包括平价担保对冲债务)；及(C)代理人或任何循环贷款人因代理人或该循环贷款人参与购买、或向其执行担保、赔偿或偿付义务而有义务向银行产品供应商支付的所有款项银行产品提供商就其向借款人或其子公司提供的银行产品；提供

“为了使上述(A)、(B)或(C)款所述的任何专案构成“银行产品义务”，如果适用的银行产品提供者是美国银行或其关联公司或任何持有现有对冲义务的银行产品提供者以外的任何人，则适用的银行产品提供者必须在向借款人或其各自的子公司(或，如果此类银行产品义务在第二修正案生效日期之前已经存在，则为第二修正案生效日期前两(2)个工作日)；提供

“进一步银行产品债务不应包括任何除外的互换债务。

“银行产品提供商“指任何循环贷款人或其任何关联公司，包括上述每一方，如适用，以套期保值提供者的身分；

“提供除非代理人在向借款人或其子公司提供银行产品后十(10)天内(或代理人与母公司同意的较后日期)内(或在第二修正案生效日期前两(2)个工作日内)就适用的银行产品收到《银行产品提供者协定》，否则该人(美国银行或其关联公司除外)不得就该银行产品构成银行产品提供者；

“提供进一步

“银行产品提供商协定

““指实质上与本协定所附格式相同的协定附件b-2

“指在任何确定日期，代理人认为有必要或适宜建立的准备金(基于银行产品提供者对借款人及其子公司关于银行产品义务的负债和义务的确定，并根据下列规定向代理人证明第18.5条

“)对于当时提供的或未偿还的银行产品(为免生疑问，包括任何以Pari担保的对冲准备金)。破产法

““指不时生效的《美国法典》第11章。基本利率“指(A)联盟基金利率中最大的加上

“25%，(B)SOFR期限，加上

“因最优惠利率、联盟基金利率或期限SOFR(视情况而定)的变化而引起的基本利率的任何变化，应自最优惠利率、联盟基金利率或期限SOFR(视情况而定)的生效日期起生效；提供如果术语SOFR如第2.13节所述不再适用，则应在不影响本定义第(B)款的情况下确定基本费率。基本利率贷款“指按基准利率确定的利率计息的贷款的每一部分。受益所有权认证“指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明，该证明在实质上应与《受益所有权条例》附录A所包括的关于法人客户实益所有人的证明形式基本相似。

“受益所有权监管“”美国联盟判例汇编“第31编，1010.230节，经不时修改。

“福利计划

“冻结账户“指受管制协定约束的存款账户。

“董事会理事会「指美国联邦储备体系理事会（或任何继任者）。


借款人	指的是俄亥俄州的克利夫兰-克利夫斯公司，以及每一个额外的借款人。	借款人材料 “具有”中所规定的含义	第1(C)条
I	协定的一部分。	0.50%	1.50%
II	借贷	0.75%	1.75%
III		1.00%	2.00%

借贷担保基础“应指(A)就A期转账承付款而言，即A期借款基数；以及(B)就任何B期转账承付款而言，如有，则指B期借款基数。借款基础证书「指实质上以以下形式形式的证书附件b-1 营运日指在加利福尼亚州或纽约州授权或要求银行关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外；但在用于术语SOFR时，术语营运日“也不包括任何不是美国政府证券营业日的日子。加元“指加拿大不时有效的合法货币。加拿大子公司 “就任何人而言，是指根据加拿大法律成立的该人的子公司。

资本支出“指任何人在任何期间内，该人及其附属公司在该期间内的所有开支的数额，而该等开支是按照公认会计原则厘定的资本开支，除非该等开支是以结算日后所发生的非贷款的债务支付的。资本化租赁义务“指资本租赁项下须根据公认会计原则资本化的债务部分。.

“资本租赁“指根据公认会计原则，为财务报告目的而要求资本化的租赁。


现金抵押账户	“指在美国银行或代理人选定的金融机构、以母公司的名义、在代理人的独家管辖和控制下、以代理人合理满意的方式设立的冻结的、无利息的存款账户。	现金抵押
I	“是指为代理人、每个适用的开证行、回旋贷款人或循环贷款人的利益，向代理人质押和存入或交付代理人，作为以下方面的抵押品或其他信贷支持	0.250%
II	(A)现金或存款账户余额，或(B)如果从此类抵押品中受益的回旋贷款人或适用开证行应自行酌情商定其他信贷支持，在每种情况下，均应根据使回旋出借人或适用开证行满意的形式和实质档案，酌情提供其他信贷支持。“	0.300%
III	现金抵押品	0.350%

““应具有与前述有关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。现金区域触发器事件“指(A)任何指明违约事件的发生及持续，或(B)借款人未能维持(X)$250,000,000及(Y)至10%的额度上限中至少较大者的指明可获得性。9.1(b现金支配权触发期间现金等价物“指(A)境内现金等价物和(B)境外现金等价物。

“现金管理服务

“CFC“指受控制的外国公司(该词在IRC中有定义)。控制权变更“意思是：母公司股权(或其他可转换为此类股权的证券)占母公司所有股权合计投票权的50%或以上，有权(不考虑是否发生任何意外情况)投票选举母公司董事会成员；

“(B)交易，但与下列交易有关的交易除外第6.3节或借款人未能直接或间接拥有和控制对方贷款方100%的股权(或如果该子公司在截止日期后成为贷款方，则为截至该子公司成为贷款方之日直接或间接拥有和控制的金额)；

“(C)部分[保留]；或

“控制权变更法律变更“是指在《协定》之日之后发生的以下情况：(A)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的任何变更，或任何政府当局对任何法律、规则、条例、准则或条约的管理、解释、执行或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令，不论是否具有法律效力；

“提供尽管协定中有任何相反的规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)所有请求、规则、指南或指令，由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的关于资本充足率的准则或指令，在每一种情况下均应被视为“法律变更、“不论制定、通过或发布的日期。索赔

“「具有中赋予该术语的含义第12(C)条

“类“(A)用于贷款人时，应指贷款人是否对A档贷款或B档贷款有贷款或承诺；(B)当用于承诺时，指此类承诺是A档转账承诺还是B档转账承诺；(C)用于贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否是A档贷款或B档贷款。

“截止日“指代理人向借款人发出书面通知的日期，即

“附表3.1

“截止日期再融资指根据现有银团融资协定、目标ABL信贷协定及目标高级担保票据项下所有债务及其他未偿还债务及负债的预付及赎回，以及终止、解除及解除贷款方及其各自附属公司(包括目标及其附属公司)就此而授出的所有留置权及担保。CME“指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。代码 “指不时生效的《纽约统一商法典》；提供

“然而抵押品“指任何贷款方现在拥有或以后获得的所有资产和资产权益及其收益，该贷款方根据任何贷款档案授予代理人或贷款人留置权。抵押品使用协议, 开始日期

““该术语的含义是否在附表5.2承诺书指的是联合牵头协调人和母公司之间日期为2019年12月19日的某些第二次修订和重述的承诺书。

“商品交易法」指《商品交易法》（7 U.S.C.§ 1及以下），经不时修订，以及任何后续法规。竞争对手“指借款人或其附属公司的直接竞争者，并在截止日期(在第四修正案生效日期或之前更新)前以书面形式向代理人披露(代理人可分发给贷款人)。

“以及该人的母公司、附属公司和附属公司，在每一种情况下，均可根据其名称轻易识别为此类实体、附属公司和子公司；提供

“合规证明「指实质上以以下形式形式的证书附件C-1由母公司首席财务官或其他高级财务官向代理交付的协定。机密信息“具有本协定第18.9(A)节规定的含义。符合变更

“合并有形资产净值“指扣除(A)所有流动负债(不包括自母公司最近一次综合资产负债表日期起计到期不足12个月，但按其条款可由母公司选择续期或延长至自该日期起12个月后可续期或可延长的任何流动负债)及(B)所有商誉、商号、专利、未摊销债务贴现及开支及任何其他类似无形资产后的资产总额(减去适用准备金及其他适当可扣除专案)，每种情况均列于母公司最近一份综合资产负债表上，并按照公认会计原则计算。

“综合总资产“指在任何厘定日期对任何人士而言，在该厘定日期在该人的综合资产负债表上与”总资产“(或任何类似的标题)相对列明并符合公认会计原则的所有款额。

“合并总债务“指于任何日期所有(I)母公司及其附属公司于该日期的借款负债(包括有关信用证的未偿还债务，但不包括未提取的信用证)及(Ii)有关资本租赁及购买货币负债的本金总额，两者均按公认会计原则综合厘定。

“综合总杠杆率“指在任何财政期间的最后一天，(A)该日的综合总债务与(B)该期间的EBITDA的比率。

“管制协定“就贷款方设立的任何适用的存款或证券账户而言，是指一项协定，其形式和实质合理地令代理人满意，以建立代理人对该账户的控制(如《统一商业法典》所界定)，并且根据该协定，持有该账户的人同意在没有任何贷款方进一步同意的情况下，仅遵守代理人发出的指示。

“可换股票据指母公司于2017年12月19日发行的于2025年到期的若干1.50%可转换优先票据，初始本金总额为316,250,000美元，以及可由母公司选择转换为母公司在本协定下允许的合格股权的任何额外许可债务。

“版权安全协议“具有《保证和担保协定》中规定的含义。

“信用方“指贷款人或任何开证行。

“每日简单SOFR“就任何适用的确定日期而言，是指在该日期在纽约联盟储备银行的网站(或任何后续来源)上公布的SOFR。默认“指在发出通知后，时间流逝或两者兼而有之的事件、条件或违约。

“默认收件箱(C)已发表公开声明，表示不打算履行其根据《协定》或其他协定(由代理人合理决定)承担的供资义务，(D)在代理人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能确认其将遵守《协定》中关于其根据《协定》须提供资金的任何金额的义务的条款(

“提供(D)在收到代理人和借款人的书面确认后，该贷款人将不再是违约贷款人)；(E)未能在协定规定必须向代理人或任何其他贷款人支付的两(2)个工作日内，向代理人或任何其他贷款人支付任何其他款项；或(F)(I)变得或无力偿债，或其母公司已或已资不抵债；(Ii)成为破产或破产程式的标的，或已有接管人、保管人、受托人、或已采取任何行动以推动或表示同意、批准或默许任何该等程式或委任，或有母公司已成为破产或破产程式的标的，或已为其委任接管人、财产保管人、受托人或保管人，或已采取任何行动以推动或表示同意、批准或默许任何该等程式或委任，或(Iii)已或已有直接或间接的母公司已成为自救行动的标的(定义见

“第18.15条提供然而.

“贷款人不应仅仅因为(I)政府当局对该贷款人或母公司的股权的所有权而成为违约贷款人，除非该所有权为该贷款人提供了免于美国境内法院管辖或对其资产执行判决或扣押令的豁免权，或允许该贷款人或政府当局否认或以其他方式拒绝该贷款人的协定，或(Ii)该贷款人受到未披露的管理当局的管辖；提供进一步

“违约率“具有”中所规定的含义

“第2.6(C)条协定的一部分。

“违约贷款率“指(A)自有关付款到期之日起及之后的头三(3)日，即基本利率，以及(B)此后，(1)就A档循环贷款而言，即适用于基本利率贷款的利率(包括适用于A档基本利率的贷款)；及(2)如属B档循环贷款，则适用于属基本利率贷款的B档循环贷款(包括适用于B档的基本利率差)。

“存款账户“指任何存款账户(该词在守则中有定义)。

“指定账户指借款人以书面形式指定给代理人的行政借款人的存款账户。

“指定开户银行“指指定账户所在的银行，该银行位于美国境内，并由借款人以书面形式指定给代理人。

“指定非现金对价“指任何贷款方根据母公司在该许可处置完成前至少三(3)个工作日向代理人提交的高级人员证书而收到的与该许可处置相关的非现金对价的公平市场价值(该证书将阐明该估值的基础)，减去因随后以该指定非现金对价出售或收取而收到的现金或现金等价物的金额。

指定埠“指每个港口、码头、海运码头或类似的位置，即已确定的位置。稀释百分比

““指在贷款方最近一次实地审查结束时确定的百分比，等于(A)坏账冲销或冲销、折扣、退货、促销、信贷、贷项通知单和其他稀释专案，除以(B)实际销售总额。稀释率

““指在任何时候，贷款方的摊薄百分比超过5%(5.0%)的每一个百分点(或不足一个百分点)加一(1)个百分点(或不足一个百分点)。稀释储备

““是指等于(X)稀释百分比乘以(Y)当时贷款方所有合格账户价值的乘积的准备金。被取消资格的股权

““指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或强制赎回(仅限于限定股权除外)的任何股权，根据偿债基金债务或其他方面(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务，并终止转债承诺)，(B)可由持有人选择赎回(仅限于合格股权)，全部或部分，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)于到期日后181天之前，可转换为或可交换将构成不符合资格的股权的债务或任何其他股权。美金等值

““指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，以及(B)就以美元以外的任何货币计价的任何金额，以美元为等值的金额，由代理人根据以该货币购买美元的即期汇率确定。美金

“「或」“是指美元。

“国内现金等价物指(A)由美国发行或无条件担保的、或由美国任何机构发行并得到美国完全信用和信用支持的可交易直接债券，每一种债券均在收购之日起一(1)年内到期；(B)由美国任何州或该州的任何行政区发行或完全担保的可交易直接债券或其任何公共工具在收购之日起一(1)年内到期，且在收购时具有标准普尔评级集团(Standard&Poor‘s Rating Group)两个最高评级之一(

S&P

」）或穆迪投资者服务公司。(“穆迪“)，(C)自创建之日起不超过270天到期的商业票据，并且在购买时具有S至少A-1或穆迪至少P-1的评级，(D)存单、定期存款、在收购之日起一(1)年内到期的隔夜银行存款或银行承兑汇票，由任何贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何其他银行或外国银行的任何美国分行在收购之日资本和盈余合计不低于1,000,000,000美元的任何外国银行开立，(E)在(I)满足上述(D)款所述标准的任何银行开立的存款账户，或(Ii)根据美国或其任何州的法律组织的任何其他银行，只要在任何此类其他银行维持的全部金额由联盟存款保险公司承保，(F)满足本定义(D)条款要求的任何商业银行的回购义务，或具有合并资本和担保的认可证券交易商6.4加上

日期为2019年4月30日，以及代理商合理接受的任何修改。

自治领账户“美国银行的托收账户，代理商对其拥有独家控制权。图纸文档

“EBITDA「意思是，受以下条件约束第1.9条

在此，就任何财政期间而言：(A)其母公司的综合净收益(或亏损)，

“减去(B)在不重复的情况下，在确定该期间的综合净收益(或亏损)时包括的范围内，该期间的母公司的下列数额的总和：(I)避免任何非常、不寻常或非经常性收益，.

“(Ii)增加利息收入，以及(3)与任何套期保值交易或外币波动有关的外汇、换算或业绩收益；

“加上(C)在不重复的情况下，在确定该期间的综合净收益(或亏损)时包括的范围内，该期间的母公司下列金额的总和：(I)避免任何非现金非常、非常或非经常性损失，(Ii)减少利息支出，

“(3)以收入、利润或资本为基础的税收支出，包括联盟、外国、州、特许经营税和类似税(为避免疑问，具体不包括任何销售税或任何其他为政府当局托管的税)，(4)扣除该期间的折旧和摊销费用；

“(V)(A)就截止日期后的任何许可收购而言，母公司或其任何附属公司就该人在该许可收购完成后180天内所提供的与该许可收购有关的服务而欠该人的费用、费用、收费或由自付费用组成的开支，(就本条第(V)款中的所有该等专案而言)不得超过该许可收购的购买价的(X)$10,000,000及(Y)5.00%两者中较大者；及(B)就交易、成本、费用、收费或开支，包括母公司或其任何附属公司因与该等交易或与该等交易有关的交易而欠任何人或因该等交易或与该等交易有关的交易而欠任何人的开支，(6)采购会计调整：(A)采购会计调整，包括但不限于，对如果在期末资产负债表上记录的递延收入(非应得收入)余额在采购会计应用之前没有向下调整到将根据公认会计准则记录在期初资产负债表上的公允价值，本应在有关期间记录的收入部分进行美元对美元的调整；以及(B)根据财务会计准则第805号报表下的GAAP购买会计规则进行的非现金调整，如果母公司的独立审计师在每种情况下都需要按照GAAP确定的此类调整，

“(Vii)扣除在该期间发生的与Apio重组有关的所有费用和开支，该期间发生的所有该等费用和开支的总额不超过该期间的$10,000,000；(Viii)扣除因出售或发行股权、授予股票期权以及授予股票增值权和类似安排(包括任何此类股权、股票期权、股票增值权或类似安排的任何重新定价、修订、修改、替代或变更)而产生的非现金补偿支出(包括递延非现金补偿支出)或其他非现金支出或费用减去, 以现金支付但在计算净收益(或亏损)时未扣除的任何此类费用或收费的数额，(九)扣除一次性非现金重组费用，

“(X)避免与任何套期保值交易或外币波动有关的非现金兑换、换算或业绩损失，(Xi)扣除出售固定资产或减记固定资产或无形资产的非现金损失(不包括资产负债表优先抵押品)，

“(Xii)承担任何非现金损失、费用或费用(但仅限于与ABL优先抵押品无关的范围)，(Xiii)包括融资费用、成本、应计专案、支付和支出(包括合理化、法律、税收、结构调整和其他成本和支出，以及与之相关的非营业或非经常性专业费用、成本和支出)，在本协定允许的范围内，与任何许可投资、许可处置(正常业务过程除外)、股权发行和许可债务的发行、修订、修改、再融资或偿还许可债务有关(在每种情况下，无论是否完成)，

“(Xiv)包括任何遣散费、搬迁、合并、关闭、整合、设施开放、业务优化、过渡或重组费用、收费或开支(包括与任何外籍人士有关的任何费用或开支)、任何签约、保留或完成工作奖金；提供在任何期间内根据第(C)(Xiv)款增加的费用、收费或开支的金额，连同在该期间根据第(D)款重新增加的预期成本节约，不得超过该期间的EBITDA的20%(在根据第(C)(Xiv)条和第(D)款实施该等增补或调整之前计算)，以及.

“加上

“(D)实现形式上的全部“运行率”成本节约、运营费用削减、运营改进和协同效应(统称为“预期成本节省

““)(扣除实际变现金额)可合理识别和可事实支持的(基于父母的善意决定，并由父母的负责官员在所要求的符合证书中证明)第5.1节与交易、任何准许投资、准许处置、经营改善、重组、成本节约计划及/或任何类似计划(任何此等准许投资、准许处置、营运改善、重组、成本节约计划及/或类似计划、节约成本计划“)，在每一种情况下，在截止日期之前、当天或之后；

“提供对于第(D)款下的成本节约举措，(1)采取必要的措施，以实现任何此类成本节约、运营费用削减、运营改进和/或根据第(D)款就交易增加的协同效应，任何允许的投资、允许的处置、运营改进、重组、成本节约举措和/或任何类似举措预计将在母公司决定采取此类行动的日期后18个月内采取；(2)依赖第(D)款在任何期间重新增加的此类预期成本节省额，连同成本，不得超过，根据第(C)(Xiv)条在该期间内加回的费用或开支，相当于该期间EBITDA的20.0%的金额(在根据第(D)条及第(C)(Xiv)条实施该等追加或调整前计算)，在每种情况下均按公认会计原则综合厘定。符合条件的账户“指贷款方在其正常业务过程中创建的、因该贷款方出售货物或提供服务而产生的、符合贷款档案中有关合格账户的每一项陈述和保证的账户，以及不因下列一项或多项排除标准而被排除为不合格的账户；

“提供，代理人可在代理人允许的情况下不时修改这些标准(须向家长发出两(2)天的书面通知)，以处理代理人(或其代表)在截止日期后不时进行的任何实地检查的结果。符合条件的账户不应包括以下内容：

“(A)账户债务人未能在原始发票开具之日起120天内付款或(2)逾期60天以上的账户，(B)账户债务人(或其关联公司)所欠的所有账户中，有50%或以上的账户债务人(或其关联公司)根据上文(A)款被视为不符合资格，

“(C)账户债务人是任何贷款方的关联方或任何贷款方的雇员或代理人或任何贷款方的任何关联方的所有账户；提供

“上述规定不适用于帐目

“(D)根据保证售卖、售卖或退回、凭批准售卖、汇票及持有或任何其他条款而将货品寄售或出售的交易所产生的任何帐目，或任何其他条款，借以使账户债务人的付款可能是有条件的，(E)支付不是以美元支付的其他账户，

“(F)账户债务人(I)没有在美国或加拿大(或其任何州或地区)设有行政总裁办事处，(Ii)不是根据美国或加拿大(或其任何州或地区)的法律组织，或(Iii)任何外国或主权国家，或任何州、省、直辖市或其其他行政区的政府，或任何部门、机构、公共公司或其其他机构的政府的账户债务人，除非在每一种情况下，(X)账户由已交付给代理商并可由代理商直接开立的不可撤销信用证支持，该信用证已交付给代理商，并可由代理商直接开具；或(Y)账户在形式、实质和金额方面由信用保险承保，并由保险公司在其允许的酌情决定权下令代理商合理满意；提供

“(I)现代汽车公司或浦项制铁或其各自在韩国的子公司之一为账户债务人的账户，(Ii)账户债务人在合格国家(或其任何地区)保留其首席执行官办事处或根据合格国家或其任何政治分区的法律组织的账户债务人不超过7500万美元的账户，(Iii)不超过20,000,000美元的账户，其中蒂森克虏伯股份公司在巴西设立的子公司是账户债务人，(Iv)最多50,000,000美元的账户(其中一家认可汽车子公司是账户债务人)和(V)最多50,000,000美元的贷款方账户作为整体，在每种情况下，如果它们不满足本条款(F)，只要它们满足本定义中规定的其他资格标准，则可被视为合格账户，(G)账户债务人是(I)美国或美国任何部门、机构或机构(但不包括贷款方已遵守《债权转让法》[《美国法典》第31编第3727节]，令代理人合理满意的账户)的账户，或(Ii)美国任何州或直辖市，

“(I)如账户债务人欠贷款方的总账户超过合资格账户总数的25%(或代理人在该账户债务人的信誉恶化时可酌情为任何此类账户债务人确定的较低百分比)，但仅限于超出的范围；

“提供

“(K)账户债务人受破产程式管辖的所有账户，在母公司的合理判断下，并未破产，或任何贷款方已收到关于即将进行破产程式或该账户债务人的财务状况出现重大减值的通知，

“(L)代理人在其允许的自由裁量权范围内，认为收集的账户有问题，包括由于账户债务人的财务状况，(M)对不受有效和完善的第一优先权代理人留置权约束的其他账户，包括因在美国出售煤炭、铁矿石或其他提取的抵押品(见《守则》的定义)而产生的账户，如果在适用司法管辖区提交的提取的抵押品备案没有为了代理人的利益而就开采作业和/或开采煤炭、铁矿石或其他提取的抵押品的地点提交；

“提供如果在收购适用地点或矿头的权益之日起30天内没有提交任何提取的抵押品申请，则

“在提取的抵押品提交后的91天内，提交不应构成合格账户，(N)下列账户：(1)产生该账户的货物尚未装运并向账户债务人开具帐单，或(2)开立该账户的服务尚未履行并向账户债务人开具账单；提供在下列情况下，最多50,000,000美元的未开单账户可被视为合格账户：(X)任何此类账户已超过30天未开出账单，(Y)适用的货物已发运或适用的服务已完成，以及(Z)此类账户满足本定义中规定的其他资格标准，(O)账户债务人是受制裁个人或受制裁实体的所有账户，); (P)在适用的贷款方完成履行货物或服务合同之前，代表有权收到进度付款或其他预付账单的所有账户，, (Q)对与许可收购或其他许可投资有关而收购的目标公司所拥有的所有账户，直至完成对该目标的评估和实地审查，在每种情况下，代理人均合理满意(评估和实地审查可在此种许可收购结束之前进行)；提供符合本定义中规定的其他资格标准的账户，连同根据该定义的但书(L)构成合格库存的库存，应构成当时有效的合计借款基础的15%(如按照本条例交付给代理商的最新借款基础证书中所报告的)，直至(X)代理商收到对该目标及其资产的合理满意的评估和实地检查，以及(Y)90%之前，应构成合格账户, 日相关许可收购或其他许可投资完成后的日历日；或

“（r）任何账户债务人的任何账户，只要该账户债务人的任何账户受到合格应收款交易的约束；前提是，在母公司提交合理地令代理满意的证据表明该账户债务人的所有账户不再受到合格应收款交易的约束后，满足本定义中规定的其他资格标准的此类账户可能重新有资格作为合格账户包括在交付给代理的借款基础证书中。符合条件的合同“指贷款方(作为卖方)与一个或多个合格客户(作为买方)之间关于在美国销售球团和相关产品(包括金属)的合同，根据该合同，适用的贷款方保留适用球团和相关产品(包括金属、库存)的所有权，直至合格客户就该等球团和相关产品(包括金属、库存)支付款项为止；以及(Ii)规定每年最低购买量的合同或针对该合格客户的要求定制的球团和相关产品(包括金属)质量的要求合同。

“符合条件的合同库存地点“指合格客户在美国境内拥有、租赁或经营的地点，在根据合格合同将此类库存的所有权从该借款方转移到合格客户之前，持有借款方的球团和相关产品，包括金属。

“符合条件的国家/地区“指联合王国、德国、义大利、荷兰、新加坡、瑞士、奥地利、2014年5月1日之前的任何其他欧盟成员国以及经所需贷款人自行决定批准的任何其他国家；

“提供然而

“，在向母公司发出15天通知后，代理商可自行决定将任何外币评级为A或更高的国家列为合格国家，而该国家/地区的外币评级不是S的A级或更高，穆迪的“A2”级或更高。符合条件的客户

“指阿尔戈马钢铁公司及其各自的子公司，以及代理人根据其允许的酌情决定权批准的任何其他人(包括前述利益的继承人)。符合条件的设备

““指借款方的设备，即移动设备，符合贷款档案中关于合格设备的每一项陈述和保证，并且不因下列一项或多项排除标准而被排除为不合格；提供

“，代理人可在代理人允许的情况下随时修订此类标准，并须在截止日期后两(2)天向家长发出书面通知，说明代理人不时进行的任何实地检查或评估的结果。符合以下条件的设备不应包括在符合条件的设备中：(A)如果借款方对其没有良好、有效和可出售的所有权，

“(B)如果贷款方没有实际和排他性地占有(直接或通过借款人的受托保管人或代理人)，(C)如果它不是位于确定的位于美国大陆的地点之一(或从美国大陆的一个这样的地点过境到美国大陆的另一个这样的地点)，

“(D)如果它是从贷款方所在地过境或从贷款方所在地过境的(贷款方从位于美国大陆的一个确定地点运往位于美国大陆的另一个确定地点的过境设备除外)，(E)无论其位于借款方从第三方或与受托保管人租赁的不动产上、合同仓库内或合营企业、客户或其他第三方的所在地，在每种情况下，除非(A)须遵守出租人、受托保管人、保管人、合营企业、客户或其他第三方(视属何情况而定)签署的抵押品访问协定，或(B)就位于租赁不动产上、与受托保管人或合同仓库内的设备而言，其为业主保留标的，

“(F)如果它不受有效和完善的第一优先权代理人的留置权的约束，(G)在下列情况下：(I)维修状况不佳和正常操作状况，正常损耗除外，按照其在贷款当事人的业务中的预定用途，(Ii)需要修理，(Iii)在所有重要方面不符合任何对此类设备具有监管权力的政府当局所规定的所有标准，(Iv)严重磨损、损坏、有缺陷或陈旧，或(V)构成家具、不动产或固定装置，

“(H)确认其构成备件库存或“盈余

““设备，(一)“就是这样”。$受

““(《法典》第9-311节所指的)任何所有权证书或类似法规，(K)对中乍特派团拥有的设备进行审查，直至完成对这些设备的评估和实地检查，每种情况都令代理人合理满意。合格库存提供，代理人可在代理人允许的情况下不时修订这些标准，以处理代理人在截止日期后不时进行的任何实地检查或评估的结果。在确定应包括的金额时，存货应以成本或市场中的较低者为准，与每个月借款基础证书的交付有关，并以与贷款方的历史会计惯例一致的基础进行估值。符合以下条件的库存专案不应包括在符合条件的库存中：(A)如果借款方对其没有良好、有效和可出售的所有权，

“(B)在贷款方没有所有权的情况下，(C)除贷款方在加拿大拥有的高达50,000,000美元的库存外，该库存不是位于美国大陆的指定地点(或从美国大陆的一个这样的地点运输到美国大陆的另一个这样的地点的途中)，

“(D)所有专案[保留]，

“提供(G)如果它是提单或其他所有权档案的标的，而不是以上(C)、(E)或(F)款所述关于在途货物交付给代理人的提单或其他所有权档案的标的；提供

与根据第(F)款但书构成合格库存的库存一起计算时，只要符合本定义中规定的其他资格标准，此类库存中的100,000,000美元应构成合格库存，但在发生并继续发生任何在途库存触发事件时，代理商可在其允许的酌情决定权下不将此类库存列为合格库存，

(H)如果它不受有效和完善的第一优先权代理人的留置权的约束，

(I)如果它由贷款方客户退回或拒绝的货物组成，

(J)包括过时或缓慢移动、无法销售、限制性或定制物品、包装、样品、制造用品、陈列物品或袋子、更换部件和运输材料、提单和持有货物、缺陷或损坏货物、“秒”或寄售时获得的库存；但如果位于美国的废金属符合本条款(J)规定的其他资格标准，则不应将其排除在合格库存之外，

(K)否认其受第三方商标、许可或其他所有权的约束，除非代理人在其允许的酌情决定权下信纳，尽管有第三方权利，但代理人可以在违约事件发生时和之后自由出售此类存货。

(L)在与许可收购或其他许可投资有关的情况下收购，直至完成对这类库存的评估和实地审查，在每种情况下，代理人都合理满意(评估和实地审查可在此种许可收购结束之前进行)；但符合本定义所列其他资格标准的库存，连同根据该定义第(Q)款但书构成合格账户的账户，不得超过总借款基数的15%(如按照本条例交付给代理人的最近借款基础证书中所报告的)，则在(X)代理人收到令代理人合理满意的该等存货的评估和实地审查和(Y)许可收购或其他许可投资完成后的第90个历日之前，应构成有效的合格存货。

(M)认为它是从受制裁个人或受制裁实体获得的，或不符合任何政府当局施加的所有标准，或构成危险材料，

(N)除非构成在制品或原材料，但不包括(I)就位于美国的铁矿石而言，已转化为精矿、球团或包括金属在内的相关产品的在制品；(Ii)就位于美国的煤炭而言，在制品和原材料，

(3)目标贷款方遗留业务的在制品和原材料，符合替代借款基地，和(4)位于美国的废金属，

(O)在贷款方开采的范围内，或从贷款方拥有或租赁的地点提取的抵押品，在任何一种情况下，均构成美国境内的煤炭、铁矿石或其他提取的抵押品，除非已在适用司法管辖区为代理人的利益提交了提取的抵押品的备案，而这些抵押品是从采矿作业和/或矿头的地点提取的；或

(P)考虑是否由在第四修正案生效日期后成为借款方的人拥有，直到完成对该库存的评估和现场检查，在每种情况下，代理人都合理地满意(评估和现场检查可在该人成为贷款方之前进行)。

符合条件的投资级账户

“指在任何时候，账户债务人在适用的借款基础证书交付之日对其具有投资级评级的任何合格账户。

符合条件的受让人

“指(A)任何贷款人(违约贷款人除外)、任何贷款人的任何附属公司和任何贷款人的任何相关基金；(B)(1)根据美国或其任何州的法律成立的商业银行，总资产超过1,000,000,000美元；(2)根据美国或其任何州的法律成立的储蓄和贷款协会或储蓄银行，总资产超过1,000,000,000美元；(3)根据任何其他国家或其政治分支的法律组成的商业银行；

提供(A)(X)该银行通过位于美国的分行或机构开展业务，或(Y)该银行是根据经济合作与发展组织成员国或该国的一个政治分支机构的法律组织的，并且(B)该银行的总资产超过1,000,000,000美元；(C)任何其他实体(自然人、贷款方或贷款方的附属机构除外)认可投资者

包括保险公司、投资或共同基金和租赁融资公司在内的一项业务，其总资产超过1,000,000,000美元；及(D)经代理人、每家发证行以及只要没有违约事件持续的母公司批准的任何其他人(自然人、贷款方或贷款方的关联公司除外)。

员工福利计划

“指任何福利计划、多雇主计划或养老金计划。

执法行动

在违约事件发生时，执行任何义务(银行产品义务除外)或贷款档案或行使与任何抵押品有关的任何权利或补救措施的任何诉讼(无论是通过司法诉讼、自助、通知账户债务人、抵销或补偿、信用投标、贷款方破产程式中的诉讼或其他方式)。

环境行动“指来自任何政府当局或任何第三方的任何书面投诉、传票、传票、通知、指示、命令、索赔、诉讼、调查、司法或行政诉讼、判决、信函或其他书面通信，涉及违反环境法或从(A)任何借款人、任何借款人的任何子公司、任何借款人的任何子公司、或在可能导致对任何借款人或其任何各自子公司、其任何有利害关系的前任、或(B)接收任何借款人产生的危险材料的任何设施的任何资产、财产和相邻财产、或企业或毗邻企业违反环境法或释放有害物质，任何借款人的任何附属公司，或在有可能对任何借款人或其任何附属公司产生法律责任的范围内，其任何利息上的前身。环境法

环境责任

“指根据任何环境法或因任何政府当局或任何第三方所要求的与任何环境法、环境行动或补救行动有关的任何索赔或要求而产生或产生的所有负债、货币义务、损失、损害、费用和开支(包括所有合理的费用、律师、专家或顾问的支出和开支，以及调查和可行性研究的费用)、罚款、处罚、制裁和利息。设备“指设备(该词在《守则》中有定义)。股权指某人的所有股份、期权、认股权证、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，包括股本(或其他所有权或利润权益或单位)、优先股或任何其他股权证券“(该术语在美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》第3a11-1条中定义)，但不包括任何可转换为、可交换或引用上述任何内容的债务证券。ERISA“指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》和任何后续法令，以及根据该法令颁布的所有法规和指导方针。凡提及ERISA的某一具体章节，应视为提及ERISA的该章节和任何后续法规，以及根据该章程颁布的所有条例和指南。

“ERISA关联方“指(A)任何受雇员补偿及补偿制度规限的人士，其雇员根据IRC第414(B)条被视为与任何贷款方的雇员受雇于同一雇主；(B)受受雇员补偿补偿制度规限的任何行业或业务，其雇员根据IRC第414(C)条被视为与任何贷款方的雇员受雇于同一雇主；。(C)仅就《雇员补偿及补偿制度》第302条及该委员会第412条的目的而言，受受雇员补偿补偿标准规限的任何组织，而该组织是任何借款方根据IRC第414(M)条所属的附属服务小组的成员。或(D)仅就ERISA第302条和IRC第412条的目的而言，接受ERISA的任何人，该人是与任何贷款方达成安排的一方，其员工根据IRC第414(O)条与任何贷款方的员工合计。欧元「指参与成员国的单一货币。

违约事件

“具有”中所规定的含义

部分协定的一部分。过剩可用性

“指在任何决定日期，(I)线帽，

减去

(Ii)未完成的转向器使用情况。

交易法“指不时生效的1934年证券交易法。排除的账户

“具有《担保和担保协定》中规定的含义。

除外财产

“具有为其指定的含义在《担保和安全协定》中。排除的子公司

“系指(I)母公司的任何直接或间接外国子公司，(Ii)任何非外国子公司(如果其所有资产实质上由母公司的一个或多个直接或间接外国子公司的表决权股票组成)，(Iii)外国子公司的任何非外国子公司，(Iv)作为非实质性子公司的任何子公司，(V)任何非全资子公司，只要适用于该子公司的任何组织档案、合资协定或股东协定的条款禁止该子公司担保贷款档案项下借款人的义务，

提供

(A)该项禁止在完成日期当日存在，或在结束日期后成立或收购的任何附属公司(如属在结束日期后收购的附属公司，则只要该项禁止并非为考虑该项收购而招致)存在，在子公司成立或收购之日，(B)母公司的直接或间接母公司(1)应为担保人，(2)应为控股公司，除(X)其对适用的合资企业(或在该合资企业中持有所有权权益的任何其他实体)的所有权和收购，以及与之直接相关的活动外，(2)不从事任何业务活动或任何资产或负债的控股公司，(Y)法律规定的维持其存在所需的行动，以及(Z)其维持和继续以及上述活动的附带活动，(Vii)克利夫兰-克利夫斯国际控股公司，只要其几乎所有资产由一个或多个外国子公司的股权或债务组成，(Viii)任何应收子公司，

及(Ix)上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)条所述人士的任何附属公司，提供在每一种情况下，该附属公司均不担保借款人或担保人在现有优先票据档案下的任何义务。

被排除的互换债务

“指对任何贷款方而言，任何掉期义务，只要该人的全部或部分担保义务，或该人授予担保权益以担保，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)是违法或变得违法的。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协定产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类保证义务或担保权益不合法的掉期的部分。不含税“就代理人、任何贷款人、任何参与者或任何其他收款人而言，指将由任何贷款方支付或由于任何贷款方的任何义务而支付的任何款项，(I)对净收益或净利润(不论面额如何)征收(或以其衡量)的任何税项和特许经营税，在每种情况下，(A)由于该代理人、贷款人、参与者或其他收款人根据下列法律组织，或将其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处设在：(B)由于该代理人、贷款人、参与者或其他收款人现在或以前与征收税款的司法管辖区或征税当局之间的联系(但不包括仅因该代理人、贷款人、参与者或其他收款人在本协定或任何其他贷款档案下执行、交付或履行其义务或收到付款，或根据本协定或任何其他贷款档案强制其权利或补救措施)而产生的任何此类联系；(Ii)美国征收的任何分支机构利得税或备用预扣税，或任何贷款方所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税收，(3)贷款人或参与人不遵守下列要求所产生的税款

第17.2条

在本协定中，(Iv)根据贷款人成为本协定当事方(或指定新的贷款办事处)时生效的法律，对应付给贷款人的金额征收的任何美国联邦税，但(A)贷款人(或其转让人，如果有)先前有权根据

第17.1条在贷款人成为本协定一方(或指定新的贷款办事处)时，(B)在该贷款人成为本协定的一方(或指定新的贷款办事处)之后，由于任何政府当局对上述任何一项的法律、规则、法规、命令或其他决定的改变，可能征收的额外预扣税，以及(V)根据FATCA征收的任何预扣税。现有债务“指(A)现有的高级票据，(B)高级担保票据，以及(C)与借款当事人的借款债务(资本租赁除外)有关的任何其他协定、契据或其他文书，金额超过1亿美元。现有的对冲义务

“指根据下列对冲协定而产生、欠下或存在的义务或责任附表E-1

“，但仅限于交易对手构成本协定项下的套期保值提供者。现有信用状

“指在第二修正案生效日期前根据现有的辛迪加融资协定或目标ABL信贷协定签发的信用证，如附表E-2

“现有优先票据“统称为：(A)母公司于2040年9月20日到期的某些6.25%的优先债券，初始本金总额为500,000,000美元；(B)父母于2019年5月13日发行的某些2027年到期的5.875的优先债券，初始本金总额为750,000,000美元；(C)父母于2027年3月16日到期的某些7.000%的优先债券，初始本金总额为335,376,000美元；(D)某些2029年到期的4.625的优先债券(E)由母公司于2021年2月17日到期的若干4.875厘优先债券，初始本金总额为500,000,000元；(F)由母公司于2023年4月14日到期的若干6.750厘优先债券，初步本金总额为750,000,000元；及(G)现有目标优先债券。, 现有的高级注释文档“指现有的高级票据、每份现有的高级票据契约，以及现在或将来与现有的高级票据或任何现有的高级票据契约相关而订立的所有其他协定、档案和文书。

“现有高级笔记义齿“指管限任何现有高级债券的任何契据。

“现有银团融资协定指AK Steel Corporation于2017年3月23日发行、本金总额为400,000,000美元、于2027年到期的若干7.00%优先票据。

非同寻常的进步

“具有”中所规定的含义

第2.3(F)(Iii)条

协定的一部分。

FATCA

“指截至本协定之日的IRC第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何当前或未来的法规或对其的官方解释、根据IRC第1471(B)(1)条达成的任何协定以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并实施IRC的这些部分。

FCPA

「具有中赋予该术语的含义第4.13节费用信

指代理人、美国银行证券公司、高盛美国银行和母公司之间日期为2020年10月12日的某些修订和重新调整的费用信函。联邦基金利率“指在任何期间内，每年的浮动利率等于在该期间内的每一天由纽约联盟储备银行在下一个营业日公布的与联盟储备系统成员进行的隔夜联盟基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则等于该代理人从其选定的三(3)个具有公认信誉的联盟基金经纪人那里收到的该日此类交易的报价的平均值。

现场考核/考核触发事件

“指指定供货日期小于(A)线路上限的15%和(B)$325,000,000中较大者的任何日期。

“财务契约期“指自任何确定日期起计的一段期间，而该日期的指定供货量少于(I)10%及(Ii)$250,000,000两者中较大者，并应持续至指定供货量不少于(A)10%及(B)$250,000,000,000中较大者为止，为期连续60天。第一修正案“指本协定的第一修正案，自第一修正案生效之日起生效。

第一修正案生效日期

“是指2020年3月27日。

固定资产优先抵押品

“具有《债权人间协定》中规定的含义。

固定资产优先抵押品代理

“具有《债权人间协定》中规定的含义。固定电荷“就任何会计期间和母公司而言，是指根据公认会计原则综合确定，但须受

第1.2节(A)在该期间内应计的利息开支(除(X)实物利息、融资费用摊销及其他非现金利息开支及(Y)与预付或清偿债务有关的全额付款、保费或类似付款外)的总和，且不重复，(B)在该期间内须以现金支付的与基金债务有关的预定本金付款(不包括，为免生疑问，(V)用母公司发行股票所得款项作出的任何付款，但以该等收益在一百八十(180)天内用于就有资金支持的债务所作的任何本金付款；。(W)任何强制性或自愿的预付款；。(X)在该等有资金支持的债务到期时所作的任何付款；。(Y)与该等交易有关的任何付款或对该等有资金支持的债务的任何再融资；及(Z)就根据合资格应收账款交易而须支付的任何债务本金)；。(C)禁止根据以下规定以现金支付的所有限制性付款

第6.7(A)条

或

在此期间，(D)与养老金或其他退休后福利义务有关的所有现金支付(仅限于在计算EBITDA定义为父母损益表中的支出时没有扣除的部分)超过50,000,000美元。

固定费用覆盖率

“是指，就任何会计期间和根据GAAP在综合基础上确定的母公司而言，除符合本条例第1.9节的规定外，(A)(I)该期间的EBITDA减去(Ii)在该期间内发生的资本支出(在前一期间尚未发生的部分)或在该期间发生的需要以现金支付的资本支出(除(X)与其资本化利息有关的任何金额外，(Y)在结算日之后但在2020年9月30日或之前发生的、总额不超过250,000,000美元的与托莱多有关的资本支出，(Z)以债务(循环贷款除外)或母公司股票发行所得资金为该等资本支出提供资金的公司或(Z)以债务(循环贷款除外)或母公司股票发行所得资金筹措的资金，减去(Iii)期间以现金支付的联盟、州和地方所得税(扣除期间以现金形式收到的联盟、州和地方税退税净额)(理解是，根据本条款第(Iii)款减去的金额不得少于0美元)减去(B)期间的固定费用。为计算上文(A)(I)、(A)(Ii)和(B)条中的专案，截至2019年12月31日的财政季度的此类金额应分别为172,826,000美元、80,584,000美元和253,901,000美元，截至2019年9月30日的财政季度的此类金额应分别为252,384,000美元、75,037,000美元和104,688,000美元，而截至2019年6月30日的财政季度的此类金额应分别为417,220,000美元、75,427,000美元和96,679,000美元。

对于在本协定日期之后完成的所有交易(固定费用覆盖率在预计基础上进行测试幷包括该期限)，须在预计基础上进行调整。

对外福利活动 “就任何外国计划而言，指(A)存在超过任何适用法律所允许的数额的无资金支持的负债，(B)在任何适用法律规定的缴款或付款到期日或之前未能支付所需的捐款或付款，(C)政府当局收到关于打算终止任何此类外国计划或指定受托人或类似官员管理任何此类外国计划的通知，或声称任何此类外国计划资不抵债。(D)任何贷款方或其子公司因完全或部分终止此类国外计划或完全或部分退出该计划而根据适用法律承担任何责任，或(E)发生任何被任何适用法律禁止并可合理预期导致任何贷款方或其任何子公司承担任何责任的交易，或因任何不遵守任何适用法律而对任何贷款方或其任何子公司施加任何罚款、消费税或罚款。

境外现金等价物

“系指(A)自取得之日起一(1)年内到期的存单、银行承兑汇票或定期存款，均应以商定货币支付，并由根据任何特定国家的法律组织的银行发行，且在取得之日资本和盈余合计不少于1,000,000,000美元(按当时适用的即期汇率计算)，(B)在满足上述(A)款所述标准的任何银行开立的存款账户，(C)对货币市场基金的投资，其资产基本上全部投资于上文(A)和(B)项所述的资产类型；及(D)于2019年4月30日的母公司的“现金投资政策”所述类型的投资，连同代理人合理接受的任何修订。

“国外计划“具有在中指定的含义

“第4.10（b）节外国子公司境外子公司借款人“具有在中指定的含义第2.16（c）节

“外国子公司抵押品“具有在中指定的含义

“第2.16（c）节境外子公司增量承诺额

““具有在中指定的含义第2.16（c）节

“外国子公司增量贷款“具有在中指定的含义

“部分外国子公司增量贷款

““具有在中指定的含义第2.16（c）节

“外国子公司贷款人“具有在中指定的含义第2.16（c）节第四修正案生效日期

“「指2023年6月9日。FSHCO

“「指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的子公司，其几乎所有资产均由一个或多个CFC或FSHCO的股权组成。为免生疑问，克利夫兰悬崖国际控股公司应被视为FSHCO。融资债务

“「指截至任何确定日期，根据GAAP在综合基础上确定的母公司借款或信用状的所有债务。资金日期

“「指借款发生的日期。供资损失“具有”中所规定的含义8第2.13(B)(Ii)条

“协定的一部分。GAAP“指在美国不时有效、一贯适用的公认会计原则。管理文件

““就任何人而言，指该人的公司证书或章程、章程、组织章程或其他组织档案。政府权力

““指任何国家的政府或其任何政治分区，不论是国家、州、领土、省、市或任何其他级别的政府，以及行使政府(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。担保人

““指(A)每个借款人在截止日期的每家附属公司(不包括任何附属公司)，以及(B)在截止日期后根据下列规定成为担保人的每个其他人第5.11节协定的一部分。

“担保和担保协定指由每个借款人和每个担保人签署并交付给代理人的担保和担保协定，日期为截止日期。担保义务“就任何人而言，指该人以任何方式(不论直接或间接)担保任何其他人(”主要债务人“)的任何债务(”主要债务“)，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有：(I)购买任何该等主要债务或构成该等债务的直接或间接担保的任何财产；(Ii)垫付或提供资金以购买或支付任何该等主要债务，或维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力；(Iii)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证主要债务人有能力偿还该等主要债务；或(Iv)以其他方式向该等主要债务的拥有人保证或使其免受损失，但保证义务的定义不得包括在正常业务过程中背书供存放或收取的票据。任何保证义务的金额应被视为等于该保证义务所针对的主要债务的已陈述或可确定的数额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则相当于与此有关的合理预期的最高负债(假设该人根据该义务被要求履行)。

危险材料指(A)在任何适用的环境法中被定义或列出的物质，或根据任何适用的环境法以其他方式归类为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”或旨在根据易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性或“EP毒性”等有害性质对物质进行定义、列出或分类的任何其他提法；(B)石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体或合成气体；(C)任何爆炸物或任何放射性物质；以及(D)任何形式的石棉或含有多氯联苯含量超过百万分之50的任何油或电介质液的电力设备。对冲协议

“「意味著一个」互换协定

“该词在《破产法》第101(53B)(A)条中有定义。对冲义务“指借款人及其附属公司根据与一个或多个对冲提供者订立的套期保值协定而产生、欠下或存在的任何及所有债务或负债，不论是绝对的或或有的、到期的或将到期的、现存在的或以后产生的，包括但不限于现有的对冲义务和对等担保的对冲义务；提供但是，对冲义务不应包括任何被排除在外的互换义务。对冲提供商

““指任何循环贷款人或其任何关联公司；但除非代理人在与借款人或其附属公司签署和交付适用的对冲协定后十(10)天(或代理人同意的较后日期)内(或在第二修正案生效日期前两(2)个工作日内)就适用的对冲协定收到银行产品提供者协定，否则该人(美国银行或其关联公司除外)不得构成套期保值提供者；此外，如循环贷款人在任何时候根据该协定不再是循环贷款人，则自该循环贷款人根据该协定不再是循环贷款人之日起及之后，该循环贷款人及其任何联营公司均不构成对冲提供者，与该前循环贷款人或其任何联营公司订立的与对冲协定有关的义务不再构成对冲义务。对冲准备金

““指在任何确定日期，代理人认为必要或适当的保留，在其允许的酌情决定权范围内，并受第2.1(A)条建立和维持借款人或其附属公司以抵押品作担保的对冲义务。已确定的位置

““是指根据第(M)款提供的最近交付的位置报告中确定的位置附表5.2或借款人不时向代理人指明的其他地点。.

“无形子公司“系指(A)本协定附表一-1所列的个人，及(B)任何其他附属公司，而该等附属公司及其附属公司(I)截至母公司最近一次合并资产负债表之日，其合并总资产不超过母公司及其附属公司合并总资产的5.0%，或(Ii)合并总收入超过母公司及其附属公司最近四(4)个会计年度合并总收入的5.0%，而母公司的内部财务报表在紧接该计算日期之前备有；提供

“于任何情况下，任何该等附属公司连同所有其他非重大附属公司连同其各自附属公司并无(I)综合总资产价值超过母公司及其附属公司综合总资产的10.0%或(Ii)综合总收入超过母公司及其附属公司综合总收入的10.0%。为免生疑问，任何借款人均不得为非实质附属公司。在途库存触发事件

“增加借款基数报告期

““具有在中指定的含义附表5.2

“增量修正案“具有在中指定的含义

“第2.16(D)条增量承诺“根据上下文需要，指每一次规模扩大的增量承诺和/或每一家外国子公司的增量承诺。增量贷款

““指增支贷款和/或外国子公司增支贷款，视情况而定。负债

““对任何人而言，是指(A)该人对借款的所有义务，(B)由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的所有义务，以及与信用证、银行承兑汇票或其他金融产品有关的所有偿还义务或其他义务，(C)该人在资本租赁项下作为承租人的所有义务，(D)由留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有义务或债务，无论是否承担了该等义务或债务，(E)所有该人有义务支付资产的递延购买价格(在正常业务过程中产生的贸易应付款除外)；(F)该人在对冲协定项下所欠的所有货币义务(该数额应根据该人在确定日终止对冲协定时应支付的金额计算)；(G)该人的任何不合格股权；及(H)该人担保或打算担保(无论是直接或间接担保、背书、共同订立、贴现、或在有追索权的情况下出售)任何其他人的债务，构成上述(A)至(G)款中任何一项的债务。就这一定义而言，(1)担保或其他类似票据所代表的任何债务的数额，应为已担保且仍未清偿的债务的本金金额和担保人根据体现这类债务的票据的条款可能承担的最高金额之间的较小者；(2)对个人有限制或无追索权的任何债务，或其追索权仅限于确定的资产的任何债务，其估值应为(A)此种债务的有限数额，以及(B)如适用，担保此种债务的此类资产的公平市场价值中较小的一者。赔偿负债.

““具有”中所规定的含义第10.3节

“协定的一部分。受弥偿人

““具有”中所规定的含义第10.3节

“协定的一部分。赔偿税

““指对任何贷款方或因任何贷款单据下的任何义务而支付的任何款项征收的任何税(不含税除外)。破产程式

“该人或其实质上所有资产的控权人或类似的托管人(在每个案件中，不包括根据《公司债权人安排法(加拿大)》在安大略省高等法院就Stelco展开的法律程序，法院档案编号为CV-14-10695-00CL)

“公司间隶属协议“指由其他贷款方和代理人各自签署和交付的、日期为截止日期的公司间从属协定。

“债权人相互协议指的是某些ABL债权人间协定，日期为2017年12月19日，在代理人和美国银行全国协会之间，作为高级担保票据的抵押品代理，并得到贷款各方的承认和同意。

“利息开支计息期

提供(C)就开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该日历期结束时该日历月中没有相应日期的某一天)开始的一个利息期而言，该利息期应在该日历月的最后一个营业日结束，也就是在该利息期开始之日之后的1个月、3个月或6个月(视情况而定)；及(D)借款人不得选择将在到期日之后结束的利息期。库存(e)

“库存/设备储备第2.1(A)条

“，建立和维护(包括为缓慢移动预留库存和库存缩减)与贷款方符合条件的库存或符合条件的设备或最高转换金额有关。

“投资“就任何人而言，指该人以贷款、担保、垫款、出资(不包括(A)在通常业务过程中向该人的董事、高级人员及雇员作出的佣金、旅行及类似的垫款，及(B)在通常业务过程中产生的真实应收账款)，或收购股权，或该另一人(或该另一人的任何部门或业务部门)的全部或实质所有资产，对任何其他人(包括联营公司)的任何投资，或该另一人(或该另一人的任何部门或业务部门)的全部或实质所有资产，以及按照公认会计原则编制的资产负债表上被归类为投资或将被归类为投资的任何其他专案。

“加上所有增加的成本，不包括价值的增加或减少，或与该投资有关的冲销、冲销或冲销。投资级评级.

““指对任何人而言，该人的高级无担保长期非信用增强型债务的评级等于或高於穆迪的Baa3(或同等评级)或S的评级等于或高于bbb-(或同等评级)。IRC

“「指经修订的1986年《国内税收法》。ISDA定义“指由国际掉期及衍生工具协会或其任何后继机构出版，并经不时修订或补充的2006年ISDA定义(或利率衍生工具后续定义手册)。.

“ISP发行人文件.

““就任何信用证而言，是指信用证申请书、信用证协定或借款人以开证行为受益人并与该信用证有关的任何其他档案、协定或文书。开证行指美国银行(或其任何关联公司)、瑞士信贷、开曼群岛分行(或其任何关联公司)、摩根大通银行、富国银行、全美银行、德意志银行纽约分行、高盛银行美国分行、PNC银行、全美银行、花旗银行、巴克莱银行、国民银行、国民银行、地区银行、亨廷顿国家银行、第五银行、全美银行协会，以及由母公司指定并经代理人和该循环贷款机构自行同意的其他循环贷款机构，成为开证行，以便根据下列规定签发信用证.

“第2.11节以及在每一种情况下，其各自允许的继承人和受让人。每一开证行应被视为贷款人和循环贷款人。开证银行赔付对象2.16(c).

““指每家开证行及其高级职员、董事、雇员、关联公司、代理人和律师。联合簿记管理人指美国银行证券公司、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、摩根大通银行、富国银行、全国协会、德意志银行证券公司、高盛美国银行、PNC资本市场有限责任公司、花旗全球市场公司、巴克莱银行、公民资本市场公司、地区资本市场公司、亨廷顿国家银行和第五第三银行、全国协会。.

“联合执行长指美国银行证券公司、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、摩根大通银行、富国银行、全国协会、德意志银行证券公司、高盛美国银行、PNC资本市场有限责任公司、花旗全球市场公司、巴克莱银行、公民资本市场公司、地区资本市场公司、亨廷顿国家银行和第五第三银行、全国协会。合资.

““指由母公司直接或间接拥有有表决权股权的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体或组织；提供

“然而(I)母公司的任何全资附属公司及(Ii)母公司或其任何附属公司已根据准许投资定义(T)条款作出投资的任何贸易债权人或客户。

“合资企业协定“统称是指建立合资企业的任何协定和与之有关的任何管理档案。

“房东保留地“指贷款方在非贷款方所有的每个地点拥有借款基地所包括的一种库存、借款基地所包括的一种设备或与借款基地所包括的一种账户有关的账簿和记录，或代理人尚未收到抵押品访问协定的任何此类库存或设备，其数额等于(A)房东、受托保管人或仓库管理员根据适用法律将拥有的月数租金，借款方的库存或设备的留置权，以确保支付与该地点有关的租赁或其他协定项下的租金或其他金额，或(B)对于库存所在的地点，三(3)个月租赁或其他协定项下关于该地点和设备所在地点的租金和费用，12个月的租赁或其他协定项下的相对于该地点的租金和费用。

“贷款人信用状“指开证行根据本协定为借款人开具的信用证(该术语在《守则》中有定义)，包括但不限于现有的信用证。信用证抵押品

“指(A)提供现金抵押品(根据代理人和开证行合理满意的单据，包括规定信用证手续费和下列各项规定的所有佣金、手续费、手续费和开支的规定)第2.11节(L)

“(B)将所有受益人根据信用证签署的档案以代理人和开证行合理满意的形式和实质交付给代理人，金额等于(I)当时以美元计价的现有信用证使用量的103%，以及(Ii)当时现有信用证使用量的103%，以美元以外的商定货币计价，(B)向代理人交付所有受益人根据信用证签署的档案，其形式和实质令代理人和开证行合理满意，或(C)向代理人提供代理人可接受的商业银行的备用信用证，其形式和实质合理地令代理人满意(凭其自行决定权)，金额相当于(I)当时以美元计价的现有信用证使用量的103%，信用证付款

““指任何开证行根据信用证支付的款项。信用状发票日期

““应指到期日(根据其定义第(A)款确定)之前五(5)个工作日的日期。信用证风险敞口“指在任何确定日期就任何循环贷款人而言，该循环贷款人在该日期信用证使用量中所占的比例份额。信用状费用

““具有”中所规定的含义第2.6(B)条

“协定的一部分。信用状赔偿费用

““具有”中所规定的含义第2.11（f）节

“协定的一部分。信用状相关人士“具有”中所规定的含义第2.11（f）节

“协定的一部分。信用状子限额附表C-1所列的应在开证行之间分配的数额(I)和(Ii)可根据下列规定在产生增量承付款时增加

“第2.16（a）节一旦(X)一家或多家现有开证行同意增加其信用证的分配，或(Y)一家或多家由母公司指定并由代理人和该等额外贷款人全权酌情决定成为开证行，以根据下列规定签发信用证

“第2.11节以提供这样的增长。信用状使用“指截至任何确定日期，所有未提取信用证的未支取金额之和。

“连“指任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、押记、按金安排、产权负担、地役权、留置权(法定或其他)、抵押权益或其他抵押安排及任何种类或性质的任何其他优惠、优先权或优惠安排，包括任何有条件销售合约或其他业权保留协定、资本租赁项下出租人的权益，以及具有与上述任何条款实质相同的经济效果的任何合成或其他融资租赁。有限条件交易“指构成许可投资的任何许可收购或其他类似投资，在每种情况下，其完成都不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“线帽流动性“是指在任何确定日期，超额供应的总和

“加上截至确定日期，在母公司和代理人之间商定的账户(以及母公司和代理人商定的任何继承人账户)中持有的合格现金，该账户受美国银行与该账户持有人贷款方之间的现金抵押品账户信函协定的约束

“加上在被冻结的账户中不受限制的现金。贷款.

““指在本合同项下发放(或将发放)的任何循环贷款、A档循环贷款、B档循环贷款、周转贷款、增量贷款或非常预付款。贷款账户“具有”中所规定的含义.

“第2.9节协定的一部分。

“贷款文件指《协定》、《控制协定》、《版权担保协定》、《借款基础证书》、《费用函》、《担保和担保协定》、《公司间从属协定》、《债权人间协定》、《任何发行人档案》、《信用证》、《专利担保协定》、《商标担保协定》、《任何增量修正案》、借款人根据《协定》签署并支付给贷方集团任何成员的任何票据，以及任何借款人或其任何子公司和贷方集团任何成员现在或将来签订的与《协定》相关的任何其他文书或协定。

“贷款方“指任何借款人或任何担保人。“

贷款方

““统称为借款人和担保人。保证金股票“如不时生效的理事会U规则所界定的。重大不利影响

“或(C)代理人对抵押品的全部或重要部分的留置权的可执行性或优先权的重大损害。重大合同“就任何人而言，指(A)与现有债务有关的任何协定、契据或其他文书，以及(B)任何合同或协定，而该等合约或协定的丧失是合理地预期会导致重大不利影响的。重大债务

““任何与借款当事人150,000,000美元或以上的借款债务有关的协定、契据或其他文书。到期日

““指(A)2028年6月9日和(B)任何部分现有债务的所述到期日之前91天的日期中较早者，如果(就(B)款而言)在该日期当日或之前到期的所有现有未偿债务的本金总额St.

“St除非(I)现有债务的该部分总额少于100,000,000美元，或(Ii)偿还、赎回、失败、延期或再融资，使其在(A)项所述到期日后91天到期，(A)贷款方已获得超过该金额超过100,000,000美元的现金，或已就该等现有债务向受托人、代理人或类似人士存入超过100,000,000美元，或(B)行政代理已就该等现有债务从A部分借款基础提取一笔金额相等于100,000,000美元的准备金)。

“最大旋转量“指47，50,000,000美元，减去根据

“第2.4(C)条以及根据本协定可能增加的

“第2.16节“就任何人而言，是指根据墨西哥法律成立的该人的子公司。行动装置

““指任何叉车、拖车、平地机、自卸卡车、水车、抓斗卡车、起重卡车、平板卡车、燃料车、其他卡车、推土机、起重机、装载机、滑板车、挖掘机、反铲、铲子、钻机、其他钻机、刮板机、吊车、平板车、矿车、穿梭车、珍妮车、传送带、机车、矿车、其他轨道车，以及任何其他车辆、移动设备和其他类似上述任何设备的设备。穆迪

““具有国内现金等价物定义中规定的含义。多雇主计划“指ERISA第3(37)或4001(A)(3)条所指的任何多雇主计划，而任何贷款方或其任何子公司或其各自的ERISA关联公司有义务出资或有任何或有其他责任，或假设完全或部分退出任何此类多雇主计划，则可被评估为退出责任。帐面净值

“指(I)就设备而言，指借款人向代理商报告的公认会计原则下的账面净值(但不包括运费、销售税、联盟消费税和购买设备所附带的其他成本)；

“提供在计算借款基数时，设备的账面净值不应包括(A)设备价值的一部分，该部分等于母公司的任何关联公司向任何借款方出售设备所赚取的利润，或(B)相对于货币汇率的减记或减记价值，(Ii)就账户而言，指公认会计准则项下的账面净值，以及(Iii)就存货而言，指借款人向代理商报告的GAAP项下的账面净值。有序清算净值“就设备或库存而言，是指代理人从经其许可的合理可接受的评估公司收到的最新评估中规定的、为每类此类设备或库存确定的有序清算价值(但不包括此类清算的所有相关成本和开支)。对于符合条件的设备，有序清算净值应自每次借款基础凭证计入折旧之日起确定，并假设自上次评估以来账面净值与有序清算净值的比率保持不变。

“终止合同付款净额“具有”中所规定的含义

“第2.4（b）（iv）节协定的一部分。

“非预算分配“具有指定的含义

“因此，在第14.2(A)条

“协定的一部分。非违约贷款人

“ 或第2.11节，在每种情况下，均受第1.7(D)条

“超领贷款“应指循环贷款，即在存在超领或因超领融资而发放的基本利率贷款。

“母“具有本协定序言中规定的含义。

“Pari有担保的对冲协定指由适用的对冲服务提供者指定为银行产品提供者协定中的“Pari有担保对冲协定”的每项对冲协定

“第18.5(B)条提供如果在生效(以及适用的平价担保对冲准备金)后，超额可获得性低于0美元，则不允许指定此类指定。, 平价担保对冲义务“指与平价担保对冲协定有关的所有对冲义务；

“提供为了使任何此类对冲义务构成“Pari有担保的对冲义务”，如果适用的对冲提供者是除美国银行或其关联公司以外的任何人，则代理人应在以下范围内收到关于适用的对冲协定的银行产品提供者协定：(X)关于任何现有的对冲义务，就第二修订生效日期的十(10)日(或就第二修订生效日期存在的任何对冲协定而言，在第二修订生效日期前两(2)个营业日)及(Y)就第二修订生效日期后订立的任何对冲协定而言，在向借款人或其附属公司提供适用的对冲协定的日期后十(10)天(或代理同意的较后日期)。

“巴黎银行担保的对冲准备金指在任何确定日期，准备金的数额等于(A)(1)按市值计价的风险敞口和(2)任何对冲协定的对冲提供者在根据第18.5条交付给代理人的任何初始银行产品提供者协定中指明的最大风险敞口(或对冲提供者所陈述的较小的数额

“被视为此类银行产品提供商协定中的对等担保对冲义务)加上(B)在代理人允许的酌情决定权下，额外准备金(I)基于此类初始银行产品提供商协定中规定的对等担保对冲义务的最高金额的任何增加，随后将按照下列规定通知代理人第18.5节或（ii）金额高达或等于上述（A）（ii）条所列金额参与者“具有”中所规定的含义第13.1（e）节

“协定的一部分。参与者注册

“「具有中规定的含义第13.1（i）节协议的。参与成员国「指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。,” a “专利安全协议「具有担保和担保协议中规定的含义。

“爱国者法案「具有中指定的含义第4.13节协议的。

“支付条件」意味著：

“(A)就依据《准许投资定义》第(G)或(M)款或依据《准许收购》定义第(C)款拟进行的任何交易而言，(A)并无发生失责或失责事件，并无因此而持续或将会导致失责或失责事件；及。(B)(I)借款人在紧接该项交易日期之前的连续30日内，以及在紧接该项交易生效之前及之后的每一天的指明可获得性，超过(I)$325,000,000及(Ii)额度上限的15%，或(Ii)(1)借款人就紧接该项交易日期前连续30天内每一天的指明可获得性，超过(I)$250,000,000及(Ii)额度上限的10%及(2)在紧接该项交易正式生效后的较大者，截至最近一个会计季度结束的12个月期间，母公司及其子公司的固定费用覆盖率至少为1.00：1.00(假设此类交易在该会计季度末完成)；和(B)就任何其他拟进行的交易而言，(A)并无发生失责或失责事件，而失责或失责事件并无发生，亦没有因此而持续或将会导致失责或失责事件；及。(B)(I)借款人在紧接该项交易日期前的连续30日内，以及在紧接该项交易生效之前及之后的每一天内，借款人的指明可获得性超过(I)$350,000,000及(Ii)额度上限的17.5%或(Ii)(1)借款人就紧接该项交易日期前的连续30天的每一天所指明的可获得性，而在紧接该等交易生效前及紧接该交易生效后，母公司及其附属公司的固定费用覆盖率均超过(I)250,000,000美元及(Ii)线上限的12.5%两者中较大者，及(2)紧接该交易正式生效后，母公司及其附属公司的固定费用覆盖比率于截至最近一个财政季度结束的12个月期间至少为1.00：1.00(假设该交易已于该财政季度结束时完成计算)。

“PBGC“指养老金福利担保公司或任何后续机构。养老金计划“指由任何贷款方、子公司或其各自的ERISA关联公司发起、维护或出资的，或任何贷款方、子公司或其各自的ERISA关联公司对其负有或有或有责任的任何雇员福利计划，但受ERISA标题IV或第302节或IRC第412或430条规定约束的任何雇员福利计划。

“允许的收购“指只要符合以下条件的任何收购：

“(A)任何违约或违约事件不应已经发生，也不会因拟议收购的完成而继续或将导致违约或违约事件，且拟议收购是双方同意的，(B)对于购买总价大于500,000,000美元的任何许可收购，借款人已向代理人提供五(5)个工作日(或代理人可能同意的较短期限)的事先通知，以及代理人应合理要求(在可获得的范围内)的资讯，包括历史财务报表和预测，

“(C)确保支付条件将得到满足，以及(D)借款人或其附属公司是否正在直接收购标的资产或股权(视情况而定)，在这方面，适用的贷款方应已遵守

“第5.11节或适用的《协定》。尽管如上所述，Stelco收购(包括母公司与实施Stelco收购所需的任何子公司之间的公司间投资或Stelco收购协定的条款(在每种情况下，由母公司善意确定)应构成许可收购，无论前述条件是否应在Stelco收购完成之日满足)。

“允许的自由裁量权“是指根据合理的(从有担保的资产出借人的角度来看)商业判断的行使而作出的善意决定。允许的处置」意味著：

“(A)出售、放弃或以其他方式处置在任何借款人或其任何附属公司的合理判断下已过时、破旧或不再使用或不再使用或不再有用的任何个人财产或不动产，或除借款基地所包括的个人财产外，在每种情况下在正常业务过程中剩余或已变得不经济；及(Ii)在正常业务过程中出售、租赁或分租不动产或个人财产，只要该等许可证有效，租赁或分租不单独或总体上干扰借款人及其子公司正常开展业务的任何实质性方面，(B)停止在正常业务过程中向买方出售存货，(C)以协定条款或其他贷款档案不禁止的方式使用或转移资金或现金等价物，(D)在正常业务过程中继续许可或再许可专利、商标、著作权和其他知识产权，

“(E)批准批准留置权的授予，(F)停止出售或贴现在正常业务过程中产生的应收账款，但仅限于与折衷或收回有关的账款的出售或贴现， (G)防止任何非自愿的财产损失、损坏或破坏，(H)制止通过行使征用权或其他方式的任何非自愿的谴责、扣押或夺取，或没收或征用财产的使用；(I)管理任何借款人或其附属公司在正常业务过程中的资产(不动产除外)的许可、租赁或转租；(J)出售或发行母公司的股权(不符合资格的股权除外)，(K)就任何借款人或其任何附属公司的注册专利、商标、版权及其他知识产权的失效或放弃作出赔偿，但以该借款人或附属公司的合理判断为限，该等知识产权对其业务的经营在经济上并不可取，

“(L)禁止根据《协定》明确允许支付的限制性付款(现金或股票)，(M)完成允许的投资(现金)或完成允许的交易

“第6.3节(N)出售、转让、租赁或以其他方式处置资产：(I)从任何借款方向另一借款方出售、转让、租赁或以其他方式处置资产；(Ii)从任何非借款方的任何子公司向借款人的任何借款方或任何借款人的任何其他子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置资产；或(Iii)从任何借款方向非借款方的子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置资产，仅就第(Iii)款而言，总金额不超过(X)$100,000,000和(Y)综合有形资产净值的0.75%，自向代理人交付财务报表的处置日期之前的财政季度的最后一天起计算，在任何财政年度内，

“(O)借款人及其附属公司根据准许收购而取得的资产的处置，在拟议处置的日期起计12个月内完成，只要(I)就如此处置的资产而收取的代价至少相等于该等资产的公平市价及至少75%的现金，(Ii)就借款人及其附属公司的业务而言，如此处置的资产并不是必需或在经济上合宜的，及(Iii)如此处置的资产是容易识别为依据准许收购标的而取得的资产，(P)在截止日期前以书面形式向代理人披露资产的出售或处置情况(代理人可分发给贷款人)，

“(Q)允许出售或处置上文(A)至(P)款或以下(R)至(V)款所不允许的资产，只要(1)至少以75%的现金按公允市场价值进行，以及(2)在任何财政年度内处置的所有资产的公允市值总额不超过(X)200,000,000美元和(Y)1.50%的合并有形资产净值中的较大者，以截至此类处置日期之前的财政季度最后一天计算，财务报表已交付代理人，(R)允许以公平市值和至少75%的现金出售或处置资产，只要(1)支付条件得到满足，(2)如果任何此类资产由ABL优先抵押品组成，且该抵押品属于借款基础中所包括的类型，并且公平市值超过50,000,000美元，则母公司应提交反映这些资产处置情况的最新借款基础证书，

“(S)**[保留]，提供贷款方收到的对价至少等于出售或其他处置抵押品的公平市场价值(如果是ABL优先抵押品，则100%现金)，(U)禁止在任何财政年度出售或处置总金额不超过20,000,000美元的资产；和(V)处理与合格应收款交易有关的证券化资产或其中的参与的出售、转让或其他处置；

“提供就上述(O)、(Q)、(R)及(T)条而言，就处置资产(ABL优先抵押品除外)而言，下列各项须视为现金：(A)受让人偿还或承担以留置权担保的债务，而留置权优先于担保该等债务的留置权；(B)受让人偿还或承担债务(如父母最近的资产负债表或其附注所示)，但在偿还权上从属于该等债务的债务除外，(C)任何贷款方收到的任何证券、票据或其他债务，而该等证券、票据或其他债务是在该等资产处置后180天内由该贷款方转换为现金或现金等价物的；及(D)该贷款方在该等处置中所收取的任何指定非现金代价的总公平市价，连同根据本但书收取而当时尚未转换为现金或现金等价物的所有其他指定非现金代价，其金额不得超过收到该等指定非现金代价时综合有形资产净值的(X)300,000,000美元及(Y)2.25%(以较大者为准)(每项指定非现金代价的公平市价于收到时计算，并不影响其后的价值变动)。

“允许的债务」意味著：(A)《协定》或其他贷款档案所证明的债务；(B)在下列日期列出的债务总额

“该协定及与该等债务有关的任何再融资债务，

“(C)在任何时候允许未偿还的购买资金债务总额不超过(X)$1,650,000,000和(Y)综合有形资产净值的12.50%(以截至该债务发生日期之前的财政季度的最后一天计算)，以及与该债务有关的任何再融资债务，(F)如(I)任何借款人纯粹为完成该项准许收购而招致的债务，只要(A)并无违约事件发生，且该等违约事件仍在持续或将会导致，(B)该等债务并非为营运资金目的而招致，(C)该等债务在到期日后第181天前并未到期，(D)该等债务直至到期日后第181天才摊还，(E)该等债务并无规定以现金或现金等价物支付除现行市场利息以外的利息，如母公司在其合理的商业判断中所确定的，(F)如果这种债务得到担保，(1)担保这种债务的留置权应为

“同等权益

“同等权益(2)ABL优先抵押品的任何留置权应比保证债务的ABL优先抵押品的留置权更低，(3)为此类债务提供担保的留置权须符合债权人间协定，其形式和实质令代理人合理满意(经商定，债权人间协定的形式和实质是可以接受的)，以及(4)在使该债务生效后，以形式和实质为基础。母公司的“综合担保杠杆率”(于本协定日期在高级担保票据契约中的定义)不超过3.00：1.00；及(G)在履行该等债务后，母公司遵守

“第7节(2)与该债务有关的任何再融资债务，

“(G)已获得的债务本金总额不超过(X)至500,000,000美元和(Y)综合有形资产净额的3.75%，两者中较大者不超过(X)至500,000,000美元，以及(Y)截至已向代理人交付财务报表的财政季度最后一天计算的综合有形资产净额的3.75%，以及与此有关的任何再融资债务，

“(I)对向任何借款人或其任何附属公司提供财产、意外事故、债务或其他保险的任何人(或其融资关联公司)所欠的债务，只要该等债务的数额不超过发生该等债务的当年的未付保险费，且只可为递延该年度的保险费用而招致，而该等债务只在该年度内或与在正常业务运作中的保险费融资有关时才未清偿，(J)避免母公司或其任何附属公司根据套期保值协定产生的债务，而该等债务是为对冲与母公司及其附属公司的经营有关的利率、商品或外币风险而非投机目的而招致的，(K)在正常业务过程中因信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、商业卡(包括所谓的“购物卡采购卡「或」

“P卡“)、现金管理服务或其他银行产品，(L)对本定义所允许的其他债务承担保证义务；提供借款方对非贷款方子公司的债务进行担保必须得到.

“第(Q)条关于“允许投资”的定义，

“(M)为任何贷款方或子公司因完成一项或多项许可收购而产生的任何赔偿义务、收购价格调整、竞业禁止或类似义务承担或有负债；(N)构成许可投资的债务(其定义的(U)(I)条除外)；

“(O)在每种情况下，在正常业务过程中因净额结算服务、透支保护和其他类似服务而产生的债务；(P)任何借款人或其附属公司因卖方向借款人或其附属公司出售资产或股权而产生的与完成一项或多项准许收购有关的债务，以及就该等债务进行的任何再融资债务；

“(Q)任何与任何出售/回租交易有关的债务，以及与这种债务有关的任何再融资债务；提供

“自截止日期起及之后产生的债务，本金总额不得超过(X)$400,000,000和(Y)3.0%的较大者，以截至该债务发生日期之前的财政季度的最后一天计算的综合有形资产净值的3.0%为限，而该财政季度的财务报表已交付代理人，在任何未清偿的时间，(R)减少客户预付销售额的预付款，(S)在每种情况下，构成许可债务的债务的利息、原始发行贴现的累加或摊销，或实物利息的支付；(T)现有高级债券所证明的本金总额不超过截止日期未偿还本金总额的债务，以及与此有关的任何再融资债务，

“(U)(I)高级抵押票据所证明的本金总额不超过$845,000,000的债务，以及与其有关的任何再融资债务，(Ii)[储备]、(Iii)[储备]及(Iv)本金总额不超过(X)和(Y)数额中较大者的款额，而该款额是在产生债务时按预计基准计算的，不会导致母公司的“综合担保杠杆率”(截至本条款日期在高级担保票据契约中的定义)超过3.00：1.00(以及与任何此类债务有关的任何再融资债务)，只要在第(Iv)款的情况下，(A)如果此类债务是由抵押品担保的，(X)担保此类债务的留置权应为同等权益

“具有或低于担保高级担保票据的留置权(或如果高级担保票据在此时不再未偿还，则此类留置权将同等权益(Y)ABL优先抵押品的任何留置权应比保证债务的ABL优先抵押品的留置权更低，以及(Z)为此类债务提供担保的留置权须符合债权人之间的协定，其形式和实质令代理人满意(已商定债权人间协定的形式和实质是可以接受的)，(B)这种债务在到期日后181天之前不会到期，(C)这种债务在到期日后181天之前不会摊销，及(D)在截止日期后产生的任何此类债务付诸实施后，母公司遵守了第7节

“本协定的有效期限(无论财务契约期限当时是否有效)，(V)偿还任何借款人或其任何附属公司发生的任何其他无担保债务，只要(I)并无发生任何违约或违约事件，且该等债务仍在继续或将会因该等债务而产生，(Ii)该等债务在到期日后第181天前仍未到期，(Iii)该等债务直至到期日后181天才摊销，及(Iv)在生效后如发生任何该等债务，则母公司须遵守第7条本协定的有效期限(无论财务契约期限当时是否有效)；

“提供在协定期限内，对于本金总额不超过200,000,000美元的债务，不要求满足上述条件(Ii)和(Iii)，

“(W)下列情况：(I)在上市的除外附属公司的负债附表E-3

与该等债务有关的任何再融资债务，及(Ii)不包括在内的附属公司的额外债务，其总额在任何时间均不得超过综合有形资产净值的(X)300,000,000美元及(Y)2.25%两者中较大者，以截至该等债务发生日期前的财政季度最后一天计算，而财务报表已送交代理人，

“只要没有违约或违约事件发生并持续发生，与合格应收账款交易有关的债务；但(I)根据所有合格应收款交易而产生的未偿还金额总额在任何时候不得超过250,000,000美元，(Ii)母公司应在进入该合格应收款交易前至少7个工作日通知代理人，提供(A)一份更新的借款基础证书，以排除该账户债务人的所有账户将受该合格应收款交易约束，以及(B)附表5.17应列出根据该合格应收款交易将出售其账户的客户(附表5.17每年最多可更新四次)，在出售合格应收账款交易中包含的新账户前至少七个工作日，(X)代理人更新的附表5.17和(Y)与第(Ii)(A)条一致的更新的借款基础证书)和(Iii)在代理人根据其允许的酌情决定权提出要求时，母公司应促使代理人、贷款人或购买者(如适用)与代理人订立惯常的债权人间协定，并合理地令代理人满意，(Y)允许的公司间垫款和捐款，(Z)删除[保留]，, (Aa)删除[保留]，和

“(Bb)在任何时间未偿还的其他债务总额不得超过(A)2,000,000,000美元和(B)截至已向代理人交付财务报表的截至该发生日期之前的财政季度的最后一天的综合有形资产净值的15%，只要在本条(Bb)的情况下，(I)该债务在到期日后181天之前没有到期，(Ii)该债务直到到期日后181天才摊销，以及(Iii)如该债务是有担保的，担保这种债务的留置权是根据“允许留置权”的定义第(Ff)款允许的；提供

“

“（dd）母公司或其任何子公司根据Stelco永久融资和再融资债务发生的债务(及其担保)；以及（ee）

“允许的公司间垫款和缴款“指由(A)贷款方向另一借款方、(B)[保留]、(C)借款人的非贷款方的子公司、借款人的另一家非贷款方的子公司、(D)借款人的非贷款方的附属公司的子公司、只要双方是公司间从属协定的一方提供的贷款、垫款或出资；(E)在截止日期存在并列明的合资企业的贷款方附表J-1只要该等贷款、垫款或出资是《合营协定》所要求及按照《合营协定》作出的，该等贷款、垫款或出资须于合营日期生效，并载明于附表J-1及(F)合营企业或附属公司的贷款方，而该合营企业或附属公司并非本条款(F)的总金额，连同根据准许投资定义第(Q)条作出的所有投资，不得超过综合有形资产净值的(X)$800,000,000和(Y)6.0%中的较大者，以截至该发生日期之前的财政季度最后一天的最后一天计算，且在任何未清偿时间，其财务报表已交付代理商。.

“允许的投资」意味著：

“(A)增加现金和现金等价物的投资，(B)投资于在正常业务过程中存放或将存放以供托收的可转让票据，

“(C)包括在正常业务过程中与购买商品或服务有关的预付款，(D)为清偿在正常业务过程中欠任何贷款方或其任何附属公司的款项，或因涉及账户债务人的破产程式或因任何以贷款方或其附属公司为受益人而丧失抵押品赎回权或强制执行任何留置权而欠任何贷款方或其任何附属公司的款项而收到的任何投资，(E)任何贷款方或其任何子公司在截止日期在其各自子公司中拥有的其他投资以及下列规定的其他投资; 附表P-1对《协定》，

“(F)允许负债的定义所允许的债务担保和其他或有负债(第(N)款除外)，(G)批准允许的公司间垫款和捐款，(H)为清偿或强制执行应付或欠贷款方或其附属公司的债项或债权(在客户或供应商破产或在正常业务运作以外的其他情况下)而取得的全部股权或其他证券，或作为任何该等债项或债权的抵押品，(I)增加在正常业务过程中支付的现金保证金，以确保履行经营租赁，

“(J)在正常业务过程中，为真正的业务目的向借款人或其任何附属公司的雇员、高级人员和董事提供贷款和垫款，(K)批准允许的收购，

(L)包括正常经营过程中使用的财产、厂房和设备的其他收购，(M)只要在支付时满足支付条件，就可以继续投资， (N)签订(I)银行产品协定，或(Ii)根据允许负债定义第(J)条允许的与负债有关的协定而产生的其他投资，.

“(O)任何贷款方在法律要求保持最低净资本要求或适用法律可能另有要求的该借款方的任何子公司中进行股权投资，(Q)在协定期限内，只要没有违约事件发生并且正在继续或将会导致违约事件，任何其他投资的总金额不得超过(X)400,000,000美元和(Y)综合有形资产净值的3.0%，该等投资的财务报表已交付给代理人，截至该投资日期之前的财政季度的最后一天，(R)避免在正常业务过程中发生的对冲义务，而不是为了投机目的，

“(S)批准允许的任何合并、合并或合并第6.3节(T)在正常业务过程中收到的对贸易债权人或客户证券的直接投资：(1)为解决善意纠纷，或在该等贸易债权人或客户破产或无力偿债时，根据任何重组或清盘计划或类似安排；或(2)为清偿在正常业务过程中产生的债务，(U)不允许的处置(依赖其中(M)款除外)，

“(V)确认截至截止日期存在的对合资企业的投资，并列于附表J-1

“为资助该等实体(I)在正常业务过程中发生的营运开支、(Ii)合理的资本开支及(Iii)母公司及其附属公司作为该等合营企业的股本增加而入账的其他合理债务，和

“(W)支持与合格应收款交易有关的任何投资，包括证券化资产的出资和提供标准证券化承诺，以及使用或转移现金和现金等价物以实现Stelco收购或Stelco收购协定的条款(在每种情况下，由母公司善意确定)。经批准的合资企业

““指至少50%的股本由贷款方拥有的任何人，如果(A)该人从事与贷款方的业务有关的业务，并且(B)贷款方有权任命该人的董事会(或同等管理机构，包括但不限于有限合伙企业的普通合伙人)至少一半的成员。允许的优先权

」意味著

(A)授予代理人或为代理人的利益而给予的任何留置权，以担保债务或其任何部分，

“(B)取消未缴税款、评估或其他政府收费或征费的留置权，这些费用或征费(I)在30天以上仍未拖欠，或此后可在不受处罚的情况下支付，或(Ii)在ABL优先抵押品方面不具有代理人的留置权，且相关税收、评估或收费或征费是允许抗议的标的，(C)禁止完全由于判决、命令或裁决的存在而产生的判决留置权，这些判决、命令或裁决不构成下列情况下的违约事件

“第8.3节《协定》，

“附表P-2

对本协定的任何延续或延长；

提供

，为了符合允许留置权的条件，任何此类留置权在

附表P-2对《协定》的担保只能担保其在截止日期所担保的债务，以及与此有关的任何再融资债务，(E)保护经营租赁下出租人和许可协定下非排他性许可人的利益，5.12

在授予该留置权之前，母公司应已向代理商递交了一份明确指明受该留置权约束的移动设备的通知)，

“(G)在正常业务过程中产生的因法律的实施而产生的、有利于仓库管理员、房东、承运人、卖主、机械师、物料工、劳工、供应商和其他类似留置权的留置权，以及(I)尚未拖欠超过30天的款项的留置权，或(Ii)允许的抗议的标的，(H)对为保证任何借款人及其子公司在工人补偿、其他失业保险和类似立法方面的义务而质押或缴存的金额取消留置权，

“(J)对为保证任何借款人及其附属公司就在正常业务过程中获得的担保或上诉债券承担偿还义务而存放的金额取消留置权，

(K)对任何不动产、地役权、通行权、分区和类似的限制、保留(包括石油、天然气、煤炭、矿产或水权的分割、租赁或保留)、与不动产有关的限制或产权负担，这些财产或产权瑕疵不是与债务有关的，总体上不会对母公司及其子公司的业务运营造成实质性损害，

(L)在正常经营过程中行使专利、商标、著作权等知识产权的非排他性许可，

(M)取消取代许可留置权的留置权，但以原始债务为准予再融资债务的标的为限，且只要替换留置权仅对担保原始债务的那些资产构成负担，

(N)对以银行或其他存款机构为受益人的资金存款的抵销权、银行家留置权和其他类似留置权，仅限于与在正常业务过程中维持此类存款账户有关的范围，

(O)在正常业务过程中对保证保险费融资的未赚取部分在正常业务过程中给予的更多留置权，只要融资是根据允许负债的定义允许的，

(P)建立有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，

(Q)仅对借款人或其任何附属公司就获准收购的任何意向书或购买协定所作的任何现金保证金保留留置权，

(R)任何借款人或其子公司就担保已获得债务的许可收购而承担的债务留置权；

提供

(S)对抵押品设置留置权，以担保根据第(F)款允许发生的任何债务

或

、(Cc)或(Dd)“准许负债”的定义及就“准许负债”进行再融资的负债，只要该等留置权受债权人间协定或该等债权人间协定的规限，其形式和实质均令代理人合理满意(双方同意债权人间协定的形式令人满意)，,

(T)对特许权使用费、供应协定下的专用储量、采矿租约或根据采矿业正常做法授予、受制于或以其他方式对财产施加的类似权利或利益，以及与在正常业务过程中订立的租赁或寄售安排(而不是任何债务)有关的任何预防性UCC融资报表备案，给予特别留置权；

(V)按照该人过去的商业惯例，对在正常业务过程中达成的货物的有条件销售、所有权保留、寄售或类似安排所产生的任何留置权，以及在该等留置权所涵盖的范围内的任何产品或收益，

(W)继续提交与经营租赁、货物寄售或托管协定有关的UCC融资报表，

(Y)仅为保证“允许负债”定义(Q)条款所允许的负债而设立的其他留置权；

提供(Z)取消对(I)获得另一备用信用证的留置权

(Ii)保证(X)任何备用信用证的偿付或反赔偿义务的现金或现金等价物，或(Y)母公司或其任何子公司的任何对冲义务，而由此担保的债务的总额不超过(X)$100,000,000和(Y)0.75%的合并有形资产净值的较大者，该等现金或现金等价物在任何未清偿的时间，在截至该发生日期之前的财政季度的最后一天计算，其财务报表已交付代理人；

(Cc)对应收账款子公司的股权设置留置权，并对根据任何合格应收款交易担保或转让的证券化资产设置留置权；

“(Dd)对不构成抵押品的资产或财产保留留置权，其金额不超过(X)1950,000,000美元和(Y)综合有形资产净值的14.625，按截至此类产生日期之前的财政季度最后一天计算，其财务报表已交付代理人，

提供

然而和

担保高级担保票据的留置权)，(Y)ABL优先抵押品的任何留置权应低于担保债务的ABL优先抵押品的留置权，以及(Z)为此类债务提供担保的留置权受债权人间协定或该债权人间协定的形式和实质的约束，其形式和实质令代理人合理满意(双方同意债权人间协定的形式和实质是可接受的)

，而且

（gg）对不构成抵押品的资产或财产的留置权，包括为Stelco桥梁融资或Stelco永久融资提供担保的Stelco或其子公司的资产或财产。允许的抗议活动“指任何借款人或其任何附属公司对任何留置权(担保债务的任何留置权除外)、税款(工资税或属于美国联邦税收留置权标的的税款除外)或租金付款提出抗辩的权利，提供(A)在借款人或其子公司的账簿和记录上按GAAP要求的金额为该债务建立了准备金，(B)借款人或其子公司(视情况而定)真诚地提出任何抗辩，以及(C)对于ABL优先抵押品的任何留置权，代理人在其允许的酌情决定权下确信，在任何此类抗辩悬而未决期间，代理人对该ABL优先抵押品的任何留置权的可执行性、有效性或优先权不会受到损害。允许购置款负债

专案负债

“)、(W)该专案债务是在该项收购之前或之后180天内或在该等建造或改善工程完成后180天内产生的，(X)该等专案债务只可由与该等专案债务的产生有关而取得、建造或改善的财产担保，(Y)就与准许收购有关而承担的该等专案债务而言，该专案债务的款额不得超过与该准许收购有关而支付的总代价的100%；及(Z)就为收购任何固定资产或资本资产提供资金而产生的专案债务而言，该等专案负债不得超过就该等固定资产或资本资产支付的总代价的100%。

准许应课差饷部分

“具有在中指定的含义第2.4（b）（iv）节”, “人“指自然人、公司、有限责任公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、信托、土地信托、商业信托或其他组织，不论其是否为法人实体，以及政府和机构及其政治分支。计划“指(A)受ERISA第一章约束的”雇员福利计划“(在ERISA中的定义)、(B)受守则第4975条约束的”计划“或(C)其资产包括任何此类”雇员福利计划“或”计划“资产的任何人。

计划资产指经ERISA第3(42)节修改的美国劳工部第29条C.F.R.2510.3-101节所指的“计划资产”。平台“具有”中所规定的含义第1(C)条

协定的一部分。

英镑

“指英镑、英镑或联合王国的任何后续货币。

最优惠利率

“美国银行不时宣布的作为其最优惠利率的利率。这一利率是美国银行根据各种因素设定的，包括其成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并被用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行公开宣布的这一利率的任何变化，应于公告中指定的开业日期生效。比例份额

(A)就贷款人作出全部或部分循环贷款的义务而言，就该贷款人就循环贷款收取利息、手续费及本金的权利而言，以及就与转盘承诺或循环贷款有关的所有其他计算及其他事宜而言，按以下方法计算所得的百分率：(一)该贷款人的循环贷款风险除以(二)所有贷款人的循环贷款风险总额，

提供

，如果所有循环贷款已全额偿还，且所有转债承诺已终止，但信用证仍未清偿，应按比例确定本条项下的转债承诺份额，并根据紧接其终止前存在的转债承诺确定，(D)专案[预留]，以及(E)对所有其他事项和对某一贷款人的所有其他事项(包括根据下列条款产生的赔偿义务)的责任在任何情况下，适用的百分比可通过依据以下方式允许的转让进行调整：第13.1节

提供

如果所有贷款已经全额偿还，所有信用证都已成为信用证抵押的标的，并且所有转换承诺都已终止，则应按照循环贷款风险尚未偿还、抵押或终止的情况按比例确定该条款下的比例份额，并应以紧接其偿还、抵押或终止之前存在的循环贷款风险为基础。预测保护性进展“具有为其指定的含义

在……里面第2.3(F)(I)条协定的一部分。

(x) 公共收件箱

“具有”中所规定的含义

第1(C)条

收购价

“就任何收购而言，指借款人或其一间附属公司就有关收购而支付或交付的现金、财产或证券(包括与该等收购有关而发行的母公司任何股权的公平市价)的总代价(不论是于完成交易时支付或其后支付，亦不论是固定或或有的)，但不包括(A)卖方及其联属公司用以为该等代价的任何部分提供资金的任何现金及(B)与该等收购有关而收购的任何现金或现金等价物。有效现金“指截至任何确定日期，贷款方的不受限制的现金和现金等价物的金额，该金额不是抵押品的可识别收益，并且由美国银行在流动性定义中所指的账户中持有。,

(cc) 合资格股权

“指母公司(而非其一间或多间附属公司)发行的不属不合格股权的任何股权。合格的收件箱交易

“指母公司或任何附属公司对证券化资产的任何融资安排或保理，以及任何应收账款附属公司的任何证券化融资安排，而在每种情况下，其债务对母公司或任何附属公司(应收账款附属公司除外)均无追索权(标准证券化承诺除外)。任何合格应收账款交易的“金额”或“本金金额”应在任何时候被视为(1)债务或零碎的不可分割权益(该金额可被描述为反映投资于该不可分割权益的金额的“净投资”或类似术语)或根据下列条件产生或发行的其他证券的本金或声明总额 (2)如属并无产生或发行该等债务、零碎权益或证券的任何合资格应收账款交易，则指受让人就其购买证券化资产而支付的现金购买价减去受让人收到的收款金额，在每种情况下均不包括用于购买费用或折扣或属利息性质的任何款项，以及母公司或任何附属公司持有的债务、零碎权益或其他证券的本金总额或所述总额。

“不动产“集体而言，指任何或所有由某人拥有或租赁的土地或不动产的土地或权益的所有权利、所有权及权益，或任何人以其他方式(包括以特许或地役权)拥有的占有性权益，在每一情况下，连同与此有关的所有地役权、可继承产及从属物业、所有改建及附属固定附著物。应收准备金“指在任何确定日期，代理人认为必要或适当的保留，在其允许的酌情决定权范围内，并受第2.1(A)条，建立和维护(包括回扣、折扣、保固索赔准备金

或退款)与贷款方的合格账户或最高转账金额有关。

“应收账款子公司“指母公司的子公司，其成立的主要目的是为母公司和/或其子公司的应收账款融资。

记录

“是指记录在有形介质上或存储在电子或其他介质中并可以可感知的形式检索的资讯。

债务再融资

“指债务的再融资、续期或延期，只要：

(A)这种再融资、续期或延期不会导致如此再融资、续期或延期的债务本金增加，但增加的是为此支付的保费和与此有关的费用和开支，以及与此有关的无资金来源的承付款的数额，提供

现有优先票据可按与高级抵押票据条款大致相同的条款进行再融资，

(C)如果再融资、续期或延期的债务在偿还权上从属于债务，则再融资、续期或延期的条款和条件必须包括从属条款和条件，当作为一个整体，母公司在其合理的商业判断中确定，至少与适用于再融资、续期或延期债务的条款和条件一样，这些条款和条件对贷款人集团有利，

提供

现有优先票据可按与高级抵押票据条款大致相同的条款进行再融资，

(F)如果任何现有优先票据的此类再融资债务得到担保，则应根据债权人间协定，以债权人间协定的形式和实质为代理人合理接受的形式和实质，就ABL优先抵押品以初级优先基础为此类再融资债务提供担保，并同意债权人间协定的形式和实质是可接受的；

提供

除现有优先票据外，任何无抵押债务不得以有担保债务再融资。

寄存器

「具有中规定的含义

第13.1(H)条

协定的一部分。

登记贷款「具有中规定的含义 ,

第13.1(H)条

协定的一部分。

相关基金“指在通常情况下从事银行贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。补救行动“指环境法或政府当局为以下目的而采取的所有行动：(A)清理、移除、补救、包含、处理、监测、评估、评估或以任何方式处理室内或室外环境中的有害物质；(B)防止或尽量减少有害物质的释放或威胁释放，使其不迁移、危害或威胁公众健康或福利或室内或室外环境；(C)恢复或回收自然资源或环境；(D)进行任何补救前的研究、调查或补救后的操作和维护活动；或(E)根据环境法或政府主管部门的要求，对危险材料采取任何其他类似的应对行动。

替代贷款人.“具有”中所规定的含义

(x) 第2.14(B)条

“协定的一部分。报告

““具有”中所规定的含义第15.9(C)条

如果你想采取哪些可能发生

所需贷款人

“指在任何时候拥有或持有所有贷款人循环贷款风险总额的50%以上的贷款人；提供在确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环贷款风险。

可撤销金额第2.4(A)(Iii)条储备“指在任何确定日期，代理人认为必要或适当的应收准备金、银行产品准备金、稀释准备金、库存/设备准备金和套期保值准备金，在其允许的酌情决定权范围内，并符合第#款最后一段的规定，不重复的准备金第2.1(A)条在代理人允许的酌情决定权内，就借款基数或最大转让额而言，代理人在ABL优先抵押品专案中的优先权很可能高于代理人的留置权。

负责人员

“系指母公司的总裁、董事长、首席执行官、首席运营官、副董事长、任何常务副董事长总裁、首席财务官、总法律顾问、首席法务官、财务主管或助理财务主管。

限制付款

左轮手枪承诺

“指A档转账承诺和B档转账承诺(如果有的话)。

左轮手枪用法

“指截至任何确定日期(A)未偿还循环贷款(包括周转贷款和保护性垫款)的总和，

加上

(B)信用证使用量。

旋转按钮

“指有Revolver承诺或有未偿还循环贷款的贷款人。

循环贷款风险敞口

“就任何循环贷款人而言，指截至下列任何确定日期：(A)在转债承诺终止前，该贷款人的转账承诺额；及(B)在转账承诺终止后，该贷款人循环贷款的未偿还本金总额。

循环贷款“指A档循环贷款和b档循环贷款。

受制裁实体, (u)制裁人“指在任何时候，由外国资产管制处、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧洲联盟国家或联合王国国王陛下的财政部维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，或由这些人直接或间接拥有50%或以上股份的任何人。

制裁

“分别个别地和集体地指任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运、反恐怖主义法和其他制裁法律、法规或禁运，包括不时由下列各方实施、管理或执行的制裁法律、法规或禁运：(A)美利坚合众国，包括由外国资产管制处、美国国务院或通过任何现有或未来的行政命令实施的那些制裁、法规或禁运；(B)联合国安全理事会；(C)欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国；(D)联合王国国库，或(D)对贷方集团的任何成员或任何贷款方或其各自的任何子公司或附属公司具有管辖权的任何其他政府当局。

S&P

“具有国内现金等价物定义中规定的含义。

计划不可用日期

“具有在中指定的含义第2.13(D)(Iii)(B)(Ii)条如果你想采取哪些可能发生

SEC “指美国证券交易委员会及其任何继承者。

二修正案

“指本协定的第二修正案，生效日期为第二修正案。

第二修正案生效日期

“是指2020年12月9日。

证券账户“指证券账户(该词在守则中有定义)。, 证券法「指不时修订的1933年证券法以及任何后续法规。证券化资产

“指任何应收账款及其收益和所有担保该等应收账款的抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、关于该等应收账款的所有记录以及与应收账款融资或保理或证券化融资(由母公司或任何子公司善意确定)有关的任何其他资产。

高级担保票据.“指由母公司于截止日期发行的若干于2026年到期、本金总额为725,000,000美元及于2020年6月19日本金总额为120,000,000美元的额外本金总额为120,000,000美元并经不时修订、补充或其他修订的若干6.750%高级抵押票据。

高级担保票据档案 “指高级担保票据、高级担保票据契约，以及现在或将来与高级担保票据或高级担保票据契约有关的所有其他协定、档案和票据。

“高级担保票据契约指日期为2020年3月13日的契约，由作为发行者的母公司、不时为其担保人的一方和美国银行管理高级担保票据全国协会，作为受托人和第一保留票据抵押代理人，经不时修订、补充或以其他方式修改。

“结算“具有”中所规定的含义第2.3（g）（i）（A）节协定的一部分。

“结算日「具有中指定的含义第2.3（g）（i）（A）节.

“ 协议的。重要子公司

“」是指根据证券法颁布的S-X法规第1条第1-02（w）（1）或（2）条定义的「重要子公司」的任何子公司，因为该法规于发行日期生效。SOFR

“指纽约联邦储备银行（或SOFR的继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。 SOFR调整

“「是指每年等于0.10%的利率。SOFR截止日期「具有中指定的含义第2.13（b）（i）节

“ 协议的。SOFR通知

“《协定》。SOFR选项

““具有本协定第2.13(A)节规定的含义。溶剂

“指在任何厘定日期就任何人而言，(A)按公允估值计算，该人的债务(包括或有负债)的总和少于该人的全部资产，(B)该人并没有从事或即将从事一项业务或交易，而就该业务或交易而言，该人的剩余资产是小得不合理的，或留在该人手中的财产是一个不合理的小资本；及(C)该人没有、亦不打算招致或合理地相信会招致，超过其到期偿付能力的债务(不论到期与否)；及。(D)该人“。

溶剂“或者不是”无力偿债

“，在与欺诈性转让和转让有关的适用法律赋予这些术语和类似术语的含义内适用。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

指定的可用性

“是指超额可获得性和总借款基数超出翻转承诺的数额(如果有，但不得低于零或大于2.5%)的总和。指定违约事件“应指在下列情况下发生的任何违约事件第8.1节; (涉及在需要时未能交付借款基础证书(在适用的宽限期之后)或未能遵守第5.16节

“ 或第7节

“，或者 (涉及与A档借款基数、B档借款基数或总借款基数有关的失实陈述)。指定代表“指借款人及其直接和间接附属公司(为免生疑问，包括目标公司及其直接和间接附属公司)在第4.1(A)条

“(但仅就目标及其附属公司而言，4.2(B)(Ii)而就母公司及其附属公司(不包括目标及其附属公司)而言，仅就管理与借入资金有关的债务的重大合同而言)，(仅限于创设、有效性和完美性，除非

“附表3.1(在交易于成交日期生效后)，

“而且，仅就截止日期信贷延期所得款项的使用而言，和

“指定的州“指(A)加拿大、(B)荷兰、(C)卢森堡和(D)美利坚合众国中的任何一个。

“即期价位“指由代理确定的适用于将一种货币兑换成另一种货币的汇率，它是(A)彭博社(或其他商业机构)报告的汇率

(B)(B)如因任何原因无法取得该报告，则以代理人主要外汇交易办事处在上一个营业日内以第二种货币购买第一种货币的现货汇率计算。

“标准信用证惯例“对任何开证行来说，是指该开证行签发适用信用证所在城市适用的任何国内或外国法律或信用证惯例，或对其分行或代理行而言，是指在其通知、保兑或议付信用证(视属何情况而定)所在城市适用的法律和惯例：(A)哪些信用证惯例属于在特定城市定期开立信用证的银行；以及(B)在适用信用证中选择的isp或UCP要求或允许哪些法律或信用证惯例。

“标准证券化承诺指母公司或任何子公司订立的陈述、担保、契诺(包括回购义务)和赔偿，母公司或该子公司(视情况而定)已真诚地确定为“无追索权”应收账款融资或保理或证券化融资的惯例。“Stelco”是指加拿大公司Stelco Holdings Inc.。“Stelco收购”是指母公司根据Stelco收购协定直接或间接收购Stelco的100%股权。 “Stelco收购协定”是指母公司、加拿大公司13421422加拿大公司和Stelco之间于2024年7月14日签订的安排协定，包括附带的安排计划。

““Stelco永久融资”指(A)优先担保票据及/或优先无担保票据及/或(B)由母公司或其任何附属公司因收购Stelco而发行或产生(视属何情况而定)的定期贷款，及/或用以取代或再融资Stelco桥梁融资机制下的未偿还款项。Stelco永久融资的本金总额连同Stelco桥梁融资的未偿还金额(如有)不得超过32.97亿美元，外加与Stelco桥梁融资和Stelco永久融资相关的费用和开支。

“附属“个人是指公司、合伙、有限责任公司或其他实体，该人直接或间接拥有或控制具有普通投票权的股权，以选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会多数成员。

“继任率“具有第节中规定的含义

2.13本协定的(D)(Iii)(B)(Ii)。

超级多数贷款人“指在任何时候拥有或合计持有所有贷款人总A档循环贷款风险的(X)至662/3%及(Y)所有贷款人总B档循环贷款风险的662/3%以上的贷款人；提供

，(A)在确定超级多数贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环贷款风险，以及(B)在任何时候，有两(2)个或更多的贷款人具有某一特定类别的循环贷款风险，“

超级多数贷款人“必须包括此类类别中至少两(2)个贷款人(他们不是彼此的附属机构)。互换义务

对于任何贷款方来说，「是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的「掉期」的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

回旋贷款机构指美国银行或任何其他循环贷款机构，应借款人的要求并经代理人同意，由该循环贷款机构全权酌情决定成为该条款下的循环贷款机构第2.3(C)条

“协定的一部分。摇摆贷款“具有”中所规定的含义第2.3(C)条

“协定的一部分。回旋贷款风险敞口“指在任何决定日期就任何贷款人而言，该贷款人在该日期的周转贷款中所占的比例。Target

““指特拉华州的AK Steel Holding Corporation。目标ABL信贷协定

““该第二次修订和重新签署的贷款和担保协定日期为2017年9月13日，由借款人、借款基地担保方、贷款人不时与代理人美国银行签订。目标贷款方

““指AK Steel Holding Corporation及其每一家国内全资子公司(任何除外的子公司除外)。目标高级担保票据指AK Steel Corporation于2016年6月20日发行的某些7.50%高级担保票据，初始本金总额为3.8亿美元，以及管理该等票据的契约。税

““指任何司法管辖区或其任何政治分区或税务机关现在或以后所征收的任何税项、征费、附加费、关税、费用、评税或其他任何性质的收费，以及与此有关的所有利息、罚款或类似的法律责任。税务贷款人“具有”中所规定的含义

“协定的一部分。术语SOFR」意味著：对于定期SOFR贷款的任何利息期，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个工作日的筛选利率，期限相当于该利息期；前提是该利率没有在上午11：00之前公布。在这样的确定日期，术语SOFR指紧接其之前的第一个营业日的术语SOFR筛选率，在每种情况下，

“加上该利息期的SOFR调整；和.

“对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期之前两个工作日的期限SOFR筛选利率，期限为一个月，从该日期开始；条件是，如果该利率没有在上午11：00之前公布。在这样的确定日期，术语SOFR指紧接其之前的第一个营业日的术语SOFR筛选率；在每种情况下，加上该期限的SOFR调整；提供

“如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的SOFR术语将小于零，则就本协定而言，SOFR术语应被视为零。定期SOFR贷款

““指按SOFR一词定义第(A)款规定的利率计息的贷款。学期SOFR替换日期

““具有”中所规定的含义部分

“协定的一部分。学期SOFR筛选率指由CME(或代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社萤幕页面(或其他商业来源，提供代理可能不时合理酌情指定的报价)上公布的前瞻性SOFR期限利率。

“第三修正案生效日期“是指2021年12月17日。

“商标安全协议“具有《保证和担保协定》中规定的含义。

“A部分基本利率保证金「具有适用保证金定义中规定的含义。 A档借款基础

““指截至任何确定日期，下列各项的总和：(A)贷款当事人的合格账户(合格投资级账户除外)金额的85%以上，

“加上(B)超过贷款当事人符合条件的投资级账户的90%，

“加上

“(I)80%乘以当时贷款方的合资格存货的价值(以成本或市场中较低者计算，以符合贷款方的历史会计惯例计算)，及(Ii)乘以85%乘以当时贷款方的合资格存货的有序清盘净值，加上

“（f）减去

“(G)将代理人根据以下条款设立的准备金总额(如有的话)计算在内第2.1(A)条

“协定的一部分。A部分交易所

““具有”中所规定的含义第2.18节

“协定的一部分。A部分交换要约

““具有”中所规定的含义第2.18节

“A档贷款

““指A期循环贷款人根据本合同条款作出的A期周转承诺，以及根据这些承诺支付的贷款和信用证。A部分线帽

“减去

“所有贷款人(如有)的B期借款承诺和(B)截至该日期的A期借款基数。A档回圈借款

“指由A档循环贷款组成的借款。 A批改革者承诺

““对于每一批A循环贷款人，是指其A批循环贷款人的转账承诺，就所有A批循环贷款人而言，是指A批循环贷款人的A批转账承诺，在每一种情况下，金额均列在该A批循环贷款人的名称旁的适用标题下附表C-1或在转让和承兑或增量修正案中，根据该部分A循环贷款人成为本协定项下的A部分循环贷款人，因为此类金额可根据B部分交换要约或按照以下规定进行的转让而不时减少或增加第13.1节

“协定的一部分。A批旋转器的使用“指截至任何确定日期(A)A档未偿还循环贷款(包括周转贷款和保护性垫款)的总和，加上

“(B)信用证使用量。A部分循环贷款方

““指有A档转账承诺或有A档循环贷款未偿还的贷款人。” A批循环贷款风险敞口

““就任何A期循环贷款人而言，是指截至下列任何确定日期：(A)在终止A期转账承付款之前，该贷款人的A期转账承诺额，以及(B)在A期转账承诺终止后，该贷款人A期循环贷款的未偿还本金总额。A档循环贷款

““具有”中所规定的含义第2.1(A)条包括任何信用证付款，如中所规定第2.11（d）节

“ 但不包括b部分循环贷款。A部分长期SOFR保证金

“「具有适用保证金定义中规定的含义。b部分基本利率保证金

“「具有适用保证金定义中规定的含义。 B部分借款「是指由b组贷款项下的b组循环贷款组成的借款。b部分借款基础「是指截至任何确定日期，以下各项的总和：（a）贷款方合格账户金额的5%，

“加上（b）贷款方当时合格库存有序清算净价值的10%，

“减去（c）代理人根据以下规定建立的储备金总额（如果有）第2.1(A)条, 8.2协定的一部分。b部分交易所“具有”中所规定的含义第2.17（a）节), 8.4, 8.5 协议的。8.7B部分交换要约

““具有”中所规定的含义第2.17（a）节协定的一部分。, 4.2B部分交换要约修正案“具有”中所规定的含义第2.17(C)条4.4(a), 4.4(b)协定的一部分。B档贷款), 4.9“指B档循环贷款人根据B档交换要约所产生的B档转账承诺而作出的B档转账承诺，以及B期循环贷款。4.13(b)分批b线帽4.13(a)“是指截至任何确定日期，等于(A)B档转账承付款和(B)B档借款基数中较小者的数额。(c).

“B档变革者承诺“对每个b档循环贷款人而言，是指其在b档融资安排下作出的向b档循环贷款人发放b档循环贷款的承诺，而就所有b档循环贷款人而言，是指其在b档融资安排下作出的将b档循环贷款提供至b档b档上限的承诺，在每一种情况下，其金额均为协定附表C-1适用标题下该b档循环贷款人名称旁所载的金额，或该b档循环贷款人根据该转让及承兑而成为本协定项下的b期循环贷款人的金额。由于此类金额可根据部分、交换要约或按照下列规定进行的转让而不时减少或增加

“第13.1节协定的一部分。

B档循环贷款人

““指本合同项下接受B部分交换要约的任何贷款人第2.17节

“并在B期融资机制下承担了由此产生的B期转账承诺。B档循环贷款风险敞口

“就任何b期循环贷款人而言，是指截至下列任何确定日期：(A)在b期转账承付款终止之前，该贷款人的b期转账承付款的数额，以及(B)在b期转账承诺终止后，该贷款人b期循环贷款的未偿还本金总额。

B档循环贷款

“指根据下列条件向借款人或在借款人指示下支付的预付款

第2.3节

在B档融资机制下。

“交易

“UCP“就任何信用证而言，指国际商会在信用证签发之日通过的2007年跟单信用证统一惯例修订本、国际商会第600号出版物及其后的任何修订本。未公开的管理

““就贷款人或其直接或间接母公司而言，是指由监管当局或监管机构根据或依据贷款人或母公司受本国司法管辖权管辖的国家的法律任命的管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求不披露这种任命的话。无准备金养老金负债美国「和」美国

“「指的是美利坚合众国。未使用的线费

““具有”中所规定的含义第2.10（b）节协定的一部分。扩大增量承诺

““具有在中指定的含义第2.16（a）节扩大增量贷款“具有在中指定的含义

“第2.16（a）节美国政府证券营运日

“「指任何工作日，证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行不营运的任何工作日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。语音转移

““具有”中所规定的含义第18.8节

“ 协议的。提款责任

“「是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语的定义见ERISA第四章副标题E第一部分。<img src="https://www.sec.gov/akam/13/pixel_7edab3e5?a=dD0zNjk0MDAyODhlMDk0YzQxOTY4MjJiZDNkODNlNWQwODY3ODRmZWFjJmpzPW9mZg==" style="visibility: hidden; position: absolute; left: -999px; top: -999px;" />

“Taxes” means any taxes, levies, imposts, duties, fees, assessments or other charges of whatever nature now or hereafter imposed by any jurisdiction or by any political subdivision or taxing authority thereof or therein, and all interest, penalties or similar liabilities with respect thereto.

“Tax Lender” has the meaning specified therefor in Section 14.2(a) of the Agreement.

“Term SOFR” means:

(a)for any Interest Period with respect to a Term SOFR Loan, the rate per annum equal to the Term SOFR Screen Rate two Business Days prior to the commencement of such Interest Period with a term equivalent to such Interest Period; provided that if the rate is not published prior to 11:00 a.m. on such determination date then Term SOFR means the Term SOFR Screen Rate on the first Business Day immediately prior thereto, in each case, plus the SOFR Adjustment for such Interest Period; and

(b)for any interest calculation with respect to a Base Rate Loan on any date, the rate per annum equal to the Term SOFR Screen Rate two Business Days prior to such date with a term of one month commencing that day; provided that, if the rate is not published prior to 11:00 a.m. on such determination date then Term SOFR means the Term SOFR Screen Rate on the first Business Day immediately prior thereto; in each case, plus the SOFR Adjustment for such term;

provided that if Term SOFR determined in accordance with either of the foregoing provisions (a) or (b) of this definition would otherwise be less than zero, Term SOFR shall be deemed zero for purposes of this Agreement.

“Term SOFR Loan” means a Loan that bears interest at a rate based on clause (a) of the definition of Term SOFR.

“Term SOFR Replacement Date” has the meaning specified therefor in Section 2.13(d)(iii)(B)(ii) of the Agreement.

“Term SOFR Screen Rate” means the forward-looking SOFR term rate administered by CME (or any successor administrator satisfactory to the Agent) and published on the applicable Reuters screen page (or such other commercially available source providing such quotations as may be designated by the Agent from time to time in its reasonable discretion).

“Third Amendment Effective Date” means December 17, 2021.

“Trademark Security Agreement” has the meaning specified therefor in the Guaranty and Security Agreement.

“Tranche A Base Rate Margin” has the meaning set forth in the definition of Applicable Margin.

“Tranche A Borrowing Base” means, as of any date of determination, the sum of:

(a) 85% of the amount of Eligible Accounts (other than Eligible Investment Grade Accounts) of the Loan Parties, plus

(b) 90% of Eligible Investment Grade Accounts of the Loan Parties, plus

(c) the lesser of (i) the product of 80% multiplied by the value (calculated at the lower of cost or market on a basis consistent with Loan Parties’ historical accounting practices) of Eligible Inventory of the Loan Parties at such time, and (ii) the product of 85% multiplied by the Net Orderly Liquidation Value of Eligible Inventory of the Loan Parties at such time, plus

(f) the lesser of (i) 100% of the Net Book Value of Eligible Equipment of the Loan Parties at such time, and (ii) 85% multiplied by the Net Orderly Liquidation Value of Eligible Equipment of the Loan Parties at such time; provided that this clause (f) of the Tranche A Borrowing Base shall not account for more than 10% of the availability created by the Tranche A Borrowing Base, minus

(g) the aggregate amount of reserves, if any, established by Agent under Section 2.1(a) of the Agreement.

“Tranche A Exchange” has the meaning specified therefor in Section 2.18 of the Agreement.

“Tranche A Exchange Offer” has the meaning specified therefor in Section 2.18 of the Agreement.

“Tranche A Facility” means the Tranche A Revolver Commitments of the Tranche A Revolving Lenders and the Loans and Letter of Credit Disbursements pursuant to those Commitments in accordance with the terms hereof.

“Tranche A Line Cap” means as of any date of determination, the lesser of (a) the Maximum Revolver Amount minus the Tranche B Revolver Commitment of all Lenders (if any) and (b) the Tranche A Borrowing Base as of such date.

“Tranche A Revolving Borrowing” means a Borrowing comprised of Tranche A Revolving Loans.

“Tranche A Revolver Commitment” means, with respect to each Tranche A Revolving Lender, its Tranche A Revolver Commitment, and, with respect to all Tranche A Revolving Lenders, their Tranche A Revolver Commitments, in each case as such Dollar amounts are set forth beside such Tranche A Revolving Lender’s name under the applicable heading on Schedule C-1 to the Agreement or in the Assignment and Acceptance or Incremental Amendment pursuant to which such Tranche A Revolving Lender became a Tranche A Revolving Lender under the Agreement, as such amounts may be reduced or increased from time to time pursuant to a Tranche B Exchange Offer or an assignment made in accordance with the provisions of Section 13.1 of the Agreement.

“Tranche A Revolver Usage” means, as of any date of determination, the sum of (a) the amount of outstanding Tranche A Revolving Loans (inclusive of Swing Loans and Protective Advances), plus (b) the amount of the Letter of Credit Usage.

“Tranche A Revolving Lender” means a Lender that has a Tranche A Revolver Commitment or that has an outstanding a Tranche A Revolving Loan.

“Tranche A Revolving Loan Exposure” means, with respect to any Tranche A Revolving Lender, as of any date of determination (a) prior to the termination of the Tranche A Revolver Commitments, the amount of such Lender’s Tranche A Revolver Commitments, and (b) after the termination of the Tranche A Revolver Commitments, the aggregate outstanding principal amount of the Tranche A Revolving Loans of such Lender.

“Tranche A Revolving Loans” has the meaning specified therefor in Section 2.1(a) of the Agreement and includes any Letter of Credit Disbursement, as provided in Section 2.11(d) but shall not include Tranche B Revolving Loans.

“Tranche A Term SOFR Margin” has the meaning set forth in the definition of Applicable Margin.

“Tranche B Base Rate Margin” has the meaning set forth in the definition of Applicable Margin.

“Tranche B Borrowing” means a Borrowing comprised of Tranche B Revolving Loans under the Tranche B Facility.

“Tranche B Borrowing Base” means, as of any date of determination, the sum of:

(a) 5% of the amount of Eligible Accounts of the Loan Parties, plus

(b) 10% of the Net Orderly Liquidation Value of Eligible Inventory of the Loan Parties at such time, minus

“Tranche B Exchange” has the meaning specified therefor in Section 2.17(a) of the Agreement.

“Tranche B Exchange Offer” has the meaning specified therefor in Section 2.17(a) of the Agreement.

“Tranche B Exchange Offer Amendment” has the meaning specified therefor in Section 2.17(c) of the Agreement.

“Tranche B Facility” means the Tranche B Revolver Commitments of the Tranche B Revolving Lenders and the Tranche B Revolving Loans pursuant to those Tranche B Revolver Commitments resulting from a Tranche B Exchange Offer, if any.

“Tranche B Line Cap” means as of any date of determination, an amount equal to the lesser of (a) the Tranche B Revolver Commitments and (b) the Tranche B Borrowing Base.

“Tranche B Revolver Commitment” means, with respect to each Tranche B Revolving Lender, its commitment under the Tranche B Facility to make Tranche B Revolving Loans up to the Tranche B Line Cap, and, with respect to all Tranche B Revolving Lenders, their commitments under the Tranche B Facility to make Tranche B Revolving Loans up to the Tranche B Line Cap, in each case, in such Dollar Amounts as are set forth beside such Tranche B Revolving Lender’s name under the applicable heading on Schedule C-1 to the Agreement or in the Assignment and Acceptance pursuant to which such Tranche B Revolving Lender became a Tranche B Revolving Lender under the Agreement, as such amounts may be reduced or increased from time to time pursuant to a Tranche A Exchange Offer or an assignment made in accordance with the provisions of Section 13.1 of the Agreement.

“Tranche B Revolving Lender” means any Lender hereunder that accepts a Tranche B Exchange Offer pursuant to Section 2.17 hereof and has a resulting Tranche B Revolver Commitment under the Tranche B Facility.

“Tranche B Revolving Loan Exposure” means, with respect to any Tranche B Revolving Lender, as of any date of determination (a) prior to the termination of the Tranche B Revolver Commitments, the amount of such Lender’s Tranche B Revolver Commitments, and (b) after the termination of the Tranche B Revolver Commitments, the aggregate outstanding principal amount of the Tranche B Revolving Loans of such Lender.

“Tranche B Revolving Loans” means advances made to or at the instructions of the Borrowers pursuant to Section 2.3 hereof under the Tranche B Facility.

“Transactions” means (a) the execution and delivery of the Agreement, (b) the occurrence of the Closing Date, (c) the consummation of the AK Steel Acquisition, (d) the Closing Date Refinancing and (e) the payment of fees, costs and expenses incurred in connection with the foregoing transactions.

“UCP” means, with respect to any Letter of Credit, the Uniform Customs and Practice for Documentary Credits 2007 Revision, International Chamber of Commerce Publication No. 600 and any subsequent revision thereof adopted by the International Chamber of Commerce on the date such Letter of Credit is issued.

“Undisclosed Administration” means, in relation to a Lender or its direct or indirect parent company that is a solvent person, the appointment of an administrator, provisional liquidator, conservator, receiver, trustee, custodian, or other similar official by a supervisory authority or regulator under or based on the law in the country where such Lender or such parent company is subject to home jurisdiction, if applicable law requires that such appointment not be disclosed.

“Unfunded Pension Liability” means, with respect to any Pension Plan at any time, the amount of any of its unfunded benefit liabilities as defined in Section 4001(a)(18) of ERISA.

“United States” and “U.S.” mean the United States of America.

“Unused Line Fee” has the meaning specified therefor in Section 2.10(b) of the Agreement.

“Upsize Incremental Commitment” has the meaning specified in Section 2.16(a).

“Upsize Incremental Loans” has the meaning specified in Section 2.16(a).

“U.S. Government Securities Business Day” means any Business Day, except any Business Day on which any of the Securities Industry and Financial Markets Association, the New York Stock Exchange or the Federal Reserve Bank of New York is not open for business because such day is a legal holiday under the federal laws of the United States or the laws of the State of New York, as applicable.

“Voidable Transfer” has the meaning specified therefor in Section 18.8 of the Agreement.

“Withdrawal Liability” means liability with respect to a Multiemployer Plan as a result of a complete or partial withdrawal from such Multiemployer Plan, as such terms are defined in Part I of Subtitle E of Title IV of ERISA.