展示 4.1
首次補充協議
7.000% 2032年到期的優先擔保票據
首次補充債券契約（以下簡稱“補充證券託管協議”日期爲2024年8月16日，涉及俄亥俄州的克利夫蘭克裏夫公司（"公司）,擔保人列於此簽名頁（"「保證人」）和美國銀行信託公司（全國協會，作爲受託人（"受託人”).
鑑於各方已經簽署了日期爲 2022 年 11 月 21 日，經過修改、補充後形成的某商業組合協議（下稱「協議」）。
鑑於，公司，各擔保方和受託人先前已經執行並交付了一份債券，日期爲2024年3月18日（"基礎信託協議”並通過本補充協議作出補充契約根據公司所指，提供了初始發行總額爲8.25億美元、截至2032年到期的7.000%高級擔保票據（“最初票據”);
鑑於，公司董事會通過決議授權，發行和交付額外總額爲6億美元的截至2032年到期的7.000%高級擔保票據（“其他Notes已經獲得公司董事會通過的決議授權，發行額外總額爲600,000,000美元到期日爲2032年的7.000%高級擔保票據（“
鑑於，根據債券契約第2.01條的規定，附加票據應作爲附加票據
鑑於，公司和保證人已經遵守與發行附加票據有關的債券契約中規定的所有適用先決條件
鑑於初始票據和追加票據將在合同書下視爲一類票據，用於Indenture下的所有目的(包括但不限於放棄，修正，贖回和購買要約);
鑑於公司和擔保方已要求受託人簽署並交付本補充契約。
因上述事項及其他有利之對價，且已確認收到該對價，公司、擔保方和受託人相互約定並同意，以滿足票據持有人的平等和按比例的利益，具體如下:
第1條
定義
第1.01節 定義條款。
如本補充契約中使用的術語在合同書或前言或本詞條之前定義中有定義，則在本補充契約中使用。本補充契約中使用的「本文」，「本部」和「本契約」及其他類似用語均指整個本補充契約，而非任何特定條款。
第2條 註冊辦事處; 註冊代理人
附加票據的條款; 附加票據的形式
第2.01節附加票據的條款.
(a)在此修訂後，根據信託契約，可認證和交付的附加票據的總本金金額爲6億美元。
(b)附加票據應以其本金金額的99.250%加上從2024年3月18日起的應計利息的發行價發行。
(c)附加票據應整體或部分以一個或多個全球證券形式發行。此類全球證券的託管人應爲The Depository Trust Company。
1
(d)附加票據應具有所附附表A中的全球證券形式中規定的其他條款。
(e)附加票據應視爲根據信託契約第2.01節發行的附加票據。
。涉及第2.01節中規定的交易的結束(「交割」)應通過文件和簽名的相互交換遠程進行，同時也是Cosmo交易交割的一部分，但僅在滿足或者在可行範圍內放棄受益方設定的規定條件(不包括其性質上要在交割時滿足的條件，但應在交割時滿足或在交割時放棄這些條件)的前提下，或者在當事方商定的其他時間和地點進行。在交割時：附加說明表格的形式附加說明和受託人的認證證書應當基本上採用附表A中附載的形式。那些屬於144A規則附加說明的附加說明應當以144A規則全球票據形式發行，並且應當具有與以144A規則全球票據形式持有的初步票據相同的CUSIP和ISIN編號，而屬於Regulation S規定的附加說明則應當最初以Regulation S臨時全球票據形式發行，並且應當具有列在該Regulation S臨時全球票據上的CUSIP和ISIN編號，在受限期結束後，該Regulation S臨時全球票據應當根據基礎契約的條款進行交換，換髮爲永久的Regulation S全球票據，並且應當具有與以Regulation S全球票據形式持有的初步票據相同的CUSIP和ISIN編號。應由公司代表簽署附加說明，並由受託人根據契約第2.02條進行認證。
第三章
其他
第3.01節 通知本補充契約所規定的所有通知和其他通訊應按照契約規定的方式進行。
第3.02節 當事人除持有人和受託人外，本補充證券託管契約或基礎契約中的任何規定旨在或應被解釋爲賦予任何個人、公司或法人除持有人和受託人外的任何法律或衡平權利、救濟或索賠。
第3.03節 管轄法本補充證券託管契約將受紐約州法律管轄，並依照其解釋。
第3.04節 可分性條款如果本附加契約中的任何條款無效、非法或無法執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性都不會受到影響，該條款僅在無效、非法或不能執行的範圍內失效。
第3.05節 託管協議批准；補充證券託管協議是託管協議的一部分除非本補充契約明確修改，否則契約在一切方面均得到確認和確認，其所有條款、條件和規定均保持完全有效。本補充契約應成爲契約的一部分，以及以所有目的，已經或將來驗證併發送的所有貼現券持有人均應受此約束。受託人不對本附加契約的有效性、執行或充分性承擔責任，也不作任何陳述或保證，也不涉及本處所含的陳述，所有這些陳述僅由其他各方獨自作出。
第3.06節相關方本各方可能分別簽署本附加契約的一份或多份副本，所有這些副本一起構成同一協議。
第3.07節 標題本補充契約中的標題和章節僅供參考，不得視爲修改或影響任何規定的含義或解釋。
第3.08節 執行、交付和有效性公司和每位擔保人向受託人保證，本補充契約已由其合法有效地執行和交付，並構成其依據其條款可強制執行的法定義務，除非強制執行受到公平原則、破產、清算接管、管理、重組、暫停或類似法律的限制所限制債權人權利。
2
爲證明上述事實，各方已導致本第一補充契約在上述日期和年份全部正式執行。
| 克利夫蘭克裏夫公司 | |||||
| 通過： | /s/ 塞爾索·岡卡爾維斯小將。 | ||||
| 姓名: 塞爾索·岡卡爾維斯小將。 | |||||
| 標題: 執行副總裁, 首席財務官 | |||||
[第一補充契約簽名頁]
| CANNON AUTOMOTIVE SOLUTIONS – BOWLING GREEN, INC. | |||||
| CLEVELAND-CLIFFS INVESTMENTS INC. | |||||
| CLEVELAND-CLIFFS STEEL HOLDING CORPORATION | |||||
| CLEVELAND-CLIFFS STEEL HOLDINGS INC. | |||||
| 克利夫蘭克裏夫 鋼鐵管理公司 | |||||
| 克利夫蘭克裏夫 鋼鐵物業公司 | |||||
| 克利夫蘭克裏夫 模具和衝壓公司 | |||||
| 克利夫蘭克裏夫 模具和衝壓控股有限責任公司 | |||||
| 克利夫蘭克裏夫 管道元件有限責任公司 | |||||
| 克利夫蘭克裏夫 明尼蘇達採礦公司 | |||||
| 克利夫蘭克裏夫 TIOP控股有限責任公司 | |||||
| 克利夫蘭克裏夫 TIOP II控股有限責任公司 | |||||
| CLIFFS TIOP公司。 | |||||
| CLIFFS UTAC控股有限責任公司。 | |||||
| FLEETWOOD METAL工業有限責任公司。 | |||||
| SNA CARBON有限責任公司。 | |||||
| 通過： | /s/ James D. Graham | ||||
| 姓名：James D. Graham | |||||
| 職務：副總裁 | |||||
| 克利夫蘭克裏夫鋼鐵公司 | |||||
| 克利夫蘭克裏夫鋼鐵有限責任公司 | |||||
| 克利夫蘭克裏夫礦業公司 | |||||
| 克利夫蘭克裏夫鋼鐵股份有限公司 | |||||
| 鐵元有限責任公司 | |||||
| 金屬銷售公司 | |||||
| 北岸礦業公司 | |||||
| 克利夫蘭克裏夫鐵公司 | |||||
TILDEN MINING COMPANY L.C. 由克利夫蘭克裏夫鐵礦公司作爲其經理 | |||||
| 通過： | /s/ James D. Graham | ||||
| 名稱: James D. Graham | |||||
| 職位: 執行副總裁，首席法律和行政官兼秘書 | |||||
[首次補充證券擔保文件簽署頁]
| CLEVELAND-CLIFFS BURNS HARBOR LLC | |||||
| 克利夫蘭克裏夫工程有限責任公司 | |||||
| 克利夫蘭克裏夫哥倫布有限公司 | |||||
| 克利夫蘭克裏夫FPt服務公司 | |||||
| 克利夫蘭克裏夫MSP礦業公司 | |||||
| 克利夫蘭克裏夫莫尼森焦化有限責任公司 | |||||
| 克利夫蘭克裏夫鋼板有限責任公司 | |||||
| 克利夫蘭克裏夫鐵路公司 | |||||
| 克利夫蘭克裏夫裏弗代爾有限公司 | |||||
| 克利夫蘭克裏夫服務控股公司 | |||||
| 克利夫蘭克裏夫南芝加哥&印第安納港鐵路公司 | |||||
| 克利夫蘭克裏夫鋼廠有限責任公司 | |||||
| 克利夫蘭克裏夫鋼鐵廠鐵路公司 | |||||
| 克利夫蘭克裏夫紐卡萊爾公司 | |||||
| 克利夫蘭克裏夫紐卡萊爾 I 有限合夥 | |||||
| 克利夫蘭克裏夫紐卡萊爾 II 有限合夥 | |||||
| 克利夫蘭克裏夫威爾頓有限責任公司 | |||||
| FPt - 斯拉弗分部有限責任公司 | |||||
| FPt 克利夫蘭有限責任公司 | |||||
| FPt 佛羅里達有限責任公司 | |||||
| KOIL 金屬有限責任公司 | |||||
| 偉大湖&伊普明鐵路公司 | |||||
| 中煤銷售有限責任公司 | |||||
| 山地洲碳有限責任公司 | |||||
| 白銀灣發電公司 | |||||
| 聯合TACONITE有限責任公司 | |||||
| 通過： | /s/ James D. Graham | ||||
| 姓名: James D. graham | |||||
| 職稱: 副總裁, 人力資源 | |||||
| FERROUS PROCESSING AND TRADING公司 | |||||
| LONYO LAND有限責任公司 | |||||
| SLC ACQUISITION有限責任公司 | |||||
| 通過： | /s/ 亞當·D·蒙森 | ||||
| 姓名： 亞當·D·蒙森 | |||||
| 頭銜： 秘書 | |||||
[第一補充債券契約簽名頁]
| 美國銀行信託公司，全國協會，作爲受託人 | |||||
| 簽署方： 美國銀行信託公司，全國協會 | |||||
| 通過： | /s/ 威廉E.西金 | ||||
| 姓名: 威廉E.西金 | |||||
| 職務：副總裁 | |||||
[首個補充債券契約簽署頁]
附件A
CUSIP NO：099724AQ9
| 編號 [ ] | 本金金額 $[ ] CUSIP編號[ ] ISIN編號[ ] | ||||
克利夫蘭克裏夫公司
7.000% 到期日爲2032年的高級擔保票據
俄亥俄州公司Cleveland-Cliffs Inc. 承諾於2032年3月15日支付[ ]美元（由附屬的全球貨幣增減表修訂）的本金給Cede & Co.或其登記的受讓人。
利息付款日期：3月15日和9月15日
記錄日期：3月1日和9月1日
此票據的附加條款列於本票據的另一面。
A-1
| 克利夫蘭克裏夫公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名： | |||||
| 標題： | |||||
日期：
A-2
認證證明書
這是根據所述契約發行的指示之一。
美國銀行信託公司國家協會 作爲受託人 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名：William E. Sicking 職位：副總裁 | |||||
A-3
[票據背面]
克利夫蘭克裏夫公司
7.000% 到期日爲2032年的高級擔保債券
1. 利息
克利夫蘭克裏夫公司，俄亥俄州的一家公司（該公司及其在此後提及的抵押契約項下的繼任者和受讓人在此稱爲“公司公司承諾按上述年利率支付本票面金額的利息。
公司將於2024年9月15日起，每年的3月15日和9月15日半年支付利息。本票據的利息將從最近支付或正式提供本票據或任何前身票據的利息的日期開始計算（或視爲已計算），如果沒有支付或正式提供此類利息，則將從2024年3月18日開始計算。公司應按照法定範圍內的利率對逾期本金和逾期溢價（如有）支付利息（並對此類利息的利息按法定範圍支付）。利息將以每年360天、十二個30天月爲基礎計算。
2. 支付方法
在任何票據的本金、溢價（如有）或利息到期且應支付的日期不遲於上午10:00（紐約時間）之前，公司應向受託人或支付代理存入足夠支付該本金、溢價（如有）和/或到期利息的資金。公司將向在利息支付日期前的3月1日或9月1日營業結束時登記爲票據持有人的人支付利息（除拖欠的利息）。即使票據在記錄日期後且在利息支付日期前取消、回購或贖回，持有人也必須向支付代理交出票據以收取本金支付。公司將以在付款時作爲清償公共和私人債務的法定貨幣的美國貨幣支付本金、溢價（如有）和利息。以一張全球證券代表的票據（包括本金、溢價（如有）和利息）的支付將通過電匯立即可用資金轉賬至DTC或任何繼任存管的指定帳戶而進行。公司將通過寄送支票至每位持有人註冊地址的方式支付一張明確票據（包括本金、溢價（如有）和利息）；然而，關於票據的支付還可以採用以下方式：至少100萬美元的明確票據代表持有人，如此類持有人選擇以電匯支付方式支付，則須在付款到期日前的15天內向受託人或支付代理在公司託管辦公室或支付代理在公司託管辦公室提交書面通知並指定此帳戶（或受託人在其自主裁量情況下接受的任何其他日期）。
3. 支付代理和登記代理
Initially, U.S. Bank Trust Company, National Association (the “受託人”) will act as Trustee, Paying Agent and Registrar. The Company may appoint and change any Paying Agent, Registrar, co-registrar or transfer agent without notice to any Holder. The Company or any of its domestically organized, Wholly-Owned Subsidiaries may act as Paying Agent, Registrar or co-registrar.
4. 契約
The Company issued the Notes under an Indenture, dated as of March 18, 2024, among the Company, the Guarantors party thereto and the Trustee (the “基礎信託協議”), as amended and supplemented by the First Supplemental Indenture, dated as of August 16, 2024, among the Company, the Guarantors and the Trustee (the “補充證券託管協議根據總體證券協議及其由首次補充協議增補的內容，並根據其條款隨時可以進一步修改或增補的，“契約）。票據的條款包括總體證券協議中規定的內容以及通過參考經修訂的1939年信託證券法（15 U.S.C. §§ 77aaa-77bbbb）（“行動”），儘管總體證券協議不需要在該法案下獲得資格。在本文中使用的概念性術語，未在此定義的，其含義應在總體證券協議中附有的含義內解釋。票據受總體證券協議的所有條款和規定約束，持有人被指引查看總體證券協議和法案的規定。
B-1
票據是公司的優先無擔保債務。在總體證券協議下，可認證並交付的票據的總本金額沒有限制。本票據是總體證券協議下的額外票據，公司有權根據總體證券協議第2.01條頒發進一步的額外票據。初始票據和額外票據根據總體證券協議被視爲單一類證券。總體證券協議對某些設定一定限制，包括承擔某些留置權、出售-租賃回租交易和完成合並和合並交易的限制。總體證券協議還對提供財務信息和由某些子公司提供票據擔保的要求施加了規定。
爲了擔保票據的本金、溢價（如有）、利息（包括存款後的利息或申請後的利息），以及公司根據總體證券協議和票據（包括費用和賠償）的所有到期或應付金額（無論在到期時、加速時或其他時候），根據票據和總體證券協議的條款，保證人作爲主要債務人而非僅僅作爲擔保人，不可撤銷地並無條件地擔保（未來擔保人與保證人一同，將無條件地），就這些義務提供優先無擔保保證，依據總體證券協議的條款共同擔保所有此類義務。
5. 贖回和提前還款
除下文所述外，公司不得按公司選擇權贖回債券。
在2027年3月15日之前，公司可以隨時並不時地利用公司通過一項或多項股票發行取得的淨現金收益合計以107.000%（表示爲各自本金金額的百分比）的贖回價格（加上截至贖回日的應計未支付利息（如有）但不包括贖回日的利息支付日記錄持有人享有的權利）贖回最初根據債券證書發行的債券總額的35%，前提是：
（1）在進行此類贖回後，最初根據債券證券發行的債券總額的至少65%（在發行附加債券後計算）（不包括由公司及其子公司持有的債券）仍然未償還；及
（2）贖回發生在股票發行的結束日之後的90天內。
在2027年3月15日之前，公司可以在任何時候並不時也贖回全部或部分債券，以不少於10天且不超過60天的預先通知（通過首類郵件郵寄給每個持有人的註冊地址或根據DTC的程序或規定允許或要求關於以電子方式發送的全球債券）或以符合DTC程序的方式交付，以贖回價格等於（i）贖回的債券本金金額的100.000%和（ii）截至贖回日的適用溢價，以及贖回日前但不包括應計未支付利息，但上述價格須要考慮到債券持有人在相關記錄日享有的權利以獲得到期的利息。
2027年3月15日或之後，公司可以在至少10天且不超過60天的通知期限內，通過下文列出的贖回價格（表示爲本金金額的百分比）加上適用的日期的已應計未支付利息來贖回全部或部分債券，但不包括適用的贖回日，在每個下文所指定的日期起爲期十二個月的時間內進行贖回，但須遵守債券持有人在相關記錄日享有的權利以在相關利息支付日獲得利息的規定：
| 時期 | 贖回價格 | ||||
| 2027年3月15日 | 103.500% | ||||
| 2028年3月15日 | 101.750% | ||||
| 2029年3月15日及以後 | 100.000% | ||||
除非公司未能支付贖回價格，否則利息將在贖回日召回的債券或部分債券上停止計算。
B-2
“調整後的國庫利率對於任何贖回日而言，「H.15(519)」指的是，在該贖回日期前一週內平均成交美國國債利率的最新發布統計報告，該報告由聯儲局主席週報發佈的或任何其後繼報告，並根據「美國國債無風險利率」中表示的數據對實時成交的美國國債的利率進行調整的年期，適用於與「可比國庫券密集期限」相對應的到期日（如果到期日不在2027年3月15日前後三個月內，將決定與「可比國庫券密集期限」最接近的兩個公佈年期的利率，並將根據這些年期以直線方式進行內插或外推計算，四捨五入到最近的月份），或者，如果該發佈報告（或任何其後繼發佈報告）在計算日期前一週未發佈或者不包含這些利率，則爲等於「可比國庫券密集期限」的年化收益率，相當於贖回日的「可比國庫券價格」的年化收益率（按其本金金額百分比而計算），具體計算是在贖回日期前的第三個營業日進行，再加0.50%。
“適用折價;對於任何贖回日期，"”"表示在該贖回日期，由公司使用調整後的國庫券利率計算，折現率爲(1)2027年3月15日該票據的贖回價格，加上(2)直至2027年3月15日該票據到期的所有應付剩餘計劃利息，不包括當日贖回日期之前但尚未付清的利息，與(B)該贖回日期的該票據本金之間的差額（如果有）。
“「可比美國國庫券期貨」
是指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券期貨，其實際或插入的到期日與要贖回的票據的剩餘期限相當，好像這些票據在適用 。按照慣例的金融實踐，在定價新的具有相似期限的公司債券時，本身具有的價值。"”"表示美國財政部債券，由報價代理根據票據的剩餘期限從贖回日期到2027年3月15日進行選擇，會根據慣常金融做法，在選擇時用來定價最接近2027年3月15日到期的企業債券新發行的同期限債券。
“「可比美國國庫券期貨價格」
是指在從參考國債經銷商的牌價中排除最高和最低的牌價之後，對於任何贖回日期的參考國債經銷商牌價的平均值；如果獨立投資銀行家獲得的參考國債經銷商的牌價少於四個，則所有這些牌價的平均值爲（2）；如果只接收到一張參考國債經銷商牌價，則爲該牌價。對於任何贖回日期，"”"表示如果「調整後的國庫券利率」的定義中適用第(ii)款，則是該贖回日期使用三家或公司獲得的較少數量的參考國庫券交易商對該贖回日期的報價的平均值。
“行情代理商"”"表示富國證券有限責任公司及其繼任者或受讓人，或者如果該公司不願或無法選擇可比國庫券項目，則由公司任命的享有國家聲譽的投資銀行。
“指巴克萊資本公司和瑞信證券(美國)有限責任公司(或其各自作爲主要政府證券經銷商的關聯方及其各自的繼承者)，如果上述任何一家不再是美國主要的政府證券經銷商，則發行人將替換另一家主要的政府證券經銷商。「」 指富國銀行證券有限責任公司及其繼任者和受讓人，以及公司選定並通過書面通知公司從事主要美國政府證券交易的任何其他著名的投資銀行，被指定給受託人。
“參考國庫經紀商行情「」 指在任何參考國債經銷商及任何贖回日期方面，由行情代理確定的與可比國債標的物的買入價和賣出價的平均值，分別以其面值的百分比表達，在每一情況下，由參考國債經銷商在贖回日期前的第三個營業日的紐約時間下午5:00向行情代理書面報價。
“國債利率「」 指在計算時與2027年3月15日的平均期限最接近的美國國債的到期收益率（根據最近的聯儲局統計公告H.15(519)編制和發佈的數據，該數據在贖回日期的至少兩個營業日之前已公開，如果該統計公告不再發布，則使用任何類似市場數據的公開來源）。然而，如果截至2027年3月15日的平均期限與美國國債的定常利率不相等且不等於給出每週平均收益率的美國國債證券的定常利率，則應通過對給出該收益率的美國國債證券的每週平均收益率進行線性插值（計算到最接近的一年之一的部分）來獲取國債利率，但如果截至2027年3月15日的平均期限少於一年，則使用已實際交易的美國國債證券在調整爲一年的定常期限後的每週平均收益率。
在寄發或交付任何關於票據贖回的通知之前，公司應向受託人交付一份官員證明書和一份律師見解書，聲明贖回權利的前提已經發生。 在向受託人寄發任何該類贖回通知之前，該通知可以在任何時間被取消，並因此無效。
B-3
公司可以通過招標要約、公開市場購買、協商交易或其他方式收購債券，但須遵守適用的證券法，只要此類收購不違反《契約書》的條款。
除下一段所述情況外，公司無需對債券進行任何強制回購、贖回或沉積基金支付。
6. 控制權變更觸發事件（「Change of Control Triggering Event」）
根據契約書第3.06節的規定，公司應在發生控制權觸發事件時被要求提供購買債券的機會。任何債券持有人應有權，在契約書中指定的特定條件下，要求公司以等於被購買債券本金金額的101.0%及截至回購日尚未支付的利息的購買價格購買其持有的全部或部分債券（在記錄日期上持有債券的持有人有權收到記錄日期或前於購買日的利息支付日應支付的利息），如契約書中規定，並受契約書規定的條款約束。
7. 面值；轉讓；兌換
債券以無息票的註冊形式發行，最低面值爲2,000美元，且爲整數倍數，每倍數額爲1,000美元。持有人可以根據契約書轉讓或交換債券。註冊處可能要求持有人提供適當的背書或轉讓文件，並支付足以支付法律要求或契約書允許的任何稅費的金額。註冊處不必登記（A）在（1）寄送回購或贖回債券通知之前15天起始，到其郵寄當天的營業結束或（2）在利息支付日前15天開始，到達該利息支付日結束或（B）要求贖回，除了部分贖回但尚未贖回的債券。
8. 視爲所有者的人
本票據的註冊持有人應被視爲其所有者，用於一切目的（除非信託契約另有規定）.
9. 未領取的錢
如果對任何一張票據的本金、溢價（如有），或利息的支付款項在逾期兩年後仍未被認領，受託人或支付代理人應在公司的要求下將款項返還給公司，除非荒廢財產法指定另一人。在任何此類支付之後，有權獲得款項的持有人必須僅向公司請求支付作爲一般債權人，除非荒廢財產法指定另一人，而不是向受託人請求支付.
10. 贖回條款
除非在信託契約中另有規定和條件，公司在任何時候均可終止部分或全部票據和信託人的義務，如果公司向受託人存入款項或美國政府債券，用於支付票據的本金、溢價（如有）和利息至兌付或到期，視情況而定.
11. 修正，補充，豁免
除非在信託契約中另有規定，（i）信託契約、票據和擔保可能經過公司、擔保方和受託人同意持有的最少總本金金額至少爲當時未償還票據的一半的持有人的修改或補充，以及（ii）任何違約（除了涉及不支付利息或溢價以及票據的本金，或關於不能在未經每一受影響持有人同意不能修改的規定或不遵守任何規定的情況可以在未經當時未償還票據的一半總本金金額持有人同意的情況下獲得寬恕）。在信託契約的要求和某些例外情況下，在不需要任何持有人同意的情況下，公司、受託人和擔保方（關於其擔保）可能會修改或補充信託契約、票據。
B-4
and the Guarantees: (1) to cure any ambiguity, defect or inconsistency; (2) to provide for uncertificated Notes in addition to or in place of certificated Notes; (3) to provide for the assumption of the Company’s or a Guarantor’s obligations to Holders of Notes and Guarantees in the case of a merger or consolidation or sale of all or substantially all of the Company’s or such Guarantor’s assets, as applicable; (4) to make any change that would provide any additional rights or benefits to the Holders of Notes or that does not adversely affect the legal rights hereunder or under the Notes and the Guarantees of any such Holder; (5) to conform the text of the Indenture, Guarantees or the Notes to any provision of the 「Description of the Notes」 section of the Offering Memorandum; (6) to provide for the issuance of Additional Notes in accordance with the limitations set forth in the Indenture as of the date hereof; (7) to allow any Guarantor to execute a supplemental indenture substantially in the form of 展B to the Indenture and/or a Guarantee with respect to the Notes; (8) to add any additional obligors under the Indenture, the Notes or the Guarantees; (9) to add collateral to secure the Notes; (10) to comply with the provisions under Section 4.01 of the Indenture; and (11) to evidence and provide for the acceptance of an appointment by a successor Trustee.
12. 違約和補救
以下各項均爲一系列債券的“違約事件”:
(a) a default in the payment of any interest on the Notes, when such payment becomes due and payable, and continuance of that default for a period of 30 days (unless the entire amount of the payment is deposited by the Company with the Trustee or with the Paying Agent prior to the expiration of such period of 30 days);
(b) a default in the payment of principal or premium, if any, on any Notes when such payment becomes due and payable;
(c) 公司在契約中違約或違反任何其他契約或保證，該違約持續未能得到糾正的時間超過60天，並且託管人或Notes本金金額至少25%的持有人已按照契約提供的方式向公司或託管人和公司發出通知，通過掛號或認證郵件；
(d) 任何擔保方擔保的任何主要子公司的擔保停止有效（除了契約和擔保的規定）或在司法訴訟中被宣告無效，或任何主要子公司的擔保方否認或否認其在契約下的義務；
(e) 公司或其任何主要子公司的任何債務（或由公司或任何擔保方擔保的支付），存在違約情況，無論該債務或擔保現在是否存在，或是在發行日期之後創建的，如果該違約：
(i) 由於未能在最終到期日支付任何此類債務（考慮到任何適用的寬限期）而導致的違約（“付款逾期”）; 或
(ii) 導致未達到最終到期日之前的加速償還；
(iii) 並且在任一情況下，任何此類債務的本金總額，以及已發生支付違約或其到期已被加速的任何其他此類債務的本金總額，達到15000萬美元或以上；
(f) 公司或任何其重要子公司未能支付最終且不可上訴的法院判決，金額總計超過$15000萬（扣除任何由未爭議保險公司承保的金額），這些判決在未支付、清償或暫緩期爲60日內；
(g) 公司或任何保證人根據《破產法典》的規定或含義：
(i) 自願提起訴訟，
(ii) 同意進入強制訴訟以獲得救濟，
(iii) 同意指定其或其全部或幾乎全部的財產的保管人，
B-5
(iv) 作出一項有益於其債權人的一般轉讓， 或
(v) 普遍未能按期償還其債務；或
(h) 有權管轄法院根據《破產法典》作出命令或裁定：
(i) 用於請求對公司或任何擔保人提起無力清償訴訟;
(ii) 任命公司或任何擔保人的受託人或全部或實質性全部的財產受託人，或任何擔保人; 或
(iii) 裁定清算公司或任何擔保人；並且該命令或判決繼續有效且未暫停執行，並且有效期爲60個連續日。
如果發生嚴重違約事件(除本第12節第(g)或(h)款描述的違約事件之外的任何違約事件)且持續存在，受託人可以通過書面通知公司，或持有當時未償還票據總額至少25%的持有人通過書面通知公司和受託人，宣佈將上述所有票據的本金、溢價(如果有)和應計但未支付的利息(如果有)提前到期支付。在作出這樣的宣佈後，該本金、溢價和應計但未支付的利息應立即到期支付。
在本第12條第(g)或(h)款規定的嚴重違約事件發生的情況下，就公司或任何擔保人而言，所有未償付票據將立即到期支付，無需進一步行動或通知。
持有未償還票據總額佔多數的持有人可以指定進行行使受託人可行使的任何救濟措施的任何程序的時間、方法和地點，或行使受託人授予的任何信託或權力。
除非受託人確定隱瞞通知符合他們的利益，否則受託人可以不將有關持續違約或嚴重違約的通知提供給持有人，但例外是涉及本金、利息或溢價方面的違約或嚴重違約。
在不違反信託的任務規定的前提下，如果發生嚴重違約事件且持續存在，受託人無義務根據債券、票據和擔保之間的協議行使任何權利或權力，除非這些持有人提供了對其提供任何損失、責任或費用的令其滿意的賠償或擔保給受託人。
13. 受《1939年信託契約法》的一定限制，受託人在其個人或任何其他身份上可以成爲債券的所有者或抵押人，並且可以以其在不是受託人時具有的同等權利與公司或其關聯方交易。任何支付代理、註冊處或共同支付代理可以在同等權利下執行相同的操作。
根據信託契約規定的某些限制，信託契約下的受託人，在其個人或任何其他能力下，可以成爲債券的所有人或質權人，並且可以以與其不是受託人時相同的權利處理公司或其關聯公司。
14. 對他人無追索權
公司或任何擔保人的創始人、董事、官員、僱員或股東僅因其地位，不應對債券和信託契約下公司或任何擔保人的任何義務或基於、關於或由於此類義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。每個持有人在接受債券時放棄並免除所有這些責任。 放棄和免責是發行債券的考慮之一。該豁免可能無法有效豁免聯邦證券法下的責任。
15. 認證
本債券在信託受託人（或代表其行事的認證代理人）手動簽署本債券另一面的鑑證證書之前無效。
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16. 縮略語
持有人或受讓人的名稱中可以使用慣用縮寫，比如TEN COm（=共有租戶），TEN Ent（=全部權益共有人），Jt TEN（=聯名共有人，具有生存權而非共同租戶），CUSt（=保管人）和U/G/M/A（=未成年人統一贈與法案）。
17. CUSIP、Common Code和ISIN編碼
公司已導致CUSIP、Common Code和ISIN編碼（如果適用）被印在票據上，並指示受託人在贖回或購買通知中使用CUSIP、Common Code和ISIN編碼（如適用）作爲投資者的便利。對於無論是印在票據上還是包含在任何贖回或購買通知中的上述編碼的準確性，均不作任何陳述，只能依賴於其中提供的其他識別號碼。
18. 管轄法
本票據應受紐約州法律管轄並解釋。
公司將根據書面要求向任何持有人免費提供《債券契約》的副本。請將請求發送至：
克利夫蘭克裏夫股份有限公司
200 Public Square，3300套房
俄亥俄州克利夫蘭44114
郵箱: legalnotices@clevelandcliffs.com
注意: James D. Graham,執行副總裁,首席法律和行政官&秘書
19. 美國愛國者法案
各方承認，根據美國《愛國者法案》第326條的規定，受託人必須獲取、驗證和記錄識別建立與受託人關係或開設帳戶的每個個人或法定實體的信息。
債券契約各方同意，他們將向受託人提供受託人可能要求的信息，以便受託人滿足美國《愛國者法案》的要求。
B-7
轉讓表格
填寫下面的表格以分配此備註：
我或我們將此票據轉讓給：
| （打印或填寫受讓人姓名、地址和郵政編碼） | ||
| (插入受讓人的社會安全號碼或稅號) | ||
| 並且不可撤銷地指定__________________代理人在公司的賬簿上轉讓此票據。代理人可以指定另一個人代表他。 | |||||||||||||||||
| 日期： | 您的簽名： | ||||||||||||||||
| 簽名 保證： | |||||||||||||||||
| （簽名必須得到保證） | |||||||||||||||||
| 請按照該票據背面上的姓名準確簽名。 | |||||||||||||||||
簽名必須由合格的擔保機構(銀行、股票經紀商、儲蓄和貸款協會以及信用社，這些機構均具有在批准的簽名擔保紀念章程序中的成員資格)進行擔保，依據 SEC 規則 17Ad-15。
簽署人特此證明 o 是 / o 不是公司的關聯方，並且據其所知，擬受讓人 o 是 / o 不是公司的關聯方。
與本證書所證明的任何債券的任何轉讓或交換有關，發生在此類債券最初發行日期之後一年之內，或者在此類債券最後由公司或公司的任何關聯方擁有之日期（如果有），簽署人確認此類債券正在進行中：
請在下面勾選一個框：
(1) o 爲承購人自己的帳戶而收購，無需轉讓；或
(2) o 轉讓給公司；或
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(3) o 根據1933年修訂的證券法144A條規進行轉讓（以下簡稱「法案」證券法”）; 或
(4) o 根據證券法下的S條規進行轉讓（前提是受讓人向受託人提供了附有特定陳述和協議的已簽署信函，該信函的形式見債券履約文件的2.09節）；或
(5) o 根據證券法的其他可用豁免規定進行轉讓，免豁登記要求。
除非勾選其中一個框，否則受託人將拒絕以任何非註冊持有人的名義登記此證明書所證明的任何票據；但前提是，如果被勾選了框(4)或(5)，公司可能在其自行決定權下，要求在登記任何此類票據轉讓之前，提供法律意見書、認證書和其他信息，以便確認此轉讓是根據證券法登記要求豁免或不受約束的交易進行的，例如根據該法案下第144條規則規定的豁免。
| 簽名擔保: | 簽名 | |||||||
| （簽名必須經過擔保） | 簽名 | |||||||
簽名必須由合格擔保機構（銀行、股票經紀商、儲蓄貸款協會和信用社，必須具有批准簽名擔保徽章計劃的會員資格）擔保，依據S.E.C.17Ad-15規定。
如果勾選了以上的(1)或(3)，請買方填寫此部分。
簽署人聲明並保證其購買此票據是爲自身帳戶或行使獨立投資裁量權的帳戶，該帳戶是《證券法》第144A條規定的「合格機構買家」，並知悉其銷售是基於第144A條規定並確認已收到簽署人根據第144A條請求的關於公司的信息或已決定不請求此類信息，且知曉轉讓人依賴於簽署人上述聲明來主張第144A條規定的登記豁免。
____________________________
日期：
B-9
全球貨幣安防-半導體增減計劃表
全球貨幣已經做出了以下增加或減少的調整:
| 兌換日期 | 本全球貨幣的本金減少金額 | 本全球貨幣的本金增加額 | 根據此減少或增加，此全球貨幣的本金金額如下： | 受權簽署董事會或票據託管人簽名: | ||||||||||
B-10
持票人選擇主動購買的選擇
如果您選擇根據債券契約第3.06節授權公司購買此票據，請勾選下方的框：
| o | 3.06 | ||||
如果您選擇根據債券契約第3.06節要求公司購買此票據的部分金額，請在本金數額中註明（必須爲2000美元的最小面額或者科爾轉爲1000美元的整數倍）：$_____________，並說明要發給持有人的用於未回購部分票據的面額或面額（不得低於最小授權面額）（如果沒有特定說明，則將爲未回購部分發行一份票據）：______________。
| 日期： | |||||||||||
| 您的簽名 | |||||||||||
| （按照票據另一面上顯示的姓名簽名） | |||||||||||
| 簽名 保證： | |||||||||||
| （簽名必須得到保證） | |||||||||||
| 請確保簽名與票據另一面上出現的名稱完全一致。 | |||||||||||
簽名必須由符合資格的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及參與批准簽名擔保勳章計劃的信用合作社）進行擔保，根據S.E.C. 17Ad-15號規定。
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