EX-4.2 3 clf-202493010xqex42.htm EX-4.2 文件

展覽4.2













CLEVELAND-CLIFFS INC.，
本保證人各方
和
美國銀行信託公司國家協會
作爲受託人

6.875%到期2029年的高級擔保票據
2033年到期的7.375%高級有擔保債券
信託契約
日期爲2024年10月22日



目錄
第1條定義
第1.01節定義
第1.02節其他定義
第1.03節信託契約法
第1.04節建造規則
第2條債券
第2.01節Form, Dating and Terms
第2.02節執行和認證
第2.03節登記機構和付款代理。
第2.04節。付款代理持有資金信託
第2.05節。持有人名單
第2.06節。轉讓和交換
第2.07節。[有意留空]
第2.08節。[有意留空]
第2.09節。與依據S條例進行的專題轉讓相關的交付證書形式
第2.10節。破損、損毀、丟失或被盜的票據；
第2.11節。未清償票據。
第2.12節。臨時票據。
第2.13節。取消
第2.14節。付息；拖欠的利息
第2.15節。利息計算
第2.16節。CUSIP，通用代碼和ISIN編號
第3條契約
第3.01節。票據支付
第3.02節。[有意留空]
第3.03節。抵押限制。
第3.04節。對出售和回租交易的限制
第3.05節。[有意留空]
第3.06節。控制權變更觸發事件（「Change of Control Triggering Event」）
第3.07節。股東報告
第3.08節。其他擔保
第3.09節。[有意留空]
第3.10節。公司存續
第3.11節。合規證明書
第3.12節。進一步的契約和行爲
第3.13節。停留，延期和高利貸法律
第3.14節。某些計算
第4條繼任公司
4.01節合併、併購或資產出售
第5條贖回和預付
第5.01節。向受託人發出通知
第5.02節。選擇要贖回或購買的票據
i
目錄
（續）
第5.03節。贖回通知書
第5.04節。贖回通知的影響
第5.05節。存入贖回或購買價款
第5.06節。部分贖回或購買的票據
第5.07節。2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。
第5.08節。強制贖回
第5.09節。
特別強制贖回
第6條違約和救濟
第6.01節。不履行責任的事件
第6.02節。加速。在分期支付日期開始並在下一個分期支付日期前的交易日之前的任意一天，或「分期期間」期間（如下文所定義），投資人可以選擇加速其他分期支付款的轉換，按照每股加速轉換價格出售股票，每股加速轉換價格等於最近分期支付日期的分期轉換價格的較低值或在這十個連續交易日期間中加權平均價最低的兩個交易日的我們普通股的加權平均價的80%，但（情況（ii）不低於下限價）。
6.03條款。其他救濟措施
第6.04節。放棄過去的違約。
第6.05節。多數股東控制權
第6.06節。訴訟的限制
第6.07節。持有人收取款項的權利
第6.08節。受託人起訴收款
第6.09節。受託人可以提交索賠證明
第6.10節優先權
第6.11節。承擔費用的義務。
第7條　受託人
第7.01節。受託人的職責。
第7.02節。受託人的權利。
第7.03節。受託人的個人權利。
第7.04節。受託人聲明
第7.05節。違約通知。
第7.06節。委託人向持有人提交的報告
第7.07節。報酬和賠償
第7.08節。替換受託人
第7.09節。合併的繼任受託人
第7.10節。資格；取消資格
第7.11節。[有意留空]
第7.12節。對公司進行債權的優先收取。
第7.13節。其他託管人
第7.14節。美國愛國者法案
第7.15節。關於票據的計算
第7.16節。經紀確認書
第8條法律無效和契約無效
第8.01節。選擇實施法律償還或契約償還：償還
第8.02節。法律無效和解除
第8.03節。契約失效
第8.04節。法律或條款無效的條件
第8.05節。存款和美國政府債務將由信託公司持有：其他雜項條款
第8.06節。對公司的償還
ii
目錄
（續）
第8.07節。恢復
第9條 修正事項
第9.01節。未經持有人同意
第9.02節。經持有人同意
第9.03節。[有意留空]
第9.04節。撤銷和同意書和豁免的效力
第9.05節。備註或交換債券
第9.06節。信託人簽署修正案
第10條 擔保
第10.01節。擔保
第10.02節。有限責任；終止；解除和免責
第10.03節。認繳權
第10.04節。禁止代位權
第10.05節。擔保的執行和交付
第11條【故意省略】
第12條滿意和履行
第12.01節。履行和解除
第12.02節。信託款項的使用
第13條其他
第13.01節。保留
第13.02節。通知
第13.03節。持有人之間的溝通
第13.04節。關於先決條件的證明和意見
第13.05節。證明或意見中要求的聲明
第13.06節。[有意留空]
第13.07節。受託人，付款代理和登記機構的規則
第13.08節。業務日
第13.09節。適用法律
第13.10節。對他人無追索權
第13.11條。繼任者
第13.12條。多份正本
第13.13節。目錄; 標題
第13.14節。放棄陪審團審判
第13.15節。[有意留空]
第13.16節。不可抗力
第13.17節。可分割性

iii
目錄
（續）
附件A
2029年到期的6.875%高級擔保票據的初始票據形式
展覽B
2033年到期的7.375%高級擔保票據的初始票據形式
5.80%到期於2054 年的優先票據增加擔保方的信託補充協議形式
附錄D與根據S條例進行的轉讓相關的待交付證書形式

iv

交叉參考表
TIA部分契約書章節
310(a)(1)7.10
(a)(2)7.10
(a)(3)無
(a)(4)無
(a)(5)7.10
(b)7.08, 7.10
(b)(1)7.10 
(c)無
311(a)7.12
(b)7.12
(c)無
312(a)無
(b)13.03
(c)13.03
313(a)7.06
(b)7.06
(c)7.06
(d)7.06
314(a)無
(c)(1)無
(c)(2)無
(c)(3)無
(e)無
315(a)無
(b)無
(c)無
(d)無
(e)無
316（a）（最後一句話）無
(a)(1)(A)無
(a)(1)(B)無
(a)(2)無
(b)無
(c)無
317(a)(1)無
(a)(2)無
(b)無
N.A. means Not Applicable
Note: The Cross-Reference Table shall not, for any purpose, be deemed to be part of this Indenture.

i

INDENTURE, dated as of October 22, 2024, among CLEVELAND-CLIFFS INC., an Ohio corporation (the “公司”), THE GUARANTORS (as defined herein) party hereto and U.S. BANk TRUSt COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION, as trustee (the “受託人”).
Each party agrees as follows for the benefit of the other parties and for the equal and ratable benefit of the Holders of (a)(i) the Company’s 6.875% Senior Guaranteed Notes due 2029 issued on the date hereof and the guarantees thereof by the Guarantors party hereto (the “2029 Initial Notes並且（ii）如果在發行時，以除發行日期、發行價格和第一個利息支付日期之外的相同條款和條件發行無限本金額度的附註（“2029附註”與2029年初期票據一起，即“2029年債券）及（b）（i）本公司於本日發行的7.375%到期於2033年的高級擔保附註，以及保證人根據本協議發出的擔保（“2033年初期票據）及（ii）如果在發行時，以除發行日期、發行價格和第一個利息支付日期之外的相同條款和條件發行無限本金額度的附註（“2033附註”與2033年首次發行票證一起，統稱爲“2033票據”）。2029年首次發行票證和2033年首次發行票證在此一起稱爲“最初票據”。2029年額外發行票證和2033年額外發行票證在此一起稱爲“其他Notes”。2029年票證和2033年票證在此一起稱爲“票據 .”
第1條
定義
第1.01節 定義.
“2029年明確說明「」指的是以持有人的名義註冊並根據第2.01節發行的2029年票據，基本上採用此處所示的形式，不過這些2029年票據不得帶有全球票據說明，並且不得附有「全球證券增減表」 附錄 A ，除了這些2029年票據不得帶有全球票據說明，並且不得附有「全球證券增減表」
“2029 Restricted Notes” means 2029 Initial Notes and 2029 Additional Notes bearing the restrictive legend described in Section 2.01(d).
“2033 Definitive Notes” means certificated 2033 Notes registered in the name of the Holder thereof and issued in accordance with Section 2.01, substantially in the form of 附件B hereto, except that such 2033 Notes shall not bear the Global Note Legend and shall not have the 「Schedule of Increases or Decreases in Global Security」 attached thereto.
“2033 Restricted Notes” means 2033 Initial Notes and 2033 Additional Notes bearing the restrictive legend described in Section 2.01(d).
“ABL代理”表示美國銀行，即行動爲ABL融資安排下抵押品代理，或在此職能下的任何繼任者。
“ABL信貸設施”表示（i）自2020年3月13日起生效的基於資產的循環信貸協議，經過修訂，公司，時常根據該協議借款或擔保義務的公司子公司，作爲「信貸方」，不時作爲一方的貸款方以及美國銀行，作爲行政代理（或其在此職能下的繼任者），和（ii）任何修改，修訂和重訂或替代現有ABL信貸安排的協議，在每種情況下，與有關票據，信用證，擔保和擔保文件一起，此情況下，根據需要，根據需要，修訂，重訂，修訂和重訂，不斷補充或修改不時進行修訂的情況，以及任何續約，增加，延期，退款，重組，替代或再融資（無論是與原始行政代理和貸款方，還是與其他行政代理，抵押品代理或代理方或一個或多個其他貸款方或額外借款人或擔保人，無論是依據現有ABL信貸安排還是一個或多個其他信貸或其他協議或債券提供的）。
“ABL信貸安排債務”表示ABL信貸安排下的所有ABL債務。
“ABL債務”表示（i）ABL信貸安排下的未償債務，以及公司或任何擔保方在ABL信貸安排下的所有其他（不構成債務）債務，和（ii）對根據此債務安排欠款給予代理方，安排人或貸款人或其他擔保方的銀行產品債務（即使到相應的代理方，安排人或貸款方或其他擔保方基於任何原因停止在ABL信貸安排下作爲代理方，安排人或貸款方或其他擔保方時）。方或任何其各自的關聯企業，受讓方或繼任者。
“收購截止日期” 在本契約第5.09節中所指的含義。
“其他Notes”在本契約第二自述段中所載的含義。
“調整後的國庫利率”意味着對某一系列債券的贖回日期（i）在最近公佈的《H.15(519)》或任何由聯儲局理事會每週出版的繼任出版物中，表示上一週平均值的標題下，爲調整至「國債定期成熟度」的活躍交易美國國債的收益率，對應於可比國債問題的到期日（如果在適用轉贖回價要求日期前後三個月內沒有到期日，則確定最接近的兩個已公佈的到期日的收益率，並按直線方式從這些收益率插值或外推，按最接近的月份四捨五入），或（ii）如果該出版物（或任何後繼的出版物）在計算日期前一週未發行或不包含這些收益率，則等於於對應於贖回日期的可比國債價格的年半期折現贖回收益率，每種情況是在贖回日期前第三個營業日計算，加0.50%。


統計發佈文件中規定的「H.15(519)」或聯儲局理事會每週出版的任何繼任出版物中代表活躍交易美國國債按「國債定期成熟度」調整的收益率，對應於可比國債問題的到期日的平均值標題下，對應於可比國債問題（如果在適用轉贖回價要求日期前後三個月內沒有到期日，則確定最接近的兩個已公佈的到期日的收益率，並按直線方式從這些收益率插值或外推，四捨五入至最近月份），或（ii）如果該出版物（或任何後繼出版物）在計算日期前一週未發佈或不包含這些收益率，則代表遣贖日期的年半期持有至到期可比國債的等效收益率（表示爲其本金金額的百分比），等於這些轉贖券的可比國債價的轉贖日期前第三個營業日計算所獲得，加0.50%。
“附屬公司對於任何個人而言，「」表示任何其他直接或間接控制、被控制或與該個人直接或間接共同控制的其他個人。根據本定義，「控制」（包括與其相關含義的術語「控制」、「被控制」和「與共同控制」）對於任何個人而言，意味着直接或間接擁有指導或導致指導該個人管理和政策的權力，無論是通過持有投票權證券、合同或其他方式。
“適用的優惠清算日對於2029年債券，「」表示2026年11月1日；對於2033年債券，「」表示2028年5月1日。
“適用折價;對於任何贖回日上的債券，「」表示（如有）以下兩者之差額（A）贖回日的現值爲該贖回日的可適用部分提前贖回日的債券贖回價格（這些贖回價格描述在第5.07(d)條款中），加上透過可適用部分提前贖回日之前對該債券的所有剩餘計劃利息支付，其中不包括直至但不包括贖回日的應計及未支付利息，由公司使用等於調整後財政利率的貼現率計算，減去（B）該贖回日上的債券本金額。
“安排協議” 是指那份特定的安排協議，於2024年7月14日由Stelco、一家加拿大公司13421422 Canada Inc.和公司之間簽訂，後者是公司的直接、全資子公司，並隨時經補充或以其他方式修改。
“可歸屬債務” 意指承租人根據租賃條款中隱含的利率貼現的租金支付義務，在任何租賃剩餘期限內（包括任何已續租或可能按出租人選擇續租的期限）。
“銀行產品” 指由ABL信貸設施債務持有人或其關聯公司提供給公司或其子公司的以下任一或多個金融產品或便利，或根據ABL信貸設施條款指定爲銀行產品的該產品或便利：(a) 信用卡（包括商用卡（包括所謂的「採購卡」、「採購卡」或「P卡」）），(b) 信用卡處理服務，(c) 借記卡，(d) 儲值卡，(e) 現金管理服務，(f) 供應鏈融資或(g) 保值協議下的交易。
“銀行產品協議” 意爲公司或其子公司爲獲取任何銀行產品而不時簽訂的協議。
“銀行產品義務” 意爲(a) 公司及其子公司向任何ABL信貸設施債權人或其任何關聯公司根據銀行產品協議所欠的所有義務、責任、償還義務、費用或支出，不論是爲了支付款項，無論是直接的或間接的，無論是絕對的或有條件的，現有的或今後產生的，(b) 所有對沖義務和(c) ABL代理人或任何ABL信貸設施債權人根據ABL代理人或該ABL信貸設施債權人從公司或其子公司購買參與權益、執行擔保或賠償或關於銀行產品的償還義務而承擔的所有金額。
“破產法「」指美國法典第11編中名爲「破產」、現行和今後有效的規定，或任何後續法規。
“董事會「日」指：
(1) 就任何公司而言，董事會或者經授權代表董事會行事的任何委員會；
(2) 就合夥企業而言，是合夥企業的普通合夥人董事會；
2

(3) 對於有限責任公司，指其管理成員或成員中的任何管理委員會；以及
(4) 關於其他任何人，屬於該人的董事會或委員會承擔類似功能。
“第八章 默認、代表和特權 第8.1節 默認 如果公司未在有關按金期限內付款或違反與任何債券相關的其他任何條款，在持有人組成表決權後代理人有權行使討薪的任何權利。「」表示由某個人的秘書或助理秘書出具，證明某個人的董事會已經正式通過該決議，並在出具該證明書的日期生效，並交付給受託人。
“融資基數「」表示在任何確定日期，（a）公司及其子公司的所有帳戶、支付無形資產和其他應收款項的面額的85%（對於投資級帳戶爲90%）之和，加上（b）公司及其子公司所有存貨和採掘抵押品的毛賬面價值的80%和淨整齊清算價值的85%乘以該存貨和挖掘抵押品的較小值，減去任何適用的準備金，在各種情況下按照GAAP確定，再加上（c）公司及其子公司所有移動設備的毛賬面價值的100%和淨整齊清算價值的85%乘以該設備的較小值，減去任何適用的準備金，再加上（d）公司及其子公司符合ABL信貸協議中定義的符合條件的帳戶金額的5%，再加上（e）公司及其子公司符合ABL信貸協議中定義的符合條件庫存的淨整齊清算價值的10%。
“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」表示除星期六、星期日或者紐約市或付款地點貨幣機構根據法律被授權或要求關閉的其他日期。
“計算日期「」表示計算綜合擔保槓桿比率的事件發生日期。
“第十二章 定義和交換 第12.1節 證券 「證券」是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。「日」指：
(1) 在公司的情況下，指公司的股票或股權;
(2) 在協會或商業實體的情況下，任何和所有股份、利益、參與權、權益或公司股票（無論如何命名）或其他等同物;
(3) 在合夥企業或有限責任公司的情況下，指合夥或成員權益（無論是普通還是有限的）;
(4) 其他的權益或參與權，使一個個人有權獲得發行人利潤和損失的份額，或資產分配的權益。
“控制權變更「事件發生」指出現以下任何一種情況：
(1) 直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（非合併或合併方式），在一個或一系列相關交易中，將公司及其子公司作爲一個整體的全部或實質性全部資產，出售給「人」或「群體」（如《證券交易法》第13(d)(3)條中使用的術語），而不是出售給公司或其子公司之一;
(2) 任何交易的達成（包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何「人」或「組」（如《證券交易法》第13(d)(3)條中所使用的那些術語，對於公司或其子公司中的任何員工，其股份存放在員工持股、員工退休、員工儲蓄或類似計劃下，並按照該員工的指示投票進行投票的情況，約定該員工的股份是由該計劃下的受託人持有，並不會因爲該員工的股份由該計劃下的受託人持有而僅僅因爲這個原因被視爲「組」（如《證券交易法》第13(d)(3)條中所使用的術語））成爲公司已發行表決權股份超過公司已發行表決權股份50%或任何公司直接或間接母公司的表決權股份的表決權股份的「受益所有人」（如《交易法》第13d-3和13d-5條規定），直接或間接；
(3) 公司與其他人合併，或與其他人合併入，或與其他人合併，並按照這些事件中的任何一個事件進行交易，其中公司的已發行表決權股份或受另一方的表決權股份轉換爲或交換爲現金、證券或其他財產，而不是公司的已發行表決權股份在此類交易之前立即構成或轉換爲或交換爲表決權股票的表決權股份，代表至少表決權股票在此類交易生效後的生存人的表決權股票的多數; 或
(4) 採納涉及公司清算或解散的計劃。
3

儘管前述，如果公司成爲控股公司的直接或間接全部擁有子公司，那麼交易僅因爲此類公司的直接或間接持有者立即在該交易之後的持有公司表決權時與公司的表決權持有者基本相同，將不被視爲涉及控制權變更。
“控制變更要約「」在第3.06(a)節中定義的意思。
“控制權變更觸發事件（「Change of Control Triggering Event」）”表示與一系列債券有關，(i)該系列債券的評級在任何日期由每個評級機構降低，期間爲(“「觸發期」 是指觸發變更控制權的第一次公告或發行人公開宣佈其擬定下變更控制權的公告之日起，結束於上述變更控制權的完成之日起60天內(如果有一個評級機構正在對 可能發生評級下調的情況公開考慮，則該期間將延長) 。”)自(a)控制權發生變更和(b)公司首次公告任何控制權的變更(或待定控制權)之日起計60天結束(該觸發期限將在控制權完成後延長，只要任何評級機構公開宣佈正在考慮可能的評級變化)，以及(ii)此係列債券的評級在觸發期內的任何一天均低於每個評級機構的投資級評級; 但前提是，如果減記評級的每個評級機構沒有公開宣佈或確認或書面通知信託受託人 響應公司的請求，減記是全部或部分由於任何包括或起因於或涉及的事件或情況的結果的消息，那麼特定控制權觸發事件不應被認爲已發生。
儘管前述內容，與任何特定變更控制權無關的控制權觸發事件將不被視爲已發生，直至該變更控制權實際完成爲止。
“委員會:「證券交易委員會」指證券交易委員會。
“公司「」在本契約的第一段引言中被賦予的含義。
“「可比美國國庫券期貨」 是指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券期貨，其實際或插入的到期日與要贖回的票據的剩餘期限相當，好像這些票據在適用 。按照慣例的金融實踐，在定價新的具有相似期限的公司債券時，本身具有的價值。「」指由報價代理選擇的與某一特定系列票據剩餘期限自贖日期至適用贖回日相當的到期日相應的美國國庫券，在選擇時並根據慣例財務實踐，用於定價最接近適用贖回日期的公司債務新發行的到期日的發行規模。
“「可比美國國庫券期貨價格」 是指在從參考國債經銷商的牌價中排除最高和最低的牌價之後，對於任何贖回日期的參考國債經銷商牌價的平均值；如果獨立投資銀行家獲得的參考國債經銷商的牌價少於四個，則所有這些牌價的平均值爲（2）；如果只接收到一張參考國債經銷商牌價，則爲該牌價。「」指與任何贖回日期相關，如果調整後國庫券利率定義的第(ii)款適用，公司獲取的三個或更少數量，用於該贖回日期的參考國庫券經紀報價的平均值。
“合併EBITDA 對於任何個人及其合併公司，針對任何期間，指該期間的合併淨收入，加上，不重複計算，
（a）減至合併淨收入中的所有金額，以便按照GAAP報告的合併基礎確定該期間的所有利息費用總和，該期間根據GAAP確認的聯邦、州和地方所得稅，該期間的固定資產折舊和無形資產攤銷費用，在該期間減少合併淨收入的非現金項目，包括但不限於非現金補償費用，與債務發行有關的交易成本、費用和支出或債務的展期、續約、退款、重組、再融資或替換（無論是否完成）相關的費用，以及（但不包括已攤銷或包括在任何期間利息費用中或將要包含在利息費用中的這類費用）相關的（vi）股權交易的交易成本、費用和支出（不論是否完成）、（vii）債務清償成本、（viii）停止運營損失、（ix）歸屬於少數股東的金額以及（x）任何額外的非現金虧損、費用和支出，減去，不重複計算，
（b）在該期間支付的現金，涉及到在該期間或任何之前期間根據（a）（iv）或（a）（viii）的計算中增加到合併淨收入計算的條款的金額，以及增加該期間合併淨收入的非現金項目的總和。
“合併淨利潤 對於任何個人及其合併公司，針對任何期間，指根據GAAP按合併基礎計算的該個人及其合併公司的淨收入（或淨虧損）；但應從合併淨收入中（如有）排除，不重複計算：
(i) 任何個體在成爲本公司的附屬公司之前或與本公司或本公司的其他附屬公司合併或合併之前發生的淨收入（或淨損失）；
(ii) 除在該期間實際支付給本公司或其附屬公司的股息或其他分配金額外，本公司或其附屬公司擁有股權的任何個體（除附屬公司外）的淨收入（或淨損失）；
4

(iii) 任何資產出售或處置產生的淨稅後利潤或損失（減去所有相關費用和支出或費用），但不包括日常業務中的情況；
(iv) 任何稅後特殊利潤或損失；
(v) 會計原則變更的累計影響；
(vi) 由貨幣價值波動引起的任何利潤或損失以及根據美國通用會計準則計算的相關稅收影響。
“「綜合淨有形資產」指公司和其所有附屬公司在最近一個財務年度結束時計算的淨有形資產總額（這些計算是按美國通行的財務會計準則編制的，這些淨有形資產總額扣除任何減值準備和正確的扣除金額）。「」指在從最近的公司的合併資產負債表日期起不足12個月的到期債務週轉或可延長超過12個月的承債人選擇以外擁有的所有財產總額（在減去適用準備金和其他合適扣除項目之後）和（a）所有流動負債（除去庫存貨幣負債外，該負債由最近的公司合併資產負債表確定，按照美國通用會計準則計算）。及（b）所有商譽，商標，專利，未攤銷的債券折讓和費用以及任何其他類似無形資產總額。”
“綜合擔保槓桿比率指與任何特定人在任何計算日期有關，則爲(a)截至計算日期上最近可獲得的內部財務報表覈算日期的最後一天確定的由該特定人及其子公司按共同基礎確定的債務總額並以留置權擔保，到(b)此類人及其屬共同子公司的最近結束的四個可獲得的內部財務報表覈算日期前的財政季度間EBITDA的綜合總額之比率。
用於計算綜合擔保槓桿比率的目的：
（1）（A）被特定人或其任一子公司進行的收購（包括通過合併或合併進行的）、或由被特定人的任意子公司進行的收購任何人的到期債務擔保，再融資的任何Person或其任意子公司，包括對子公司所有權的增持，（B）根據GAAP確定的終止運作，在每種情況下四個季度參考期間或稍後的相關操作或企業（及其中的所有權利益）的處置，且在計算日期或更早日期將給予應收項按照申請其中財務官員以誠信計算並與《證券法》下的S-X條例一致的基礎生效仿效如在四個季度參考期間的首日已發生。
(2) 在若此類人或任何子公司之後承擔假設擔保收回贖回償退還或滅絕任何債務（並非其已發生的債務借入或償還在內的用於營運資金目的常規旋轉信貸配置方案的債務），最近的財務報表可用但在計算日期或同時發生，則假定該負債的綜合保證槓桿比率將依據假設在最近財政季度的最後一天發生的上述合記錄，如AB通用信貸計劃基礎上可用的借債全部提取算入計算日期基礎下全額提取。
(3) 以外幣計價的任何債務的美元等值本金金額將反映根據GAAP確定的對沖義務的貨幣兌換風險匯率轉換效應，該本幣爲債務的美元等值本金金額確定日期起生效的適用貨幣。
“公司託管辦公室是指在該託管證券相關的企業信託業務由此規定在任何時間核心管理的受託人的辦事處。” 意味着，就受託人而言，在任何特定時間，受託人的公司信託業務應在哪裏進行管理的主要辦公地點，在本代理權證書籤訂之日，受託人位於以下地點，(i) 僅用於(A) 轉讓、投降或換髮債券和(B) 擔任支付代理或登記處，在美國銀行公司信託服務，注意：原始發行，郵政信箱64111號，聖保羅，明尼蘇達州55164-0111號(通過掛號或認證郵件)或美國銀行公司信託服務，注意：原始發行，60 Livingston Avenue，第二樓，聖保羅，明尼蘇達州55107號(親自或通過隔夜郵件)以及(ii) 對於所有其他目的，受託人在任何特定時間主要辦公地點，其公司信託業務將在該處進行管理，在本代理權證書籤訂之日，受託人位於美國銀行信託公司，注意：公司信託服務/帳戶管理員，華爾納街425號，第十樓，辛辛那提，俄亥俄州45202號。
“債務” 意味着根據GAAP應作爲債務人資產負債表上的負債反映的借款的債務，截至確定債務日期。
“債務設施「」或「」債務設施”指的是公司或其子公司的一個或多個貸款設施（可以同時未銷幷包括但不限於ABL信貸設施）或商業
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票據設施與銀行或其他出借人提供循環信貸貸款、定期貸款、應收款融資（包括通過向這些出借人或成立用於向這些出借人借款而抵押這些應收款的特別用途實體銷售應收款）、信用證或銀行承兌匯票或債務券（以票據、債券、債券或類似工具形式證明），每種情況都包括因應時而進行的修改、重籤、補充、修改、續約、退款、變更或再融資（包括通過向機構投資者銷售債務證券，包括可轉換或可交換債務證券），全部或部分時間（無論是否與最初的受託人、管理代理人、持有人和出借人或另一受託人、管理代理人或代理或其他持有人或出借人或附加借款人或擔保人（無論是否在ABL信貸設施下還是在任何其他信貸協議或其他協議或債券中提供））。
“違約”表示任何事件，如果在時間的流逝或發出通知或兩者都有的情況下，則爲違約事件。
“最終說明”指2029年明確票據和2033年明確票據，合稱。
“DTC”指美國託管公司或任何後繼證券結算機構。
“結束日期「」在本債券契約第5.09節中的涵義。
“權益發行「」指的是公司發行和銷售普通股的任何公開或私人行爲。儘管前述，術語「權益發行」不包括：
(1) 任何在Form S-4或Form S-8上註冊的公司普通股發行和銷售；或
(2) 公司向任何子公司發行和銷售的股份。
“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「」指1934年修訂版的證券交易法案，以及美國證券交易委員會頒佈的規則和法規。
“排除的子公司「子公司」指( i ) 公司的任何直接或間接外國子公司，( ii ) 任何非外國子公司，如果其資產主要包括公司的一個或多個直接或間接外國子公司的投票股或債務，( iii ) 任何外國子公司的非外國子公司，( iv ) 任何不重要子公司，( v ) 克利夫蘭-克里夫斯國際控股公司，只要其資產主要包括公司一個或多個外國子公司的股權或債務，( vi ) 瓦布什鐵公司有限公司和 ( vii ) 前述的情況 ( i )、( ii )、( iii )、( iv )、( v ) 或 ( vi ) 中的個人的任何子公司，在每種情況下，該子公司未擔保公司或ABL信貸機構下的任何共同借款人或擔保人的任何債務 ( 其他單位擔保人的義務除外，該擔保人是外國子公司 )。
“現有債務「債務」指公司及其子公司（除ABL信貸機構下的債務外）在發行日期存在的債務，直到該金額被償還，包括任何再融資。
“公允市場價「價值」指願意買方向非關聯的願意賣方支付的價值，在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中。
“惠譽「Fitch公司及其繼承人」指惠譽公司及其繼承者。
“海外子公司「公司旗下的任何子公司，但不包括根據美國或美國某州或哥倫比亞特區法律組建的任何公司。」
“通用會計原則(GAAP)「美國通用會計準則，一貫適用，如美國註冊會計師協會會計準則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和意見所規定，或根據美國會計界的重要部分批准的其他實體的聲明，在發行日生效。」
“全額註銷債券證明「本債券契約第2.01(d)(iii)節中規定的標籤，要求在根據本契約發行的所有全球債券上放置。」
“擔保「任何人根據本債券契約規定履行對公司在本債券契約和債券下的責任進行擔保。」
“「保證人」「本協議」表示任何人就債券承擔擔保責任；但是，根據本契約釋放或免除此類人的擔保責任後，此類人將不再是擔保人。
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“對沖協議「本章程」表示《破產法典》第101(53B)(A)條中定義的「掉期協議」。
“對沖義務「債務或責任」表示公司或其子公司根據與ABL信貸設施債務持有人或其關聯公司之一或多個簽訂的對沖協議所產生、由此產生或涉及的任何及所有義務或責任，無論絕對或有條件，現有或未來產生。
“持有人「本人」表示記載債券的人。
“非重要子公司「公司子公司」 表示，在任何日期，公司的任何子公司（不屬於在其定義中第（i）、（ii）、（iii）、（v）、（vi）、（vii）或（vii）款所述類型的被排除子公司），其連同其子公司，資產合併總額不超過公司及其子公司合併總資產的5.0%，截至公司最近一份合併資產負債表的日期或合併總收入不超過公司及其子公司合併總收入的5.0%，以公司可獲得的最近結束的四個財政季度爲基準，在此計算日期之前的即期財務報表；但條件是，任何此類子公司在與所有其他無關緊要子公司聯合時，在每種情況下，連同各自的子公司，資產合併總額的價值不超過公司及其子公司合併總資產的10.0%，或合併總收入不超過公司及其子公司合併總收入的10.0%。
“契約「本契約」係指隨時經過修訂或補充的本《契約》。
“最初票據「公司」 具有本債券第二段導言所賦予該術語的含義。
“投資級別「投資評級機構」 意指穆迪（或其任何繼任評級類別的等效評級）評定爲Baa3或更高等級，惠譽（或其任何繼任評級類別的等效評級）評定爲BBb-或更高等級，以及公司有權在允許公司選擇替代機構和選擇替代機構的方式中選擇替代機構，並且在「評級機構」 定義中規定的情況下，從任何替代評級機構或公司選定的評級 等的替代評級機構獲得等效的投資級信用評級。
“發行日期「」表示最初發行票據的日期。
“留置權「」表示任何抵押、質押、留置權或其他擔保。
“強制贖回價格「」具有本信託契約第5.09節中所賦予該術語的含義。
“移動設備「」指公司或其任何子公司在任何叉車、拖車、平地機、自卸卡車、水罐車、抓鬥卡車、升降車、敞篷卡車、燃油卡車、其他卡車、推土機、起重機、裝載機、裝卸機、四輪轉向裝載機、挖掘機、挖掘裝載機、其他鑿孔機、刮刀、有軌列車車廂、平板車、礦石車、穿梭車、傳送帶、內燃機車、礦工、其他鐵路車輛和與上述任何內容相似的任何車輛、移動設備和其他設備的全部權利、所有權和利益。
“「官員證明」指由官員簽署的證明。“Moody's投資者服務公司，Moody's公司的子公司及其繼承者。
“非美國人「」指的是非美國人（如Regulation S中所定義）。
“單張債券「」或「」票據 「」具有在本契約第二自序段中所確定的含義。
“債券保管人“指的是代表DTCC的全球票據的保管人，或任何後繼者，最初將是受託人。
“義務“指的是所有本金、溢價、利息（包括在破產、重組或類似程序申請後產生的利息，按照有關文件規定的利率計提，無論是否該利息在該程序或適用的州、聯邦或外國法律下被允許爲索賠），罰款、費用、賠償、償還款項（包括與信用證和承兌票據相關的償還義務）、損害賠償等其他責任，以及支付有關文件管理的任何債務項下的本金、溢價、利息、罰款、費用、賠償、償還款項、損害賠償等其他責任及支付保證。
“要約備忘錄“指2024年10月8日日期的有關2029票據和2033票據的某份招股說明書。
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“高管“指公司董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、任何副總裁、財務主管、秘書或控制人之一。
“董事會證書”表示公司或擔保方的任一首席執行官、首席財務官或首席會計官簽署的證明文件。
“律師意見”表示符合本條款第13.05節要求的、對受託人合理接受的法律顧問的意見。該法律顧問可以是公司、任何子公司或受託人的僱員或顧問。
“允許的留置權「日」指：
(i) Liens securing ABL Obligations, provided that the incurrence by the Company and the Guarantors of Debt (including the issuance of letters of credit) under the ABL Credit Facility (with letters of credit being deemed to have a principal amount equal to the face amount thereof) shall not exceed, in aggregate principal amount outstanding at any one time, the greater of (x) $475 million and (y) the Borrowing Base;
(ii) [有意刪去];
(iii)    [有意刪去];
(iv)    Liens existing on assets at the time of acquisition thereof, or incurred to secure the payment of all or part of the cost of the purchase or construction price of Property, or to secure Debt incurred or guaranteed for the purpose of financing all or part of the purchase or construction price of Property or the cost of improvements on Property, which Debt is incurred or guaranteed prior to, at the time of, or within 180 days after the later of such acquisition or completion of such improvements or construction or commencement of commercial operation of the assets;
(v)    Liens in favor of the Company or any Guarantor or, with respect to any Foreign Subsidiary, Liens in favor of the Company or any Subsidiary;
(vi)    Liens on Property of a Person existing at the time such Person is merged into or consolidated with the Company or a Subsidiary or at the time of a purchase, lease or other acquisition of the Property of a Person as an entirety or substantially as an entirety by the Company or a Subsidiary;
(vii)    Liens on the Company’s Property or that of a Subsidiary in favor of the United States of America or any State thereof, or any political subdivision thereof, or in favor of any other country, or any political subdivision thereof, to secure certain payments pursuant to any contract or statute or to secure any indebtedness incurred or guaranteed for the purpose of financing all or any part of the purchase price or the cost of construction of the Property subject to such Liens (including, but not limited to, Liens incurred in connection with pollution control industrial revenue bond or similar financing);
(viii)    (a) pledges or deposits under worker’s compensation laws, unemployment insurance and other social security laws or regulations or similar legislation, or to secure liabilities to insurance carriers under insurance arrangements in respect of such obligations, or good faith deposits, prepayments or cash payments in connection with bids, tenders, contracts or leases, or to secure public or statutory obligations, surety and appeal bonds, customs duties and the like, or for the payment of rent, in each case incurred in, the ordinary course of business and (b) Liens securing obligations incurred in the ordinary course of business to secure performance of obligations with respect to statutory or regulatory requirements, performance or return-of-money bonds, contractual arrangements with suppliers, reclamation bonds, surety bonds or other obligations of a like nature and incurred in a manner consistent with industry practice;
(ix)法律規定的抵押權，如房東、承運人、供應商、倉庫人、機械師、材料商、維修人員、材料供應商、建築師等在業務常規活動中產生的抵押權；
(x)根據工人賠償或類似立法規定或在某些其他情況下的質押或存款；
(xi)與法律訴訟有關的抵押權；
(xii)尚未到期或拖欠的稅款、評估或政府收費或徵稅的抵押權，可在未來支付而無需處罰，或正在通過適當程序善意爭議的抵押權；
(xiii)對不會嚴重干擾物業使用的不動產使用限制的抵押權；
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(xiv)物業或資本股份或其他資產的抵押權，在該人成爲子公司的時候，只要這些抵押權不是爲此目的而創建，並且不延伸到公司或任何子公司的其他任何物業；
(xv)公司或其任何子公司購得該物業時的抵押權，包括通過與公司合併或併入的合併或併入公司的子公司購得的物業，只要這些抵押權不是爲此目的而創建，並且不延伸到公司或任何子公司的其他任何物業；
(xvi)不會嚴重干擾公司或其任何子公司正常經營活動的承包採礦協議以及授予他人的租賃或轉租；
(十七) 通行權、通路權、分區和類似限制、保留（包括對地產或所有權瑕疵的劃分、租約或保留油氣、煤炭、礦物或水權）、對於地產的限制或負擔或不良產權瑕疵，這些並非爲了債務而產生，且總體上不重大損害公司及其子公司經營業務中的使用；
(十八) 受益於代收或支付銀行的留置權，對於公司或任何子公司存放在該銀行處或由其持有的資金或票據具有抵消權、撤銷權、退款權或追索權的留置權；
(十九) 普通業務中用於擔保向保險公司承擔責任的存款；
(二十) 有關公司或任何子公司進入普通業務中的經營租賃或寄售所形成的根據UCC（或等同法規）融資聲明備案的留置權；
(二十一) 擔保現有債務的留置權；
(二十二) 用於擔保銀行產品義務的留置權；
(二十三) 與合資企業和合作夥伴投資有關的期權、權力投放和購回安排、優先購買權和類似權利；
(二十四) 屬於擁有利益的層內、層下或層間權利以及/或礦物權利，且並非由公司或其子公司所有，關於地塊的不動產，公司或適用子公司的所有僅爲地表或分層礦物，或者以其他方式要受制於利益逐級轉讓給第三方的礦物分割權的情況；
(xxv) 礦業行業正常慣例下授予、受讓或對財產施加的知識產權、供應協議下的儲備轉讓、採礦租約或類似權益，以及與租賃或寄售安排相關的預防性UCC融資報告，在業務常規過程中訂立(並非任何債務);
(xxvi) 與採礦租約或礦業權益有關的表層使用協議、地役權、區域限制、通道權、侵佔、管道、租約、轉租、使用權、許可、特別評估、軌道權、輸送和運輸線路，包括在挖掘後根據法律對錶層產權人進行的再轉讓義務、支付的知識產權費以及獲得地下礦藏開採權利所必需的表層破壞權利，以及法律規定或在業務常規過程中產生的其他不太重大且不會對受影響財產價值或公司或任何子公司正常經營造成重大幹擾的類似不動產負擔，總金額不大且不會重大減損受影響財產價值或對公司或任何子公司正常業務經營造成重大幹擾;
(xxvii) 任何對前述各款中提到的任何抵押權(「再融資抵押權」)的再融資、展期、續展或替換(或連續的再融資、展期、續展或替換)，全部或部分; 但前提是，任何此類被允許的再融資抵押權不得擴展到任何其他財產、不得擔保更高本金金額(或增值金額，如適用)，也不得擁有比再融資抵押權更高優先級;「再融資抵押權」「被允許的再融資抵押權」
(xxviii) 公司或任何子公司負債的抵押權，截至計算日期，不超過以下兩者中的較大值: (A) 125000萬美元減去根據上述(ii)款項發生的負債總額; 和 (B) 一個金額，即在做出該債務發行後(並從淨收益中應用)，在納入該債務後(並從淨收益中應用)將會導致公司的合併擔保槓桿比率超過3.5:1.0;
(xxix) 除了上述允許的（i）至（xxviii）款之外，擔保公司或任何子公司債務的其他留置權，截至計算日，其總本金金額不得超過（A）200000萬美元和（B）公司已合併淨有形資產的15％。
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爲了確定是否符合該定義，除與根據上述（i）和（ii）款而發生的任何留置權相關的情況外，在上述被允許留置權的定義中規定爲（iv）至（xxix）款下的任何一類留置權，可以根據這些類別的任何組合發生（包括部分屬於一類別並部分屬於任何其他類別），而且，如果留置權（或部分留置權）符合一個或多個此類被允許留置權類別的標準，公司應自行決定，將此類留置權（或其任何部分）分類或重新分類爲符合該定義的任何方式。
“持有” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託、協會、股份公司、合資企業、信託、有限公司或非有限公司組織、政府機構或政治分支機構。
“產業” 指任何房地產或資產（不管是實物、個人或混合、有形或無形）。
“合格機構投資者“”合格的機構投資者”如144A規則中定義的那樣。
“行情代理商”指富國證券有限責任公司及其繼任者和受讓人，如果該公司不願或無法選擇相應的國庫券期貨合約，公司將指定一傢俱有國家地位的投行代表。
“評級機構”指穆迪和惠譽，如果穆迪或惠譽中任何一家停止向發行人或投資者提供評級服務，則公司可以指定另一家「根據證券交易法第3(a)(62)款的定義爲具有國家認可的統計評級機構」作爲該評級機構的替代。
“贖回日期”指對於某一系列債券的任何贖回，贖回日期相對應的日期。
“指巴克萊資本公司和瑞信證券(美國)有限責任公司(或其各自作爲主要政府證券經銷商的關聯方及其各自的繼承者)，如果上述任何一家不再是美國主要的政府證券經銷商，則發行人將替換另一家主要的政府證券經銷商。「」指富國證券有限責任公司及其繼任和受讓人，以及公司選擇的任何其他國際知名投資銀行，並通過公司書面通知託管人以其爲主要美國政府證券經紀商。
“參考國庫經紀商行情「」指任何參考國債經紀商和任何贖回日期，由報價代理確定的相似國債事項的買入價和賣出價的平均值，以每個本金金額的百分比表示，在第三個商業日的紐約時間下午5:00，直至該贖回日期前。
“"規則S"「」指證券法下的S條例。
“受限制的票據「」指2029年受限制票據和2033年受限制票據，共同。
“受限註釋傳說「」表示第2.01(d)(i)節中規定的傳奇，對於臨時《規定S全球票據》，還表示第2.01(d)(ii)節中規定的附加傳奇。
“144A規則「」表示《證券法》第144A條。
“證券法「1933年證券法」指根據該法及委員會制定的規定進行的修改。
“重要子公司「」表示在發行日依據《證券法》下制定的《S-X規則》第1-02(w)(1)或(2)條所定義的「重要子公司」可能爲任何子公司，該規定在發行日生效。
“特別強制贖回「」一詞的含義如本債券書第5.09節所規定。
“特別強制清償日期” 「」一詞的含義如本債券書第5.09節所規定。
“到期日”指的是債務文檔約定的任何利息或本金分期付款的支付日期，並不包括任何在最初預定支付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的有條件義務。
“Stelco” 意指加拿大公司Stelco Holdings Inc。
“Stelco收購”代表公司按照安排協議提供的所有Stelco的已發行普通股的收購。
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“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。”代表任何一家公司、合夥企業或其他法律實體：(a)根據GAAP按照公司的合併財務報表編制，(b)其中，在公司直接或間接擁有的，超過50%的優先股權益受託人股票，或由公司或一個以上的子公司，或由公司和一個以上的子公司，或在任何合夥企業或其他法律實體的情況下，在現時，公司或一個以上的子公司或由公司和一個以上的子公司直接或間接擁有或控制超過50%的普通股權益。
“信託工業法(TIA)「」或「」信託契約法”代表1939年修訂版的信託契約法(15 U.S.C. §§ 77aaa-77bbbb)。
“國債利率「」是指在計算美國國債的殖利率時，採用定期成熟的美國國債（如最近一次公開發行的聯邦儲備統計公報H.15(519)，在贖回日期至少提前兩個工作日公開，或者如果該統計公報不再出版，則採用任何類似市場數據的公開來源），該利率最接近於適用奇偶贖回日期的剩餘平均壽命；但是，如果適用系列債券到適用奇偶贖回日期的平均壽命不等於提供周平均收益率的美國國債的定期成熟期限，則應通過線性插值法（計算到最接近一年的部分）從提供該收益率的美國國債的周平均收益率中獲得國庫收益率。不過，如果適用系列債券到適用奇偶贖回日期的平均壽命少於一年，則應使用實際交易的美國國債的周平均收益率，調整爲一年的恒定成熟期限。
“信託官員「」是指，涉及受託人時，指受託人公司信託部門內的任何官員，包括任何董事、董事總經理、副總裁、助理副總裁、助理秘書、助理財務主管、信託主管或受託人公司另一官員，這些官員通常執行與現時爲這些官員的個人所執行的功能相似的職能，或者因了解和熟悉特定主題而被轉交任何公司信託事項，並對本契約的管理負有直接責任的官員。
“受託人「」是指在本契約中明確定義的一方，直到接替其的繼任者接替爲止，在此之後，「」指繼任者。
“UCC「」表示《統一商法典》（或任何類似等效立法），按時在紐約州生效。
“美國政府債務「」表示債務證券，即：
(a) 直接是美利堅合衆國的國債，其完全信用貢獻爲其支付而承諾；或
(b) 是由美利堅合衆國控制或監督的個人的債務，作爲美利堅合衆國的一個機構或工具，美利堅合衆國無條件擔保的全額和按時支付，這種擔保視爲全額信用貢獻的債務。在任一情況下，這些債務不得由發行人自行贖回，也應包括銀行或信託公司根據託管對任何此類美國政府債務或對其持有的此類美國政府債務的特定利息支付或本金支付而發行的存託憑證。除法律要求外，此類託管人未經授權從其收到的任何有關此類存託憑證所證明的美國政府債務的金額中向存託憑證持有人支付任何扣除。
“美國子公司「」指某指定人的任何子公司，該子公司根據美國或哥倫比亞特區的任何州法成立。
“”表示個人的所有優先股或其他權益（包括合夥權益），這些股票或權益屬於該人，通常有權（不考慮任何條件的發生）在其董事、經理或受託人選舉中投票。某個指定人士在任何特定日期意味着該時刻有權普遍表決該人士董事會選舉的公司股票。
“直接或間接全部擁有的子公司某個指定人士的「下屬公司」指的是該人士全部尚未擁有的公司股票或其他所有權利益（除了根據適用法律規定的董事配額或外國國民強制投資）由該人士或該人士一個或多個全資子公司擁有。

第1.02節 其他定義.
術語第
「2029年額外受限註記」2.01(b)
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「2029年永久管制S全球註記」2.01(b)
「2029年管制S全球註記」2.01(b)
「2029年管制S註記」2.01(b)
「2029年規則144A全球註記」2.01(b)
「2029年規則144A註記」2.01(b)
「2029年臨時管制S全球註記」2.01(b)
「2033年額外受限註記」
2.01(b)
「2033永久規定S全球票據」
2.01(b)
「2033規定S全球票據」
2.01(b)
「2033規定S票據」
2.01(b)
「2033規則144A全球票據」
2.01(b)
「2033規則144A票據」
2.01(b)
「2033臨時規定S全球票據」
2.01(b)
「額外受限制票據」2.01(b)
「代理會員」2.01（e）（iii）
「存證代理」2.02
「控制權變更要約」3.06(a)
「控制權變更支付」3.06(a)
「控制權變更支付日」3.06(b)
「營業收入」2.01(b)
「公司訂單」2.02
「契約不違約」8.03
「拖欠利息」2.14
「全球貨幣」指在全球票據方面，信託主辦銀行部門或任何繼任操作員。2.01(b)
「違約事件」6.01
「全球筆記」2.01(b)
「擔保債務」10.01
「法定解除」8.02
「票據登記」2.03
「控制權變更要約通知書」3.06(b)
「支付代理人」2.03
「支付違約」6.01(e)
「永久性規範S全球票據」
2.01(b)
「允許再融資留置權」1.01
「受保護的購買者」2.10
「再融資留置權」1.01
「登記代理人」2.03
「規範S全球票據」
2.01(b)
「S條例債券」2.01(b)
「再銷售限制終止日期」2.06(b)
「定向增發限制期」2.01(b)
「144A規則全球債券」
2.01(b)
「144A規則債券」2.01(b)
「特別利息支付日期」
2.14(a)
「特別記錄日期」2.14(a)
「繼任人」4.01(a)
「臨時規定S全球票據」
2.01(b)

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第1.03節 信託契約法。 以下TIA術語具有以下含義：
“委員會:「證券交易委員會」指證券交易委員會。
“Iindenture證券”表示票據。
“債務人「Indenture證券」上的「公司」和「Indenture證券」上的任何其他債務人。
在此Indenture中使用的所有其他TIA條款均由TIA定義，在TIA中定義爲引用其他法規或由委員會規定其含義。爲避免疑問，公司不需要將此Indenture列入TIA資格範圍內。
第1.04節 構造規則。 除非上下文另有要求：
(a) 術語具有分配給它的含義;
(b) 未另行定義的會計術語具有按照GAAP分配給它的含義;
(c)「或」不具排他性；
(d)「包括」、「包含」及類似用語將被視爲後接「無限制；」
(e)單數詞包括複數詞，複數詞包括單數詞；
(f)任何非利息票據或其他貼現證券在任何日期的本金金額應爲根據GAAP編制的發行人財務報表中顯示的本金金額；
(g)本協議或任何票據中以貨幣爲單位表達的所有金額指美利堅合衆國的合法貨幣；
(h)「本協議」、「本文」及「本項下」及其他類似用語指整個本協議，而不是任何特定條款、章節或其他細分；
(i)「將」將被解釋爲表達命令；
(j)條款適用於連續事件和交易；
(k)    references to sections of, or rules under, the Securities Act or the Exchange Act will be deemed to include substitute, replacement or successor sections or rules adopted by the Commission from time to time;
(l)    unless the context otherwise requires, any reference to an 「Article,」 「Section」 or 「clause」 refers to an Article, Section or clause, as the case may be, of this Indenture; and
(m)    words used herein implying any gender shall apply to both genders.
第2條 註冊辦事處; 註冊代理人
債券
第2.01節 Form, Dating and Terms.
(a)    The aggregate principal amount of Notes that may be authenticated and delivered under this Indenture is unlimited. The 2029 Initial Notes issued on the date hereof will be in an aggregate principal amount of $900,000,000. The 2033 Initial Notes issued on the date hereof will be in an aggregate principal amount of $900,000,000. In addition, the Company may issue, from time to time in accordance with the provisions of this Indenture, Additional Notes (as provided herein). Furthermore, Notes of any series may be authenticated and delivered upon registration of transfer, exchange or in lieu of, other Notes of such series pursuant to Sections 2.02, 2.06, 2.10, 2.12, 5.06 or 9.05 or in connection with a Change of Control Offer pursuant to Section 3.06.
儘管本協議中包含的任何相反規定，但公司不得發行任何額外票據，除非在發行後立即生效之前，未發生且正在持續的違約事件。
2029年初始票據應被稱爲公司的「6.875%到期於2029年的高級擔保票據」，而2033年初始票據應被稱爲公司的「7.375%到期於2033年的高級擔保票據」。
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2029年額外票據應被稱爲公司的「6.875%到期於2029年的高級擔保票據」，而2033年額外票據應被稱爲公司的「7.375%到期於2033年的高級擔保票據」。任何不適用於相應系列初始票據的附加票據，以美國聯邦所得稅目的而言，將擁有單獨的CUSIP編號。
關於任何額外票據，公司將在（i）一份官員證明書或（ii）一份或多份補充本協議的抵押證券中載明以下信息：
（i）要在本抵押證書下認證和交付的此類額外票據的總本金金額；和
（ii）此類額外票據的發行價和發行日期，包括開始計息的日期。
在認證和交付額外票據時，受託人有權收到並完全受到保護，除了第13.04條所要求的律師意見和官員證明書外，還要求法律意見書，就這些額外票據的授權、執行、交付、有效性和可強制執行性。
系列的初始票據和該系列的額外票據應在本抵押證書的所有目的上被視爲一類。該系列的初始票據持有人和該系列的額外票據持有人將一起就他們有權投票或同意的所有事項進行投票和同意，並且任何一個系列的初始票據持有人或該系列的額外票據持有人均無權就他們有權投票或同意的任何事項單獨投票或同意。
任何附加票據的條款應通過公司董事會決議採取的行動確定，此類行動的適當記錄副本應由公司秘書或任何助理秘書核證，並在或之前交付給受託人，另附有官員證書或本債券的補充文件，列明附加票據的條款。爲避免任何疑問，與官員證書和律師觀點一起交付的任何與交易相關的附加票據應對所有目的有效，並構成本債券下的附加票據，即使隨後確定非按照本債券的契約規定發行。
（b）初始票據根據發售備忘錄由公司發售。 2029年初始票據和任何2029年附加票據（如果作爲2029年受限制的票據發行）（“2029年額外受限制票據”）以及2033年初始票據和任何2033年附加票據（如果作爲2033年受限制的票據發行）（“2033年額外受限制票據”和2029年額外受限制票據一起，“額外受限制票據”將最初僅向（A）依賴於美國證券法規144A規則的合格投資者（「QIBs」）和（B）依賴於「S條例」的非美國人發行。 此類初始票據和額外受限制票據隨後可能根據本文所述程序轉讓給, among others, 依據「S條例」的QIBs和購買者，具體操作遵循本文所述程序。 此後於此日期之後提供的額外票據可以根據適用法律通過公司根據一項或多項購買協議從時間到時間發行和銷售。
2029年限制性票據和2029年額外限制性票據通過144A規則（“2029年144A規則票據”）在美國依靠規則144A出售給合格投資者，將以無息票的方式發行，形式上是一隻永久的全球票據，其實質與此處大致相同，現已納入本債券契約，併成爲本債券契約的一部分，包括以下款項所規定的恰當說明（下文的（d）款）（“ 附錄 A 2029年144A規則全球票據”），由公司執行並由受託人認證，由託管人DTC保管。 2033年限制性票據和2033年額外限制性票據通過144A規則在美國出售給合格投資者（“2033年144A規則票據”）。”和2029年144A規定的證券，將以無息票，形式爲永久的全球票據的形式發行，該票據基本上符合此處所示，並通過引用並作爲本債券的一部分，包括第（d）段中規定的適當傳說（稱爲“144A註釋”）應發行，無利息票據，以與此處實質上相符的永久全球票據的形式發行 附件B ，其在此處列明，並通過引用並作爲本契約的一部分，包括如第（d）段所述的適當傳說（稱爲“2033年144A規定的全球票據”和2029年144A規定的全球票據，合稱“144A規定的全球票據存放在受託人處，作爲DTC的監護人，由公司執行並由受託人鑑證，如後文所述。
每個系列的144A規則全球票據可以由多張證書代表，如果DTC關於單張證書可代表的最大本金金額的規則要求。每個系列的144A規則全球票據的總本金金額可以隨時通過調整受託人記錄而增加或減少，作爲DTC或其指定人的監護人，如後文所示。
2029年初始票據和以2029年爲期的附加受限票據在依靠S條例（“2029 符合法規S的票據”）銷售的美國以外地區發行時，將首次以臨時全球票據形式發行，基本上採用如下形式，包括以下（d）款所述的適當說明（“ 附錄 A 臨時S條例全球票據2029 ”), without interest coupons. 2033 Initial Notes and any 2033 Additional Restricted Notes offered and sold outside the United States of America in reliance on Regulation S (the “2033 Regulation S Notes” and, together with the 2029 Regulation S Notes, the “Regulation S Notes”) shall initially be issued in the form of a temporary global Note, substantially
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in the form of 附件B hereto, including appropriate legends as set forth in clause (d) below (the “2033 臨時規定S全球票據”以及與2029年臨時規定S全球票據一起，“臨時規定S全球票據”），無利息票證。如適用，對2029年臨時規定S全球票據中的有利益的權益將以相應的不含利息票證的永久全球2029票據的有利益的權益進行交換，基本上形式爲 附錄 A 本附表，包括如下所示的適當標識（第(d)款下的“2029 永久規定S全球票據”以及與2029年臨時規定S全球票據一起，各自爲“2029 Regulation S 全球貨幣註記”) within a reasonable period after the expiration of the Restricted Period (as defined below) and upon (i) delivery by the Company of a certification or other evidence in a form reasonably acceptable to the Trustee of non-United States beneficial ownership of 100% of the aggregate principal amount of the 2029 Temporary Regulation S Global Note or (ii) receipt by the Trustee of an Officer’s Certificate certifying as to the expiration of the Restricted Period and instructing the Trustee to authenticate a 2029 Permanent Regulation S Global Note. If applicable, beneficial interests in the 2033 Temporary Regulation S Global Note will be exchanged for beneficial interests in a corresponding permanent global 2033 Note, without interest coupons, substantially in the form of 附件B hereto, including appropriate legends as set forth in clause (d) below (the “2033 Permanent Regulation S Global Note”; the 2033 Permanent Regulation S Global Note, together with the 2029 Permanent Regulation S Global Note, the “Permanent Regulation S Global Notes”; the 2033 Permanent Regulation S Global Note, together with the 2033 Temporary Regulation S Global Note, each a “2033 全球規定S票據”；2033年全球規定S票證，連同2029年全球規定S票證，全球貨幣S條例”）在限制期限（如下所定義）屆滿後合理期間內，並在（i）公司交付信託人非美國受益人擁有2033年臨時全球規定S票證總本金金額達100%的認證或其他文件，形式應合信託人合理要求；或（ii）受託人收到官方證書，證明限制期限屆滿並指示託管人驗證2033年永久全球規定S票證。每份規定S全球票證在發行時將以本文第2條中描述的方式存入，或代表DTC向託管人存入，供購買者（或他們指定的其他帳戶，包括但不限於歐洲清算銀行股份有限公司（“Euroclear”）或Clearstream銀行（S.A.）（“Clearstream”）的帳戶。在發行最初票證和發行日期的後40天之前（從最初票證發行開始至包括第40天，稱爲“限制期每個系列的臨時規定S全球票據的利益只能根據本文所述的轉讓和認證要求，轉讓給依據規定S進行的非美國人，除非按照規定S的要求，換取該系列的規定144A全球票據的利益。
投資者可以通過非歐洲證券結算所或德國證券結算所的其他參與者，或者直接通過歐洲證券結算所或德國證券結算所持有其在每個系列的規定S全球票據中的利益，如果他們是這些系統的參與者，或者間接通過這些系統的參與者。如果這些利益通過歐洲證券結算所或德國證券結算所持有，歐洲證券結算所和德國證券結算所將代表他們的參與者通過在各自的存管機構帳戶中以他們各自的名義記錄的方式，持有這些利益。這些存管機構又將在代表DTC的賬冊上，以存管機構的名義持有這些利益的相應規定S全球票據在客戶的證券帳戶中。
如有必要，每個系列的規定S全球票據可以由多個證書代表，根據DTC關於單張證書所代表的最大本金金額的規則。每個系列的規定S全球票據的總本金金額可能隨時在信託人的記錄上由作爲DTC或其指定人的託管人進行調整而增加或減少，如下所述。
規定144A全球票證及規定S全球票證有時合稱爲 “全球貨幣票據.”
票據的本金（如有溢價）及利息應根據公司（或擔任註冊機構和付款代理的受託人時）指定的支付代理或註冊機構所設立用於此目的的辦事處支付；條件是， 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司可自行選擇，每期利息可以通過以下方式支付：(i)以支票的形式郵寄(或以其他方式交付)至各個系列債券持有人在債券登記簿(如第2.03節所定義)上註冊地址，或者(ii)按照此段最後一句條款的規定，通過電匯至美國境內債券持有人維護的帳戶。對於以全球證券形式代表的債券(包括本金、溢價(如有)及利息)的支付將通過電匯方式進行，款項將直接轉入DTC指定的帳戶。對於以實物證券形式代表的債券(包括本金、溢價(如有)及利息)由至少擁有1,000,000美元實物證券本金的債券持有人持有的債券，將通過電匯方式支付至該持有人在美國境內的以美元計價的銀行帳戶，如果該持有人選擇通過電匯方式支付，則應在距離支付截止日前15天向受託人或支付代理發出書面通知指明該帳戶(或者受託人在其自行決定的情況下接受的其他日期)。
債券可能具有法律、證券交易所規則或慣例要求的標註、傳承或背書，除了這些在此處列明的內容，對於2029年債券的情況，以及對於2033年債券的情況，以及第(d)款所規定的內容。公司應批准在債券上的每一個標註、背書或傳承。每張債券應以其認證日期作爲日期。債券條款如下所示 附錄 A ，對於2029年債券的情況，在(d)款以下，針對2033年債券的情況在此處。 附件B ，對於2033年債券的情況，在下述(d)款中。公司將批准債券上的任何標註、背書或傳承。每張債券的日期應爲其認證日期。債券的條款如下。 附錄 A 在這裏，就2029年票據而言， 附件B 在此，就2033年票據而言，是本合同條款的一部分，且在適用範圍內，公司、擔保方和受託人通過簽署和交付本債券信託書明確同意受此等條款約束。
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(c)    票面金額債券只能以全額登記形式發行，不附息，且僅以2,000美元的最低面額及超過2,000美元的1,000美元的整數倍發行。
(d)    限制性傳說除非並直至某一系列作爲受限制票據發行的首個票據或追加票據根據有效的註冊聲明出售：
(i)某系列的每一個Rule 144A全球票據和某系列的Regulation S全球票據表面均應載有以下註解：
該通知未根據1933年修正的《證券法案》（「證券法案」）進行註冊，未經許可不得在未按以下句子規定的情況下提供、出售、抵押或以其他方式轉讓。通過收購本通知或者在本通知中的有益權益，買方
(1)陳述
(A)它及其代表的任何帳戶均爲「合格機構買家」（指根據《證券法案》第144A條規定的含義），並且對每個這樣的帳戶行使唯一投資自主權，或
(B)它不是「美國人」（指《證券法案》規則S下規定的含義），並且
(2)同意爲了克利夫蘭-克利夫斯公司的利益，它不會未經許可在未遵守《證券法案》和美國任何州適用的證券法律的情況下提供、出售、抵押或以其他方式轉讓本通知或者在本通知中的任何有益權益，只有
(A)給克利夫蘭-克利夫斯公司。
(B)根據在證券法案下生效的註冊聲明書，
(C)符合《證券法案》第144A條規定的資格機構買家。
(D)根據證券法規下規定的S規則904，符合海外交易。
(E)根據證券法規下規定的144號規則或其他可用的豁免條款，豁免註冊要求。
在根據上述(2)(C)或(2)(D)進行任何轉讓登記之前，必須向受託人交付完整簽署的證書（其形式可從受託人處獲取）。在根據上述(2)(E)進行任何轉讓登記之前，Cleveland-Cliffs Inc.保留要求提供必要法律意見、認證或其他證據的權利，以合理確定擬議轉讓是否符合證券法及適用州證券法規定。不對任何144號規則豁免的可用性作出陳述，豁免註冊要求。
(ii)每個系列的暫時S全球票據上應載有以下額外說明。
本票據爲臨時全球票據。在適用於此的受限期屆滿之前，此處的有益權益不得由任何其他人持有，除了（1）非美國人或（2）以免於根據1933年修正案註冊的美國證券法的交易中購買此類有益權益的美國人。此處的有益權益不能按照信託協議的條款換取實體票據，除了根據《證券法》下的S規則使用的術語。
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[適用於初始票據插入]
在適用於此的受限期屆滿後，此臨時全球票據將被視爲變成永久全球票據，因此在此時之後，此說明將不再生效。
(iii)每個該系列的全球票據，無論是初始票據與否，其正面應標有以下說明。
除非這張證書由紐約公司「DTC」存託公司的授權代表提出，並提交給公司或其代理以進行轉讓、兌換或支付，任何頒發的證書都將登記在CEDE & CO.的名下，或者根據DTC的授權代表要求使用其他名稱進行登記（任何支付將支付給CEDE & CO.或根據DTC的授權代表的要求支付給其他實體），任何轉讓、抵押或其他方式的使用均爲非法，因爲此處的註冊所有者CEDE & CO.對此有利益。
此全球證券的轉讓應限於全部而非部分地轉讓給DTC、DTC的提名人或其繼任者，或繼任者的提名人，並且此全球證券部分的轉讓應受限於根據此處所提到的信託契約中規定的限制。
(iv)根據本處發行的此類系列票據中，任何具有超過微不足道的原始發行折讓金額用於美國聯邦所得稅目的的票據，應具有以下形式的註釋:
此票據是根據《內部稅收法》第1271章等發行折讓目的而發行。持有人可通過向以下地址提交書面請求，獲取該票據的發行價格、原始發行折讓金額、發行日期和到期收益率的信息:
Cleveland-Cliffs Inc.
200 Public Square
Suite 3300
俄亥俄州克利夫蘭44114
注意：首席財務官
(e)記賬條款（i）本2.01（e）條款僅適用於作爲DTC託管人的受託人存放的全球票據。
（ii）每份全球票據初始應（x）登記爲DTC或DTC提名人的名稱，（y）交付給作爲DTC託管人的受託人，（z）承載如2.01（d）節所述的款項。全球票據的轉讓（但不包括其中的有利益）將僅限於全部而非部分地向DTC、其繼任者或者其提名人轉讓，除非如2.01（e）（v）和2.01（f）節所述。如果某系列的全球票據中的有利益被轉讓或者交換爲該系列的另一張全球票據的有利益，受託人將（x）記錄減少等於該轉讓或交換金額的該系列全球票據本金金額，並且（y）記錄另一張全球票據的本金金額增加等額。任何一份某系列的全球票據中的有利益如果轉讓給憑藉持有對該系列的另一張全球票據的有利益者，或者用於換取對該系列的另一張全球票據的有利益，那麼在轉讓或交換後，它將不再是該系列的全球票據的有利益，而是成爲另一張該系列的全球票據的有利益，因此，其隨後將受到適用於該系列的另一張全球票據中的有利益的所有轉讓和交換限制，如有的話，並且適用於它保持此類利益的時期的其他程序。
(iii)作爲DTC的成員或參與者（"代理參與人）對於由DTC或作爲DTC託管人的受託人代表其持有的任何全球票據或在該全球票據下的權利，在本契約中將無權，DTC應被公司、受託人及公司或受託人的任何代理公司視爲該全球票據的絕對所有者，無論任何目的。儘管前述，本中的任何事項不得阻止公司、受託人或公司或受託人的任何代理公司實施DTC提供的任何書面認證、代理或其他授權，或損害DTC與其代理會員之間正常權利行使的運作。
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(iv)在根據第2.01（f）款轉讓任何系列的全球票據中的某一部分的受益權至必須持有明確票據的受益人時，票據託管人應在其賬簿和記錄中反映該全球票據的日期和該全球票據的本金金額減少，以等於待轉讓的全球票據中的受益權的本金金額，並且公司應執行，並且受託人應在公司的書面請求下，簽發並提供交付一份或多份該系列的明確票據，其性質和金額相同。
(v)在根據第2.01（f）款將任何系列的整個全球票據轉讓給受益人時，該全球票據應被視爲已被提交給受託人進行註銷，公司應執行，並且受託人應根據公司的書面請求，簽發並提供交付給DTC確定的每位受益人用於交換其在該全球票據中的受益權的等額明確票據，該系列的受託人和授權面額。
(vi)任何系列的全球票據的註冊持有人可以授權代理成員和可能通過代理成員持有權益的任何人代理，並授權其採取根據本契約或有關該系列票據的行動的任何行爲。
(vii)任何全球票據持有人應同意接受該全球票據，並同意該全球票據中的受益權轉讓只能通過由（A）該全球票據的持有人（或其代理）或（B）任何持有該全球票據中的受益權的任何持有人維護的簿記系統完成，並且該全球票據中的受益權的所有權須在簿記中得到反映。
（f）明確票據。 （i）除非另有規定，全球票據受益人將無權收到明確票據。如根據任何適用法律或法規要求，受益人可根據DTC和註冊處的程序書面請求，交換其在該系列全球票據中的受益權爲該系列的明確票據。此外，如果（A）DTC通知公司不願意或無法繼續擔任該全球票據系列的託管人，或DTC停止履行證券交易法下注冊的交易所的清算機構的職責，而當時DTC要求註冊以擔任託管行爲時未由公司在接到通知之日起90日內任命任何繼任託管人，或者（B）公司自行決定並向受託人和註冊處交付一份官員證明書，指明該全球票據系列應予以交換，或（C）發生並持續發生違約事件且註冊處收到DTC的請求，應交換該系列全球票據中的受益權爲所有受益人的明確票據。 在上述句子或第二前一句子中規定的任何事件發生或第二前一句子的（A）、（B）或（C）款發生後，公司應立即向受託人提供合理數量的該系列明確票據。
(ii)根據第2.01(e)(iv)條款交換以獲得全局票據利益發送的任何確定性票據，(A)除非第2.06(d)條另有規定，應貼有關於在第2.01(d)條規定的確定性票據的轉讓限制的適用標籤，並且(B)應在確定性票據持有人的名下進行註冊。
(iii)如果任何系列的確定性票據被轉讓或交換成該系列的全局票據的有益利益，受託人將(x)註銷該系列的確定性票據，(y)記錄該系列的全局票據的本金金額增加，等於交易或兌換的本金金額數量，以及(z)如果該轉讓或交換涉及少於已註銷的證明票據的全部本金金額，公司應當執行，並且受託人應在公司書面請求時認證並且提供交付，給予轉讓持有人新的代表未轉讓部分本金金額的該系列確定性票據。
(iv)如果任何系列的確定性票據被轉讓或交換成該系列的另一張確定性票據，(x)受託人將取消被轉讓或交換的該系列確定性票據，(y)公司應當執行，並且受託人應認證並且提供交付，一個或多個具有授權面額的該系列新的確定性票據，本金金額總額等於交易或兌換的本金金額，提供給受讓人（在轉讓情況下）或已註銷確定性票據的持有人（在換股情況下）登記在受讓人或持有人的名下，視情況而定，以及(z)如果該轉讓或交換涉及未註銷確定性票據的未轉讓或未兌換部分，公司應執行，並且受託人應在公司書面請求時認證並且提供交付給持有人，一個或多個授權面額的具有未轉讓或未交換部分本金金額等於未轉讓確定性票據的未轉讓部分的該系列確定性票據登記在持有人的名下。
(v)儘管本契約中的任何規定相反，在受限期結束之前，任何系列的實物債券均不得在暫時性Regulation S全球債券中交換或轉讓受益權而交付。
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第2.02節 執行和認證。 一名公司的官員應以手工、傳真或電子（包括「pdf」）簽名簽署債券。 如果在託管人認證債券時，簽名在債券上的官員不再擔任該職務，則該債券仍然有效。
債券在託管人的授權官員手工認證債券之前將無效。 債券上託管人的簽名將作爲該債券已根據本契約得到妥善和有效認證併發行的確鑿證據。債券應當以認證日期爲其日期。
在簽署並交付本契約後的任何時間，託管人應根據公司的書面請求認證並提供交付:（a）（i）2029年初始債券，在發行日以總本金額9億美元發行， （ii）2033年初始債券，在發行日以總本金額9億美元發行； （b）根據本契約的條款，初始發行無限總本金額的附加債券； （c）根據第2.06(d)款規定，任何系列的初始債券以該系列的無限制全球債券形式，在收到：（i）由一名官員簽署的公司書面訂單（“公司訂單”）以及（ii）一份專家意見書，交由託管人，其中（a）以上應當內容表明本契約和在發行日之前或發行日簽署的該系列債券已由公司和擔保方依法授權、簽署和交付，並可對其執行，但受制於慣例上的可執行性例外，以及該系列債券的發行已經得到合法授權。此類公司訂單應說明該系列債券是形式上的實物債券還是全球債券，要認證的債券金額以及認證債券的原始發行日期，以及債券是初始債券還是附加債券。
The Trustee may appoint an agent (the “鑑證代理人”) reasonably acceptable to the Company to authenticate the Notes. Any such appointment shall be evidenced by an instrument signed by a Trust Officer of the Trustee, a copy of which shall be furnished to the Company. Unless limited by the terms of such appointment, any such Authenticating Agent may authenticate Notes whenever the Trustee is authorized to do so. Each reference in this Indenture to authentication by the Trustee includes authentication by the Authenticating Agent. An Authenticating Agent has the same rights as any Registrar, Paying Agent or agent for service of notices and demands.
In case the Company or any Guarantor, pursuant to Article 4 or Section 10.02, as applicable, shall be consolidated or merged with or into any other Person or shall convey, transfer, lease or otherwise dispose of its properties and assets substantially as an entirety to any Person, and the successor Person resulting from such consolidation, or surviving such merger, or into which the Company or any Guarantor shall have been merged, or the Person which shall have received a conveyance, transfer, lease or other disposition as aforesaid, shall have executed an indenture supplemental hereto with the Trustee pursuant to Article 4 or Section 10.02, as applicable, any of the Notes of any series authenticated or delivered prior to such consolidation, merger, conveyance, transfer, lease or other disposition may, from time to time, at the request of the successor Person, be exchanged for other Notes of such series executed in the name of the successor Person with such changes in phraseology and form as may be appropriate, but otherwise in substance of like tenor as the Notes surrendered for such exchange and of like principal amount; and the Trustee, upon Company Order of the successor Person, shall authenticate and make available for delivery Notes of such series as specified in such order for the purpose of such exchange. If Notes of any series shall at any time be authenticated and delivered in any new name of a successor Person pursuant to this Section 2.02 in exchange or substitution for or upon registration of transfer of any Notes of such series, such successor Person, at the option of the Holders of such series of Notes but without expense to them, shall provide for the exchange of all Notes of such series at the time outstanding for Notes authenticated and delivered in such new name.

第2.03節。 註冊處和付款代理。 公司應設有一個辦公室或代理處，可用於註冊轉讓債券或換領債券（稱爲“註冊代理人”），以及一個辦公室或代理處，可用於付款債券（稱爲“支付代理人”）。註冊處應保留債券及其轉讓和兌換登記簿（稱爲“債券登記”). The Company may have one or more co-registrars and one or more additional paying agents. The term 「Paying Agent」 includes any additional paying agent and the term 「Registrar」 includes any co-registrar.
The Company shall enter into an appropriate agency agreement with any Registrar or Paying Agent not a party to this Indenture. The agreement shall implement the provisions of this Indenture that relate to such agent. The Company shall notify the Trustee of the name and address of each such agent. If the Company fails to maintain a Registrar or Paying Agent, the Trustee shall act as such and shall be entitled to appropriate compensation therefor pursuant to Section 7.07. The Company or any of its Wholly-Owned Subsidiaries organized in the United States may act as Paying Agent, Registrar or transfer agent.
The Company initially appoints the Trustee as Registrar and Paying Agent for the Notes. So long as U.S. Bank Trust Company, National Association acts as the Registrar and Paying Agent for each series of Notes, the Notes of such series may be presented for registration of transfer or for exchange at the Corporate Trust Office of the Trustee. The Company may remove any Registrar or Paying Agent without prior notice to the Holders of the Notes, but upon written notice to such Registrar or Paying Agent and to the Trustee; provided, however, that no such removal shall become effective until (a) acceptance of any
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appointment by a successor as evidenced by an appropriate agreement entered into by the Company and such successor Registrar or Paying Agent, as the case may be, and delivered to the Trustee or (b) notification to the Trustee that the Trustee shall serve as Registrar or Paying Agent until the appointment of a successor in accordance with clause (a) above. The Registrar or Paying Agent (if other than the Trustee) may resign at any time upon written notice to the Company and the Trustee. The Registrar or Paying Agent (if it is also the Trustee) may resign at any time upon written notice to the Company.
第2.04節。 支付代理人將資金託管。 不遲於上午10:00（紐約時間）在任何票據的本金、溢價（如有）或利息到期支付的日期，公司應向支付代理人存入足額的即期資金，以便在到期時支付該本金、溢價或利息。 公司應要求每個支付代理人（除受託人外）書面同意該支付代理人將爲持有人或受益人保存由該支付代理人持有的用於支付該系列票據本金、溢價（如有）或利息的資金（無論這些資產是公司或該系列票據的其他債務人分配給它的），並書面通知受託人公司或任何擔保方未能進行任何此類支付，並在公司（或該系列票據的任何其他債務人）繼續未償還任何該系列票據的款項的期間，在受託人的書面請求下，立即交付給受託人該支付代理人持有的用於支付該系列票據的款項及其全部賬目。 如果公司或公司子公司充當支付代理人，應將其作爲支付代理人持有的資金隔離並作爲獨立信託基金持有。 公司隨時可以要求支付代理人（除受託人外）將其持有的所有資金支付給受託人，並覈算支付代理人支出的任何資金或資產。 一旦遵守本第2.04節，支付代理人（非公司或公司的子公司）對交付給受託人的資金將沒有進一步的責任。 在公司破產、重組或類似程序發生時，受託人將爲每個系列的票據充當支付代理人。
第2.05節。 持有人名單。 受託人應盡最大努力保持其可得並知道的持有人姓名和地址的最新名單形式。 如果受託人不是登記機構，則公司將代表自身和每個擔保方在至少每次利息支付日期前五個工作日，並要求受託人以書面形式提供或導致登記機構提供至受託人，一份由受託人合理要求的形式和日期的名單。
第2.06節。 轉讓和交換.
(a)票據轉讓。 持有人可將任何系列的票據（或其受益權益）轉讓給另一人或交換爲該系列和任何授權面額的另一票據，需提交書面要求給受託人，並說明擬轉讓人的姓名或請求該交換，同時提供本條款2.06所需的任何認證、意見或其他文件。受託人將根據本條款2.06的要求及時在其爲此目的而維護的註冊簿上註明符合要求的任何轉讓或交換，未在該登記簿上註冊的任何轉讓或交換均無效。任何票據（或其受益權益）的轉讓或交換隻能按照本條款2.06和條款2.01（e）及2.01（f）的規定進行，對於全球票據（或其受益權益），還需遵守DTC、Euroclear和Clearstream的適用規則和程序。受託人拒絕註冊任何不符合本段要求的轉讓或交換。
(b)144A條款票據的轉讓關於在該票據原始發行日期及公司或公司的任何關聯公司擁有該票據或相關受益權益的最後日期之後一年日期之前提出的144A條款票據的轉讓登記，應適用以下條款再銷售限制終止日期”):
(i)。在證明轉讓對方爲QIb後，可以按照票據背面所列表格的形式將該144A條款票據或其受益權益轉讓給QIb，證明其是爲自身帳戶或行使唯一投資決策權的帳戶購買，並且其及任何該等帳戶均爲《144A》規則下資格的機構買家，並知曉該銷售是依靠《144A》規則並承認已收到申請人根據《144A》規則要求或已決定不請求此類信息的公司相關信息，並知曉轉讓方依賴其上述聲明以主張《144A》規則提供的登記例外；但不得要求在按照本契約及DTC適用程序將任何系列的144A全球票據利益形式轉讓給該全球票據利益形式的受讓方時，需要此類書面聲明或其他書面證明。
(ii)收到受託人或其代理人收到擬轉讓人按照第2.09條規定的證書後，將144A條款債券或其中的受益權轉讓給非美國人。如公司要求，應提供律師意見、認證和/或公司認可的其他資料。
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(c)轉讓S條例票據在限制期屆滿之前，任何擬轉讓S條例票據的案件應適用以下規定:
(i)144A條款或其受益權向QIb轉讓應基於受讓人的陳述，並在證書背面的轉讓形式中，表示其以自有帳戶購買票據，或行使對其擁有唯一投資裁量權的帳戶購買，並且其和任何此類帳戶均爲QIb，知悉購買依賴於144A條款，承認已收到根據144A條款請求的公司信息，或已決定不請求此類信息，並知曉轉讓人在營銷中依賴其前述陳述以主張144A條款提供的註冊豁免。
(ii)144A條款債券或其中的受益權向非美國人轉讓應在收到受託人或其代理人收到擬受讓人按照第2.09條規定的證書後進行，並在公司要求時，受託人或其代理人應收到公司認可的律師意見、認證和/或其他資料。
在限制期屆滿後，可根據適用法律轉讓此類S條例票據的利益，無需要求第2.09條款中規定的認證或任何額外認證。
(d)受限註釋傳說轉讓、兌換或更換不載有受限註記的任何系列票據時，註冊機構應交付不載有受限註記的該系列票據。轉讓、兌換或更換帶有受限註記的該系列票據時，註冊機構應僅交付帶有受限註記的該系列票據，除非：（i）正轉讓有效註冊聲明的該系列初始票據，（ii）按照本段（d）的規定，該系列初始票據將被換取不帶受限註記的該系列票據，或（iii）提交給註冊機構一份對公司和受託人都合理滿意的法律顧問意見，證明爲了符合《證券法》的規定，該註記和相關的轉讓限制並不是必需的。在依照《證券法》進行註冊的任何追加票據不需要攜帶受限註記。
(e)[[保留]
(f)書面通訊的保存註冊機構應保存根據第2.01條或本第2.06條收到的所有信函、通知和其他書面通訊的副本。公司有權在合理事先通知註冊機構的情況下，在任何合理時間內檢查並複印所有此類信函、通知或其他書面通訊。
(g)關於債券的轉讓和兌換的義務.
(i)爲了允許轉讓和兌換的登記，公司應根據本第2條的其他條款和條件，執行，受託人應根據公司的書面請求，根據註冊機構的請求認證確定性票據和全局票據。
(ii)對於任何轉讓或兌換的登記，持券人不得收取服務費，但公司可以要求持券人支付足以覆蓋與之有關的任何轉讓稅收評估或類似政府費用的金額（除非根據第2.02條、2.06條、2.10條、2.12條、3.06條、5.06條或9.05條進行兌換或轉讓而應支付的任何此類轉讓稅收、評估或類似政府費用）。
(iii)公司（及註冊處）無需登記或交換任何票據的轉讓，或者在以下情況下無需登記或交換：（A）自回購或贖回通知的郵寄日前15天起至郵寄日當天營業時間結束，或者自利息支付日前15天起至利息支付日當天結束（B）爲了贖回而被要求，除了部分被贖回的未贖回部分票據。
(iv)在登記或轉讓任何票據之前，公司、受託人、支付代理或註冊處將視保持票據登記人爲該票據的所有者，以便接收本金或溢價（如有），以及（在2029年票據的情況下，根據隨附於本書作爲附件A的票據表格第2款，和2033年票據的情況下，根據附件B）該票據的利息和任何其他目的，包括但不限於該票據的轉讓或交換，無論該票據是否逾期，公司、受託人、支付代理或註冊處均不受相反通知的影響。
(v)根據第2.01（f）條，根據任何系列全額票據的權益交換所交付的任何系列有定稿的票據，除非第（d）款另有規定，應攜帶有關於限制轉讓的適用標籤，該標籤載於第2.01（d）條中。
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(vi)根據本契約條款進行的任何轉讓或交換髮行的任何系列票據應驗證相同債務，並在本契約下享有與在此轉讓或交換中交回的同一系列票據相同的權益。
(h)受託人無義務（i）受託人對於任何全額票據的受益所有人，DTC的成員或參與者，或其他人的DTC記錄的準確性，或有關任何票據的產權利益或關於向在任何全額票據下交付通知（包括任何贖回或購買通知），支付任何金額或交付任何票據（或其他證券或財產）的義務概不負責。所有應向持有人發出的通知和通訊，以及應向持有人支付的所有支付，僅應發給註冊持有人（在全額票據情況下，該持有人應爲DTC或其代理）。任何全額票據中受益所有人的權利只能通過DTC行使，須遵守DTC的適用規則和程序。受託人可以依賴於DTC提供的有關其成員、參與者以及任何受益所有人的信息，並且在準確依賴於該信息時應獲得充分保護。
(ii)受託人無義務或責任監測、確定或查詢根據本債券或適用法律對於任何債券的轉讓所施加的任何限制是否遵守，與任何對任何債券權益的轉讓有關（包括DTC參與者、成員或全球債券中的受益所有人之間的轉讓），除了根據本債券的條款要求交付明確要求的證書和其他文件或證據，並在本債券的條款明確要求的情況下進行查驗， 並檢查同等以確定其在表面上是否與明確要求的形式實質符合。
(i)會員持有人接受全球債券的任何公司關聯方同意向公司、受託人和登記處發出書面通知以通知其收購及其關聯方身份。
第2.07節。 [故意省略]
第2.08節。 [故意省略]
第2.09節。 依據「規定S」執行的轉讓所需提交的證書形式。 與規定S票據或其受益權轉讓相關的證書形式應基本上符合所述形式。 展品D 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。
第2.10節。 殘缺、毀壞、丟失或被盜票據。 如果任何系列的殘缺票據已交還給登記機構，或者如果該系列的票據持有人聲稱該系列的票據已遺失、毀壞或被不當拿走，公司應發行替換票據，並且在公司的書面請求下，受託人應驗證該系列的替換票據，如果滿足《統一商法八百零五條》的要求，使得持有人能夠（a）在合理時間內向公司或受託人證明該票據已遺失、毀壞或被不當拿走，並且在此持有人得知該遺失、毀壞或不當拿走後登記機構尚未收到轉讓登記通知之前，（b）在該票據被《統一商法八百零三條》中定義的受保護購買人收購之前向公司或受託人提出此類請求。保護購買人在送交了這種替換債券後，如果爲了這種已發行替換債券確認付款或註冊的受保護購買人呈現了被替換債券，受託人或公司有權從發放或交付給其或從中取得權益的任何人，除受保護購買人外，收回該替換債券，並有權依據提供的擔保或賠償來追償公司或受託人在與此相關的任何損失、損害、成本或費用。如果受託人或公司要求，該持有人應提供足以保護公司、受託人、付款代理和登記機構免受任何損失的擔保債券，該擔保債券應根據公司和受託人的判斷足額保護公司、受託人、付款代理和登記機構，在沒有書面通知公司、任何擔保方或受託人已將該債券出售給受保護購買人的情況下，公司應執行，並在收到公司命令後，受託人應鑑別並準備交付，以同等金額和主要金額髮行該系列債券的替換債券，編號不得同時有效。
如果這種受損、毀損、丟失或被盜的債券已經或即將到期支付，公司酌情可以代替發行替換債券來支付該債券。
根據本條款2.10，在發行根據本條款2.10發行的任何替換債券後，公司可能要求該持有人支付足以支付與此相關的任何可能徵收的稅款或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用（包括律師費和受託人費用）。
在根據本條款2.10發行的任何系列的替換債券中，取代任何受損、毀損、丟失或被盜債券的每一份替換債券應構成公司、任何擔保方（如適用）以及任何其他債券人對該系列債券的原始附加合同義務，不管該
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任何被殘缺、毀壞、丟失或被盜的同一系列的票據在任何時候都可被任何人強制執行，並且應當與該系列根據本契約合法發行的任何其他票據享有同等和相應的權利。
本條款第2.10節的規定是專屬的，並將排除（在法律允許的範圍內）有關替換或支付殘破、毀壞、丟失或被盜票據的所有其他權利和補救措施。
第2.11節。 尚存的票據。 任何時候尚未償還的票據均指由受託人鑑定的該系列的所有票據，除了已被取消的票據、交付給其以便註銷的票據和本第2.11節中描述爲未償付的票據。票據即使由公司或公司的關聯方持有，也不會在未清償的情況下停止償還；然而，在決定受託人是否受保護的情況下，其是否有資格確定是否應出席該系列票據持有人召開的持有人大會以達到法定人數或是否已同意或投票支持本契約項下的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免、修正或修改，或依靠任何此類法定人數、同意或投票時，只有受託人的信託主管實際知道由公司或子公司持有的該系列票據不得被視爲未償付。如果根據第2.10節（被交換的除毀損票據外的票據）替換票據，則除非受託人和公司收到對他們滿意的證據證明經替代的票據由受保護購買方持有，否則該票據不再被視爲未償付。毀損的票據在交出，並根據第2.10節進行替換後，即被視爲不再償付。
如果付款代理根據本契約依法區分並信託，在償還日期或到期日期提供足以償還有關該系列待償還或到期的票據（或其部分）的本金、溢價（如有）和應付利息所需的資金，並且根據本契約的條款，付款代理未因該日期無法根據本契約的條款向持有人支付該金額而被禁止在該日期支付上述金額的話，從該日期起，該系列的票據（或其部分）即停止償還，其利息停止累積。
第2.12節。 臨時票據。 若根據本契約條款發行任何系列的最終票據，直至該系列的最終票據準備就緒交付之前，公司可以準備，受託人應根據公司的書面要求認證該系列的臨時票據，該票據應按照第2.03節規定以記名形式保存。每個系列的臨時票據應基本上與該系列的最終票據一樣，並具備相同的權利，但可能存在公司認爲適用於臨時票據的變化。公司應及時準備，受託人應根據公司的書面要求認證任何系列的最終票據。在準備任何系列的最終票據後，該系列的臨時票據可在公司爲此目的設立的任何辦事處或代理處交換爲該系列的最終票據，且該交換不收取該系列持有人的任何費用。任何系列的一個或多個臨時票據交換取消後，公司應執行，且受託人應根據公司的書面要求認證並提供以換取的一個或多個代表該系列票據等額本金的該系列最終票據。在換取之前，持有該系列的臨時票據的持有人在各方面均享有本契約下與持有該系列最終票據的持有人相同的權利。
第2.13節。 取消。 公司隨時可以向受託人交付要取消的票據。登記處和付款代理應將任何交給他們以進行轉讓、交換或支付的票據轉交給受託人。只能由受託人取消所有要用於進行轉讓、交換、支付或取消的某一系列票據，並根據其內部政策和慣例程序處置這些票據，包括提供描述所處置票據的證書（受證券交易法的記錄保留要求規定的限制）或根據一位官員的書面指示將取消的票據交付給公司。如果公司或任何擔保人收購任何票據，則除非將其符號持有的票據交付給受託人以便取消，否則此類收購不會構成對此類票據所代表的債務的贖回或償清，根據第2.13條的規定，公司可能不得發行一個系列的新票據以替代因任何原因已支付或交付給受託人以便取消的該系列票據。
在所有受益人對全球票據進行定性票據、轉讓、贖回、回購或註銷的時候，DT...
第2.14節。 支付利息；違約利息。 任何系列票據的利息應於付款日支付，並且及時支付或已適當提供，應支付給在未來記錄日營業結束時以該公司根據2.03節保持的爲履行此目的而設立的辦公室或代理處註冊的持有人名下的票據（或一個或多個前繼票據）。
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任何系列票據的利息應支付，但如果到期應支付時未付款並且此種未支付持續30天，則應立刻停止向持有人支付未繳利息，並且該違約利息及（在法律允許的範圍內）與此類違約利息利率相對應的利息（該違約利息和利息在此集體稱爲“拖欠利息）應由公司支付，就每種情況，按照下面的（a）或（b）款的規定。
(a)公司可以選擇向在特別記錄日期（如下所定義）取得登記相對應的任何系列票據的人支付任何違約利息，該日期應由以下方式確定。公司應書面通知受託人擬支付每張票據的違約利息金額及擬支付日期（不得晚於受託人收到通知後的25天后，爲擬支付日期）（“特別利息支付日期同時，公司應向受託人存入等於擬支付的有關拖欠利息總額的款項，或在擬定支付日期之前與受託人就該存款進行符合要求的安排，該存款一旦存入，應按照本款規定的權益人的利益而信託保管。隨後，公司應確定一項記錄日（“特別記錄日期”），用於支付該拖欠利息，該日期不得超過特殊利息支付日前的15天，也不得少於10天，並且不得少於受託人收到擬支付通知後的10天。公司應及時書面通知受託人該特殊記錄日，受託人應以公司的名義和費用，在第13.02條所規定的方式下會在特殊記錄日前不少於10天發佈有關擬支付該拖欠利息以及特殊記錄日和特殊利息支付日期的通知。一旦已發佈擬支付該拖欠利息以及特殊記錄日和特殊利息支付日期的通知，這些拖欠利息應於特殊利息支付日期支付給在特殊記錄日營業結束時持有該系列債券（或其各自的前身債券）的人，並且不再根據以下條款（b）支付。
(b)公司可以以任何其他合法方式支付任何系列債券上的任何拖欠利息，只要不違背該系列債券可能被列入的任何證券交易所的要求，並在受託人收到公司根據本條款通知的後，如果受託人認爲這種支付方式是切實可行的，應根據證券交易所可能要求的通知進行支付。
根據本第2.14節的前述規定，根據本契約提供的每一系列債券在註冊、轉讓、或者交換或替代該系列的其他債券時，應當攜帶由該系列的其他債券攜帶的應計未付利息的權利，以及應計的權利。
第2.15節。 利息的計算。 債券利息將以每年360天，十二個30天月爲基礎進行計算。
第2.16節。 CUSIP、Common Code和ISIN編號。 公司在發行債券時可以使用「CUSIP」、「Common Code」和「ISIN」編號，如果這樣，受託人應在贖回或購買通知中使用「CUSIP」、「Common Code」和「ISIN」編號以方便持有人；然而，任何此類通知均可聲明對於已經印在債券上或包含在任何贖回或購買通知中的這些編號的準確性並不作保證，只能依賴已經印在債券上的其他識別編號，任何這樣的贖回或購買均不受這些CUSIP、Common Code和ISIN編號的任何缺陷或遺漏的影響。公司應及時以書面形式通知受託人CUSIP、Common Code和ISIN編號的任何變更。
第三章
條款

第3.01節。 票據支付.
公司將按照各系列票據規定的日期和方式支付或導致支付各系列票據的本金、溢價（如果有）和利息。如果支付代理人在到期日的東部時間上午10:00時具有公司存入的足以支付全部到期本金、溢價（如有）和利息的即期資金並指定的資金，則本金、溢價（如有）和利息將被視爲在到期日支付。
公司將按照法定情況支付各系列票據逾期本金的適用利率的利息（包括根據破產法案任何程序中的貼現後利息）；公司將按照法定情況支付逾期利息分期款（不考慮任何適用的寬限期）的同一利率的利息（包括根據破產法案在任何程序中的貼現後利息）。

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第3.02節。 【已刪除】
第3.03節。 限制抵押權。 公司及其擔保人不得，也不得允許承擔，發行，假設或擔保通過抵押權（除被許可的抵押權之外）擔保其任何財產的債務（無論此類財產當前擁有或今後取得），而無論在任何這種情況下都有效地規定每一系列債券與此類債務平等和按比例擔保，直到此類債務不再由此種抵押權擔保爲止； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 即使被此類債券或相關擔保層級化，此類抵押擔保此類債務的條款也將按照至少與此類系列債券和相關擔保的條款層級化。根據前述句子，爲此類系列債券持有人提供的任何抵押權應通過其規定，一經解除與解除抵押權相對應的債務相關的抵押權，即自動和無條件地被釋放和解除，該債務引發的義務平等和比例保證此類系列債券。
第3.04節。 銷售及回租交易限制。 （a）除非：
（i）公司或擔保人根據本債券條款有權發行，承擔或擔保以至少等額於上述交易中歸屬債務的抵押權擔保的債務，而無需同等和按比例擔保每系列債券，前提是，上述歸屬債務將因此視爲受3.03條款規定約束的債務；或
(ii) 在180天內，等值於該歸屬債務的現金金額用於償還有擔保的債務（在該債務創建之日起超過十二個月到期，或者由債務人選擇延長或更新的債務）排序 平價 與該系列票據和該物業出售淨收益或（B）物業的公允市場價值（由董事會誠信確定）不低於最大值的金額內。
(b) 本3.04節中的第（a）段所規定的限制不適用於公司與擔保方之間或擔保方之間的出售和回租交易，或者包括爲期不到三年的租賃轉讓。
第3.05節。 [故意省略]
第3.06節。 變更控制觸發事件.
(a)一旦發生控制權觸發事件，除非公司行使根據本債券契約第5.07節對一系列票據進行贖回的權利，通過向受託人發出不可撤銷書面通知並遵照本債券契約的規定，適用一系列票據持有人應享有權利要求公司根據本第3.06節描述的要約購買全部或部分該持有人的票據（“控制變更要約”），按照等於其本金金額的101%加上應計未付利息的購買價格，如有的話，但不包括購買日之前的利息（“控制權變更支付”），但受影響票據持有人在相關記載日享有權利，在相關付息日收取應付的利息。
(b)除非公司行使對一系列票據的贖回權利，在控制權觸發事件發生日後30天內對該系列票據或根據公司的選擇，在任何控制權發生之前但在即將發生的控制權公告後，公司應被要求發送書面通知到適用系列票據的每一持有人（附送副本給受託人）（“控制權變更要約通知”），該控制權變更要約通知規定了控制權要約的條款。該控制權變更要約通知需說明購買日，購買日必須早於發出該通知的日期之後30天且晚於60天，除非法律另有要求（“控制權變更付款日期如果在控制權變更完成日期之前以任何形式寄出或發送，則控制權變更要約應陳述，控制權變更要約的條件是在控制權變更付款日之前完成控制權變更。
(c)在變更控制支付日期，公司應在法律範圍內：
(i)接受或導致第三方接受按照控制權變更要約妥善投標的所有債券或債券部分；
(ii)存入或導致第三方向付款代理存入與妥善投標的所有債券或債券部分相等的控制權支付金額；
(iii)交付或導致交付予受託人妥善接受的債券以及一份官員證明書，陳述被回購的債券或債券部分的總本金金額，並確認所有關於控制權變更要約和公司按照控制權變更要約回購債券的前提條件均已遵守。
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在公司回購債券的前提條件和按照控制權變更要約回購債券時公司已經遵守的全部條件前提已被滿足。
(d)如果第三方以公司提出的方式、時間和其他條件符合公司提出的條件要求對某一系列債券提出這樣的要約，並且該第三方購買根據其要約妥善投標且未被撤回的該系列債券的所有債券，則公司不需要就該系列債券作出控制權變更要約。
(e)變更控制要約通知應描述構成控制變更的交易或交易，並聲明：
(i)變更控制要約是根據本第3.06條進行的，並且所有提交的票據將被接受付款；
(ii)變更控制支付日期；
(iii)任何未提交的票據將繼續計息；
(iv)除非公司違約未支付變更控制支付，否則根據變更控制要約接受支付的所有票據將在變更控制支付日期後停止計息；
(v)完成變更控制要約的任何先決條件；
(vi)選擇將適用系列的任何票據購買根據變更控制要約的持有人將需要交出該系列的票據，並附上名爲“持有人選擇行使購買權請在更改控制要約支付日前第三個營業日閉市之前，將「Annex A」完成的通知附上，或者通過記賬轉移形式轉賬至規定地址的支付代理處；
(vii)持有人將有權撤回其選擇，條件是支付代理在更改控制支付日前第二個營業日閉市之前收到一份傳真或電子傳輸文件，格式爲「pdf」，抬頭紙（如適用）並由授權簽署人或簽署的信函，列明持有人的姓名，交付購買的票據本金金額，並聲明該持有人撤回對於購買票據的選擇；
(viii)持有人所持有的債券如其適用系列被部分購買，將發行等於其交付出售的債券的剩餘部分的新債券，該剩餘部分必須等於面額爲$2,000或$1,000的整數倍；
(f)在更改控制支付日，公司要，在合法範圍內：（i）接受根據更改控制要約妥善提交的所有票據或票據部分以供支付；
(ii)向支付代理存入等於妥善提交的所有票據或票據部分的更改控制支付金額；
(iii)將正確被接受的票據連同一份官員的證明書，聲明公司購買的票據或票據部分的總本金金額，交付或致使交付給受託人；
支付代理將及時郵寄或交付（但在更改控制支付日之後五天之內）給任何系列的票據持有人妥妥提交的更改控制支付，只要已收到該等票據的支付；而受託人在收到上述第（iii）款所指的官員證明書後，將及時按公司的支出，認證並郵寄或以其他方式交付（或記賬轉移），給每位持有人一份新票據，等於交付出售的任何系列的票據的未被購買的部分的本金金額，如果有的話；但是，每一份這樣的新票據的面額都至少爲$2,000或是其上述整數倍。公司將在更改控制支付日之當日或儘快之後公開宣佈更改控制要約的結果。
(g)儘管本條款3.06中有相反規定，但如果（i）第三方以符合本條款3.06中適用於公司提出的變更控制要約的要求方式、時間和其他方面提出變更控制要約，併購買所有按要約正確投標且未被撤回的債券，公司無需在變更控制時作出變更控制要約；或者（ii）已根據本章節5.03發送了贖回通知，在適用贖回價格未支付情況下，公司也無需進行變更控制要約。
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儘管本文中有相反規定，變更控制要約可以在變更控制觸發事件之前提前作出，並在變更控制要約發出時有所條件，前提是變更控制觸發事件已存在於變更控制協議中。
(h)公司應在與變更控制觸發事件有關的債券回購中，在很大程度上遵守《證券交易法》第14e-1條及其他適用的證券法律法規的要求。在任何此類證券法律法規的規定與本條款3.06衝突的情況下，公司將遵守這些證券法律法規，並不會因此衝突而被視爲違反本條款3.06下的義務。
第3.07節。 向持有人報告。 無論公司是否有義務向委員會提交報告，公司應按照委員會規定的加快提交者（包括按照《證券交易法》120億. 25條允許的任何延期）的時限向委員會提交所有應該根據證券交易法第13(a)或第15(d)條的要求提交的所有報告和其他信息。
第3.08節。 額外擔保。 如果公司或任何擔保方在發行日後收購或創建另一個作爲全資美國子公司的子公司（除了被排除的子公司），則在收購或創建之日起的60天內，該子公司必須成爲擔保方，並在本情形下執行一個附錄，形式大致如上所示。 展覽 C 此外，公司必須向受託人提交一份官員證明書和律師意見，證明在本債券之下該執行的所有前提條件已得到滿足。
第3.09節。 [故意省略]。
第3.10節。 公司存在。 根據本章第4條的規定，公司將做或促使做一切必要的事情，以維持和保持：
（a）公司及保證人的公司、合夥或其他存在，應根據公司或任何子公司的組織文件（如隨時可能修訂的）的規定；和
（b）公司和保證人的權利（章程和法定）、許可和特許。
但是，如果董事會確定並以官方證明文件證明（i）保留該等權利、許可或特許在公司和其全部子公司的業務中不再希望，並且該等損失從任何系列的債券持有人的重要方面上不具有不利影響，那麼公司不需要保留任何此類權利、許可或特許，或者其任何子公司的公司、合夥或其他存在；更進一步，本第3.10節不禁止根據第3.04節以其他方式允許的任何交易。
第3.11節。 合規證書.
（a）公司應在每個財政年度結束後的120天內向受託人交付官方證明，該官方證明說明公司和其子公司在前一個財政年度的活動已經經過簽署官員監督審核，以確定公司在本契約項下是否在所有重大方面履行和履行了義務，並進一步說明簽署此類證書的官員知曉，公司在本契約中包含的每一項契約在所有重大方面是否履行和履行，及公司是否違約或未遵守本契約的任何條款、規定和條件（或者是否發生並持續存在任何違約或事件違反，描述其所知道的所有這類違約或事件違反以及公司正在採取或擬採取的措施），並且知曉是否發生任何事件且因該事件而存在，禁止支付任何系列債券的本金、溢價（如果有）或利息的描述或說明，以及公司正在採取或擬採取的措施。
(b) 只要任何系列的債券尚未償還，公司將在任何官員得知任何拖欠或違約事件發生後的10個工作日內，向受託人提供一份官員證書，指明該拖欠或違約事件以及公司對此採取或擬採取的行動。
第3.12節。 進一步的文件和行爲。 公司將執行並交付進一步的文件，採取進一步的行動，以更有效地實現本契約的目的。
第3.13節。 停留、延期和高利貸法律。 公司和每位擔保人承諾（在法律允許的範圍內），永不堅持、抗辯或以任何方式主張或獲得任何可能影響本契約條款或履行的停留、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論其何時在何處生效，無論現在還是將來；公司和每位擔保人（在法律允許的範圍內）特此明確放棄任何此類法律的任何利益或優勢，並承諾不會藉助任何此類法律，阻礙、延誤或妨礙受託人授予的任何權力的執行，而要允許並容許執行每項權力，如同不存在任何這種法律。
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（至法律允許的範圍內）公司和每位擔保人承諾永不堅持、抗辯或以任何方式主張或獲得任何可能影響本契約條款或履行的停留、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論其何時在何處生效，無論現在還是將來；公司和每位擔保人（在法律允許的範圍內）特此明確放棄任何此類法律的任何利益或優勢，並承諾不會藉助任何此類法律，阻礙、延誤或妨礙受託人授予的任何權力的執行，而要允許並容許執行每項權力，如同不存在任何這種法律。
第3.14節。 特定計算.
儘管本書或其他相關文件中有任何相反規定（包括在基於實際情況進行的任何計算方面），如果本契約規定（1）需符合任何財務比率或財務檢驗（包括但不限於任何綜合擔保槓桿率檢驗）和/或以綜合淨有形資產爲百分比的任何上限，（2）無不履行或違約（或任何類型的不履行或違約）或（3）需符合任何陳述、保證、籃子或其他條件作爲完成任何交易的條件（包括在任何收購或類似投資或債務或留置權的承擔或發生方面），並判斷上述情況中每種情況（1）、（2）和（3）中的相關條件是否滿足可能由公司選擇，在任何收購或類似投資和任何相關交易（包括承擔任何債務或留置權）的情況下（i）在該收購或投資相關協議簽署時（或根據當時的最近四個季度末可獲得的財務報表）的時間內，(x)與該收購或投資有關的明確協議的簽署，或（y）完成該收購或投資，以基於實際情況的方式考慮相關收購或類似投資或其他交易的效果（包括在每種情況下，考慮該相關交易，任何相關債務[包括其擬用途]和公司選擇的對其他預期「有限條件」的收購或類似投資的實際協議給出的滿足情況），並且不應僅因在做出該選擇的時間之後該財務比率或檢驗發生不利變化而視爲陳述、保證或契約被違反或違約或不履行（但任何適用的財務比率或檢驗之後的任何改善可由公司或任何附屬公司使用）。爲避免疑問，如果公司就任何交易選擇本段所述選項，則公司或其附屬公司可允許完成該交易，即使任何適用的檢驗或條件後來停止滿足或陳述、保證或契約後來被違反。
第4條 股份
繼任公司
4.01節 合併、合併或資產出售.
(a) 公司不得與任何個人合併或合併，或收或轉讓或租賃我們的全部或主要全部財產和資產(a “繼任人相應的大多數未調整的所有其他普通股票系列將以相同的比例和方式進行股票調整；並且
(i)公司是存續的公司或繼任人(如果非公司)是根據任何美國司法管轄區的法律組織和有效存續，並明確承擔每一系列票據和本信託契約項下的公司義務；
(ii)在交易生效後，本契約下不會發生或持續任何違約事件，也不會發生在通知或經過一段時間後可能轉變爲違約事件的事件；
(iii)公司將向受託人提交一份官方證明書和律師意見書，每份都聲明該合併、合併或轉讓以及該補充契約（如有）符合本契約，且所有前提條件均已滿足。
(a)任何擔保人都不會與其他公司合併，或將其全部或幾乎全部資產轉讓、轉讓或出租給另一家公司，除非：
(i)（A）繼承公司或擔保人或在交易同時成爲擔保人的個人是接替人；（B）該擔保人是生存實體，或者繼承人在任何美國管轄區的法律下有效存在，並明確承擔相應擔保人在其擔保和本契約下的義務；（C）在交易生效後，本契約下不會發生或持續任何違約或違約事件，也不會發生在通知或經過一段時間後可能轉變爲違約事件的事件；（D）擔保人將向受託人提供一份官方證明書和律師意見書，每份都聲明該合併、合併或轉讓以及該補充契約（如有）符合本契約，且所有前提條件均已滿足；
(ii)該交易構成對擔保人的出售或其他處置（包括合併或併購），或對擔保人全部或幾乎全部的財產和資產的出售或處置（在這些情況下，除了向公司或擔保人出售之外，在本契約中未被禁止或受限制的交易）；
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儘管前述，任何子公司均可與公司或擔保人合併，或將其全部或部分財產和資產轉讓給公司或擔保人。
第5條
贖回和預付款
第5.01節。 信託受託人通知。 如果公司選擇根據第5.07節的自願贖回條款贖回任何系列的票據，必須在要求發送給相關持有人的贖回通知之前的至少三（3）個工作日（或受受託人接受的較短時間）內，提供一份官方證書，陳述：
（a）本信託契約的條款，贖回將發生在哪裏；
（b）贖回日期；
（c）待贖回的該系列票據的本金金額；及
（d）贖回價格。
任何在這樣的官員認證中提及的贖回，公司可在寄出或以其他方式交付給任何持有人的贖回通知之前的任何時間取消，此後應爲無效。
第5.02節。 選擇應贖回或購買的債券。 如果根據本章節5.07的規定贖回任何一系列債券的不足部分或根據本章節3.06的規定在權益變動要約中購買，受託人將選擇這一系列債券的債券進行贖回或購買，(i) 如果這一系列債券是全局債券，將基於最接近符合DTC適用規則所要求的按比例選擇的方法，以及 (ii) 如果這一系列債券是明文債券，將按比例或按託管機構規定進行，但需排除以下情況：
如果這一系列債券在任何全國證券交易所上市，應符合這一系列債券所上市的主要國家證券交易所的要求；
在無法實際按比例選擇的情況下，將按抽籤或DTC規則要求進行；或
如法律另有規定。
不得以部分贖回方式贖回金額不超過$2,000的票據。在部分贖回情況下，將選擇要贖回或購買的特定票據，除非另有規定，在根據第5.07(a)條款進行自願贖回的情況下，贖回或購買日期前不少於30天，在其他情況下，不少於10天，但在任何情況下，不得晚於贖回或購買日期前不超過60天，受託人將從待贖回的票據系列中選出未曾召回或購買的票據。
受託人將及時書面通知公司選擇用於贖回或購買的該系列票據，對於任何選擇進行部分贖回或購買的票據，將通知其應贖回或購買的本金金額。選定的票據和部分票據的金額將爲$2,000或整數倍的超過$1,000；除非要贖回或購買某持有人任何系列票據的全部金額，即使不是$1,000的整數倍，也應贖回或購買該持有人持有的該系列票據的全部未償金額。除非前述句子規定的情況，適用於召回或購買的票據的本協議條款也適用於召回或購買的票據部分。
第5.03節。 贖回通知。 在根據第5.07(a)條款進行自願贖回的情況下，距離贖回日期至少30天，在其他情況下，至少10天但在任何情況下，不得晚於贖回日期前不超過60天，公司將通過電子傳輸（包括「pdf」格式的抬頭紙張（如適用）並由授權簽署人簽署），郵寄或委託優先郵件遞送，向每位要贖回其持有的票據的持有人在其註冊地址發送贖回通知，但如果贖回通知與票據的註銷抵押或本協議根據第8或第12條的履行和解除有關，則可在贖回日期前60天發出通知。公司將及時向受託人提供該贖回通知的副本。
通知將確認待贖回的債券（包括CUSIP編號），並將說明：
（a）贖回日期；
（b）贖回價格；
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（c）如果某一系列的債券部分贖回，將贖回該債券本金的部分，並在贖回日期後，根據原債券的註銷發行等額未贖回部分的新債券；
（d）支付代理的名稱和地址；
（e）已被要求贖回的債券必須被提交給支付代理以領取贖回價格；
（f）除非公司未能履行贖回支付義務，否則已被要求贖回的債券在贖回日期後不再計息；
（g）根據債券和/或本契約的章節的段落或子段落，已被要求贖回的債券正在贖回。
(h) 對於公告中列出的CUSIP編號（如果有）或者票據上印刷的CUSIP編號的正確性或準確性不作任何陳述；
(i) 任何贖回的條件。
在公司要求下，受託人將以公司名義並由其支付費用發送贖回通知；但前提是公司在贖回日期前至少35天（或受託人同意的較短期限）向受託人交付官員認證書，要求受託人發送此類通知並列明應在通知中陳述的信息，如前款所述。
在郵寄或發送任何一系列債券贖回通知之前，公司應向受託人提供官員認證書和律師意見書，陳述贖回權利前提條件已經發生。任何此類通知均可在發送給任何持有人的贖回通知之前的任何時間取消，因此將變爲無效。
在描述本文所述任何債券贖回的通知，無論與股權發行或其他事項有關，均可在贖回之前給予，並且任何此類贖回或通知均可由公司自行決定，可能受到一個或多個前提條件的約束，其中包括但不限於完成相關股權發行。此外，如果此類贖回受到一個或多個前提條件的滿足的約束，此類贖回通知應描述每個前提條件，並且如適用，應聲明若贖回日期所述通知中陳述的所有此類條件未得到滿足（或公司依其單方面決定放棄）則贖回可能不會發生，且如此類條件均未得到滿足，公司可在贖回日期所述通知中提供，公司可在此類通知中說明贖回價格的支付和公司對該贖回的義務可由另一人執行。如果贖回受到一個或多個前提條件的滿足的約束，且如果任何前提條件未得到滿足，公司應在贖回日期之前兩個工作日的營業結束前向受託人書面通知該前提條件未得到滿足。 一旦受託人接到此類通知，贖回通知應被視爲撤銷，相關係列債券的贖回將不會發生。受託人應在接到通知後，以與發出贖回通知相同的方式向每位相關係列債券持有人提供未滿足條件的通知。
第5.04節。 贖回通知的效力。 一旦按照第5.03節規定寄出或以其他方式交付贖回通知，被贖回的債券即變爲在贖回日按照贖回價格不可撤銷地到期償還，除非該贖回通知受最後一段第5.03節所允許的一項或多項前提條件的約束，在這種情況下，只要其中規定的條件得到滿足，該贖回通知即變爲不可撤銷。
第5.05節。 贖回或購買價格存入。 在贖回或購買日期的東部時間上午11:00之前，公司將向受託人或支付代理存入足以支付當日擬贖回或購買的所有債券的贖回或購買價格和應計未償利息的款項。 受託人或支付代理將立即將公司存入的超過支付擬贖回或購買債券的贖回或購買價格和應計未償利息的金額的款項返還給公司。
如果公司遵守前段的規定，即在贖回或購買日期之後，利息將停止在已擬贖回或購買的債券上累積。 如果債券在利息記錄日期之後贖回或購買，但在相關利息支付日期之前贖回或購買，則應支付截至贖回日或購買日期的任何應計未償利息給以該記錄日營業結束時以該債券登記的人士。 如果任何擬贖回或購買的債券因公司未遵守上述段的規定而在贖回或購買時未付清，將支付利息給
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未償還本金從贖回或購買日期開始直到該本金支付，並在任何根據所述上述掉期約定和第3.01節規定的利息未支付的未償還本金上已經計算的利息方面，在法律允許的範圍內。
第5.06節。 部分贖回或購買的票據。 在任何系列中部分贖回或購買的票據交出後，公司將發行，並在收到書面認證訂單後，受託人將代表公司費用爲該系列票據的持有人簽發新的票據，金額等於交出的票據的未贖回或未購買部分；但是，明確指出，儘管本債券中的任何內容與此相反，但只需要認證訂單，而不需要律師意見或官員證明書，以便受託人爲此類新票據進行認證。
第5.07節。 可選贖回.
（a）在適用的部分贖回截止日期之前，公司可以隨時根據需要以107.375%的贖回價格（表示爲其本金金額的百分比）贖回適用系列票據的總本金金額的高達35%，對於2029年到期的票據，和107.375%，對於2033年到期的票據，分別加上截至贖回日期（但不包括該日）的應計未付利息（受限於適用系列票據記錄日期記載的持有人享有的權利，以獲取應付的有關利息支付日期應付的利息）；但是，
（i）在發生該贖回後，根據本債券第一次發行的該系列票據的總本金金額的至少65%（不包括公司及其子公司持有的該系列票據），立即保持未償還。
(ii) 贖回發生在此類股本發售的結束日期之日起90天內，並根據公司或代表公司通過普通郵件（或根據適用的DTC程序或法規要求，對於全局票據，以電子方式發送）向每位持有人註冊地址或按照DTC程序交付的不少於30天但不多於60天的事先通知完成。
(b) 在適用的出清贖回日之前，公司亦可隨時以及不時贖回全部或部分適用系列的票據，並根據公司或代表公司通過普通郵件（或根據適用的DTC程序或法規要求，對於全局票據以電子方式發送）向每位持有人註冊地址或按照DTC程序交付的不少於10天但不多於60天的事先通知，以等於適用的出清贖回日之前，公司可隨時以及不時贖回全部或部分適用系列的票據，根據公司或代表公司通過普通郵件（或根據適用的DTC程序或法規要求，對於全局票據以電子方式發送）向每位持有人註冊地址或按照DTC程序交付的不少於10天但不多於60天的事先通知所確定的贖回價格，等於適用系列票據贖回的本金金額的100%及適用系列票據的適用溢價，截止贖回日但不包括應支付給相關利息支付日的應計及未支付利息，但受相關記錄日持有人有權收取相關利息的權利。
(c) 除根據本第5.07節的(a)、(b)或(d)進行外，票據不得由公司自行贖回。
(d) 在適用的提前贖回日期或之後，公司可以在不少於10天、不多於60天的通知期內，一次或多次按照以下提前贖回價格（以贖回日本金額的百分比表示），加上未償付的利息（如果有），贖回適用系列的債券的全部或部分（僅供澄清，如果有的話，這包括該系列的附加債券），贖回期間謹以以下每個日期開始的12個月期滿時，從贖回日期開始（不含贖回當日），但受相關記錄日期上債券持有人在相關付息日上獲得利息的權利的限制：
2029年債券
2033票據
時期贖回價格時期贖回價格
2026年11月1日103.438%
2028年5月1日
103.688%
2027年11月1日101.719%
2029年5月1日
101.844%
2028年11月1日及以後
100.000%
2030年5月1日及以後
100.000%
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（e）如公司未違約支付贖回價，贖回日應停止應計債券利息或部分利息。
（f）根據本第5.07節的任何贖回應根據第5.01至5.06節的規定進行。
第5.08節。 強制清償。 除非公司根據第3.06節的規定被要求購買票據，否則公司不必對票據進行強制收購、贖回或償付基金支付。然而，公司可以隨時在市場上或其他方式購買票據。
第5.09節。 特別強制清償。
(a)在以下情形下（i）斯特爾科收購未在2025年4月14日或之前完成（“結束日期”），但終止日期可延長至2025年7月14日之前的任何日期，此後該日期將被視爲終止日期，公司應儘快向受託人書面通知此類延期；或（ii）公司書面通知受託人（a）中止安排協議或（b）公司認定斯特爾科收購將不會在終止日期前完成時（此類通知的發送日期及終止日期之間的較早日期稱爲“收購截止日期公司應根據每個系列債券的初始發行價格加上從發行日到特殊強制贖回日期（“強制贖回價格”)（“特別強制贖回”).
(b)每個系列債券的特殊強制贖回應在（“特別強制清償日期），不晚於收購期限後的第10個工作日進行，需提前5個工作日通知，並以適用於該系列的強制贖回價格贖回。公司應及時且最遲於收購期限後的第5個工作日，向受託人發送特殊強制贖回通知，指明特殊強制贖回日期，此通知應通過公司或代表公司郵寄一級郵件（或根據適用的DTC程序或規定有關向每位持有人註冊地址發送全球票據的電子發送）或根據DTC程序進行交付。如果足以支付特殊強制贖回日期上應贖回的債券的總強制贖回價格的資金已在特殊強制贖回日期前向受託人或付款代理存入，則自該特殊強制贖回日期起，待贖回系列的債券的本金金額將停止產生利息。
(c)根據本第5.09節的任何贖回應根據第5.01、5.03（除了通知的天數）、5.04和5.05的規定進行。
第6條
拖欠和救濟措施
第6.01節。 違約事件。 以下各項均爲一系列債券的“違約事件”針對每個票據系列：
(a) 某系列票據利息的支付出現違約，且該支付逾期未付，且該違約持續30天以上（除非公司在此30天期限屆滿前向受託人或付款代理存入全額支付金額）。
(b) 若應該支付的本金或票面利率發生違約，則應在應付到期時支付對該系列票據的款項；
(c) 在本契約中，若公司發生違約繼續未被糾正的情況，其中包括該違約已通知公司或公司及受託人，持有至少該系列票據本金金額25%的持有人已通過掛號或認證郵件發出通知，並經過60天的書面通知至公司；
(d) 任何保證人未能履行該系列保證人的保證，該保證人應爲一家重要子公司，除非根據本契約和保證該系列票據的條款預見的情況，該保證已失效或在司法程序中宣告無效，或是任何重要子公司的保證人否認或否認其根據本契約的義務；
(e) 公司或其重要子公司的任何債務（或由公司或任何擔保人擔保其支付）發生違約，無論該債務或保證是否現已存在，或是在發行日期之後創建的債務或擔保，如果該違約：
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(i) 由於未能在最終到期時支付該債務而導致的違約（在適用的寬限期後）（稱爲“付款逾期”）; 或
(ii) 導致提前到期的債務加速到其最終到期日之前；
無論哪種情況，該債務的總本金金額，加上任何其他具有支付違約或已被提前到期的債務的總本金金額，達到$15000萬或更多；
(f) 公司或其任何重要子公司未能支付由有管轄權的法院或法院入口的不得上訴的判決的彙總金額超過$15000萬（扣除任何由國家保險公司簽發且未爭辯保險費的部分），該等判決未支付、清償或暫停時間長達60天；
(g) 公司或任何擔保人依據《破產法典》規定的或破產法理解之內：
(i) 主動提起破產案件，
(ii) 同意在其被迫破產案件中獲取救濟的裁定進入，
(iii) 同意進行鍼對其或其全部或幾乎全部財產的保管人的指定，
(iv) 做出針對其債權人的一般讓與，或
(v) 通常逾期支付其債務；或
(h) 有管轄權的法院根據破產法案作出下令或判決：
(i) 是針對公司或任何擔保人的被動破產案申請的救濟；
(ii) 指定公司或任何擔保人或公司或任何擔保人全部或實質性全部財產的保管人；或
(iii) 下令清算公司或任何擔保人；並且該命令或判決維持不變且有效60連續天。

第6.02節。 加速。 如果在第6.01節的(g)或(h)款規定的違約事件發生時，針對一系列債券，針對此等債券的公司或任何擔保人，此類債券的所有未償還債券將立即到期償付，無需進一步採取行動或通知。
如果在第6.01節的(a)至(f)款規定的違約事件發生且持續，針對一系列債券，受託人書面通知公司，或持有此類債券的至少佔該系列債券當時未償還債券總額的25%的持有人書面通知公司和受託人，可以對此類債券的本金、溢價（如有）和應計及未付利息（如有）做出到期償付的宣佈。在做出這種宣佈後，此類債券的本金、溢價和應計及未付利息將立即到期償付。
6.03條款。 其他補救措施。 如果發生且關於某一系列票據持續發生違約事件，受託人可以選擇但無義務通過訴諸法律或權益行使任何可用的救濟措施，以收取該系列票據的本金（或溢價，如有）或利息，或強制執行該系列票據、本契約或擔保的任何條款的履行。
即使受託人不持有該系列票據中的任何票據，也不在程序中提交任何票據，仍可維持訴訟。受託人或任何持有人在事件違約後行使的任何權利或補救措施的延遲或遺漏不得損害該權利或補救措施，也不得構成對違約事件的放棄或默許。沒有任何一項救濟措施是排他性的。根據法律的規定，所有可用的救濟措施都是累加的，但一旦根據本契約和該系列票據向該系列票據持有人應付的所有金額，包括但不限於本金、溢價和利息，全部支付完畢，將不得重複利用任何該等救濟所提供的恢復。
第6.04節。 豁免過去的違約。 如果任何系列的未償票據的總本金的持有人以書面通知受託人，可以代表該系列所有未償票據的持有人，
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（a）豁免當前的違約或違約事件及根據本約定產生的後果，但不包括該系列票據的本金、溢價或利息的繼續違約或違約事件，以及（b）撤銷加速措施及其後果。在任何此類豁免之後，該違約將停止存在，並且從中產生的任何違約事件將被視爲已爲本契約的每一個目的而得到解決；但沒有任何此類豁免可以延伸到任何後續或其他違約，或損害任何由此引起的權利。
第6.05節。 以多數控制。 對於系列債券的持有人的多數彙總本金額，可以指導對於執行受託人可供運用的處置方法進行任何程序的時間、方式和地點，或者行使關於該系列債券的受託人授予的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕執行任何其認爲與法律或本契約、適用的系列債券、擔保有衝突的指示，或者受託人認爲對受託人的責任構成不當偏見的指示，或會使受託人承擔個人責任，前提是，受託人可以採取受信任的其他任何不與該等指示不一致的行動。
如果受託人認爲隱瞞通知對應系列債券的持有人有利，受託人可以不向其發出有關任何持續的拖欠或違約事件的通知，除非涉及償還本金、利息或溢價的拖欠或違約事件。
受託人將對執行本契約、適用系列債券和該系列債券的擔保項下的權利或權力不承擔任何義務，因爲發生並持續存在違約事件，除非該等持有人已向受託人提供其認爲滿意的對受託人提出的任何索賠、責任或費用進行賠償的擔保.
第6.06節。 限制訴訟。 除了主張收取到期時應支付的本金、溢價（如有）或利息的權利之外，任何一系列債券的持有人均不得就本契約或該系列債券採取任何救濟措施，除非：
(a) 持有人此前已書面通知受託人繼續發生違約事件;
(b) 持有人提供的至少佔全部未償還票據本金總額25%的書面請求受託人尋求救濟;
(c) 持有人已向受託人提供令其滿意的擔保或賠償，以防任何損失、責任或費用;
(d) 受託人在收到書面請求並提供擔保或賠償後的60天內未履行該請求; 並
(e) 在該60天期限內，該系列未償還票據的佔總未償還票據本金額大多數持有人未向受託人發出與該請求不一致的指示。
第6.07節。 持有人接收付款的權利。 儘管本債券中的任何其他規定（包括但不限於第6.06(a)節）規定，任何持有人有權在該持有人持有的每個系列票據的表達或規定的各自付款截止日期之後或之後的任何日期收到該持有人應收取的本金、溢價（如有）或利息的支付，或者起訴執行任何此類支付之後或之後的任何這樣的日期，均不得在未得到該持有人的同意下受到削弱或影響; 但須注意，持有人在適用法律下無權提起此種要求的起訴，如果及至該實施或執行出於適用法律，導致根據本債券的任何物業抵押的投降、損害、放棄或損失。
第6.08節。 信託人進行追收訴訟。 如果發生第6.06(a)或(b)款規定的違約事件，並持續發生於某個票據系列，信託人被授權以自身名義及作爲明示信託受託人，向公司追討該系列票據的全部本金、溢價和未償付的利息的判決，以及逾期本金的利息，如有法律允許，還包括足以支付追收成本和費用的金額，包括信託人、其代理人、會計師、專家和律師的合理報酬、費用、支出和預付款。
第6.09節。 信託人可能申請索賠。 信託人可能提交必要或適當的索賠證明和其他文件或文件，以確保信託人（包括對信託人、其代理人、會計師、專家和律師的合理報酬、費用、支出和預付款的任何索賠）和持有人的索賠在涉及公司、其子公司或其或其各自的債權人或財產的任何司法程序中得到認可，並且除非法律或適用法規禁止，信託人可能有權和有權力成爲所指事項中任何正式債權人委員會的成員，並可代表持有人在債權人或其他履行類似職能的人員的任何選舉中投票，任何在此類司法程序中任命的監護人特此獲得授權
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由每個持有人授權向信託人支付款項，如果信託人同意直接向持有人支付此類款項，持有人須支付到信託人根據第7.07款應得的合理報酬、費用、支出和預付款，以及應付給信託人的其他金額。
本契約的任何條款均不得被視爲授權信託人授權或同意或接受或代表任何持有人採納影響票據或任何持有人權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，也不得授權信託人在任何此類程序中投票以支持任何持有人的索賠。
第6.10節 優先事項.
（a）如果受託人根據本第6條收取任何款項或財產，應按照以下順序支付款項或財產的收益：
第一章：對於每個系列債券的本金、溢價（如有）和利息的到期未支付金額，應按照各系列債券的本金、溢價（如有）和利息的應付金額，無偏見或優先權地按比例支付；
第二章根據公司或適當的法院指示轉至該方。
（b）公司應確定根據本6.10條向持有人支付款項的登記日期和付款日期，並向受託人書面通知該等日期。
第6.11節。 承擔費用。 在根據本冊書執行任何權利或救濟的訴訟中，或者針對受託人作爲受託人採取或遺漏的任何行動的訴訟中，法院酌情要求訴訟中任何訴訟方提交支付訴訟費用的保證，並法院酌情依據訴訟方的主張或防禦的優點和誠信程度對訴訟中的任何一方訴訟方進行合理的費用評估，包括合理的律師費和費用。本第6.11節不適用於受託人的訴訟，公司的訴訟，債券持有人根據第6.07節提起的訴訟，或者任何系列債券未償本金金額超過10%的債券持有人提起的訴訟。
第7條
受託人
第7.01節。 受託人的責任.
（a）如果發生已經並持續的違約事件，並且受託人的信託主任已經收到公司的書面通知，則受託人應行使本冊書賦予其的權利和權力，並在行使時採用與明智人在自己的事務進行時將會採用的同等謹慎和技能程度；但前提是，除非這些持有人提供給受託人合理滿意的免責或擔保，以保護其免受損失、責任或費用，否則受託人無義務行使本冊書、債券或保證書項下的任何權利或權力，以迎合任何債券持有人的要求或指示。
(b) 在沒有發生違約事件的情況下：
(i) 託管人承諾僅執行本契約中明確規定的職責，不得將任何暗示的契約或義務加到託管人身上；並
(ii) 除非託管人在其自身沒有惡意的情況下，否則託管人可且只可依賴提供給託管人並符合本契約、適用系列票據或擔保要求的證書、意見或指令，以證明所述陳述的真實性和所表達意見的正確性。然而，在任何根據本契約或其中任何規定明確要求提供給託管人的證書或意見的情況下，託管人應檢查該等證書和意見，以確定它們在外表上是否符合本契約、適用系列票據或擔保的要求（但無需確認或調查其中陳述的數學計算或其他事實的準確性）。
(c) 除非：託管人不得免除由於其自身的重大疏忽行爲、自身的重大疏忽未能行動或自身的惡意或蓄意不端行爲而造成的責任，但：
(i) 本第7.01(c)節不限制第7.01(b)節的效力；
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(ii) 除非經具有管轄權的法院最終、不可上訴的判決發現託管人在認定相關事實方面存在重大疏忽，否則託管人不對託管人的信託主管在誠信作出的判斷錯誤承擔責任；
(iii) 託管人在按照根據第6.05節收到的指令誠信採取或不採取的任何行動方面不承擔責任；並
(iv) 本契約、票據或擔保的任何規定均不要求託管人在履行其下述或其下述任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或承擔任何責任（財務或其他責任），並且如果託管人合理相信無法合理保證對其償還這些資金或提供足夠的賠償以防範此種風險或責任，則託管人可以拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力。
不管是否明確規定，本契約中任何與受託人有關的條款均受本第7.01條的所有條款約束。
受託人不會對其收到的任何款項支付利息，除非受託人與公司書面協議同意。
受託人持有的信託資金無需與其他資金分開，除非法律、本契約或票據要求分開。
本契約中任何與受託人行爲、責任影響或爲受託人提供保護的條款，均受本第7.01條的規定約束。
除非本契約另有明確規定，公司的任何要求、請求、指示或通知只要由一名官員簽署即足夠。
除非本契約另有明確規定，受託人無義務監督或驗證公司或任何擔保人遵守文件中的任何其他義務或契約。
第7.02節。 受託人的權利。 根據第7.01節：
（a）託管人可以完全依賴，對其中陳述的事實和表達的觀點的真實性，依據其相信爲真實並由適當人員簽署或提出的決議書、證明書、聲明、文件、意見、報告、通知、請求、指令、同意書、命令、債券、債務憑證或其他文件或文件（無論是原件還是電子形式），並在採取或不採取任何行動時受到充分保護。 託管人無需調查此類文件中陳述的任何事實、情況或觀點。 但是，託管人可以自行決定，對這些事實、情況和觀點進行進一步的調查或調查，如果託管人決定進行進一步的調查或調查，它有權親自或通過代理人或律師在公司的唯一成本合理時間和合理方式檢查公司的賬簿、記錄和財產，並不因進行此類調查或調查而承擔任何責任或額外的任何責任。 託管人按照本文規定接收和保留公司的財務報告和報表，但對其內容沒有任何責任，包括沒有責任審查或分析這些報告或報表以確定是否符合公司的條款或其他義務。
（b）在託管人採取或不採取行動之前，可能需要有一名官員證書和/或律師意見。 託管人依據這些官員證書或律師意見採取或不採取的任何行動都不承擔責任。
（c）託管人可能通過其律師、代管人、提名人和代理人行事，對任何謹慎任命的律師、代管人、提名人或代理人的不當行爲或疏忽概不負責。
（d）根據第7.01節(c)的規定，託管人對其認爲獲得本契約賦予的權力或授權或在其權利範圍內採取或不採取的任何其誠信認爲授權的行動概不負責。
(e) 受託人可以與其選擇的法律顧問磋商，就與本契約、債券或擔保相關的法律事務徵得法律顧問的意見或建議將是其據此或根據法律顧問的意見或建議出於善意並符合規定所採取、遺漏或承受的任何行動的充分和完整授權和保護。
(f) 除非本契約另有明確規定，否則公司的任何要求、請求、指示或通知，如果由一名官員簽署，則視爲足夠。
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(g) 除非受託人以書面形式收到受託人的公司託管處的信託官員關於（1）事實上構成此類違約或違約事件的任何事件，或（2）此類重要子公司的任何通知，或（3）其他事件或行動的通知，否則不會被視爲已收到任何默認或違約事件的通知，或者任何實體或實體組成重要子公司，或是否發生任何其他事件或行動。 這類通知描述了違約或違約事件，重要子公司或其他事件或行動並參考本契約和債券詳細說明了此類違約或違約事件的性質。根據上述（a）款向受託人交付報告不構成向受託人告知其中所含信息。
(h) 給予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得獲賠償的權利，延伸並應由受託人依據本契約在其各自能力下進行執行，並延伸至其在此處任職的每個代理人、保管人和僱員。
(i) 除非這些持有人向受託人提供滿意的損失、成本、開支和責任的擔保或賠償以補償受託人遵守此類請求或指示可能產生的損失，在遵循本契約規定的情況下，否則受託人不承擔根據本契約、債券或擔保授予其的任何權利或權限。
(j) 除非受託人的受託人行政辦公室的信託官員收到有關事實的書面通知，否則受託人不得被視爲具有任何事實或事項的知識。
(k) 在管理或與本證券託管或保證書有關的情況下，公司被要求提供一份官員證明書時，託管人認爲在採取、承受或不予採取任何行動之前或之後證明或建立某事是必要的，託管人（除非其他證據在此明確規定）可能會要求並，在其無惡意或故意不當行爲的情況下，依賴於此官員證明書。
(l) 在任何情況下，受託人對任何特別的、間接的、懲罰性的、附帶的或後果性的任何性質的損失或損害（包括但不限於利潤損失）均不承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，且無論採取何種訴訟形式。
(m) 受託人可以要求公司和任何擔保人交付一份官員證明書，列明有權在此證券託管書項下采取具體行動的個人姓名和職務（附有範例簽名），此官員證明書可以由任何在先前交付且未被取代的證明書中指定爲被授權者的人簽署。
(n) 如果任何一方未能交付有關事件的通知，而根據本證券託管書，要求將通知發送給受託人，則受託人可以有充分理由依賴未收到此類通知作爲假定未發生此類事件的理由。
(o) 受託人不受約束，不進行任何調查以查明（i）本證書中規定的任何契約、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或（ii）任何違約事件的發生，或本債券的有效性、可執行性、有效性或真實性，或任何其他協議、文書或文件的有效性。
(p)根據本契約或債券的任何規定，受託人不得要求提供任何債券或擔保，也不得使用或冒險自己的資金或以其他方式承擔任何責任（無論是財務還是其他方面）來履行本合同或債券的任何職責，行使本合同或債券的任何權利或職權，並且如果受託人合理地認爲未能償還這些資金或得到足夠的賠償以對抗這種風險或責任，則可以拒絕履行任何職責或行使任何權利。
(q)關於任何系列債券，如果受託人（在此質押下的任何其他質押下）無法在允許或要求執行本契約條款的備選行動之間做出決定，或者如果受託人不確定本契約的任何規定的適用性，或者認爲任何該等規定在適用方面存在歧義，或者是，或據稱可能與任何其他適用規定相沖突，或者如果本契約允許受託人做出任何裁定或酌情行使權力，或者就受託人需要根據特定事實採取的行動而言沉默或不完整，受託人應立即通知該系列債券的持有人（在合理的情況下應採取適當的表述形式），請求指示應採取的行動，且在誠信按照從該系列債券的當時未償還債券中的佔優數量中收到的任何書面指示行事的情況下，受託人不應對此類行動承擔責任。如果在此類通知後的10日內（或在此類通知中可以指定的較短期限或根據具體情況可能需要的較短期限）內受託人未收到適當的指示，則可以，但不得有義務，採取或避免採取其認爲符合該系列債券持有人最佳利益的行動，受託人對此類行動或不採取行動不對任何人承擔責任。
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(r) 對於任何一系列的票據，受託人在善意下按照本契約允許的持有人指示採取或未採取的行動，則不對任何行爲承擔責任。
(s) 受託人在本契約中列舉的可行事項並不被解釋爲有責任採取此類行動。
(t) 美國銀行信託公司，國家協會（U.S. Bank Trust Company, National Association）擁有的權利、特權、保障、豁免和利益，包括但不限於其取得賠償的權利，應延伸並可被美國銀行信託公司，國家協會在此全權下的各自身份以及任何代理人、託管人和其他受僱人士強制執行。
(u) 在缺乏公司及時具體書面投資指示的情況下，受託人無義務進行現金投資和再投資。 若缺乏公司的書面投資指示，受託人從公司處收到的所有現金將被放置於不設息存款帳戶。 在任何情況下，受託人對投資選擇或因此而遭受的投資損失均不承擔責任。
(v) 受託人在任何投資在規定到期前清算或公司未能提供及時書面投資指示而導致的虧損方面不承擔任何責任。
第7.03節。 受託人的個人權利。 無論以其個人還是其他身份，受託人都可以成爲任何一系列票據的所有者或質權人，也可以與公司、擔保方或其關聯公司進行交易並享有與其非受託人地位下相同的權利。 任何支付代理、登記機構、共同登記機構或共同支付代理都可以以相同的權利做同樣事情。 但是，受託人必須遵守第7.10和第7.12節。 另外，受託人將被允許與公司進行交易；但是，如果受託人取得任何衝突利益（根據《信託投資法》定義），受託人必須（a）在取得該衝突利益後90天內消除此類衝突，（b）申請委員會允許繼續擔任受託人（如果本契約已根據《信託投資法》合格），或（c）辭職。
第7.04章。 受託人聲明。 受託人不對本債券、擔保或票據的有效性或充分性負責，不對公司利用票據出售所得款項負責，不對支付代理人除受託人以外接收的任何款項的使用或運用負責，也不對支付給公司或根據本債券的條款並根據付款代理人的指示支付的任何款項負責，並且不對本債券或與出售債券有關的任何文件（包括但不限於初步或最終發行備忘錄）或債券中公司的任何聲明負責，受託人的鑑證書除外。
第7.05章。 違約通知。 如果發生任何票據系列的違約或事件發生違約並持續，且如果受託人的信託主管收到公司或擔保人發送的針對其在第13.02章節中列明的地址的書面通知，受託人應在公司費用下，通過普通郵件發送給該債券系列的每個持有人，地址列在債券登記簿中，或者根據DTC的程序進行通知違約或事件違約，並在收到通知後90天內發送。 除了因違約或發生違約而導致的任何系列債券的本金、溢價（如有）或利息支付（包括根據該債券的自由贖回或必須回購規定進行的支付）外，如果受託人善意認定隱瞞通知符合該系列債券持有人的利益，受託人可以隱瞞通知。
第7.06章。 受託人向持有人的報告。 在2024年12月15日之後的每年60天內，受託人應向每位持有人寄發截至該等12月15日的簡要報告，符合TIA § 313(a)的要求（但如果在報告日期前的12個月內沒有發生該款規定的事件，則無需發送報告）。受託人還應遵守TIA § 313(b)和TIA § 313(c)。
在寄發給持有人時，受託人應將每份報告的副本郵寄給公司。 公司同意及時書面通知受託人，一旦債券被上市交易所上市或任何退市情況發生，並受託人應遵守TIA § 313(d)。
第7.07節。 薪酬和賠償。 公司和擔保方應不時支付給受託人薪酬，以接受本契約及其在此期間和在債券和擔保中的服務，其金額公司和受託人應不時以書面方式達成一致。受託人的薪酬不受任何關於受託人薪酬的法律限制。公司和擔保方應除了爲其服務支付薪酬外，應在受到要求後，迅速補償受託人因履行其職責而發生或支付的所有合理直接費用，包括但不限於催收費用、準備報告、證明書和其他文件的費用、準備和郵寄或其他交付持有人通知的費用。此類費用將包括受託人的代理人、律師、會計師、保管人、名義持有人和專家的合理薪酬和費用、支出和預付款。公司和擔保方應連帶投保，爲受託人、其董事、官員、僱員和
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代理人承擔任何因管理本信託和根據本契約及債券和擔保的職責而在無故意不端行爲、重大疏忽或惡意行爲的情況下其發生的任何損失、責任、損害、索賠或費用（包括合理的律師費用和費用），包括強制執行本契約的費用（包括本第7.07節，債券和擔保），並捍衛自身免受各種索賠的費用和費用（不論是任何持有人、公司或其他人提出的）。受託人將及時通知公司其已收到的請求賠償的任何索賠。受託人未能及時通知公司不得免除公司在本文件項下的責任。公司和擔保方應爲辯護該索賠，受託人應協助公司付費進行辯護。 受託人可以有單獨的律師，公司和擔保方應支付此類律師的合理費用和支出；但公司或任何擔保方不需要支付未經其同意擬定的任何和解（不得未經理由地拒絕、限制或延遲該同意）。本賠償應適用於受託人的董事、官員、僱員、股東和代理人。
爲了確保公司和擔保人在本第7.07節中的支付義務，受託人應動用先於債券的留置權，用於保管或收取的所有款項或財產，除了用於支付特定債券本金和利息的款項或財產。這種留置權應當在本信託契約的清償和解除（包括根據破產法下的任何終止或拒絕），各個系列債券的最終全額支付，或受託人辭職或被解除後繼續存在。受託人根據本第7.07節應收到的任何金額支付權利不得優先於公司或擔保人的任何其他責任或債務。
根據本第7.07節，公司和擔保人的支付義務將在本信託契約的清償和解除（包括根據破產法下的任何終止或拒絕），各個系列債券的最終全額支付，以及受託人辭職或被解除後繼續存在。在適用法律允許的任何其他權利不受影響的情況下，當受託人在第6.01節（h）款或（i）款規定的違約發生後，發生費用或提供服務時，這些費用和服務報酬（包括其代理人、會計師、專家和律師的合理費用和費用）意圖構成破產法下的管理費用。
第7.08節。 受託人的更換。 受託人可以隨時通過書面通知公司辭去受信託而由此正式解除信託。債券中的任何一系列的持有人可以通過書面通知被解除的受託人和公司的方式，在其中系列的債券方面撤換受託人，也可在公司書面同意的情況下指定該系列債券的繼任受託人，公司不得無理拒絕。如果以下情況發生，公司應撤換受託人：
(a) 受託人未能遵守第7.10條款；
(b) 受託人被宣告破產或無力償還債務，或者根據破產法對受託人作出解除令；
(c) 接管人、保管人或其他公職人員接管受託人或其財產；或
(d) 受託人其他情況下無法履行其職責。
如果受託人辭職或被公司或持有全部票面金額佔多數的持有人（在此情況下，該受託人被稱爲離任受託人）解除職務，並且上述持有人未能及時任命繼任受託人，或者受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即任命繼任受託人。
繼任受託人應向離任受託人和公司提交書面接受任命的文件。隨即，離任受託人的辭職或解職即生效，並繼任受託人應具有本債券契約項下受託人的所有權利、權力和職責。繼任受託人應向持有人寄發接替通知。離任受託人應即將其作爲本債券受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在此項下支付給受託人的所有款項已付清，並且受第7.07條款規定的留置權約束。
如果繼任受託人在前任受託人辭職或被撤職後的30天內未就職，前任受託人或持有債券總本金至少10%的持有人可以在公司承擔費用的情況下向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人。
如果受託人未能遵守第7.10節，除非根據TIA § 310(b)的規定，受託人辭職的職責被暫停，持有人中任何一位在持有票據至少六個月的善意持有人可以向任何有管轄權的法院申請罷免受託人並任命繼任受託人。
儘管根據本第7.08節替換了受託人，公司根據第7.07節的義務仍應繼續爲退休受託人的利益而存在。
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第7.09節。 併購後繼任受託人。 如果受託人與另一家公司或銀行協會合並、轉換或將其公司受託業務或資產全部或幾乎全部轉讓給另一家公司或銀行協會，則結果、存續或受讓公司無需再進行任何進一步操作即爲繼任受託人。
如果在繼任受託人（由併購、轉換或合併的方式）繼承本契據設立的信託時，任何票據已經被認證但未交付，則受託人的任何繼任者可以採用任何前任受託人的認證書，並交付這些已認證的票據；如果在該時刻任何票據尚未被認證，則受託人的任何繼任者可以代表任何前任或繼任者認證這些票據。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。前任受託人的授權證明書或任何前任受託人以前受託人的名稱驗證票證的權利，僅適用於通過合併、合併或轉換成爲其繼任人的受託人。
第7.10節。 資格；資格取消。 本契約應始終擁有在各方面滿足TIA§ 310(a)(1)、(2)和(5)要求的受託人。受託人應有至少10000萬美元以上的綜合資本和盈餘，如其最近公佈的年度財務狀況報告中所載。受託人應遵守TIA § 310(b)； 然而，TIA § 310(b)(1)的運作將排除任何已發行其他公司證券或其他公司證券參與或份額證書的抵押或已發行其他公司產品證券的抵押，如果滿足TIA § 310(b)(1)所規定的排除要求。
第7.11節。 [故意省略]
第7.12節。 優先收取針對公司的債權。 受託人應遵守TIA第311(a)條，不包括TIA第311(b)條列出的任何債權關係。已辭職或被撤銷的受託人應在TIA第311(a)條規定的範圍內受到約束。
第7.13節。 受託人在其他職能中。 在本契約中對受託人的任何規定中提到的受託人應被理解爲包括受託人在本契約下行使其他職能時的身份，包括作爲受託人、登記機構和付款代理行使的身份。
第7.14節。 美國愛國者法案。 公司承認，爲了協助政府打擊恐怖融資和洗錢活動，聯邦法律要求託管人（與所有金融機構一樣）獲取、驗證和記錄能辨認建立關係或開立帳戶的每個個人的信息。 公司同意會向託管人提供其成立和存在作爲法律實體的證明，並同意將向託管人提供託管人可能合理請求的財務報表、許可證、身份和授權文件，以滿足聯邦法律的要求。
第7.15節。 關於票據的計算。 公司應負責根據各系列票據所要求的計算，包括但不限於確定溢價、附加票據、原始發行折扣、換股比率和調整（如有）。 公司應本着誠信進行計算，除非有明顯錯誤，其計算應對各系列票據持有人具有最終且約束力。 公司應在適用時向託管人提供其計算的計劃表，託管人有權在沒有獨立驗證的情況下，對公司的計算的準確性做出最終決定。
第7.16節。 經紀確認。 公司承認，《貨幣監察官的監管規定》授予公司在發生證券交易時有權收到券商確認。 在法律允許的範圍內，公司特別放棄了涉及本協議中所示證券交易的任何通知；但託管人應向公司發送描述所有投資交易的定期現金交易明細表。
第8條
法律無效和條款無效
第8.01節。 Option to Effect Legal Defeasance or Covenant Defeasance: Defeasance. The Company may at any time, at the option of its Board of Directors evidenced by a resolution set forth in an Officer’s Certificate delivered to the Trustee, elect to have either Section 8.02 or Section 8.03 be applied to all outstanding Notes of any series and related Guarantees upon compliance with the conditions set forth below in this Article 8.
第8.02節。 Legal Defeasance and Discharge. Upon the Company’s exercise under Section 8.01 of the option applicable to this Section 8.02 with respect to the Notes of any series, the Company and each of the Guarantors of such series will, subject to the satisfaction of the conditions set forth in Section 8.04, be deemed to have been discharged from their obligations with respect to all outstanding Notes (including the Guarantees) and this Indenture on the date the conditions set forth below are satisfied (hereinafter, “法定豁免爲此，法律無效化指的是公司和適用系列債券的擔保方被視爲已支付和清償所代表的整個債務，
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該系列的未償債券（包括該系列的擔保）隨後僅被視爲在本債券中第8.05條及下文所述的其他條款的目的上爲「未償還」，並認爲已履行了他們在該等債券、該等系列擔保，本證券契約下的所有其他義務（並且在公司的要求下，並由公司負擔費用，受託人將簽署承認相同事項的適當文件），但不包括以下條款，該等條款將持續存在，直至否則終止或根據本協議解除：
（a）持有人有權收到根據第8.04條指向的信託基金支付的有關本系列債券本金、溢價（如有）或利息的款項；
（b）公司根據第2條對該等債券的義務；
（c）受託人、付款代理和註冊人在此債券下的權利、權力、信託、責任和豁免以及公司和擔保方在此方面的義務；和
（d）本第8.02節。
在遵守本第8條的情況下，公司可以行使其在本第8.02節的選擇權，儘管公司已在第8.03節行使其選擇權。
第8.03節。 合同兌付。 在公司根據適用於本第8.03節的選項下行使權利，關於任何系列票據的情況下，公司和該系列的每個擔保人將在滿足第8.04節設定的條件後，從對相關係列未償付票據約定中包含的第3.03、3.04和4.01節下的各自義務中獲得豁免，該豁免自第8.04節設定的條件滿足的日期起生效（以下簡稱爲「」），自此之後，該系列票據將被視爲不再爲任何該系列票據持有人指示、放棄、同意或聲明或債券持有人行爲（及任何這些行爲的後果）在關於該等約定方面所作的連接中所需的「未償付」，但將繼續被視爲本協議其他目的下的「未償付」（須理解這些票據在會計目的下不被視爲未償付）。對此，合同兌付意味着對於適用系列的未償付票據和該系列的擔保，公司和這些擔保人可以省略遵守任何此類約定中所規定的任何條款、條件或限制，並且將對此不承擔任何責任，無論是直接還是間接，無論因本文件其他地方對任何此類約定的引用，還是因此類約定對本文件中的其他條款或任何其他文件的引用，這種不遵守不構成根據第6.01節的違約或違約事件，但除上述規定外，本代保管協議的其餘部分和這些票據和擔保不受其影響。此外，在公司根據適用於本第8.03節的選項下行使權利，在滿足第8.04節設定的條件後，第6.01(c)至6.01(f)節不構成違約事件。契約失效
第8.04節。 法律或合同兌付條件。 爲了根據第8.02條或第8.03條行使法律抵押或契約抵押權:
(a)    公司應當已經或已導致將錢款和/或美國政府債券不可撤銷地存入托管人名下，並按照其條款支付利息和本金，最遲在任何付款日前一天提供充足的現金金額，據判斷，在獨立公共會計師事務所的意見中, 可支付並兌現本章或該系列票據在指定兌付日的每一筆本金的分期，如有的話，及利息以及任何義務沉沒基金支付與本協議和該系列票據條款一致按照這些支付的條款的到期日;
(b)    該存款不會導致違反或違反本協議或公司或擔保人受其約束的任何其他重要協議，或構成違約;
(c)    在根據第8.02條作出選擇的情況下，公司必須向受託人發送一份符合受託人合理接受的官方證明書和法律顧問意見，確認(i) 公司已經收到，或者在本協議日期後已經由美國國家稅務局發佈了裁定 ，或者 (ii) 自本協議日期以來，已經發生了適用的聯邦所得稅法的變更，在這兩種情況下要達到的效果，以此爲基礎的法律顧問意見應該確認，這些系列票據的實際受益人不會因此法律抵押而承認美國聯邦所得稅目的的收入，損益或損失，並且將按照相同數額，相同方法和相同時間受到美國聯邦所得稅處理，如果沒有發生此類法律抵押將會發生的情況;
(d)    在根據本8.03條作出選擇的情況下，公司必須向受託人發送一份符合受託人合理接受的法律顧問意見，確認這些系列票據的實際受益人不會因此契約免除而承認美國聯邦所得稅目的的收入、收益或損失，並且將按照相同數額，相同方法和相同時間受到美國聯邦所得稅處理，如果沒有發生此類契約抵押將會發生的情況;
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(e)    the Company must deliver to the Trustee an Officer’s Certificate stating that the deposit was not made by the Company with the intent of defeating, hindering, delaying or defrauding any creditors of the Company or others; and
(f)    the Company must deliver to the Trustee an Officer’s Certificate and an Opinion of Counsel, each stating that all conditions precedent relating to the Legal Defeasance or the Covenant Defeasance have been complied with.
第8.05節。 Deposited Money and U.S. Government Obligations to be Held in Trust: Other Miscellaneous Provisions. Subject to Section 8.06, all money and non-callable U.S. Government Obligations (including the proceeds thereof) deposited with the Trustee (or other qualifying trustee, collectively for purposes of this Section 8.05, the “受託人”) pursuant to Section 8.04 in respect of the outstanding Notes of a series will be held in trust and applied by the Trustee, in accordance with the provisions of such Notes and this Indenture, to the payment, either directly or through any Paying Agent (including the Company acting as Paying Agent) as the Trustee may determine, to the Holders of such Notes of all sums due and to become due thereon in respect of principal, premium, if any, and interest, but such money need not be segregated from other funds except to the extent required by law.
The Company will pay and indemnify the Trustee against any tax, fee or other charge imposed on or assessed against the cash or non-callable U.S. Government Obligations deposited pursuant to Section 8.04 for any series of Notes or the principal and interest received in respect thereof other than any such tax, fee or other charge which by law is for the account of the Holders of the outstanding Notes of such series.
儘管根據本第8條的任何規定，受託人將根據第8.04條規定隨時根據公司的要求交付或支付給公司其持有的任何款項或不可召回的美國政府債券，而這些款項或債券在其看法中超過了當時可能需要存入以實現等效法律豁免或條款豁免的金額，該看法由在書面認證中表達的一家公認的獨立註冊會計師事務所的意見，該書面認證交付給受託人（該意見可以是根據第8.04(a)條提供的意見）。
第8.06節。 向公司的償還。 任何存放在受託人或任何付款代理處的貨幣或由公司持有的、用於支付票據本金、溢價（如有）或利息的信託資金，並在此後兩年尚未支付的本金、溢價或利息已到期且可支付的情況下仍未被領取，除非廢棄財產法案指定另一人或（如果當時由公司持有）將從該信託中解除，否則將根據公司的要求支付給公司；該票據持有人隨後只有權向公司要求支付該款項，除非廢棄財產法案指定另一人，並且受託人或該付款代理就此類信託資金的任何責任，公司作爲受託方的任何責任將於此時終止；但是，受託人或該付款代理在被要求做出償還之前，可以要求公司以公司的費用在《（國家版）》中刊登一次未領取資金仍未返回的通知，並且在其中指定的日期之後，該未領取資金的任何餘額將在通知或出版之日起不早於30天的日期歸還給公司。 正如紐約時報所述：「聯儲局決定打破泡沫不屬於其工作範圍，導致批評者指責格林斯潘的貨幣政策導致了繁榮和蕭條的時代，最終導致了2008年的金融危機。」 和 該報稱，如果達成交易，「很可能會包含溢價」。 （全國版）《公告指出，如果這筆資金繼續未被認領，並在指定的日期之後，在該指定日期將不早於該通知或刊登之日後不少於30天的日期，仍未被認領的任何未領取資金將被歸還給公司。
第8.07節。 恢復。 如果受託人或支付代理根據第8.02款或第8.03款，在任何法院或政府當局的任何命令或裁定禁止、限制或以其他方式禁止該款的申請，因此不能使用任何美元或不可調用的美國政府債務，那麼公司和擔保人根據本債券、適用系列的債券和擔保的義務將被恢復和重置，就好像未根據第8.02款或第8.03款發生過存款一樣，直到受託人或支付代理被允許按照第8.02款或第8.03款的規定使用所有這些資金爲止；但是，如果公司在恢復其義務後支付任何債券的本金、溢價（如有）或利息，公司將被無代償權的權利，以從受託人或支付代理持有的資金中收到該款支付的債券持有人的權利。
第9條
修改
第9.01節。 未經持有人同意。 儘管第9.02款的規定，公司、擔保人（關於擔保）和受託人可以修改或補充本契約、任何系列的債券和擔保，而無需任何該系列持有人的同意（但是沒有現有擔保人需要根據下面的第（h）款執行補充契約）：
(a) 爲消除任何歧義、缺陷或不一致之處;
(b) 爲提供非憑證化債券而不是或代替憑證債券的規定;
(c) 在合併、合併或全部或實質上全部出售公司或擔保方資產的情況下，規定公司或擔保方對此類系列票據和擔保人承擔的義務的假設;
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(d) 進行任何能夠爲此類系列票據持有人提供任何額外權利或利益或不會對本合約下或此類票據和任何持有人的擔保產生實質和不利影響的變更;
(e)[故意刪除];
(f) 將本契約、擔保或此類系列票據的文本調整爲《票據描述》部分的任何規定;
(g) 根據本契約目前受限制的限制規定，規定在此日期之前按此契約的規定發行此類系列的附加票據;
(h) 允許任何擔保人簽署一份基本形式的補充契約 展覽 C 並/或保證與該系列票據相關的擔保;
(i) 添加本契約下的任何額外責任人、該系列票據或擔保;
(j) 添加用於擔保該系列票據的抵押品;
(k) 遵守第4.01節的規定; 和
(l) 證明並規定接受繼任受託人任命。
根據第9.02節的規定，公司書面請求並附有授權執行任何這種修訂或補充契約的董事會決議，在託管人收到第7.02節中描述的文件後，託管人將與公司和擔保人一起簽署該等修訂或補充契約，除非該修訂或補充契約直接影響託管人在本契約下的權利、職責或豁免，或其他情況，在這種情況下，託管人可以自行決定，但不會被迫參與此類修訂或補充契約。
在本第 9.01 節的修改或補充生效之後，公司應向持有人發送一封簡要描述此類修改或補充的通知。 未向所有持有人發出此類通知，或其中任何缺陷，均不會損害或影響根據本第 9.01 節的修改或補充的有效性。
受託人有權收到一份官員證書和一份法律意見書（但不包括關於增加擔保人的補充債券的情況），確認所有先決條件已就任何補充債券得到滿足，並且已授權或允許該補充債券發行。
第9.02節。 在持有人同意的情況下。 除本第 9.02 節下述規定外，公司和受託人可以徵得任何系列債券的持有人（包括但不限於該系列的附加債券（如有））對本合同、任何系列債券和該系列擔保的修改或補充的同意，至少有該系列未償還債券的總本金額的一半以上投票同意（包括但不限於在招標要約或交換要約中獲得的同意或購買該等債券），並且，根據第 6.04 和 6.07 節規定，已存在的任何違約或違約事件或對本合同、任何系列債券或該系列擔保的任何規定的遵守，可以由該系列未償還債券總本金金額的一半以上投票同意的持有人（包括但不限於該系列的附加債券（如有））同意豁免（包括但不限於在招標要約或交換要約中獲得的同意或購買該等債券）。第 2.11 節將確定出於本第 9.02 節目的而被視爲「未償還」的債券。
在公司提出請求，並附有授權執行任何修改或補充債券的董事會決議書，並在向受託人提交持有人同意的證據，並在受託人收到第 7.02 節描述的文件後，受託人將與公司和擔保人一起執行該修改或補充債券，但如果受託人合理地相信該修改或補充債券對受託人自身的權利、責任或免責權利或其他方面造成不利影響，則無需執行該修改或補充債券。
未經每個持有人的同意，不得就受影響系列的債券的修改、補充或豁免進行（關於非同意持有人持有的債券）：
（1）減少必須同意修改、補充或豁免的該系列債券本金金額的債券數量；
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（2）減少或延長該系列任何債券的利息支付時間或利率，包括違約利息；
（3）減少任何該系列債券的本金或更改到期日或減少任何該系列債券的沉沒基金或類似義務的金額，或延遲確定的支付日期；
（4）豁免對該系列債券的繼續違約或違約事件的支付（除非該系列債券的最終未償付本金金額佔所有該系列債券的最終未償付本金金額的至少半數的持有人對該系列債券的加速款項作出撤銷並豁免由於該加速而發生的支付違約）；
（5）使任何該系列債券的本金、溢價（如有）或利息以非該系列債券所規定的貨幣支付；
（6）對該系列債券持有人的權利作出任何變更，涉及適用債券的本金、溢價（如有）和利息的支付，或第6.04條或第6.07條；
（7）豁免公司根據公司選擇進行的對任何該系列債券的贖回支付；
(8)在不違反本信託書條款的情況下，解除任何擔保人在其擔保或本信託書項下的任何義務；或
(9)對本段落中之前的修訂和豁免條款進行任何更改。
根據本9.02節，持有人同意不需要批准任何擬議修訂、補充或豁免的具體形式，但如果該同意批准其實質即足夠。任何持有人在與其債券的投標或交換有關聯時根據本信託書對任何修訂、補充或豁免的同意，不因該投標或交換而使之無效。
在根據本9.02節生效的任何修訂或補充後，公司應當向受影響系列債券持有人郵寄一份簡要描述該修訂或補充的通知。未向所有此類持有人發出該通知，或其中存在任何缺陷，均不影響或損害根據本9.02節的修訂或補充的效力。
第9.03節。 [有意刪節]
第9.04節。 撤銷及同意書及豁免的效力.
(a) 在修正、補充或豁免生效之前，債券持有人對其表示同意即視爲債券持有人及隨後任何持有與同意持有人債券所借款項一致的整個債券或部分持有人的連續同意，即使未在任何債券上做出同意的記錄。然而，任何此類債券持有人或隨後的債券持有人可在修正、補充或豁免生效日期之前，如託管人收到第13.02節規定的公司託管辦事處提供的撤銷通知，撤銷其債券的同意。修正、補充或豁免將按照其條款生效，並隨後約束每個持有人。
(b) 公司可以但不必要爲了確定享有權利對影響的債券系列持有人給予同意或採取上述或根據本契約採取的任何其他行動而確定一項記錄日。如果規定了記錄日期，則儘管本處有任何相反規定，那些在該記錄日期是影響的債券系列持有人的人（或其合法指定代理人），且僅有這些人，將有權給予此類同意，撤銷之前給出的任何同意，或採取任何此類行動，無論這些人在該記錄日期之後是否繼續是持有人。在該記錄日期之後120天，任何此類同意均無效或失效。
第9.05節。 債券的記錄或者交換。 受託人可以在此後經過認證的任何債券上標有有關修正、補充或豁免的適當記錄。公司爲任何系列債券發行所有債券，受託人在收到認證指令後，將認證反映修正、補充或豁免的此類系列新債券。
未進行適當記錄或發行新債券將不影響此類修正、補充或豁免的有效性和效力。
第9.06節。 受託人將簽署修改.
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受託人將簽署任何修改或補充債券契約，但如果受託人合理相信該修改或補充債券契約對受託人自身在本債券契約下的權利、義務或豁免產生不利影響，受託人無需執行該修改或補充債券契約。公司在董事會授權執行前，不得簽署修改或補充債券契約。在執行任何修改或補充債券契約時，受託人有權收到並（受第7.01條和第7.02條規定的限制）可以完全依賴於，除了第13.04條要求的文件外的，一份董事會證書和一份律師意見書，表示該修改或補充債券契約的執行已獲得授權或被允許，並且對任何該等修改或補充債券契約的所有前提條件已得到滿足。
第10條
保證
第10.01節。 擔保。 (a) 根據本第10條的規定，每名保證人在此完全、無條件和不可撤銷地向債券持有人、根據法律有權承擔責任的主債務人，而非僅作爲保證人，與其他每名保證人連帶責任保證，無論是否法律允許，向債券持有人和受託人按期全額支付債券本金、現金獎勵（如有）、利息、費用、賠償或其他任何依據以及公司在本債券契約下的所有其他債務和責任（包括但不限於，在任何破產申請提交後發生的利息，或在任何破產、重組或類似程序開始後累積的利息），並與公司或任何保證人有關，無論在該程序中是否允許要求申請提交後或申請提交後發生的利息的索償（以上一切統稱爲“擔保債務”).
(b) 每個保證人同意（在法律允許的範圍內），擔保債務可以全部或部分延期或續展，而無需通知或獲得進一步同意，並且其將在任何擔保債務的延期或續展後仍受本第10條款的約束。
(c) 在法律允許的最大範圍內，每個保證人放棄向公司呈現、要求支付和對擔保債務進行抗議的權利，同時也放棄就拒絕支付進行抗議的通知。在法律允許的最大範圍內，每個保證人放棄就票據或擔保債務的任何違約進行通知的權利。
(d) 每個保證人進一步同意，其擔保構成按期支付的擔保（而非收取的擔保），並且放棄要求任何持有人依賴用於支付擔保債務的任何資產保全的權利。
(e) 除非在第10.02節中另有規定，每個保證人在此按照任何理由（除了擔保債務的支付或履行），不受到任何減少、限制、損害或終止的約束，包括任何對免除權、放棄權、放棄、變更或和解的要求，也不受到任何抵銷、反要求、抵銷或其他任何事由的抗辯所約束。總而言之，這裏每個保證人的責任不會因爲（i）任何持有人未主張任何權利或要求或未在本契約、票據或任何其他協議下對公司或任何其他人行使或強制執行任何權利或救濟，或其他；（ii）對其中任何一項的任何延期或續展；（iii）本契約、票據或任何其他協議的任何條款或規定的任何廢止、放棄、修正或修改；（iv）公司所有權的任何變更；（v）擔保債務的任何違約、失敗或延期，無論是故意還是其他；或（vi）任何其他任何行爲、事情或未執行或延遲未執行任何其他行爲或事情，可能或可能在任何程度上改變任何保證人的風險或以任何方式作爲法律或衡平法的釋放。
(f)每個擔保方同意，其對每一系列債券的擔保應持續有效，直至就該系列債券的所有擔保債務根據第10.02節、第8條或第12條得到全額償還或該擔保方依法獲得免除出具該系列債券的擔保。每個擔保方進一步同意，其對適用系列債券的擔保在任何時候若因任何代理人（未斷言索賠的情況下）要求公司破產或重組而推翻或恢復付款，適用或重新生效（視情況而定）。
(g)爲進一步推進前述事項，且不限於此權利，根據規定，若公司未能按照各確的支付時間全額支付任何適用系列債券的擔保債務，無論爲到期、加速、贖回或其他情況，在此，每個適用系列債券的擔保方在接獲受託人通知後，立即承諾並確保將全額支付或導致進行全額的現金支付，給予受託人或代表該系列債券持有人的受託人一筆款項，金額等於（i）當時到期且未支付的該系列債券的擔保債務金額及（ii）相應系列債券擔保債務的已積欠利息金額（但依法不予禁止的範圍內）。
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(h)每個適用系列債券的擔保方還同意，在此擔保方一方及系列債券持有人另一方之間，（x）系列債券的擔保債務到期可以根據本契約對擔保的目的加速條款進行，儘管可能存在任何中止、禁令或其他阻止相關擔保債務加速的法律禁令，及（y）若宣佈加速相關擔保債務，該擔保方應根據本擔保立即支付或使得應付的擔保債務（不管是否到期且應付）。
(i) 公司或擔保方均無需在票據上進行任何擔保或解除、終止或履行後的記錄，並且此類記錄不影響任何擔保的有效性。
(j) 任何擔保方在根據本契約在其擔保範圍內向該系列票據支付金額後，有權在根據公允價值會計準則確定該支付時各個擔保方的淨資產佔比的情況下，從該系列票據的其他擔保方那裏獲得相應金額的分攤。
第10.02節。 責任限制；終止；解除和履行.
(a) 不論本契約的任何條款或規定規定，每個擔保方在此項下的責任將受到限制，即在考慮到該擔保方的所有其他或固定負債，並在考慮到任何其他擔保方根據其擔保範圍或根據本契約下其出具的付款所產生的收款後，使得該擔保方在其擔保範圍下不構成對聯邦法律或州法律的欺詐轉讓或欺詐財產轉讓，也不在影響債權人一般權利的任何類似法律下是無效或可撤銷的。
(b) 每個擔保方的擔保將在下列情況下自動無條件解除和履行，擔保方的責任和本契約下的子公司責任也將在下列情況下自動無條件釋放和履行：
(i) 任何出售、交換、轉讓或處分該擔保方的合併、合併、或該擔保方的股本出售之後，該擔保方不再是子公司或其全部或幾乎全部資產（不通過租約）的出售至非本公司或子公司的個人的交易（無論該擔保方是否是該交易中的倖存公司），但前提是 上述（x）此類銷售、交換、轉讓或處分須符合本契約的規定，包括第4.01條款，（y）該保證方在公司或其附屬公司的所有債務終結之後，該保證方在本交易完成時解除其所有義務；（2）公司行使第8.02條或第8.03條下的法律豁免或契約豁免；或（3）適用的保證方成爲或構成被排除的子公司；和
（ii）該保證方向受託人交付一份官方證書和一份律師意見書，每份文件均聲明已滿足本契約中關於釋放和解除該保證方擔保的先決條件。
（c）若（x）根據本契約（包括第4.01條款）進行此類銷售、交換、轉讓或處分，並且（y）該保證方在此類交易完成時解除其在公司或其附屬公司所有債務下的所有義務，則該保證方將自動和無條件地從本契約及其擔保下的所有義務中解除，並且該擔保將終止且不再生效。
（d）如果任何保證方的擔保被視爲已經釋放和解除，或者被自動釋放和解除，則公司向受託人遞交一份官方證書，詳細說明已釋放保證方的身份和釋放的依據，以及一份律師意見書，則受託人將執行任何合理需要的文件以證明解除保證方根據其擔保的義務。
第10.03節。 貢獻權利。 每個保證方特此同意，如果任何保證方支付的金額超出了其在擔保責任下應支付的比例份額，該保證方將有權要求從公司或未支付其相應份額的任何其他保證方那裏獲得貢獻。本10.03條款的規定不得限制每個保證方對受託人和持有人的義務和責任，並且每個保證方應繼續對受託人和持有人根據本文所擔保的全部金額承擔責任。
第10.04節。 無代位權。 儘管每位保證人在此支付或支付任何款項，但任何保證人均無權要求取得受讓人或任何持有人針對公司、其他保證人或受讓人持有的任何擔保物權、按金或抵銷權以支付擔保債務，也不得要求或有權要求公司或其他保證人就其在此支付的款項做任何貢獻或償還。
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在針對應系列票據的擔保債務欠付給受讓人和持有人的任何款項未被全額支付之前，任何保證人均不得在此尋求或有權在此尋求任何從公司或其他保證人處就其在此支付的款項做的任何貢獻或償還。如果在任何保證人收到上述代位權款項的任何時間內應將任何款項支付給任何保證人，並且在應系列票據的擔保債務未被全額支付的任何時間，該金額應由該保證人信託受讓人和應系列票據持有人，與該保證人的其他資金隔離，並應在收到後立即以該保證人收到的確切形式（如果需要，由該保證人向受讓人背書）交還給受讓人，以用於支付應系列票據擔保債務。
第10.05節。 保證書的執行和交付.
（a）每位保證人執行本證券託管協議（或補充協議，表 展覽 C 簽署擔保的擔保人的證據（無論簽署人是否在認證任何票據時仍擔任擔保人的職務）。受託人在認證後交付任何票據，視爲代表每位擔保人提供本契約中載明的擔保的適當交付。
（b）受託人特此根據本契約接受所載明的信託，條件如本處所示。
第11條
[自行省略]
第12條
履行和免除
第12.01節。 履行與解除.
此契約將在以下情況下被解除並不再對根據此處發行的所有債券和擔保生效：
（a）
(i) 已經經過確認的該系列所有債券，除了已丟失、被盜或被銷燬的該系列債券已被取代或支付且爲該系列債券的支付已被存入信託中並隨後返還給公司的債券已交付給受託人以用於註銷；或
(ii) 未交付給受託人用於註銷的該系列所有債券已因發送或其他遞送棄贖回通知或其他原因已到期應付或將在一年內到期應付，並且公司或任何擔保方已不可撤銷地存入或導致存入受託人作爲專門爲該系列債券持有人利益的信託資金的美元現金、不可贖回的美國政府債務，或美元現金和不可贖回的美國政府債務的組合，數額將足以無需考慮任何利息再投資來支付和清償未交付給受託人以用於註銷的該系列債券的全部債務金額，包括本金、溢價和截至到期日或贖回日的應計利息；
(b) 在存入款項的日期沒有發生任何違約事件或違約事件（除了因用於存款的資金借款引起的違約事件或違約事件），且存款不會導致違反或構成公司或任何擔保方是一方的或者按照公司或任何擔保方受約束的任何其他重要文件的違約；
(c) 公司或任何擔保方已支付或加以支付根據本契約應付的所有款項（未主張的情況下，除了待定義務或賠償義務）；
(d) 公司已向本信託契約下的受託人發出不可撤銷的書面指示，將存入的資金用於在到期日或贖回日支付債券。
此外，公司必須向受託人交付一份官方證明文件和法律顧問意見書，陳述滿足和解除所有前提條件。
儘管此信託契約已滿足並解除，如果根據本第12.01條款下的第(a)(ii)款向受託人存入資金，第8.06條款和第12.02條款的規定將繼續有效。此外，本第12.01條款中的任何規定均不被視爲解除第7.07條款，其中根據其條款，此信託契約的滿足和解除不適用的規定。
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第12.02節。 信託資金的運用。 在受託人根據本第12.01條款存入的所有資金應由其保管並根據適用系列債券和本信託契約的規定，通過受託人確定的方式，直接或通過任何支付代理（包括公司作爲其自身的支付代理）支付給有權收取本金（和溢價，如有）及利息的人；但除非法律要求，此類資金無需從其他資金中隔離開來。
如果受託人或支付代理因任何法律訴訟或任何法院或政府機構的命令或判決而無法根據第12.01節的規定使用任何資金或美國政府債券，公司和任何擔保人根據本信託契約以及適用系列債券的義務將恢復並重新生效，就好像根據第12.01條款未發生任何存款一樣；但前提是，如果公司已根據其義務的恢復而對任何一系列債券的本金、溢價（如有）或利息進行了支付，公司將按照受託人或支付代理手持的資金或美國政府債券的權利進行代位追償。
第13條
其他條款(無需翻譯)

第13.01節。 預訂.
第13.02節。 注意事項。 本債券要約要求的所有通知或通信必須以書面形式進行，並親自遞送、以商業快遞服務遞送或通過頭部「pdf」形式的電子傳輸（如適用）並由授權簽署人簽署，或通過付費郵資的頭等郵件寄出，地址如下：
如果寄送給公司或任何擔保方：

克利夫蘭懸崖公司。
200 公共廣場，3300號套房。
俄亥俄州克利夫蘭44114
電子郵件：legalnotices@clevelandcliffs.com
注意：詹姆斯·格雷厄姆，執行副總裁，首席法律和行政官兼秘書。
抄送：
Davis Polk和Wardell LLP
450 Lexington Avenue
紐約，NY 10017
注意：Shane Tintle
電子郵件：shane.tintle@davispolk.com
如果發送至受託人，請發送至
美國銀行信託公司，全國協會
注意：公司託管服務 / 帳戶管理員
425 Walnut Street, 第10樓
辛辛那提，俄亥俄州45202
郵箱：william.sicking@usbank.com

公司或受託人可以通過書面通知對方指定額外或不同的地址以用於後續通知或溝通。
任何發給公司、擔保人或受託人的通知或溝通，若是親自遞送，則被視爲在遞送日期送達；若通過電子傳輸發送且收到確認，這時視爲送達（包括「pdf」形式的抬頭紙（如果適用），並由授權簽署人簽字）；若通過隔夜保證次日送達的空運快遞及時遞送，在及時遞送給快遞公司後的工作日被視爲送達；若通過預付郵資的掛號信或掛號信發送，五個日曆日後被視爲送達（除非通知地址變更的通知直到被收件人接收才被視爲送達）。任何發給受託人的書面通知或溝通被視爲收到時送達。
郵寄給持有人的任何書面通知或溝通應寄往持有人在票據登記簿中所列的地址，如果在規定時間內寄出則視爲充分通知。
48

未向持有人郵寄書面通知或通訊，或存在任何缺陷，不應影響其相對其他持有人的充分性。如果書面通知或通訊按上述方式寄出，則無論收件人是否收到，都被視爲妥當，但針對受託人的通知僅在收到後生效。
如果由於常規郵件服務暫停或由於其他原因不可行，無法通過郵件發送書面通知，則經過受託人批准的通知代表有效通知。
第13.03節。 持有人之間的溝通。 任何票據系列的持有人可根據TIA第312（b）條與其他票據系列的持有人就《本契約》或該等票據規定的權利進行溝通。公司、受託人、登記處和其他任何人應受到TIA第312（c）條的保護。
第13.04節。 證書和關於先決條件的意見。 在公司向受託人提出根據本契約採取或不採取任何行動的任何請求或申請時，公司應向受託人提供：
（a）在合理可接受的形式提供一份官員證書，其中聲明在簽字者看來，與擬議行動相關的本契約規定的所有先決條件（如果有）已經得到滿足；以及
（b）以合理可接受的形式提供一份律師意見書，其中聲明在此類律師看來，所有這些先決條件已得到滿足。
第13.05節。 證書或意見書中所需的聲明。 本債券契約項下與某項約定或條件相關的每份證書或意見應包括：
（a）陳述製作此類證書或意見的人已閱讀該約定或條件；
（b）簡要說明證書或意見中所包含的陳述或意見所依據的調查或審查的性質和範圍；
（c）陳述此人認爲，他或她已進行了必要的審查或調查，以便能夠表達明智的意見，即該約定或條件是否已遵守；並
（d）說明在此人看來，該約定或條件是否已遵守。
在提供律師意見時，律師可以就事實問題依賴於管理人員的證書或公職人員的證書。
第13.06節。 [故意省略]
第13.07節。 受託人、付款代理和登記機構的規則。 受託人可以爲持有人的行動或會議制定合理規則。註冊機構和付款代理可以就其職能制定合理規則。
第13.08節。 工作日。 如果支付日期不是工作日，則應在下一個工作日支付，並且中間期間不會積累利息。如果常規登記日期不是工作日，則不影響登記日期。
第13.09節。 法律的支配。 本契約、票據和擔保應受紐約州法律管轄並解釋。各方均同意在任何因或與本契約、票據和擔保有關的訴訟或程序中，提交至位於紐約州的州法院和聯邦法院的管轄。
第13.10節。 不得向其他人求償。 公司或任何擔保方的設立人、董事、官員、僱員、成員、合夥人或股東，單憑其身份，並不對公司或任何擔保方根據票據、本契約或擔保的任何義務，或基於該等義務或其設立而產生的任何索賠承擔責任。每位持有人接受票據時，均放棄並解除所有此類責任。此放棄和解除是發行票據的考慮的一部分。
該放棄可能無法有效放棄根據聯邦證券法規的責任。
49

第13.11條。 繼任者。 公司和每個擔保方在本契約和票據中的所有協議，均約束其各自的繼任者。託管人在本契約中的所有協議均約束其繼任者。
第13.12條。 多份原件。 雙方可以簽署任意數量的本債券。每份簽署的副本均爲原件，但它們共同代表相同的協議。一份簽署的副本足以證明本債券的存在。通過傳真或PDF傳輸交換本債券的副本和簽名頁將構成有效的執行和交付對於各方，可代替原始本債券和簽名頁用於一切目的。
第13.13節。 目錄；標題。 本債券的目錄、交叉引用表以及各章節的標題僅供參考方便而插入，不作爲本債券的一部分，且不應修改或限制本債券的任何條款或規定。
第13.14節。 放棄陪審團審判。 公司、擔保方和受託人特此不可撤銷地並無條件地放棄在與本債券契約、債券或擔保相關的任何訴訟或程序中要求陪審團審理，以及要求在其中反訴。
第13.15節。 [故意省略]
第13.16節。 不可抗力。 受託人在履行本協議項下的義務方面出現的任何失敗或延遲，不論直接與間接，均不負責或承擔責任，包括但不限於不受其控制的因素，如罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行爲、內亂或軍事騷亂、核或自然災難或天災、以及事務、通訊或計算機（軟件和硬件）服務的中斷、丟失或故障，應理解受託人將盡量作出符合銀行業已接受規範的合理最佳努力在情況允許的情況下恢復履行。
第13.17節。 可分割性。 倘若本契約、債券或擔保中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會受到任何影響或損害。
[簽署頁後面]
50

鑑此，各方已使本契約在上述日期和年份上得以正式執行。
克利夫蘭克裏夫公司
通過：
/s/ Celso L. Goncalves Jr.
姓名: Celso L. Goncalves Jr.
職務: 執行副總裁兼首席財務官
[締約書的簽署頁]

CANNON汽車解決方案-鮑靈格林公司。
CLEVELAND-CLIFFS投資公司。
CLEVELAND-CLIFFS鋼鐵控股公司。
CLEVELAND-CLIFFS鋼鐵控股公司。
CLEVELAND-CLIFFS鋼鐵管理公司。
CLEVELAND-CLIFFS鋼鐵物業公司。
CLEVELAND-CLIFFS模具和衝壓公司。
CLEVELAND-CLIFFS TOOLING AND STAMPING HOLDINGS LLC
CLEVELAND-CLIFFS TUBULAR COMPONENTS LLC
CLIFFS MINNESOTA MINING COMPANY
CLIFFS TIOP HOLDING, LLC
CLIFFS TIOP II, LLC
CLIFFS TIOP, INC.
CLIFFS UTAC HOLDING LLC
FLEETWOOD METAL INDUSTRIES, LLC
SNA CARBON, LLC
通過：/s/ James D. Graham
姓名：James D. Graham
職務：副總裁
CLEVELAND-CLIFFS STEEL CORPORATION
CLEVELAND-CLIFFS STEEL LLC
CLIFFS MINING COMPANY
CLIFFS STEEL INC.
IRONUNITS LLC
METALLICS SALES COMPANY
NORTHSHORE MINING COMPANY
THE CLEVELAND-CLIFFS IRON COMPANY
TILDEN MINING COMPANY L.C.
  By: The Cleveland-Cliffs Iron Company, as its manager
通過：/s/ James D. Graham
姓名：James D. Graham
職務：執行副總裁，首席法律和行政官兼秘書

[債券契約簽署頁]

克里夫蘭-克利夫斯伯恩斯港有限責任公司
克里夫蘭-克利夫斯克利夫蘭工廠有限責任公司
克里夫蘭-克利夫斯哥倫布有限責任公司
克里夫蘭-克利夫斯FPt服務公司
克利夫蘭懸崖新卡萊爾II有限合夥
克利夫蘭懸崖明諾卡礦業公司
克利夫蘭懸崖莫尼森焦化有限責任公司
克利夫蘭懸崖板材有限責任公司
克利夫蘭懸崖鐵路有限公司
克利夫蘭懸崖裏奇代爾有限責任公司
克利夫蘭懸崖服務控股公司
克利夫蘭懸崖南芝加哥和印第安納港鐵路有限公司
克利夫蘭懸崖鋼鐵有限責任公司
克利夫蘭懸崖鋼鐵軌道公司
克利夫蘭懸崖紐卡萊爾公司
克利夫蘭懸崖紐卡萊爾I 有限合夥
克利夫蘭懸崖威爾頓有限責任公司
FPt - 施拉費部門有限責任公司
FPt 克利夫蘭有限責任公司
FPt 佛羅里達有限責任公司
KOIL金屬有限責任公司。
蘇必伯湖和伊斯普明鐵路公司。
MID-VOL煤銷售公司。
山區碳公司。
銀灣發電公司。
美國泰康礦業有限責任公司。
通過：/s/ James D. Graham
姓名：James D. Graham
職位：副總裁，人力資源

FERROUS PROCESSING AND TRADING COMPANY
LONYO LAND L.L.C.
SLC ACQUISITION L.L.C.
通過：/s/ Adam D. Munson
姓名：Adam D. Munson
標題: 秘書
[簽署頁給債券]

美國銀行信託有限責任公司作爲受託人
通過：
/s/ William E. Sicking
姓名: William E. Sicking
職位：副總裁


[簽署頁給債券]

附件A
CUSIP NO：099724AQ9


不。本金金額 $
CUSIP編號 / ISIN編號 [144A: 185899AQ4 /
US185899AQ45] /
[Reg S: U1852LAQ0 /
USU1852LAQ06]


克利夫蘭克裏夫公司
2029年到期的6.875%高級擔保票據

俄亥俄州公司Cleveland-Cliffs Inc.承諾支付給Cede & Co.，或其指定的受讓人，本金[ ]美元（$[ ]）[，如隨附的全球票據增減表所修訂，]1 於2029年11月1日。
利息支付日期：5月1日和11月1日
登記日期：4月15日和10月15日
此2029年票據的其他條款詳見該2029年票據的另一面。
1 僅當以全球形式發行票據時才包括。
(2)


克利夫蘭克裏夫公司
通過：
姓名：Celso L. Goncalves Jr.
職稱：執行副總裁，首席財務官

日期：
(3)

認證證明書
這是根據上述契約發行的2029年債券之一。
美國銀行信託公司國家協會
作爲受託人
通過：
姓名: William E. Sicking
職稱: 副總裁
(4)

[票據背面]
克利夫蘭克裏夫公司
6.875% 2029到期的高級擔保票據
1.    利息
克利夫蘭懸崖公司，俄亥俄州的一家公司（該公司和其在下文提到的抵押書項下的繼任者和受讓人，在此稱爲“公司”），承諾按上述年利率支付此2029年票面金額的利息。本2029年票據在此稱爲“單張債券”，2029年票據在此稱爲“票據 ”，此處所指的持有人是指票據持有人，此處所指的擔保是指票據的擔保，此處所指的擔保方是指票據的擔保方。
公司將於每年5月1日和11月1日分期支付利息，自2025年5月1日起開始。【票據的利息將從最近已支付或已適當提供利息的日期開始計算，如果未支付或未適當提供利息，則從2024年10月22日起開始。】【此票據的利息將從最近已支付或已適當提供此票據或其任何前任票據利息的日期開始計算（或被認爲已計入），如果未支付或未適當提供過任何此類利息，則從_______，_____開始計算。】2 公司應支付逾期本金和逾期溢價（如有）的利息（並根據法律條款支付此類利息的利息），利率應與票據所載相符。 按照每年360天，十二個30天月計算利息。
2.    支付方法
不遲於上午10:00之前（紐約市時間）發生票據的任何本金、溢價（如有）或利息到期時，公司應向受託人或支付代理存入足夠的資金，以支付到期的本金、溢價（如果有）和/或利息。 公司將向在4月15日或10月15日前的註冊票據持有人支付利息（除違約利息）。
3.    支付代理和登記代理
美國銀行信託有限責任公司（以下簡稱“受託人”）將擔任受託人、付款代理和註冊機構。公司可以任命並更換任何付款代理、註冊機構、共同註冊機構或轉讓代理，無需通知任何持有人。公司或其在美國境內組建的全資子公司可以擔任付款代理、註冊機構或共同註冊機構。
4.    契約
公司根據2024年10月22日簽訂的信託契約（視情況不時修改或補充，以下簡稱“契約”），在公司、擔保方和受託人之間發行了債券。債券條款包括在信託契約中規定的條款和根據1939年修正案授權信託契約法案（15 U.S.C. §§ 77aaa-77bbbb）（以下簡稱“行動儘管不要求此契約符合法案規定。此處使用的大寫字母詞語如未在此處定義，則根據契約對其賦予的含義。票據受契約的所有條款和規定約束，持有人被引用到契約和法案以了解這些條款。
票據是公司的優先無抵押債務。根據契約，可認證和交付的票據的總本金金額是無限的。此票據是指契約中提到的截至2029年到期的6.875%優先擔保票據之一。票據包括(i)公司的9億美元總本金額的6.875%
2 插入適用額外票據發行日期之前的利息支付日期，或者如果這些額外票據的發行日期是一個利息支付日期，則使用該發行日期。
(5)

2024年10月22日根據契約發行的截至2029年到期的優先擔保票據（以下簡稱“最初票據”）和(ii)如果適用，公司隨時可在2024年10月22日之後根據契約發行的額外6.875%的截至2029年到期的優先擔保票據（以下簡稱“其他Notes根據債券契約第2.01節的規定。初步票據和追加票據被視爲債券契約下的同類證券。債券契約對承擔某些留置權、出售及回租交易以及合併和收購的限制進行了規定。債券契約還規定了財務信息提供和由特定子公司提供票據擔保的要求。
爲保證根據債券契約公司應付的本金、溢價（如有）、利息（包括提交或遞交清算後的利息）以及其他任何金額和公司負擔的（包括費用和賠償）在票據和債券規定的時間應付時，且無論是在到期日、加速還是其他情況下，擔保方作爲主債務人而不僅僅是擔保人，無條件地保證（且未來的擔保方與擔保方一起，肩負一切此類義務，依據債券契約以優先無擔保基礎，連帶責任的形式進行擔保）。
5.    贖回和提前清償
除下文所述外，公司無權自行贖回票據。
截至2026年11月1日之前，公司可以隨時全額或部分贖回發行在債券契約下的原始票據總額的35%（經考慮追加票據的發行後進行計算），要求提前不少於30天也不超過60天的書面通知，由公司或代表公司通過普通郵件（或根據適用的DTC程序或規定要求的情況下，向每個持有人註冊地址發送電子郵件）或按照DTC的程序交付，將公司的一項或多項股本發行的淨現金收入用於按照贖回價格（表示爲其本金金額的百分比）的106.875%加上截至贖回日未償利息的支付，並提供，但條件是：
(1)根據信託契約最初發行的票據總本金金額的至少65%（在給予額外發行附加票據後計算）（不包括公司及其子公司持有的票據）在贖回發生後立即仍未償還；和
(2)贖回在發行此類股票權益之日起的90天內發生。
在2026年11月1日之前，公司可以隨時並不時根據公司或代表公司以掛號信郵寄（或根據適用的DTC程序或規定發送電子版全球票據）至每個持有人註冊地址或按照DTC的程序交付的不少於10天多於60天的事先通知之下，贖回所有或部分票據，贖回價格等於（i）贖回的票據本金金額的100.000%以及（ii）適用雜費截至但不包括贖回日期前的應計和未支付利息，但受到相關持有人在相關登記日持有的票據的權利的約束，以便在相關利息支付日期收到利息。
在2026年11月1日之後，公司可以在一個或多個場合根據以下注明的贖回價格（以贖回日期上的票據本金金額的百分比表示）加計應計和未支付的利息等條件下進行所有或部分票據的贖回（如有額外票據，此部分亦包括在內），如果在下文所示的每個日期起始的爲期12個月的期間內於適用贖回日期（但不包括其之前）贖回票據，則在相關贖回日期前，但受到相關持有人在相關登記日持有的票據的權利以在相關利息支付日期收到利息的約束：
時期贖回價格
2026年11月1日103.438%
2027年11月1日101.719%
2028年11月1日及以後
100.000%
除非公司未能按照贖回價格支付款項，否則利息將於通知贖回日期贖回的債券或部分債券上停止累積。
如果（i）Stelco收購未於2025年4月14日或之前完結（“結束日期提供，然而，最遲可將截止日期延長至2025年7月14日，此後該日期將被視爲截止日期，通過儘快將此類延期以書面形式通知受託人或（ii）公司書面通知受託人（a）安排協議的終止或（b）公司決定Stelco
(6)

收購將不會在截止日期前完成（此類通知交付日期及截止日期中較早的日期，即爲“收購最後期限），公司應按債券初始發行價格的100%加發行日期至特別強制贖回日之前但不包括此日期的應計未付利息的價格贖回債券。強制贖回價格”)（“特別強制贖回”).
【注意：Notes的特別強制贖回須於日期（“特別強制清償日期”）不遲於收購截止日期後10個工作日進行，但要提前5個工作日通知並以強制贖回價格贖回。公司應及時，在不遲於收購截止日期後的5個工作日之前向受託人交付特別強制贖回通知，指定特別強制贖回日期，並由公司通過普通郵件（或根據適用的DTC程序或相關法規允許或要求的情況下，以電子形式發送至全球Notes的程序）郵寄至每位持有人註冊地址或按照DTC的程序進行交付。如果足以支付在特別強制贖回日期上贖回的Notes的累計強制贖回價格的資金在或之前存放於受託人或支付代理處，則在特別強制贖回日期後，Notes的總本金將不再產生利息。
“調整後的國庫利率”即：關於任何贖回日期，(i) 收盤於最近發佈的統計數據文檔「H.15(519)」或由聯儲局理事會每週發佈的任何後續出版物中代表上一週均值的收益率，調整爲「國債限制到期」下的美國國債證券的成交量平均收益率，對應於可比國庫券到期日的成熟期（如果沒有在2026年11月1日前後的三個月內到期期限，則將與可比國庫券到期的兩個最接近的發佈到期日期的收益率確定，然後將調整後的國庫券利率根據這些收益率進行直線插值或外推，以最接近的一個月四捨五入）或(ii) 如果該發佈周的周計算日期之前沒有發佈該文檔（或任何後續發佈）或不包含該收益率，則爲等於該贖回日期美國國庫券相當於可比國庫券價格的半年等效收益率（表示爲其本金金額的百分比），每年的利率，以上情況均基於該贖回日期前的第三個工作日計算，並加上0.50%。
“適用折價;「」 意味着在任何贖回日期，對任何債券上的任何票據而言，這是剩餘（如果有的話）（A）在該贖回日期的現值，在此贖回日期上（1）2026年11月1日的該票據的贖回價格加上（2）截至2026年11月1日的所有剩餘應付的計劃利息支付，不包括在此日期之前但不包括贖回日開始計算的應計未付利息，公司使用等於調整後的國庫券利率的折現率計算的，減去（B）該贖回日期上該票據的本金數額。
“安排協議「」 意味着某項安排協議，由Stelco、13421422加拿大有限公司（一家加拿大公司，爲公司的直接全資子公司）與公司之間於2024年7月14日簽訂，隨時進行補充或修改。
“「可比美國國庫券期貨」 是指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券期貨，其實際或插入的到期日與要贖回的票據的剩餘期限相當，好像這些票據在適用 。按照慣例的金融實踐，在定價新的具有相似期限的公司債券時，本身具有的價值。「」 意味着公司選定的美國國庫券，其到期時間與從贖回日期到2026年11月1日的票據剩餘期限相當，該國庫券，於選擇時並符合慣例金融實踐，將用於定價到2026年11月1日最接近的期限的公司債務證券的新發行。
“「可比美國國庫券期貨價格」 是指在從參考國債經銷商的牌價中排除最高和最低的牌價之後，對於任何贖回日期的參考國債經銷商牌價的平均值；如果獨立投資銀行家獲得的參考國債經銷商的牌價少於四個，則所有這些牌價的平均值爲（2）；如果只接收到一張參考國債經銷商牌價，則爲該牌價。「」 意味着在任何贖回日期，如果「調整後的國庫券利率」定義的第（ii）條款適用，則由公司獲得的三個參考國庫券交易商行情的平均值，或公司獲得的較小數量，用於該贖回日期的行情。
“行情代理商” 指富國證券有限責任公司及其繼任者和受讓人，或者，如果該公司不願或不能選擇可比的國債標的，應由公司指定的具有國際聲譽的投資銀行。
“指巴克萊資本公司和瑞信證券(美國)有限責任公司(或其各自作爲主要政府證券經銷商的關聯方及其各自的繼承者)，如果上述任何一家不再是美國主要的政府證券經銷商，則發行人將替換另一家主要的政府證券經銷商。” 指富國證券有限責任公司及其繼任者和受讓人, 以及由公司選定並通過公司書面通知向受託人確認的任何其他國際公認的投資銀行機構，該機構是主要的美國政府債券經銷商。
“參考國庫經紀商行情” 指與任何參考國債經紀商和任何贖回日期相關，由報價代理確定的可比國債標的的買入價和賣出價的平均值，以每一案例表達爲其本金金額的百分比，並由該參考國債經紀商於紐約時間下午5:00，在即將到來的此類贖回日期之前的第三個營業日向報價代理以書面報價的方式報價。
“Stelco” 指Stelco Holdings Inc.，一家加拿大公司。
“Stelco收購「」 表示按照安排協議公司收購Stelco的全部優先普通股
(7)

“國債利率「」 表示在計算時與截至2026年11月1日剩餘平均期限最接近的美國國債的到期收益率（根據最近一次公佈並至少提前兩個工作日公開的聯邦儲備統計發佈H.15（519）所編制和發佈的）的常數成熟度，但是，如果2026年11月1日到期的票據的平均期限不等於提供周平均收益率的美國國債的常數成熟度，則應通過線性插值（以年度十二分之一的最接近年份計算）獲得國債利率，該利率從提供這些收益率的美國國債的周平均收益率中插值，除非票據到2026年11月1日的平均期限不到一年，則所使用的周平均收益率應調整爲一年的常數成熟度。
在寄發或交付任何有關票據贖回的通知之前，公司應向受託人交付一份官方證書和律師意見書，說明贖回權利的先決條件已經發生。向受託人發出的任何此類通知可在寄發給任何持有人有關贖回的通知之前的任何時間被取消，並因此無效。
公司可以通過要約、公開市場購買、協商交易或其他方式的方式收購票據，而非贖回，符合適用證券法，只要此類收購不違反債券條款。
除了後續段落所述並且除非是特別強制贖回，公司不必就票據進行任何強制回購、贖回或沉澱基金支付。
6.    控制權變更觸發事件（「Change of Control Triggering Event」）
根據債券契約第3.06條款的規定，公司在發生控制變更觸發事件時將被要求購買債券。任何持有人應有權利，在債券契約中規定的某些條件下，要求公司購買該持有人的全部或部分債券，購買價格等於要購買的債券本金金額的101.0％加上截至回購日期前應計未償利息（但持有人有權按照契約規定在回購日期之前或之前的相關利息支付日期準時收到利息權益）如在債券契約規定的條款下。
7.    面值；轉讓；兌換
債券爲以註冊形式發行，每份本金金額爲$2,000且超額爲$1,000的整數倍，並且不附帶息票。持有人可以根據債券契約轉讓或交換債券。註冊處可能要求持有人，除其他事項外，提供適當的背書或轉讓文件，並支付足以支付法律要求或契約允許的任何稅費的金額。註冊處無需登記任何債券的轉讓或交換（A）從（1）向投資者發出回購或贖回通知的郵寄之日前15天開始至郵寄當日營業結束或（2）在利息支付日前15天開始至利息支付日結束的期間，或（B）強制贖回的，但已兌現部分除外的任何債券。
8.    視爲所有者的人
本債券的持有人應被視爲其所有人，但在債券契約中另有規定除外。
9.    未領取的錢
在任何債券的本金、溢價（如有）或利息的支付款項在到期後兩年仍未被領取時，受託人或任何支付代理人應在公司的要求下將款項返還給公司，除非被廢棄財產法指定另一人。在任何此類支付後，有權收取款項的持有人必須僅向公司尋求支付，而不向受託人尋求支付。除非被廢棄財產法指定另一人。
10.    贖回條款
根據債券契約中規定的某些例外情況和條件，公司隨時可以通過向受託人存入資金或美國政府債券來終止部分或全部債券和債券契約下公司和擔保方的義務，以支付債券的本金、溢價（如有）和利息，直至贖回或到期爲止。
(8)

11.    修正，補充，豁免
根據債券契約中規定的某些例外情況，（i）只要公司、擔保方和受託人獲得至少當時未償還債券累計本金金額多數持有人的同意，債券契約、債券和擔保可以被修訂或補充； （ii）除了與債券利息或溢價的非支付、債券本金的非支付或任何不能在未經影響的各個持有人同意或不遵守任何規定情況下修訂的條款有關的情況外，任何違約情況可能會獲得當時未償還債券累計本金金額多數持有人的同意而得到豁免。根據債券契約中的要求和某些例外情況，不需要任何持有人的同意，公司、受託人和擔保方（關於其擔保）可以修訂或補充債券契約、債券和擔保，以：（1）消除任何歧義、缺陷或不一致性；（2）提供非記名債券作爲已發行或者取代已發行有記名債券；（3）在進行兼併或合併或全部或實質性全部出售公司或此類擔保方資產的情況下，相應地使公司或擔保方向債券和擔保方的持有人承擔義務；（4）進行任何可以爲債券持有人提供額外權利或利益或不會不利影響此處或根據任何持有人的債券和擔保方的法律權利的變更；（5）使債券契約、擔保或債券的文本與「債券說明」部分的任何規定保持一致；（6）根據當日債券契約中規定的限制條件提出額外債券；（7）允許任何擔保方根據本「形式」大綱的補充文件執行補充契約。 展覽 C （8）增加有關債券、合同和/或擔保的擔保; （9）增加合同、債券或擔保項下的任何額外擔保人; （10）增加擔保債券; （11）遵守合同第4.01節的規定; 並（11）證明並規定接受繼任受託人任命。
12.    違約和補救
以下各項均爲一系列債券的“違約事件”:
（a）在債券利息的支付上出現違約，當此支付應出現並應付時，該等默認繼續存在30天以上（除非該款項的全部金額在30天期限屆滿前由公司存入受託人或付款代理處）;
（b）在任何債券本金或溢價的支付上出現違約，當此支付應出現並應付時;
（c）公司在合同中未履行或違約，該違約繼續未被糾正達60天以上，在受託人或至少持有債券本金總額25％的債券持有人已經書面通知公司的情況下，以掛號或認證郵件形式通知公司或向公司和受託人通知。在合同中規定。
(d) 任何具有實質性子公司身份的保證人的任何擔保在不完全恢復效力（但符合債券契約和擔保的條款），或在司法程序中被宣佈無效，或任何具有實質性子公司身份的保證人否認或廢止其在債券契約下的義務；
(e) 公司或其任何具有實質性子公司的任何債務發生違約（或公司或任何保證人擔保該債務的支付），無論該債務或擔保現在存在與否，或在發行日之後創建，如果該違約：
(i) 由於未能在其最終到期日支付任何該等債務（在考慮任何適用寬限期的情況下）而引起（“付款逾期”）; 或
(ii) 導致在其最終到期日之前加速償還該等債務，
(iii) 在這兩種情況下，任何該等債務的總本金金額，連同已發生支付違約的任何其他該等債務的總本金金額，或其到期日已被加速，總額達到15000萬美元或更多；
(f) 公司或其任何具有實質性子公司未能支付由具有權管轄權的法院（淨額15000萬以上）作出的最終且不可上訴的判決，在被保險公司覆蓋但未爭議其保險責任的國家保險公司出具的情況下，在未支付、清償或暫停的60天后；
(g)公司或任何擔保方根據《破產法典》或其含義：
(i)自願啓動破產案,
(9)

(ii)同意在非自願情況下提交破產救濟令,
(iii)同意任命其或其全部或絕大部分財產的保管人,
(iv)做出針對其債權人的一般轉讓福利決定，或
(v)普遍未按期清償債務; 或
(h)有管轄權法院根據《破產法典》對公司或任何擔保方做出以下令或判決：
(i)是針對公司或任何擔保方的非自願破產案提起救濟。
(ii) 指派公司或任何擔保方的託管人，或爲公司或任何擔保方的全部或絕大部分財產指派託管人；或
(iii) 責令公司或任何擔保方清算；且該命令或裁定保持有效且未被停止長達60連續天。
如果發生嚴重違約事件（不包括本第12款第(g)或(h)款描述的嚴重違約事件）並持續存在，受託人可通過書面通知公司，或持有全部待償票據中至少25%的本金總額的持有人通過書面通知公司和受託人，宣佈立即到期支付所有此類票據的本金，溢價（如有）及應計未付利息（如有）。一經宣佈，該本金、溢價及應計未付利息立即到期支付。
對於本第12款第(g)或(h)款指定的嚴重違約事件，就涉及公司或任何擔保方的情況，所有未償還的票據將立即到期支付而無需進一步採取行動或通知。
持有全部待償票據中超過一半的本金總額的持有人可指示行使受託人可行使的任何救濟措施的時間、方法和地點或行使授予受託人的所有信託或權力。
如果受託人認定隱瞞繼續逾期或違約通知符合持有人利益，如不涉及本金、利息或溢價的逾期或違約，可不向票據持有人發送通知。
除非持有人已向受託人提供滿意的賠償金或擔保以對其免於承擔任何損失、責任或費用，根據信託文件有關受託人職責的規定，如發生嚴重違約事件並持續存在，受託人無義務根據持有人的要求或指示行使信託文件、票據和擔保書規定的任何權利或權力。
13.    受《1939年信託契約法》的一定限制，受託人在其個人或任何其他身份上可以成爲債券的所有者或抵押人，並且可以以其在不是受託人時具有的同等權利與公司或其關聯方交易。任何支付代理、註冊處或共同支付代理可以在同等權利下執行相同的操作。
在債券託管協議中規定的某些限制條件下，託管人在其個人或其他任何身份下，可能成爲債券的所有人或質權人，並可能以與其非託管人身份下相同的權利處理公司或其關聯公司。
14.    對他人無追索權
任何一家公司或任何保證人的創始人、董事、官員、僱員或股東，僅因爲這種身份，對債券、債券託管協議、擔保或基於、關於或根據這些義務或其產生而提出的任何索賠，不負任何責任。 每位持有人接受一張票據時，均放棄並解除所有此類責任。 放棄和解除構成發行票據的考慮的一部分。 放棄可能無法有效豁免《聯邦證券法》下的責任。
15.    認證
該票據在託管人的授權官員（或代表其行事的認證代理）在該票據背面手動簽署認證證書之前無效。
(10)

16.    縮略語
持有人或受讓人的名稱中可以使用慣用縮寫，例如TEN COm（=共同租賃人），TEN ENt（=全權共有人），Jt TEN（=共同享有權生存人而非共同租賃），CUSt（=代管人）和U/G/M/A（=青少年統一贈與法案）。
17.    CUSIP、Common Code和ISIN編號
公司已經在票據上印刷CUSIP、Common Code和ISIN編號（如適用），並已指示受託人在贖回或購買通知中使用CUSIP、Common Code和ISIN編號（如適用），以方便持有人。對於這些編號的準確性，無論是在票據上印刷的還是包含在任何贖回或購買通知中的，均不作任何陳述，只能依賴其他放置在上面的標識號碼。
18.    管轄法
本票據應受紐約州法律管轄並按其解釋。
公司將應任何持有人的書面請求並免費向持有人提供債券契約副本。請求可寄至：
克利夫蘭克利夫蘭懸崖公司
200 Public Square，Suite 3300
俄亥俄州克利夫蘭44114
郵件：legalnotices@clevelandcliffs.com
注意：詹姆斯·格雷厄姆，執行副總裁，首席法律和行政官兼秘書
19.    美國愛國者法案
各方特此承認，根據美國PATRIOt法案第326條的規定，受託人有義務獲得、驗證和記錄確定與受託人建立關係或開立帳戶的每個人或法律實體的信息。
債券契約的各方同意，他們將向受託人提供其要求的信息，以便受託人滿足美國PATRIOt法案的要求。
(11)

轉讓表格
填寫下面的表格以分配此備註：
我或我們將此票據轉讓給：
（打印或填寫受讓人姓名、地址和郵政編碼）
（填寫受讓人的社保或納稅識別號碼）
並且無可撤銷地任命____________代理人在公司賬簿上轉讓此票據。代理人可另行指定他人代理。
日期：您的簽名：
簽名
保證：
（簽名必須得到保證）
請按照該票據背面上的姓名準確簽名。

簽名必須由合格的擔保機構（銀行、證券經紀人、儲蓄和貸款協會以及信用社，這些機構均具有承認的簽名保證獎章計劃會員資格）擔保，根據S.E.C.法規17Ad-15。
簽署人特此證明 o 是 / o 不是公司的關聯公司，並且據其了解，擬議的受讓人 o 是 / o 不是公司的關聯公司。
關於在此證書所證明的任何債券之一在原始發行日期和公司或公司的任何關聯公司擁有此類債券的最後日期（如有）後一年之前發生的任何轉讓或兌換，簽署人確認此類債券正在進行的事項爲：
請在下面勾選一個框：
(1)    o 以簽署人自己的帳戶收購，無需轉讓；或
(2)    o 轉讓給公司；或
(3)    o 根據《1933年證券法》第144A條修正案（「1933年證券法」）規定並依法進行轉讓（“證券法”）; 或
(4)    o 根據《證券法》第S條規定並依法進行轉讓（前提是受讓人向受託人提交了包含某些陳述和協議的簽署信函，該信函的格式見取證書第2.09條）；或
(12)

(5)    o 根據《證券法》註冊要求的另一種可用豁免規定進行轉讓。
除非勾選其中一個框，受託人將拒絕在此證明書所證明的任何票據上以其他人的名義註冊；但如果勾選了框（4）或（5），則公司可以要求在註冊任何此類票據轉讓之前，公司可以自行決定地，提供法律意見、認證和其他公司可以合理要求的信息，以確認該轉讓是根據《證券法》的註冊要求豁免或不受其約束的交易進行的，比如《規則144》在該法規下提供的豁免。
簽名擔保:簽名
（簽名必須經過擔保）簽名

簽名應由合格的擔保機構（銀行、證券經紀人、儲蓄和貸款聯合會以及具有批准的簽名擔保紀念章計劃的信用社）根據《S.E.C. 17Ad-15規定進行擔保。
如果勾選了以上的(1)或(3)，請買方填寫此部分。
簽署者聲明並保證，購買此票據爲其自有帳戶或具有其單獨投資裁量權的帳戶，並且該帳戶是根據《證券法》第144A條規定的「合格機構買家」，並且知曉銷售是依據第144A條進行的，並承認其已收到簽署者根據第144A條要求的有關公司的信息，或者已決定不要求此類信息，並且知曉轉讓方依賴簽署者的上述聲明以主張第144A條提供的豁免。
____________________________
日期：
(13)

全球貨幣安防-半導體增減計劃表
此全球票據已進行以下增加或減少：
兌換日期本全球貨幣的本金減少金額本全球貨幣的本金增加額在此減少或增加後，此全球票據的本金金額受託人或票據保管人授權簽署人簽名

(14)

持票人選擇主動購買的選擇
如果您選擇根據債券契約第3.06條的規定由公司購買本票，請在下面的框中打勾：
o3.06
如果您想要選擇根據債券契約第3.06條的規定由公司購買本票的部分金額，請註明以本金金額爲單位的金額（必須爲$2,000的最小面額或者超過該金額的$1,000的整數倍）：$_____________並具體說明要發給持有人作爲未回購部分的票據的面額（面額不得低於最低授權面額）（如果沒有這樣的具體說明，將爲未回購部分發行一份票據）：________________。
日期：
您的簽名
（按照票據另一面上顯示的姓名簽名）
簽名
保證：
（簽名必須獲得擔保）
請按照本票據另一面上您的名字準確簽名。

簽名必須由合格擔保機構（銀行、證券經紀人、儲蓄和貸款協會以及具有批准簽名擔保紀念章計劃會員資格的信用社）擔保，根據S.E.C. Rule 17Ad-15條例。
(15)

展覽B
CUSIP NO：099724AQ9


編號 [      ]本金金額 $[            ]
CUSIP編號 / ISIN編號
[144A: 185899AR2 /
US185899AR28] /
[Reg S: U1852LAR8 /
USU1852LAR88]


克利夫蘭克裏夫公司
7.375% 2033年到期的高級擔保票據

俄亥俄州公司Cleveland-Cliffs Inc. 承諾支付給Cede＆Co.或其受讓人[               ]美元（$[                 ]），[, 批准由附表附上的全球票據的增加和減少，]3 2033年5月1日。
利息支付日期：5月1日和11月1日
備案日期：4月15日和10月15日
2033年票據的其他條款在2033票據的另一面上載明。
3 僅在票據以全球形式發行時包括。
(2)


克利夫蘭克裏夫公司
通過：
姓名：Celso L. Goncalves Jr.
頭銜：執行副總裁，首席財務官

日期：
(3)

認證證明書
這是在上述契約項下發行的2033份票據之一。
U.S.銀行信託有限責任公司，全國協會
作爲受託人
通過：
姓名：William E. Sicking
職位：副總裁
(4)

[注意卡的背面]
克利夫蘭克裏夫公司
7.375%到期日爲2033年的優先擔保債券
1.    利息
俄亥俄州企業克利夫蘭克利夫公司（此類公司及根據下文所述信託契約轉讓的公司，下文稱爲“公司”），承諾按上述年利率支付本2033年的票面金額利息。此2033年票據以下簡稱爲“單張債券”, the 2033 Notes are herein called the “票據 ”, the Holders referred to herein are the Holders of the Notes, the Guarantees referred to herein are the Guarantees of the Notes and the Guarantors referred to herein are the Guarantors of the Notes.
The Company will pay interest semiannually on May 1 and November 1 of each year commencing May 1, 2025. [Interest on the Notes will accrue from the most recent date to which interest has been paid on the Notes or, if no interest has been paid, from October 22, 2024.] [Interest on this Note will accrue (or will be deemed to have accrued) from the most recent date to which interest on this Note or any of its predecessor Notes has been paid or duly provided for or, if no such interest has been paid, from _________, _____.]4 The Company shall pay interest on overdue principal, and on overdue premium, if any (plus interest on such interest to the extent lawful), at the rate borne by the Notes to the extent lawful. Interest will be computed on the basis of a 360-day year of twelve 30-day months.
2.    支付方法
By no later than 10:00 a.m. (New York City time) on the date on which any principal of, premium, if any, or interest on any Note is due and payable, the Company shall deposit with the Trustee or the Paying Agent money sufficient to pay such principal, premium, if any, and/or interest when due. The Company will pay interest (except Defaulted Interest) to the Persons who are registered Holders of Notes at the close of business on the April 15 or October 15 next preceding the interest payment date even if Notes are cancelled, repurchased or redeemed after the record date and on or before the interest payment date. Holders must surrender Notes to a Paying Agent to collect principal payments. The Company will pay principal, premium, if any, and interest in money of the United States that at the time of payment is legal tender for payment of public and private debts. Payments in respect of Notes represented by a Global Note (including principal, premium, if any, and interest) will be made by wire transfer of immediately available funds to the accounts specified by DTC or any successor depository. The Company will make all payments in respect of a 2033 Definitive Note (including principal, premium, if any, and interest) by mailing a check to the registered address of each Holder thereof; provided, however, that payments on the Notes may also be made, in the case of a Holder of at least $1,000,000 aggregate principal amount of Notes represented by 2033 Definitive Notes, by wire transfer to a U.S. dollar account maintained by the payee with a bank in the United States if such Holder elects payment by wire transfer by giving written notice to the Trustee at the Corporate Trust Office or the Paying Agent at the Corporate Trust Office to such effect designating such account no later than 15 days immediately preceding the relevant due date for payment (or such other date as the Trustee may accept in its discretion).
3.    支付代理和登記代理
美國銀行信託公司全國協會（"受託人）將擔任受託人、付款代理和登記機構。公司可以任命和更改任何付款代理、登記機構、聯席登記機構或過戶代理，無需通知任何持有人。公司或其在國內組織的全資子公司可以擔任付款代理、登記機構或聯席登記機構。
4.    契約
公司根據一份日期爲2024年10月22日的債券託管契約（根據其條款隨時修訂或補充的，"契約）發行了本票據，參與者包括公司、擔保方和受託人。票據的條款包括託管契約中規定的條款和根據1939年修訂的信託契約法（15 U.S.C. §§ 77aaa-77bbbb）將其納入托管契約的條款。行動儘管擔保協議無需符合法案的規定。 在此處使用的大寫字母詞彙未在此處定義，其含義如擔保協議所規定。 這些票據受擔保協議的所有條款和規定約束，持有人應參閱擔保協議和法案以了解這些條款。
這些票據是公司的優先無擔保債務。 可在擔保協議下認證和交付的票據的累積本金金額無限。 這張票據是指擔保協議中提到的截至2033年到期的7.375%優先擔保票據之一。這些票據包括(i)公司的7.375%的固定利率爲900,000,000美元的票據
4 在適用的附加票據發行日期之前即插入利息支付日期，或如果這些附加票據的發行日期是一個利息支付日期，則插入這些附加票據的發行日期。
(5)

截至2024年10月22日根據擔保協議發行的2033年到期的優先擔保票據（以下簡稱“最初票據”和(ii)如有必要時，公司在2024年10月22日後根據擔保協議隨時可以發行的額外7.375%資深擔保票據（以下簡稱“其他Notes根據債券契約第2.01節中規定。 初始票據和附加票據按照債券契約被視爲一類證券。 債券契約對承擔特定留置權，出售及回租交易以及完成合並事項施加一定限制。 債券契約還對公司提供財務信息和某些子公司提供擔保的要求做出規定。
爲保證公司根據債券契約及債券的條款，按時足額支付債券的本金，溢價（如有），利息（包括申請後或申請單據後的利息）以及公司根據債券契約應支付的所有其他金額（包括費用和賠償金）, 無論在到期日，加速還款日或其他任何時候，保證人作爲主債務人而不僅僅是保證人，無條件且不可撤銷地擔保（及未來擔保人將與保證人共同及各自地，以優先未受擔保的方式）根據債券契約的條款承擔所有此類義務。
5.    贖回和提前償還
除下文另有描述外，公司無權自行贖回債券。
2028年5月1日前，公司可以隨時根據時間以及不得少於30天或不得超過60天的事先通知的情況下，贖回根據債券契約發行的初始票據總額的最多35％（在考慮到任何附加票據的發行後計算），通過首次郵寄或由公司或其代表以一等郵件（或在全球票據方面允許或根據適用的DTC程序或規定要求，通過電子方式）發送至每位持有人的註冊地址或根據DTC程序的流程進行交付，從而贖回由公司進行的一項或多項股本發行所獲得的淨現金收益，贖回價格（表示爲其本金金額的百分比）爲107.375％，加上應計及未付的利息（如果有）直至贖回日（但應遵守有關的持有人在相關登記日的權利，以獲得有關償還日應付的利息）； 但是，有條件:
（1）根據契約發行的債券的總本金金額的至少65%（考慮到任何追加債券的發行後計算）（不包括公司及其子公司持有的債券），在贖回發生後立即仍然未償還；和
（2）贖回發生在此類股本發行結束之日起90天內。
在2028年5月1日之前，公司可以隨時並不時根據公司或代表公司首次郵寄的頭等郵件（或根據適用的DTC程序或法規，就電子方式發送的全球債券而言）至每位持有人的註冊地址或以符合DTC程序的方式提供的通知，贖回全部或部分債券，贖回價格等於（i）贖回的債券本金金額的100.000%和（ii）截至但不包括贖回日期的適用溢價、應計及未支付利息，但受相關記息日期上的債券持有人接收利息的權利的限制。
在2028年5月1日或以後，公司可以在一個或多個場合贖回全部或部分債券（對此不得有任何疑義，包括任何追加債券），在不少於10天，但不超過60天的通知期內，按照以下注明的贖回價格（表示爲贖回日期上本金金額的百分比），加上持有的債券到但不包括適用贖回日期的已計利息，如果於以下所列日期起始的爲期十二個月的期間內贖回，則受進入相關記息日期的債券持有人在適用贖回日期收到利息的權利的限制：
時期贖回價
2028年5月1日103.688%
2029年5月1日101.844%
2030年5月1日及之後
100.000%
除非公司未按照贖回價格支付，利息將於贖回日期調用的債券或部分債券上停止累積。
如果（i）Stelco收購未在2025年4月14日或之前完成（“結束日期”），但是終止日期可以延長至不晚於2025年7月14日的日期，之後的日期將被視爲終止日期，通過儘快書面通知受託人延長此類延期或（ii）公司書面通知受託人（a）終止安排協議或（b）公司確定Stelco
(6)

收購將不會在終止日期之前完成（此類通知的交付日期和終止日期的較早者爲“收購截止日期”），公司將以等於債券的初始發行價加從發行日至特別強制贖回日期之前的應計未付利息的價格贖回債券。強制贖回價格”)（“特別強制贖回”).
票據特別強制贖回應在截止日期（“特別強制清償日期”）之前的10個工作日內進行，需提前5個工作日通知，且按照強制贖回價格進行贖回。公司應及時、並且在收購截止日期後的不超過5個工作日內向受託人送達特別強制贖回通知書，該通知應由公司或代表公司通過普通郵件（或根據適用的DTC程序或規定發送到每個持有人註冊地址，或根據DTC程序提供的程序進行投遞）郵寄。如果足以支付特別強制贖回日期上要贖回的票據的總強制贖回價格的資金於特別強制贖回日期或之前存放在受託人或支付代理處，則特別強制贖回日期後，票據的總本金將不再產生利息。
“調整後的國庫利率”指的是，關於任何贖回日期，（i）在聯邦儲備委員會主席發佈的最新統計數據指定的「H.15（519）」或任何後續每週出版的統計數據中，該統計數據表示緊鄰的一週內理應接近的平均值，該統計數據可調息至美國國庫有活躍交易的債券對應的成熟度下的不變到期下的收益率，「對應的國庫債券」（如果沒有在2028年5月1日之前、之後三個月內的成熟期，則需確定與對應的國庫債券最接近的兩個已經發行的成熟期的收益率，並根據這些收益率做線性插值或外推，取最接近的月份）或（ii）如果該統計數據（或任何後續統計數據）在計算日期前一週未出版或未包含該收益率，則每年利率爲相應贖回日期的Comparable Treasury Issue對應的到期日每半年等效收益率（表示爲其本金金額的百分比）與彌補Treasury Price相等，每年利率應在贖回日期前第三個工作日計算，再加上0.50%。
“適用折價;對於任何贖回日期，"”"表示（如有的話）（A）該贖回日期起的對應現值（1）2028年5月1日該票據的贖回價格加上（2）直至2028年5月1日的該票據的所有剩餘應付利息，不包括各自在贖回日期前但不包括已計提及未結清利息，由公司使用等於調整後的國庫券利率的折現率計算，減去（B）該贖回日期上該票據的本金金額。
“安排協議「」表示特定協議協議，由Stelco、13421422加拿大有限公司（一家加拿大公司，爲公司的直接全資子公司）和公司之間於2024年7月14日簽署，從時間到時間進行補充或修改。
“「可比美國國庫券期貨」 是指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券期貨，其實際或插入的到期日與要贖回的票據的剩餘期限相當，好像這些票據在適用 。按照慣例的金融實踐，在定價新的具有相似期限的公司債券時，本身具有的價值。「」表示美國國庫證券，由行情代理根據國庫券調整後的國庫券利率選擇的具有與票據從贖回日期到2028年5月1日期間剩餘期限相當的到期日的國庫證券，在選擇時，按照習慣的金融做法，用於定價最接近2028年5月1日期的公司債券新發行的到期日最接近的債券。
“「可比美國國庫券期貨價格」 是指在從參考國債經銷商的牌價中排除最高和最低的牌價之後，對於任何贖回日期的參考國債經銷商牌價的平均值；如果獨立投資銀行家獲得的參考國債經銷商的牌價少於四個，則所有這些牌價的平均值爲（2）；如果只接收到一張參考國債經銷商牌價，則爲該牌價。對於任何贖回日期，"”"表示，如果「調整後國庫券利率」的定義的第(ii)段適用，公司獲得的三家或較少數量的參考國庫證券經紀報價的平均值用於該贖回日期。
“行情代理商” 指富國證券有限責任公司及其繼任者和受讓人，或者，如果該公司不願或無法選擇可比國債事項，由公司指定的具有全國聲譽的投行。
“指巴克萊資本公司和瑞信證券(美國)有限責任公司(或其各自作爲主要政府證券經銷商的關聯方及其各自的繼承者)，如果上述任何一家不再是美國主要的政府證券經銷商，則發行人將替換另一家主要的政府證券經銷商。” 指富國證券有限責任公司及其繼任者和受讓人，以及由公司選擇並通過公司的書面通知向受託人確定的任何其他享有全國知名度的投資銀行。該投資銀行是主要的美國政府證券經銷商。
“參考國庫經紀商行情” 指任何參考國債交易商和任何贖回日期，由證券評估人確定的可比國債事項的報價和要約價格之平均值，每種情況下均以其面值的百分比表示，在第三個贖回日期前的第三個營業日下午5點（紐約時間），由該參考國債交易商書面向證券評估人報價。
“Stelco” 指Stelco Holdings Inc.，一家加拿大公司。
“Stelco收購”表示根據安排協議，公司通過收購Stelco的全部流通普通股。
(7)

“國債利率”表示在計算時的美國國債到期收益率，具有恒定期限（按照最近一期聯邦儲備統計發佈的H.15（519）號公告所編制和發佈的公開資料，且至少在規定的贖回日期之前兩個工作日已經公開可得（或者，如果不再發布這種統計公告，可以使用任何類似市場數據的公開資料來源）），最接近於截至2028年5月1日的剩餘平均存續期；但是，如果 Notes 截至2028年5月1日的平均存續期不等於公佈周平均收益率的美國國債的恒定期限，則應通過線性插值法（計算到最接近的年份之一十二分之一）從公佈周平均收益率的美國國債中獲取國債利率，但如果 Notes 到2028年5月1日的平均存續期不到一年，則應使用調整爲恒定1年存續期的實際交易美國國債周平均收益率。
在寄發或交付任何關於贖回 Notes 的通知之前，公司應向受託人交付一份官方認證書和律師意見書，說明贖回權利附帶的條件已經發生。向受託人發出的任何該類通知可以在寄送給任何持有人的贖回通知之前的任何時候取消，從而宣告無效。
公司可以通過招標要約、公開市場購買、協商交易或其他方式以外的方式收購 Notes，按照適用的證券法規，只要該收購不違反信託契約的條款。
除下一段所述及特別強制贖回的情況外，公司不需要對 Notes 進行任何強制回購、贖回或沉積款支付。
6.    控制權變更觸發事件（「Change of Control Triggering Event」）
根據債券契約第3.06條款，公司將在出現變更控制觸發事件時被要求提議購回債券。任何債券持有人應有權，在債券契約中規定的特定條件下，要求公司按照購買價等於要購買的債券本金金額的101.0%，再加上截至回購日期止前應計未支付的利息，購回該持有人持有的全部或部分債券（但受限於在相關備案日記錄的持有人有權收取在購買日期之前或之日的相關付息日支付的利息）如在債券契約規定的條件下。
7.    面值；轉讓；兌換
這些債券以無息票註冊形式發行，最小面額爲$2,000，以及$1,000的整數倍。持有人可以根據債券契約轉讓或交換債券。註冊人員可能要求持有人提供適當的背書或轉讓文件，並支付足以支付法律要求或債券契約允許的任何稅款和費用的款項。註冊人員不必爲以下任何債券的轉讓或兌換登記(A)發出重新購買或贖回通知之開始日（1）15天之前，並在該日發出通知之日結束，或（2）15天之前並在該利息支付日結束，或(B)召回贖回的債券，除了部分贖回的未贖回債券。
8.    視爲所有者的人
此債券的註冊持有人應被視爲其所有者，用於所有目的（除非債券契約另有規定）。
9.    未領取的錢
如果任何債券的本金、溢價（如果有）、或利息的付款資金，自已到期日起兩年未被認領，託管人或任何支付代理應在公司要求下將資金退還給公司，除非遺棄財產法指定其他人。在任何此類支付後，有權獲得該資金的持有人必須僅向公司作爲普通債權人索款，除非遺棄財產法指定其他人，而不向託管人索款。
10.    贖回條款
根據信託契約中規定的某些例外和條件，公司隨時可以通過向受託人存入款項或美國政府債務，以支付票據到期日或贖回日應付的本金、溢價（如有）和利息來終止部分或全部票據和信託契約下的公司及擔保人的義務。
(8)

11.    修正，補充，豁免
根據信託契約中規定的某些例外（i）公司、擔保人和受託人可以經持有的未償還票據的總本金金額至少佔多數的持有人同意，對信託契約、票據和擔保進行修正或增補；（ii）任何違約（除了涉及未支付利息或溢價，或票據的本金或與不需獲得每位受益人同意方可進行修訂的條款或未遵守的條款的情況可經持有的未償還票據的總本金金額至少佔多數的持有人同意而得到免除。根據信託契約中的要求和某些例外情況，未經任何持有人的同意，公司、受託人和擔保人（就其擔保而言）可以修訂或增補信託契約、票據和擔保：（1）爲消除任何模糊之處、缺陷或不一致之處；（2）提供電子化票據以補充或替代有實物票據；（3）爲公司或擔保人的義務假設在合併或收購或出售公司或該擔保人的全部或實質性全部資產時，對票據和擔保人的持有人而言提供任何變更；（4）進行任何不會對此處或信託契約下或任何該等持有人相關的擔保有重大負面影響的任何變更，或爲票據持有人提供任何額外的權利或利益；（5）將信託契約、擔保或票據的文本調整以符合「票據描述」部分提供的任何規定；（6）根據本日期信託契約規定的限制發行附加票據；（7）允許任何擔保人簽署一份基本與 展覽 C 關於債券或擔保責任的契約; (8) 增加契約、債券或擔保下的任何其他債務人; (9) 增加抵押品以擔保債券; (10) 遵守契約第4.01條的規定; 以及(11) 證明並規定接受繼任受託人的任命。
12.    違約和補救
以下各項均爲一系列債券的“違約事件”:
在債券上的任何利息支付違約情況，當該支付變爲到期支付時，並持續該違約超過30天（除非公司在此30天期滿之前將全部支付金額存入受託人或付款代理處）;
在債券上的本金或溢價支付違約情況，當該支付變爲到期支付時;
公司在契約中違反或違約的其他任何承諾或保證的違約情況，該違約持續未得到糾正超過60天，經受託人或債券持有人以註冊或掛號信函向公司或公司和受託人提出至少佔債券本金金額25%的持有者發出書面通知後。
(d) 任何擔保人的任何擔保（若爲重要子公司）不再完全有效（但適用《債券契約》和擔保的條款），或在司法程序中被宣告無效，或任何擔保人（若爲重要子公司）否認或拒絕其在《債券契約》下的義務；
(e) 公司或其任何重要子公司的任何債務出現違約情況，或由該公司或任何擔保人擔保（不論此債務或擔保現在是否存在，或發行日期之後是否產生），若發生以下違約：
(i) 由於未在債務的最終到期日支付任何此類債務（考慮到任何適用的寬限期）而導致該違約（稱爲“付款逾期”）; 或
(ii) 導致該債務在其最終到期日之前加速清償，
(iii) 在任一情況下，任何此類債務的總本金金額，與發生付款違約或因而加速到期的其他任何此類債務的總本金金額合計達到$15000萬或更多；
(f) 公司或其任何重要子公司未能支付由具有管轄權的法院進入的最終且不可上訴的判決，合計金額超過$15000萬（減去任何得到全國保險公司發行的保險金額，且該保險公司未對其保險責任提出爭議），而這些判決在60天內未得到支付、清償或暫緩；
(g) 公司或任何擔保人根據破產法案的規定或意義：
(i) 自願提起訴訟，
(9)

(ii) 同意在不自願情況下對其提起救濟令，
(iii) 同意任命其或其全部或實質上全部財產的監護人，
(iv) 進行債務人財產全面轉讓，以供其債權人受惠，或
(v) 一般情況下未按期支付到期債務；或
(h) 有權管轄的法院根據破產法案作出下列命令或裁定：
(i) 是針對公司或任何擔保人提起強制執行案件的救濟。
（ii）任命公司或任何擔保方的保管人，或者爲公司或任何擔保方的全部或幾乎全部財產；或
（iii）命令公司或任何擔保方進行清算；並且該命令或裁定未得到暫緩並持續有效60個連續日。
如果發生並持續發生一個違約事件（不包括第12條款的（g）或（h）款描述的違約事件），受託人可以通過書面通知公司，或者持有當時未償還票據總本金金額至少25%的持有人可以通過書面通知公司和受託人，宣佈所有該等票據的本金、溢價（若有）和應計未付利息（若有）立即到期和應付。一經宣佈，該等本金、溢價和應計未付利息應立即到期和應付。
就第12條款的（g）或（h）款規定的公司或任何擔保方的違約事件而言，所有未償付票據將立即到期並應付，無需進一步行動或通知。
持有未償還票據總本金金額多數的持有人可以指示進行行使受託人可使用的任何救濟措施的程序的時間、方式和地點，或者行使授予受託人的任何信託或權限。
受託人可以在確定隱瞞通知符合他們的利益時，對票據持有人隱瞞任何持續的違約情況或違約事件，但不包括涉及本金、利息或溢價支付的違約或違約事件。
受託人在遵守與其職責相關的信託約書規定的情況下，如果發生並持續發生違約事件，除非該等持有人向受託人提供滿意的賠償或擔保以防止任何損失、責任或費用，否則受託人無義務行使信託約書、票據和擔保授予其的任何權利或權力。
13.    受《1939年信託契約法》的一定限制，受託人在其個人或任何其他身份上可以成爲債券的所有者或抵押人，並且可以以其在不是受託人時具有的同等權利與公司或其關聯方交易。任何支付代理、註冊處或共同支付代理可以在同等權利下執行相同的操作。
在信託契約中規定的某些限制條件下，受信託人可以以其個人或任何其他身份成爲債券的所有人或抵押人，並可與公司或其關聯公司進行交易，享有與其非受託人身份相同的權利。
14.    對他人無追索權
公司或任何擔保人的創始人、董事、高管、僱員、成員、合夥人或股東僅因這種身份，對債券和信託契約或擔保項下公司或任何擔保人的任何義務，或基於、關於或因此類義務或其生成而提出的任何索賠，均不承擔任何責任。 每位持有人接受一張債券即視爲放棄和解除所有此類責任。 放棄和解除是發行債券的考慮之一。 該放棄可能無法有效放棄聯邦證券法下的責任。
15.    認證
在受信託人（或代表其行事的認證代理）手工簽署本債券背面的認證證書之前，本債券無效。
(10)

16.    縮略語
在持有人或受讓人的名稱中可使用慣用縮寫，例如TEN COM（=共有租戶）、TEN ENT（=全權共有租戶）、JT TEN（=聯名共有租戶且不是共同租戶）、CUST（=保管人）和U/G/M/A（=未成年人贈予法定禮物）。
17.    CUSIP、Common Code和ISIN編號
公司已要求在票據上印有CUSIP、Common Code和ISIN編號（如適用），並指示受託人在贖回或購買通知中使用CUSIP、Common Code和ISIN編號（如適用）以方便持有人。對於作爲印刷在票據上或包含在任何贖回或購買通知中的這些編號的準確性不做任何聲明，只能依賴其它標識號碼。
18.    管轄法
本票據應受紐約州法律管轄並解釋。
公司將根據書面要求向任何持有人免費提供《契約》副本。請求可發送至：
Cleveland-Cliffs Inc.
200 Public Square，3300號套房
俄亥俄州克利夫蘭44114
郵箱: legalnotices@clevelandcliffs.com
注意: James Graham, 執行副總裁，首席法務和行政官員兼秘書
19.    美國愛國者法案
各方特此確認，根據美國《愛國者法案》第326條的規定，受託人有責任獲得、核實並記錄識別與受託人建立關係或開設帳戶的每個自然人或法人實體的信息。
合同雙方同意，將向受託人提供其要求的任何信息，以便受託人滿足《愛國者法案》的要求。
(11)

轉讓表格
填寫下面的表格以分配此備註：
我或我們將此票據轉讓給：
（打印或填寫受讓人姓名、地址和郵政編碼）
（請輸入受讓人的社會安全號碼或稅號）
並且不可撤銷地指定__________________代理人在公司的賬簿上轉讓此票據。代理人可以指定另一人代表他。
日期：您的簽名：
簽名
保證：
（簽名必須得到保證）
請按照該票據背面上的姓名準確簽名。

簽名必須由合格的擔保機構（銀行、證券經紀人、儲蓄和貸款協會以及信用合作社，這些機構在經過批准的簽名擔保徽章計劃中擁有會員資格）提供擔保，根據美國證券交易委員會17Ad-15號規定。
簽署人特此證明：☐ 是 / ☐ 不是公司的關聯方，並據其所知，擬轉讓方 ☐ 是 / ☐ 不是公司的關聯方。
與本憑證所證明的債券的任何轉讓或兌換有關，發生在距離該債券的原始發行日期以及該債券最後所屬於公司或公司的任何關聯方（如有）的日期後一年的日期之前，簽署人確認該債券正在進行以下操作：
請在下面勾選一個框：
(1) ☐ 爲簽署人自有帳戶購買，不得轉讓；或
(2) ☐ 轉讓給公司；或
(3) ☐ 根據《1933年證券法》修正案第144A條規定轉讓，並符合其規定（“證券法”）; 或
(4) ☐ 根據《證券法》第S條款進行轉讓，並符合規定（前提是受讓人向受託人提供包含某些陳述和協議的簽署信函，該信函的形式載於信託契約第2.09條款）；或
(5) ☐ 根據《證券法》的其他可用豁免進行轉讓。
除非其中一個框已被選中，否則受託人將拒絕在本證明書所證明的任何票據註冊爲除註冊持有人外的任何其他人名下；但是，如果選中了框(4)或(5)，則公司可要求，在根據公司自行決定以其他方式註冊此類票據轉讓之前，提供法律意見書、證書和其他公司可能合理要求以確認該轉讓是根據 《證券法》豁免或非受該法案註冊要求的交易，例如根據該法案規定的144條款的豁免。
(12)

指的是豁免《證券法》註冊要求或不受該法案約束的交易，例如該法案第144條款規定的豁免。
簽名擔保:簽名
（必須有擔保的簽名）簽名

簽名必須經合格擔保機構（銀行、股票經紀商、儲蓄和貸款協會以及具有承認簽名擔保牌計劃會員資格的信用合作社）保證，根據證券交易委員會17Ad-15條例。
如果勾選了以上的(1)或(3)，請買方填寫此部分。
簽署方聲明並保證，購買本票據是爲其自身帳戶或其行使唯一投資裁量權的帳戶，且任何此類帳戶均是《證券法》第144A條規則下的「合格機構投資者」，並且知悉銷售是基於第144A條規則而進行的，並確認已收到簽署方根據第144A條規定請求的關於公司的信息，或已決定不請求此類信息，並知悉轉讓方正在依賴簽署方的前述陳述以主張《證券法》第144A條規定的註冊豁免。
____________________________
日期：
(13)

全球貨幣安防-半導體增減計劃表
對於此全球票據的增加或減少如下：
兌換日期本全球貨幣的本金減少金額本全球貨幣的本金增加額在此全球票據中，本金金額經過減少或增加後受託人或票據保管人的授權簽字

(14)

持票人選擇主動購買的選擇
如果您選擇根據信託契約第3.06條要求公司收購本票據，請在下面的框中打鉤：
☐
3.06
如果您想選擇根據債券契約第3.06節由公司購買本票的部分，請註明本金數額（必須爲$2,000的最小面額或超額的$1,000的整數倍數）：$_____________，並說明要發給持有人作爲未被回購部分的票據的面額或面額（面額不得低於最低授權面額）（如果沒有任何規定，將發給持有人一張此類票據作爲未被回購部分）：_______________。
日期：
您的簽名
（按照票據另一面上顯示的姓名簽名）
簽名
保證：
（必須由簽名人擔保）
請按照本票另一側上顯示的姓名準確簽名。

簽名必須由符合資格的擔保機構（銀行、證券經紀人、儲蓄和貸款協會以及參加批准的簽名擔保牌計劃的信用合作社）擔保，根據S.E.C.第17Ad-15條。
(15)

5.80%到期於2054 年的優先票據
新增擔保者的債券補充協議形式
本補充債券契約日期爲【】（本“補充證券託管協議「」或「」擔保”），由【未來擔保方名稱】（“額外的 擔保人克里夫蘭礦石公司及其繼任者和受讓人（以下簡稱“公司”和美國銀行信託公司，國家協會，作爲下文所述的信託履行人。
見證:
公司，擔保人和受託人此前已經簽署並交付了一份日期爲2024年10月22日的債券（經修改、補充、放棄或以其他方式修改，以下簡稱“契約根據該公司發行的總額爲9億美元的6.875% 2029年到期的高級有擔保票據和總額爲9億美元的7.375% 2033年到期的高級有擔保票據（統稱“票據 ”);
鑑於，債券契約第3.08條規定，發行日期後，公司應促使公司的某些直接或間接子公司向受託人出具附錄契約，根據該附錄契約，該子公司將作爲共同和Several基礎上與其他擔保方無條件擔保票據的本金、如有的溢價和利息的全額且及時支付；以及
鑑於，根據債券契約第9.01條規定，受託人和公司獲得授權，可以在不經任何持有人同意的情況下執行和出具此補充契約對債券契約進行修改或補充；
現在，鑑於上述事項並獲得其他有價值考慮，特此確認已收到，附加擔保方、公司和受託人爲了各系列票據持有人平等和均等的利益相互約定並同意如下：
第1條
定義
第1.01節 定義條款。
在本附屬契約中使用的術語，指的是契約中或前文所述的定義，均使用其定義。在這份附屬契約中使用的「本文」，「本協議」和「本文件」等具有類似含義的詞語均指整個本附屬契約，而不僅指本文件的任何特定部分。
第2條 註冊辦事處; 註冊代理人
承諾受束縛；擔保
第2.01節 承諾受束縛。附加擔保人特此成爲擔保契約中的一個擔保方，並作爲擔保方享有一切權利，並需承擔擔保契約中擔保方的所有義務和協議。附加擔保人同意受到適用於擔保方的契約條款的約束，並執行契約中擔保方的所有義務和協議。
第2.02節 擔保附加擔保人同意，與所有現有擔保人一起，以不可撤銷的方式全額擔保每一系列債券的持有人和受託人根據*** 信託契約第10條的擔保義務。
第三章
其他
第3.01節。 通知所有發給附加擔保人的通知和其他通訊應按照*** 中給出的方式發給附加擔保人，地址見下文，抄送一份給公司按照*** 中發給公司的通知。
第3.2條 各方在此未表述或提及的任何內容均不意味着或應被解釋爲授予任何除公司、附加擔保方、持有人和受託人之外的人在本補充契約或契約或其所包含的任何條款下任何法律或公正權利、救濟或索賠。
第3.03節 法律管轄本補充契約應受紐約州法律管轄並按其解釋。


第3.04節 可分割性條款如果本補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應在任何情況下受到影響或損害，該條款只在無效性、非法性或不可執行性程度上失效。
第3.05節 批准契約；補充契約的一部分除本補充契約明確修訂外，契約在一切方面均得到批准和確認，並且契約的所有條款、條件和規定將繼續完全有效。本補充契約應構成契約的一部分，無論是以往還是今後經認證和交付的任何系列債券持有人，均受到約束。受託人對本補充契約的有效性、簽訂和足夠性，以及對此處包含的陳述不承擔責任，也不作任何陳述和保證，這些陳述僅由其他各方單獨作出。
第3.06節 副本此處各方可以分別簽署一份或多份本補充契約的副本，所有這些副本合在一起應構成同一協議。
第3.07節 標題本補充契約中的條款和部分的標題僅供參考方便，不應被視爲改變或影響本協議的任何規定的含義或解釋。
第3.08節 執行、交付和有效性公司和附加擔保人各自向受託人聲明並保證，本附加信託契約已經得以妥善有效地由其簽署和交付，並構成其合法、有效且具有約束力的義務，根據其條款對其具有可執行力，除非執行受公平原則或破產、清算、接管、管理、重組、暫停支付或類似法律限制債權人權利的法律所限制。


鑑證如下，各方已導致本增補契約於上述日期正式執行。
[子公司擔保人]，作爲擔保方
通過：
姓名：
標題：
[地址]
美國銀行信託有限責任公司作爲受託人
通過：
姓名：
標題：

克利夫蘭克裏夫公司
通過：
名稱：
標題：



附錄D
與根據規定S進行的轉讓相關的證明書形式
[日期]
Cleveland-Cliffs 公司。
美國銀行信託公司，美國國家協會。
Walnut大街425號，10樓
辛辛那提，俄亥俄州45202
注意：公司信託服務
傳真：(513) 632-5511
關於：【6.875%到期於2029年的優先擔保票據（“2029年債券”)]
【7.375%到期於2033年的優先擔保票據（“2033 票據 ”)]
女士們，先生們：
關於我們擬出售$[__________]總本金的[2029]/[2033]票據的，《我們確認，該出售是根據並符合根據1933年修正案下的美國證券法規定進行的（“證券法”), and, accordingly, we represent that:
(a)    the offer of the [2029]/[2033] Notes was not made to a person in the United States;
(b)    either (i) at the time the buy order was originated, the transferee was outside the United States or we and any person acting on our behalf reasonably believed that the transferee was outside the United States or (ii) for purposes of (1) a transaction executed pursuant to Rule 903 of Regulation S, the transaction was executed in, on or through a physical trading floor of an established foreign securities exchange that is located outside the United States or (2) a transaction executed pursuant to Rule 904 of Regulation S, the transaction was executed in, on or through the facilities of a designated off-shore securities market and, in each case of clauses (1) and (2), neither we nor any person acting on our behalf knows that the transaction has been pre-arranged with a buyer in the United States;
(c)    no directed selling efforts have been made in the United States in contravention of the requirements of Rule 903(a)(2) or Rule 904(a)(2) of Regulation S, as applicable; and
(d)    the transaction is not part of a plan or scheme to evade the registration requirements of the Securities Act.
In addition, if the sale is made during a restricted period and the provisions of Rule 903(b)(2) or Rule 904(b)(1) of Regulation S are applicable thereto, we confirm that such sale has been made in accordance with the applicable provisions of Rule 903(b)(2)[, Rule 903(b)(3)] or Rule 904(b)(1), as the case may be.
We also hereby certify that we [are] [are not] an Affiliate of the Company and, to our knowledge, the transferee of the [2029]/[2033] Notes [is] [is not] an Affiliate of the Company.
您和公司有權依賴本函，並且無可撤銷地被授權向任何對本函涵蓋事項進行行政或法律訴訟或官方調查的相關方出示本函或本函的副本。本證書中使用的術語的含義如《S條例》所述。
非常真誠地你的,
轉讓人的名稱
通過：
授權簽字