附件10.3
執行版本
基於資產的循環信貸協議第六修正案
基於資產的循環信貸協議第六次修正案，日期爲2024年9月13日(本修正案)，由俄亥俄州的克利夫蘭-克利夫斯公司作爲母公司和借款人(父級)，貸款人(定義如下)一方(構成現有信貸協議(定義如下)截至本合同日期的所有貸款人)，以及作爲行政代理人的美國銀行(以該身份，座席“)對貸款人來說。
W I T N E S S E T H：
鑑於父母、其他借款人不時地與借款人、每一貸款人不時地與借款人(“出借人“)和代理人簽訂了基於資產的循環信貸協議，日期爲2020年3月13日，經日期爲2020年3月27日的《基於資產的循環信貸協議第一修正案》修訂，經日期爲2020年12月9日的《基於資產的循環信貸協議第二修正案》進一步修訂，經日期爲2021年12月17日的《基於資產的循環信貸協議第三修正案》進一步修訂，經日期爲2023年6月9日的《基於資產的循環信貸協議第四修正案》進一步修訂，並經《基於資產的循環信貸協議第五修正案》進一步修訂，日期：2024年7月31日(“現有信貸協議“)。本修正案中未另作定義的資本化術語具有現有信貸協議中賦予其的相同含義(或在上下文需要的範圍內，在初始修訂的信貸協議或隨後的修訂的信貸協議(定義如下)中)；
鑑於，Parent已由Parent、加拿大13421422加拿大公司和加拿大Stelco Holdings Inc.(加拿大公司)簽訂了該協議，日期爲2024年7月14日。目標“)，以及若干相關的安排計劃，根據該計劃，母公司應直接或間接獲得目標公司的所有未償還股權；以及
鑑於與此相關，並根據現有信貸協議第14.1(A)條，母公司已要求截至本協議日期的現有信貸協議下的每一貸款人(統稱爲現有貸款人“)同意對現有信貸協議進行某些修訂，但須遵守本協議中規定的條款和條件。
因此，現在，考慮到前述以及其他良好和有價值的對價，父母、組成現有貸款人的每一方貸款人和代理人正在簽訂本修正案，以在每種情況下修改本文所述的現有信貸協議，並遵守本文所述的條款和條件，特此確認所有這些貸款的收據和充足性。
第一節。《信貸協議》修正案.
(a)自修正案第6號初步生效日期(定義如下)起生效，(I)應對現有的信貸協議及其附表1.1進行修改，以刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本)，並添加帶雙下劃線的文本(文本表示方式與以下示例相同： 帶雙下劃線的文本)，如本合同所附現有信貸協議各頁所述附件A，(Ii)將現有信貸協議的附表C-1修訂爲本協議所附的附表C-1的形式；。(Iii)在現有的信貸協議中，應以附表3.2的形式在現有信貸協議中增加一個新的附表3.2。附件A本合同和(Iv)新的附表m-1應以附表m-1所附的形式添加到現有的信貸協議中附件A附於本文件(本條第1(A)款中所述的修正案，統稱爲修訂第6號初步修訂「；經第6號修正案初步修訂的現行信貸協議，」初步修訂的信貸協議”).
(b)自加拿大修正案生效之日起生效(定義如下)：(I) 在緊接加拿大修正案生效日期之前(包括在實施修正案第6號初始修正案之後)生效的《初始修訂信貸協議》及其附表1.1和5.2應予以修訂，以刪除有問題的文本(以與下例相同的方式在文本中標明：被刪除的文本)，並添加帶雙下劃線的文本(文本表示方式與以下示例相同： 帶雙下劃線的文本)，如本合同所附現有信貸協議各頁所述附件B，(2)在緊接加拿大修訂生效日期之前生效的現有信貸協議的附件A-1(包括
(3)在緊接加拿大修訂生效日期之前生效的現有信貸協議的附件b-1(包括在修訂第6號初始修訂生效之後)，應修改爲本修訂生效日期之前生效的現有信貸協議的附件b-b-1和(Iv)在緊接加拿大修訂生效日期之前生效的現有信貸協議的附件L-1，應修改爲本合同附件b-L-1的形式(本節第1(B)款所述的修改，統稱爲加拿大修正案“；經第6號修正案初始修正案和加拿大修正案修正的現有信貸協議，隨後修訂的信貸協議”).
第二節。修正案、修正案第6號初始修正案和加拿大修正案的生效條件.
(a)本修正案和修正案第6號初始修正案自滿足或免除下列條件的第一個日期(該日期，即修正案第6號初步生效日期”):
(i)代理人應已從母公司和每個現有貸款人那裏收到本修正案的簽約副本(可能包括傳真或其他電子傳輸)；
(ii)不存在違約或違約事件，也不會在實施本協議預期的交易後立即導致違約或違約事件；
(iii)本修正案第三款所列貸款當事人的陳述和擔保真實、正確；
(iv)代理人應已收到由父母的負責人簽署的關於本條款第2款(A)(Ii)和(A)(Iii)所述事項的證明；以及
(v)代理人應已收到(I)現有貸款人帳戶中規定的費用第4節本協議及(Ii)根據現有信貸協議須由貸款方支付的所有費用及開支，而該等費用及開支須於修訂第6號初步生效日期或母公司同意的較後日期前至少三個營業日出示發票(包括根據現有信貸協議須支付的法律顧問的合理費用及開支)，於修訂第6號初步生效日期或該日期之前支付。
(b)加拿大的修訂應自滿足或放棄下列條件的Stelco收購截止日期(定義見隨後修訂的信貸協議)後90天(或行政代理經其合理酌情同意的較晚日期)的第一天或之前生效。加拿大修正案生效日期”):
(i)第六號修正案的初步生效日期應當已經發生；
(ii)根據《Stelco收購協議》，Stelco收購應在Stelco收購日期後五個工作日之前完成(定義見初始修訂信貸協議)，未經Stelco橋樑設施牽頭安排人(定義見初始修訂信貸協議)事先書面同意，不得對貸款人以貸款人身份進行的任何修訂、修改、補充或豁免或同意生效(不得無理扣留、附加條件或延遲)。雙方理解並同意：(I)在2024年7月14日生效的Stelco收購協議(「Stelco收購對價」)中規定的現金和股票總對價的任何增加應被視爲對貸款人的利益有重大不利影響，除非該增加僅由母公司的股權(Stelco Bridge Finance Lead Arrangers合理接受的條件下的普通股或優先股)和/或根據初始修訂信貸協議提取的金額提供(但爲Stelco收購提供資金的任何此類提取不得超過1850,000,000美元)，(Ii)Stelco收購代價的任何總減幅超過10%應被視爲對貸款人的利益構成重大不利；及(Iii)Stelco收購對價的任何總減幅低於10%應被視爲對貸款人的利益構成重大不利，除非Stelco收購對價的減少將減少Stelco橋樑融資或Stelco永久融資的承諾；
(iii)截至Stelco收購完成之日，自2024年7月14日以來，對Stelco造成重大不利影響的變更(定義見Stelco收購協議，於2024年7月14日生效)(定義見最初修訂信貸協議)屆時將不會發生並持續。
(iv)
(v)代理人應已收到下列每份文件(如適用，包括其任何重述或重申)，其格式和實質內容應令代理人合理滿意(並由各貸款人明確授權代理人訂立)，並已妥爲簽署和交付，且每份該等文件均應完全有效：
(A)一份形式和實質令代理人合理滿意的聯合協議，根據該協議，加拿大借款人(如隨後修訂的信貸協議中所界定的)應成爲隨後修訂的信貸協議的一方；
(B)由加拿大貸款各方正式簽署的《加拿大擔保和擔保協議》；
(C)爲美國貸款各方提供多幣種義務擔保的唯一目的，由美國貸款各方正式簽署的《美國擔保和擔保協議》的修訂和重述以及其他美國抵押品文件(或在代理人合理接受的範圍內，重申其內容)；
(D)《加拿大版權擔保協議》、《加拿大專利擔保協議》和《加拿大商標擔保協議》均由適用的加拿大貸款方正式簽署；
(E)由美國貸款方和加拿大貸款方正式簽署的經修訂和重述的公司間從屬協議；
(F)[保留];
(G)加拿大借款人在加拿大修正案生效日期前至少3個工作日執行的後續修訂信貸協議第2.5（c）條所設想的一張期票，以每一批A多幣種借款人（定義見修訂後的後續信貸協議）爲受益人，要求該票據;和
(H)與加拿大貸款方相關的抵押品使用協議; 提供 未能交付任何此類抵押品使用協議不應阻止加拿大修正案生效日期的發生，但代理人可以針對加拿大借款基礎建立儲備金，
(vi)代理人應已收到每一加拿大貸款方的秘書或一名高級職員的證書(A)證明該加拿大貸款方董事會或同等管理機構授權其簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)授權該加拿大貸款方的特定高級職員簽署其所屬的貸款文件，以及(C)證明該加拿大貸款方的該等特定高級職員的在任和簽字；
(vii)代理人應已收到經修訂、修改或補充並在加拿大修正案生效日期生效的每個加拿大貸款方的管理文件的副本，這些管理文件應(A)由該加拿大貸款方的官員、董事、經理或同等人員認證，以及(B)由適當的政府官員截至最近日期認證的憲章文件；
(viii)代理人應已收到關於每個加拿大貸款方的身份證書(如適用，或在適用司法管轄區可用的範圍內，此類其他在功能上相當的證書)，該證書將由該加拿大貸款方組織的司法管轄區的適當官員出具，該證書應表明該貸款方在該司法管轄區內的信譽良好；
(ix)代理人應根據隨後修訂的信貸協議第5.6節的要求，從每一加拿大貸款方收到一份保險證書及其背書，其形式和實質應合理地令代理人滿意；提供未能交付任何此類保險證書(和相關背書)不應阻止加拿大修改生效日期的發生，但加拿大貸款各方應在加拿大修改生效日期後10天內(或行政代理以其合理酌情權同意的較晚日期)交付保險證書(和相關背書)；
(x)代理人應已收到搜查結果或其他令代理人合理滿意的證據(在每個情況下，日期均爲代理人合理滿意的日期)，表明加拿大貸款方的資產上沒有留置權，但終止聲明和解除、滿意和免除或次要協議已交付給代理人或代理人滿意的其他安排的允許留置權和留置權除外。;
(xi)代理人應從加拿大貸款當事人的加拿大律師Blake，Cassel&Graydon LLP收到致代理人和每一家加拿大貸款人的意見，以及(B)父母、美國借款人和其他貸款方的紐約特別律師Davis Polk&Wardwell LLP向代理人和每一貸款人提交的意見，每種情況下的日期均爲加拿大修訂生效日期，其形式和實質合理地令代理人滿意；
(xii)代理人應已收到母公司首席財務官或財務主管(或其他可比官員)出具的慣常償付能力證明；
(xiii)Stelco的再融資已經完成；
(xiv)代理商應已收到(A)貸款各方根據現有信貸協議應支付的所有費用和開支，且發票已在加拿大修訂生效日期或母公司同意的較後日期之前至少三個工作日出示(包括根據現有信貸協議應支付的法律顧問的合理費用和開支)和(B)截至加拿大修訂生效日期的所有應計和未付利息和未使用的額度費用，每種情況下均在加拿大修訂生效日期或之前提交；
(xv)代理商應在加拿大修訂生效日期前至少15天收到母公司的書面通知，根據隨後修訂的信貸協議，指定該實體爲初始加拿大借款人；
(xvi)(I)代理人應在加拿大修正案生效日期前至少10個工作日收到監管當局根據適用的《了解您的客戶》和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》和31 C.F.R.第1010.230條(《受益所有權條例》)(統稱爲，
“KYC信息“)在加拿大修正案生效日期前至少15個工作日內書面要求的範圍內，(Ii)代理商應在加拿大修正案生效日期前至少4個工作日收到書面要求的所有額外後續KYC信息，且(Iii)代理商應在加拿大修正案生效日期前一個工作日之前收到任何貸款人的書面通知，通知其尚未收到該貸款人爲繼續實施加拿大修正案生效日期所需的所有KYC信息；
(xvii)代理人應已收到簽署的借款基礎證書，證明截至最近一個月末，即加拿大修訂生效日期前至少20天(或代理人同意的其他日期)的加拿大借款基礎；提供未能交付借款基礎證書不應阻止加拿大修訂生效日期的發生，但在該借款基礎證書交付之前，任何多幣種循環貸款人都沒有義務延長任何貸款或簽發任何信用證；
(xviii)每個貸款方（包括每個加拿大貸款方）的陳述和保證 第四條隨後修訂的信貸協議和其他貸款文件在加拿大修訂生效日期(緊接在加拿大修訂生效之前和之後)和截止日期(緊接加拿大修訂生效之前和之後)，在所有重要方面都是真實和正確的(除非該陳述和保證受到「重要性」或「重大不利影響」或其他類似限制的限制，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面都是真實和正確的)，但該等陳述和保證明確提及較早的日期或指定期限的情況除外。在此情況下，該等陳述及保證須於該較早日期或該指定期間在所有重要方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證受「重要性」或「重大不利影響」或其他類似限制所規限，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)；和
(xix)代理人應已收到由父母的負責官員簽署的證明，證明本條款第2款(B)(Ii)、(B)(Iii)、(B)(Xiii)和(B)(Xviii)所述事項。
母公司應在不遲於加拿大修改生效日期的3個工作日前通知代理商。 如果已收到該通知，代理人應在不遲於加拿大修訂生效日期的兩個工作日前通知貸款人，該通知具有決定性和約束力。
第三節。申述及保證。爲促使本修正案的其他各方訂立本修正案，母公司(代表其本人和其他借款方的每一方)特此向本修正案的其他各方表示並保證，自第6號修正案的初步生效日期起：
(a)本修正案已由本合同的每一借款方正式授權、簽署和交付，並構成一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但強制執行可能受到衡平法原則或破產、接管、管理、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制；
(b)每一貸款方的陳述和擔保第四條最初修訂的信貸協議和其他貸款文件的所有重要方面(除非該陳述和保證被「重大」或「重大不利影響」或其他類似的限定所限定，在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面真實和正確)在和截至修正案第6號初始生效日期(在緊接本修訂生效之前和之後)是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期或指定的期間。在此情況下，該等陳述及保證須於該較早日期或該指定期間在所有重要方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證受「重要性」或「重大不利影響」或其他類似限制所規限，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)；和
(c)在本修正案生效之時及之後，本修正案並未發生任何違約或違約事件，或違約事件仍在繼續，或不會因此修正案而導致違約或違約事件。
第四節。費用。母公司同意向代理人支付相當於總金額0.10%的金額，用於簽署和交付本修正案副本的每個現有貸款人的應課差餉帳戶
貸款人在修訂第6號初步生效日期根據現有信貸協議作出的承諾(不論已提取或未提取)的金額。
第五節。對現有信貸協議和其他貸款文件的參考和影響.
(a)(I)在修訂第6號初步生效日期及之後，現有信貸協議中對「本協議」、「本協議」、「本協議」或類似詞語的每一處提及現有信貸協議，應是對貸款文件下所有目的的初始修訂信貸協議的引用；及(Ii)在加拿大修訂生效日期及之後，現有信貸協議或初始修訂信貸協議中對「本協議」、「本協議下的」、「本協議」「本合同」或與現有信貸協議或最初修訂的信貸協議有關的類似詞語，在貸款單據項下的所有目的中均指並應是對隨後修訂的信貸協議的引用。
(b)自修訂第6號初步生效日期起及之後，經初步修訂的信貸協議及其他每份貸款文件現正並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。 自加拿大修訂生效之日起及之後，隨後經修訂的信貸協議和其他每一份貸款文件均完全有效，並將繼續有效，並在此在各方面予以批准和確認。
(c)除本文明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視爲放棄任何貸款人或代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。 本合同包含的任何內容不得解釋爲替代或更新現有信貸協議或貸款文件項下的未償債務，除非經修改，否則這些債務應保持完全效力和效力。 在第6號修正案開始生效之日及之後，本修正案在任何情況下都應構成貸款文件。
(d)雙方在此確認並同意，根據本修正案對現有信貸協議以及與此相關而修訂和/或簽署和交付的所有其他貸款文件的修訂，不構成對現有信貸協議和在第6號修正案初始生效日期之前有效的其他貸款文件的更新。
(e)雙方承認，貸款人應保留其在現有信貸協議下的權利，根據其條款，在終止現有信貸協議和全額償還債務後，貸款人仍可繼續享有這些權利。
第六節。與轉讓有關的某些事項；加拿大修訂生效日期後的重新分配.
(a)於修訂第6號初步生效日期，貸款人根據初步經修訂信貸協議所作的A檔轉賬承諾載於附表C-1在此，請在標題爲「A期轉軌承諾」的情況下提交。A部分美國左輪手槍承諾和A部分貸款人的多幣種轉賬承諾將根據隨後修訂的信貸協議於加拿大修訂生效日期起生效，詳情如下附表C-1在此，在標題「A部分美國左輪手槍承諾」和「A部分多幣種轉用承諾」之下。在第6號修正案初始生效日期及之後、加拿大修正案生效日期或之前轉讓貸款人的A部分轉賬承諾，也應按比例轉讓該貸款人的A部分美國轉賬承諾和A部分多幣種轉賬承諾，這些承諾將根據隨後修訂的信貸協議自加拿大修訂生效日期起生效。本合同的每一貸款方，代表其自身和該貸款方的A批清算者承諾的任何受讓人，特此授權代理人修改附表C-1以反映任何此類轉讓。
(b)於加拿大修訂生效日期，代理人須進行結算(定義見及按照其後修訂信貸協議第2.3(G)節的規定)，以使將於加拿大修訂生效日期發生的交易生效及該等結算生效後，其後經修訂信貸協議項下的每名貸款人將根據其各自按比例持有未償還貸款及參與循環貸款及信用證，並按各自的比例持有每類承諾的股份及其後經修訂信貸協議項下的未償還貸款。
第7條。副本執行；電子簽名。本修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視爲原件，但所有副本一起構成同一文書。 通過傳真或電子傳輸方式交付本修正案簽字頁的簽字件應與交付本修正案的簽字件的原件一樣有效。本修正案的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括pdf)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視爲已正式有效交付，並在適用法律允許的最大程度上對所有目的有效。
第8條。治國理政法。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋；提供, 然而，，爲本協議第2(B)節的目的，(A)解釋「Stelco實質性不利影響」的定義(以及是否已發生「Stelco實質性不利影響」)，(B)確定任何Stelco收購協議陳述的準確性，以及是否由於任何Stelco收購協議陳述的任何不準確，導致母公司完成Stelco收購的義務的前提條件失敗，或這種失敗使母公司有權終止其在Stelco收購協議下的義務(或拒絕完成Stelco收購)；(C)在每種情況下，應解釋、解釋和履行Stelco收購是否已按照Stelco收購協議的條款完成，受安大略省法律和適用於安大略省的加拿大聯邦法律管轄和執行，但不適用於要求或允許適用另一司法管轄區法律的任何法律衝突原則。
第9條。標題。此處包含的章節標題僅爲參考方便，不應影響本修正案的解釋。
[簽名頁面如下]
本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。
| 克利夫蘭-克里夫斯公司，作爲母公司 | |||||
| 作者： | 書名/作者聲明：[by]/Celso L. | ||||
| 姓名：小塞爾索·L·貢卡爾維斯 職務：常務副總裁總裁&首席財務官 | |||||
[第六修正案的簽名頁]
美國銀行，北卡羅來納州，代理，循環貸款人和開證行
作者：/S/扎克·諾比斯-奧爾森和他的兒子。
姓名：首席執行官扎克·諾比斯-奧爾森
標題： 高級副總裁
[第六修正案的簽名頁]
美國銀行（通過其加拿大分行行事），作爲分包商
作者：/s/ Medina Sales de Andrade
姓名： 梅迪納·薩萊斯·德安德拉德
標題： 副總裁
對於任何需要第二次簽名的收件箱：
作者：
推薦人姓名：推薦人。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》
[第六修正案的簽名頁]
威爾斯法戈銀行，國家協會，作爲國家
作者：/s/維克多·帕納西
姓名： 維克多·帕納西
標題： 授權簽字人
對於任何需要第二次簽名的收件箱：
作者：
姓名：
標題：
[第六修正案的簽名頁]
威爾斯法戈資本金融公司加拿大，作爲分包商
作者：/s/卡米拉·馬薩里
姓名： 卡米拉·馬薩里
標題： 高級副總裁
[第六修正案的簽名頁]
摩根大通大通銀行，NA，作爲循環貸方和發行銀行
作者：/s/約翰·莫龍
姓名： 約翰·莫龍
標題： 獲授權人員
摩根大通大通銀行，NA，多倫多分行，作爲一個旋轉的分行
作者：/s/傑弗裏·科爾曼
姓名： 傑弗裏·科爾曼
標題： 執行主任
[第六修正案的簽名頁]
第五第三銀行，國家協會，作爲國家：
作者：/s/羅伯特·S. Sheppard
姓名： Robert S. Sheppard
標題： 副總裁
第五第三銀行，國家協會，通過其加拿大分行運營，作爲國家：
作者：/s/ Michael Woo
姓名： 吳宇森
標題： 副總裁
[第六修正案的簽名頁]
第一資本，國家協會，作爲國家
作者：/s/ Joe A. Sacchetti
姓名： 喬·A Sacchetti
標題： 正式授權簽署人
[第六修正案的簽名頁]
PNC銀行，國家銀行協會，作爲國家銀行和發行銀行
作者：/s/約翰·文辛格
姓名： 約翰·文辛格
標題： 高級副總裁
[第六修正案的簽名頁]
TRUIST BANk，作爲收件箱
作者：/s/克里斯托弗·N. Jensen
姓名： 克里斯托弗·N Jensen
*標題：中國建設董事
[第六修正案的簽名頁]
FlGSTAR SPECIALTY Finance Company，LLC（fka NYCB Specialty Finance Company，LLC），作爲分包商
作者：/s/威拉德·D.小迪克森
姓名： 威拉德·D小迪克森
標題： 高級副總裁
[第六修正案的簽名頁]
蒙特利爾銀行，作爲一個
作者：/s/奎因·海登
姓名：首席執行官奎恩·海登
標題： 董事總經理
[第六修正案的簽名頁]
蒙特利爾銀行，作爲一個國家
作者：/s/海倫·阿爾瓦雷斯-埃爾南德斯
姓名： 海倫·阿爾瓦雷斯-埃爾南德斯
標題： 董事總經理
蒙特利爾銀行
企業融資部
跨境銀行
加拿大第一地點- 100 King St. W第18名Fl
安大略省多倫多M5 X 1A 1
加拿大
企業融資部
跨境銀行
加拿大第一地點- 100 King St. W第18名Fl
安大略省多倫多M5 X 1A 1
加拿大
[第六修正案的簽名頁]
瑞銀集團紐約（麥迪遜大道十一號）分行，作爲收件箱
作者：/s/ Vipul Dhadda
姓名： 維普爾·達達
標題： 執行主任
作者：/s/安德魯·塞尼基
姓名： 安德魯·塞尼基
標題： 主任
[第六修正案的簽名頁]
三菱日聯銀行股份有限公司
作爲貸款人
作爲貸款人
作者：/s/托馬斯·凱納穆拉
姓名： 托馬斯·凱奈村
*標題：中國建設董事
[第六修正案的簽名頁]
地區銀行，作爲貸款人
作者：/s/達裏烏斯·蘇特里奈蒂斯
姓名： 達裏烏斯·蘇特里奈蒂斯
標題： 董事總經理
[第六修正案的簽名頁]
亨廷頓國家銀行，作爲一個例外
作者：/s/蘭迪·J·艾布拉姆斯
姓名： 蘭迪·J·艾布拉姆斯
標題： 副總裁
[第六修正案的簽名頁]
巴克萊銀行PLC，作爲貸款人
作者：/s/ Charlene Saldanha
姓名： 夏琳·薩爾達尼亞
標題： 副總裁
[第六修正案的簽名頁]
ING Capital LLC，作爲分包商
作者：/s/讓·格拉索
姓名： 讓·格拉索
標題： 董事總經理
對於任何需要第二次簽名的收件箱：
作者：/s/朱傑夫
姓名： 朱傑夫
*標題：中國建設董事
[第六修正案的簽名頁]
美國銀行全國協會，作爲貸款人
作者：/s/瑞安·班南
姓名： 瑞安·班南
標題： 副總裁
[第六修正案的簽名頁]
加拿大皇家銀行，作爲男爵
作者：/s/張亨利
姓名： 張亨利
標題： 授權簽字人
[第六修正案的簽名頁]
第一公民銀行信託公司，作爲貸款人
作者：/s/湯姆·馬倫
姓名： 湯姆慕蘭
標題： 副總裁
[第六修正案的簽名頁]
附表C-1
承付款
出借人1 | A部分左輪手槍承諾 | A部分美國左輪手槍承諾 | A部分多幣種左輪手槍承諾 | b部分左輪手槍承諾 | 美國信用證子限額 | 多幣種信用證子限額 | ||||||||||||||
北卡羅來納州美國銀行 | $675,000,000.00 | $593,267,259.07 | $81,732,740.93 | $0.00 | $172,000,000.00 | $30,000,000.00 | ||||||||||||||
北卡羅來納州富國銀行 | $485,000,000.00 | $426,001,367.05 | $58,998,632.95 | $0.00 | $17,000,000.00 | $30,000,000.00 | ||||||||||||||
摩根大通銀行，N.A. | $470,000,000.00 | $412,836,637.05 | $57,163,362.95 | $0.00 | $47,000,000.00 | $0.00 | ||||||||||||||
第五三銀行，不適用 | $315,000,000.00 | $281,842,105.26 | $33,157,894.74 | $0.00 | $28,500,000.00 | $0.00 | ||||||||||||||
Capital One，不適用 | $300,000,000.00 | $268,421,052.63 | $31,578,947.37 | $0.00 | $37,000,000.00 | $0.00 | ||||||||||||||
PNC銀行，不適用 | $300,000,000.00 | $268,421,052.63 | $31,578,947.37 | $0.00 | $55,000,000.00 | $0.00 | ||||||||||||||
真實的銀行 | $300,000,000.00 | $268,421,052.63 | $31,578,947.37 | $0.00 | $32,500,000.00 | $0.00 | ||||||||||||||
Flagstar專業金融公司，LLC | $250,000,000.00 | $250,000,000.00 | $0.00 | $0.00 | $0.00 | $0.00 | ||||||||||||||
蒙特利爾銀行 | $235,000,000.00 | $210,263,157.89 | $24,736,842.11 | $0.00 | $1,500,000.00 | $0.00 | ||||||||||||||
UBS AG紐約（麥迪遜大道十一號）分行 | $220,000,000.00 | $196,842,105.26 | $23,157,894.74 | $0.00 | $30,000,000.00 | $0.00 | ||||||||||||||
三菱日聯銀行有限公司 | $210,000,000.00 | $187,894,736.84 | $22,105,263.16 | $0.00 | $0.00 | $0.00 | ||||||||||||||
地區銀行 | $200,000,000.00 | $178,947,368.42 | $21,052,631.58 | $0.00 | $27,000,000.00 | $0.00 | ||||||||||||||
亨廷頓國家銀行 | $200,000,000.00 | $178,947,368.42 | $21,052,631.58 | $0.00 | $25,000,000.00 | $0.00 | ||||||||||||||
巴克萊銀行公司 | $190,000,000.00 | $170,000,000.00 | $20,000,000.00 | $0.00 | $21,000,000.00 | $0.00 | ||||||||||||||
ING資本有限責任公司 | $150,000,000.00 | $134,210,526.32 | $15,789,473.68 | $0.00 | $0.00 | $0.00 | ||||||||||||||
美國銀行全國協會 | $140,000,000.00 | $125,263,157.89 | $14,736,842.11 | $0.00 | $1,500,000.00 | $0.00 | ||||||||||||||
加拿大皇家銀行 | $60,000,000.00 | $53,684,210.53 | $6,315,789.47 | $0.00 | $0.00 | $0.00 | ||||||||||||||
第一公民銀行信託公司 | $50,000,000.00 | $44,736,842.11 | $5,263,157.89 | $0.00 | $0.00 | $0.00 | ||||||||||||||
總 | $4,750,000,000.00 | $4,250,000,000.00 | $500,000,000.00 | $0.00 | $495,000,000.00 | $60,000,000.00 | ||||||||||||||
_________________________
1可能包括貸方的加拿大分支機構或附屬機構，如本文或本協議執行頁面所反映的那樣。
附件A
初步修訂的信貸協議
[See附]
附件A
基於資產的循環信貸協議
隨處可見
北卡羅來納州美國銀行，
作爲特工，
貸款人是雙方，
作爲貸方，並且
克利夫蘭-克利夫斯公司，
作爲父母和借款人
______________________________________________________________________
美國銀行證券公司，
富國銀行，國家協會，
摩根大通銀行，N.A.，
高盛美國銀行，
第五第三銀行，國家協會，
PNC資本市場有限責任公司，
Truist Securities，Inc.
NYCB特殊金融公司，有限責任公司，
BMO賀錦麗銀行不適用，
瑞士信貸集團紐約分行，
三菱UFG銀行股份有限公司
地區銀行，
第一資本，國家協會，
和
巴克萊銀行，
作爲2023年聯合首席編輯員和聯合圖書管理員
日期截至2020年3月13日
(as經日期爲2020年3月27日的基於資產的循環信貸協議第一修正案修訂，經日期爲2020年12月9日的基於資產的循環信貸協議第二修正案進一步修訂，經日期爲2021年12月17日的基於資產的循環信貸協議第三修正案進一步修訂，經基於資產的循環信貸協議第四修正案進一步修訂，日期爲2023年6月9日， 和 經2024年7月31日基於資產的循環信貸協議第五修正案進一步修訂，並經2024年9月13日《基於資產的循環信貸協議第六修正案》進一步修訂)
目錄
| 頁面 | |||||||||||
| 1 | 定義和解釋 | ||||||||||
| 1.1 | 定義 | ||||||||||
| 1.2 | 會計術語 | ||||||||||
| 1.3 | 有限條件交易 | ||||||||||
| 1.4 | 施工 | ||||||||||
| 1.5 | 時間參考 | ||||||||||
| 1.6 | 時間表和展品 | ||||||||||
| 1.7 | 美元等值 | ||||||||||
| 1.8 | 利率 | ||||||||||
| 1.9 | 可重新分類的項目 | ||||||||||
| 2 | 循環貸款和付款條件 | ||||||||||
| 2.1 | 循環貸款 | ||||||||||
| 2.2 | 更多借款人 | ||||||||||
| 2.3 | 借款程序和結算 | ||||||||||
| 2.4 | 付款;減少承諾;預付款 | ||||||||||
| 2.5 | 承諾付款；本票 | ||||||||||
| 2.6 | 利率和信用證費用：利率、付款和計算 | ||||||||||
| 2.7 | 積分付款 | ||||||||||
| 2.8 | 指定帳戶 | ||||||||||
| 2.9 | 貸款帳戶的維持；債務報表 | ||||||||||
| 2.10 | 費用 | ||||||||||
| 2.11 | 信用證 | ||||||||||
| 2.12 | [保留] | ||||||||||
| 2.13 | SOFR選項 | ||||||||||
| 2.14 | 資本要求 | ||||||||||
| 2.15 | 連帶責任 | ||||||||||
| 2.16 | 增量借款 | ||||||||||
| 2.17 | b部分交換報價 | ||||||||||
| 2.18 | A部分交換報價 | ||||||||||
| 3 | 條件;協議期限 | ||||||||||
| 3.1 | 截止日期前的條件 | ||||||||||
| 3.2 | [保留]Stelco收購結束日信貸延期的先決條件 | ||||||||||
| 3.3 | 所有信用證延期的先決條件 | ||||||||||
| 3.4 | 成熟性 | ||||||||||
| 3.5 | 成熟的影響 | ||||||||||
| 3.6 | 借款人提前終止合同 | ||||||||||
| 3.7 | 後繼條件 | ||||||||||
| 4 | 申述及保證 | ||||||||||
| 4.1 | 應有的組織和資格;子公司 | ||||||||||
i
目錄
(續)
| 頁面 | |||||||||||
| 4.2 | 應有的授權;沒有衝突 | ||||||||||
| 4.3 | 政府意見 | ||||||||||
| 4.4 | 有約束力的義務；完善的留置權 | ||||||||||
| 4.5 | 資產所有權;無擔保 | ||||||||||
| 4.6 | 訴訟 | ||||||||||
| 4.7 | 遵守法律 | ||||||||||
| 4.8 | 財務報表；沒有實質性的不利影響 | ||||||||||
| 4.9 | 償付能力 | ||||||||||
| 4.10 | 員工福利 | ||||||||||
| 4.11 | 環境條件 | ||||||||||
| 4.12 | 完全披露 | ||||||||||
| 4.13 | 制裁、愛國者法案和FCPA | ||||||||||
| 4.14 | [保留。] | ||||||||||
| 4.15 | 繳稅 | ||||||||||
| 4.16 | 按金股票 | ||||||||||
| 4.17 | 政府監管 | ||||||||||
| 4.18 | OFAC | ||||||||||
| 4.19 | 僱員和勞工事務 | ||||||||||
| 4.20 | [保留。] | ||||||||||
| 4.21 | [保留。] | ||||||||||
| 4.22 | 符合條件的帳戶 | ||||||||||
| 4.23 | 合格庫存和合格設備 | ||||||||||
| 4.24 | 材料合同 | ||||||||||
| 4.25 | 庫存和設備記錄 | ||||||||||
| 4.26 | 歐洲經濟區金融機構 | ||||||||||
| 5 | 平權契約 | ||||||||||
| 5.1 | 財務報表、報告、證書 | ||||||||||
| 5.2 | 報道 | ||||||||||
| 5.3 | 存在 | ||||||||||
| 5.4 | 物業的保養 | ||||||||||
| 5.5 | 稅費 | ||||||||||
| 5.6 | 保險 | ||||||||||
| 5.7 | 檢查 | ||||||||||
| 5.8 | 遵守法律 | ||||||||||
| 5.9 | 環境 | ||||||||||
| 5.10 | [保留。] | ||||||||||
| 5.11 | 附屬公司的成立 | ||||||||||
| 5.12 | 進一步保證 | ||||||||||
| 5.13 | 出借人會議 | ||||||||||
| 5.14 | [保留] | ||||||||||
ii
目錄
(續)
| 頁面 | |||||||||||
| 5.15 | 遵守ERISA和IRC | ||||||||||
| 5.16 | 現金管理 | ||||||||||
| 6 | 消極契約. | ||||||||||
| 6.1 | 負債 | ||||||||||
| 6.2 | 留置權 | ||||||||||
| 6.3 | 對根本變革的限制 | ||||||||||
| 6.4 | 資產的處置 | ||||||||||
| 6.5 | 業務性質 | ||||||||||
| 6.6 | 預付款項和修訂 | ||||||||||
| 6.7 | 受限支付 | ||||||||||
| 6.8 | 會計覈算方法 | ||||||||||
| 6.9 | 投資 | ||||||||||
| 6.10 | 與關聯公司的交易 | ||||||||||
| 6.11 | 收益的使用. | ||||||||||
| 7 | 金融契約 | ||||||||||
| 8 | 違約事件 | ||||||||||
| 8.1 | 付款 | ||||||||||
| 8.2 | 聖約 | ||||||||||
| 8.3 | 判決 | ||||||||||
| 8.4 | 自願破產等 | ||||||||||
| 8.5 | 非自願破產等 | ||||||||||
| 8.6 | 其他協議下的違約 | ||||||||||
| 8.7 | 代表等 | ||||||||||
| 8.8 | 安全文檔 | ||||||||||
| 8.9 | 貸款文件 | ||||||||||
| 8.10 | 控制權的變化 | ||||||||||
| 8.11 | ERISA和養老金活動 | ||||||||||
| 9 | 權利和補救辦法 | ||||||||||
| 9.1 | 權利和補救措施 | ||||||||||
| 9.2 | 累積補救措施 | ||||||||||
| 9.3 | Stelco某些資金子限額/補救措施限制 | ||||||||||
| 10 | 棄權;賠償 | ||||||||||
| 10.1 | 需求;抗議;等 | ||||||||||
| 10.2 | NPS集團的抵押品責任 | ||||||||||
| 10.3 | 賠償 | ||||||||||
| 11 | 通告 | ||||||||||
| 12 | 法律和地點的選擇;陪審團審判豁免;司法參考條款 | ||||||||||
| 13 | 分配和參與;繼任者 | ||||||||||
| 13.1 | 作業和參與 | ||||||||||
| 13.2 | 接班人 | ||||||||||
iii
目錄
(續)
| 頁面 | |||||||||||
| 14 | 修正案;棄權 | ||||||||||
| 14.1 | 修訂及豁免 | ||||||||||
| 14.2 | 更換某些貸款人 | ||||||||||
| 14.3 | 無豁免;累積補救措施 | ||||||||||
| 15 | 代理人 | ||||||||||
| 15.1 | 代理人的任命、權力和職責 | ||||||||||
| 15.2 | 代理人的責任 | ||||||||||
| 15.3 | 按代理列出的依賴關係 | ||||||||||
| 15.4 | 失責通知或失責事件 | ||||||||||
| 15.5 | 盡職調查和不信賴 | ||||||||||
| 15.6 | 賠償 | ||||||||||
| 15.7 | 個人身份 | ||||||||||
| 15.8 | 後續代理. | ||||||||||
| 15.9 | 有關抵押品和借款人材料的協議. | ||||||||||
| 15.10 | 應收差餉分攤. | ||||||||||
| 15.11 | 付款和收款的匯款. | ||||||||||
| 15.12 | 標題 | ||||||||||
| 15.13 | 產品提供商銀行 | ||||||||||
| 15.14 | 無第三方受益人 | ||||||||||
| 15.15 | 追討錯誤的付款 | ||||||||||
| 16 | [保留]. | ||||||||||
| 17 | 預提稅金 | ||||||||||
| 17.1 | 付款 | ||||||||||
| 17.2 | 豁免 | ||||||||||
| 17.3 | 減量 | ||||||||||
| 17.4 | 退款 | ||||||||||
| 18 | 一般條文 | ||||||||||
| 18.1 | 有效性 | ||||||||||
| 18.2 | 章節標題 | ||||||||||
| 18.3 | 釋義 | ||||||||||
| 18.4 | 條文的可分割性 | ||||||||||
| 18.5 | 銀行產品提供商 | ||||||||||
| 18.6 | 債權債務關係 | ||||||||||
| 18.7 | 對應者；電子執行 | ||||||||||
| 18.8 | 義務的恢復和恢復;某些豁免 | ||||||||||
| 18.9 | 保密性 | ||||||||||
| 18.10 | 生死存亡 | ||||||||||
| 18.11 | 《愛國者法案》 | ||||||||||
| 18.12 | 整合 | ||||||||||
| 18.13 | 家長作爲借款人的代理人 | ||||||||||
iv
目錄
(續)
| 頁面 | |||||||||||
| 18.14 | 判斷貨幣 | ||||||||||
| 18.15 | 承認並同意接受受影響金融機構的自救 | ||||||||||
| 18.16 | ERISA的某些事項 | ||||||||||
| 18.17 | 關於任何受支持的QFC的確認 | ||||||||||
| 18.18 | 制裁條款對貸款方的適用 | ||||||||||
| 19 | 債權人間協議. | ||||||||||
v
展品和時間表
| 附件A-1 | 轉讓和驗收的格式 | |||||||
| 附件B-1 | 借用基礎證書的格式 | |||||||
| 附件B-2 | 銀行產品供應商協議格式 | |||||||
附件C-1 | 符合證書的格式 | |||||||
| 附件D-1 | 償付能力證明書的格式 | |||||||
| 展品L-1 | SOFR通知格式 | |||||||
| 附表1.1 | 定義 | |||||||
| 附錄A-1 | [保留] | |||||||
| 附表C-1 | 左輪手槍承諾 | |||||||
| 附表E-1 | 現有對沖義務 | |||||||
| 附表E-2 | 現有信用證 | |||||||
| 附表E-3 | 不包括子公司債務 | |||||||
| 附表I-1 | 非實質性子公司 | |||||||
| 附表J-1 | 合資企業 | |||||||
| 計劃m-1 | 抵押土地 | |||||||
| 附表P-1 | 允許的投資 | |||||||
| 附表P-2 | 允許留置權 | |||||||
| 附表P-3 | [保留] | |||||||
| 附表P-4 | 准許負債 | |||||||
| 附表3.1 | 截止日期的先決條件 | |||||||
| 附表3.2 | Stelco收購結束日信貸延期的先決條件 | |||||||
| 附表3.7 | 後條件 | |||||||
| 附表4.1（b） | 借款人的資本化 | |||||||
| 附表4.1（c） | 借款人子公司的資本化 | |||||||
| 附表4.1(D) | 訂閱、期權、認購證、看漲期權 | |||||||
| 附表4.6 | 訴訟 | |||||||
| 附表4.11 | 環境條件 | |||||||
| 附表5.1 | 財務報表、報告、證書 | |||||||
| 附表5.2 | 抵押品報告 | |||||||
| 附表5.16 | 存款帳戶 | |||||||
| 附表5.17 | 合格應收款事務處理 | |||||||
vi
基於資產的循環信貸協議
這項以資產爲基礎的循環信貸協議，日期爲2020年3月13日，由本合同簽名頁上標識的貸款人及其之間的貸款人(每個此類貸款人，連同其繼承人和允許的受讓人，在下文中被稱爲出借人”，該術語在下文中進一步定義）， 北卡羅來納州美國銀行，作爲貸方集團每個成員和銀行產品提供商的行政代理(以該身份，連同其以該身份的繼任者和受讓人，座席“)，以及克利夫蘭-克里夫斯公司。，一家俄亥俄州的公司(“父級”).
雙方同意如下：
1定義和構造。
1.1%的定義。本協議中使用的大寫術語應具有其上指定的含義附表1.1.
1.2%是新的會計術語。所有未在本文中明確定義的會計術語應按照公認會計原則解釋；但如果母公司通知代理人借款人要求修改本條款的任何規定，以消除在截止日期之後或在其應用中發生的任何會計變更對該條款的實施的影響(或者如果代理通知借款人所需的貸款人爲此目的要求對本條款的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在該會計變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，然後，代理人和借款人同意，他們將真誠地協商對本協議條款的修訂，這些修訂直接受到該會計變更的影響，目的是使貸款人和借款人在該會計變更後的各自頭寸儘可能與其截至本協議日期的各自頭寸相符，並且，在所需的貸款人就任何此類修訂達成一致並達成一致之前，本協議中的條款應按未發生此類會計變更的情況計算；此外，如果雙方同意借款人及其子公司在本合同日期之前採用ASC 606，則不構成會計變更。此處使用的「財務報表」一詞應包括附註和附表。凡在財務契約或相關定義中使用「母公司」一詞，應理解爲指合併基礎上的母公司及其子公司，除非文意另有明確要求。爲計算A檔借款基數、B檔借款基數和總借款基數，存貨的計算應「先進先出」。儘管本協議有任何相反規定，(A)應編制本協議項下的所有財務報表，並計算本協議所載的所有財務契約，但不應影響根據財務會計準則第159號報表(或任何類似的會計原則)作出的任何選擇，該表允許任何人按其公允價值對其金融負債或負債進行估值；(B)本協議中使用的「無保留意見」一詞指的是由會計師提供的意見或報告，不包括任何解釋、補充意見、或關於適用人員是否有能力繼續作爲持續經營企業或審計範圍的其他評論(「持續經營企業」或類似的資格或例外)，完全源於(I)在提交意見後一(1)年內發生的任何債務(包括轉軌承諾)到期，和/或(Ii)在提交意見之日起一年內預計或可能違反本協議中規定的任何財務契約或任何管理債務的任何協議)，以及(C)儘管前述規定或本協議中任何其他相反規定，借款人及其附屬公司在採用ASC 842之前被視爲「經營性租賃」的所有租賃，在貸款文件下的所有目的下應繼續作爲「經營性租賃」入賬。爲了確定是否滿足本協議中規定的付款條件或第7條根據本協議的規定，該決定應基於形式上基準(包括形式上由直接歸因於任何許可收購、許可處置或許可投資而產生的事件而產生的調整，這些調整是可以事實支持的，並預計將產生持續影響，在每個情況下，調整的依據都與根據證券法頒佈的S-X條例第11條一致，並由美國證券交易委員會的工作人員或以代理人接受的其他方式確定。
1.3%是一筆有條件的交易。提供爲了確定本協議下任何有限條件交易的允許性，在父母的選擇下(父母選擇就任何有限條件交易行使該選擇權，LCC選舉“)日期
計算任何該等比率的決定，應視爲該有限條件交易的最終協議訂立之日(“LCC測試日期“)而在給予有限條件交易及與此相關的所有相關交易(包括債務及留置權的產生或預付、處置及受限制付款)形式上生效後，猶如該等交易發生于于LCA測試日期之前的最近厘定日期開始時一樣，母公司本可在相關的LCA測試日期按該比率訂立該等有限條件交易，則該比率應被視爲已獲遵守。爲免生疑問，如母公司已作出長期按金選擇，而於長期按金測試日期已決定或測試合規的任何比率並未因任何該等比率的波動(包括母公司及其附屬公司在相關有限條件交易完成時或之前的EBITDA波動所致)而未獲符合，則即使該等比率出現波動，該比率仍將被視爲已獲滿足，而該等比率僅爲決定相關有限條件交易是否獲准完成的目的而定。如果母公司已就任何有限條件交易作出長期條件選擇，則於相關長期條件測試日期或之後及在該有限條件交易完成日期之前，就任何其他交易(包括任何債務或留置權、處置或受限制付款的任何產生或預付)的任何可用比率的任何後續計算而言，該有限條件交易在該有限條件交易未完成的情況下終止或到期，任何該等比率應按形式計算，假設該等有限條件交易及與該等交易相關的其他交易已完成。爲確定有限條件交易的允許性，爲確定是否遵守本協議的任何規定，該條款要求該有限條件交易(如適用)的完成沒有發生、繼續或將導致違約或違約事件(視情況而定)，只要在該有限條件交易的最終協議訂立之日不存在違約或違約事件(視情況而定)，且不存在違約事件，則該條件應被視爲滿足第8.1條, 8.4 或 8.5存在於有限條件交易完成之日或將因此而產生。爲免生疑問，如果父母已根據本條款行使其選擇權第1.3節，而任何違約或違約事件在適用的有限條件交易的最終協議訂立日期之後及在該有限條件交易完成之前發生，則任何該等違約或違約事件(以下違約事件除外第8.1條, 8.4 或 8.5)應被視爲尚未發生或仍在繼續，以確定該有限條件交易根據本協議是否被允許。
1.4%的股份用於建設。
(A)除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則所述複數包括單數，所述單數包括複數，術語包括「和」包括不是限制性的，而術語或除另有說明外，具有以下短語所代表的包容性含義和/或“「這句話」以下是,” “此處,” “特此,” “如下所示本協議或任何其他貸款文件中的類似條款是指本協議或該其他貸款文件的整體，而不是本協議或該其他貸款文件的任何特定規定。除非另有說明，本協議中的章節、小節、條款、明細表和證物均指本協議。「這句話」資產「和」物業“應解釋爲具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產。本文中對任何人的任何提及應解釋爲包括該人的繼承人和受讓人。本文件或任何其他貸款文件中包含的任何書面要求，應通過傳送記錄來滿足。
以及(C)根據本合同或任何其他貸款單據(包括信用證費用和未使用的額度費用)應計但尚未支付的所有費用或收費；(Ii)對於信用證的或有償還義務，提供信用證抵押；(Iii)如果是與銀行產品有關的義務(對沖義務除外)，提供銀行產品抵押；(Iv)代理人收到現金抵押品，以確保在該時間或之前或之前或就任何其他或有義務提出索賠或付款要求
2
在代理人或貸款人已知的情況下，如有理由預計會導致任何損失、成本、損害或開支(包括律師費和法律費用)，則此類現金抵押品的金額應由代理人合理確定，以保證該等或有債務，(V)全額支付或償還所有其他未清償債務(包括支付對沖提供者提供的套期保值協議下當時適用的(或因償還其他債務而將會或可能會適用的)所有其他未清償債務)，但(A)未主張的或有賠償義務除外，(B)任何銀行產品債務(對沖債務除外)，在此時，適用的銀行產品提供商允許其繼續未償還，而無需償還或以現金抵押，以及(C)在此時，適用的對沖提供商允許仍未償還的任何對沖義務無需償還，以及(Vi)貸款人的所有轉換承諾終止。
(C)本合同或任何其他貸款文件中對任何法律、法規、規章或條例的任何提及應包括合併、修訂、取代、補充或解釋此類法律的所有法定和監管規定。
(D)凡本文提及合併、轉讓、綜合、合併、合併、綜合、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的詞語，須當作適用於有限責任公司或有限責任合夥的分立或由有限責任公司或有限合夥的分立，或向一系列有限責任公司或有限責任合夥的資產分配(或將該等分部或分配解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、綜合、轉讓、出售或轉讓或類似的術語(視何者適用而定)一樣。有限責任公司或有限責任合夥的任何分部應構成一個單獨的個人(任何有限責任公司或任何有限責任合夥的子公司、合營企業或任何其他類似術語的每個分部也應構成該個人或實體)。
1.5%的時間參考。除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則所有提及的時間均指芝加哥時間。就計算從某一指定日期至較後指定日期的一段時間而言，「自」一詞是指「自幷包括」，而「至」及「至」一詞則指「至幷包括」；但就計算付予代理人或任何貸款人的費用或利息而言，該期間應包括首日，但不包括最後一天，只要是在第#條指明的時間之前收到的付款。第2.6節在任何情況下，都應包括至少一(1)個全天。
1.6%的展品包括時間表和展品。本協議所附的所有附表和附件應視爲包含在本協議中作爲參考。
1.7%美元等值。
(A)代理人應(I)在信用證簽發日期及任何增加信用證面額的修改日期確定任何非以美元計價的信用證的美元等值金額，在每種情況下，均使用在緊接適用的簽發或修改日期前一天生效的美元以外的協議貨幣對美元的即期匯率，以及(Ii)在代理人或開證行根據其允許的酌情決定權確定的其他時間，在每種情況下，均使用在確定日期對美元有效的美元以外的協議貨幣的現貨匯率。根據本協議確定的每筆款項第1.7(A)條應爲適用信用證的美元等價物，直到根據本協議前述語句進行下一次計算爲止第1.7(A)條，不存在明顯錯誤。應借款人的要求，代理人應通知借款人和貸款人每次計算以美元以外的約定貨幣計價的每份信用證的美元等值。
(B)在本協議中與任何信用證有關的任何地方，所要求的最低、最高、最高或倍數等金額均以美元表示，但該信用證以美元以外的約定貨幣計價，則該金額應爲該美元金額的約定貨幣等值(四捨五入爲該約定貨幣的最接近單位，相當於一(1)美元，其中0.5個單位向上舍入)。
(C)本金、利息、償還義務、償還義務的現金抵押品、費用以及根據本協議和其他貸款文件應支付給代理人或貸款人的所有其他金額應以美元支付(除非本協議另有特別規定)。
(D)如果在美元以外的任何商定貨幣對美元的匯率出現一次或多次波動後的任何時間，所有或任何部分債務超過本文爲此類債務規定的任何其他限額的102%，則此類債務的借款人應在一(1)個工作日內發出書面通知
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代理立即支付必要的款項或償還，以減少此類債務，或將此類債務變現至必要的金額，以消除超過此類限額100%的超額部分。
減息1.8%。代理商不保證，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考匯率有關的管理、提交或任何其他事項的責任，也不對作爲任何該等匯率(包括但不限於任何後續利率)(或任何前述任何組成部分)的替代或替代或後續利率的任何利率(爲免生疑問，包括該等利率的選擇及任何相關利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事宜，或任何前述或任何符合規定的更改的影響，承擔任何責任。代理商及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。代理商可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權行爲、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行爲或遺漏。
1.9%的可再分類物品。爲了在任何時候確定是否符合第6.1和6.2條的規定，如果任何債務或留置權或其任何部分(視情況而定)在任何時間符合依照該節任何條款(或組成部分定義)(允許負債定義的第(A)、(B)和(U)款和第(A)款除外)允許的一種以上交易或項目的標準，(D)及(S)(僅就准許負債定義的(U)條而言)可重新分類的物品“)時，母公司可隨時將此類可再分類項目(或其任何部分)劃分、分類或重新分類，歸入每個此類部分(或組件定義)的一個或多個條款下，並且只需將此類可再分類項目(或其任何部分)包括在任何一個類別中，只要此類可再分類項目在重新指定時根據該部分(或組件定義)的例外情況是允許的。
2.提供循環貸款和支付條件。
2.1%爲循環貸款。
(A)在符合本協議條款和條件的情況下，在本協議期限內，循環貸款人的每一批貸款同意(分別地、非共同地或共同地和個別地)提供循環貸款(“A檔循環貸款“)以美元支付給借款人，本金不得超過取其較小者:
(I)在此時履行該貸款人的分期付款A革命者承諾，或
(Ii)向該貸款人提供相當於(X)當時A線上限的按比例分攤的款額較少(Y)(A)當時使用的信用證、(B)當時未償還的循環貸款本金和(C)當時未償還的A檔循環貸款本金的總和；但前提是，如果當時存在任何B檔貸款，則不得向任何借款人提供A檔循環貸款，除非未償還的B檔循環貸款的金額等於B檔B線上限；
(B)在符合本協議條款和條件的情況下，自加入任何b檔交換要約修正案之日起，直至到期日前一個營業日和該貸款人終止b檔轉賬承諾之前的一個營業日，每個b檔循環貸款人同意(個別、非共同或共同及個別)向借款人提供本金金額不超過該貸款人當時b檔轉賬承諾的美元循環貸款；提供在交易生效後，當時未償還的B部分循環貸款總額不會超過B部分額度上限。
本協議(A)或(B)款中的任何相反規定第2.1(A)條儘管如此，代理人應根據其定義第(A)款建立對等擔保對沖準備金，並有權(但無義務)在行使其允許的酌處權時，根據第(B)款建立和增加或減少應收賬款準備金、庫存/設備準備金、銀行產品準備金、對等擔保對沖準備金。
4
A檔借款基礎或A檔額度上限的定義、稀釋準備金和其他準備金，包括基於對借款人的僱傭和勞動合同的審查；或通過《擔保和擔保協議》(不給予交付此類物品、更新此類信息或採取此類行動的任何寬限期)，(B)該附屬公司律師的習慣意見，以及(C)現有借款人在結算日交付的文件所附的習慣秘書證明；(Iii)就該附屬公司以額外借款人的身分以任何要求該等承付票的貸款人爲受益人的承付票，其形式和實質須與現有借款人在截止日期所提供的承付票(如有的話)一致；及(Iv)簽署一份形式和實質均令代理人合理滿意的合併協議，使該附屬公司作爲借款人成爲本協議的一方。 第2.2(A)條2.3%涉及借款程序和清算。（a） 借款程序。每筆借款應由授權人員以書面形式提交給代理商，並在(I)營業日中午12：00之前由代理商收到，如果請求的是週轉貸款或循環貸款是基本利率貸款，則中午12：00；(Ii)營業日的中午12：00，如果是定期循環貸款，則爲請求融資日期的前兩(2)個營業日(或僅就第四修正案生效日的借款而言，一(1)營業日)，具體說明(A)這種借款的數額，(B)所要求的籌資日期(應爲營業日)，(C)這種借款是借入基本利率貸款還是借入定期SOFR貸款，(D)如借入定期SOFR貸款，則適用的初始利息期，應是「利息期」一詞的定義所設想的期間，以及(E)借款是A檔循環貸款還是B檔循環貸款；
提供
如果當時存在任何B檔貸款，這種借款應爲A檔循環貸款，除非B檔循環貸款的未償還本金低於B檔貸款上限，在這種情況下，最高不超過該循環貸款的B檔上限減去B檔循環貸款的未償還本金的數額應爲B檔循環貸款，而此類循環貸款的剩餘金額應爲A檔循環貸款；提供該代理商可自行決定接受遲於適用營業日上述規定時間收到的及時請求。任何授權人員都可以在規定的時間內以電子方式通知代理人，而不是遞交上述書面請求。在這種情況下，借款人同意任何此類電子通知將在發出電子通知後24小時內以書面形式予以確認，但未能提供此類書面確認並不影響申請的有效性。
（b） [
已保留
發放週轉貸款。在符合本協議條款和條件的情況下，只要(I)自上次結算日期以來發放的週轉貸款總額，減號
自上次結算日以來用於週轉貸款的所有付款或其他金額，加所請求的循環貸款的金額不超過200,000,000美元，或(Ii)儘管有上述限制，但循環貸款人在其全權酌情決定權下同意提供循環貸款，則該循環貸款機構應提供循環貸款(由循環貸款人據此作出的任何循環貸款
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第2.3(C)條
被稱爲“
迴旋貸款「而所有這類循環貸款被稱爲」.
週轉貸款
“)以適用的供資日期借款人可動用的美元爲單位，將申請借款數額的可用資金立即轉至指定帳戶。每筆週轉貸款應被視爲本協議項下的循環貸款，並應遵守所有條款和條件(包括第3節)適用於其他循環貸款，但任何循環貸款的所有付款(包括利息)應僅爲其自己的帳戶向循環貸款人支付。在符合以下規定的情況下第2.3(F)(Iii)條，如果迴旋貸款人實際知道(A)下述一個或多個適用條件，則該回旋貸款人不應也沒有義務發放任何迴旋貸款第3節將不會在適用借款的申請供資日期得到滿足，或者(B)申請借款將超過該供資日期的超額可用金額。在其他情況下，不應要求迴旋貸款人確定
第3節在發放任何週轉貸款之前，已在適用的融資日期得到滿足。週轉貸款應以貸款文件授予的留置權爲擔保，構成循環貸款和債務，並按基本利率貸款的循環貸款不時適用的利率計息。].
(c) (D)工作人員[已保留（e） 發放循環貸款。(I)在循環貸款人拒絕或沒有義務進行循環貸款的情況下，則在收到根據下列規定提出的借款請求後第2.3(A)條，代理人應通過傳真、電話、電子郵件或其他電子傳輸形式通知貸款人所請求的借款；此類通知應在申請融資日期前一(1)個工作日的營業日發送(如果貸款請求在請求融資日期交付，則不遲於下午1：00)。在申請的供資日期)。如果代理人已在融資日期前一(1)個工作日的營業日通知貸款人所請求的借款(或者，如果貸款請求在所請求的籌資日期交付)，則每個貸款人應將該貸款人在所請求借款中的按比例份額的金額以即時可用資金的形式存入代理人的帳戶，如果是在融資日期要求提供資金的任何貸款，則不遲於下午3：00，或者對於任何其他請求，則不遲於上午10：00，在每種情況下，代理人從貸款人收到此類循環貸款的收益後，代理人應通過將與代理人收到的收益相等的資金立即轉移到指定帳戶，使其收益在適用的資金日可供適用的借款人使用；提供，在符合以下規定的情況下第2.3(F)(Iii)條 和2.3(F)(Iv)，任何貸款人都沒有義務提供任何循環貸款，條件是：(1)下列一項或多項適用條件第3.3節在適用借款的申請籌資日期未得到滿足，除非該條件已被免除，或者(2)申請的借款將超過該供資日期的超額可用金額。(Ii)除非代理人在上午9：30之前收到貸款人的通知，否則將停止。在與所請求借款有關的請求資金日期的營業日，即代理人已通知所請求借款的貸款人該貸款人將不會在根據本協議的要求時將該貸款人在借款中按比例份額的金額提供給適用借款人的帳戶時，代理人可假定每個貸款人已經或將在資金提供日立即向代理人提供該金額，並且代理人可以(但不應被要求)根據該假設向適用借款人提供相應的金額。如果在所要求的資金日期，任何貸款人沒有將其需要向代理人提供的全部金額以立即可用資金匯出，而代理人在所要求的資金日期已向適用的借款人提供了該數額，則該貸款人應在上午10：00之前將該貸款人在所請求借款中按比例的份額以立即可用資金的形式存入代理人的帳戶。在申請融資日期後的第一個工作日(在這種情況下，貸款機構在融資日期的借款部分應計入代理人的單獨帳戶)。如果任何貸款人不按照本協議的要求在即時可用資金中向代理人全額匯款，並且代理人已向借款人提供該數額，則該貸款人有義務立即將該款項連同按違約貸款人利率計算的每一天的利息一起匯給代理人，直至該款項被如此匯出之日爲止。代理人就本協議項下所欠款項向任何貸款人提交的通知如果在資金髮放日期後的第二個營業日，代理人未能獲得該款項，代理人將通知借款人，借款人在收到通知後的一(1)個工作日內，應將該數額連同借款之日起的每一天的利息一起支付給代理人，年利率等於當時構成借款的循環貸款的利率。（f） 保護性預付款和可選超額預付款。
(I)接受本協議或任何其他貸款文件中的任何相反規定，但須遵守第2.3(F)(Iv)條].
在違約或違約事件發生後和持續期間的任何時間，或下列任何其他適用條件的先例第3.3節
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如果借款人和貸款人不滿意，代理人特此授權借款人和貸款人在代理人允許的情況下，不時地代表循環貸款人向借款人發放基礎利率貸款或爲借款人的利益提供A批循環貸款，該代理人在其允許的酌情決定權下認爲有必要或適宜(1)保存或保護抵押品或其任何部分，或(2)提高債務的可收集性或償還可能性，只要此類A批循環貸款不會導致轉帳貸款的使用量超過最大轉賬金額(本章所述的循環貸款第2.3(F)(I)條應稱爲“保護性進展“)。循環貸款人應按比例參與不時未清償的保護性墊款。被要求的貸款人可以在任何時候通過書面通知取消代理人提供進一步保護性墊款的授權。代理人應盡合理努力，在作出任何保護性預付款之日或前後通知母公司任何保護性預付款的存在(不言而喻，未能向母公司提供此類通知不應對該保護性預付款產生影響)。(Ii)拒絕本協議或任何其他貸款文件中的任何相反規定，但須遵守第2.3(F)(Iv)條，如果在任何時候出現超支，借款人應在收到代理商要求後的一(1)個工作日內支付超出的金額，但所有此類循環貸款仍應構成借款人的義務，借款人應以貸款當事人適用的抵押品爲擔保，並有權享受貸款文件的所有好處。代理人可要求循環貸款人履行超支貸款請求，並禁止要求借款人糾正超支，(A)當代理人不知道其他違約事件時，只要(I)超支不會持續超過連續30天(此後在需要進一步超支貸款之前至少連續五(5)天不存在超支)，以及(Ii)代理人不知道超支超過最大超支金額的5.0%，以及(B)無論是否存在違約事件，如果代理人發現其先前不知道存在超支，只要從發現之日起，超額預付款不會增加，並且不會持續超過連續30天。在任何情況下，不得要求超支貸款導致(X)轉盤使用量(爲此，包括超支貸款本金總額)超過轉盤承諾總額，或(Y)任何循環貸款人在轉盤使用量中的比例份額(爲此，包括超支貸款本金總額)超過其轉盤承諾。對超支貸款的任何資助或對超支的容忍，不應構成代理人或貸款人對由此導致的違約事件的放棄。代理商應盡合理努力在超支發生之日或前後通知母公司任何超支的存在(有一項理解是，未能向母方提供此類通知對超支不起作用)。(三)對每一筆保護性墊款和每一筆超額墊款(每筆、每筆超凡的進步“)應被視爲本協議項下的循環貸款，但任何非常墊款均不符合SOFR定期貸款的資格，並且在結算前，所有非常墊款應僅爲代理人自己的帳戶而支付給代理人。非常墊款應在其要求的一(1)個工作日內償還，由貸款文件授予的留置權擔保，構成本合同項下的義務，並按不時適用於基本利率貸款的循環貸款的利率計息。
(Iv)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果非常墊款會導致未償還非常墊款的本金總額超過最高轉賬金額的10%，則代理人不得提供非常墊款。(五)貫徹執行本條例規定第2.3（f）節
僅供代理人、週轉貸款人和貸款人使用，並不打算以任何方式使借款人(或任何其他貸款方)受益。（g）
和解。義務。雙方商定，循環貸款人打算在任何時候都使循環貸款人在未償還循環貸款中所佔的比例與該貸款人的資金部分相等。儘管有這樣的協議，代理人、循環貸款人和其他循環貸款人同意(該協議不應對借款人有利)，爲了便於本協議和其他貸款文件的管理，循環貸款人之間關於循環貸款、循環貸款和非常墊款的結算應根據下列規定定期進行：(A)代理應要求和解(“安置點。如果在循環貸款人成爲違約貸款人時有任何未償還的循環貸款或信用證，則：(A)此類違約貸款人的循環貸款風險和信用證風險敞口應根據其各自的按比例份額在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)所有非違約貸款人的循環貸款風險的總和加違約貸款人的迴旋貸款風險敞口和信用證風險敞口不超過所有非違約貸款人的轉賬承諾的總和，(Y)非違約貸款人在轉賬使用中的比例份額沒有超過其轉賬承諾；
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提供A檔循環貸款人提供的資金或參與的A檔循環貸款不應超過其A檔的轉賬承諾額，B檔循環貸款人不應被要求提供資金或參與B檔循環貸款超過其B檔轉賬承諾，以及(Z)此時滿足第3.3節規定的條件；
(B)即使上述(A)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在代理人發出通知後的一(1)個工作日內(X)首先，預付該違約貸款人的週轉貸款風險(在根據上述(A)款實施任何部分再分配之後)和(Y)第二，以現金抵押該違約貸款人的信用證風險敞口(在根據上述(A)款實施任何部分再分配之後)，根據將以代理人合理滿意的形式和實質訂立的現金抵押品協議，只要該信用證的風險敞口是未償還的；提供，如果違約貸款人也是開證行，則借款人沒有義務將違約貸款人的信用證風險作爲抵押；
(C)評估借款人是否根據本協議將該違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分作爲現金抵押
第2.3(I)(Ii)條，借款人不應被要求爲違約貸款人的帳戶向代理人支付任何信用證費用第2.6(B)條
在該信用證風險爲現金抵押期間，該違約貸款人所承擔的該等現金抵押部分；(D)在根據本協議重新分配非違約貸款人的信用證風險敞口的範圍內
(i) 第2.3(I)(Ii)條，則支付給無違約貸款人的信用證費用
第2.6(B)條應根據該等非違約貸款人的信用證風險敞口進行調整；(E)在任何違約貸款人的信用證風險敞口既未根據本協議提供現金擔保，也未根據本協議重新分配的範圍內第2.3(I)(Ii)條，則在不損害任何開證行或任何循環貸款人根據本合同項下的任何權利或補救辦法的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有信用證費用第2.6(B)條對於該信用證風險敞口的該部分，應改爲支付給適用的開證行，直到該違約貸款人的信用證風險敞口的該部分被以現金抵押或重新分配爲止；(F)只要任何循環貸款人是違約貸款人，則不應要求該循環貸款人發放任何循環貸款，也不應要求開證行開具、修改或增加任何信用證，在每種情況下：(X)違約貸款人在此類循環貸款或信用證中的比例份額不能據此重新分配第2.3(I)(Ii)條
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或(Y)迴旋貸款人或開證行(視情況而定)沒有以其他方式作出令迴旋貸款人或開證行(視情況而定)和借款人合理滿意的安排，以消除該回旋貸款人或開證行在違約貸款人蔘與迴旋貸款或信用證方面的風險；以及
(G)代理人可解除借款人據此提供的任何現金抵押品
第2.3(I)(Ii)條任何開證行，且該開證行可將任何該等現金抵押品用於支付該違約貸款人在任何信用證付款中按比例所佔份額，但借款人根據下列規定未予償還第2.11(D)條
(ii) (Iii)工作人員[已保留（j） 獨立的義務。.
所有循環貸款(循環貸款和非常墊款除外)應由貸款人同時按照其按比例分配的份額髮放。根據本協議，貸款人提供貸款併爲參與信用證、週轉貸款和非常墊款提供資金的義務是幾個(而不是連帶的和幾個)。雙方理解：(I)任何其他貸款人未能履行其在本協議項下提供循環貸款(或其他信貸擴展)的義務，均不承擔責任，任何貸款人的任何變更承諾也不會因任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務而增加或減少，(Ii)任何貸款人不履行其在本協議項下的義務，不得免除任何其他貸款人在本協議項下的義務。2.4%償還；減少承諾；提前還款。（a） 借款人付款；代理人推定。（B）
(i) 第二
(i) ，支付貸款文件項下應向代理人支付的有關債務的任何費用，直至全額支付，第三，按比例支付所有保護性預付款的到期利息，直至全額支付，第四
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，按比例支付所有保護性預付款的本金，直到全額支付，（E） 第五，按比例支付貸款文件項下應向任何循環貸款人或發行銀行支付的任何未償還集團費用（包括成本或費用報銷）或賠償，直到全額支付，(F)合作伙伴關係。第六，按比例支付貸款文件項下應向任何循環貸款人或發行銀行支付的任何費用，直至全額支付，（G） 第七，按比例支付與搖擺貸款相關的應計利息，直至全額償還，（H） 第八按比例支付所有Swing貸款的本金，直到全額償還，第九(iv第2.4（b）（iv）節(xii)，從本合同第(A)級開始)，(J)工作人員。第十，按比例支付A檔循環貸款(美國保護性墊款除外)項下的A檔循環貸款的應計利息，直至全部支付爲止，(K)工作人員。第十一(I)有義務按比例支付A檔貸款項下所有A檔循環貸款的本金，直至全數清償爲止；及(Ii)(I)按適用的對沖提供者當時向代理人證明的數額(以代理人滿意的形式和實質爲依據)，向(I)持有Pari擔保對沖義務的對沖提供者支付最新建立的Pari擔保對沖準備金的金額(在考慮到之前根據本條款第(Ii)款在適用申請事件繼續期間支付的任何金額後)第18.5條)因Pari擔保對沖債務而到期並應支付給該等對沖提供商，以及(Ii)支付給代理的任何餘額將由代理持有，作爲適用對沖提供商的應稅利益的現金抵押品(這些現金抵押品可由代理向適用的對沖提供商發放，並由該對沖提供商用於支付或償還與Pari擔保的對沖債務有關的任何到期和應付款項，當該等金額首次到期並應支付時，以及，如果和在該時間，所有該等Pari擔保的對沖債務已全部支付或以其他方式全額償付，代理人就此類對等擔保對沖義務持有的現金抵押品應據此重新使用第2.4(B)(Iv)條，從本合同第(A)級開始)，第十二，按比例支付B檔循環貸款的應計利息，直至全數清償爲止，第十三,按比例支付b檔貸款項下所有b檔循環貸款的本金，直至全部付清爲止；以及(N)工作人員。
(ii) 第十四，向違約貸款人支付債務以外的任何其他債務(包括按比例向銀行產品提供商支付當時就銀行產品債務(Pari擔保對沖債務除外)到期和應付的所有金額，基於適用的銀行產品提供商向代理人證明的金額(以代理人合理滿意的形式和實質並按照
第18.5條)，並由代理人爲銀行產品提供者的應課稅利而持有的任何餘額，作爲現金抵押品(該現金抵押品可由代理人向適用的銀行產品提供者發放，並由該銀行產品提供者用於支付或償還與欠適用的銀行產品提供者的銀行產品債務有關的任何到期和應付的款項，以及在該等款項首次到期和應付時)，如果所有該等銀行產品債務均已清償或以其他方式全額清償，則代理人就該等銀行產品債務持有的現金抵押品應據此重新運用第2.4（b）（iv）節，從本合同第(A)級開始)，(O)工作人員。
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十五
按比例償還拖欠貸款人的任何債務；以及(P)調查結果。十六
，給借款人(電匯到指定帳戶)或根據適用法律有權獲得的其他人。(V)刪除[保留]。(Vi)代理應根據從每個貸款人收到的適用電匯指示，迅速向每個貸款人分發其有權獲得的資金，但須遵守第#條規定的結算延遲。第2.3(G)條(Vii)在每一種情況下，只要沒有發生和正在繼續發生申請事件，
第2.4(B)(Iv)條不適用於借款人(或任何借款人)向代理人支付的任何款項，並由借款人指定用於支付根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定當時到期和應付(或預付)的特定債務。(Viii)爲下列目的提供服務：第2.4(B)(Iv)條一類債務的「全額償付」是指以現金或立即可用資金支付因該類債務而欠下的所有金額，包括在任何破產程序開始後應計的利息、違約利息、利息和費用補償，無論上述任何一項在任何破產程序中是否全部或部分被允許或被禁止。
(Ix)在本條例的優先條款之間發生直接衝突的情況下第2.4條以及本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他條款，雙方的意圖是將這些條款一起閱讀，並儘可能充分地相互解釋。如果發生任何不能如上所述解決的不可調和的實際衝突，如果該衝突涉及第2.3(I)條 而這
第2.4條，那麼的規定 第2.3(I)條
應控制和管轄，如果不是，則應控制和管理本第2.4條應該控制和統治。減少承諾額。.
改革者承諾應在到期日終止。借款人可將任何一個類別的轉帳承諾額減少至不少於(A)該類別截至該日期的轉帳使用量，加上(B)借款人已根據下列條款提出要求而尚未作出的所有循環貸款的本金之和第2.3(A)條].
，加上(C)借款人已根據下列條件提出要求而尚未發出的所有此類信用證的金額第2.11（a）節。每次減稅的金額應不少於5,000,000美元(除非換股承諾減至零，且緊接減稅前生效的換股承諾金額不少於5,000,000美元)，應在不少於五(5)個工作日前向代理商發出書面通知，或在代理商根據其合理酌情決定權同意的較短期限內減稅，且不可撤銷；
提供
該終止通知可說明該通知以其他信貸安排的有效性或一項或多項證券發行或其他交易的結束爲條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過母公司在指定生效日期或之前向代理人發出通知)撤銷該通知。一旦減少，革命者的承諾可能不會增加。每一次轉債承諾的減少都應根據其應計份額按比例減少每家循環貸款人的轉債承諾。如果在加拿大修正案生效日期(見第六修正案)之前對每個循環貸款人的轉賬承諾有所減少，這種減少將被視爲在減少此類循環貸款人的「A批美國左輪手槍承諾」之前減少該循環貸款人的「A批多幣種轉賬承諾」(每種情況下都將在加拿大修正案根據第六修正案生效之日生效)。
(i) 可選的預付款。
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借款人可隨時預付任何循環貸款的全部或部分本金，而無須支付溢價或罰款(
提供
B檔循環貸款不得預付，除非在預付款之前或與之同時，所有未償還的A檔循環貸款均已全額償還)，如屬定期循環貸款，則在不少於(X)兩(2)個工作日前向代理人發出書面通知；(Y)如屬基本利率循環貸款，則在同一天向代理人發出書面通知(每個通知不得撤回)； 提供 該通知可說明該通知以其他信貸安排的有效性或一項或多項證券發行或其他交易的結束爲條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前由母公司通知代理人)；
提供
進一步在現金支配權觸發期內不需要這樣的通知。
（e）
強制提前還款。(I)在任何時間和在符合以下條件的情況下提供服務第1.7(D)條在該日期，A期轉帳使用量超過(A)借款人最近交付給代理商的借款基數證書中反映的A期借款基數(如果是在截止日期交付的借款基數證書中反映的A期借款基數，則受「A期借款基數」定義的最後一段的限制)，較少
借款人應在一(1)個營業日內按照第2.1條(A)或(B)最高折算金額(B)根據第2.1條(A)建立的準備金總額，按照
第2.4(F)條
合計數額等於上述超額部分的數額。(Ii)在現金支配權觸發期內的任何時間，代理人有權在符合以下條件的情況下第2.4（b）（iv）節
，每天分配和使用領土帳戶中持有的所有款項，以按照下列規定預付債務第2.4(F)條(Iii)在任何時間和在符合以下條件的情況下提供服務
(C) 第1.7(D)條，則該日的B檔循環貸款風險超過當時有效的B檔額度上限，則該超出部分應：(A)A檔循環貸款的條件符合下列條件：
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(D) 第3.3節根據當時有效的額度上限，應被視爲根據A部分貸款提取，以及(B)A部分循環貸款的條件符合下列條件
第3.3節如此一來，借款人如未能如期償還貸款，便會產生一筆準備金，以抵銷當時生效的A期貸款上限，而若結果導致A期循環使用量超過A期A期上限，則借款人應在需求後立即運用相等於A期A期上限的款額，以預付貸款及其應計利息，第一，償還或預付循環貸款，第二，償還或預付A期循環借款，第三，以足以消除該等超額的金額替換或現金抵押未償還的信用證，及第四，償還或預付B期循環借款。（f）
付款的運用。每筆預付款依據第2.4(E)(I)條
第2.4(E)(I)條 和 第2.4(E)(Iii)條
應：(A)只要沒有發生並繼續發生任何申請事件，則應首先對A檔循環貸款的未償還本金適用，直至全部清償爲止；其次，將信用證以現金抵押，金額相當於(X)以美元計價的信用證使用量的103%之和；(Y)將以美元以外的商定貨幣計價的信用證使用量的103%用於B檔未償還循環貸款；(B)如果已發生且仍在繼續的申請事件，則按下述方式使用第2.4（b）（iv）節（g）
(I) 一般。項下要求的任何強制性預付款第2.4(D)條不應導致革命者承諾的永久性減少。根據以下條件支付的所有預付款
第2.4(D)條 或 第2.4(D)條
須附同預付款額的應計及未付利息。2.5%承諾付款；本票。,
(A)如果借款人同意在以下日期向代理人、開證行和循環貸款人支付貸款人集團費用，以較早者爲準：(I)首次發生適用的貸款人集團費用並開具發票的日期後的下一個月第一天，或(Ii)代理人提出要求之日(已確認並同意根據下列規定將該等費用、費用或貸款人集團費用計入適用的貸款帳戶
第2.6(D)條就本款而言，須當作構成繳費要求)。借款人承諾在到期日全額支付所有債務(包括本金、利息、保費(如果有的話)、費用、成本和開支(包括代理人、開證行和循環貸款人的貸款人集團費用))，或在根據本協議條款到期和應付債務(銀行產品債務除外)之日全額支付。借款人同意本合同第一句中所載的義務第2.5(A)條應在付款或全部清償所有其他義務後繼續存在。(B)已刪除[保留]。
(L) (C)任何貸款人均可要求其轉賬承諾的任何部分或其所作的循環貸款由一張或多張本票證明。在這種情況下，借款人應簽署並向該貸款人或其登記受讓人交付所要求的應付給該貸款人的本票，其格式應由代理人提供併合理地令該借款人滿意。此後，翻轉承付款和週轉部分憑此種本票證明的貸款及其利息，在任何時候都應以一張或多張此種形式的本票支付給其中所列收款人或其登記受讓人。
(M) 2.6%的利率和信用證費用：利率、付款和計算。（a）
利率。除非有下列規定第2.6(C)條，根據本合同條款記入適用貸款帳戶的所有債務(未提取信用證除外)應計入利息如下：(I)如果相關債務是循環貸款，也就是SOFR定期貸款，年利率等於SOFR期限加適用按金；以及(Ii)考慮相關債務是否爲循環貸款，即基本利率貸款，年利率等於基本利率加適用按金。（b）
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信用證費用。借款人應向代理人(爲循環貸款人的應課稅金)支付信用證費用(“信用證費用
”）（該費用應是在前期費用和佣金、其他費用、收費和開支之外的費用 第2.11節(L)應按A期按金金額乘以所有未提取信用證的未支取金額的年利率累計。
默認率。
在違約事件發生時以及在違約事件持續期間，(I)逾期債務的年利率應比本協議項下適用的年利率高出兩(2)個百分點；以及.
(Ii)逾期信用證手續費應在本合同項下適用的年費率基礎上增加兩(2)個百分點。按上述參考利率計算的利息(“違約率
“)應按要求付款。付款。除非有相反規定
第2.4(G)條第2.10節第2.11節(L)，以及第2.13（a）節，(A)根據本協議或任何其他貸款文件應支付的所有利息、所有信用證費用、所有未使用的額度費用和所有其他費用應在每個季度的第一天和到期日到期，(B)[保留]，以及(C)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的所有成本和費用，所有貸款人集團費用應在(X)首次產生適用的成本、費用或貸款人集團費用並開具發票的日期後的下一個月的第一天到期並支付，或(Y)代理人提出要求的日期(已確認並同意，根據以下第(Ii)款的規定將該等費用、開支或貸款人集團開支記入適用的貸款帳戶應被視爲就本款(Y)款而言構成付款要求)。(Ii)借款人在此授權代理人，在任何現金領域觸發期內不時授權代理人，並事先通知借款人代理人正在行使本協議項下的權利。第2.6(D)(Ii)條提供在該通知交付後，在該現金管理觸發期內不需要額外的通知)，在每個季度的第一天向貸款帳戶計入(A)本合同項下的循環貸款在上一季度應計的所有利息，(B)在每個季度的第一天，在本合同項下的上一季度應計或應收取的所有信用證費用，(C)到期並應支付的所有費用和成本第2.10(A)條
(c) 或 )，(D)在每個季度的第一天，上一季度未使用的線路費用根據第2.10(B)條，(E)在到期和應付時，根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付的所有其他費用；。(F)在到期和應付時，預付費用和下列規定的所有佣金、其他費用、收費和開支。第2.11節(L)，(G)代理、開證行和循環貸款人的所有其他貸款人集團支出，以及(H)根據任何貸款文件或任何銀行產品協議到期和應付的所有其他付款義務(包括就銀行產品到期和應付給銀行產品提供商的任何金額)。所有記入貸款帳戶的金額(包括利息、手續費、成本、費用、貸款人集團費用或根據本協議或任何其他貸款文件或根據任何銀行產品協議應支付的其他金額)應隨即構成本協議項下的循環貸款，本協議項下的債務，最初應按當時適用於基本利率貸款的循環貸款的利率計息(除非和直到根據本協議的條款轉換爲定期SOFR貸款)。（e） 計算。
(d) 貸款文件規定的所有利息和手續費應按360天年限計算，如果是基本利率貸款(或按基本利率計算的任何費用或支出)，則按利息或費用產生期間的實際天數按365天年限或366天年限(視具體情況而定)計算。如果基準利率此後不時發生變化，則以基準利率爲基礎的本協議項下利率應立即自動增加或減少相當於基本利率變化的金額。（f） 意圖將收費限制在最高合法費率。在任何情況下，根據本協議應支付的一個或多個利率，加與此相關支付的任何其他金額，超過有管轄權的法院在最終裁決中認爲適用的任何法律所允許的最高稅率。借款人和貸款人集團在執行和交付本協議時，打算合法地商定協議中規定的一個或多個利率和付款方式；提供, 儘管本協議有任何相反規定，但如果該利率或支付方式超過適用法律所允許的最高限額，那麼，事實上，在本協議簽訂之日，借款人只負責支付法律允許的最高金額，而從任何借款人那裏收到的超過法定最高限額的款項，無論何時收到，都應用於將債務的本金餘額減少到超出的程度。(G)新的長期SOFR順應變化
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。就SOFR或SOFR條款而言，代理人將有權不時作出符合規定的更改，而即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何實施該等符合規定更改的修訂將會生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但就已生效的任何此等修訂而言，代理人應在該等修訂生效後合理地迅速將實施該等符合規定更改的各項修訂張貼予母公司及貸款人。2.7%的人選擇貸記支付。代理商收到的任何付款項目不應被視爲預付款，除非該付款項目是將立即可用的聯邦資金電匯到代理商的帳戶，或者直到該付款項目在提示付款時被兌現。如任何付款項目在提示付款時未獲承兌，則借款人應被視爲未付款，並應據此計算利息。儘管本協議有任何相反的規定，任何付款項目只有在營業日下午1：30或之前收到代理商的帳戶，才被視爲代理商收到。如果在非營業日或下午1：30之後收到代理帳戶中的任何付款項目在營業日(除非代理商自行決定在收到之日貸記該匯票)，應視爲在下一個營業日開盤時已收到。
2.8%爲指定帳戶。第2.6(D)(Ii)條。借款人同意在指定帳戶銀行設立和維持指定帳戶，以收取借款人要求並由代理人或本合同項下的循環貸款人提供的循環貸款的收益。除非代理人和借款人另有約定，否則借款人要求並由代理人或循環貸款人在本合同項下發放的任何循環貸款或週轉貸款均應向指定帳戶發放。2.9%用於維護貸款帳戶；債務表。代理人應在其賬簿上以借款人的名義開立一個帳戶(「貸款帳戶」)，借款人將在該帳戶上承擔代理人、循環貸款人或循環貸款人向借款人或借款人帳戶發放的所有循環貸款(包括非常墊款和週轉貸款)、任何開證行爲借款人帳戶簽發或安排的信用證，以及根據本協議或其他貸款文件承擔的所有其他付款義務，包括應計利息、手續費和費用以及貸款人集團費用。根據第2.7條，則貸款帳戶將記入代理人從借款人或借款人帳戶收到的所有款項。代理人應向借款人提供有關貸款帳戶的每月報表，包括循環貸款本金、本協議項下應計利息、本協議或其他貸款文件項下應計或收取的費用，以及構成本協議或其他貸款文件項下貸款人集團費用的所有費用和支出的彙總細目，如無明顯錯誤，應最終推定爲正確和準確，構成借款人和貸款人集團之間的賬目，除非在代理人首次向借款人提供此類報表後30天內，借款人應向代理人提交書面反對，說明該報表中包含的錯誤或錯誤。2.10%：手續費
（a） 代理費。借款人應向代理商支付費用函第1節中規定的「ABL代理費」，該「ABL代理費」應在本協議有效期間，從成交之日起及此後每個季度的下一個月的第一個日曆日，每季度提前支付給代理商。（b） .
未使用的線路費用。借款人應爲循環貸款人的應課差餉帳戶向代理商支付未使用的額度費用(“未使用的線費“)數額等於每年適用的未使用線路費用百分比乘以(一)轉向器承諾總額減去(二)轉向器上一季度(或其部分)的平均使用量，其中未使用的線路費用應在從結算日起至債務全額償付之日之前的每個季度的第一天和債務全額償付之日的每個季度的第一天到期並拖欠。實地考試費和其他費用。借款人應向代理人支付代理人爲執行母公司或其子公司的實地審查、建立電子抵押品報告系統、評估抵押品或其任何部分、或評估母公司或其子公司的商業估值而支付或發生的費用或收費(包括代理人員工的分攤成本)，以及在發生或應收取時向代理人支付或收取的費用和費用(包括代理人當時的標準現場審查、評估和估價小組的費用)；提供
，只要沒有違約事件和現場審查/評估觸發事件發生並繼續發生，借款人就沒有義務在任何日曆年度向代理人償還一(1)次現場檢查、一(1)次庫存抵押品評估、一(1)次設備抵押品評估和一(1)次商業評估；前提是，進一步(I)如果實地審查/評估觸發事件發生在任何歷年，則在違約事件存在和持續期間，前一但書的限額應分別增加到兩(2)和(Ii)，前一但書的限額應分別增加到四(4)。, 2.11個月前簽署了信用證。(A)在符合本協定條款和條件的情況下，應借款人根據本協議提出的請求，在截止日期至信用證到期日期間，各開證行同意爲借款人的帳戶開具一份要求開具的信用證(該信用證的簽發須視情況而定第2.11(H)條可爲帳戶方開立)，約定各開證行只需開具備用信用證，除非其另有同意(憑其單獨裁量)。通過向開證行提交開證請求，借款人應被視爲已請求開證行開具所要求的信用證。開立信用證的每一項請求，或任何未完成信用證的修改、續展或延期，均應是不可撤銷的，應由授權人員以書面形式提出，並通過開證行合理接受的電傳或其他電子傳輸方式送達適用開證行，並在所要求的開具、修改、續簽或延期日期前至少三(3)個營業日(或適用開證行同意的較短期限)送達適用開證行。每份此類申請的形式和實質應令開證行合理滿意，(1)應指明(A)該信用證的金額和適用的商定貨幣，(B)該信用證的簽發、修改、續展或延期的日期，(C)該信用證的擬議到期日，(D)信用證受益人的名稱和地址，以及(E)該等其他信息(包括開具條件，如果是修改、續展或延期，則註明將被如此修改、續展、(Ii)應附有代理人或開證行可能合理要求或要求的開證人文件，只要這些要求或要求與開證行在類似情況下通常要求信用證的開證人文件相一致。適用開證行對任何此類申請內容的記錄將是確鑿的，沒有明顯錯誤。除非另有說明，否則在任何時候，凡提及信用證金額，均應視爲指該信用證在實施與信用證有關的所有增加金額後的最高面值，而不論該最高面值在當時是否有效。(B)如果在執行所要求的簽發後出現下列任何情況，則任何開證行均不得開立信用證：.
(I)信用證使用量是否將超過昇華信用證，或該開證行簽發的所有未開立信用證的未提取總額是否將超過該開證行的昇華信用證，(2)如果信用證使用量超過最高折算額減去當時循環貸款(包括週轉貸款)的未償還本金之和，(3)信用證使用量是否會超過此時的A期借款基數減去當時A期循環貸款(包括週轉貸款)的未償還本金之和，或(4)除非開證行和代理人已批准該到期日(不言而喻，循環貸款人爲信用證的參與方提供資金的義務應在到期日之後立即失效)，否則所要求的信用證的到期日應在信用證簽發之日和信用證到期日後12個月之後發生。此外，如果開證行實際知道下列一個或多個適用的先決條件，則開證行不應開出或有義務開出任何信用證第3節在請求的資金日期未得到滿足。在到期日，借款人應向代理人提供信用證抵押(或作出適用開證行可接受的其他安排)，作爲借款人對隨後可能發生在已簽發和未償還信用證項下的提款的償還義務的擔保。如在要求開具信用證之日有違約貸款人，則開證行不應要求開證行開具或安排開立或安排該信用證，條件是：(1)違約貸款人對該信用證的風險敞口不得根據下列條件重新分配：第2.3(I)(Ii)條
，或(Ii)該開證行沒有以其他方式作出令其和借款人合理滿意的安排，以消除該開證行在違約貸款人蔘與該信用證方面的風險，該安排可包括借款人將該違約貸款人的信用證風險敞口作爲現金抵押。
第2.3(I)(Ii)條。此外，任何開證行在下列情況下均無義務開立信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束該開證行開具該信用證，或任何適用於該開證行的法律，或對該開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該開證行不開立一般或特別是此類信用證，(B)開出此類信用證違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策，或(C)任何信用證要求支付的金額將或可能不是約定貨幣。(D)任何開證行(美國銀行或其任何關聯公司除外)應不遲於該開證行收到信用證開具請求的營業日後的下一個營業日，以書面形式通知代理人。如果適用的開證行收到代理人的書面通知(並向母公司發送副本)，表示擬開立的信用證將導致超支，則開證行不會開具任何所要求的信用證。每份信用證的形式和實質應爲適用開證行合理接受，包括要求根據信用證支付的金額必須以商定的貨幣支付。如果開證行根據信用證付款，借款人應向代理人支付與適用信用證相同幣種的金額：(I)對於以美元計價的信用證，在信用證付款後的一(1)個營業日內；(Ii)對於以美元以外的商定貨幣計價的信用證，在信用證付款後兩(2)個工作日內；如果沒有付款，則支付信用證付款的金額(或，如果信用證是以美元以外的約定貨幣支付的，則立即和自動地將等同於該信用證支付的約定貨幣視爲循環貸款(即使未能滿足下列任何先例條件第3節)，最初應按當時適用於屬於基本利率貸款的循環貸款的利率計息。如果信用證付款被視爲本協議項下的循環貸款，借款人向適用開證行支付該信用證付款金額的義務應自動轉換爲支付由此產生的循環貸款的義務。代理人收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據下列條件付款的範圍內
第2.11（e）款
向適用的開證行償付，然後向循環貸款人和其利益可能顯示的開證行償付。
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(E)在收到信用證付款通知後，立即付款
第2.11(D)條
，每個循環貸款人同意按比例爲其在任何循環貸款中的份額提供資金第2.11(D)條按借款人要求將其數額作爲循環貸款的相同條款和條件，代理人應迅速向適用的開證行支付其從循環貸款人收到的數額；提供如果信用證是以商定貨幣而不是美元計價的，則每個循環貸款人應按比例以美元爲其份額提供資金，該份額與該信用證支付額的商定貨幣等值。開出信用證(或信用證的修改、續展或延期)後，在任何開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動的情況下，適用的開證行應被視爲已向每一循環貸款人授予參與該開證行簽發的每份信用證的權利，且每一循環貸款人應被視爲已購買了該開證行開出的每份信用證的參與額，金額相當於其在該信用證中按比例所佔份額，且每一該循環貸款人同意爲該開證行的帳戶向代理人付款，該循環貸款人在該開證行根據適用信用證支付的任何信用證中的比例份額。作爲對前述規定的考慮和補充，各循環貸款人在此無條件地同意由適用開證行按比例向代理人支付該開證行按比例支付的每筆信用證付款中的循環貸款人份額，而借款人在下列規定的到期日沒有償付。
第2.11(D)條
，或因任何原因需要退還給借款人的任何償付款項(或該代理人或適用的開證行根據律師的建議選擇退款)。每一循環貸款人承認並同意，其有義務爲適用開證行的帳戶向代理人交付一筆金額相當於其各自按比例在根據本協議規定支付的每一份信用證中的份額的金額
第2.11（e）款應是絕對和無條件的，即使違約或違約事件發生或繼續發生，或未能滿足下列任何條件，這種匯款仍應進行第3節(F)：每個借款人同意賠償、保護和保護貸方集團的每個成員(包括每個開證行及其分行、關聯公司和代理行)及其各自的董事、高級職員、僱員、律師和代理人(每個人，包括每個開證行、信用證相關人士任何與信用證有關的人可能產生或被判給的稅款(不包括受第17條
(c) ，或免稅)(“信用證按金
“)，並因本協議、任何信用證中提及或與之有關的任何信用證、任何出票人單據或任何提款單據，或因上述任何事項引起的任何訴訟或程序(無論是行政、司法或與仲裁有關的)而產生的，或作爲本協議的結果而產生的；在每一種情況下，包括因信用證相關人員自身的疏忽(但因該人的不誠實或故意的不當行爲或構成嚴重疏忽而引起的除外)；
提供
然而，任何要求賠償的信用證相關人不得獲得此類賠償，條件是該信用證賠償的費用可能會在具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中被最終確定爲是由要求賠償的信用證相關人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行爲造成的。本賠償條款在本協議和所有信用證終止後繼續有效。(Ii)未能承兌嚴格符合信用證條款和條件的信用證提示，或(Iii)保留信用證提示的提款單據。如果每一開證行的行爲符合標準信用證慣例或符合本協議，則該開證行應被視爲以盡職調查和合理謹慎的方式行事。
(d) 第2.11(D)條
(i) ，外加適用於本協議項下基本利率貸款的利率。（h） , 借款人對由任何一方出具的信用證的最終文本負責, 正在發行不論開證行可能提供的任何協助，例如起草或推薦文本，或該開證行使用或拒絕使用借款人提交的文本。在信用證開具之前，借款人理解，任何信用證的最終格式可能會受到適用開證行認爲必要或適當的修訂和更改，借款人特此同意這些修訂和更改，只要這些修訂和更改(1)與與信用證相關的申請沒有實質性差異，(2)符合國際標準銀行慣例。借款人對信用證是否適合借款人的目的負全部責任。如果借款人要求任何開證行爲關聯或非關聯第三方(AN)開具信用證帳戶方“)，(I)開戶方無權對抗開證行；(Ii)借款人應負責本協議項下的申請和義務；(Iii)與各自信用證有關的通信(包括通知)應在開證行和借款人之間進行。借款人將檢查各開證行發送的信用證副本和任何其他與此相關的單據，並應立即通知開證行(不遲於借款人收到開證行單據後三(3)個工作日)任何不遵守借款人指示的情況，以及任何提示或其他不符合規定的單據中的任何不符之處。借款人理解並同意，不要求開證行以任何理由延長任何信用證的到期日。關於任何包含“
自動修改“將信用證的到期日再延長12個月(但在任何情況下，到期日不得超過信用證到期日，除非開證行和代理人已批准該到期日(不言而喻，循環貸款人爲參與信用證提供資金的義務應在到期日之後立即失效(爲此目的，根據其定義(A)款)，任何開證行可憑其唯一和絕對的酌情權發出不續期信用證的通知，且如果借款人在任何時候不希望該信用證續期，借款人應至少在開證行根據信用證條款通知受益人或通知行不續期之前至少30個歷日(或適用開證行同意的較晚日期)通知代理人和適用開證行。 (借款人在本節項下的償還和付款義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，提供然而，這取決於第2.11(G)條(c如上所述，前述規定不應免除任何開證行在償還或支付借款人因本合同項下產生的義務和債務(包括償付義務和其他付款義務)後對該開證行所負的責任，該責任可能是在具有管轄權的法院作出的針對該開證行的最終、不可上訴的判決中確定的。第2.11節或任何信用證。(J)在不限制本協議任何其他規定的情況下，各開證行和其他與信用證有關的人(如適用)不應對借款人負責，任何開證行對借款人的權利和補救辦法以及借款人就每份信用證項下的每筆提款向各開證行償付的義務不應受到下列方面的損害：(I)即使信用證要求受益人嚴格遵守信用證的條款和條件，在表面上基本上符合該信用證條款和條件的任何信用證項下提示的信用證也應予以兌現；
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(Ii)任何提款文件如表面看來已簽署、出示或簽發(A)由任何受益人的任何聲稱的繼承人或受讓人或須簽署、出示或簽發該提款文件的其他人提出，或(B)以受益人的新名稱；
(3)拒絕將任何書面或電子付款要求或信用證下的付款請求作爲草案接受，即使不可轉讓或不是以匯票的形式，或即使有任何要求該草案、要求或請求中有任何或充分提及……信用(4)核實任何圖紙文件的提交人或簽字人的身份或權威，或任何圖紙文件的形式、準確性、真實性或法律效力(但適用開證行確定該圖紙文件表面上實質上符合信用證的條款和條件的情況除外)；
(V)未按照開證行真誠地認爲是由授權發出此類指示或請求的人發出的與信用證有關的任何指示或請求採取行動(6)防止任何電文、諮詢意見或文件(不論如何發送或傳送)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷或延誤，或技術術語或翻譯上的錯誤，或向借款人發出或未能發出通知的任何延誤；(7)對任何受益人、任何被指定的人或實體或任何其他人的任何作爲、不作爲或欺詐，或任何其他人的破產，或任何受益人與任何借款人或與信用證有關的基礎交易的任何一方之間的任何違約行爲負責；(Viii)對主要使信用證開證人受益的isp或UCP的任何條款的主張或放棄，包括在特定時間或地點向其提交任何提款文件的任何要求；(Ix)向任何提示行(由適用的信用證條款指定或允許的)付款，聲稱根據適用於它的標準信用證慣例，它合法地兌現或有權獲得償付或賠償；(X)在開證行已簽發、保兌、通知或議付該信用證(視屬何情況而定)的地方，未按標準信用證慣例的要求或允許行事或不按要求行事或不按要求行事或不按規定行事；(Xi)在任何信用證到期日之後提示，即使提示是在該到期日之前作出並被適用開證行拒付的，如果隨後開證行或任何法院或其他事實調查人員確定該提示應當被兌現，也不承認該提示；
(Xii)拒絕拒絕任何不嚴格遵守或欺詐性、僞造或無權兌現的提示；或(Xiii)對隨後被適用的開證行確定爲違反了國際、聯邦、州或地方對與某些違禁人員進行業務交易的限制的提示，予以認可。
(K)保留[保留]。
(L)：借款人應在被要求時立即向代理行支付不可退還的手續費、佣金和手續費(已確認並同意，根據本協議的規定向貸款帳戶收取此類費用、手續費和手續費第2.6(D)(Ii)條就本條例而言，須視爲構成付款要求
第2.11節(L)加
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(2)適用開證行或任何顧問、保兌機構或實體或其他指定人在開立任何信用證時以及發生任何其他與信用證有關的活動(包括轉讓、轉讓、收益轉讓、修改、提款、延期或註銷)時，與信用證有關的任何和所有其他當時有效的佣金、手續費和收費，以及適用開證行或任何顧問、保兌機構或實體或其他被指定人與信用證有關的任何和所有合理的、有據可查的自付費用。
(M)如果由於(X)法律的任何變化，或(Y)任何開證行或貸方集團的任何其他成員遵守任何政府當局或金融當局的任何指示、請求或要求(無論是否具有法律效力)，包括不時生效的理事會D條例(及其任何繼承者)：(I)是否對根據本合同或因本合同簽發的任何信用證施加或應當施加或修改任何準備金、按金或類似要求，或(2)：任何開證行或貸款人集團的任何其他成員不得就任何信用證施加任何其他條件，或
(Iii)對於貸方集團或代理人的任何成員或代理人，除(A)補償稅和(B)不含稅外，應對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何稅項，上述規定的結果是直接或間接增加開證行或貸款人集團任何其他成員的開立、開立、參與或維持任何信用證的成本，或減少與信用證有關的應收金額，則在任何此類情況下，代理人可在發生額外費用或減少收到的金額後180天內隨時通知借款人，借款人應在提出要求後30天內支付代理人爲補償適用開證行或貸款人集團任何其他成員所需的該等額外費用或減少的收據所需的金額，連同自要求償債之日起至按當時適用於本合同所述基本利率貸款的利率全額償付該款項的利息；提供，(A)借款人不應因此而被要求提供任何賠償第2.11(M)條
(c) 對於在首次向借款人提出付款要求之日之前180天以上發生的任何此類金額，以及(B)如果導致此類金額的事件或情況具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。代理人對根據本協議應支付的任何金額的決定第2.11(M)條在沒有明顯或可證明的錯誤的情況下，如在列出其合理詳細計算的證書中所述，應是最終的和決定性的，並對本合同的所有各方具有約束力。(N)除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確協議，否則(I)國際服務提供商和《統一信用證協議》的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《統一信用證協議》的規則應適用於每份商業信用證。(O)在本條例的規定與本條例的規定直接衝突的情況下 第2.11節和任何發行人文件中包含的任何規定，本合同雙方的意圖是將這些規定一併閱讀，並儘可能充分地相互解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，本
第2.11節
應該控制和統治。(P)執行本條例的規定第2.11節
在本協議終止並全額償還本協議終止後仍未清償的任何信用證的債務後，應繼續有效。
18
(Q)即使本協議有任何相反規定，任何開證行在向借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，均可辭去開證行職務；
提供
在有關辭職的30天期限屆滿時或之前，有關開證行應已確定一家接任開證行，願意接受其爲接任開證行的借款人可合理接受。在開證行辭職的情況下，借款人有權從願意接受此種指定的貸款人中指定一家本合同項下的繼任開證行；
提供
借款人未能指定任何此類繼任者，不應影響相關開證行的辭職，除非上文另有明確規定。如果開證行辭去開證行的職務，它應保留開證行在其辭去開證行身份之日起未履行的所有信用證的所有權利和義務，以及與此有關的所有義務。(R)就本協議下的所有目的而言，每一份現有信用證應由借款人承擔，並被視爲本協議下爲借款人開立的信用證，借款人或任何其他人不需要採取任何進一步行動，並應受本協議的條款和條件的約束和制約。在《第二修正案》生效之日，現有的每份信用證，在未清償的範圍內，應自動轉換爲根據第2.11節出具的信用證，無需當事人採取進一步行動，由借款人承擔，並受本條款的約束。2.12%：[預留]。
2.13%爲SOFR選項。（a） 利息和付息日期。借款人有權選擇以基本利率爲基礎收取利息，但須符合以下條件第2.13（b）節
下圖(“SOFR選項“)對所有或部分循環貸款收取利息(無論是在發放時(除非本文另有規定)，從基本利率貸款轉換爲定期SOFR貸款時，或在定期SOFR貸款作爲定期SOFR貸款繼續時)，按基於SOFR期限的利率計算。SOFR定期貸款的利息應在(I)適用的利息期的最後一天之前支付；提供在符合以下第(Ii)和(Iii)款的情況下，如果任何利息期限超過三(3)個月，則應在適用的利息期限開始後和該利息期限的最後一天、(Ii)根據本協議條款加速全部或部分債務的日期、或(Iii)本協議根據本協議條款終止的日期，每隔三(3)個月支付利息。在每一年的最後一天
19
在適用利息期內，除非借款人已就此適當行使SOFR選擇權，否則適用於該定期SOFR貸款的利率應自動轉換爲當時適用於本合同項下同類型基本利率貸款的利率。在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候，在所需貸款人的書面選擇中，借款人不得選擇要求任何循環貸款按SOFR期限計息。（b） SOFR選舉。借款人可以隨時和不時地，只要沒有違約事件發生並在繼續，並且所要求的貸款人沒有根據第2.13（a）節要禁止定期SOFR貸款，請選擇在上午11：00之前通知代理以行使SOFR選項。在建議的利息期開始前至少三(3)個工作日(“SOFR截止日期“)。借款人根據本節爲循環貸款的允許部分和利息期限選擇SOFR選擇權的通知，應通過將代理在SOFR截止日期之前收到的SOFR通知交付給代理，或通過代理在SOFR截止日期之前收到的電子通知(通過將代理在下午5：00之前收到的SOFR通知交付給代理來確認)發出。同日)。代理人在收到每份SOFR通知後，應立即向每個受影響的貸款人提供一份副本。每份SOFR通知都是不可撤銷的，對借款人具有約束力。(Ii)對於每筆定期SOFR貸款，此類循環貸款的每個借款人應賠償、捍衛並使代理人和貸款人免受因以下原因而發生的任何實際損失、成本或支出：(A)支付任何適用的定期SOFR貸款的本金，而不是在適用的利息期的最後一天(包括違約事件)；(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的轉換；或(C)未能借款、轉換、繼續或提前償還任何定期SOFR貸款的日期不是利息期限的最後一天，也不是根據本協議交付的任何SOFR通知中另有規定的日期(該等損失、成本或費用，資金損失“)。代理人或貸款人交付給借款人的證書，合理詳細地列出代理人或貸款人根據本協議有權獲得的任何一筆或多筆款項第2.13節.
在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書之日起30天內向代理人或貸款人(視情況而定)支付該金額。如果在適用利息期的最後一天以外的某一天支付任何SOFR定期貸款將導致資金損失，則在借款人的要求下，代理人可全權酌情將該支付金額作爲支持債務的現金抵押品持有至該利息期的最後一天，並在該最後一天將該金額用於支付適用的SOFR貸款，雙方同意，代理人沒有義務將任何SOFR定期貸款的付款推遲使用，如果代理人不推遲申請，借款人應有義務支付任何由此產生的資金損失。(Iii)除非代理人單獨酌情同意，否則借款人在任何給定時間內有效的SOFR貸款不得超過二十(20)筆。借款人只可就建議的定期SOFR貸款行使SOFR選擇權最小值$1,000,000(超過$500,000的整數倍)。轉換。借款人可隨時將SOFR定期貸款轉換爲基本利率貸款；提供如果定期SOFR貸款在不是適用於其利息期限的最後一天的任何日期轉換或預付，包括由於代理人根據以下規定要求申請任何抵押品付款或收益而進行預付款的結果, 第2.4(B)條或由於任何其他原因，包括提前終止本協議期限或根據本協議條款加速履行全部或任何部分義務，此類循環貸款的每個借款人應賠償、保護並使代理人和貸款人及其參與者免受任何和所有資金損失
適用於術語SOFR的特別規定。術語較軟
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可由代理人根據預期對任何貸款人進行調整，以考慮由於當時適用的利息期開始後發生的適用法律的任何變化，包括法律上的任何變化(包括與稅收有關的法律的任何變化，但賠償稅款除外)而產生的任何額外或增加的成本第17條不包括稅收)和理事會規定的準備金要求的變化，這些額外或增加的費用將增加按SOFR期限計息的資金或維持貸款的成本。在任何此類情況下，受影響的貸款人應向借款人和代理人發出該決定和調整的通知，而代理人應迅速將該通知轉給其他貸款人，借款人在收到受影響的貸款人的通知後，可通過通知受影響的貸款人(A)要求該貸款人向借款人提供一份聲明，合理詳細地列出調整SOFR期限的依據和確定調整金額的方法。或(B)償還在每一種情況下參照該貸款人的SOFR期限確定的定期SOFR或基本利率貸款(連同根據下列條款到期的任何款項第2.13(B)(Ii)條是違法的。如果任何貸款人確定任何適用的法律已將任何適用的法律定爲非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人通知母公司(通過代理)後，(A)該貸款人提供或繼續發放SOFR定期貸款或將基本利率貸款轉換爲SOFR定期貸款的任何義務應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的利率是參考基本利率的SOFR部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基本利率貸款的利率應由代理人確定，而不必參考基本利率的SOFR部分，直到該貸款人通知代理人和母公司導致這種確定的情況不再存在爲止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向代理人提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換爲基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由代理人在不參考基本利率的SOFR期限組成部分的情況下，由該代理人決定)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR定期貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，則在該暫停期間，代理人應在不參考SOFR期限組成部分的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知代理人該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再違法爲止。在任何這種預付款或轉換時，每個借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。無法確定費率。
(i) (A)如果就任何關於SOFR定期貸款或將基本利率貸款轉換爲定期SOFR貸款的請求或任何此類貸款的延續(視情況而定)，(I)代理人真誠地確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，(A)沒有按照下列規定確定後續利率第2.13(D)(Iii)(B)條，以及第(I)款所述的情況第2.13(D)(Iii)(B)條或預定不可用日期已經發生，或(B)不存在足夠和合理的手段，以其他方式確定任何請求的利息期與建議期限有關的期限SOFR軟性如(I)貸款或現有或建議的基本利率貸款，或(Ii)代理人或所需貸款人認爲任何所要求的利息期間的SOFR條款未能充分及公平地反映該等貸款人作出或維持該等貸款的成本，則代理人將立即就此向母公司及各貸款人發出書面通知。
此類貸款應繼續作爲基本利率貸款，以及(Z)任何定期SOFR貸款的請求應被視爲基本利率貸款的請求，在每種情況下，直至代理人(或在本條款第(Ii)款所述的所需貸款人作出決定的情況下)爲止
部分
2.13(D)(Iii)(A)
，直至代理人應所需貸款人的指示撤銷該通知。 收到該通知後，（i）父母（代表借款人）可以撤銷任何懸而未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求（在受影響期限SOFR貸款或利息期的範圍內），或者，如果未能做到這一點，將被視爲已將該請求轉換爲其中指定金額的基本利率貸款借款請求，及（ii）任何未償還的定期SOFR貸款應被視爲已在各自適用的利息期結束時立即轉換爲基本利率貸款。;
（B）
更換期限SOFR或後續費率。;
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即使本協議或任何其他貸款單據中有任何相反的規定，如果代理人確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或母公司或
被要求的貸款人通知代理人(如果是被要求的貸款人，須向母公司提供一份副本)，表明母公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：
(I)沒有足夠和合理的手段來確定任何利息期的SOFR期限，包括但不限於，因爲SOFR期限屏幕利率不是現有的或目前公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或
提供
在作出該聲明時，沒有令代理人滿意的繼任管理人將在該特定日期(該日期、
預定不可用日期
然後，在代理商確定的日期和時間(任何該等日期、
期限SOFR更換日期
“)，對於計算的利息，該日期應在利息期末或相關的付息日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議和任何貸款文件下，期限SOFR將被替換爲Daily Simple Sofr加本協議或任何其他貸款文件(本協議或任何其他貸款文件)的任何付款期的SOFR調整可由代理人在每種情況下確定，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意後繼率如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。即使本合同有任何相反規定，(I)如果工程師確定每日簡單SOFR在術語SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果下列類型的事件或情況部分
2.13(D)(Iii)(B)(I)
或
在任何情況下，代理商和母公司均可僅出於替換SOFR條款或任何當時有效的後續費率的目的而修改本協議
第2.13(D)(Iii)條
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於任何利息期結束時，相關付息日期或付息期(視何者適用而定)計算，另一基準利率會適當考慮任何發展中的或其後現有的類似美元信貸安排的慣例，而該等另一基準是在美國辛迪加及代理的。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後在美國爲該基準代理的類似美元計價信貸安排的現有公約。爲免生疑問，任何該等建議的稅率及調整，應構成“後繼率「。」任何此類修正案將於下午5點生效。除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向代理人遞交書面通知，表示該等所需貸款人反對該等修訂，否則代理人應在後第五個營業日將該建議修訂張貼予所有貸款人及母公司。代理應立即(在一個或多個通知中)通知母公司和每個貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續稅率的適用方式應與市場慣例一致；提供在這種市場慣例對代理商來說在行政上不可行的情況下，應以代理商以其他方式合理確定的方式應用該繼承率。
儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視爲零。
在實施後續費率的過程中，代理商有權隨時進行符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合條件更改的任何修訂均將生效，無需本協議的任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意；提供對於已生效的任何此類修改，代理人應在該等修改生效後，合理地迅速地將實施該等符合更改的各項修改張貼給母公司和貸款人。出於此目的，第2.13節
，那些沒有或根據本協議沒有義務提供相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。2.14%符合資本金要求。(A)任何開證行或任何貸款人在本條例生效日期後，如確定(I)有關銀行或銀行控股公司資本或準備金要求的任何法律變更，或(Ii)該開證行或該貸款人或其各自的母銀行控股公司遵守任何政府當局有關資本充足率或流動性要求的任何指引、要求或指令(不論是否具有法律效力)，其效果是減少該開證行或該貸款人的回報，或由於該開證行或該貸款人在本協議項下的承諾，導致該開證行、該貸款人或該控股公司的資本低於該開證行、該貸款人或該控股公司在法律或合規方面所能達到的水平(考慮到該開證行、該貸款人或該控股公司當時關於資本充足率或流動性要求的現有政策，並假設該實體的資本得到了充分利用)，則該開證行或該貸款人可通知借款人和代理人。在收到該通知後，借款人同意按要求向該開證行或該貸款人支付已確定的資本減少或返還的金額，並在該開證行或該貸款人提交一份關於該金額的報表併合理詳細地列出該開證行或該貸款人的計算以及該計算所依據的假設後30天內支付(該報表應被視爲真實和正確的，無明顯錯誤)。在確定該金額時，該開證行或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。開證行或任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該開證行或貸款人要求賠償的權利；
提供在開證行或貸款人通知借款人引起這種減少的法律變更以及該貸款人對此提出索賠的意向之日之前180天以上，借款人不應根據本節向該開證行或貸款人賠償任何收益減少；提供進一步如果這種索賠是由於具有追溯力的法律變更引起的，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。
(B)如果開證行或任何貸款人要求增加或增加第
第2.11(M)條
，或
第2.13(D)(I)條或以下的款額第2.14(A)條或根據以下條款發送通知第2.13(D)(Ii)條相對於變化的情況(如開證行或貸款人、受影響的貸款人“)，則受影響的貸款人應作出合理努力，迅速指定一個不同的貸款辦事處，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處或分行，條件是：(I)受影響的貸款人合理判斷，這種指定或轉讓會消除或減少根據下列規定應支付的金額第2.11(M)條
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第2.13(D)(I)條
或 第2.14(A)條
(i) (Ii)在受影響貸款人的合理判斷下，該項指定或轉讓不會令其承擔任何未獲償還的重大成本或開支，亦不會對其造成重大不利。借款人同意支付受影響貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的自付費用和費用。如在作出上述合理努力後，該受影響貸款人仍未如此指定其另一間貸款辦事處或將其權利轉讓予另一間辦事處或分行，以免除借款人根據下列規定向該受影響貸款人支付任何未來款項的責任第2.11(M)條第2.13(D)(I)條 或 第2.14(A)條
，或使借款人能夠獲得SOFR定期貸款，然後借款人(在不損害當時應支付給該受影響貸款人的任何款項的情況下第2.11(M)條第2.13(D)(I)條 或 第2.14(A)條
)，除非在任何該等轉讓的生效日期前，受影響的貸款人撤回其根據第2.11(M)條第2.13(D)(I)條
(c) 或 第2.14(A)條，或表明資助或維持定期SOFR貸款不再是非法或不切實際的，可指定不同的開證行或替代貸款人，在每種情況下，代理合理地接受購買對該受影響貸款人的債務和該受影響貸款人在本協議(A)項下的承諾替代貸款人「)，如果該替代貸款人同意購買，則受影響的貸款人應將其債務和承諾轉讓給該替代貸款人，並且在該替代貸款人購買時，該替代貸款人應被視爲」開證行「或」.
(d) 出借人
(i) 「(視屬何情況而定)，而該受影響的貸款人將不再是」 開證行「或」出借人
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“(視屬何情況而定)爲本協定的目的。(C)即使本合同有任何相反規定，).
(ii) 第2.11(M)條，以及
(iii) 應適用於每一開證行和每一貸款人(視情況而定)，而不論對已發生或施加的法律、規則、條例、司法裁決、判決、準則、條約或其他變更或條件的無效或不適用可能產生的任何爭議，只要受其影響的開證行或貸款人習慣於遵守即可。儘管本合同另有規定，開證行和貸款人均不得據此要求賠償
第2.14節如果它不是當時的一般政策或開證行或貸款人(視情況而定)在類似情況下根據其他信貸協議(如有)的類似規定要求賠償的做法。2.15%包括連帶責任。(A)考慮到貸款人集團在本協議項下將提供的財務通融，爲了每個借款人及其子公司的共同利益，以及考慮到其他借款人對債務承擔連帶責任的承諾，每個借款人對本協議項下和其他貸款文件項下的義務承擔連帶責任。(B)允許每一借款人共同和各別在此不可撤銷和無條件地不僅作爲擔保人而且作爲共同債務人接受與其他借款人就支付和履行所有債務(包括本協議項下產生的任何債務)所負的連帶責任第2.15節
），雙方的意圖是，所有義務都是每個借款人的共同和個別義務，相互之間沒有任何優惠或區別。(C)如果任何借款人未能在到期時就任何債務支付任何款項，或未能按照債務條款履行任何義務，則在每一種情況下，其他借款人將就該義務支付款項，或履行該義務，直至所有債務全部清償。(D)確定每個借款人在本條例規定下的義務第2.15節
構成每個借款人在其財產和資產的全部範圍內對每個借款人強制執行的絕對和無條件、完全追索義務，無論本協議條款的有效性、規範性或可執行性（除此之外
第2.15(D)條）或任何其他情況。(E)除非本協議另有明文規定，否則每個借款人特此放棄接受其對其他借款人的連帶責任的通知、根據本協議或根據本協議發出的任何循環貸款或信用證的通知、任何違約的發生通知、違約事件或本協議下的任何付款要求、代理人或貸款人根據或就任何義務採取或不採取的任何行動的通知、任何勤勉或減輕損害的要求，以及一般而言，在適用法律允許的範圍內的所有要求，與本協定有關的各種通知和其他手續(本協定另有規定的除外)。每一借款人在此同意並放棄任何延長或推遲支付任何債務的時間，接受任何債務的付款，接受其任何部分付款，代理人或貸款人在任何時間或任何時間就任何借款人在履行或履行本協議的任何條款、契諾、條件或規定方面的任何違約行爲所採取的任何放棄、同意或其他行動或默許，代理人或貸款人就任何債務作出的任何和所有其他縱容，以及在任何時間或任何時間全部或部分接受、增加、替代或免除，任何借款人的任何債務或增加、替代或免除其全部或部分債務的抵押。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人同意任何代理人或貸款人就任何借款人未能履行其各自的任何義務，包括但不限於未能嚴格或勤勉地維護任何權利或尋求任何補救或完全遵守適用的法律或法規而採取的任何其他行動或延遲採取行動或未能採取行動。 第2.15節
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提供理由終止、解除或部分免除任何借款人在本協議項下的任何義務
第2.15節 ，每個借款人的意圖是，只要本合同項下的任何義務仍未得到履行，每個借款人在本合同項下的義務第2.15節除履行義務外，不得解除義務，但僅限於履行該履行義務的範圍。每個借款人在本協議項下的義務”);
第2.15節不得因任何其他借款人或任何代理人或貸款人的清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或使其無法強制執行。(F)向代理人和貸款人說明每個借款人，並向他們保證，借款人目前被告知借款人的財務狀況，以及勤奮調查將揭示的所有其他情況，這些情況涉及無法償還債務的風險。每一借款人還向代理人和貸款人聲明並保證，該借款人已閱讀並理解貸款文件的條款和條件。各借款人特此保證，借款人將繼續向借款人通報借款人的財務狀況以及與不付款或不履行債務風險有關的所有其他情況。(G)執行本條例的規定第2.15節爲代理人、貸款人集團的每個成員、每個銀行產品提供商及其各自的繼承人和受讓人的利益而制定，並可不時由其或他們對任何或所有借款人強制執行(在本”).
第2.15節
)只要有可能出現這種情況，且無需代理人的要求，貸方集團的任何成員、任何銀行產品供應商、或其任何繼承人或受讓人首先將其任何債權或對任何借款人行使其或他們的任何權利，或用盡其對任何借款人可獲得的任何補救辦法，或訴諸任何其他來源或手段以獲得本合同項下的任何義務的付款或選擇任何其他補救辦法。本條例的規定第2.15節應保持有效，直至所有債務均已全額償付或以其他方式全部履行爲止。如果在任何時候，代理人或任何貸款人在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下撤銷或以其他方式恢復或退還就任何債務所支付的任何款項或其任何部分，則本節的規定將立即恢復有效，如同未支付此類款項一樣。(H)每個借款人在此同意，在所有債務全額現金清償之前，借款人不會就其根據本協議或任何其他貸款文件承擔的任何債務、就任何債務向代理人或貸款人支付的任何款項或任何附屬擔保向任何其他借款人強制執行其任何出資或代位權。任何借款人可能就根據本協議或任何《銀行產品協議》向貸款人集團的任何代理人或任何成員支付的任何款項而向任何其他借款人提出的任何索賠，在此明確規定，在支付權利方面，在不限於根據本協議或根據本協議產生的任何義務的任何增加的情況下，優先於以現金全額支付這些債務，如果發生任何破產、破產、接管、清算、重組或任何司法管轄區法律下與任何借款人、其債務或資產有關的其他類似程序，則不論是自願的還是非自願的，在向任何其他借款人作出任何性質的付款或分發之前，不論是以現金、證券或其他財產支付或分發，所有該等債務均須以現金全額償付。(ii)提供適用於任何高額增量貸款的OID或預付費用(如果有)將由借款人和提供此類高額增量承諾和高額增量貸款的貸款人和/或額外貸款人確定。作爲這種增加的先決條件，(I)在任何遞增修正案生效之日不存在任何違約或違約事件(或(Ii)貸款文件中包含的陳述和保證在下述任何增量修正案生效之前和之後的所有重要方面都應是準確的；提供在該等陳述和保證特別提及較早日期的範圍內，該等陳述和保證在截至該較早日期時在各重要方面均屬真實和正確；
提供
進一步，任何有關「重要性」、「重大不利影響」或類似措辭的陳述和擔保應(在其中的任何限定生效後)在各個相關日期在各方面真實和正確，(Iii)就任何該等遞增修正案而欠代理商的所有費用和開支，以及根據該等遞增修正案提供更多遞增承諾的貸款人和/或額外貸款人應已支付，並且(Iv)借款人應已交付代理商合理要求的所有習慣協議、證書、意見和其他習慣文件。任何貸款人都沒有任何義務，無論是明示的還是默示的，都沒有義務提供任何更大規模的增量承諾。（b）
調整A檔循環貸款以增加A檔轉賬承付款
。每一批A循環貸款人在任何遞增修正案生效之日獲得較大增量承諾的，應(I)發放A批循環貸款，其收益將用於在緊接該生效日期之前預付另一批A循環貸款人的A批循環貸款，以及(Ii)自動且無需採取進一步行動，被視爲已承擔了本協議項下其他A批A循環貸款人蔘與未償還信用證和循環貸款償還義務的一部分，因此，在生效後，A檔循環貸款、信用證和未償還的循環貸款償還債務由A檔循環貸款人在實施此類增量修正案後，根據其A檔轉賬承諾按比例持有。第2.1條外國子公司增量設施
。借款人可在截止日期後的任何時間或不時，通過母公司通知代理人(代理人應立即向每個貸款人交付一份副本)，請求在本合同項下設立一項或多項額外的基於資產的循環貸款安排(每項貸款外國子公司增量融資，貸款人在此項下的承諾，
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境外子公司增量承諾額
根據該條款提供的任何此類貸款，境外子公司增量貸款“)和/或在每種情況下，以代理人和提供該外國子公司增量貸款的外國子公司貸款人商定的另一貨幣或美元計價，並以最低金額25,000,000美元，或超過該金額10,000,000美元的增量增加任何當時存在的外國子公司增量承諾；或(C)應列出有關增支承付款和增支貸款的申請數額和擬議條款。遞增承諾和遞增貸款可由任何現有貸款人(不言而喻，沒有任何現有貸款人有義務從任何遞增承諾或遞增貸款中作出一部分)，或由代理人合理接受的合格受讓人的任何額外貸款人作出，在任何較大額度遞增承諾的情況下，可由每家開證行作出(每個此類同意不得被無理扣留、拖延或附加條件)。增量承諾應根據一項修正案(「一項」)根據本協定生效。 遞增修正案“)本協議和適當時由借款人簽署的其他貸款文件，每個貸款人同意向每個額外的貸款人(如有)、代理人和(如適用)開證行提供此類遞增承諾。未經任何其他貸款人同意，增量修正案可在代理人和母公司合理地認爲是必要或適當的情況下，對本協議和其他貸款文件進行修改，以實施本協議的規定
第2.16節。任何增量修正案的有效性(對於增量貸款的任何增量修正案，以及根據任何增量修正案進行的借款)的有效性，應取決於下列各項條件在修改之日的滿足情況第3.3節。借款人應將增量貸款的收益用於本協定未禁止的任何目的。這部分 應取代 第14.1條 相反。2.17%的B部分交換要約(A)即使本協定有任何相反規定，但須符合本協定的條款第2.17節, ，借款人可隨時(但在本協議期限內不超過兩次)在當時不存在違約或違約事件或違約事件生效後立即要求將轉賬承諾連同任何相關未償還款項轉換爲B部分貸款，總金額由借款人和代理人商定，在任何未償還或可用時間不得超過2.25億美元(a「」B期交易所“)。爲設立任何b檔貸款，借款人應向代理人提供通知(代理人應向每個貸款人提供該通知的副本)(a“B部分交換要約“)列出將建立的B檔轉賬承諾的擬議條款，這些條款(X)應與向每個貸款人提供的條款(包括應付費用(如果有))相同，(Y)應符合本文所述與B檔貸款有關的條款以及代理人和借款人可能商定的其他條款(包括定價和費用)。, (B)借款人應至少在要求貸款人作出回應的日期前十(10)個工作日提供B部分交換要約，並應同意代理人制定或可接受的程序(如有)，在每一種情況下，均應合理行事以實現本協議的目的第2.17節。任何貸款人均無義務同意參與任何B部分交換要約。任何希望參與B部分交換要約的貸款人應在該B部分交換要約中指定的日期或之前通知代理人其要求轉換爲B部分轉賬承諾的現有A部分轉賬承諾的金額。任何貸款人如未於B檔交換要約當日或之前作出回應，將被視爲拒絕該B檔交換要約。B部分交換要約修正案, “)在借款人中，代理人和提供b檔轉賬承諾的每個b檔循環貸款人應符合第#項規定。第2.17（a）款(但不需要任何其他貸款人的同意)。B檔交換要約修正案應包括適用於B檔轉賬承諾的定價和費用，以及代理人和借款人認爲必要或適宜的變更，以符合本協議的方式澄清本協議項下B檔貸款和B檔借款基數的管理，包括修改本協議額度上限的定義，以包括A檔借款基數和B檔借款基數的總額，修改本文中超額可用的定義，將B檔借款基數包括在超額可用範圍的計算中，以在適當情況下計算總借款基數和任何相關變化。代理人應立即通知各貸款人該B部分交換要約修正案的有效性。在此類B檔交換要約修正案生效後，任何B檔轉賬承諾的設立應導致A檔轉賬承諾中美元換美元的永久性減少。如果在設立B檔貸款時A檔貸款項下仍有數額未清，則B檔貸款額度以下的數額應被視爲新設立的B檔貸款項下的未清款額，此後，只有超出適用的B檔額度上限的款項才應被視爲A檔貸款項下的未清款額。A部分貸款和B部分貸款下的貸款人將被要求相互支付和重新分配代理人認爲合適的款項，以實現這種重新分配，作爲任何B部分交換要約修正案生效的條件。(D)就借款人根據本協議完成的任何B部分交易所支付費用第2.17節, ，就本協定而言，此類交換不應構成自願或強制性付款或預付款或增量借款。代理人和貸款人特此同意本協議所涉及的每項此類交換和其他交易。第2.17節並特此放棄本協議的任何條款或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止本協議所考慮的任何交易第2.17節但這種同意不應被視爲接受B部分交換要約。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約或違約事件存在或將在違約或違約事件生效後立即導致，則B部分交易所不得完成。這第2.17節 應取代 第14.1條(但(A)(Xi)及(C)條除外)。2.18%是A部分交換要約。(A)即使本協定有任何相反規定，但須符合本協定的條款第2.18節借款人可隨時並不時(但在本協議期限內不得超過兩次)，在當時不存在違約或違約事件的情況下，要求或將在違約生效後立即產生的，將至多全額的B期債務承諾連同任何相關的未償還債務，轉換爲A期債務承諾(a“
A部分交易所提供, 2.13(d)在實施任何此類A部分交易所後，當時未償還的A部分旋轉器使用量的總額將不會超過A部分A線上限。爲實施A檔交換，借款人應向代理人提供通知(代理人應向每個貸款人提供該通知的副本)(a“2.14A部分交換要約第2.18節
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。任何貸款人均無義務同意參與任何部分的交換要約。任何希望參與A部分交換要約的貸款人應在該A部分交換要約中指定的日期或之前通知代理人其要求轉換爲A部分轉賬承諾的現有B部分轉賬承諾的金額。如果接受A檔交換要約的貸款人現有B檔轉賬承諾的本金總額超過A檔轉賬承諾額，則現有的B檔轉賬承諾應根據每一A檔交換要約中包含的B檔循環貸款的本金總額按比例轉換爲A檔轉賬承諾。
(C)任何此類A檔交易所應根據本協議修正案在參與A檔交易所的借款人、代理人和每個B檔循環貸款人之間設立，該修正案應符合
第2.18(A)條
(但不需要任何其他貸款人的同意)。該修正應包括代理人和借款人認爲必要或適宜的變更，以澄清本協定項下的A檔貸款或B檔貸款以及A檔借款基數或B檔借款基數的管理方式。代理人應立即通知各貸款人該項修訂的有效性。在該修訂生效後，A檔交換應導致B檔轉賬承諾中美元對美元的永久性減少。如果在A檔交換時B檔貸款項下仍有未付款項，則A檔貸款額度上限以下的款項應被視爲A檔貸款項下的未付款項。A部分貸款和B部分貸款下的貸款人將被要求相互支付代理人認爲合適的款項和重新分配，以實現這種重新分配，作爲啓動A部分交換的任何修正案生效的條件。(D)就借款人根據本協議完成的任何A檔交換交易支付費用第2.18節
，就本協定而言，此類交換不應構成自願或強制性付款或預付款或增量借款。代理人和貸款人特此同意本協議所涉及的每項此類交換和其他交易。
第2.18節並特此放棄本協議的任何條款或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止本協議所考慮的任何交易第2.18節但這種同意不應被視爲接受A部分交換要約。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約或違約事件存在或將在違約或違約事件生效後導致，則A部分交易所不得完成。本章節2.18
應取代 第14.1條(但(A)(Xi)及(C)條除外)。3.附加條件；協議期限。3.1%是截止日期之前的先決條件。本協議的有效性和每個貸款人在本協議規定的截止日期進行初始信貸延期的義務取決於代理人和每個貸款人是否滿足(或放棄)附表3.1中規定的每個先決條件(向本協議交付貸款人的簽名頁被最終視爲其滿足或放棄先決條件)。在Stelco收購結束之日延長信貸的先決條件。每一貸款人在Stelco收購結束日提供信貸以資助Stelco收購的義務僅取決於是否滿足(或放棄)附表3.2規定的先決條件以及借款請求的交付。爲免生疑問，在Stelco收購截止日期爲Stelco收購提供資金的信貸延期不應受制於第3.3節中規定的先決條件。[保留]。3.3%是所有信貸延期的先決條件。的
除第3.2節所述外，
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貸款人集團(或其任何成員)在截止日期後的任何時間提供本協議項下的任何循環貸款(或擴展本協議項下的任何其他信貸)的義務應遵守下列先決條件：(A)本協議或其他貸款文件中包含的母公司及其子公司的陳述和擔保在信貸延期之日和截止之日在所有重要方面都應真實和正確(但該重大性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，如同在該日期和截至該日期作出的一樣(但該等陳述和擔保僅與較早的日期有關的情況除外)。在這種情況下，截至該較早日期，此類陳述和保證在所有實質性方面均應真實和正確(但此類重要性限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)；(B)不會發生任何違約或違約事件，並且在信貸延期之日仍在繼續，也不應因作出違約或違約事件而立即產生後果；(C)在實施任何信貸延長後，(I)如屬A檔循環貸款，A檔轉盤使用量不得超過A檔A線上限；及(Ii)如屬B檔循環貸款，B檔轉盤使用量不得超過B檔B線上限；及(D)任何重大債務項下的信貸展期不得與任何重大債務項下的違約衝突、導致違約或構成(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，借款人應被視爲代表並保證在所有重大債務項下允許該項信貸展期。借款人提交的每一次信用證延期請求應被視爲對本協議中規定的條件的陳述和保證第3.3節
已在適用的信貸延期之日並截至該日得到滿足。
到期時間爲3.4%。本協議在到期日結束時繼續完全有效。3.5%是到期的影響。.
(B)-貸款人集團任何成員義務的終止(全額支付債務和終止轉軌承諾除外)不應解除或解除任何貸款方在本合同或任何其他貸款文件下的職責、義務或契諾。除本合同或其他貸款文件中另有規定外，代理人在擔保債務的抵押品上的留置權應繼續擔保義務，並應保持有效，直到所有債務已全額償付且轉換承諾已終止，屆時代理人將自費籤立和交付任何終止聲明、留置權解除、擔保權益解除和其他類似的解除或解除文件(如果適用，以可記錄的形式)，以解除作爲記錄在案的代理人或貸款人在擔保義務的抵押品中的留置權。3.6%的借款人提前終止貸款。借款人有權在向代理商發出書面通知前五(5)個工作日的任何時間，通過向代理商全額償還所有債務來終止本協議和本協議項下的轉換承諾。儘管有上述規定，(A)借款人可以用第三方債務或其他債務的收益，撤銷與建議的全額付款有關的終止通知。(B)借款人可在徵得代理人同意的情況下，隨時延長終止日期(不得無理拒絕或延遲)。3.7%是後續條件。貸方集團(或其任何成員)繼續提供循環貸款(或以其他方式提供信貸)的義務，須在適用日期(除非該日期被代理人以書面形式(包括通過電子傳輸)延長，代理人可在未徵得貸方集團其他成員同意的情況下)或之前履行附表3.7中隨後規定的條件(借款人未能履行或導致履行條款要求的條件，即構成違約事件)。4.不提供任何陳述和保證。爲了促使貸方集團簽訂本協議並不時進行信貸延期，每個借款人向貸方集團作出以下陳述和擔保，這些陳述和擔保在本協議簽署和交付後仍然有效：4.1.適當的組織和資格；子公司。(B)在以下日期提出的建議：附表4.1（b）借款人(母公司除外)不受任何義務(或有或有)約束，回購或以其他方式收購或註銷其股權的任何股份或可轉換爲或可交換其任何股權的任何證券。(C)在以下方面提出的建議附表4.1（c）各該等附屬公司的所有未償還股權均已有效發行，並已悉數支付及無須評估(在該概念適用的範圍內)。(D)除下列規定外的其他條款：附表4.1(D)，並無與任何附屬公司股權之任何股份有關的認購、期權、認股權證或催繳，包括任何未償還證券或其他票據項下之任何轉換或交換權利。4.2.沒有適當的授權；沒有衝突。(A)對於每一借款方，借款方簽署、交付和履行其所屬貸款文件的行爲已得到借款方所有必要的公司或組織行動的正式授權。
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(B)就每一貸款方而言，該貸款方簽署、交付和履行其所屬貸款文件不會也不會(I)違反適用於任何貸款方或其子公司的聯邦、州或地方法律或法規的任何重大規定，任何貸款方或其子公司的管理文件，或任何法院或其他政府當局對任何貸款方或其子公司具有約束力的任何命令、判決或法令，(Ii)與、導致違反、或構成任何貸款方或其附屬公司任何重大合同項下的違約(在適當通知或過期或兩者兼而有之的情況下)，而任何此類衝突、違約或違約將個別或總體合理地預期會產生重大不利影響，(Iii)導致或要求對任何貸款方的任何資產設定或施加任何性質的留置權，但不允許的情況除外留置權，或(Iv)要求貸款方的任何股權持有人的任何批准或任何貸款方的任何重大合同項下任何人的任何批准或同意，但(X)已獲得且仍然有效的同意或批准，或(Y)除非在重大合同的情況下，未能獲得同意或批准，否則合理地預期未能獲得個別或整體不會造成重大不利影響。4.3%的政府意見書。4.4%履行具有約束力的義務；完善留置權。, (A)每份貸款文件是否已由作爲貸款一方的每一貸款方正式籤立和交付，並且是該借款方的具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對該借款方強制執行，但執行可能受到衡平法原則或破產、接管、管理、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制除外。（b） 受
第3.7條第5.11節第5.12節 和 .
(c) 第5.16節代理人在抵押品(爲免生疑問，除外財產除外)中的留置權是在提交融資報表、提交摘錄的申請、知識產權擔保協議的記錄和控制協議的簽署後有效地建立和完善的，在每種情況下，在適當的備案辦公室，以及在ABL優先抵押品的情況下，優先留置權僅受允許留置權的限制。4.5%是資產的所有權；沒有產權負擔。每一貸款方及其附屬公司對(就不動產的收費權益而言)、(B)對(就不動產或動產的租賃權益而言)有效的租賃權益及(就所有其他個人財產而言)對其各自的所有資產具有良好、充分及合法的所有權(就其整體而言，並在其最近的財務報表中反映出來)，而這些資產對其業務的運作是重要或必需的。第5.1節在每一種情況下，但自該等財務報表日期起在本財務報表所准許的範圍內處置的資產除外。除允許留置權外，所有此類資產都是免費的，沒有留置權。4.7%的人遵守法律。4.8 財務報表;無重大不利影響。 母公司已向代理人提交的截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日與母公司及其子公司相關的經審計財務報表在所有重大方面均按照GAAP編制，並在所有重大方面公平呈現，母公司及其子公司截至其日期的綜合財務狀況以及截至該日期間的經營業績。 自2022年12月31日以來，沒有發生任何已經或合理預計會對貸款方及其子公司造成重大不利影響的事件、情況或變化。《反海外腐敗法》4.14%。[保留]。4.15%的人繳納了稅款。除非另有規定第5.5條每一貸款方及其子公司必須提交的所有納稅申報單和報告已及時提交，貸款方及其子公司及其各自的資產、收入、業務和特許經營權到期和應付的所有應繳稅款和所有評估、費用和其他政府收費已在到期和應支付時支付，但在每一種情況下，(X)該借款方或該子公司正在勤奮、真誠和通過適當程序提出質疑的範圍內，並已根據公認會計准則爲此提供了足夠的撥備，或(Y)不申報或不付款不會合理地產生實質性不利影響的情況。截至截止日期，除合理預期不會產生重大不利影響的任何稅項評估外，任何貸款方均不知道有任何針對貸款方或其任何附屬公司的擬議稅項評估。4.16%爲按金股票。貸款方或其任何附屬公司並無主要或作爲其重要活動之一，從事爲購買或持有任何按金股票而發放信貸的業務。向借款人發放貸款所得款項的任何部分將不會用於購買或持有任何按金股票以違反理事會規則U或X規定的方式或爲購買或持有任何按金股票而向他人提供信貸以違反理事會規則U或X規定的方式或出於任何違反理事會條例T、U或X的規定的目的。
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4.17遵守政府監管規定。貸款方或其任何子公司不受《聯邦權力法》或1940年《投資公司法》或任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制其產生債務的能力，或者可能導致全部或任何部分債務無法執行。任何貸款方或其任何子公司都不是「註冊投資公司」或由「註冊投資公司」或「註冊投資公司」的「主承銷商」控制的公司，這些術語在1940年的「投資公司法」中有定義。4.18%是OFAC。任何貸款方或其任何子公司均未在任何實質性方面違反OFAC實施和執行的任何國家或基於清單的經濟和貿易制裁或任何其他制裁。借款方或其任何附屬公司，且據任何貸款方所知，任何借款方或其附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯屬公司，(A)屬於受制裁人士或受制裁實體的人，或由屬受制裁人士或受制裁實體的人擁有或控制，(B)其資產位於受制裁實體內，或(C)從在受制裁人士或受制裁實體的投資或與受制裁人士或實體進行的交易中獲得收入。4.19關於僱員和勞工的問題。(A)沒有針對任何貸款方或其子公司的不公平勞工行爲投訴懸而未決，或據任何貸款方或子公司所知，在任何政府當局面前沒有針對任何貸款方或其子公司的威脅，也沒有因任何集體談判協議而對任何貸款方或其任何子公司懸而未決或受到威脅的申訴或仲裁程序；(B)沒有針對任何貸款方或其子公司的罷工、勞資糾紛、經濟放緩、停工或類似行動或申訴懸而未決或以書面威脅；或(C)據任何貸款方或其子公司所知，關於以下事項不存在工會代表問題任何貸款方或其子公司的僱員，以及不針對母公司或其子公司的任何僱員的任何工會組織活動，在上述(A)至(C)款中的每一種情況下，合理地預計將單獨或總體產生實質性的不利影響。任何貸款方及其子公司的工作時間和支付給員工的款項並未違反公平勞動標準法或任何其他適用的法律要求，除非此類違規行爲單獨或總體上不會導致實質性的不利影響。任何貸款方或其子公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而到期的所有實質性付款已作爲負債在母公司的賬簿上支付或累算，除非未能單獨或總體地預期不會導致重大不利影響。4.20%。[保留]。4.21%。[保留]。4.22%的合格帳戶。對於借款人在提交給代理商的最新借款基礎證書中確定爲合格帳戶的每個帳戶，該帳戶不會因合格帳戶定義中規定的一個或多個排除標準(除任何代理人可自由支配的標準外)而被排除爲不合格帳戶。
(d) 4.23%的合格庫存和合格設備。對於借款人在提交給代理商的最近一次借用基礎證書中確定爲合格庫存的每一項庫存，以及借款人在提交給代理商的最近一次借用基礎證書中確認爲合格設備的每一項設備，此類庫存或設備(視情況而定)不會因合格庫存或合格設備(視情況而定)的定義中規定的一個或多個排除標準(任何代理商可自由決定的標準)而被排除爲不合格。4.24%爲材料合約。4.25%爲庫存和設備記錄。每一貸款方都保持正確和準確的記錄，逐項列出並描述其庫存和設備的類型、質量和數量及其賬面價值，在每種情況下，與過去的做法一致，但庫存除外，庫存應按「先進先出」的原則確定。4.26%的歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。每一借款人約定並同意，在所有Revolver承諾終止並全額支付債務之前：5.1.包括財務報表、報告、證書。借款人(I)將不遲於附表5.1所列的每一財務報表、報告和其他項目交付代理人(如果該貸款人提出要求，將其副本交給該代理人)，(Ii)[保留]，(Iii)同意維持一套會計制度，使借款人能夠在所有重要方面按照公認會計原則編制財務報表，以及(Iv)同意他們將，並將導致對方借款方：(A)保持一種報告制度，顯示所有增加、銷售、索賠、退回、(B)維持其結算系統及慣例於截止日期有效，並在通知代理商及徵得代理商同意後方可對其作出重大修改。這一點的要求第5.1節可向代理人發出通知，使其信納根據本條例規定必須交付的文件第5.1節
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(僅限於表格10-k或表格10-q中包括的)已向美國證券交易委員會備案。5.2%的人沒有報道。借款人(A)應在附表5.2中規定的時間(包括在增加的借款基數報告期內的每週借款基數報告，如附表5.2中更全面地規定)向代理人交付附表5.2所列的每份報告(如該貸款人要求，連同副本給該代理人)，並且(B)同意與代理人合作，採取商業上合理的努力，促進和實施電子抵押品報告系統，以便提供附表5.2所列各項的電子報告。任何借款基礎證書中的所有可用性計算均應由母公司進行，並由母公司的財務人員認證；但如果計算不是按照本協議進行的或沒有準確反映準備金，代理人可不時與母公司協商審查和調整任何此類計算。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的條款，但在任何貸款方根據貸款文件的條款解除債務的情況下，或在任何貸款方處置與一筆或一系列相關交易有關的資產(無論是根據任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、處置、投資、限制付款或其他交易)的情況下，在每種情況下，導致處置或排除和/或移除由借款基礎中包含的ABL優先抵押品組成的資產，其類型超過100,000,000美元。 2.165.3%的人仍然存在。除非另有規定第6.3節 或
第6.4條.
，每一借款人將，並將促使其每一子公司在任何時候保持並充分有效地保持和實現該人(A)在其組織或公司的司法管轄區內的有效存在和良好信譽(如適用)，但對於非貸款方的任何子公司而言，這是合理地預期不會導致重大不利影響的；以及，(B)除非合理地預期不會導致實質性不利影響，否則相對於其有資格開展業務的所有其他司法管轄區以及任何權利、特許經營權、許可證、許可證、認可、授權、或其他對其業務有幫助的審批材料。5.4%用於物業的維護。除非另有規定第6.3節 或 第6.4條或關乎礦山、廠房或設施的停工、清盤、閒置、保養及保養或其他類似交易，貸款方及其附屬公司整體而言，將維持及保存其資產，該等資產對其整體業務而言屬必需及重要的，並處於良好的運作狀況及狀況，但普通損耗、撕裂、傷亡及譴責及准許處置除外。5.5%的人免稅。
5.6%是美國保險公司。每一貸款方將，並將由貸款方承擔費用，爲每一貸款方及其子公司無論位於何處的資產提供保險，包括由從事相同或類似業務且位於相似地點的其他人士通常承保的負債、損失或損害。承保抵押品的所有財產保險單均受《債權人間協議》的約束，在發生損失的情況下，代理人和貸款人的利益將根據標準的非出資「貸款人」或「擔保方」條款的標準應付損失背書向代理人支付，並應包含代理人可能合理要求的其他條款，以充分保護貸款人對抵押品的利益以及根據該等保單支付的任何款項。所有財產和一般責任保險證書均應交付給代理人，應支付的損失(但僅限於抵押品的損失)或適用的附加保險背書(不言而喻，代理人不應被指定爲責任保險的附加承保人)以代理人爲受益人，並應規定不少於30天(如果不付款)提前書面通知代理人行使任何取消權利或代理人在其允許的酌情權範圍內合理接受的其他條款。如果任何貸款方或其子公司未能維持此類保險，代理人可安排此類保險，但費用由貸款方承擔，代理人對獲得保險、保險公司的償付能力、承保範圍的充分性或索賠的收取不承擔任何責任。在違約事件發生時和持續期間，在符合債權人間協議的情況下，代理人有權選擇根據任何財產和一般責任保險單就抵押品提出索賠，並有權就下列任何付款收取、收款和給予無罪釋放並籤立任何及所有背書、收據、解除授權書、轉讓、再轉讓或其他文件，以收取、妥協或結算任何該等保單下的任何索償。5.7%完成內部檢查。
提供(B)每一貸款方將允許並將促使其每一家子公司允許代理人及其每一位正式授權的代表或代理人進行實地審查、評估和估價，此類實地審查、鑑定和估價的費用以第2.10(C)條
在代理人根據其允許的酌情決定權指定的合理時間和間隔內，只要沒有違約事件發生和繼續發生，在合理的事先通知借款人和正常營業時間內。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，代理人同意應借款人的要求向借款人提供一份報告副本，用於任何庫存或設備評估，只要(I)該報告存在，(Ii)代理人僱用的第三人同意進行此類披露，以及(Iii)借款人簽署並向代理人提交一份令代理人合理滿意的不信賴函。5.8%的人遵守法律。每一借款人將，並將促使其每一子公司：(A)遵守適用於該借款人或該子公司的所有適用法律、規則、法規(包括適用於該借款人或該子公司的反腐敗法，包括《反海外腐敗法》)的要求，以及任何政府當局的命令，但不包括法律、規則、條例和命令，這些法律、規則、條例和命令不會合理地預期個別或總體不會導致重大不利影響；以及(B)在每一種情況下，根據其合理的商業判斷，維持並執行旨在確保每一借款人及其子公司及其各自的董事、高級管理人員遵守的政策和程序。符合OFAC、FCPA、其他適用的反腐敗法、其他適用的反洗錢法和其他適用於受制裁人員的法律的員工和代理人。環境部門：5.9%。除非合理地預計不會導致重大不利影響，否則每個借款人將並將導致其每個子公司：(A)必須遵守環境法律；及（b） 除了關於歷史污染的情況外，採取任何必要的補救行動，以減少任何
任何借款人都知道的違反任何環境法的有害物質任何借款人都知道的在適用環境法要求的範圍內，來自任何借款人或其子公司擁有或運營的財產，或任何借款人或其子公司的業務產生的財產。5.10 [保留。]
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5.16%的股份來自現金管理公司。
（a） 帳目附表5.16列出截至截止日期的所有存款帳戶和證券帳戶，包括貸款各方開立的所有鎖箱帳戶和主權帳戶。”); 附表5.16(除外帳戶)，在每個此類存款帳戶和證券帳戶中建立代理人的控制權(在《守則》的含義內)和留置權，這隻能由代理人在任何現金主權觸發期內行使，要求立即將在鎖箱、存款帳戶或證券帳戶收到的所有匯款存入代理人指定的主權帳戶，並放棄該服務商或銀行的抵銷權，但慣例行政管理除外”).
收費；提供如果在截止日期後90天(或代理人可自行決定同意的較長期限)內仍未獲得的所有此類存款帳戶和證券帳戶的控制協議，每一貸款方應立即將該等存款帳戶和證券帳戶中的所有資金轉移到受控制協議約束的被凍結帳戶。每一貸款方應是每個存款帳戶和證券帳戶的唯一帳戶持有人，不得允許任何其他人(代理人和適用的開戶銀行除外)控制任何此類存款帳戶和證券帳戶(除外帳戶)或其中的任何存款。每一貸款方應在開立或關閉存款帳戶或證券帳戶(除外帳戶)時及時通知代理人，並在遵守第(Ii)款的前提下，不得開立任何存款帳戶、鎖箱或證券帳戶(除外帳戶除外)，除非該存款帳戶、鎖箱或證券帳戶是鎖定帳戶。
(Iii)如果沒有在美國銀行維持被凍結的帳戶，代理人可在任何Cash Dominion觸發期內要求立即和每日將該帳戶中的所有資金轉移到在美國銀行維持的被凍結帳戶或Dominion帳戶。（b） [已保留
抵押品收益。在截止日期後90天內(或代理人自行決定的較長期限內)，每一貸款方應以書面形式提出要求，並以其他方式採取一切必要步驟，以確保所有帳戶付款或與ABL優先抵押品有關的所有款項都直接支付到被凍結的帳戶(或與被凍結的帳戶有關的密碼箱)。如果任何貸款方收到任何ABL優先抵押品的現金或付款項目，應以信託形式代代理人持有，並迅速(不遲於此後三(3)個工作日)將其存入被凍結的帳戶。消極的契約。每一借款人約定並同意，在所有Revolver承諾終止並全額支付債務之前：6.1%的人負債累累。6.2%爲留置權。6.3%取消了對根本性變化的限制。每個借款人都不會，也不會允許其任何子公司，
(A)除爲完成准許收購、准許投資或准許處置外，進行任何合併、合併或合併，但以下情況除外：(I)貸款各方之間的任何合併、合併或合併，提供(X)如果這種交易涉及借款人，借款人必須是任何這種交易的尚存實體；提供
如果美國借款人將與外國子公司借款人合併、合併或合併，則該美國借款人應爲尚存的借款人，(Y)母公司必須是其所屬的任何此類交易的尚存實體，(Z)在涉及貸款方的任何交易中，貸款方必須是該交易的存續實體，(Ii)只要貸款方是任何此類交易的存續實體，或該尚存的子公司成爲與該等合併、合併或合併同時發生的借款方，則貸款方與非貸款方的子公司之間的任何合併、合併或合併，以及(Iii)任何借款人的附屬公司(非貸款方)之間的任何合併、合併或合併；或
(B)不得進行清盤、清盤或自行解散(或遭受任何清盤或解散)，但(I)任何附屬公司(貸款方除外)的清盤、清盤或解散，只要該等解散、清盤或清盤(視情況而定)不會合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)只要該清盤或解散貸款方的所有資產(包括任何股權中的任何權益)轉移至並非清盤或解散的借款方，則不在此限。
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3.2 6.4%的資產處置。除經允許的處置外，每個借款人不會、也不會允許其任何子公司轉讓、出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何資產。
3.2 6.5%是商業性質。各借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司在任何重大方面改變其整體業務的一般性質，使其與截止日期的業務的一般性質不同；但前述規定不得阻止任何借款人及其附屬公司(I)從事與其合理相關、互補或附屬的任何業務，或(Ii)根據准許處置處置任何業務。
6.6%支持預付款和修正案。每個借款人都不會，也不會允許其任何子公司：(A)償還債務，但與交易或與下列允許的任何再融資債務有關的債務除外第6.1節(I)可選擇性地預付、贖回、取消、購買或以其他方式收購任何借款人或其附屬公司的任何債務，該債務由准許債務定義(F)、(P)、(Q)、(T)、(U)、(V)、(Z)或(Aa)條所准許的債務組成，或任何其他未償還金額超過25,000,000美元的債務，而該等債務是以抵押品的留置權擔保的，而在所有該等情況下，保證該等債務的抵押品的留置權在所有該等情況下均爲適用於該等債務的到期日之前，但(A)任何提前還款除外，只要在上述預付款、贖回、失敗、購買或其他收購時沒有違約或違約事件發生，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致，(B)在發行後60天內(或代理人自行決定同意的較晚日期)用發行有限制股權的現金淨收益進行任何預付款、贖回、失敗、購買或其他收購，只要(1)在該等預付款、贖回、失敗、購買或其他收購時，購買或其他收購未發生違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續或將由此導致，且(2)發行合格股權的淨現金收益保存在一個獨立的存款帳戶中，受代理人的「控制」，直至(A)申請該等預付款、贖回、失敗、購買或其他收購，及(B)該等發行後60天的日期，及(C)任何預付款、贖回、失敗、購買或其他收購，只要在該等預付款、贖回、失敗、購買或其他收購時，並無違約或違約事件發生且仍在繼續或將由此導致，且(1)在該時間或(2)在緊接該等預付款、贖回、失敗、購買或其他收購之前連續30天的每一天內，且在實施該等預付款、贖回、失敗、購買或其他收購之前及之後，(X)沒有未償還貸款，且(Y)流動資金至少爲5億美元；
提供
進一步
在本協議期限內，對於任何此類債務的預付款、贖回、失敗、購買或其他收購，其本金總額(就所有此類預付款、贖回、失敗、購買或其他收購而言)最高可達(X)200,000,000美元和(Y)1.5%的綜合有形資產淨值，不需要滿足本條款(C)項下的上述條件；
提供
進一步 這裏面沒有什麼 第6.6節
應禁止在該債務項下的債務最終到期時償付本協定所允許的債務，或
(2)如果根據從屬條款和條件，當時不允許就已在合同上從屬於債務償付權的債務支付任何款項，則可以就該債務進行付款；或
(B)破產，但與交易有關或與下列允許的任何再融資債務有關的除外
第6.1節
直接或間接地修改、修改或更改以下任何條款或規定：
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(I)簽署任何協議、文書、文件、契據或其他書面文件，以證明或關乎根據准許負債(A)定義(F)、(P)、(Q)、(T)、(U)、(V)、(Z)或(Aa)條所准許的准許負債，但該等負債不可能按該等條款(包括作爲再融資負債)產生(但不限於
第(Ii)條
)或(B)如可合理預期該等修訂、修改或更改會在任何實質方面對貸款人的利益造成不利影響，或
(Ii)在任何貸款方或其任何附屬公司的管治文件中，如有理由預期現有優先票據或高級擔保票據的個別或整體效果會對貸款人的利益構成重大不利，則在每種情況下均須如此處理。
6.7%的人接受了限制支付。每個借款人不會，也不會允許其任何子公司進行任何限制性付款；前提是，只要法律和該借款人或其子公司的管理文件允許，
(A)借款人及其各自的附屬公司可根據管理層或員工福利計劃作出限制性付款，以購買、贖回或以其他方式收購或註銷任何股權，總額不得超過(X)$100,000,000和(Y)0.75%的綜合有形資產淨值的較大者，以截至該限制性付款日期之前的財政季度的最後一天計算，而該等受限付款的財務報表已交付代理商，每個財政年度，
(B)母公司和每家子公司可宣佈和支付僅以股權(不合格股權除外)支付的股息或其他分配，(C)如果(1)任何借款人可以向另一借款人進行限制性付款，(2)非借款人的任何子公司可以向任何借款人或任何擔保人進行限制性付款，(3)非貸款方的任何子公司可以向任何其他子公司進行限制性付款，以及(4)任何借款人(母公司除外)或任何子公司可以向其母實體(或者，如果該子公司是非全資子公司，則根據其母公司的相對所有權權益，按比例向其母實體)進行任何限制性付款，(D)任何母公司或任何附屬公司可根據《Stelco收購協議》的條款(在每種情況下，由母公司善意確定)支付所需的任何限制性付款，
(E)除上述規定外，父母可以支付任何其他限制性付款，只要(I)在申報時付款條件得到滿足，以及(Ii)在作出上述限制性付款之前，代理人已建立了相當於如此申報的限制性付款的準備金；提供
(G)其母公司或任何子公司可就合格應收款交易進行任何有限制的付款。6.8.《會計方法》。各借款人將不會、也不會允許其任何子公司修改或改變其會計年度或會計方法(符合GAAP的要求除外)，或者，除非此類修改或改變會影響固定費用覆蓋率或借款基礎(或上述任何內容的任何組成部分的定義)的計算，否則其會計方法的這種修改或改變是經GAAP允許的，或者在任何子公司或任何借款人(母公司除外)的情況下，以使該子公司或借款人的會計年度與母公司的會計年度一致(或爲符合母公司在結算日使用的會計方法而進行的變更除外)。
6.9%是Investments。各借款人將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接進行或收購任何投資，但許可投資除外。
6.10%的公司與附屬公司進行了更多的交易。每個借款人都不會，也不會允許其任何子公司直接或間接與任何借款人或其任何子公司的任何關聯公司進行任何交易或允許其存在任何交易，但下列情況除外：
(A)一方面是該借款人或其附屬公司與該借款人或其附屬公司的任何相聯公司之間的直接交易或一系列相聯交易，另一方面，只要該等交易(I)在整體上對該借款人或其附屬公司(視何者適用而定)所得的利益不低於在以下情況下會獲得的交易-
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(B)只要該借款人或其適用附屬公司的董事會(或類似的管治機構)已根據適用法律批准爲該借款人或其適用附屬公司的董事(或可比較的管理人員)的利益而提供的任何賠償，
(C)確保在正常業務過程中向該借款人及其附屬公司的僱員、高級人員和外部董事支付合理的補償、遣散費或僱員福利安排，
(D)允許進行更多的交易
第6.1節第6.3節, 第6.7條, 或 第6.9節(E)簽署合資企業協議和其中設想的任何交易，(F)母公司或其任何全資附屬公司與母公司或其任何全資附屬公司之間的一系列交易或一系列關連交易，只要該等交易或一系列關連交易(W)涉及該等交易或一系列關連交易的總付款或代價少於25,000,000元，(X)屬於貸款方，(Y)屬於非貸款方附屬公司，或(Z)整體而言，對貸款方的有利程度不遜於可與非聯屬公司以公平條件獲得的條件，
(G)在該等交易進行時及在給予該等交易形式上的效力後，在該等交易符合付款條件的範圍內，以母公司的合理商業判斷所決定的其他條款爲限，(H)限制作爲合格應收款交易的一部分進行的所有交易，以及(I)爲達成Stelco收購或Stelco收購協議的條款(每種情況均由母公司善意決定)而進行的其他交易。
6.11%限制收益的使用。
(A)除非每個借款人都不會，也不會允許其任何子公司將本協議項下的任何貸款的收益用於營運資本以外的任何目的，包括但不限於償還債務、資本支出、限制性付款和允許投資，在每種情況下，都不會以本協議條款所禁止的範圍爲限；
提供
那
vt.上，在.上
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的
截止日期，
集料
產生的循環貸款金額 不得超過800，000，000美元，其收益應用於 ”（i）支付 與本協議和其他貸款文件相關的費用、成本和開支以及
Stelco收購考慮，
(ii)完善 截止日期Stelco 再融資 及（iii）支付與Stelco收購及相關交易相關的費用和開支不得超過Stelco某些基金子限額
提供
37
進一步
，向借款人提供的貸款的任何部分收益均不會用於購買或持有任何該等按金股票 以違反理事會第U或X條規定的方式 或爲購買或持有任何該等按金股票而向他人提供信貸 ”).
(B)任何貸款方或其任何附屬公司不得直接或間接使用根據本協議發放的貸款或信用證的任何收益的任何部分，直接或間接向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反《反海外腐敗法》、反洗錢法或任何其他適用的反腐敗法。(C)任何貸款方或其子公司不得直接或間接使用根據本協議作出的任何貸款或簽發的信用證的任何收益，爲在受制裁個人或受制裁實體內或與受制裁個人或實體一起進行的任何業務提供資金，爲在受制裁個人或受制裁實體內進行的任何投資或活動提供資金，或向受制裁個人或受制裁實體支付任何款項，或以其他方式導致違反任何制裁。金融契約。
各借款人承諾並同意，自財務契約期間開始之日起計，於緊接財務契約期間開始日期之前的財政季度結束及其後該財務契約期間內的每個財政季度結束時，母公司及其附屬公司在綜合基礎上的固定收費覆蓋率將至少爲1.00：1.00，以季度末爲基礎計算，直至終止財務契約期間的12個月期間爲止。下列任何一個或多個事件應構成違約事件(每個、一個或多個違約事件“)根據本協議：
8.1%用於支付。如果借款人(或任何借款人)未能在到期和應付時或在宣佈到期和應付時付款，(A)全部或任何部分債務，包括貸款人集團到期的利息、手續費或收費、貸款人集團費用的償還或構成債務的其他金額(構成本金的任何部分除外)(包括破產程序啓動後產生的任何部分，無論是否允許或允許全部或部分作爲任何此類破產程序中的債權)，並且此類不履行持續五(5)個工作日，(B)貸款本金的全部或任何部分，或(C)爲償還信用證項下的任何提款而應付給任何開證行的任何款項；
82%的人簽署了公約。如果任何貸款方或其任何子公司：
(A)任何人未能履行或遵守第(I)項任何一項所載的任何契諾或其他協議。
38
第3.7節
(僅在任何借款人在其組織或公司的司法管轄區內不是有效存在或信譽良好(在該概念適用的範圍內)的情況下)，
第5.6節
第5.7(A)條
第5.11節
第5.12節
第5.13節
，第5.14節或
第5.16節
在本協議中，(Ii)
第6條本協定(三)：第7條本協議或(Iv)第二修正案第3(F)款；(B)未履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中所載的任何契諾或其他協議，但作爲本協議另一條款標的的任何此類契諾或協議除外
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第8條
(在此情況下，本第8條須以該日期爲準)，而該不履行情況在(I)任何借款人的任何負責人員首次知悉該不履行事項的日期或(Ii)代理人向借款人發出有關的書面通知之日之後的30天內持續；8.3%的人做出了判決。如果一項或多項涉及總金額150,000,000美元或以上(保險人並未拒絕承保的保險範圍除外)的付款判決、命令或裁決針對貸款方或其任何附屬公司或其各自的任何資產作出或提交，且(A)在任何該等判決、命令或裁決作出後的任何時間有連續60天的期間，在此期間內(1)在上訴期間內不解除、履行、騰出或擔保該等判決、命令或裁決，或(2)暫停執行該判決、命令或裁決的效力無效，或(B)根據該判決、命令或裁決啓動執行程序；8.4%自願破產等。如果貸款方或其任何重要成員啓動破產程序
子公司；8.5.非自願破產等。如果對借款方或其任何重要子公司啓動破產程序，併發生下列任何事件：(A)該借款方或該重要子公司同意對其啓動破產程序，(B)啓動破產程序的請願書未被及時抗辯，(C)啓動破產程序的請願書在提交之日起60個歷日內未被駁回，(D)指定臨時受託人接管以下財產或資產的全部或任何主要部分：或經營該貸款方或其重要附屬公司的全部或任何主要部分業務，或(E)已發出或已在其內訂立濟助令；8.6%的人在其他協議下違約。如果借款方或其任何子公司與一名或多名第三人就借款方或其任何子公司的債務(以現金或現金等價物全額擔保的任何信用證除外)達成的一項或多項協議出現違約，且此類違約(A)發生在債務最終到期日，或(B)導致該第三人有權加速該借款方或其子公司在債務項下的到期，不論是否行使該權利；8.7如果在本協議或任何其他貸款文件中作出的或以書面形式交付給代理人或任何貸款人的與本協議或任何其他貸款文件有關的任何擔保、陳述、證書、聲明或記錄，在本協議或任何其他貸款文件中被證明在任何實質性方面不真實(但該重要性限定符不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)；880萬份安全文件。如果《擔保與擔保協議》或任何其他旨在創建留置權或債務擔保的貸款文件因任何原因未能或停止對其所涵蓋的抵押品或擔保(如適用)的實質性部分建立有效且完善的留置權或擔保(如適用)(或貸款方應如此主張)，除非(A)根據本協議或其條款或(B)因代理人採取行動或未採取行動而導致失敗或終止；
89%的貸款文件。任何貸款文件的有效性或可執行性應在任何時間因任何理由(代理人採取行動或沒有采取行動的單獨原因除外)宣佈無效，或由借款方或其子公司或任何對貸款方有管轄權的政府當局啓動訴訟程序，以確定其無效或不可執行性，或貸款方應否認該貸款方有任何據稱是根據任何貸款文件產生的責任或義務；
俄亥俄州克利夫蘭44114
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發信人：小塞爾索·L·貢卡爾維斯
電子郵件：Celso.Goncalves@clevelandcliffs.com
IF TO代理：、北卡羅來納州美國銀行瓦克路北段110號
IL4-110-08-03芝加哥，IL 60606收信人：托馬斯·赫倫
電話：312-992-6107
電子郵件：thomas.h.herron@bofa.com
開證行：開證行、代理行
如果給任何貸款人：他們可以在該貸款人不時以書面形式指定的地址或通過該平台向代理人發出通知本合同任何一方均可按照前述方式向另一方發出書面通知，更改其接收本合同項下通知的地址。每份通知僅在以下情況下有效：(A)如果通過電子郵件發送，在收到收到確認的情況下發送到適用的電子郵件地址；(B)如果通過郵寄發出，在郵寄後三(3)個工作日內寄往適用的地址，並預付頭等郵資；或(C)如果以面交方式發出，則在正式投遞到通知地址並確認收到時有效。未按照上述規定發送的任何書面通知仍應自被通知方實際收到之日起生效。父母收到的任何通知應視爲已被所有借款人收到。電子通信(包括電子郵件、消息傳遞和網站)只能以代理人合理接受的方式使用，並且除非代理人另有同意，否則只能用於日常通信，如交付行政事務和分發貸款文件。代理人不保證電子通信的隱私或安全。語音信箱不得根據借款文件發出生效通知。法律和地點的選擇；陪審團審判豁免；司法參考規定。本協議和其他貸款文件的有效性(除非另一貸款文件對該其他貸款文件有明確相反規定)、本協議及其內容的解釋、解釋和執行、雙方對本協議及本協議的權利，以及本協議、本協議項下或與本協議或本協議相關的任何索賠、爭議或爭議，均應根據紐約州的法律確定、管轄和解釋；但就第3.2(A)節而言，「Stelco實質性不利影響」的定義的解釋(以及「Stelco實質性不利影響」是否已經發生)，(B)確定任何Stelco收購協議陳述的準確性，以及是否由於任何Stelco收購協議陳述的任何不準確，導致母公司沒有履行完成Stelco收購的義務的前提條件，或者這種失敗使母公司有權終止其在Stelco收購協議下的義務(或拒絕完成Stelco收購)；(C)在每種情況下，應對Stelco收購是否已按照Stelco收購協議的條款完成的確定進行解釋、解釋，由並按照安大略省法律和加拿大聯邦法律執行、管轄和執行，但不影響要求或允許適用另一司法管轄區法律的任何法律衝突原則。雙方同意，與本協議和其他貸款文件有關的所有訴訟或訴訟僅在本州審理和訴訟，在適用法律允許的範圍內，應在紐約州的聯邦法院審理和提起訴訟；
前提是
任何尋求強制執行任何抵押品或其他財產的訴訟，可由代理人選擇，在代理人選擇提起該訴訟的任何司法管轄區的法院提起，或在可以找到該等抵押品或其他財產的任何司法管轄區的法院提起。在適用法律允許的範圍內，每個借款人和出借人集團的每個成員放棄各自可能必須主張不方便法院原則的任何權利，或在任何訴訟根據本協議提起的範圍內對訴訟地點提出異議
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第12(B)條在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人和貸方集團的每個成員特此放棄他們各自的權利，對任何直接或間接基於或引起任何貸款文件或其中所考慮的任何交易的索賠、爭議、糾紛或訴訟原因進行陪審團審判，包括合同索賠、侵權索賠、違反義務索賠和所有其他普通法或法定索賠(A權利要求“)。每個借款人和貸款人小組的每個成員都表示，每個人都審查了這一豁免，並且每個人都在知情的情況下自願放棄了與法律顧問協商後的陪審團審判權。在發生訴訟的情況下，本協議的副本可作爲法院對審判的書面同意提交。在因任何貸款文件引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或在任何判決的承認或強制執行方面，每個借款人在此不可撤銷和無條件地接受位於紐約州和紐約州的州法院和聯邦法院的專屬管轄權。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應爲終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響代理人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。本協議任何一方不得就因本協議或任何其他貸款文件所預期的交易或與之相關的任何違約索賠或任何其他責任理論而產生或與之相關的任何特殊的、間接的、後果性的、懲罰性的或懲罰性的損害或損失，向任何貸款方、代理人、迴旋貸款人、任何其他貸款人、開證行或其任何關聯公司、董事、高級職員、僱員、律師、代表、代理人或律師提出索賠，每一方特此放棄、免除、並同意不就任何要求該等損害賠償的申索提起訴訟，不論該等損害賠償是否累積，亦不論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償；但本條例並不限制借款人在符合下列規定的情況下，對代理人相關人士及貸款人相關人士作出賠償的義務。第10.3條
分配和參與；繼任者。13.1%的人完成了任務和參與。(A)在以下(A)(Ii)款所述條件的約束下，任何貸款人可將其在貸款文件下的全部或任何部分權利和義務(包括對其的債務及其轉讓人承諾)轉讓和委託給一個或多個受讓人，只要該受讓人是合格受讓人(每個、一個或多個)。受讓人“)，並事先徵得下列各方的書面同意(此類同意不得無理拒絕或延遲)：(A)向更多借款人提供貸款；提供不需要借款人同意：(1)如果違約事件已經發生並仍在繼續，或(2)與貸款人或貸款人的關聯公司(自然人除外)的轉讓有關；提供
進一步
借款人應被視爲已同意建議的轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向代理人發出書面通知表示反對；以及
(B)代理銀行和每家開證行；
提供
轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司(自然人除外)，不需要代理人或任何開證行的同意。(二)其他轉讓須附加下列條件：.
(i) [保留，]不得將下列各項轉讓給：(I)
競爭對手，或(Ii)向自然人轉讓，不得轉讓給借款方或借款方的關聯公司，
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每一部分轉讓應作爲轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，每項轉讓的當事人應簽署並向代理人交付一份轉讓和驗收；
提供
借款人和代理人可以繼續單獨和直接地與轉讓貸款人進行與如此轉讓給受讓人的利息有關的交易，直到該貸款人和受讓人已向借款人和代理人發出關於該轉讓的書面通知以及付款指示、地址和有關資料，除非代理人放棄，轉讓貸款人或受讓人已爲代理人的單獨帳戶向代理人支付了3,500美元的手續費，以及].
(c) 如果受讓人不是貸款人，則應以代理人批准的格式向代理人遞交一份行政調查問卷。行政調查問卷
6
第13.1(H)條
，應爲“
出借人
第10.3條)並免除本協議項下的任何未來義務(如果轉讓和承兌涵蓋轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件項下的全部或剩餘部分權利和義務，則該貸款人應不再是本協議和其他貸款文件的一方)；提供，本協議中所包含的任何內容均不免除任何轉讓貸款人在本協議終止後仍然存在的義務，包括該轉讓貸款人在下列條款下的義務第15條
和
43
第189(A)條
通過簽署和交付轉讓和承兌，轉讓貸款人和受讓人相互確認並同意本合同的其他各方如下：(I)除該轉讓和承兌規定外，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，且
對於本協議中或與本協議相關的任何聲明、擔保或陳述，或本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，不承擔任何責任，(Ii)該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對任何借款人的財務狀況或任何借款人履行或遵守其在本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件項下的任何義務承擔任何責任，(Iii)該受讓人確認已收到本協議的副本，與其認爲適當的其他文件和信息一起，(Iv)受讓人將在不依賴代理人的情況下，根據其當時認爲適當的文件和信息，在根據本協議採取或不採取行動時，獨立地作出自己的信用決定，並行使本協議和其他貸款文件授予代理人的行動和權力。連同合理附帶的權力，以及(Vi)受讓人同意將履行本協議條款要求其作爲貸款人履行的所有義務。
在代理人收到所需的手續費(如果適用)並根據下列條件將通知交付給轉讓貸款人後立即第13.1（b）款,
爲反映受讓人的增加和由此產生的轉讓方承諾的調整，本協定應被視爲在必要的範圍內但僅在反映受讓人的增加和由此產生的轉讓方承諾的調整的範圍內予以修正。分配給每個受讓人的轉讓方承諾應減少轉讓方的此類轉讓方承諾。任何貸款人可隨時向一家或多家商業銀行、金融機構或屬於合格受讓人但不是競爭對手(A)的其他人出售產品。, 參與者)在其全部或任何部分義務中的參與權益、其變革者承諾以及該貸款人的其他權益(發端貸款人 “)在本合同和其他貸款文件下；提供，(I)發端貸款人仍應是“出借人
就本協議和其他貸款文件的所有目的以及從債務中獲得參與利益的參與方而言，轉讓方承諾以及發起貸款人在本協議項下的其他權益不應構成
出借人“本協議項下或本協議項下的其他貸款文件和發起貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)發起貸款人應繼續獨自負責履行此類義務，(Iii)借款人、代理人和貸款人應繼續單獨和直接與發起貸款人打交道，涉及發起貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務(但有一項理解，即第17.2節
應交付給參與貸款人)，(Iv)貸款人不得轉讓或授予參與者有權批准對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、同意或豁免的任何參與權益，除非對本協議或任何其他貸款文件的修改、同意或豁免將(A)延長該參與者參與的本協議項下義務的最終到期日，(B)降低適用於該參與者參與的本協議項下義務的利率(不包括施加違約率)，(C)解除支持該參與者參與的本協議項下義務的所有或基本上所有抵押品或擔保(本合同或任何貸款文件明確規定的範圍除外)，(D)推遲支付或減少通過該貸款人向該參與者支付的利息或費用(免除違約利息除外)，或(E)減少通過該貸款人向該參與者支付的預定本金償還或預付款的金額或推遲到期日，(V)不得將參與出售給自然人，(Vi)不得向貸款方或貸款方的關聯公司出售參與權，以及(Vii)借款人在本合同項下應支付的所有金額應按貸款人未出售參與權的方式確定。任何參與者的權利僅應通過該參與者參與的原始貸款人派生，任何參與者不得擁有本協議或其他貸款文件項下的任何權利，或對其他貸款人、代理人、借款人、抵押品或其他義務的任何直接權利。儘管有前一句話，借款人同意每個參與者都有權享受第17條(預扣稅)(受其中的要求和限制，包括下列要求
第17.2條
44
(表格和豁免)(不言而喻，
應交付給僅批准參與的貸款人)和
第2.14節
在每一種情況下，其程度均猶如其是貸款人並已依據本條例(A)段以轉讓方式取得其權益一樣
第13.1條提供 該參與者（A）同意遵守
第14.2條
(取代某些貸款人)，猶如該貸款人是本條(A)段所指的受讓人一樣
第13.1條
132%的繼任者。本協議對雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益；
提供
未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議項下的任何權利或義務，任何被禁止的轉讓從一開始就絕對無效。貸款人同意轉讓，不得解除借款人的債務。貸款人可根據本協議和其他貸款文件及其在本協議和本協議項下的權利和義務
45
第13.1條
並且，除非根據
第13.1條
，任何此類轉讓不需要任何借款人的同意或批准。修正案；豁免。, 14.1%支持修正案和豁免。, 對本協議或任何其他貸款文件(銀行產品協議或費用函除外)的任何條款的任何修改、放棄或其他修改，以及任何借款人對其任何背離的同意，除非以書面形式由所需貸款人(或應所需貸款人的書面請求由代理人)和貸款當事人簽署，然後任何此類放棄或同意應僅在特定情況下和爲特定目的而提供的情況下才有效；提供除非以書面形式並由所有直接受其影響的貸款人和作爲貸款方的所有貸款方簽署，否則該等放棄、修訂或同意不得進行下列任何一項：,
增加任何貸款人的任何變更承諾的金額或延長到期日期，或修改、修改或刪除最後一句
第2.4(C)條
推遲或推遲本協議或任何其他貸款文件爲支付本協議或任何其他貸款文件項下到期的本金、利息、費用或其他金額而確定的任何日期，
降低本協議項下任何貸款或其他信用擴展的本金或利率，或減少本協議或任何其他貸款文件項下應支付的任何費用或其他金額(與放棄
第2.6(C)條
(豁免須在取得所需貸款人的書面同意後生效)
修改、修改或取消本節或本協議中規定所有貸款人同意或採取其他行動的任何條款，修正、修改或消除第3.1節 或 修正、修改或消除第15.9條 或 除經允許的以外第15.9條，解除代理人對所有或幾乎所有抵押品的留置權，修改、修改或刪除以下定義所需的貸款人 絕對多數貸款人「或」按比例分攤“，或修改或修改任何貸款文件的任何其他條款中規定的百分比(包括第14.1條; )指明需要放棄、修正或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比，, 在合同上，代理人對ABL優先權抵押品的任何留置權從屬於任何其他留置權或對任何其他債務的任何貸款或轉債承諾，修改、修改或刪除以下任何條款第2.4(B)(I)條 或 或
第2.4(D)條
或
7 ，或
46
修改、修改或刪除以下任何條款
8 第13.1條
(1)向身爲貸款方或其相聯者的人轉讓或參與該等轉讓，或(2)以進一步限制貸款人根據該等轉讓的方式作出轉讓。任何修改、放棄、修改或同意不得修改、修改、放棄或取消，未經代理人和借款人書面同意，費用函的定義或任何條款或規定(且不得要求任何貸款人的書面同意)，
任何條款
第15條
未經代理人、借款人和所需貸款人的書面同意，與代理人有關，或代理人在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利或義務；任何修正、放棄、修改、取消或同意不得修改、修改或取消(I)借款基數、A檔借款基數或B檔借款基數的定義(或在任何此類定義中使用的任何定義的術語(包括合格帳戶、合格存貨、合格投資級帳戶和合格設備的定義))，只要任何此類變化導致基於任何借款基數向借款人提供更多信貸，而不是以其他方式, 5.1, 5.2, 5.3第2.1(A)條，(2)《債權人間協議》中所載的「ABL優先抵押品」的定義，(3), 第4.01節, 在未經代理人、借款人和佔絕對多數的貸款人的書面同意的情況下，對債權人間協議或(Iv)B部分B線上限，在每一種情況下，將其中(A)條款的金額增加到2.25,000,000美元以上；, [保留];, 未經開證行、代理人、借款人和所需貸款人的書面同意，任何修改、放棄、修改、取消或同意不得修改、修改或放棄本協議或其他貸款文件中與開證行有關的任何規定，或開證行在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利或義務；未經迴旋貸款人、代理人、借款人和所需貸款人的書面同意，任何修訂、放棄、修改、取消或同意不得修改、修改或放棄本協議或其他貸款文件中與迴旋貸款人有關的任何條款，或迴旋貸款人在本協議或其他貸款文件項下的任何其他權利或義務；以及這裏面的任何東西第14.1條相反，(I)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、取消、放棄、同意、終止或免除，或與本協議或任何其他貸款文件的任何條款有關的任何修訂、修改、取消、豁免或免除，僅與貸款人集團之間的關係有關，且不影響任何借款人的權利或義務，不應要求任何貸款方同意或同意；(Ii)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款或與本協議或任何其他貸款文件的任何條款有關的任何修訂、放棄、修改、取消或同意，均可在未經其同意或經其反對的情況下訂立，任何違約貸款人，但以下任何事項除外第14.1(A)(I)條如果代理人和母公司共同發現本協議或任何其他貸款文件中的明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則應允許代理人和母公司修改本協議或任何其他貸款文件中的任何條款(該修訂將在沒有任何其他行動或任何貸款文件的任何其他當事人同意的情況下生效)。儘管有上述規定，代理人和借款人可根據以下規定簽訂遞增修正案
第2.16節，而代理人和借款人可依據下列規定訂立修正案第2.13(D)條第2.17節 和
第2.18節
，在任何情況下，該文件應有效地修改本協議的條款和其他適用的貸款文件，在每種情況下，無需任何貸款文件的任何其他當事方的進一步行動或同意，除非該部分另有要求。14.2%用於更換某些貸款人。
如果(I)貸款人集團或代理人採取的任何行動需要得到所有貸款人或受其影響的貸款人的同意、授權或同意，並且如果該行動已得到所需貸款人的同意、授權或同意，但不是所有貸款人或受其影響的貸款人同意、授權或同意，或(Ii)任何貸款人根據
第17條
47
，則借款人可在至少五(5)個工作日前發出不可撤銷的通知後，自行承擔成本和費用(包括任何轉讓費用)，永久替換任何未能給予其同意、授權或協議的貸款人(a“
未經同意的貸款人
「)或提出賠償要求的任何貸款人(a」
稅務貸款人
“)有一個或多個替代貸款人，而未經同意的貸款人或稅務貸款人(視情況而定)無權拒絕根據本協議被替代。如適用，更換未經同意的貸款人或稅務貸款人的通知應指明更換的生效日期，該日期不得晚於通知發出之日起15個工作日。
9.
應就此支付的，及(Ii)假設其按比例參與信用證)。如果非同意貸款人或稅務貸款人(視情況而定)拒絕或未能在該替代生效日期之前簽署和交付任何此類轉讓和承兌，代理人可以(但不應被要求)以非同意貸款人或稅務貸款人(視情況而定)的名義或以其名義籤立和交付該轉讓和承兌，而無論代理人是否籤立和交付該轉讓和承兌，該非同意貸款人或稅務貸款人(視情況而定)應被視爲已簽署和交付該轉讓和承兌。如適用，任何未經同意的貸款人或稅務貸款人的更換應按照下列條款進行
第13.1條
。在一個或多個替代貸款人取得非同意貸款人或稅務貸款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務、轉讓人承諾和其他權利和義務(如適用)之前，非同意貸款人或稅務貸款人(視情況而定)仍有義務使非同意貸款人或稅務貸款人按比例分享循環貸款，並按比例購買每份信用證的參與額，金額等於其在該等信用證中的參與額。
14.3%沒有豁免；累積補救。代理人或任何貸款人未能行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法或選擇權，或代理人或任何貸款人延遲行使這些權利、補救辦法或選擇權，均不構成對其的放棄。代理人或任何貸款人的免責聲明除非是書面的，而且僅限於明確規定的範圍，否則無效。代理人或任何貸款人在任何情況下的放棄，均不得影響或削弱代理人及各貸款人此後要求父母和借款人嚴格履行本協議任何條款的權利。代理人和每個貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利將是累積的，不排除代理人或任何貸款人可能擁有的任何其他權利或補救措施。
48
15.1關於代理人的任命、權限和職責。委任及主管當局。每個貸款人根據所有貸款文件指定和指定美國銀行爲代理人。代理人可以，並且每個貸款人授權代理人，簽署代理人打算成爲當事人的所有貸款文件，並接受擔保和擔保協議。代理人根據貸款文件的規定採取的任何行動，以及代理人行使貸款文件中所列的任何權利或補救措施，以及合理地附帶的所有其他權力，應得到所有貸款人的授權並對其具有約束力(一個
和
9.3 在不限制前述規定的一般性的原則下，代理人應擁有唯一和專有的權力：(A)就與貸款文件有關的所有付款和收款擔任貸款人的付款和收款代理；(B)作爲代理人簽署和交付每份貸款文件，包括任何債權人間協議或附屬協議，並接受每份貸款文件的交付；(C)爲貸款人擔任抵押品代理，以完善和執行貸款文件下的留置權，以及其中所述的所有其他目的；(D)管理、監督或以其他方式處理抵押品；及(E)對任何抵押品或根據任何貸款文件、適用法律或其他規定採取任何強制執行行動或以其他方式行使任何權利或補救。只有代理人有權決定借款基礎項下的資格和適用的預付款，無論是徵收還是釋放準備金，或者是否已經滿足融資或簽發信用證的任何條件，如果真誠地行使這些決定和判決，代理人將免除對任何貸款人、銀行產品提供商或其他人的任何判斷錯誤的責任。
10 職責
。代理人的頭銜僅作爲一種市場習慣使用，代理人的職責僅爲行政性質。除貸款文件中明確規定的責任外，代理人不應承擔任何責任，在任何情況下，代理人均不因任何貸款文件或相關交易而對任何貸款人、銀行產品提供者或其他人負有任何代理、信託或默示責任或與之有任何關係。授予代理人任何權利並不意味着有義務行使該權利，除非貸款人根據本協議指示行使該權利。
代理專業人員
49
。代理商可以諮詢和僱用代理商專業人員，並有權根據代理商專業人員提供的任何建議採取行動，並在採取的任何行動中受到充分保護。代理不對其以合理謹慎方式選擇的任何代理、員工或代理專業人員的疏忽或不當行爲負責。
所需貸款人的說明. 除非適用法律要求，否則貸款文件賦予代理人的權利和救濟可以在無需加入任何其他方的情況下行使。 在 15.10%是應課稅額分享。如果任何貸款人通過抵銷或其他方式獲得任何債務的付款或減免，超過其在該債務中的應課稅額份額，該貸款人應立即從貸款人(和銀行產品提供商)購買必要的參與受影響的債務，以按比例或按照第2.4（b）（iv）節。如果此後向購買貸款人收回任何此類付款或減少額，則應撤銷購買，並將購買價格恢復到收回的程度，但不計利息。儘管有上述規定，如果違約貸款人獲得了任何債務的償付或減免，它應立即將其全部金額移交給代理人，供其根據第2.3(I)條並應向代理人提供一份書面聲明，說明受此類付款或減免影響的義務。未經代理人事先同意，貸款人不得沖銷代理人帳戶。15.11%用於支付和收款的匯款。
11. 匯款一般情況.
。任何貸款人向代理商支付的所有款項應在本協議規定的時間和日期以立即可用的資金支付。如果沒有指定付款時間，或者代理商按要求付款，並且代理商在下午1：00之前提出付款請求。在工作日，貸款人應在下午3：00之前付款。在這一天，如果在下午1：00之後提出請求，則應在上午11：00之前付款。在下一個工作日。代理人向任何貸款人(或銀行產品提供商)支付的款項應以代理人收到的資金類型的電匯方式進行。任何此類付款應受代理人根據貸款文件應向收款人支付的任何金額的抵銷權的約束。
50
不付款。如果任何貸款人(或銀行產品提供商)未能按照本合同條款向代理人支付任何款項，則從到期日起至全額支付之前，該款項應計入利息，以較大者爲準。
聯邦基金利率或代理人根據慣例確定的利率，用於兩(2)個工作日的銀行同業補償，此後按基本利率貸款的違約利率計算。在任何情況下，借款人無權獲得貸款人(或銀行產品提供商)向代理人支付的任何利息，違約貸款人也無權獲得代理人根據以下規定持有的金額的利息
第2.3(I)條
追討付款
。如果代理人向貸款人(或銀行產品提供者)支付一筆款項，期望代理人從貸款方收到相關付款，但沒有收到相關付款，則代理人可向貸款人(或銀行產品提供者)追回這筆款項。如果代理人根據適用法律或其他規定確定其收到的金額必須退還或支付給貸款方或其他人，則代理人不應被要求將該金額分配給任何貸款人(或銀行產品提供商)。如果根據適用法律，代理人收到並應用於貸款人(或銀行產品提供者)所持債務的任何金額後來被要求由代理人退還，則該貸款人(或銀行產品提供者)應應要求向代理人支付其所需退還的部分。 15.12%的冠軍頭銜。除美國銀行外，就本信貸安排被指定爲任何形式的「聯合牽頭安排人」或「聯合簿記管理人」的每一貸款人，除適用於所有貸款人的文件外，不享有任何貸款文件的權利或義務，且
在任何情況下，不應對任何貸款人(或任何銀行產品提供商)負有任何受託責任。
15.13%是產品提供商銀行。每個銀行產品提供商通過向銀行產品代理商交付通知(包括交付銀行產品提供商協議)，同意受貸款文件的約束，包括
第2.4(B)(Iv)條
第18.5條
第189(C)條
和
第15條
。每一銀行產品提供商應賠償並使代理相關人員在貸款方未償還的範圍內，就與該提供商的銀行產品義務相關的任何代理相關人員可能招致的或針對其提出的所有適用索賠進行賠償和扣留。15.14%沒有第三方受益人。這
第15條
僅在貸款人(和銀行產品提供商)和代理商之間達成協議，並應在全額付款後仍然有效。這
第15條
不賦予借款人或任何其他人任何權利或利益。在借款人和代理人之間，代理人根據任何貸款文件或就任何義務可能採取的任何行動應最終推定爲已得到貸款人(和銀行產品提供商)的授權和指示。
15.15%用於追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果代理人在任何時候錯誤地向任何貸款方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是一筆可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即將該貸款方收到的可撤銷金額以如此收到的貨幣立即可用資金償還給代理人，並附帶利息，自其收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者爲準。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何「價值解除」(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。代理人在確定向信用方支付的任何款項全部或部分爲可撤銷金額後，應立即通知各信用方。
[保留]。
預扣稅金。
17.1%用於支付。任何貸款方在本合同項下或根據任何票據或其他貸款單據支付的所有款項，不得抵銷、反索賠或其他抗辯。此外，除適用法律要求外，所有此類付款都將免費且明確，不扣除或扣繳任何稅款。如果任何適用法律要求扣除或扣繳任何補償稅，則適用貸款方同意(受制於
第2.15節
12. 本協議)全額支付此類補償稅和可能需要的額外金額，以便每次支付本協議項下到期的所有金額、任何票據或貸款文件，包括根據本協議支付的任何金額
(a)第17.1條.在扣繳或扣除任何賠償稅款後，將不少於本協議規定的金額。適用貸款方應在根據適用法律規定支付任何賠償稅款到期之日後，儘快向代理人提供證明適用貸款方已支付任何補償稅的稅務收據的核證副本。
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同意按照適用法律及時支付因本協議項下的任何付款或因本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付、履行、記錄或歸檔而產生的任何現在或將來的印花稅、增值稅或單據稅或任何其他消費稅或財產稅、收費或類似的徵費，但不包括與代理人、任何貸款人、參與者或任何其他將由任何貸款方支付的款項有關的任何此類稅款，或由於任何貸款方因該代理人、貸款人、參與者或任何其他收款人之間的現有或以前的聯繫而產生的任何義務參與者或上述其他接受者以及就轉讓(依據以下規定作出的轉讓除外)徵收該稅的司法管轄區
(b)第14.2條17.2%的人獲得了免稅。對於根據本協議或任何其他貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣稅的任何貸款人或參與者應在適用法律規定的一個或多個時間以及在代理人或母公司合理要求的一個或多個時間向代理人和父母(或在參與者的情況下，僅向批准參與的貸款人)交付代理人或父母合理要求或適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果代理人或母公司提出合理要求，任何貸款人或參與者應將適用法律規定的或代理人或母公司合理要求的、使代理人或母公司能夠確定該貸款人或參與者是否受到後備扣繳或信息報告要求的其他文件交付給代理人和母公司(如果是參與人，則僅交付給給予參與的貸款人)。儘管前兩句中有任何相反的規定，但填寫、簽署和提交此類文件(除第17.2(C)條.
(c)和(A)(一)至(A)(四)段第17.2(A)條)在貸款人或參與者的合理判斷下，如果完成、籤立或提交將使貸款人或參與者承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人或參與者的法律或商業地位造成重大損害，則不需要執行。在不限制前述一般性的原則下：
(d)如果該貸款人或參與者有權根據IRC第881(C)或871(H)條下的投資組合利息例外申請美國預扣稅(“
(e)投資組合利息豁免)，(A)貸款人或參與者的聲明(A).
13. 納稅狀況證明
)，在僞證懲罰下籤署，其形式和實質令代理人和父母合理地滿意，表明它不是(1)
銀行“如IRC第881(C)(3)(A)條所述，(2)母公司10%(10.0%)的股東(IRC第881(C)(3)(B)條所指)，或(3)IRC第881(C)(3)(C)條所指與借款人有關的受控外國公司，以及(B)正確填寫和籤立的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)，或W-8IMY表格(附適當附件)；如果該貸款人或參與者有權根據美國稅收條約申請免徵或減少預扣稅，則應提交一份正確填寫並簽署的美國國稅局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視具體情況而定)；
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如果該貸款人或參與者有權要求根據本協議支付的利息免徵美國預扣稅，因爲它實際上與該貸款人在美國的貿易或業務有關，則應提交一份正確填寫並簽署的美國國稅局表格W-8ECI；如果該貸款人或參與者有權要求根據本協議支付的利息免徵美國預扣稅，因爲該貸款人或參與者充當中間人，則應提供一份正確填寫並簽署的美國國稅局W-8IMY表格副本(附適當附件)；如果該貸款人或參與者是合夥企業(就美國聯邦所得稅而言)或不是實益所有人(例如，該貸款人已出售股份)，IRS Form W-8IMY連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-9(或在每種情況下，均爲其任何繼承者)以及每個實益擁有人(包括一個或多個基礎實益擁有人(S)要求投資組合利息豁免的好處時)提供的所有必要證明文件，受益所有人(S)的納稅狀況證明(但如果出借人是合夥企業而不是參與出借人，則受益所有人(S)的納稅狀況證明可以由該出借人代表受益所有人(S)提供)；或IRC或美國其他法律可能要求的任何其他一個或多個表格(包括IRS表格W-9)的正確填寫和簽署的副本，作爲免除或減少美國預扣或備份預扣稅的條件。 非IRC第7701(A)(3)節所指的美國人的任何貸款人或參與者，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該貸款人或參與者成爲本協議項下的貸款人或參與者的日期或前後(此後應在代理人或家長的合理要求下，不時地向代理人或家長提出合理要求)交付代理人和家長(或如果是參與者，則僅交付給給予參與的貸款人)(副本數量應由接受者要求)。作爲申請免除或減少美國聯邦預扣稅的依據的適用法律規定的任何其他表格的簽署副本，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許代理人或父母確定需要進行的扣繳或扣除。每個貸款人或參與者應在以前提交的任何表單到期或過時時提供新的表單(或後續表單)(或立即以書面形式通知代理人和家長該貸款人或參與者在法律上沒有資格這樣做)，並迅速通知代理人和家長(或在參與者的情況下，僅允許參與的貸款人)任何可能修改或使任何聲稱的豁免或減免無效的情況變化。
如果根據任何貸款文件向貸款人或參與者支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣稅，且該貸款人或參與者未能遵守FATCA的適用報告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)條中包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應交付給父母和代理人，或在參與者的情況下，交付給批准參與的貸款人，在法律規定的一個或多個時間以及在母公司或代理人合理要求的一個或多個時間，提供適用法律規定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及母公司或代理人合理要求的其他文件，以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人或參與者已履行其在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留的金額。僅爲此目的，只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，它就應向適用的貸款方支付此類退款(但僅限於適用的貸款方根據本條款支付的款項或支付的額外金額第17條
關於產生這種退款的稅收)，扣除代理人或貸款人的所有自付費用，不計利息(適用的政府當局就這種退款支付的任何利息除外)；但條件是，在代理人或貸款人的請求下，適用的貸款方同意償還支付給適用貸款方的金額(
(A)加
(B)任何由適用的政府當局施加的罰款、利息或其他收費，但因代理人的惡意、故意的不當行爲或嚴重疏忽而施加的罰款、利息或其他收費除外)在代理人或該貸款人被要求向該政府當局退還該等款項的情況下。儘管本協議中有任何相反的規定第17.4節，在任何情況下，代理人或貸款人都不需要根據本協議向貸款方支付任何款項
(C)第17.4條
(D)如果未扣除、扣留或以其他方式徵收該等退稅，且從未支付與該等稅項有關的賠償款項或額外款項，則該等款項的支付將使代理人或貸款人處於較不利的稅後淨額狀況。即使本協議中有任何相反的規定，本
(E)第17.4條
(F)不得被解釋爲要求代理人或任何貸款人將其納稅申報表(或其認爲保密的任何其他信息)提供給適用的貸款方或任何其他人。總則。18.1%是有效的。本協議應具有約束力，並被視爲有效的每一個借款人，代理人和每個貸款人的簽字規定在本協議的簽名頁。
(G)18.2%的部分標題。此處列出的標題和編號僅爲方便起見。除非上下文另有規定，否則每一節中所包含的一切都同樣適用於本協議的全部內容。
(H)18.3%的人沒有這樣的解釋。本協議或本協議中的任何不確定性或歧義不得被解釋爲對貸款人集團或任何借款人不利，無論是否根據任何解釋規則。相反，本協議已由各方審查，並應按照所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。爲確定任何特定條款的法律可執行性，本協議的每一條款應與本協議的所有其他條款分開。”).
(b)18.5%的銀行產品提供商。就貸款文件中對代理人所代表當事人的任何提及而言，每個銀行產品提供商應被視爲本協議和其他貸款文件的規定的第三方受益人。代理人在此同意擔任該等銀行產品提供者的代理人，而根據訂立銀行產品協議，適用的銀行產品提供者應自動被視爲已指定代理人爲其代理人，並已接受貸款文件的利益。雙方理解並同意，每個銀行產品提供商在貸款文件下的權利和利益僅包括該銀行產品提供商是授予代理人的留置權和擔保權益(以及，如果適用，擔保)的受益人，以及從抵押品中分享付款和收款的權利，如本文更全面地闡述。此外，由於簽訂了銀行產品協議，每一家銀行產品提供商應自動被視爲已同意代理人有權但無義務就銀行產品義務建立、維持、放鬆或解除準備金，並且如果準備金已建立，代理人方面沒有義務確定或確保任何此類準備金的金額是否適當。對於任何此類抵押品付款或收益的分配，代理人有權假定沒有到期或欠任何銀行產品提供商的金額，除非該銀行產品提供商已向代理人提供了關於應付和應付的金額的書面證明(規定了合理的詳細計算)，並且代理人在進行該分配之前的合理時間段內收到了該書面證明。代理人沒有義務計算任何銀行產品的到期和應付金額，但可以依賴適用的銀行產品提供商對到期和應付金額的書面證明。在沒有更新證明的情況下，代理人有權假定應付給適用銀行產品提供者的金額是該銀行產品提供者(包括在任何銀行產品提供者協議中)最後向代理人證明爲到期和應付的金額(減去因此而向該銀行產品提供者作出的任何分配)。借款人可以從任何銀行產品提供商那裏獲得銀行產品，儘管借款人不需要這樣做。每一借款人承認並同意沒有任何銀行產品提供商承諾提供任何銀行產品，任何銀行產品提供商提供銀行產品由該銀行產品提供商擁有唯一和絕對的酌情權。在向借款人或其子公司提供適用的銀行產品的日期之前或之後十(10)天(或代理人和母公司可能同意的較後日期)內的任何時間，或在第二修正案生效日期生效的銀行產品的情況下，如果適用的借款人或子公司和適用的銀行產品提供者希望與該銀行產品協議有關的貨幣義務被視爲「銀行產品義務」，或在根據套期保值協議進行的交易中，本協議項下的「對等擔保對沖義務」，具有根據#中規定的瀑布條款支付抵押品收益的權利。任何此等人士應已同意在符合本協議條款的情況下接收該等信息。第18.9條法規、決定、司法或行政命令、規則或條例可能要求的；提供(X)在根據第(Iv)款進行任何披露之前，披露方同意向借款人提供事先通知，只要這樣做是可行的，並且在披露方被允許根據適用的法規、決定或司法或行政命令、規則或條例的條款向借款人提供該事先通知的範圍內；及(Y)根據第(Iv)條進行的任何披露應僅限於該法規、決定、或司法或行政命令、規則或條例所要求的保密信息部分，(V)借款人事先書面同意的；。(Vi)任何政府當局依據任何傳票或其他法律程序所要求或規定的；。提供(Vii)對於公衆可獲得或變得普遍可獲得的任何此類信息(由於代理人或貸款人或貸款人集團代表禁止披露的結果除外)，(Viii)與任何貸款人在本協議下的權益的轉讓、參與或質押有關，提供.
(c)在收到保密信息之前，任何此類受讓人、參與者或質權人應以書面形式同意接收此類保密信息，但須遵守本
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第18.9條
(d)或根據與本文件中所包含的基本類似的保密要求第18.9條(該人可向其僱用或聘用的人員披露上文第(I)款所述的保密信息)，(Ix)與涉及本協議當事人的任何訴訟或其他對抗訴訟有關，而該訴訟或對抗訴訟涉及與該等當事人在本協議或其他貸款文件下的權利或義務有關的索賠；
(e)提供在根據本條第(X)款就涉及任何人(借款人、代理人、貸款人、其各自的關聯公司或其各自的律師)的訴訟向任何人(任何貸款方、代理人、任何貸款人、其各自的關聯公司或其各自的律師除外)進行任何披露之前，披露方同意就此向借款人提供事先書面通知，以及(X)與行使任何有擔保債權人有關並在合理必要的範圍內行使任何有擔保債權人本協議或任何其他貸款文件項下的補救措施。此外，代理人和貸款人可向(I)與借款人有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期的直接或間接交易對手(或其顧問)或(Ii)市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的公開信息。儘管本協議有任何相反規定，代理商仍可向貸款辛迪加和定價報告服務機構或在其營銷或促銷材料中披露有關本協議和其他貸款文件的條款和條件的習慣信息，此類信息應包括交易條款和通常在此類出版物或營銷或促銷材料中找到的其他信息，並且可以在任何情況下使用任何借款人或其他貸款方的姓名、標識和其他標誌以及本協議項下提供的任何墓碑或其他廣告，在其網站上或在代理商的其他營銷材料中。貸款方特此確認，代理人或其關聯公司可向貸款人提供由借款人或其代表根據本協議(統稱，借款人材料通過在IntraLinks、SyndTrak或其他類似的電子系統(站臺「)，而某些貸款人可能是」公衆端貸款人(即不希望收到有關貸款方或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個，a公共貸款人“)。貸款方應被視爲已授權代理人及其關聯公司和貸款人處理借款人材料，並註明“公衆“或以其他方式在任何時間向美國證券交易委員會提交的文件表明，就美國聯邦和州證券法而言，該文件不包含有關貸款方或其證券的任何重大非公開信息。已標記的所有借款人材料“公衆「允許通過指定爲」的平台部分提供“公衆投資者“(或另一個類似的術語)。代理商及其附屬公司和貸款人應有權處理任何未標記的借款人材料。公衆; 「或在任何時候都沒有在美國證券交易委員會備案，因爲它們只適合在平台的未標記爲」公衆投資者“(或其他相類似的詞語)。18.10%的人表示支持生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他票據中作出的所有陳述和擔保，應被視爲本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，以及儘管該代理人、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已注意到或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，只要根據本協議應支付的任何貸款、任何費用或任何其他款項的本金或任何應計利息未付或未付，或任何信用證未付，且只要轉帳承諾尚未到期或終止，信用證應繼續完全有效。18.11簽署了《愛國者法案》。受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知借款人，根據該法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個借款人的信息，該信息包括每個借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別每個借款人的其他信息。此外，如果法律、法規或內部政策要求代理人這樣做，代理人有權定期進行(A)愛國者法案搜查、OFAC/PEP搜查和貸款方的習慣性個人背景調查，以及(B)OFAC/PEP搜查和貸款方高級管理人員和主要負責人的習慣性個人背景調查，且每個借款人同意就進行此類搜查進行合作，並進一步同意，此類搜查的合理費用和收費應構成貸款人集團本協議項下的費用，並由借款人承擔。18.12%是全球一體化。本協議與其他貸款文件一起，反映了雙方對本協議擬進行的交易的完全理解，在本協議日期之前，任何其他協議，無論是口頭的還是書面的，都不應與本協議相牴觸或受到限制。儘管有上述相反規定，但所有銀行產品協議(如有)均爲獨立協議，受該等銀行產品協議的書面規定管轄，該等協議將保持十足效力，不受任何償還、預付款、加速、減少、增加或更改本協議項下任何信貸條款的影響，除非該等銀行產品協議另有明文規定。18.13%的父母是借款人的代理人。每一借款人在此不可撤銷地指定父母爲所有借款人(「行政借款人」)的借款代理人和事實受權人，該任命將繼續完全有效，並且除非並直到代理人收到每個借款人簽署的事先書面通知，即該項指定已被撤銷，而另一借款人已被指定爲行政借款人。每一借款人在此不可撤銷地指定並授權行政借款人(A)向代理人提供爲任何借款人的利益而獲得的關於循環貸款和信用證的所有通知以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他通知和指示(行政借款人提供的任何通知或指示應被視爲由借款人根據本協議發出，並對每一借款人具有約束力)，(B)接收貸款人集團成員的通知和指示(貸款人集團任何成員根據本協議條款向行政借款人提供的任何通知或指示應被視爲已向每一借款人發出)，(C)採取行政借款人認爲適當的行動，以取得循環貸款和信用證，並行使合理附帶的其他權力，以達到本協議的目的；及(D)代表借款人籤立及交付與本協議及其他貸款文件有關的任何修訂、同意、豁免或其他文件，而任何該等修訂、同意、放棄或其他文件對該其他借款人具有約束力及可強制執行，其程度與該借款人直接作出的相同(但代理人有權要求所有借款人簽署)。有一項理解是，貸款帳戶和抵押品的綜合處理，如本文更全面地闡述(並受本文條款的約束)，僅作爲對借款人的通融，以便以最有效、最經濟的方式並應借款人的要求利用借款人的集體借款權力，貸款人集團不會因此而對任何借款人承擔責任。每一借款人期望直接或間接地從貸款帳戶及抵押品的綜合處理中獲益，如本文更全面地闡述(並受本文條款的約束)，因爲每一借款人的成功運作有賴於綜合集團的持續成功表現。爲促使貸方集團這樣做，作爲對價，各借款人特此共同及個別同意賠償貸方集團的每一成員，並使貸方集團的每一成員免受任何借款人或任何第三方因下列原因而對貸方集團產生或發生的任何和所有責任、費用、損失或損害或傷害的索賠：(I)貸款帳戶的處理和保證本協議規定的義務的抵押品，或(Ii)貸方集團依賴行政借款人的任何指示，除非借款人在本協議項下對相關代理人或貸款人相關人士不承擔任何責任第18.13條對於由有管轄權的法院最終裁定完全由於與代理人有關的人或與貸款人有關的人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行爲而產生的任何責任，視情況而定。
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(f)18.14%爲美元判斷貨幣。如果爲了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額折算爲到期貨幣(“原幣「)兌換成另一種貨幣(」
(g)第二種貨幣
(h)“)，適用的匯率應爲代理人按照正常的銀行程序在紐約外匯市場以第二種貨幣在作出判決之日前兩(2)個營業日購買原始貨幣的匯率。每一債務人同意，就本協議項下到期的任何原始貨幣而言，即使有任何其他貨幣的判決或付款，其義務仍應解除，但僅限於在代理人收到根據本協議被判定應以第二種貨幣支付的任何款項後的營業日，代理人可按照正常的銀行程序在紐約外匯市場購買原始貨幣和如此支付的第二種貨幣的金額；而如如此購買或本可如此購買的原始貨幣的數額少於以原始貨幣計算的原本應付的數額，則每一債務人同意作爲一項單獨的義務，並即使有任何該等付款或判決，就該等損失向代理人作出彌償。本文件中的術語「匯率」第18.14條指代理人根據正常慣例在相關日期能夠以第二種貨幣購買原始貨幣的即期匯率，幷包括與該購買相關的任何溢價和應付的匯兌成本。18.15 確認並同意對受影響的金融機構進行救助。 儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何貸款文件下產生的受影響金融機構的任何貸款人的任何責任，只要該責任是無擔保的，可能會受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下約束：適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能應向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及
(i)任何救助行動對任何此類責任的影響，包括（如果適用）： 全部或部分減少或取消任何此種責任；”); 將該等負債的全部或部分轉換爲該受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，該等股份或其他所有權工具將被髮行給該受影響金融機構或其母公司或過渡機構或以其他方式授予該受影響金融機構或其母公司或過渡機構，且該受影響金融機構或其母公司或過渡機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下與任何該等負債有關的任何權利;或與適用決議機構行使減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。
(j)如本文所用，以下術語具有以下含義：
(k)受影響的金融機構
“指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。自救行動“指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。自救立法“指（a）對於實施歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟救助立法附表中描述的針對該歐洲經濟區成員國的不時實施法律、規則、法規或要求，以及（b）對於英國，英國《2009年銀行法》第一部分（經不時修訂）和適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決（通過清算、管理或其他破產程序除外）。歐洲經濟區金融機構“指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義第（a）條所述機構母公司的任何實體，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是（a）或（b）條所述機構的子公司符合這一定義，並受到其母公司的統一監督。
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14. 歐洲經濟區成員國
“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。
(a)EEA決議授權機構“指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。歐盟自救立法時間表
(i)“指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時有效的歐盟救助立法計劃。 決議授權機構,
(ii)“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
(iii)英國金融機構“指任何BRRD事業（該術語的定義根據英國審慎監管局頒佈的TRA規則手冊（不時修訂））或任何受FCA手冊IFPRU 11.6約束的人（經不時修訂）由英國金融行爲監管局頒佈，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬機構。英國決議機構
(iv)“指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政當局。
(v)減值和折算權力“指，(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，而這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有所說明；及(B)就聯合王國而言，適用的自救立法所賦予的任何權力，以取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該法律責任的任何合約或文書，將該法律責任的全部或部分轉換爲該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷就該法律責任或根據該自救法例而具有的與任何該等權力有關或附屬的任何權力的任何義務。3.3,
(vi)18.16%表示ERISA的某些事項。每個貸款人(X)爲代理人的利益，而不是爲借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自該人成爲本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項爲且將爲借款人或任何其他貸款方的利益作出並保證：該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個計劃的計劃資產，15.10,
(vii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通帳戶的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立帳戶的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款。信用證、承諾書和本協議，(A)該貸款人是由「合格專業資產經理」(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或代理人與貸款人自行決定以書面形式商定的其他陳述、擔保和契約。
(viii)（c） 對於本 ”, “第18.16條，下列術語應具有此處賦予的含義：承付款“是指遞增承諾和變革者承諾。PTE“指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因爲任何此類豁免都可能不時修改。
(ix)18.17%表示同意承認任何支持的QFC。
(x)
(xi)如果承保實體是受支持的QFC(每個、一個或多個被保險方, (ii)如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則在美國特別決議制度下，轉讓的效力將與在美國或美國一個州的法律管轄時的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(iv)正如在此中使用的第18.17條，以下術語具有以下含義：(f)《BHC法案》附屬機構
(xii)一方的”是指「附屬公司」（該術語的定義根據12 U.S.C.進行解釋1841（k））。覆蓋實體「指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的」承保實體「；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的」承保銀行「；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的」承保金融機構“。
(b)默認右側“
(i)具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
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(ii)QFC“具有美國法典12中「合格金融合同」一詞賦予的含義，並應根據美國法典12進行解釋5390（c）（8）（D）。18.18%禁止對貸款當事人適用制裁條款。
(c)分段、4.13、4.18及僅適用於受任何反抵制條例約束的任何貸款方、任何子公司、任何聯屬公司、任何經紀人或其他代理人，只要提供並遵守該等陳述、擔保、契諾和承諾不會也不會導致違反任何反抵制條例或違反任何反抵制條例或根據任何反抵制條例承擔責任。債權人間協議。本協議和其他貸款文件(債權人間協議除外)的條款、根據任何貸款文件授予代理人的任何留置權以及代理人在本協議項下行使的任何權利或補救措施均受債權人間協議的條款約束。如果本協議和貸款文件(債權人間協議除外)的規定與債權人間協議不一致，則債權人間協議的規定應取代本協議和貸款文件(債權人間協議除外)的規定。在不限制前述一般性的情況下，即使本協議有任何相反規定，代理人(和貸款人集團)的所有權利和補救措施應受債權人間協議條款的約束，直至(I)除本協議的明示要求外，直到固定資產債務(如債權人間協議中所定義)解除爲止。根據本協議或任何其他貸款文件，任何貸款方不得就固定資產優先抵押品採取與該貸款方在高級擔保票據文件下的義務不一致的任何行動，除非債權人間協議和(Ii)本協議或任何其他貸款文件項下任何貸款方在交付或控制任何固定資產優先抵押品、更新任何所有權證書、提單或其他文件上的任何留置權、發出任何通知
(d)
(e)[簽名頁被故意刪除]
(f)附表1.1
(g)本協議中使用的下列術語應具有以下定義：2024年高級擔保票據指若干由母公司於2024年12月19日發行、本金總額爲400,000,000美元，於2024年到期的4.875%高級抵押債券。2026年高級擔保票據指由母公司於截止日期發行的於2026年到期的6.75%高級抵押票據，初始本金總額爲725,000,000美元，並於2020年6月19日發行，額外本金總額爲120,000,000美元。
(h)ABL優先抵押品“具有《債權人間協議》中規定的含義。帳號“指帳戶(該詞在守則中有定義)。, 帳戶債務人“指對帳戶、動產票據或一般無形資產負有債務的任何人。帳戶方“具有中指定的含義
第2.11(H)條
(a) 如果你想採取哪些可能發生會計變更指因美國註冊會計師協會財務會計準則委員會(或其繼任者或任何具有類似職能的機構)頒佈任何規則、法規、聲明或意見而要求或允許的任何會計原則變化。後天債務“指其資產或股權被母公司或其任何附屬公司在准許收購中收購的人的債務；“具有本協定序言中規定的含義。代理專業人員
(b)手段
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代理聘請的律師、會計師、評估師、核數師、企業評估專家、環境工程師或顧問、週轉顧問以及其他專業人士和專家。特工相關人員“指代理人及其附屬公司、高級職員、董事、僱員、律師和代理人。
代理的帳戶
15. “指代理人以書面形式指定給借款人和貸款人的存款帳戶。
代理人的優先權
(a)“指任何貸款方根據貸款文件授予代理人的留置權，並保證債務(或其任何部分)。「代理人相關人員」是指代理人及其附屬公司、高級管理人員、董事、僱員、律師和代理人。總借款基數“是指在任何確定日期，A檔借款基數加上B檔借款基數的總和。商定貨幣
(b)商定貨幣等值
(c)“在任何時候，對於以美元以外的約定貨幣計價的任何金額，指代理人根據以美元購買該約定貨幣的即期匯率而確定的以適用的約定貨幣表示的等值金額。協議
(d)“指以資產爲本的循環信貸協議附表1.1
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已經增加到4.00到1.00或更高。除前述但書所載者外，適用的按金應按季度重新確定(一)在向代理商交付經認證的超額可用計算的日期後的下一個月的第一天第5.1節和(Ii)在代理商收到符合證書之日後的第一個工作日
第5.1節
。如果任何借款基礎證書中包含的信息被證明是不準確的，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間應用更高的適用按金
適用期限“)超過該適用期間的實際適用按金，則(I)借款人應立即向代理人交付該適用期間的正確借款基礎證書，(Ii)適用按金的確定應視爲正確的適用按金(如上表所述)適用於該適用期間，及(Iii)借款人應立即向代理人交付因該適用期間增加的適用按金而產生的應計額外利息的全額付款，該款項應由代理人迅速用於受影響的債務。如果(I)借款人在該證明到期時未能提供該證明，則適用的按金應設置在標題爲“
第三級
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“自要求交付證書之日起至證書交付之日的下一個月的第一天(該日期(但不具有追溯力)，在不構成對因未能及時交付證書而導致的任何違約或違約事件的放棄的情況下，適用的邊際應基於該證書所披露的計算或(Ii)借款人在到期時未能交付合規證書，則適用的邊際應完全基於日均超額供應(爲避免疑問，不會基於綜合總槓桿率進行任何降低)，自要求交付合規性證書的第一個工作日開始，直到按照
第5.1節
適用的未使用線路費用百分比 “指截至任何確定日期，下表所列與借款人最近完成的季度的平均轉盤使用量相對應的適用百分比：
水平
(a)A級轉盤的平均使用量適用的未使用線路費用百分比≥最大轉換量的50%小於最大旋轉量的50%和≥最大旋轉量的20%10.3小於最大轉換量的20%應用程序事件“指發生以下情況：(A)借款人(或任何借款人)未能在到期日全額償還所有債務；(B)代理人或所需貸款人行使下述補救辦法
(b)第9.1(A)條 或
60
)或自動加速履行第#款最後一段所述的義務
(a)第9.1條或(C)違約事件，以及被要求的貸款人選擇要求根據第2.4（b）（iv）節 協議的。
(b)經批准的汽車子公司“指(X)福特汽車公司、通用汽車公司、豐田汽車公司或菲亞特克萊斯勒汽車公司的任何墨西哥子公司或加拿大子公司，(Y)根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的本田汽車有限公司或日產汽車有限公司的任何墨西哥子公司或其子公司的加拿大子公司，以及(Z)帳戶債務人的任何其他墨西哥子公司或加拿大子公司，就第(Z)款而言，應由代理商不時以書面形式予以合理批准。
(c)受讓人“具有爲其指定的含義在……裏面第13.1（a）節協議的一部分。5.2轉讓和驗收“指實質上以以下形式存在的轉讓和接受協議 附件A-1
銀行產品抵押品
(a)“指代理爲適用的銀行產品提供者(對沖提供者除外)的利益而持有的現金抵押品(根據代理人合理滿意的文件)，其數額由代理人根據其允許的酌情決定權合理確定，或代理人和銀行產品提供者在每種情況下均可接受的任何其他信貸支持，足以滿足當時欠該等銀行產品提供者的現有銀行產品債務(對沖義務除外)的合理估計的信用風險。銀行產品債務“係指(A)借款人及其附屬公司根據銀行產品協議或由銀行產品協議證明欠任何銀行產品供應商的所有債務、負債、償還義務、費用或開支，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或將到期、現已存在或以後產生的款項；(B)所有對沖義務(包括平價擔保對沖債務)；及(C)代理人或任何循環貸款人因代理人或該循環貸款人蔘與購買、或向其執行擔保、賠償或償付義務而有義務向銀行產品供應商支付的所有款項銀行產品提供商就其向借款人或其子公司提供的銀行產品；提供爲了使上述(A)、(B)或(C)款所述的任何項目構成「銀行產品義務」，如果適用的銀行產品提供者是美國銀行或其關聯公司或任何持有現有對沖義務的銀行產品提供者以外的任何人，則適用的銀行產品提供者必須在向借款人或其各自的子公司(或，如果此類銀行產品義務在第二修正案生效日期之前已經存在，則爲第二修正案生效日期前兩(2)個工作日)；
提供
(a)進一步銀行產品債務不應包括任何除外的互換債務。
(b)銀行產品提供商“指任何循環貸款人或其任何關聯公司，包括上述每一方，如適用，以套期保值提供者的身份；
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提供除非代理人在向借款人或其子公司提供銀行產品後十(10)天內(或代理人與母公司同意的較後日期)內(或在第二修正案生效日期前兩(2)個工作日內)就適用的銀行產品收到《銀行產品提供者協議》，否則該人(美國銀行或其關聯公司除外)不得就該銀行產品構成銀行產品提供者；.
(c)提供進一步
如果循環貸款人在任何時候不再是本協議項下的貸款人，則從該循環貸款人不再是協議項下的貸款人之日起及之後，該循環貸款人及其任何關聯公司都不應構成銀行產品提供者，該前循環貸款人或其任何關聯公司就銀行產品所提供的義務不再構成銀行產品義務。 銀行產品提供商協議
“指實質上與本協議所附格式相同的協議附件B-2, 由適用的銀行產品提供商和代理正式簽署的協議或其他令代理合理滿意的形式和實質。, 銀行產品儲備“指在任何確定日期，代理人認爲有必要或適當建立的準備金(基於銀行產品提供者對負債的確定和借款人及其附屬公司在銀行產品債務方面的債務，並根據第18.5條
)對於當時提供的或未償還的銀行產品(爲免生疑問，包括任何以Pari擔保的對沖準備金)。破產法“指不時生效的《美國法典》第11章。基本費率“指(A)聯邦基金利率中最大的
加
16. 25%，(B)SOFR期限，
17. 加
1.25%，(C)最優惠利率和(D)1.00%。因最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR(視情況而定)的變化而引起的基本利率的任何變化，應自最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR(視情況而定)的生效日期起生效；提供如果術語SOFR如第2.13節所述不再適用，則應在不影響本定義第(B)款的情況下確定基本費率。基本利率貸款
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“指按基準利率確定的利率計息的貸款的每一部分。受益所有權認證).
“指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明，該證明在實質上應與《受益所有權條例》附錄A所包括的關於法人客戶實益所有人的證明形式基本相似。
(a)實益所有權監管“31 CFR§ 1010.230，不時修訂。福利計劃“指ERISA第3（3）條定義的員工福利計劃（養老金計劃或多僱主計劃除外），任何貸款方對其承擔或承擔任何或有的義務或責任。凍結帳戶
(i)“指受控制協議約束的存款帳戶。董事會“就任何人而言，指該人的董事會（或類似經理），或其正式授權代表董事會（或類似經理）行事的任何委員會。董事會“指美國聯邦儲備體系理事會（或任何繼任者）。借款人“指克利夫蘭懸崖公司，俄亥俄州公司和每個額外借款人。
(ii)借款人材料
(iii)“具有中指定的含義
(iv)第18.9（c）節
(v) 協議的。
(vi)「借款人」是指克利夫蘭懸崖公司，俄亥俄州公司和每個額外借款人。
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(b)借債
(c)“是指由貸方（或代表貸方的代理人）在同一天發放的循環貸款組成的借款，如果是搖擺貸款，則由搖擺貸款人發放，或者如果是非常貸款，則由代理人發放。
(d)借款基數“指在美國銀行或代理人選定的金融機構、以母公司的名義、在代理人的獨家管轄和控制下、以代理人合理滿意的方式設立的凍結的、無利息的存款帳戶。現金抵押
“指爲代理人的利益，將每一適用開證行、迴旋貸款人或循環貸款人質押和存入或交付給代理人，作爲信用證義務的抵押品或其他信貸支持、與循環貸款有關的債務或循環貸款人爲其中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文需要而定)，(A)現金或存款帳戶餘額，或(B)如果從此類抵押品中受益的迴旋貸款人或適用開證行應自行酌情同意其他信貸支持，在每一種情況下，均應根據使迴旋貸款人或適用開證行滿意的形式和實質文件，視乎情況而定。“
(a)現金抵押品“應具有與上述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。現金區域觸發器事件17.2(c)“指(A)任何指明違約事件的發生及持續，或(B)借款人未能維持(X)$250,000,000及(Y)10%的額度上限中至少較大者的指明可獲得性。
(b)「現金管理觸發事件」是指(A)任何特定違約事件的發生和持續，或(B)借款人未能維持額度上限(X)$250,000,000和(Y)+10%中至少較大者的指定可獲得性。現金支配權觸發期間“指從Cash Dominion觸發事件開始到Cash Dominion釋放事件結束的期間。
(c)現金等價物“指(A)境內現金等價物和(B)境外現金等價物。現金管理服務指任何現金管理或相關服務，包括金庫、存管、退貨、透支、控制支付、商戶儲值卡、電子應付賬款服務、電子資金轉賬、州際存管網絡、自動結算所轉賬(包括自動結算所通過直接的聯儲局FedLine系統處理電子資金轉賬)和其他常規現金管理安排。「CCAA計劃負債」是指(1)預算外資金籌措債務和(2)養卹金供資債務，但不重複。氟化碳.
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“指受控制的外國公司(該詞在IRC中有定義)。控制權的變化“意思是：(A)根據《交易法》第13(D)(3)條所使用的術語(如在《交易法》第13(D)(3)條中使用的那樣)，包括根據員工持股持有股份的母公司或其任何子公司的員工，員工退休，僱員儲蓄或類似計劃，其股份按照該僱員的指示投票，不得僅因爲該僱員的股份由受託人根據上述計劃持有而成爲「集團」的成員(該術語在交易法第13(D)(3)條中使用)直接或間接地成爲「實益所有者」(如交易法下的規則13d-3和13d-5所定義)，(B)交易，但與下列交易有關的交易除外第6.3節 或 借款人未能直接或間接擁有和控制對方貸款方100%的股權(或如果該子公司在截止日期後成爲貸款方，則爲截至該子公司成爲貸款方之日直接或間接擁有和控制的金額)；(C)部分[保留]；或(D)「發生任何」。控制權的變化“(或任何類似或類似的術語)，如高級抵押票據契約、任何現有的高級票據契約或任何管限或證明未償還本金總額達$100,000,000或以上的債項的契據、協議、票據或類似文件。法律上的變化
18.
提供
法律上的變化
、“不論制定、通過或發佈的日期。
索賠
(a)“中賦予該術語的含義爲
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第12(C)條
(b)班級“(A)用於貸款人時，應指貸款人是否對A檔貸款或B檔貸款有貸款或承諾；(B)當用於承諾時，指此類承諾是A檔轉賬承諾還是B檔轉賬承諾；(C)用於貸款或借款時，指此類貸款或構成此類借款的貸款是否是A檔貸款或B檔貸款。截止日期“指代理人向借款人發出書面通知的日期，即附表3.1要麼得到滿足，要麼被放棄，日期是2020年3月13日。截止日期再融資CME “指CME Group Benchmark Administration Limited。
代碼
“指不時生效的《紐約統一商法典》；
提供
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然而，
，如果由於法律的強制性規定，代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救措施受頒佈並在紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則「法典」一詞應指《統一商法典》。
(a)在該等其他司法管轄區，僅爲施行有關該等扣押、完善、優先權或補救辦法的規定而制定及有效。抵押品“指任何貸款方現在擁有或以後獲得的所有資產和資產權益及其收益，該貸款方根據任何貸款文件授予代理人或貸款人留置權。抵押品訪問協議“指任何出租人、倉庫管理人、加工商、承運人、收貨人或其他人(包括任何合資企業)的房東放棄書、受託保管書、承運人協議或確認協議，在每一種情況下，其形式和內容均令代理人合理滿意，對任何貸款方的賬簿和記錄、設備或庫存擁有、留置權或擁有權利或權益。開始日期“該術語的含義是否在附表5.2承諾書指的是聯合牽頭協調人和母公司之間日期爲2019年12月19日的某些第二次修訂和重述的承諾書。商品交易法“指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。競爭對手“指借款人或其附屬公司的直接競爭者，並在截止日期(在第四修正案生效日期或之前更新)前以書面形式向代理人披露(代理人可分發給貸款人)。以及該人的母公司、附屬公司和附屬公司，在每一種情況下，均可根據其名稱輕易識別爲此類實體、附屬公司和子公司；提供在任何轉讓或參與方面，受讓人或參與人就該建議的轉讓或參與而言，如投資銀行、商業銀行、財務公司、基金或其他人只是在任何這種直接競爭者中有經濟利益，而本身並不是借款人或其子公司的直接競爭者，就本定義而言，不應被視爲直接競爭者。合規證書“指實質上屬以下形式的證明書附件C-1由母公司首席財務官或其他高級財務官向代理交付的協議。
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「機密信息」
(b)具有在其中指定的含義第189(A)條 協議的。
(c)合規變更「就SOFR、SOFR術語或任何建議的後續利率(如適用)的使用、管理或任何相關約定而言，指對」基本利率「、」SOFR「、」術語SOFR「和」利息期「的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(如有疑問，包括」營業日「和」美國政府證券營業日“的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。代理有權(在與母公司協商後)酌情反映該適用利率的採納和實施情況(S)，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果代理確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該匯率的市場慣例，則以代理人(在與母公司協商後)確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。合併有形資產淨值“指扣除(A)所有流動負債(不包括自母公司最近一次綜合資產負債表日期起計到期不足12個月，但按其條款可由母公司選擇續期或延長至自該日期起12個月後可續期或可延長的任何流動負債)及(B)所有商譽、商號、專利、未攤銷債務貼現及開支及任何其他類似無形資產後的資產總額(減去適用準備金及其他適當可扣除項目)，每種情況均列於母公司最近一份綜合資產負債表上，並按照公認會計原則計算。合併總資產「指在任何厘定日期對任何人士而言，在該厘定日期在該人的綜合資產負債表上與」總資產“(或任何類似的標題)相對列明並符合公認會計原則的所有款額。合併總債務“指於任何日期所有(I)母公司及其附屬公司於該日期的借款負債(包括有關信用證的未償還債務，但不包括未提取的信用證)及(Ii)有關資本租賃及購買貨幣負債的本金總額，兩者均按公認會計原則綜合厘定。綜合總槓桿比率“指在任何財政期間的最後一天，(A)該日的綜合總債務與(B)該期間的EBITDA的比率。管制協議“就貸款方設立的任何適用的存款或證券帳戶而言，是指一項協議，其形式和實質合理地令代理人滿意，以建立代理人對該帳戶的控制(如《統一商業法典》所界定)，並且根據該協議，持有該帳戶的人同意在沒有任何貸款方進一步同意的情況下，僅遵守代理人發出的指示。可轉換票據指母公司於2017年12月19日發行的於2025年到期的若干1.50%可轉換優先票據，初始本金總額爲316,250,000美元，以及可由母公司選擇轉換爲母公司在本協議下允許的合格股權的任何額外許可債務。版權安全協議“具有《保證和擔保協議》中規定的含義。信用方“指貸款人或任何開證行。日常簡單的軟件
“就任何適用的確定日期而言，是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上公佈的SOFR。
默認
“指在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之的事件、條件或違約。
「違約率」具有本協議第2.6(C)節規定的含義。
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違約貸款人“指任何貸款人：(A)未能在協議要求其提供資金之日起兩(2)個工作日內向協議規定的其提供資金的任何金額提供資金(包括未向代理人提供根據和解協議所需的款項或未能就信用證付款支付所需款項)，(B)以書面形式通知借款人、代理人或任何貸款人其不打算履行協議項下的全部或任何部分資金義務，(C)已發表公開聲明，表示不打算履行其根據《協議》或其他協議(由代理人合理決定)承擔的供資義務，(D)在代理人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能確認其將遵守《協議》中關於其根據《協議》須提供資金的任何金額的義務的條款(提供
(D)在收到代理人和借款人的書面確認後，該貸款人將不再是違約貸款人)；(E)未能在協議規定必須向代理人或任何其他貸款人支付的兩(2)個工作日內，向代理人或任何其他貸款人支付任何其他款項；或(F)(I)變得或無力償債，或其母公司已或已資不抵債；(Ii)成爲破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、或已採取任何行動以推動或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任，或有母公司已成爲破產或破產程序的標的，或已爲其委任接管人、財產保管人、受託人或保管人，或已採取任何行動以推動或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任，或(Iii)已或已有直接或間接的母公司已成爲自救行動的標的(定義見第18.15條提供然而，貸款人不應僅僅因爲(I)政府當局對該貸款人或母公司的股權的所有權而成爲違約貸款人，除非該所有權爲該貸款人提供了免於美國境內法院管轄或對其資產執行判決或扣押令的豁免權，或允許該貸款人或政府當局否認或以其他方式拒絕該貸款人的協議，或(Ii)該貸款人受到未披露的管理當局的管轄；提供進一步
，如果貸款人已書面通知代理人和母公司，由於未滿足或不能滿足(通知中明確指明的)融資條件，則貸款人不應被視爲(A)、(B)或(C)條下的違約貸款人。
(a)違約率
(b)“具有中指定的含義
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(i)第2.6(C)條
(ii)協議的一部分。
(iii)違約貸款率
“指(A)自有關付款到期之日起及之後的頭三(3)日，即基本利率，以及(B)此後，(1)就A檔循環貸款而言，即適用於基本利率貸款的利率(包括適用於A檔基本利率的貸款)；及(2)如屬B檔循環貸款，則適用於屬基本利率貸款的B檔循環貸款(包括適用於B檔的基本利率差)。
“存款帳戶“指任何存款帳戶(該詞在守則中有定義)。
“指定帳戶指借款人以書面形式指定給代理人的行政借款人的存款帳戶。
“指定開戶銀行“指指定帳戶所在的銀行，該銀行位於美國境內，並由借款人以書面形式指定給代理人。
“指定非現金對價“指任何貸款方根據母公司在該許可處置完成前至少三(3)個工作日向代理人提交的高級人員證書而收到的與該許可處置相關的非現金對價的公平市場價值(該證書將闡明該估值的基礎)，減去因隨後以該指定非現金對價出售或收取而收到的現金或現金等價物的金額。
“指定端口“指每個港口、碼頭、海運碼頭或類似的位置，即已確定的位置。
“稀釋百分比“指在貸款方最近一次實地審查結束時確定的百分比，等於(A)壞賬沖銷或沖銷、折扣、退貨、促銷、信貸、貸項通知單和其他稀釋項目，除以(B)實際銷售總額。
“稀釋率“指在任何時候，貸款方的攤薄百分比超過5%(5.0%)的每一個百分點(或不足一個百分點)加一(1)個百分點(或不足一個百分點)。
“稀釋儲量“是指等於(X)稀釋百分比乘以(Y)當時貸款方所有合格帳戶價值的乘積的準備金。
“不符合條件的股權“指根據其條款(或根據其可轉換爲或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(僅限於限定股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他方面(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止轉債承諾)，(B)可由持有人選擇贖回(僅限於合格股權)，全部或部分，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)於到期日後181天之前，可轉換爲或可交換將構成不符合資格的股權的債務或任何其他股權。
“美元等值“指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)就以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，以美元爲等值的金額，由代理人根據以該貨幣購買美元的即期匯率確定。
“美元「或」
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“是指美元。
國內現金等價物
(a)指(A)由美國發行或無條件擔保的、或由美國任何機構發行並得到美國完全信用和信用支持的可交易直接債券，每一種債券均在收購之日起一(1)年內到期；(B)由美國任何州或該州的任何行政區發行或完全擔保的可交易直接債券或其任何公共工具在收購之日起一(1)年內到期，且在收購時具有標準普爾評級集團(Standard&Poor‘s Rating Group)兩個最高評級之一(
(i)標普(S&P)
(ii)“)或
(iii)穆迪投資者服務公司(“
(iv)穆迪
“)，(C)自創建之日起不超過270天到期的商業票據，並且在購買時具有S至少A-1或穆迪至少P-1的評級，(D)存單、定期存款、在收購之日起一(1)年內到期的隔夜銀行存款或銀行承兌匯票，由任何貸款人或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何其他銀行或外國銀行的任何美國分行在收購之日資本和盈餘合計不低於1,000,000,000美元的任何外國銀行開立，(E)在(I)滿足上述(D)款所述標準的任何銀行開立的存款帳戶，或(Ii)根據美國或其任何州的法律組織的任何其他銀行，只要在任何此類其他銀行維持的全部金額由聯邦存款保險公司承保，(F)滿足本定義(D)條款要求的任何商業銀行的回購義務，或具有合併資本和擔保的認可證券交易商
加不少於1,000,000,000美元，期限不超過七(7)天，就符合上述(A)或(D)項標準的證券而言，(G)由符合上述(D)項標準的任何商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購買之日起六(6)個月或以下期限的債務證券；(H)投資於貨幣市場基金，其資產基本上全部投資於上述(A)至(G)項所述的資產類型；及(I)投資於母公司的「現金投資政策」所述類型的投資；日期爲2019年4月30日，以及代理商合理接受的任何修改。自治領帳戶
(i)““美國銀行的託收帳戶，代理商對其擁有獨家控制權。圖紙文檔
(ii)““指爲在任何信用證項下開具而提示的任何信用證或其他單據。EBITDA
“意思是，在符合
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第1.9條
(a)在此，就任何財政期間而言：(A)其母公司的綜合淨收益(或虧損)，
(b)減號(B)在不重複的情況下，在確定該期間的綜合淨收益(或虧損)時包括的範圍內，該期間的母公司的下列數額的總和：(I)避免任何非常、不尋常或非經常性收益，
(i)“(Ii)增加利息收入，以及(3)與任何套期保值交易或外幣波動有關的外匯、換算或業績收益；
(ii)“加(C)在不重複的情況下，在確定該期間的綜合淨收益(或虧損)時包括的範圍內，該期間的母公司下列金額的總和：
(iii)“(I)避免任何非現金非常、非常或非經常性損失，(Ii)減少利息支出，
(iv)“(3)以收入、利潤或資本爲基礎的稅收支出，包括聯邦、外國、州、特許經營稅和類似稅(爲避免疑問，具體不包括任何銷售稅或任何其他爲政府當局託管的稅)，(4)扣除該期間的折舊和攤銷費用；
(V)(A)就截止日期後的任何准許收購而言，母公司或其任何附屬公司欠任何人的費用、費用、收費或開支，而該等費用、費用、收費或開支是由該人在完成收購後180天內就該項准許收購所提供的服務而欠該人的(B)關於交易、成本、費用、收費或由母公司或其任何子公司在交易或相關交易中欠任何人的費用組成的交易、成本、費用、收費或支出， 4.7(6)採購會計調整：(A)採購會計調整，包括但不限於，對如果在期末資產負債表上記錄的遞延收入(非應得收入)餘額在採購會計應用之前沒有向下調整到將根據公認會計准則記錄在期初資產負債表上的公允價值，本應在有關期間記錄的收入部分進行美元對美元的調整；以及(B)根據財務會計準則第805號報表下的GAAP購買會計規則進行的非現金調整，如果母公司的獨立核數師在每種情況下都需要按照GAAP確定的此類調整，5.8(Vii)扣除在該期間發生的與Apio重組有關的所有費用和開支，該期間發生的所有該等費用和開支的總額不超過該期間的$10,000,000；
19. (Viii)扣除因出售或發行股權、授予股票期權以及授予股票增值權和類似安排(包括任何此類股權、股票期權、股票增值權或類似安排的任何重新定價、修訂、修改、替代或變更)而產生的非現金補償支出(包括遞延非現金補償支出)或其他非現金支出或費用
減號
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以現金支付但在計算淨收益(或虧損)時未扣除的任何此類費用或收費的數額，
(九)扣除一次性非現金重組費用，
73
(X)避免與任何套期保值交易或外幣波動有關的非現金兌換、換算或業績損失，
(Xi)扣除出售固定資產或減記固定資產或無形資產的非現金損失(不包括資產負債表優先抵押品)，
“(Xii)承擔任何非現金損失、費用或費用(但僅限於與ABL優先抵押品無關的範圍)，(Xiii)包括融資費用、成本、應計項目、支付和支出(包括合理化、法律、稅收、結構調整和其他成本和支出，以及與之相關的非營業或非經常性專業費用、成本和支出)，在本協議允許的範圍內，與任何許可投資、許可處置(正常業務過程除外)、股權發行和許可債務的發行、修訂、修改、再融資或償還許可債務有關(在每種情況下，無論是否完成)，
“(Xiv)包括任何遣散費、搬遷、合併、關閉、整合、設施開放、業務優化、過渡或重組費用、收費或開支(包括與任何外籍人士有關的任何費用或開支)、任何簽約、保留或完成工作獎金；提供
“在任何期間內根據第(C)(Xiv)款增加的費用、收費或開支的金額，連同在該期間根據第(D)款重新增加的預期成本節約，不得超過該期間的EBITDA的20%(在根據第(C)(Xiv)條和第(D)款實施該等增補或調整之前計算)，以及(Xv)在本協議允許的範圍內，包括與任何合格應收款交易有關的融資費用、成本、應計項目、付款和支出(包括合理化、法律、稅收、結構調整和其他成本和支出，以及與之相關的非營業或非經常性專業費用、成本和支出)(在每種情況下，無論是否完成)，
“加(D)實現形式上的全部「運行率」成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應(統稱爲“
“預期的成本節約“)(扣除實際變現金額)可合理識別和可事實支持的(基於父母的善意決定，並由父母的負責官員在所要求的符合證書中證明)
“第5.1節與交易、任何准許投資、准許處置、經營改善、重組、成本節約計劃及/或任何類似計劃(任何此等准許投資、准許處置、營運改善、重組、成本節約計劃及/或類似計劃、節約成本計劃“)，在每一種情況下，在截止日期之前、當天或之後；
“提供對於第(D)款下的成本節約舉措，(1)採取必要的措施，以實現任何此類成本節約、運營費用削減、運營改進和/或根據第(D)款就交易增加的協同效應，任何允許的投資、允許的處置、運營改進、重組、成本節約舉措和/或任何類似舉措預計將在母公司決定採取此類行動的日期後18個月內採取；(2)依賴第(D)款在任何期間重新增加的此類預期成本節省額，連同成本，不得超過，根據第(C)(Xiv)條在該期間內加回的費用或開支，相當於該期間EBITDA的20.0%的金額(根據第(D)條及第(C)(Xiv)條實施該等追加或調整前計算)，在每種情況下均按公認會計原則綜合厘定。
“符合條件的帳戶“指貸款方在其正常業務過程中創建的、因該貸款方出售貨物或提供服務而產生的、符合貸款文件中有關合格帳戶的每一項陳述和保證的帳戶，以及不因下列一項或多項排除標準而被排除爲不合格的帳戶；提供，代理人可在代理人允許的情況下不時修改這些標準(須向家長髮出兩(2)天的書面通知)，以處理代理人(或其代表)在截止日期後不時進行的任何實地檢查的結果。在確定要包括的金額時，應計算合格帳戶的淨額，包括客戶存款、未使用的現金、稅款、折扣、信用、津貼和回扣。符合條件的帳戶不應包括以下內容：
(A)帳戶債務人未能在原始發票開具之日起120天內付款或(2)逾期60天以上的帳戶，
“(B)帳戶債務人(或其關聯公司)所欠的所有帳戶中，有50%或以上的帳戶債務人(或其關聯公司)根據上文(A)款被視爲不符合資格，(C)帳戶債務人是任何貸款方的關聯方或任何貸款方的僱員或代理人或任何貸款方的任何關聯方的所有帳戶；
“提供前述規定不適用於合資企業的合夥人、合資格客戶或構成關聯企業的各自關聯企業所欠的帳戶，前提是該等帳戶所產生的條款總體上不低於與非關聯企業進行公平交易所獲得的條件。(D)根據保證售賣、售賣或退回、憑批准售賣、匯票及持有或任何其他條款而將貨品寄售或出售的交易所產生的任何帳目，或任何其他條款，藉以使帳戶債務人的付款可能是有條件的，.
“(E)支付不是以美元支付的其他帳戶，(F)帳戶債務人(I)沒有在美國或加拿大(或其任何州或地區)設有行政總裁辦事處，(Ii)不是根據美國或加拿大(或其任何州或地區)的法律組織，或(Iii)任何外國或主權國家，或任何州、省、直轄市或其其他行政區的政府，或任何部門、機構、公共公司或其其他機構的政府的帳戶債務人，除非在每一種情況下，(X)帳戶由已交付給代理商並可由代理商直接開立的不可撤銷信用證支持，該信用證已交付給代理商，並可由代理商直接開具；或(Y)帳戶在形式、實質和金額方面由信用保險承保，並由保險公司在其允許的酌情決定權下令代理商合理滿意；提供(I)現代汽車公司或浦項制鐵，或其各自在韓國成立的子公司之一爲帳戶債務人的帳戶；(Ii)帳戶債務人在符合資格的國家(或其任何地區)保留其首席執行官辦公室或根據合資格國家或其任何行政區的法律組織的帳戶債務人不超過75,000,000美元的帳戶；(Iii)不超過20,000,000美元的帳戶，以蒂森克虜伯股份公司在巴西成立的子公司爲帳戶債務人；(Iv)不超過50,000,000美元的帳戶，以經批准的汽車子公司爲帳戶債務人
“在每一種情況下，貸款方的50,000,000美元的帳戶如果不符合第(F)款，只要它們滿足本定義中規定的其他資格標準，則可被視爲合格帳戶，(G)帳戶債務人是(I)美國或美國任何部門、機構或機構(但不包括貸款方已遵守《債權轉讓法》[《美國法典》第31編第3727節]，令代理人合理滿意的帳戶)的帳戶，或(Ii)美國任何州或直轄市，(H)如帳戶債務人是貸款方的債權人，或已或已聲稱有權收回或抵銷，或曾就其支付全部或部分帳戶的義務提出爭議，而該等申索、抵銷權或抵銷權或爭議的範圍，; (I)如帳戶債務人欠貸款方的總帳戶超過合資格帳戶總數的25%(或代理人在該帳戶債務人的信譽惡化時可酌情爲任何此類帳戶債務人確定的較低百分比)，但僅限於超出的範圍；提供在每種情況下，因超過上述百分比而被排除的合格帳戶的金額，應由代理商在實施基於上述濃度限制的任何消除之前，根據所有其他合格帳戶確定。(J)已刪除[保留]，
“(K)帳戶債務人受破產程序管轄的所有帳戶，在母公司的合理判斷下，並未破產，或任何貸款方已收到關於即將進行破產程序或該帳戶債務人的財務狀況出現重大減值的通知，(L)代理人在其允許的自由裁量權範圍內，認爲收集的帳戶有問題，包括由於帳戶債務人的財務狀況，(M)對不受有效和完善的第一優先權代理人留置權約束的其他帳戶，包括因在美國出售煤炭、鐵礦石或其他提取的抵押品(見《守則》的定義)而產生的帳戶，如果在適用司法管轄區提交的提取的抵押品備案沒有爲了代理人的利益而就開採作業和/或開採煤炭、鐵礦石或其他提取的抵押品的地點提交；提供
“如在取得適用地點或礦場的權益之日起30天內，仍未作出任何經摘錄的抵押品申報，則在作出該等摘錄的抵押品申報後91天之前，該項申報所涵蓋的任何該等帳戶均不構成合資格的帳戶，(N)下列帳戶：(1)產生該帳戶的貨物尚未裝運並向帳戶債務人開具帳單，或(2)開立該帳戶的服務尚未履行並向帳戶債務人開具賬單；提供在下列情況下，最多50,000,000美元的未開單帳戶可被視爲合格帳戶：(X)任何此類帳戶已超過30天未開出賬單，(Y)適用的貨物已發運或適用的服務已完成，以及(Z)此類帳戶滿足本定義中規定的其他資格標準，
“(O)帳戶債務人是受制裁個人或受制裁實體的所有帳戶，(P)在適用的貸款方完成履行貨物或服務合同之前，代表有權收到進度付款或其他預付賬單的所有帳戶，(Q)對與許可收購或其他許可投資有關而收購的目標公司所擁有的所有帳戶，直至完成對該目標的評估和實地審查，在每種情況下，代理人均合理滿意(評估和實地審查可在此種許可收購結束之前進行)；提供
1
“符合本定義規定的其他資格標準的帳戶，連同根據該定義的但書(L)構成合格庫存的庫存，應構成當時有效的合計借款基礎的15%(如按照本條例提交給代理人的最近借款基礎證書中所報告的那樣)，直至(X)代理人收到對該目標及其資產的合理評估和實地檢查爲止對代理和(Y)90%的人滿意這是相關許可收購或其他許可投資完成後的日曆日；或（r） 任何帳戶債務人的任何帳戶，只要該帳戶債務人的任何帳戶受到合格應收款交易的約束；前提是，在母公司提交合理地令代理滿意的證據表明該帳戶債務人的所有帳戶不再受到合格應收款交易的約束後，滿足本定義中規定的其他資格標準的此類帳戶可能重新有資格作爲合格帳戶包括在交付給代理的借款基礎證書中。符合條件的合同6.10“指貸款方(作爲賣方)與一個或多個合格客戶(作爲買方)之間關於在美國銷售球團和相關產品(包括金屬)的合同，根據該合同，適用的貸款方保留適用球團和相關產品(包括金屬、庫存)的所有權，直至合格客戶就該等球團和相關產品(包括金屬、庫存)支付款項爲止；以及(Ii)規定每年最低購買量的合同或針對該合格客戶的要求定製的球團和相關產品(包括金屬)質量的要求合同。
“符合條件的合同庫存地點“指合格客戶在美國境內擁有、租賃或經營的地點，在根據合格合同將此類庫存的所有權從該借款方轉移到合格客戶之前，持有借款方的球團和相關產品，包括金屬。
“符合條件的國家/地區” “指聯合王國、德國、意大利、荷蘭、新加坡、瑞士、奧地利、2014年5月1日之前的任何其他歐盟成員國以及經所需貸款人自行決定批准的任何其他國家；提供
“然而，，在向母公司發出15天通知後，代理商可自行決定將任何外幣評級爲A或更高的國家列爲合格國家，而該國家/地區的外幣評級不是S的A級或更高，穆迪的「A2」級或更高。
“符合條件的客戶指阿爾戈馬鋼鐵公司及其各自的子公司，以及代理人根據其允許的酌情決定權批准的任何其他人(包括前述利益的繼承人)。
“符合條件的設備“指借款方的設備，即移動設備，符合貸款文件中關於合格設備的每一項陳述和保證，並且不因下列一項或多項排除標準而被排除爲不合格；
提供
“，代理人可在代理人允許的情況下隨時修訂此類標準，並須在截止日期後兩(2)天向家長髮出書面通知，說明代理人不時進行的任何實地檢查或評估的結果。符合以下條件的設備不應包括在符合條件的設備中：(A)如果借款方對其沒有良好、有效和可出售的所有權，
“(B)如果貸款方沒有實際和排他性地佔有(直接或通過借款人的受託保管人或代理人)，(C)如果它不是位於確定的位於美國大陸的地點之一(或從美國大陸的一個這樣的地點過境到美國大陸的另一個這樣的地點)，
“(D)如果它是從貸款方所在地過境或從貸款方所在地過境的(貸款方從位於美國大陸的一個確定地點運往位於美國大陸的另一個確定地點的過境設備除外)，(E)無論其位於借款方從第三方或與受託保管人租賃的不動產上、合同倉庫內或合營企業、客戶或其他第三方的所在地，在每種情況下，除非(A)須遵守出租人、受託保管人、保管人、合營企業、客戶或其他第三方(視屬何情況而定)簽署的抵押品訪問協議，或(B)就位於租賃不動產上、與受託保管人或合同倉庫內的設備而言，其爲業主保留標的，
“(F)如果它不受有效和完善的第一優先權代理人的留置權的約束，(G)在(一)維修狀況不佳和正常運行狀況下，除正常損耗外，按照其在貸款當事人的業務中的預定用途，(二)正在進行維修，(三)未完全滿足材料遵守任何對此類設備擁有監管權力的政府當局施加的所有標準，(Iv)嚴重磨損、損壞、缺陷或過時，或(V)構成傢俱、不動產或固定裝置，(H)確認其構成備件庫存或“
“盈餘“設備，
“(一)「就是這樣」。受制於“(《法典》第9-311節所指的)任何所有權證書或類似法規，(J)不論該設備是與准許收購或其他准許投資有關而取得的，或是由在第四修正案生效日期後成爲貸款方的人所擁有，直至完成對該等設備的評估及實地檢查，每種情況均令代理人合理滿意爲止(評估及實地審查可在上述准許收購或其他准許投資結束前或在該人成爲貸款方之前進行)；或
“(K)對中乍特派團擁有的設備進行審查，直至完成對這些設備的評估和實地檢查，每種情況都令代理人合理滿意。符合條件的庫存
““指符合貸款單據中有關合格庫存的每一項陳述和保證的貸款方庫存，且不因下列一項或多項排除標準而被排除爲不合格；提供
2
，代理人可在代理人允許的情況下不時修訂這些標準，以處理代理人在截止日期後不時進行的任何實地檢查或評估的結果。在確定應包括的金額時，存貨應以成本或市場中的較低者爲準，與每個月借款基礎證書的交付有關，並以與貸款方的歷史會計慣例一致的基礎進行估值。符合以下條件的庫存項目不應包括在符合條件的庫存中：(A)如果借款方對其沒有良好、有效和可出售的所有權，(B)在貸款方沒有所有權的情況下，(C)除貸款方在加拿大擁有的高達50,000,000美元的庫存外，該庫存不是位於美國大陸的指定地點(或從美國大陸的一個這樣的地點運輸到美國大陸的另一個這樣的地點的途中)，(D)所有項目[保留]，(E)除根據本定義第(F)款不被視爲不符合條件的在途庫存外，該庫存位於借款方從第三方或與受託保管人或合同倉庫租賃的不動產上，或位於合資企業、客戶、加工者或其他第三方的所在地，在每種情況下，除非(I)和(A)受出租人、受託保管人、倉庫管理人、合資企業、客戶或其他第三方(視情況而定)簽署的抵押品訪問協議的約束，(B)關於位於租賃房地產上的庫存，對於受託保管人或合同倉庫，它是房東儲備的標的，或者(C)它位於合格的合同庫存地點，和(Ii)除了在合資企業或客戶的地點或位於美國的合格合同庫存地點或指定港口的庫存外，它與房產上其他貨物(如果有)是分開的或以其他方式可以單獨識別，(F)除非代理人已收到與適用承運人簽訂的抵押品訪問協議，否則證明該貨物是在非貸款方擁有的承運人上過境至指定港口的；
“提供當與根據第(G)款但書構成合格庫存的庫存一起計算時，只要符合本定義中規定的其他資格標準，此類庫存中的50,000,000美元應構成合格庫存，但在任何在途庫存觸發事件已經發生並仍在繼續時，代理商可在其允許的酌情決定權下不將此類庫存列爲合格庫存，
“(G)如果它是提單或其他所有權文件的標的，而不是以上(C)、(E)或(F)款所述關於在途貨物交付給代理人的提單或其他所有權文件的標的；提供
“與根據(F)款但書構成合格庫存的庫存一起計算時，只要符合本定義所列的其他資格標準，此類庫存中的$100,000,000即構成符合資格的庫存，但以下情況除外-運輸庫存觸發事件已經發生且仍在繼續時，代理商可在其允許的酌情決定權內不將此類庫存列爲合格庫存，
“(H)如果它不受有效和完善的第一優先權代理人的留置權的約束，(I)如果它由貸款方客戶退回或拒絕的貨物組成，(J)包括過時或緩慢移動、無法銷售、限制性或定製物品、包裝、樣品、製造用品、陳列物品或袋子、更換部件和運輸材料、提單和持有貨物、缺陷或損壞貨物、「秒」或寄售時獲得的庫存；但如果位於美國的廢金屬符合本條款(J)規定的其他資格標準，則不應將其排除在合格庫存之外，(K)否認其受第三方商標、許可或其他所有權的約束，除非代理人在其允許的酌情決定權下信納，儘管有第三方權利，但代理人可以在違約事件發生時和之後自由出售此類存貨。
(L)在與許可收購或其他許可投資有關的情況下收購，直至完成對這類庫存的評估和實地審查，在每種情況下，代理人都合理滿意(評估和實地審查可在此種許可收購結束之前進行)；但符合本定義所列其他資格標準的庫存，連同根據該定義第(Q)款但書構成合格帳戶的帳戶，不得超過總借款基數的15%(如按照本條例交付給代理人的最近借款基礎證書中所報告的)，則在(X)代理人收到令代理人合理滿意的該等存貨的評估和實地審查和(Y)許可收購或其他許可投資完成後的第90個歷日之前，應構成有效的合格存貨。 | (M)認爲它是從受制裁個人或受制裁實體獲得的，或不符合任何政府當局施加的所有標準，或構成危險材料， | (N)除非構成在製品或原材料，但不包括(I)就位於美國的鐵礦石而言，已轉化爲精礦、球團或包括金屬在內的相關產品的在製品；(Ii)就位於美國的煤炭而言，在製品和原材料， (3)目標貸款方遺留業務的在製品和原材料，符合替代借款基地，和(4)位於美國的廢金屬， | (O)在貸款方開採的範圍內，或從貸款方擁有或租賃的地點提取的抵押品，在任何一種情況下，均構成美國境內的煤炭、鐵礦石或其他提取的抵押品，除非已在適用司法管轄區爲代理人的利益提交了提取的抵押品的備案，而這些抵押品是從採礦作業和/或礦頭的地點提取的；或 | ||||||||
I | (P)考慮是否由在第四修正案生效日期後成爲借款方的人擁有，直到完成對該庫存的評估和現場檢查，在每種情況下，代理人都合理地滿意(評估和現場檢查可在該人成爲貸款方之前進行)。 | 0.50% | 1.50% | ||||||||
II | 符合條件的投資級帳戶 | 0.75% | 1.75% | ||||||||
III | “指在任何時候，帳戶債務人在適用的借款基礎證書交付之日對其具有投資級評級的任何合格帳戶。 | 1.00% | 2.00% | ||||||||
符合條件的受讓人“指(A)任何貸款人(違約貸款人除外)、任何貸款人的任何附屬公司和任何貸款人的任何相關基金；(B)(1)根據美國或其任何州的法律成立的商業銀行，總資產超過1,000,000,000美元；(2)根據美國或其任何州的法律成立的儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行，總資產超過1,000,000,000美元；(3)根據任何其他國家或其政治分支的法律組成的商業銀行；提供(A)(X)該銀行是通過位於美國的分行或機構開展業務，或(Y)該銀行是根據經濟合作與發展組織成員國或該國的一個行政區的法律設立的，以及(B)該銀行的總資產超過1,000,000,000美元；(C)任何其他實體(自然人、貸款方或貸款方的關聯公司除外)
3
認可投資者 員工福利計劃“指任何福利計劃、多僱主計劃或養老金計劃。執法行動在違約事件發生時，執行任何義務(銀行產品義務除外)或貸款文件或行使與任何抵押品有關的任何權利或補救措施的任何訴訟(無論是通過司法訴訟、自助、通知帳戶債務人、抵銷或補償、信用投標、貸款方破產程序中的訴訟或其他方式)。環境行動任何借款人的任何附屬公司，或在有可能對任何借款人或其任何附屬公司產生法律責任的範圍內，其任何利息上的前身。 「環境框架協議」是指截至2017年6月30日，安大略省、加拿大基岩和Stelco之間關於Stelco的哈密爾頓工廠和伊利湖工廠的環境問題的框架協議，包括安大略省的環境發佈，可根據本協議條款不時進行修改或補充。環境法“指任何適用的聯邦、州、省、外國或地方法規、法律、規則、法規、條例、法典、具有約束力和可強制執行的準則、具有約束力和可強制執行的書面政策或普通法規則，在每種情況下，或任何司法或行政命令、同意法令或判決，在每種情況下，在對任何借款人或其附屬公司具有約束力的範圍內，涉及環境保護、危險或有毒物質的產生、處理、儲存、處理、釋放或處置，或暴露於危險或有毒物質，或環境對人類健康的影響，每種情況均經修訂。環境責任.
“「環境釋放」是指根據環境框架協議批准並由安大略省簽署的釋放。
裝備 | “指設備(該詞在《守則》中有定義)。 | 股權 | ||||||
I | 指某人的所有股份、期權、認股權證、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括股本(或其他所有權或利潤權益或單位)、優先股或任何其他 | 0.250% | ||||||
II | 股權證券 | 0.300% | ||||||
III | “(該術語在美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的《一般規則和條例》第3a11-1條中定義)，但不包括任何可轉換爲、可交換或引用上述任何內容的債務證券。 | 0.350% | ||||||
“ERISA“指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》和任何後續法令，以及根據該法令頒佈的所有法規和指導方針。凡提及ERISA的某一具體章節，應視爲提及ERISA的該章節和任何後續法規，以及根據該章程頒佈的所有條例和指南。ERISA附屬公司“指(A)任何受僱員補償及補償制度規限的人士，其僱員根據IRC第414(B)條被視爲與任何貸款方的僱員受僱於同一僱主；(B)受受僱員補償補償制度規限的任何行業或業務，其僱員根據IRC第414(C)條被視爲與任何貸款方的僱員受僱於同一僱主；。(C)僅就《僱員補償及補償制度》第302條及該委員會第412條的目的而言，受受僱員補償補償標準規限的任何組織，而該組織是任何借款方根據IRC第414(M)條所屬的附屬服務小組的成員。或(D)僅就ERISA第302條和IRC第412條的目的而言，接受ERISA的任何人，該人是與任何貸款方達成安排的一方，其員工根據IRC第414(O)條與任何貸款方的員工合計。9.1(b歐元“指參與成員國的單一貨幣。違約事件“具有中指定的含義 部分
“ 協議的。超額可用
““指在任何決定日期，(I)線帽，減號 (Ii)未完成的轉向器使用情況。《交易所法案》“指不時生效的1934年證券交易法。
“排除的帳戶“具有《擔保和擔保協議》中規定的含義。排除的財產“具有爲其指定的含義
“在《擔保和安全協議》中。被排除的子公司
““係指(I)母公司的任何直接或間接外國子公司，(Ii)任何非外國子公司(如果其所有資產實質上由母公司的一個或多個直接或間接外國子公司的表決權股票組成)，(Iii)外國子公司的任何非外國子公司，(Iv)作爲非實質性子公司的任何子公司，(V)任何非全資子公司，只要適用於該子公司的任何組織文件、合資協議或股東協議的條款禁止該子公司擔保貸款文件項下借款人的義務，但該項禁止在截止日期存在，或在截止日期後成立或收購的任何附屬公司，或在結束日期後成爲獲准合營公司的任何附屬公司(如屬在截止日期後收購的附屬公司，則只要該項禁止並非爲考慮該項收購而招致)，在該附屬公司如此組成或收購或成爲獲准合營公司之日存在；。(Vi)任何非全資擁有附屬公司的任何母公司，在該附屬公司作出擔保的範圍內及只要該附屬公司作出擔保，任何適用於該子公司爲母公司的非全資子公司的組織文件、合資企業協議或股東協議的條款將禁止借款人在貸款文件下承擔義務，提供(A)該項禁止在完成日期當日存在，或在結束日期後成立或收購的任何附屬公司(如屬在結束日期後收購的附屬公司，則只要該項禁止並非爲考慮該項收購而招致)存在，在子公司成立或收購之日，(B)母公司的直接或間接母公司(1)應爲擔保人，(2)應爲控股公司，除(X)其對適用的合資企業(或在該合資企業中持有所有權權益的任何其他實體)的所有權和收購，以及與之直接相關的活動外，(2)不從事任何業務活動或任何資產或負債的控股公司，(Y)法律規定的維持其存在所需的行動，以及(Z)其維持和繼續以及上述活動的附帶活動，(Vii)克利夫蘭-克利夫斯國際控股公司，只要其實質上所有資產包括一家或多家外國子公司的股權或債務，(Viii)任何應收子公司，和(Ix)上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)項所述人士的任何附屬公司，提供
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“在每一種情況下，該附屬公司均不擔保借款人或擔保人在現有優先票據文件下的任何義務。被排除的互換債務“指對任何貸款方而言，任何掉期義務，只要該人的全部或部分擔保義務，或該人授予擔保權益以擔保，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)是違法或變得違法的。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類保證義務或擔保權益不合法的掉期的部分。不含稅“就代理人、任何貸款人、任何參與者或任何其他收款人而言，指將由任何貸款方支付或由於任何貸款方在本合同項下的任何義務而支付的任何款項，(I)對(或在每一種情況下，(A)由於該代理人、貸款人、參與者或其他接受者是根據法律組織、或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處位於徵收該稅的司法管轄區(或其任何政治分區或稅務當局)而徵收的淨收入或淨利潤以及特許經營稅，或(B)由於該代理人、貸款人、參與者或其他接受者與徵收該稅的司法管轄區或稅務當局之間目前或以前的聯繫而徵收的(純粹由該代理人、貸款人、參與者或其他接受者與徵稅的司法管轄區或稅務當局之間的任何聯繫除外)。參與者或其他接受者已根據本協議或任何其他貸款文件執行、交付或履行其義務或收到付款，或根據本協議或任何其他貸款文件強制執行其權利或補救措施)，(Ii)由美國徵收的任何分支機構利得稅或備用預扣稅，或由任何貸款方所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似稅收，(Iii)貸款人或參與者未能遵守以下要求而產生的稅款
第17.2節
“在本協議中，(Iv)根據貸款人成爲本協議當事方(或指定新的貸款辦事處)時生效的法律，對應付給貸款人的金額徵收的任何美國聯邦稅，但(A)貸款人(或其轉讓人，如果有)先前有權根據第17.1條
“在貸款人成爲本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時，(B)在該貸款人成爲本協議的一方(或指定新的貸款辦事處)之後，由於任何政府當局對上述任何一項的法律、規則、法規、命令或其他決定的改變，可能徵收的額外預扣稅，以及(V)根據FATCA徵收的任何預扣稅。現有債務
““指（a）現有優先票據，（b）優先擔保票據，和（c）有關貸款方借款（不包括資本租賃）超過100，000，000美元的債務的任何其他協議、契約或其他工具。現有對沖義務
““指根據下列對沖協議而產生、欠下或存在的義務或責任附表E-1
“，但僅限於交易對手構成本協議項下的套期保值提供者。現有信用證指在第二修正案生效日期前根據現有的辛迪加融資協議或目標ABL信貸協議簽發的信用證，如附表E-2現有優先票據 “指：(A)於二零一零年九月二十日由母公司於二零一零年九月二十日發行的若干6.25厘高級債券，初始本金總額爲500,000,000元，(B)
“)由母公司於2019年5月13日發行、本金總額爲750,000,000元、於2027年5月13日到期的若干5.875厘優先債券()若干由母公司於2027年3月16日到期，本金總額爲335,376,000元的7.000厘優先債券，()2029年到期的4.625厘優先債券由母公司於2021年2月17日發行，初步本金總額爲5億美元，()若干由母公司於2021年2月17日到期、本金總額爲5億元的2031年到期的4.875厘優先債券，(, 若干由母公司於2023年4月14日到期、本金總額爲750,000,000美元、於2030年4月14日到期的6.750厘優先債券和(G)
“(F)由母公司於2024年3月18日到期，初始本金總額爲825,000,000元的若干7.000厘優先債券；。(G)由母公司於2040年9月20日到期，首期本金總額爲500,000,000元的若干6.250厘優先債券；。(H)母公司於2024年8月16日到期，首期本金總額爲600,000,000元的若干7.000厘優先債券；及。現有的Target高級債券。現有的高級註釋文檔“指現有的高級票據、每份現有的高級票據契約，以及現在或將來與現有的高級票據或任何現有的高級票據契約相關而訂立的所有其他協議、文件和文書。
“現有高級筆記義齒“指管限任何現有高級債券的任何契據。
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現有銀團融資協議“指於2015年3月30日(於2018年2月28日修訂及重述，並於本協議日期前進一步修訂、補充或以其他方式修改)日期爲2015年3月30日的若干經修訂及重訂的銀團融資協議，由母公司、不時的其他借款方、貸款方及作爲行政代理人的美國銀行訂立。現有目標高級票據
“指AK Steel Corporation於2017年3月23日發行、本金總額爲400,000,000美元、於2027年到期的若干7.00%優先票據。非同尋常的進步
““具有中指定的含義 第2.3(F)(Iii)條 協議的。FATCA“指截至本協議之日的IRC第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何當前或未來的法規或對其的官方解釋、根據IRC第1471(B)(1)條達成的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並實施IRC的這些部分。《反海外腐敗法》“中賦予該術語的含義爲第4.13節 費用信
“指代理人、美國銀行證券公司、高盛美國銀行和母公司之間日期爲2020年10月12日的某些修訂和重新調整的費用信函。聯邦基金利率
““指在任何期間內，每年的浮動利率等於在該期間內的每一天由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則等於該代理人從其選定的三(3)個具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。「費用函」是指代理人、美國銀行證券公司、高盛銀行美國分行和母公司之間日期爲2020年10月12日的某些修訂和重訂的費用函。
“現場考覈/考覈觸發事件“指指定供貨日期小於(A)線路上限的15%和(B)$325,000,000中較大者的任何日期。
“財務契約期“指自任何確定日期起計的一段期間，而該日期的指定供貨量少於(I)10%及(Ii)$250,000,000兩者中較大者，並應持續至指定供貨量不少於(A)10%及(B)$250,000,000,000中較大者爲止，爲期連續60天。
“第一修正案“指本協議的第一修正案，自第一修正案生效之日起生效。
“第一修正案生效日期“是指2020年3月27日。
“固定資產優先抵押品“具有《債權人間協議》中規定的含義。
“固定資產優先抵押品代理“具有《債權人間協議》中規定的含義。
“固定收費“就任何會計期間和母公司而言，是指根據公認會計原則綜合確定，但須受第1.2節(A)在該期間內應計的利息開支(除(X)實物利息、融資費用攤銷及其他非現金利息開支及(Y)與預付或清償債務有關的全額付款、保費或類似付款外)的總和，且不重複，(B)在該期間內須以現金支付的與基金債務有關的預定本金付款(不包括，爲免生疑問，(V)用母公司發行股票所得的任何付款，只要該等收益在一百八十(180)天內用於就有資金支持的債務的任何該等本金付款，(W)任何強制性或自願的預付款，(X)在該等有資金支持的債務到期時所作的任何付款，(Y)與該等交易有關的任何付款，或對該等有資金資助的債務進行任何再融資，及(Z)就根據合資格應收賬款交易而欠下的債務的任何本金付款)，(C)根據
第6.7（a）款
“ 或 在此期間，(D)與養老金或其他退休後福利義務有關的所有現金支付(僅限於在計算EBITDA定義爲父母損益表中的支出時沒有扣除的部分)超過50,000,000美元。
“固定收費覆蓋率“就任何會計期間而言，以及就根據公認會計原則在綜合基礎上厘定的母公司而言，指(A)(I)該期間的EBITDA減去(Ii)在該期間內發生或發生的資本支出(以前一期間尚未發生的範圍爲限)或發生的需要以現金支付的程度(除(X)任何與此有關的資本化利息的金額，(Y)在截止日期之後但在2020年9月30日或之前與托萊多相關的總額不超過250,000,000美元的任何資本支出，(Z)以債務(循環貸款除外)或母公司股票發行所得資金爲該等資本支出提供資金的公司或(Z)以債務(循環貸款除外)或母公司股票發行所得資金籌措的資金，減去(Iii)期間以現金支付的聯邦、州和地方所得稅(扣除期間以現金形式收到的聯邦、州和地方稅退稅淨額)(理解是，根據本條款第(Iii)款減去的金額不得少於0美元)減去(B)期間的固定費用。爲計算上文(A)(I)、(A)(Ii)和(B)條中的項目，截至2019年12月31日的財政季度的此類金額應分別爲172,826,000美元、80,584,000美元和253,901,000美元，截至2019年9月30日的財政季度的此類金額應分別爲252,384,000美元、75,037,000美元和104,688,000美元，而截至2019年6月30日的財政季度的此類金額應分別爲417,220,000美元、75,427,000美元和96,679,000美元。對於在本協議日期之後完成的所有交易(固定費用覆蓋率在預計基礎上進行測試幷包括該期限)，須在預計基礎上進行調整。
“「固定費用」是指，就任何會計期間和根據GAAP綜合基礎確定的母公司而言，除第1.2節另有規定外，指(A)在該期間內應計的利息支出(除(X)實物利息、融資費用攤銷和其他非現金利息支出和(Y)與提前償付或消除債務有關的全額付款、保費或類似付款外)的總和，且不重複。(B)在該期間內須以現金支付的與有資金支持的債務有關的預定本金付款(爲免生疑問，不包括：。(V)在一百八十(180)天內用母公司發行股票所得收益支付的任何該等本金；。(W)任何強制性或自願預付款項；。(X)在該等有資金支持的債務到期時所作的任何付款，。(Y)與該等融資債務的交易或任何再融資有關的任何付款，及(Z)就根據合資格應收賬款交易而欠下的債務本金的任何付款)，(C)在該期間根據第6.7(A)或(E)節以現金支付的所有限制性付款及(D)與退休金或其他退休後福利債務有關的所有現金付款(僅限於在計算EBITDA定義(A)項作爲母公司損益表的開支時未予扣除者)超過50,000,000美元。對外福利活動“就任何外國計劃而言，指(A)存在超過任何適用法律所允許的數額的無資金支持的負債，(B)在任何適用法律規定的繳款或付款到期日或之前未能支付所需的捐款或付款，(C)政府當局收到關於打算終止任何此類外國計劃或指定受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的通知，或聲稱任何此類外國計劃資不抵債。(D)任何貸款方或其子公司因完全或部分終止此類國外計劃或完全或部分退出該計劃而根據適用法律承擔任何責任，或(E)發生任何被任何適用法律禁止並可合理預期導致任何貸款方或其任何子公司承擔任何責任的交易，或因任何不遵守任何適用法律而對任何貸款方或其任何子公司施加任何罰款、消費稅或罰款。.
“境外現金等價物“係指(A)自取得之日起一(1)年內到期的存單、銀行承兌匯票或定期存款，均應以商定貨幣支付，並由根據任何特定國家的法律組織的銀行發行，且在取得之日資本和盈餘合計不少於1,000,000,000美元(按當時適用的即期匯率計算)，(B)在滿足上述(A)款所述標準的任何銀行開立的存款帳戶，(C)對貨幣市場基金的投資，其資產基本上全部投資於上文(A)和(B)項所述的資產類型，及(D)於2019年4月30日的母公司的「現金投資政策」所述類型的投資，連同代理人合理接受的任何修改。
6
“國外計劃“具有在中指定的含義
“第4.10(B)條外國子公司
““指母公司的任何子公司，不是根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的。境外子公司借款人
“具有在中指定的含義
“第2.16（c）節外國子公司抵押品
““具有在中指定的含義第2.16（c）節
“境外子公司增量承諾額“具有在中指定的含義
“第2.16（c）節外國子公司增量貸款“具有在中指定的含義第2.16（c）節
“外國子公司增量貸款“具有在中指定的含義
“第2.16（c）節外國子公司貸款人
“具有在中指定的含義
“第2.16（c）節第四修正案生效日期
““指2023年6月9日。FSHCO
““指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的子公司，其幾乎所有資產均由一個或多個CFC或FSHCO的股權組成。爲免生疑問，克利夫蘭懸崖國際控股公司應被視爲FSHCO。資金負債
“指截至任何確定日期，根據GAAP在綜合基礎上確定的母公司借款或信用證的所有債務。
“資助日期“指借款發生的日期。
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“資金損失“具有中指定的含義
第2.13(B)(Ii)條
協議的。公認會計原則“指在美國不時有效、一貫適用的公認會計原則。6.4管理文件
“就任何人而言，指該人的公司證書或章程、章程、組織章程或其他組織文件。
政府權威“指任何國家或其任何政治部門的政府，無論是國家、州、領土、省、市還是任何其他級別，以及行使行政、立法、司法、稅收、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，或與之有關的政府（包括任何超國家機構，例如歐盟或歐洲央行）。擔保人
““指(A)每個借款人在截止日期的每家附屬公司(不包括任何附屬公司)，以及(B)在截止日期後根據下列規定成爲擔保人的每個其他人第5.11節協議的一部分。保證和安全協議指由每個借款人和每個擔保人簽署並交付給代理人的擔保和擔保協議，日期爲截止日期。保證義務
“「就任何人而言，指該人以任何方式(不論直接或間接)擔保任何其他人(」主要債務人「)的任何債務(」主要債務“)，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有：(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產；(Ii)墊付或提供資金以購買或支付任何該等主要債務，或維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力；(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證主要債務人有能力償還該等主要債務；或(Iv)以其他方式向該等主要債務的擁有人保證或使其免受損失，但保證義務的定義不得包括在正常業務過程中背書供存放或收取的票據。任何保證義務的金額應被視爲等於該保證義務所針對的主要債務的已陳述或可確定的數額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於與此有關的合理預期的最高負債(假設該人根據該義務被要求履行)。「哈密爾頓養老金計劃」是指(I)美國鋼鐵加拿大公司漢密爾頓工廠本地成員退休計劃，FSRA註冊號0354878和(Ii)美國鋼鐵加拿大公司漢密爾頓工廠受薪員工退休計劃，FSRA註冊號0338509。「漢密爾頓工程」係指在緊接Stelco收購結束日期之前在HW Lands上進行的Stelco業務。.
“危險材料指(A)在任何適用的環境法中被定義或列出的物質，或根據任何適用的環境法以其他方式歸類爲「危險物質」、「危險材料」、「危險廢物」、「有毒物質」或旨在根據易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性或「EP毒性」等有害性質對物質進行定義、列出或分類的任何其他提法；(B)石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣液體或合成氣體；(C)任何爆炸物或任何放射性物質；以及(D)任何形式的石棉或含有多氯聯苯含量超過百萬分之50的任何油或電介質液的電力設備。
“對沖協議「指的是」互換協議該詞在《破產法》第101(53B)(A)條中有定義。
“對沖義務“指借款人及其附屬公司根據與一個或多個對沖提供者訂立的套期保值協議而產生、欠下或存在的任何及所有債務或負債，不論是絕對的或或有的、到期的或將到期的、現存在的或以後產生的，包括但不限於現有的對沖義務和對等擔保的對沖義務；
“提供但是，對沖義務不應包括任何被排除在外的互換義務。
“對沖提供商“指任何循環貸款人或其任何關聯公司；但除非代理人在與借款人或其附屬公司簽署和交付適用的對沖協議後十(10)天(或代理人同意的較後日期)內(或在第二修正案生效日期前兩(2)個工作日內)就適用的對沖協議收到銀行產品提供者協議，否則該人(美國銀行或其關聯公司除外)不得構成套期保值提供者；此外，如循環貸款人在任何時候根據該協議不再是循環貸款人，則自該循環貸款人根據該協議不再是循環貸款人之日起及之後，該循環貸款人及其任何聯營公司均不構成對沖提供者，與該前循環貸款人或其任何聯營公司訂立的與對沖協議有關的義務不再構成對沖義務。對沖準備金, “指在任何確定日期，代理人認爲必要或適當的保留，在其允許的酌情決定權範圍內，並受第2.1(A)條
8
建立和維持借款人或其附屬公司以抵押品作擔保的對沖義務。
“「歷史污染」具有《環境框架協議》中賦予該術語的含義。
“已確定的位置“是指根據第(M)款提供的最近交付的位置報告中確定的位置
“附表5.2或借款人不時向代理人指明的其他地點。非實質附屬公司.
““係指(A)本協定附表一-1所列的個人，及(B)任何其他附屬公司，而該等附屬公司及其附屬公司(I)截至母公司最近一次合併資產負債表之日，其合併總資產不超過母公司及其附屬公司合併總資產的5.0%，或(Ii)合併總收入超過母公司及其附屬公司最近四(4)個會計年度合併總收入的5.0%，而母公司的內部財務報表在緊接該計算日期之前備有；提供
“任何該等附屬公司與所有其他非實質附屬公司合計，在任何情況下，連同其各自的附屬公司，不會(I)合併總資產價值超過母公司及其附屬公司合併總資產的10.0%，或(Ii)合併總收入超過爲免生疑問，任何借款人均不得爲非實質附屬公司。
“在途庫存觸發事件“指超出可獲得性的任何日期小於(A)線路上限的20%和(B)$525,000,000中的較大者。 增加借款基數報告期“具有在中指定的含義附表5.2
“遞增修正案“具有在中指定的含義第2.16（d）節增量承諾
“根據上下文需要，指每一次規模擴大的增量承諾和/或每一家外國子公司的增量承諾。增量貸款“指增支貸款和/或外國子公司增支貸款，視情況而定。負債
“(E)該人支付資產延期購買價的所有義務(在正常業務過程中發生的貿易應付款除外)；。(F)該人根據對沖協議所欠的所有貨幣義務(該數額應根據如果該對沖協議在終止之日終止則該人應支付的數額計算)；。(G)該人的任何不合格股權；及。(H)該人擔保或擬擔保(不論是直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現)的任何義務，或在有追索權的情況下出售)任何其他人的債務，構成上述(A)至(G)款中任何一項的債務。就這一定義而言，(1)擔保或其他類似票據所代表的任何債務的數額，應爲已擔保且仍未清償的債務的本金金額和擔保人根據體現這類債務的票據的條款可能承擔的最高金額之間的較小者；(2)對個人有限制或無追索權的任何債務，或其追索權僅限於確定的資產的任何債務，其估值應爲(A)此種債務的有限數額，以及(B)如適用，擔保此種債務的此類資產的公平市場價值中較小的一者。爲免生疑問，Stelco根據Stelco證券化安排承擔的義務不應構成債務。
“賠償責任“具有中指定的含義
“第10.3條 協議的。
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“受彌償人「具有」中所規定的含義
“第10.3條協議的一部分。
“保證稅“指對任何貸款方或因任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的任何稅(不含稅除外)。
“破產程序“指就任何人而言，(A)根據《破產法》任何條文或根據任何其他州或聯邦破產或破產法，由該人或針對該人而展開或採取的任何法律程序、公司訴訟、程序或步驟、爲債權人的利益而作出的轉讓、正式或非正式的暫緩執行、債務重整、債務重整、尋求重組、安排或其他類似濟助的法律程序，或(B)委任一名託管人、受託人、接管人、臨時接管人、國家接管人、接管人、監管人、清盤人、管理人、司法管理人、行政接管人、監督人、強制管理人，對該人或其幾乎所有資產的控權人或類似託管人(在每個案件中，不包括根據《公司債權人安排法》(加拿大)就Stelco在安大略省高等法院啓動的訴訟程序，法院檔案編號CV-14-10695-00CL)。
“公司間從屬協議“指由其他貸款方和代理人各自簽署和交付的、日期爲截止日期的公司間從屬協議。
“債權人間協議指的是某些ABL債權人間協議，日期爲2017年12月19日，在代理人和美國銀行全國協會之間，作爲高級擔保票據的抵押品代理，並得到貸款各方的承認和同意。
“利息支出“指在任何期間，母公司在該期間的利息支出的總和，根據公認會計原則在綜合基礎上確定。
“利息期ISP
“就任何信用證而言，指國際商會在信用證簽發之日通過的《1998年國際備用慣例》(國際商會出版物第590號)及其後的任何修訂。
“發行人文件“就任何信用證而言，是指信用證申請書、信用證協議或借款人以開證行爲受益人並與該信用證有關的任何其他文件、協議或文書。開證行“指美國銀行(或其任何關聯公司)，瑞士信貸); 瑞銀集團, AG, ，摩根大通銀行，N.A.，富國銀行，國家協會，德意志銀行紐約分行，高盛銀行美國，
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“PNC銀行，全國協會，北卡羅來納州花旗銀行，Barclays Bank PLC，Citizens Bank，N.A.，Regions Bank，The Huntington National Bank，Five Third Bank，National Association，以及由母公司指定並由代理人和該循環貸款人全權酌情決定成爲開證行的相互循環貸款人，以根據下列規定簽發信用證第2.11節
“以及在每一種情況下，其各自允許的繼承人和受讓人。每一開證行應被視爲貸款人和循環貸款人。開證銀行賠付對象
““指每家開證行及其高級職員、董事、僱員、關聯公司、代理人和律師。聯合簿記管理人
““指美國銀行證券公司，瑞士信貸貸款融資有限責任公司，摩根大通銀行，N.A.，富國銀行，全國協會，德意志銀行證券公司，
“PNC Capital Markets LLC，Citigroup Global Markets Inc.，Barclays Bank PLC，Citizens Capital Markets，Inc.，Regions Capital Markets，Huntington National Bank和Five Third Bank，National Association。聯合首席排隊員
““指美國銀行證券公司，瑞士信貸貸款融資有限責任公司，摩根大通銀行，N.A.，富國銀行，全國協會，德意志銀行證券公司，高盛銀行美國分行，
“合資企業
““指由母公司直接或間接擁有有表決權股權的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體或組織；提供
“然而，
“合資企業協議“統稱是指建立合資企業的任何協議和與之有關的任何管理文件。
“房東保留地“指貸款方在非貸款方所有的每個地點擁有借款基地所包括的一種庫存、借款基地所包括的一種設備或與借款基地所包括的一種帳戶有關的賬簿和記錄，或代理人尚未收到抵押品訪問協議的任何此類庫存或設備，其數額等於(A)房東、受託保管人或倉庫管理員根據適用法律將擁有的月數租金，借款方的庫存或設備的留置權，以確保支付與該地點有關的租賃或其他協議項下的租金或其他金額，或(B)對於庫存所在的地點，三(3)個月租賃或其他協議項下關於該地點和設備所在地點的租金和費用，12個月的租賃或其他協議項下的相對於該地點的租金和費用。
“「伊利湖工程」是指Stelco在緊接Stelco收購結束日期之前在Lew Lands進行的業務。出借人
““具有本協議序言中規定的含義，應包括各b檔循環貸款人、開證行和迴旋貸款人，還應包括根據第#條規定成爲本協議當事方的任何其他人。第13.1條$《協議》的條款和“
“出借人“指每個貸款人或任何一個或多個貸款人。爲免生疑問，在任何此等人士已簽署並交付遞增修訂的範圍內，每個額外的貸款人均爲貸款人，而在該遞增修訂已根據本協議及其條款生效的範圍內。貸方集團“指每個貸款人(包括每一批b檔循環貸款人、開證行和迴旋貸款人)和代理人，或其中任何一個或多個。
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貸方集團支出“指所有(A)任何借款人或其附屬公司根據代理人支付、預付或發生的任何貸款文件而須支付的合理及有文件記錄的成本及自付費用(包括保險費)，但不包括稅項及受保障的稅款；(B)代理人根據任何貸款文件就貸款人集團與每名借款人及其附屬公司的交易而支付或發生的合理及有文件記錄的費用或收費，包括複印、公證、信使及信使、電訊、公共記錄檢索、檔案費、記錄費、出版物、房地產勘測及環境審計，(C)代理人因與任何借款人或其附屬公司有關的任何背景調查或OFAC/PEP搜查而徵收或招致的慣常費用；。(D)代理人就向任何借款人支付資金(或收取資金)或爲借款人的帳戶(不論以電匯或其他方式)而徵收或招致的慣常費用及收費，連同與此有關的任何自付費用及開支；。(E)代理人因拒絕兌現任何貸款方的支票而徵收或招致的慣常費用。(F)代理人爲糾正任何失責行爲或強制執行貸款文件的任何規定而支付或招致的合理及有文件記錄的自付費用及開支，或在違約事件持續期間，因取得、維持、處理、保存、儲存、運送、出售、準備出售或刊登廣告以出售抵押品或其任何部分而支付或招致的合理及有文件記錄的費用及開支，不論出售是否完成；。(G)代理人與任何實地檢查、估價或估價有關的實地檢查、評估及估價費用及開支，但以下列各項所規定的費用及收費爲限(及最高限額)第2.10節在本協議中，(H)代理人與第三方索賠或任何其他已支付或發生的訴訟或不利訴訟有關的合理且有文件記載的成本和自付費用(包括合理的有文件記載的律師費和開支)，無論是在強制執行或抗辯貸款文件，或與貸款文件所考慮的交易有關的其他方面，代理人對抵押品的留置權，或貸方集團與任何借款人或其任何子公司的關係，(I)代理人的合理和有文件記載的成本和因建議、結構、起草、審查、管理(包括旅行、餐飲和住宿)、辛迪加(包括與CUSIP、DXSyndicate™、SyndTrak或與貸款安排的辛迪加相關的其他通信費用相關的合理和有文件記錄的成本以及自付費用)，或修改、放棄或修改貸款文件，以及(J)代理人和每個貸款人在終止、強制執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和開支)過程中產生的合理和有文件記錄的成本和自付費用(包括合理和有文件記錄的律師、會計師、顧問和其他顧問費用和開支)。及其他顧問費及與“鍛鍊
“重組“或涉及任何借款人或其任何附屬公司的破產程序，或在行使貸款文件下的權利或補救時)，或抗辯貸款文件，不論是否提起訴訟或其他不利程序，或對抵押品採取任何強制執行行動或任何補救行動。
“貸方集團代表“具有中指定的含義
“第189(A)條 協議的。貸款人相關人士“就任何貸款人而言，是指該貸款人及其關聯公司、高級職員、董事、僱員、律師和代理人。 信用證
“指開證行根據本協議爲借款人開具的信用證(該術語在《守則》中有定義)，包括但不限於現有的信用證。
信用證抵押品
指(A)提供現金抵押品(根據代理人和開證行合理滿意的單據，包括規定信用證手續費和下列各項規定的所有佣金、手續費、手續費和開支的規定)
第2.11節(L)
信用證付款
“指任何發行銀行根據信用證支付的付款。
信用證到期日
“應指到期日(根據其定義第(A)款確定)之前五(5)個工作日的日期。
信用證風險敞口
“指在任何確定日期就任何循環貸款人而言，該循環貸款人在該日期信用證使用量中所佔的比例份額。
信用證費用
“具有中指定的含義
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第2.6(B)條
協議的。
信用證按金
「具有」中所規定的含義第2.11（f）節協議的一部分。
信用證相關人士
“具有中指定的含義
第2.11（f）節
協議的。
信用證昇華
“指相等於$555,000,000附表C-1所列的應在開證行之間分配的數額(I)和(Ii)可根據下列規定在產生增量承付款時增加第2.16(A)條
一旦(X)一家或多家現有開證行同意增加其信用證的分配，或(Y)一家或多家由母公司指定並由代理人和該等額外貸款人全權酌情決定成爲開證行，以根據下列規定簽發信用證
第2.11節
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以提供這樣的增長。信用證用途“指截至任何確定日期，所有未提取信用證的未支取金額之和。「Lew Lands」指Stelco位於安大略省南蒂科克的所有永久保有和租賃財產及其權益，包括Stelco在緊接Stelco收購截止日期之前與該等永久保有和租賃財產相關的所有通行權、許可證或佔有權、地役權或其他類似權利。「盧養老金計劃」是指(I)美國鋼鐵加拿大公司在盧土地上開展業務的美國鋼鐵加拿大公司本地8782成員退休計劃，FSRA註冊號0698761；(Ii)美國鋼鐵加拿大公司爲在盧土地上開展的Stelco業務的受薪員工制定的退休計劃，FSRA註冊號爲0698753；以及(Iii)美國鋼鐵加拿大公司在Lew Lands上開展的業務的僱員退休計劃泡菜產品部Stelco在Lew Lands上開展的業務，FSRA註冊號爲1206457。留置權“指任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、押記、按金安排、產權負擔、地役權、留置權(法定或其他)、抵押權益或其他抵押安排及任何種類或性質的任何其他優惠、優先權或優惠安排，包括任何有條件銷售合約或其他業權保留協議、資本租賃項下出租人的權益，以及具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的任何合成或其他融資租賃。
“有限條件交易“指構成許可投資的任何許可收購或其他類似投資，在每種情況下，其完成都不以是否獲得或獲得第三方融資爲條件。線帽“指在任何確定日期，指(A)最高轉賬金額和(B)截至該日期的總借款基數兩者中較小者。
流動性
“是指在任何確定日期，超額供應的總和
加截至確定日期，在母公司和代理人之間商定的帳戶(以及母公司和代理人商定的任何繼承人帳戶)中持有的合格現金，該帳戶受美國銀行與該帳戶持有人貸款方之間的現金抵押品帳戶信函協議的約束加
在被凍結的帳戶中不受限制的現金。
貸款
“指在本合同項下發放(或將發放)的任何循環貸款、A檔循環貸款、B檔循環貸款、週轉貸款、增量貸款或非常預付款。貸款帳戶“具有中指定的含義
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第2.9條
協議的一部分。
貸款文件
貸款方“指任何借款人或任何擔保人。“
貸款方
“統稱借款人和擔保人。
「主要養老金計劃」指漢密爾頓養老金計劃和盧養老金計劃。
按金股票“如不時生效的理事會U規則所界定的。實質性不良影響
“係指(A)對借款人及其附屬公司的業務、經營、經營結果、資產、負債或財務狀況的重大不利影響，(B)借款人及其附屬公司作爲整體履行其在貸款文件項下義務的能力，或貸款人集團履行義務或將抵押品的重要部分變現的能力(但由於採取或未採取完全由代理人控制的行動而造成的除外)，或(C)代理人對抵押品的全部或重要部分的留置權的可執行性或優先權的重大損害。材料合同“就任何人而言，指(A)與現有債務有關的任何協議、契據或其他文書，以及(B)任何合同或協議，而該等合約或協議的喪失是合理地預期會導致重大不利影響的。
物質債務
“任何與借款當事人150,000,000美元或以上的借款債務有關的協議、契據或其他文書。
到期日“指(A)2028年6月9日和(B)任何部分現有債務的所述到期日之前91天的日期中較早者，如果(就(B)款而言)在該日期當日或之前到期的所有現有未償債務的本金總額ST
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當日超過$100,000,000(除非在該91日及以後ST除非(I)現有債務的該部分總額少於100,000,000美元，或(Ii)償還、贖回、失敗、延期或再融資，使其在(A)項所述到期日後91天到期，(A)貸款方已獲得超過該金額超過100,000,000美元的現金，或已就該等現有債務向受託人、代理人或類似人士存入超過100,000,000美元，或(B)行政代理已就該等現有債務從A部分借款基礎提取一筆金額相等於100,000,000美元的準備金)。本協議中提及的「到期日後91天」應指根據本定義第(A)款確定的到期日。
最大旋轉量“指47，50,000,000美元，減去根據
“第2.4(C)條以及根據本協議可能增加的
“第2.16節未經同意的貸款人
““具有指定的含義因此，在第14.2(A)條, 協議的。非違約貸款人
““指除違約貸款人外的每一貸款人。通知事件
“「是指(A)發生ERISA第4043條所述的」可報告事件「，但PBGC就養老金計劃發佈的適用條例尚未免除該事件的30天通知要求；(B)在ERISA第4001(A)(2)條所界定的是」主要僱主“的計劃年度，任何貸款方或ERISA附屬公司退出養老金計劃；(C)根據ERISA第4041條的規定，終止養老金計劃、提交終止養老金計劃的意向通知或將養老金計劃修正案視爲終止；如果計劃資產不足以支付所有計劃負債，(D)PBGC提起終止任何養老金計劃或多僱主計劃的程序，或就任何養老金計劃或多僱主計劃任命受託人，(E)根據《僱員退休保障條例》第4042(A)(1)-(3)條構成終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的任何其他事件或條件，(F)根據《僱員福利計劃》或《僱員權益保險制度》實施留置權，或存在可合理預期會導致施加留置權的任何事實或情況；(G)任何貸款方或僱員保險制度附屬公司部分或全部退出多僱主計劃或收到部分或全部退出的通知；(H)根據僱員福利計劃對多僱主計劃進行重組或破產；(I)根據ERISA第4041a條終止多僱主計劃，或由PBGC根據ERISA終止或指定受託人管理ERISA下的多僱主計劃的程序，包括根據ERISA第4041a條提交重組、破產或終止(或將計劃修訂視爲終止)的通知；(J)IRC第430(I)條所指的「處於風險狀態」的任何養卹金計劃；(K)收到任何貸款方或ERISA關聯公司的通知，稱任何多僱主計劃處於IRC第432(B)條所指的「瀕危狀態」或「危急狀態」，或確定任何多僱主計劃處於ERISA第四章所指的資不抵債狀態，(L)就任何養卹金計劃而言，任何貸款方或ERISA關聯公司導致ERISA第4062(E)條所指的業務大幅停止，(M)任何養卹金計劃未能達到IRC或ERISA所指的最低供資標準(包括IRC第412或430條或ERISA第302條)，在每一種情況下，無論是否放棄，(N)申請豁免IRC或ERISA(包括IRC第412或430節或ERISA第302節)所指的關於任何養老金計劃的最低資金標準，或(O)導致或將合理地預期導致貸款方根據IRC關於員工福利計劃的消費稅條款承擔債務的任何事件。義務“係指(A)所有貸款(包括循環貸款(包括非常墊款和週轉貸款))、債務、本金、利息(包括在與信用證有關的償付或賠償義務(不論是否允許或允許全部或部分作爲破產程序中的債權)、保費、負債(包括根據《協議》記入貸款帳戶的所有金額)、費用、貸方集團費用(包括破產程序開始後產生的任何費用或支出，無論是否允許或允許全部或部分作爲破產程序中的債權)、擔保，以及任何其他種類和類型的借款人所欠的所有契諾和義務。根據、與協議或任何其他貸款文件有關或由協議或任何其他貸款文件證明，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或將到期、現在存在或以後產生的款項，包括所有到期未支付的利息以及貸款文件或法律或其他與貸款文件有關的要求貸款方支付或償還的所有其他費用或其他金額，以及(B)所有銀行產品債務；
提供
然而，
債務不應包括任何被排除在外的互換債務。在不限制前述一般性的情況下，貸款當事人在貸款文件下的義務包括支付(I)循環貸款本金，(Ii)循環貸款的應計利息，(Iii)根據信用證支付或應付的金額償還開證行所需的金額，(Iv)信用證佣金、費用(包括預付費用)和收費，(V)貸款人集團費用，(Vi)根據協議或任何其他貸款文件應支付的費用，以及(Vii)任何貸款方根據任何貸款文件應支付的賠償和其他金額。協議或貸款文件中對債務的任何提及應包括其全部或任何部分，以及在任何破產程序之前和之後對其進行的任何延期、修改、續簽或變更。
OFAC
“指美國財政部外國資產控制辦公室。
OID
“是指原發行折扣。
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「OPEB資金協議」是指截至2018年6月5日Stelco與OPEB實體之間關於OPEB資金的修訂和重新簽署的協議，其中包括2024年6月21日修訂的OPEB資金協議，並可能根據本協議條款不時進一步修訂或補充。「OPEB資金義務」是指Stelco支付或支付OPEB資金協議和遺產退休人員協議預期的捐款的義務，在每種情況下，均可根據本協議的條款不時修訂或補充。「OPEB參考日期」指2018年6月5日。
「OPEB」是指OPEB實體向Stelco(或其前身或附屬公司)的退休人員以及此類退休人員的合格配偶和受益人提供的離職後健康和福利福利，包括人壽保險、健康和牙科福利，但不包括養卹金和其他退休收入付款。發端貸款人“具有中指定的含義
第13.1(E)條
協議的。
“超前“指的是，在任何確定日期，旋轉器的使用量都大於第2.1(A)條 或
第2.11節
，在每種情況下，均受
第1.7(D)條
“應指循環貸款，即在存在超支或因超支融資而發放的基本利率貸款。
父級“具有本協定序言中規定的含義。Pari有擔保的對沖協議
指由適用的對沖服務提供者指定爲銀行產品提供者協議中的「Pari有擔保對沖協議」的每項對沖協議第18.5(B)條提供
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如果在生效(以及適用的平價擔保對沖準備金)後，超額可獲得性低於0美元，則不允許指定此類指定。
平價擔保對沖義務
“指與平價擔保對沖協議有關的所有對沖義務；
提供
巴黎銀行擔保的對沖準備金
額外準備金(I)基於此類初始銀行產品提供者協議中規定的Pari有擔保對沖義務最高金額的任何增加，隨後將根據
第18.5條 或(Ii)款額不超過或相等於上文(A)(Ii)條所列款額
參與者
“具有中指定的含義
“第13.1(E)條 協議的。
“參與者註冊“是否具有在第13.1(I)條協議的一部分。
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參與成員國“指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的立法採用或已經採用歐元作爲其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。專利安全協議
““具有《保證和擔保協議》中規定的含義。《愛國者法案》
““具有中指定的含義 第4.13節
“ 協議的。付款條件
“意思是：
“(A)就依據《准許投資定義》第(G)或(M)款或依據《准許收購》定義第(C)款擬進行的任何交易而言，(A)並無發生失責或失責事件，並無因此而持續或將會導致失責或失責事件；及。(B)(I)借款人在緊接該項交易日期之前的連續30日內，以及在緊接該項交易生效之前及之後的每一天的指明可獲得性，超過(I)$325,000,000及(Ii)額度上限的15%，或(Ii)(1)借款人就緊接該項交易日期前連續30天內每一天的指明可獲得性，超過(I)$250,000,000及(Ii)額度上限的10%及(2)在緊接該項交易正式生效後的較大者，截至最近一個會計季度結束的12個月期間，母公司及其子公司的固定費用覆蓋率至少爲1.00：1.00(假設此類交易在該會計季度末完成)；和(B)就任何其他擬進行的交易而言，(A)並無發生失責或失責事件，而失責或失責事件並無發生，亦沒有因此而持續或將會導致失責或失責事件；及。(B)(I)借款人在緊接該項交易日期前的連續30日內，以及在緊接該項交易生效之前及之後的每一天內，借款人的指明可獲得性超過(I)$350,000,000及(Ii)額度上限的17.5%或(Ii)(1)借款人就緊接該項交易日期前的連續30天的每一天所指明的可獲得性，而在緊接該等交易生效前及緊接該交易生效後，母公司及其附屬公司的固定費用覆蓋率均超過(I)250,000,000美元及(Ii)線上限的12.5%兩者中較大者，及(2)緊接該交易正式生效後，母公司及其附屬公司的固定費用覆蓋比率於截至最近一個財政季度結束的12個月期間至少爲1.00：1.00(假設該交易已於該財政季度結束時完成計算)。
“「PBA」指《養老金福利法案》
(安大略省)或任何其他聯邦或省級司法管轄區的類似法規(或任何後續法規)，幷包括其下的所有法規。
“PBGC“指養老金福利擔保公司或任何後續機構。
“「養老金協議」係指截至2017年6月30日安大略省、安大略省金融服務總監、Stelco和Bedock Canada之間的協議，其中包括從2017年6月30日起及之後主要養老金計劃下福利的供資協議，該協議經2023年1月31日修訂可根據本條款不時進一步修訂或補充。「養老金資金義務」是指Stelco支付養老金協議所規定的繳費的義務，該協議可能會根據本協議的條款不時進行修訂或補充。養老金計劃
““指由任何貸款方、子公司或其各自的ERISA關聯公司發起、維護或出資的，或任何貸款方、子公司或其各自的ERISA關聯公司對其負有或有或有責任的任何僱員福利計劃，但受ERISA標題IV或第302節或IRC第412或430條規定約束的任何僱員福利計劃。允許的收購
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““指只要符合以下條件的任何收購：(A)任何違約或違約事件不應已經發生，也不會因擬議收購的完成而繼續或將導致違約或違約事件，且擬議收購是雙方同意的，
“(B)對於購買總價大於500,000,000美元的任何許可收購，借款人已向代理人提供五(5)個工作日(或代理人可能同意的較短期限)的事先通知，以及代理人應合理要求(在可獲得的範圍內)的信息，包括歷史財務報表和預測，(C)確保支付條件將得到滿足，以及
“(D)借款人或其附屬公司是否正在直接收購標的資產或股權(視情況而定)，在這方面，適用的貸款方應已遵守第5.11節 或 8適用的《協議》。
“儘管如上所述，Stelco收購(包括母公司與實施Stelco收購所需的任何子公司之間的公司間投資或Stelco收購協議的條款(在每種情況下，由母公司善意確定)應構成許可收購，無論前述條件是否應在Stelco收購完成之日滿足)。允許的酌情決定權“是指根據合理的(從有擔保的資產出借人的角度來看)商業判斷的行使而作出的善意決定。允許的處置
““意思是：(A)出售、放棄或以其他方式處置在任何借款人或其任何附屬公司的合理判斷下已過時、破舊或不再使用或不再使用或不再有用的任何個人財產或不動產，或除借款基地所包括的個人財產外，在每種情況下在正常業務過程中剩餘或已變得不經濟；及(Ii)在正常業務過程中出售、租賃或分租不動產或個人財產，只要該等許可證有效，租賃或分租不單獨或總體上干擾借款人及其子公司正常開展業務的任何實質性方面，
“(B)停止在正常業務過程中向買方出售存貨，(C)以協議條款或其他貸款文件不禁止的方式使用或轉移資金或現金等價物，
“(D)在正常業務過程中繼續許可或再許可專利、商標、著作權和其他知識產權，和 (V)處理與合格應收款交易有關的證券化資產或其中的參與的出售、轉讓或其他處置；
“ 和根據Stelco證券化安排的條款和條件，將加拿大皇家銀行合格帳戶出售、轉讓或處置給加拿大皇家銀行(作爲匯豐銀行加拿大分行合併後的繼承人)；提供就上述(O)、(Q)、(R)及(T)條而言，就處置資產(ABL優先抵押品除外)而言，下列各項須視爲現金：(A)受讓人償還或承擔以留置權擔保的債務，而留置權優先於擔保該等債務的留置權；(B)受讓人償還或承擔債務(如父母最近的資產負債表或其附註所示)，但在償還權上從屬於該等債務的債務除外，(C)任何貸款方收到的任何證券、票據或其他債務，而該等證券、票據或其他債務是在該等資產處置後180天內由該貸款方轉換爲現金或現金等價物的；及(D)該貸款方在該等處置中所收取的任何指定非現金代價的總公平市價，連同根據本但書收取而當時尚未轉換爲現金或現金等價物的所有其他指定非現金代價，其金額不得超過收到該等指定非現金代價時綜合有形資產淨值的(X)300,000,000美元及(Y)2.25%(以較大者爲準)(每項指定非現金代價的公平市價於收到時計算，並不影響其後的價值變動)。准許負債“意思是：
“(A)《協定》或其他貸款文件所證明的債務；(B)在下列日期列出的債務總額
“附表P-4該協議及與該等債務有關的任何再融資債務，
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(C)在任何時候允許未償還的購買資金債務總額不超過(X)$1,650,000,000和(Y)綜合有形資產淨值的12.50%(以截至該債務發生日期之前的財政季度的最後一天計算)，以及與該債務有關的任何再融資債務，(D)允許背書票據或其他付款項目以供按金，(E)債務：(1)在正常業務過程中發生的保證和上訴按金、履約按金、投標按金、上訴按金、填海按金、完工按金和類似義務，或環境法或工人賠償法規定的任何類似財務保證義務，或與自我保險義務有關的債務；以及(2)由與許可處置有關的對購買者的習慣賠償義務產生的擔保；如母公司在其合理的商業判斷中所確定的，(F)如果這種債務得到擔保，(1)擔保這種債務的留置權應爲平價通行證
“具有或低於擔保高級擔保票據的留置權(或如果高級擔保票據在此時不再未償還，則此類留置權將平價通行證
“(2)ABL優先抵押品的任何留置權應比保證債務的ABL優先抵押品的留置權更低，(3)爲此類債務提供擔保的留置權須符合債權人間協議，其形式和實質令代理人合理滿意(經商定，債權人間協議的形式和實質是可以接受的)，以及(4)在使該債務生效後，以形式和實質爲基礎。母公司的「綜合擔保槓桿率」(截至本協議日期在高級擔保票據契約中的定義)不超過3.00：1.00，以及(G)在實施後按形式計算借款方對非貸款方子公司的債務進行擔保必須得到第(Q)條關於「允許投資」的定義，
“(N)構成許可投資的債務(其定義的(U)(I)條除外)；(O)在每種情況下，在正常業務過程中因淨額結算服務、透支保護和其他類似服務而產生的債務；.
“(P)任何借款人或其附屬公司因賣方向借款人或其附屬公司出售資產或股權而產生的與完成一項或多項准許收購有關的債務，以及就該等債務進行的任何再融資債務；(Q)任何與任何出售/回租交易有關的債務，以及與這種債務有關的任何再融資債務；提供自截止日期起及之後產生的債務，本金總額不得超過(X)$400,000,000和(Y)3.0%的較大者，以截至該債務發生日期之前的財政季度的最後一天計算的綜合有形資產淨值的3.0%爲限，而該財政季度的財務報表已交付代理人，在任何未清償的時間，cb(R)減少客戶預付銷售額的預付款，dc(S)在每種情況下，構成許可債務的債務的利息、原始發行貼現的累加或攤銷，或實物利息的支付； (T)現有優先票據所證明的債務，本金總額不得超過其於ed結業fe第六修正案生效日期，以及與此有關的任何再融資債務，平價通行證
“具有或低於擔保高級擔保票據的留置權(或如果高級擔保票據在此時不再未償還，則此類留置權將平價通行證
“(Dd)母公司或其任何附屬公司根據Stelco永久融資和再融資債務產生的債務(及其擔保)；
“和(Ee)解決母公司與實施Stelco收購或Stelco收購協議條款所需的任何子公司之間的無擔保公司間債務(在每種情況下，由母公司善意確定)
“(FF)CCAA計劃債務，但僅限於Stelco CCAA文件和根據本協議條款不時修訂或補充的特別條例的條款，
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“(GG)以按揭票據或按揭土地的不動產按揭所代表的債項，以遺產土地第二期有限合夥爲受益人。允許的公司間墊款和繳款“指由(A)貸款方向另一借款方、(B)[保留]、(C)借款人的非貸款方的子公司、借款人的另一家非貸款方的子公司、(D)借款人的非貸款方的附屬公司的子公司、只要雙方是公司間從屬協議的一方提供的貸款、墊款或出資；(E)在截止日期存在並列明的合資企業的貸款方
“附表J-1只要該等貸款、墊款或出資是《合營協議》所要求及按照《合營協議》作出的，該等貸款、墊款或出資須於合營日期生效，並載明於
“附表J-1及(F)合營企業或附屬公司的貸款方，而該合營企業或附屬公司在本條(F)項下的總金額不超過(X)$800,000,000及(Y)6.0%的綜合有形資產淨值的(X)$800,000,000及(Y)6.0%兩者中較大者，該等金額連同根據准許投資定義第(Q)條作出的所有投資於任何時間未清償時，均不得超過(X)$800,000,000及(Y)6.0%的綜合有形資產淨值。允許的投資.
““意思是：(A)增加現金和現金等價物的投資，
“(B)投資於在正常業務過程中存放或將存放以供託收的可轉讓票據，(C)包括在正常業務過程中與購買商品或服務有關的預付款，
(D)爲清償在正常業務過程中欠任何貸款方或其任何附屬公司的款項，或因涉及帳戶債務人的破產程序或因任何以貸款方或其附屬公司爲受益人而喪失抵押品贖回權或強制執行任何留置權而欠任何貸款方或其任何附屬公司的款項而收到的任何投資，
“(E)任何貸款方或其任何子公司在截止日期在其各自子公司中擁有的其他投資以及下列規定的其他投資附表P-1
“對《協議》，(F)允許負債的定義所允許的債務擔保和其他或有負債(第(N)款除外)，
“(G)批准允許的公司間墊款和捐款，(H)爲清償或強制執行應付或欠貸款方或其附屬公司的債項或債權(在客戶或供應商破產或在正常業務運作以外的其他情況下)而取得的全部股權或其他證券，或作爲任何該等債項或債權的抵押品，
“(I)增加在正常業務過程中支付的現金按金，以確保履行經營租賃，(J)在正常業務過程中，爲真正的業務目的向借款人或其任何附屬公司的僱員、高級人員和董事提供貸款和墊款，
“(K)批准允許的收購，(L)包括正常經營過程中使用的財產、廠房和設備的其他收購，
“(M)只要在支付時滿足支付條件，就可以繼續投資，(N)簽訂(I)銀行產品協議，或(Ii)根據允許負債定義第(J)條允許的與負債有關的協議而產生的其他投資，
“(O)任何貸款方在法律要求保持最低淨資本要求或適用法律可能另有要求的該借款方的任何子公司中進行股權投資，(P)在許可收購中被收購的人所持有的其他投資，但該等投資不是在考慮該許可收購或與該許可收購有關的情況下作出的，且在該許可收購之日已存在，(Q)在協議期限內，只要沒有違約事件發生並且正在繼續或將會導致違約事件，任何其他投資的總金額不得超過(X)400,000,000美元和(Y)綜合有形資產淨值的3.0%，該等投資的財務報表已交付給代理人，截至該投資日期之前的財政季度的最後一天，(R)避免在正常業務過程中發生的對沖義務，而不是爲了投機目的，(S)批准允許的任何合併、合併或合併第6.3節(e)(T)在正常業務過程中收到的對貿易債權人或客戶證券的直接投資：(1)爲解決善意糾紛，或在該等貿易債權人或客戶破產或無力償債時，根據任何重組或清盤計劃或類似安排；或(2)爲清償在正常業務過程中產生的債務，
“(U)不允許的處置(依賴其中(M)款除外)，(V)確認截至截止日期存在的對合資企業的投資，並列於
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附表J-1 爲資助該等實體(I)在正常業務過程中發生的營運開支、(Ii)合理的資本開支及(Iii)母公司及其附屬公司作爲該等合營企業的股本增加而入賬的其他合理債務，
(W)支持與合格應收款交易相關的任何投資，包括證券化資產的出資和提供標準證券化承諾；以及
“(X)確保使用或轉讓現金及現金等價物，以達成Stelco收購或Stelco收購協議的條款(每種情況均由母公司真誠決定)。獲准的合資企業
““指至少50%的股本由貸款方擁有的任何人，條件是：(A)該人從事與貸款方的業務有關的業務，以及(B)貸款方有權任命該人的董事會(或同等管理機構，包括但不限於有限合夥的普通合夥人)至少一半的成員。
“允許留置權“意思是(A)授予代理人或爲代理人的利益而給予的任何留置權，以擔保債務或其任何部分，.
“(B)取消未繳稅款、評估或其他政府收費或徵費的留置權，這些費用或徵費(I)在30天以上仍未拖欠，或此後可在不受處罰的情況下支付，或(Ii)在ABL優先抵押品方面不具有代理人的留置權，且相關稅收、評估或收費或徵費是允許抗議的標的，(C)禁止完全由於判決、命令或裁決的存在而產生的判決留置權，這些判決、命令或裁決不構成下列情況下的違約事件
“第8.3節《協議》，(D)在以下方面規定的留置權：.
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“附表P-2對本協議的任何延續或延長；提供.
“，爲了符合允許留置權的條件，任何此類留置權在附表P-2對《協定》的擔保只能擔保其在截止日期所擔保的債務，以及與此有關的任何再融資債務，.
“(E)保護經營租賃下出租人和許可協議下非排他性許可人的利益，(F)保留資本租賃項下的購置款留置權或出租人的權益，只要該留置權或權益保證准許購置款債務，且只要(I)在其定義(A)和(B)款所述的准許購置款債務的情況下，(A)此種留置權僅附屬於所購或取得的資產及其收益，及(B)此種留置權只擔保因取得所購或取得的資產而產生的債務或與此有關的任何再融資債務，和(Ii)就其定義(A)至(C)款所述的准許購買款項負債而言，該留置權不附加於ABL優先抵押品(准許購買款項負債(及與其有關的再融資負債除外)，本金總額不得超過(X)5億美元及(Y)3.75%的綜合有形資產淨值，以截至該等債務發生日期前的財政季度最後一天計算，財務報表已交付代理人)，以移動設備(且不包括任何其他ABL優先權抵押品)擔保的任何未償還的時間，但僅限於在授予該留置權之前，母公司應已向代理商遞交一份明確指明受該留置權約束的移動設備的通知)，(G)在正常業務過程中產生的因法律的實施而產生的、有利於倉庫管理員、房東、承運人、賣主、機械師、物料工、勞工、供應商和其他類似留置權的留置權，以及(I)尚未拖欠超過30天的款項的留置權，或(Ii)允許的抗議的標的，.
“(H)對爲保證任何借款人及其子公司在工人補償、其他失業保險和類似立法方面的義務而質押或繳存的金額取消留置權，(I)對爲保證任何借款人及其附屬公司在正常業務過程中進行或簽訂投標、投標或租賃而不是與借款有關的義務而存放的金額取消留置權，(J)對爲保證任何借款人及其附屬公司就在正常業務過程中獲得的擔保或上訴債券承擔償還義務而存放的金額取消留置權，.
“(K)對任何不動產、地役權、通行權、分區和類似的限制、保留(包括石油、天然氣、煤炭、礦產或水權的分割、租賃或保留)、與不動產有關的限制或產權負擔，這些財產或產權瑕疵不是與債務有關的，總體上不會對母公司及其子公司的業務運營造成實質性損害，(L)在正常經營過程中行使專利、商標、著作權等知識產權的非排他性許可，(M)取消取代許可留置權的留置權，但以原始債務爲準予再融資債務的標的爲限，且只要替換留置權僅對擔保原始債務的那些資產構成負擔，.
“(N)對以銀行或其他存款機構爲受益人的資金存款的抵銷權、銀行家留置權和其他類似留置權，僅限於與在正常業務過程中維持此類存款帳戶有關的範圍，(O)在正常業務過程中對保證保險費融資的未賺取部分在正常業務過程中給予的更多留置權，只要融資是根據允許負債的定義允許的，
“(P)建立有利於海關和稅務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關稅，(Q)僅對借款人或其任何附屬公司就獲准收購的任何意向書或購買協議所作的任何現金按金保留留置權，
“(R)任何借款人或其子公司就擔保已獲得債務的許可收購而承擔的債務留置權；提供
“在本條(R)項下產生的任何留置權擔保貸款方已獲得的債務的未償還本金總額超過100,000,000美元，並且該留置權擔保ABL優先抵押品的範圍內，此類留置權應在承擔之日後120天內遵守債權人間協議，其形式和實質應令代理人合理滿意(經商定，債權人間協議的形式和實質是可接受的)，條件是ABL優先抵押品的此類留置權低於作爲債務擔保的ABL優先抵押品的留置權。(S)對擔保根據「准許債務」定義(F)、(U)、(Cc)或(Dd)款准許產生的任何債務的抵押品享有留置權，並就該等債務進行再融資，只要該等留置權受債權人間協議或該債權人間協議的規限，其形式和實質令代理人合理滿意(雙方同意債權人間協議的形式令人滿意)，
“（t） 特許權使用費、供應協議項下的儲備投入、採礦租賃或授予、受制於或以其他方式強加於財產的類似權利或權益性質的優先權，符合採礦業的正常做法，以及就在正常業務過程中籤訂的租賃或寄售安排（而不是任何債務）提交的任何預防性UCC融資報表，(U)對在正常業務過程中訂立的任何財產的租賃或分租，只要該等租賃或分租不單獨或合計不(I)在任何重大方面干擾借款人或其各自附屬公司的正常業務經營，或(Ii)對受其規限的財產的使用或價值造成重大損害，(V)按照該人過去的商業慣例，對在正常業務過程中達成的貨物的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似安排所產生的任何留置權，以及在該等留置權所涵蓋的範圍內的任何產品或收益，(W)繼續提交與經營租賃、貨物寄售或託管協議有關的UCC融資報表，
“(X)以借款人或借款人的附屬公司爲受益人，對非貸款方的附屬公司的資產實行留置權，(Y)僅爲保證「允許負債」定義(Q)條款所允許的負債而設立的其他留置權；
“提供任何該等留置權只附連於根據該等債務而出租或取得的財產，而不拖累任何其他財產(該等留置權所涵蓋的範圍內的任何產品或收益除外)，
“(Z)取消對(I)獲得另一備用信用證的留置權(2)保證(X)任何備用信用證的償還或反賠償義務的現金或現金等價物，或
“(Y)母公司或其任何附屬公司的任何對沖債務，而由此擔保的債務總額不超過綜合有形資產淨額的(X)$100,000,000和(Y)0.75%中的較大者，而該等債務是以截至發生日期前的財政季度的最後一天計算的，而該財政季度的財務報表已交付代理人，而在任何時間仍未清償；但任何該等現金或現金等價物須存放在不受代理人控制的除外帳戶內(在守則所指的範圍內)，(Aa)對被排除的子公司的資產進行留置權，以確保根據「允許負債」的定義(W)條款允許的被排除的子公司的負債，(Bb)對特許權使用費、專用儲備或類似的權利或利益性質的留置權，以及與正常業務過程中籤訂的租賃或寄售安排(不包括任何債務)有關的任何預防性UCC融資報表備案，給予、受制於或以其他方式對符合採礦業正常做法的財產施加的留置權，(Cc)對應收賬款子公司的股權設置留置權，並對根據任何合格應收款交易擔保或轉讓的證券化資產設置留置權；
“(Dd)對不構成抵押品的資產或財產保留留置權，其金額不超過(X)1950,000,000美元和(Y)綜合有形資產淨值的14.625，按截至此類產生日期之前的財政季度最後一天計算，其財務報表已交付代理人，
“提供然而，
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根據本條款(Ee)允許的此類留置權中，ABL優先抵押品的擔保不得超過30,000,000美元，
(Ff)爲依據「准許負債」定義(Bb)而准許招致的任何債務提供擔保的留置權，只要該等債務是以抵押品作擔保的，(X)擔保該等債務的留置權須與擔保高級擔保票據的留置權同等或較低(或如當時高級擔保票據不再未清償，則該等留置權會與擔保高級擔保票據的留置權相同或較優先)，(Y)ABL優先抵押品上的任何留置權應排在保證債務的ABL優先抵押品上的留置權之前；及。(Z)保證該等債務的留置權須受債權人間協議或該等債權人間協議的規限，而該協議的形式及實質須令代理人合理地滿意(雙方同意債權人間協議的形式及實質是可接受的)，
“和(Gg)對不構成抵押品的資產或財產，包括爲Stelco橋樑融資或Stelco永久融資提供擔保的Stelco或其子公司的資產或財產，取消留置權
“(HH)以遺產土地二期有限合夥爲受益人的按揭土地上的不動產按揭，對已根據Stelco證券化安排條款出售給加拿大皇家銀行(作爲匯豐銀行加拿大分行合併繼承人)的加拿大皇家銀行合資格帳戶，只對加拿大皇家銀行(合併後成爲匯豐銀行加拿大分行的繼承人)的留置權，(JJ)
“根據法律規定或影響任何土地的租契、許可證、專營權、批予或許可證的條款而保留或歸屬政府當局的權利，以終止租約、許可證、專營權、批予或許可證或要求按年或其他定期付款作爲其繼續存在的條件，(KK)公用事業或任何市政當局或政府當局或其他公共當局就向貸款方提供服務或公用事業而提出要求時，向該公用事業機構或任何市政當局或政府當局或其他公共當局提供證券，(Ll)
“限制或禁止進入或離開毗連在受控制的通道公路上的土地的留置權或契諾，或影響土地可供使用的契諾；但此種留置權或契諾不會對任何貸款方的土地使用產生實質性和不利影響，爲保證任何貸款方履行環境法項下的義務而爲政府當局所發生的法定留置權或質押或存款，而該貸款方的任何資產受其約束；以及
“(NN)在正常業務過程中授予的合同抵銷權。允許的抗議活動“指任何借款人或其任何附屬公司對任何留置權(擔保債務的任何留置權除外)、稅款(工資稅或屬於美國聯邦稅收留置權標的的稅款除外)或租金付款提出抗辯的權利，
提供
(A)在借款人或其子公司的賬簿和記錄上按GAAP要求的金額爲該債務建立了準備金，(B)借款人或其子公司(視情況而定)真誠地提出任何抗辯，以及(C)對於ABL優先抵押品的任何留置權，代理人在其允許的酌情決定權下確信，在任何此類抗辯懸而未決期間，代理人對該ABL優先抵押品的任何留置權的可執行性、有效性或優先權不會受到損害。
“允許購買金錢債務指(A)購買貨幣債務，包括與准許收購有關的任何此類債務；(B)資本化租賃債務，包括與准許收購有關的任何此類債務；(C)爲收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的債務，包括與收購任何此類資產有關而承擔的任何債務，或在收購前通過對此類資產的留置權擔保的任何債務；以及任何對其進行再融資的債務，但就本定義(C)款所述的債務而言(項目負債“)，(W)該項目的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內產生的，(X)如該項目的債務只可由與該等項目債務的產生有關而取得、建造或改善的財產擔保，(Y)就與准許收購有關而假設的該項目債務而言，該項目債務的數額不得超過與該准許收購有關而支付的總代價的100%；及(Z)就爲收購任何固定資產或資本資產提供資金而產生的項目債務而言，該等項目負債不得超過就該等固定資產或資本資產支付的總代價的100%。
“准許應課差餉部分“具有在中指定的含義第2.4（b）（iv）節人
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“指自然人、公司、有限責任公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、信託、土地信託、商業信託或其他組織，不論其是否爲法人實體，以及政府和機構及其政治分支。
“平面圖「指(A)受ERISA第一章約束的」僱員福利計劃「(在ERISA中的定義)、(B)受守則第4975條約束的」計劃「或(C)其資產包括任何此類」僱員福利計劃「或」計劃“資產的任何人。
“計劃資產指經ERISA第3(42)節修改的美國勞工部第29條C.F.R.2510.3-101節所指的「計劃資產」。站臺.
““具有中指定的含義 第189(C)條 協議的。.
“英鎊/英鎊“指英鎊、英鎊或聯合王國的任何後續貨幣。
“最優惠利率“美國銀行不時宣佈的作爲其最優惠利率的利率。這一利率是美國銀行根據各種因素設定的，包括其成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並被用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行公開宣佈的這一利率的任何變化，應於公告中指定的開業日期生效。
“按比例分攤“指截至任何決定日期：(A)就貸款人作出全部或部分循環貸款的義務，就該貸款人就循環貸款收取利息、手續費和本金的權利，以及就與轉賬承諾或循環貸款有關的所有其他計算和其他事項，
“(I)該貸款人的循環貸款風險除以(Ii)所有貸款人的循環貸款風險總額所得的百分比，(B)就貸款人蔘與信用證的義務，就該貸款人償還任何開證行的義務，就該貸款人收取信用證費用的權利，以及就與信用證有關的所有其他計算和其他事項，計算通過以下方式獲得的百分比：(1)該貸款人的循環貸款風險除以(2)所有貸款人的循環貸款風險總額；提供，如果所有循環貸款已全額償還，且所有轉債承諾已終止，但信用證仍未清償，應按比例確定本條項下的轉債承諾份額，並根據緊接其終止前存在的轉債承諾確定，
“(C)已刪除[保留]，(D)項目[預留]，以及(E)對所有其他事項和對某一貸款人的所有其他事項(包括根據下列條款產生的賠償義務)的責任第15.6條
“在任何情況下，適用的百分比可通過依據以下方式允許的轉讓進行調整：第13.1條
“提供
“預測“指母公司的預測(A)資產負債表、(B)損益表和(C)現金流量表，所有這些都是在與母公司的歷史財務報表一致的基礎上編制的，連同適當的佐證細節和潛在假設的陳述。
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“保護性進展“具有爲其指定的含義
“在……裏面第2.3(F)(I)條
“ 協議的。公共貸款人“具有中指定的含義 第189(C)條
協議的。
“購進價格“就任何收購而言，指借款人或其一間附屬公司就有關收購而支付或交付的現金、財產或證券(包括與該等收購有關而發行的母公司任何股權的公平市價)的總代價(不論是於完成交易時支付或其後支付，亦不論是固定或或有的)，但不包括(A)賣方及其聯屬公司用以爲該等代價的任何部分提供資金的任何現金及(B)與該等收購有關而收購的任何現金或現金等價物。
“合格現金“指截至任何確定日期，貸款方的不受限制的現金和現金等價物的金額，該金額不是抵押品的可識別收益，並且由美國銀行在流動性定義中所指的帳戶中持有。合資格股權“指母公司(而非其一間或多間附屬公司)發行的不屬不合格股權的任何股權。
“合格應收款事務處理“指母公司或任何附屬公司對證券化資產的任何融資安排或保理，以及任何應收賬款附屬公司的任何證券化融資安排，而在每種情況下，其債務對母公司或任何附屬公司(應收賬款附屬公司除外)均無追索權(標準證券化承諾除外)。任何合資格應收賬款交易的「金額」或「本金」在任何時候均應被視爲(1)根據該合資格應收賬款交易產生或發行的債務或零碎不可分割權益(所述金額可描述爲「淨投資」或反映投資於該等不可分割權益的金額的類似術語)或其他證券的本金總額或所述金額，在每種情況下均未清償，或(2)如任何合資格應收賬款交易並未產生或發行該等債務、零碎不可分割權益或證券，則爲受讓人就其購買證券化而支付的現金收購價。資產減去受讓人收到的收款金額，在每種情況下，都不包括用於購買費用或折扣或利息性質的任何金額，以及母公司或任何子公司持有的債務、零碎不可分割權益或其他證券的本金總額或所述總額。「RBC合格帳戶」是指來自Stelco證券化工具附表1所列帳戶債務人的帳戶，因爲該附表可在同時通知代理人的情況下不時修改。
“不動產“集體而言，指任何或所有由某人擁有或租賃的土地或不動產的土地或權益的所有權利、所有權及權益，或任何人以其他方式(包括以特許或地役權)擁有的佔有性權益，在每一情況下，連同與此有關的所有地役權、可繼承產及從屬物業、所有改建及附屬固定附着物。
“應收準備金“指在任何確定日期，代理人認爲必要或適當的保留，在其允許的酌情決定權範圍內，並受
“第2.1(A)條，建立和維護(包括回扣、折扣、保修索賠準備金
““是否具有在第13.1(H)條
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“ 協議的。登記貸款
““是否具有在第13.1(H)條協議的一部分。關聯基金“指在通常情況下從事銀行貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。補救行動“指環境法或政府當局爲以下目的而採取的所有行動：(A)清理、移除、補救、包含、處理、監測、評估、評估或以任何方式處理室內或室外環境中的有害物質；(B)防止或儘量減少有害物質的釋放或威脅釋放，使其不遷移、危害或威脅公衆健康或福利或室內或室外環境；(C)恢復或回收自然資源或環境；(D)進行任何補救前的研究、調查或補救後的操作和維護活動；或(E)根據環境法或政府主管部門的要求，對危險材料採取任何其他類似的應對行動。替代貸款人“具有中指定的含義 第2.14（b）節協議的一部分。報告「具有」中所規定的含義第15.9(C)條
“ 如果你想採取哪些可能發生所需的貸款人
““指在任何時候擁有或持有所有貸款人循環貸款風險總額的50%以上的貸款人；提供在確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環貸款風險。可撤銷金額
““具有中定義的含義。第2.4(A)(Iii)條儲量“指在任何確定日期，代理人認爲必要或適當的應收準備金、銀行產品準備金、稀釋準備金、庫存/設備準備金和套期保值準備金，在其允許的酌情決定權範圍內，並符合第#款最後一段的規定，不重複的準備金
“第2.1(A)條在代理人允許的酌情決定權內，就借款基數或最大轉讓額而言，代理人在ABL優先抵押品項目中的優先權很可能高於代理人的留置權。負責官員, “係指母公司的總裁、董事長、首席執行官、首席運營官、副董事長、任何常務副董事長總裁、首席財務官、總法律顧問、首席法務官、財務主管或助理財務主管。受限支付
“及(C)支付任何款項以註銷或獲得交出任何未清償認股權證、期權或其他權利，以收購任何借款人或其任何附屬公司現時或以後尚未清償的股權。左輪手槍承諾
““指A檔轉賬承諾和B檔轉賬承諾(如果有的話)。左輪手槍用法
“指截至任何確定日期(A)未償還循環貸款(包括週轉貸款和保護性墊款)的總和，
“加(B)信用證使用量。旋轉按鈕“指有Revolver承諾或有未償還循環貸款的貸款人。循環貸款風險敞口“就任何循環貸款人而言，指截至下列任何確定日期：(A)在轉債承諾終止前，該貸款人的轉賬承諾額；及(B)在轉賬承諾終止後，該貸款人循環貸款的未償還本金總額。
“循環貸款“指A檔
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“循環貸款和b檔循環貸款。「S&寶潔」具有境內現金等價物定義中規定的含義。受制裁實體被制裁的人,” a “制裁
“或(D)對貸方集團的任何成員或任何貸款方或其各自的任何子公司或附屬公司具有管轄權的任何其他政府當局。標普(S&P)“具有國內現金等價物定義中規定的含義。預定不可用日期
““具有在中指定的含義第2.13(D)(Iii)(B)(Ii)條
“ 如果你想採取哪些可能發生美國證券交易委員會
““指美國證券交易委員會及其任何繼承者。第二修正案“指本協議的第二修正案，生效日期爲第二修正案。第二修正案生效日期
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““是指2020年12月9日。證券帳戶
““指證券帳戶(該詞在守則中有定義)。證券法
““指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。證券化資產
““指任何應收賬款及其收益和所有擔保該等應收賬款的抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、關於該等應收賬款的所有記錄以及與應收賬款融資或保理或證券化融資(由母公司或任何子公司善意確定)有關的任何其他資產。高級擔保票據“指由母公司於截止日期發行的若干於2026年到期、本金總額爲725,000,000美元及於2020年6月19日本金總額爲120,000,000美元的額外本金總額爲120,000,000美元並經不時修訂、補充或其他修訂的若干6.750%高級抵押票據。高級擔保票據文件
““指高級擔保票據、高級擔保票據契約，以及現在或將來與高級擔保票據或高級擔保票據契約有關的所有其他協議、文件和票據。高級擔保票據契約“指日期爲2020年3月13日的管理高級擔保票據的契約，由作爲發行人的母公司、不時作爲其擔保方的擔保人以及作爲受託人和第一留置權票據抵押品代理人的美國銀行全國協會管理，不時修訂、補充或以其他方式修改。
“安置點“具有中指定的含義 第2.3（g）（i）（A）節 協議的。
“結算日“具有中指定的含義 第2.3（g）（i）（A）節 協議的。重要子公司”是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條第1-02（w）（1）或（2）條定義的「重要子公司」的任何子公司，因爲該法規於發行日期生效。「第六修正案」是指本協議的第六修正案，日期爲2024年9月13日。
“軟性指紐約聯邦儲備銀行（或SOFR的繼任管理人）管理的有擔保隔夜融資利率。
SOFR調整
“是指每年等於0.10%的利率。SOFR截止日期“具有中指定的含義
“第2.13（b）（i）節 協議的。
“SOFR通知“指基本上呈附件L-1萬億形式的書面通知。本協議
“SOFR選項“具有中指定的含義
“第2.13（a）節 協議的。溶劑“指在任何厘定日期就任何人而言，(A)按公允估值計算，該人的債務(包括或有負債)的總和少於該人的全部資產，(B)該人並沒有從事或即將從事一項業務或交易，而就該業務或交易而言，該人的剩餘資產是小得不合理的，或留在該人手中的財產是一個不合理的小資本；及(C)該人沒有、亦不打算招致或合理地相信會招致，超過其到期償付能力的債務(不論到期與否)；及。(D)該人“。溶劑「或者不是」
“不抵債“，在與欺詐性轉讓和轉讓有關的適用法律賦予這些術語和類似術語的含義內適用。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應計算爲根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成爲實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。
“「特別規則」是指根據PBA制定的特別規則，通常稱爲O.REG。255/17美國鋼鐵加拿大公司養老金計劃，可能會不時修改或補充。指定的可用性“是指超額可獲得性和總借款基數超出翻轉承諾的數額(如果有，但不得低於零或大於2.5%)的總和。指定違約事件
30
““應指在下列情況下發生的任何違約事件第8.1條
“，8.2(涉及在需要時未能交付借款基礎證書(在適用的寬限期之後)或未能遵守第5.16節 或 第7條
，或
“(涉及與A檔借款基數、B檔借款基數或總借款基數有關的失實陳述)。指明的申述
““指借款人及其直接和間接附屬公司(爲免生疑問，包括目標公司及其直接和間接附屬公司)在第4.1(A)條
“(但僅就目標及其附屬公司而言，4.2(B)(Ii)
“在.中母公司及其子公司(不包括目標公司及其子公司)僅就管理與借入資金有關的債務的重大合同而言)，
“(僅限於創設、有效性和完美性，除非附表3.1(在交易於成交日期生效後)，而且，僅就截止日期信貸延期所得款項的使用而言， 和 指定的州
““指(A)加拿大、(B)荷蘭、(C)盧森堡和(D)美利堅合衆國中的任何一個。第4.13(A)和(C)節(僅涉及Stelco收購結束日信貸延期收益的使用)；以及第4.17節最後一句。即期匯率標準信用證慣例.
“子公司“個人是指公司、合夥、有限責任公司或其他實體，該人直接或間接擁有或控制具有普通投票權的股權，以選舉該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會多數成員。
“後繼率“具有在中指定的含義
部分
2.13(D)(Iii)(B)(Ii)
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“ 如果你想採取哪些可能發生絕對多數貸款人
““指在任何時候擁有或合計持有所有貸款人總A檔循環貸款風險的(X)至662/3%及(Y)所有貸款人總B檔循環貸款風險的662/3%以上的貸款人；提供
“，(A)在確定超級多數貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環貸款風險，以及(B)在任何時候有兩(2)個或更多具有特定類別循環貸款風險敞口的貸款人，超級多數貸款人“必須包括此類類別中至少兩(2)個貸款人(他們不是彼此的附屬機構)。
“互換債務「指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)條所指的」互換“的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。
“迴旋貸款機構指美國銀行或任何其他循環貸款機構，應借款人的要求並經代理人同意，由該循環貸款機構全權酌情決定成爲該條款下的循環貸款機構第2.3(C)條 協議的。
“迴旋貸款“具有中指定的含義 第2.3(C)條 協議的。迴旋貸款風險敞口
““指在任何決定日期就任何貸款人而言，該貸款人在該日期的週轉貸款中所佔的比例。目標
““指特拉華州的AK Steel Holding Corporation。目標ABL信貸協議
““該第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，日期爲2017年9月13日，由目標方作爲借款人、借款基地擔保方、貸款人不時與代理人美國銀行簽訂。目標貸款方
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“指AK Steel Holding Corporation及其每一家國內全資子公司(任何除外的子公司除外)。目標高級擔保票據, 指AK Steel Corporation於2016年6月20日發行的某些7.50%高級擔保票據，初始本金總額爲3.8億美元，以及管理該等票據的契約。「稅務貸款人」具有本協議第14.2(A)節規定的含義。
“稅費“指任何司法管轄區或其任何政治分區或稅務機關現在或以後所徵收的任何稅項、徵費、附加費、關稅、費用、評稅或其他任何性質的收費，以及與此有關的所有利息、罰款或類似的法律責任。
“「稅務貸款人」具有本協議第14.2(A)節規定的含義。術語較軟
“意思是：
商標安全協議
“具有《保證和擔保協議》中規定的含義。
A部分基本利率按金
“具有適用按金的定義中所規定的含義。
“A檔借款基礎“指截至任何確定日期，下列各項的總和：(A)貸款當事人的合格帳戶(合格投資級帳戶除外)金額的85%以上，加
“(B)超過貸款當事人符合條件的投資級帳戶的90%，加次要的(I)80%乘以當時貸款方的合資格存貨的價值(以成本或市場中較低者計算，以符合貸款方的歷史會計慣例計算)，及(Ii)乘以85%乘以當時貸款方的合資格存貨的有序清盤淨值，加（f） 次要的.
“(一)借款方當時合格設備賬面淨值的100%，以及(二)85%乘以借款方當時合格設備的有序清算淨值；但A檔借款基數的第(F)款不得佔A檔借款基數所產生的可用資金的10%以上，減號
“(G)將代理人根據以下條款設立的準備金總額(如有的話)計算在內第2.1(A)條
“ 協議的。A部分交易所“具有中指定的含義 ; 第2.18節協議的一部分。
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“A部分交換要約「具有」中所規定的含義第2.18節協議的一部分。
“A檔貸款“指A期循環貸款人根據本合同條款作出的A期週轉承諾，以及根據這些承諾支付的貸款和信用證。A部分線帽 “指在任何決定日期，指(A)最大轉折額中較小者.
“減號所有貸款人(如有)的B期借款承諾和(B)截至該日期的A期借款基數。A檔循環借款“指由A檔循環貸款組成的借款。
“A批改革者承諾“對於每一批A循環貸款人，是指其A批循環貸款人的轉賬承諾，就所有A批循環貸款人而言，是指A批循環貸款人的A批轉賬承諾，在每一種情況下，金額均列在該A批循環貸款人的名稱旁的適用標題下附表C-1或在轉讓和承兌或增量修正中，根據該部分A循環貸款人成爲本協議項下的A部分循環貸款人，因爲此類金額可根據B部分交換要約或根據
“第13.1條 協議的。
“A批旋轉器的使用“指截至任何確定日期(A)A檔未償還循環貸款(包括週轉貸款和保護性墊款)的總和，
“加(B)信用證使用量。A檔循環借款“指由A檔循環貸款組成的借款。
“A部分循環貸款方“指有A檔轉賬承諾或有A檔循環貸款未償還的貸款人。
A批循環貸款風險敞口
“就任何A期循環貸款人而言，是指截至下列任何確定日期：(A)在終止A期轉賬承付款之前，該貸款人的A期轉賬承諾額，以及(B)在A期轉賬承諾終止後，該貸款人A期循環貸款的未償還本金總額。
A檔循環貸款“具有中指定的含義 第2.1(A)條
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“包括任何信用證付款，如中所規定第2.11(D)條
但不應包括b檔循環貸款。 「軟按金」一詞具有適用按金定義中所給出的含義。
B檔基本利率按金
““具有適用按金定義中規定的含義。 B部分借款
““是指由b組貸款項下的b組循環貸款組成的借款。b部分借款基礎
“是指截至任何確定日期，以下各項的總和：
（a） 貸款方合格帳戶金額的5%，
加
（b） 貸款方當時合格庫存有序清算淨價值的10%， 減號（c） 代理人根據以下規定建立的儲備金總額（如果有） 5.12第2.1(A)條
協議的。
“b部分交易所“具有中指定的含義
“第2.17（a）款 協議的。
b部分交換報價
“具有中指定的含義
第2.17（a）節
協議的。
B部分交換要約修正案
35
“具有中指定的含義
第2.17（c）節
協議的一部分。
B檔貸款
“指B檔循環貸款人根據B檔交換要約所產生的B檔轉賬承諾而作出的B檔轉賬承諾，以及B期循環貸款。
分批b線帽
“是指截至任何確定日期，等於(A)B檔轉賬承付款和(B)B檔借款基數中較小者的數額。
B檔變革者承諾“對每個b檔循環貸款人而言，是指其在b檔融資安排下作出的向b檔循環貸款人發放b檔循環貸款的承諾，而就所有b檔循環貸款人而言，是指其在b檔融資安排下作出的將b檔循環貸款提供至b檔b檔上限的承諾，在每一種情況下，其金額均爲協議附表C-1適用標題下該b檔循環貸款人名稱旁所載的金額，或該b檔循環貸款人根據該轉讓及承兌而成爲本協議項下的b期循環貸款人的金額。由於此類金額可根據A部分交換要約或按照下列規定進行的轉讓而不時減少或增加,
第13.1條
協議的。
B檔循環貸款人
“指本合同項下接受B部分交換要約的任何貸款人
第2.17節
並在B期融資機制下承擔了由此產生的B期轉賬承諾。
B檔循環貸款風險敞口“就任何b期循環貸款人而言，是指截至下列任何確定日期：(A)在b期轉賬承付款終止之前，該貸款人的b期轉賬承付款的數額，以及(B)在b期轉賬承諾終止後，該貸款人b期循環貸款的未償還本金總額。B檔循環貸款
36
“指根據下列條件向借款人或在借款人指示下支付的預付款擴大增量承諾
“具有在中指定的含義第2.16(A)條
(x) 擴大增量貸款
“具有在中指定的含義第2.16(A)條
“美國政府證券營業日“指任何營業日，但證券業及金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因根據美國聯邦法律或紐約州法律(視何者適用而定)爲法定假日而不營業的營業日除外。
語音轉移
“具有中指定的含義 第18.8條 協議的。
「VTB擔保」指Stelco就Stelco Nanticoke Lands Inc.發行的VTB票據下產生的義務授予的擔保。以ELHT（也稱爲員工生活和健康信託）（作爲持有人）爲受益人，以Legacy Lands II Limited Partnership（作爲抵押代理人）爲受益人，日期爲2024年6月21日，本金額爲加元。25,000,000.
提款責任
“是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語的定義見ERISA第四章副標題E第一部分。
附表m-1抵押土地STELCO Inc.土地：伊利湖永久保有權
37
哈爾迪曼德縣市政地址：安大略省哈爾迪曼德區3號2330號引腳38249-0114(LT)
S/t HC223177、HC225835、HC232673、HC232674、HC38351、HC38352、W21573；哈爾迪曼德縣市政地址：安大略省卡尤加河畔博士1號引腳38249-0173(LT),PT LT 2-4 CON 1 WalpolP 1，3-5，12，14，15，18R4334，PT 1-4，6 18R4335；S/t&T/W HC226859(地塊12)；S/t CH226859，S/t HC226859(地塊13)部分由CH11066釋放；S/t HC107708；T/W&S/t HC293542(FIFTENTHLY&SIXTENTHLY)；哈爾迪曼縣市政地址：安大略省霍克街19號針腳38249-0081(LT)
哈爾迪曼德縣陸路6號PL 84；S/t HC133369
市政地址：安大略省哈爾迪曼德區第三路1034號
引腳38249-0110(LT)
哈爾迪曼德縣：LT2 PL 84；S/t HC133369市政地址：安大略省哈爾迪曼德市哈爾迪曼德路3號”, “引腳38249-0395(LT)PT LT 3 CON 3 Walpolpt2 18R934；S/tHC225835，HC225836；哈爾迪曼德縣諾福克縣沒有市政地址-哈爾迪曼德縣
引腳50259-0281(LT)Pt LT 23-24 Con 2 Woodhouse；PT LT 23-24 Con 1 Woodhouse；Ptrdal BTN Con 1和Con 2 Woodhouse由NR347018關閉；Ptrdal BTN TWP of Walpoll和TWP of Woodhouse由NR364038 Pt2和4 37R9452關閉；Haldimand縣租賃權霍爾迪曼德縣沒有市政地址
沃特租賃- Pin 38250-0240（R）
位於Lt 3 CON 1 WALPOLE正面的埃裏湖（Lake Erie）的牀，18 R334;哈爾迪曼縣。
根據收購合同2865154 Ontario Inc.
市政地址：15 Hawk Street，Nanticoke，ON的一部分
部分PIN 38249-0080（LT）土地的大致邊界如所附圖表的交叉陰影區域所示：Legacy Lands Lake ERIE Inc.土地：
伊利湖
永久保有權
38
Pin 38249-0172（LT）-關於不可分割的1/10權益（公園地和停車區）PT Lt 2 CON 1 WALPOLE PT 2 18 R4334 T/W HC 211932、HC 253492、HC 265923; S/t INTEREIST IN HC 253492;哈爾德曼縣沒有市政地址-霍爾迪曼德縣銷38249-0391（LT）
BLk A PL 84 T/W HC 293549;序列號HC 133369;哈爾德曼縣市政地址：Field Rd，Haldimand，ON銷38249-0392（LT）BLk GG PL 84 T/W HC 293549;哈爾迪曼縣沒有市政地址-哈爾迪曼德縣引腳38249-0393(LT)
租賃權沒有。(C)租契關於漢密爾頓位於漢密爾頓威爾考克斯街386號的漢密爾頓土地在L8L 8K5上的租約Slate HWD Inc.和Stelco Inc.之間的總部租賃日期爲2022年5月31日。
Slate HWD Inc.和Stelco Inc.之間的冷鋼廠租賃日期爲2022年5月31日。伊利湖工程的租賃協議：
(x) 水地租賃號3238，日期爲1975年1月22日，由Stelco Inc.(作爲權益繼承人)和安大略省之間簽訂。
附表3.2
每個貸款人在Stelco收購結束日進行信貸延期的義務僅取決於滿足(或放棄)以下先決條件：
除非Stelco收購對價的這種減少將減少Stelco橋樑融資或Stelco永久融資的承諾。
爲(I)支付Stelco收購代價、(Ii)完成Stelco再融資及(Iii)支付與Stelco收購及相關交易有關的費用及開支而產生的循環貸款總額不得超過Stelco的若干資金。
39
(A)Stelco收購協議的陳述應真實和正確，除非該Stelco收購協議陳述不真實和正確，不會使母公司(或其子公司)有權終止其(或其附屬公司)在Stelco收購協議下的義務，或導致未能滿足母公司(或母公司的關聯公司)根據Stelco收購協議完成Stelco收購的義務的條件，(B)指定的Stelco信貸協議陳述應在Stelco收購截止日期的所有重要方面真實和正確；(C)Stelco收購結束日的借款不得導致A期轉盤使用量超過該日的A期A線上限。在Stelco收購結束日和Stelco收購完成時，基本上與本協議項下借款同時進行，Stelco再融資應已完成。代理商和貸款人應在Stelco收購截止日期前至少三個工作日收到要求在Stelco收購截止日期或之前支付的所有費用和支出發票。
代理人應收到日期爲Stelco收購結束日並由母公司負責官員簽署的證明，證明本附表3.2第1、2、4和5條規定的條件。
附件B後續修訂的信貸協議
[See附].,
展品 基於資產的循環信貸協議
隨處可見 北卡羅來納州美國銀行，
“作爲特工， 貸款人是雙方，作爲貸款人，以及克利夫蘭-克利夫斯公司， 作爲父母和
“美國借款人
，以及
此處描述的加拿大借款人
美國銀行證券公司，
富國銀行，國家協會，
摩根大通銀行，N.A.，第五第三銀行，國家協會，PNC資本市場有限責任公司，
Truist Securities，Inc.
40
NYCB特殊金融公司，有限責任公司，
BMO賀錦麗銀行不適用，
瑞士信貸集團紐約分行，
三菱UFG銀行股份有限公司
地區銀行，
第一資本，國家協會，
和
巴克萊銀行，
作爲2023年聯合首席編輯員和聯合圖書管理員
日期截至2020年3月13日
(as經日期爲2020年3月27日的基於資產的循環信貸協議第一修正案修訂，經日期爲2020年12月9日的基於資產的循環信貸協議第二修正案進一步修訂，經日期爲2021年12月17日的基於資產的循環信貸協議第三修正案進一步修訂，經基於資產的循環信貸協議第四修正案進一步修訂，日期爲2023年6月9日，經2024年7月31日《基於資產的循環信貸協議第五修正案》進一步修訂，並經2024年9月13日《基於資產的循環信貸協議第六修正案》進一步修訂）
目錄
頁面定義和解釋,
定義
會計術語
有限條件交易施工時間參考
時間表和展品
美元等值
“利率可重新分類的項目
41
魁北克問題
“循環貸款和付款條件循環貸款
更多借款人
借款程序和結算
付款;減少承諾;預付款承諾付款；本票利率和信用證費用：利率、付款和計算
積分付款指定帳戶貸款帳戶的維持；債務報表費用信用證[保留]軟性
定期利率
選項
資本要求
連帶責任
增量借款
b部分交換報價
A部分交換報價
美國可用性重新分配機制
42
承諾重新分配
條件;協議期限
截止日期前的條件
Stelco收購結束日信貸延期的先決條件
所有信用證延期的先決條件
成熟性成熟的影響借款人提前終止合同
後繼條件
目錄
(續)
頁面
申述及保證
應有的組織和資格;子公司
應有的授權;沒有衝突政府意見有約束力的義務；完善的留置權
資產所有權;無擔保 訴訟
43
遵守法律
財務報表；沒有實質性的不利影響
償付能力
員工福利
環境條件
完全披露制裁、愛國者法案和FCPA, [保留。]繳稅
按金股票政府監管
OFAC.,
僱員和勞工事務 [保留。]
(ii) [保留。]
符合條件的帳戶 合格庫存和合格設備
材料合同 庫存和設備記錄
歐洲經濟區金融機構 平權契約
44
(mm) 財務報表、報告、證書
報道 存在
“物業的保養稅費保險檢查
“遵守法律環境[保留。]附屬公司的成立
“進一步保證目錄(續).
“頁面出借人會議
“[保留]符合ERISA
“、加拿大養老金法 和IRC
“現金管理抵押貸款豁免消極契約負債
“留置權對根本變革的限制
“資產的處置業務性質
“預付款項和修訂受限支付
會計覈算方法
45
投資
與關聯公司的交易收益的使用加拿大養老金計劃
Stelco CCAA文件
金融契約
違約事件付款聖約判決; 自願破產等非自願破產等
“其他協議下的違約代表等
“安全文檔貸款文件 控制權的變化ERISA和養老金活動權利和補救辦法
“權利和補救措施累積補救措施Stelco某些資金子限額/補救措施限制棄權;賠償
“需求;抗議;等NPS集團的抵押品責任
“賠償目錄
“(續)頁面
“通告法律和地點的選擇;陪審團審判豁免;司法參考條款
46
分配和參與;繼任者
作業和參與
“接班人修正案;棄權
“修訂及豁免更換某些貸款人無豁免;累積補救措施代理人 代理人的任命、權力和職責
“代理人的責任按代理列出的依賴關係
“失責通知或失責事件盡職調查和不信賴
“賠償個人身份
後續代理
有關抵押品和借款人材料的協議應收差餉分攤付款和收款的匯款
標題
產品提供商銀行無第三方受益人追討錯誤的付款
[保留]
預提稅金付款豁免
47
“減量稅收賠償退款生死存亡
“一般條文有效性章節標題釋義
“條文的可分割性銀行產品提供商
“債權債務關係對應者；電子執行
“目錄(續)頁面義務的恢復和恢復;某些豁免
“保密性生死存亡《愛國者法案》加拿大反洗錢立法
“整合家長作爲借款人的代理人判斷貨幣承認並同意接受受影響金融機構的自救
“ERISA的某些事項關於任何受支持的QFC的確認制裁條款對貸款方的適用.
“適用的指定人員債權人間協議目錄(續)
“展品和時間表頁面
“附件A-1轉讓和驗收的格式
“附件B-1借用基礎證書的格式
“附件B-2銀行產品供應商協議格式附件C-1符合證書的格式
48
“附件D-1償付能力證明書的格式
“展品L-1表格
“軟性定期利率貸款 告示
附表1.1
“定義附錄A-1
“[保留]附表C-1
“左輪手槍承諾附表E-1
“現有對沖義務附表E-2
“現有信用證附表E-3不包括子公司債務附表I-1
“非實質性子公司附表J-1
“合資企業計劃m-1
“抵押土地附表P-1
“允許的投資附表P-2
“允許留置權附表P-3
“[保留]附表P-4
“准許負債附表3.1
49
“截止日期的先決條件附表3.2
“Stelco收購結束日信貸延期的先決條件附表3.7 後條件
“附表4.1（b）借款人的資本化附表4.1（c）借款人子公司的資本化
“附表4.1(D)訂閱、期權、認購證、看漲期權附表4.6訴訟
“附表4.11環境條件
附表5.1
“財務報表、報告、證書” 附表5.2
“抵押品報告附表5.16
“存款帳戶附表5.17合格應收款事務處理基於資產的循環信貸協議
“本基於資產的循環信貸協議，日期爲2020年3月13日，由本文簽名頁上確定的貸方（每個此類貸方及其繼任者和允許的轉讓人在下文中稱爲“
“這個若母公司已就任何有限條件交易作出LCA選擇，則於相關LCA測試日期或之後及在該有限條件交易完成日期之前，就任何其他交易(包括任何債務或留置權、處置或受限制付款的任何產生或預付)的任何可用比率的任何隨後計算而言，該有限條件交易在該有限條件交易未完成的情況下終止或到期，任何該等比率應按備考基準計算，假設該有限條件交易及與此相關的其他交易已完成。爲了確定有限條件交易的允許性，爲了確定是否符合本協議的任何規定，該規定要求沒有發生違約或違約事件(如適用)，該違約或違約事件不會因該有限條件交易(如適用)的完成而繼續或將導致違約或違約事件，則該條件應在下列情況下選擇這個只要在簽訂該有限條件交易的最終協議之日不存在違約或違約事件(視情況而定)，且在下列條件下不發生違約事件，即被視爲滿足
“第8.1條 或 存在於有限條件交易完成之日或將因此而產生。爲免生疑問，如果這個母公司已根據本協議行使其選擇權第1.3節
，而任何違約或違約事件在適用的有限條件交易的最終協議訂立日期之後及在該有限條件交易完成之前發生，則任何該等違約或違約事件(以下違約事件除外
“第8.1條 或
“)應被視爲尚未發生或仍在繼續，以確定該有限條件交易根據本協議是否被允許。1.4%的股份用於建設。(A)除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則所述複數包括單數，所述單數包括複數，術語包括「和」包括不是限制性的，而術語), 8.4, 8.5或8.7除另有說明外，具有以下短語所代表的包容性含義
“和/或“「這句話」以下是, 4.2此處特此如下所示
50
本協議或任何其他貸款文件中的類似條款是指本協議或該其他貸款文件的整體，而不是本協議或該其他貸款文件的任何特定規定。除非另有說明，本協議中的章節、小節、條款、明細表和證物均指本協議。本協議或任何其他貸款文件中對任何協議、文書或文件的任何提及應包括適用的所有變更、修訂、變更、延期、修改、續訂、替換、替換、拼接和補充(受本協議中規定的此類變更、修改、變更、延期、修改、續訂、替換、替換、拼接和補充的任何限制)。「這句話」4.4(a), 4.4(b)資產「和」), 4.9物業4.13(b)“應解釋爲具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產。本文中對任何人的任何提及應解釋爲包括該人的繼承人和受讓人。本文件或任何其他貸款文件中包含的任何書面要求，應通過傳送記錄來滿足。4.13(a)(B)在本合同或任何其他貸款文件中提及的對債務的清償、償還或全額付款，應指(1)立即可用資金全額付款或償還(c).
“以適用的貨幣表示(A)所有未償還貸款的本金、應計和未付利息，以及用於償還貸款的任何溢價的支付；(B)已向母公司提供發票的所有應計和未支付的貸款人集團費用；(C)根據本協議或任何其他貸款單據(包括信用證費用和未使用的額度費用)應計但未支付的所有費用或收費；(Ii)在信用證或有償還義務的情況下，提供信用證抵押，(Iii)如屬與銀行產品有關的債務(對沖債務除外)，提供銀行產品抵押；。(Iv)代理人收取現金抵押品，以保證在該時間或之前已有申索或要求付款的任何其他或有債務，或
對於代理人或貸款人在合理預期會導致任何損失、費用、損害或費用(包括律師)的時間內所知的事項或情況
“費用和法律費用)，此類現金抵押品的數額由代理人合理確定，以保證該等或有債務，(V)以立即可用的資金全額付款或償還以適用的貨幣表示
“根據對沖供應商提供的對沖協議，除(A)未主張的或有賠償義務、(B)適用的銀行產品債務(對沖義務除外)以外的所有其他未清償債務(包括支付當時適用的任何終止金額(或因償還其他債務而將會或可能變得適用)的任何銀行產品債務(對沖債務除外)，以及(C)當時適用的對沖提供商允許其保持未清償狀態而無需償還或以現金作抵押的任何對沖債務，以及(C)當時適用的對沖提供商允許的任何未清償債務。和(Vi)終止貸款人的所有變革性承諾。(C)本合同或任何其他貸款文件中對任何法律、法規、規章或條例的任何提及應包括合併、修訂、取代、補充或解釋此類法律的所有法定和監管規定。
“有限責任公司或有限責任合夥的任何分部應構成一個單獨的個人(任何有限責任公司或任何有限責任合夥的子公司、合營企業或任何其他類似術語的每個分部也應構成該個人或實體)。除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則所有提及的時間均指芝加哥時間。
第2.6節
在任何情況下，都應包括至少一(1)個全天。
本協議所附的所有附表和附件應視爲包含在本協議中作爲參考。1.7%美元等值。.
(A)代理商應確定相當於以下金額的美元
貸款或
51
不以美元計價的信用證(
“I)繼續
根據本協議確定的每筆款項
第1.7(A)條
“信用證，直到下一次根據本合同的前述語句計算信用證
第1.7(A)條
，不存在明顯錯誤。應借款人的要求，代理人應通知借款人和貸款人各自的美元等值的計算
貸款或
“”）以美元計算 美國
“ 本金金額不得超過的借款人 取其較小者（i） 此類收件箱的A級 美國此時的左輪手槍承諾，或
“（ii） 此類分包商的按比例份額等於（x）A部分的金額 美國 此時的線路上限 較少
52
(y)（A）的和 美國 此時信用證使用情況，（B）本金額
“美國 當時未償還的週轉貸款和（C）A部分的本金
“美國 當時未償還的循環貸款; 但前提是，如果此時存在任何b類設施，則不存在A類設施
“美國循環貸款可以發放給任何人美國借款人，除非未償還的b檔循環貸款金額等於b檔額度上限
“根據本協議的條款和條件，從加拿大修正案生效之日起和之後(而不是在任何時候)，以及在本協議期限內，每一批A多幣種循環貸款人同意(分別、非聯合或共同和個別地)以加元或美元向加拿大借款人提供循環貸款(「A批多幣種循環貸款」)，本金不超過取其較小者
“此類貸款人的部分在此時做出多幣種轉換承諾，或貸款人按比例分攤的金額等於(X)此時的A批多幣種額度上限減去(Y)(A)此時使用的多幣種信用證、(B)當時未償還的多幣種循環貸款本金和(C)此時未償還的A批多幣種循環貸款本金的總和；
“)在符合本協議條款和條件的情況下，從簽訂任何b檔交換要約修正案之日起，直至到期日前一個工作日和該貸款人終止b檔轉賬承諾之前，每個b檔循環貸款人同意(分別、而非共同或共同及個別地)向借款人提供本金金額不超過該貸款人當時b檔轉賬承諾的美元b檔循環貸款；提供
“在交易生效後，當時未償還的B部分循環貸款總額不會超過B部分額度上限。第(A)款中的任何相反之處
“ 或或(C)
的
“ 這 第2.1條
儘管如此，代理人應根據第(1)款(
“)，並有權(但無義務)在行使其准許的酌情決定權時，根據第(1)款()A檔的稀釋儲備和其他儲備的定義
(a)美國借款基地 部分美國線路上限，加拿大人 借入基礎或A部分 多幣種
(b)限額，包括基於對借款人就業和勞動合同的審查; 提供 除非提前不少於三（3）個工作日發出書面通知，否則不得設立、增加或減少儲備金
這個劑
“的 母公司，在此期間的員工、代理人或其他代表
53
“的 代理商應盡商業上合理的努力，在正常營業時間內與以下人員討論任何此類擬議的設立或修改此類儲備金 的 父母和，在不限制 的
“代理人在其允許的自由裁量權中建立或修改儲備金， ” 的 ).
“父母可以採取可能需要的行動，以合理令人滿意的方式和程度，使作爲該保留或其修改基礎的情況、條件、事件或意外情況不再存在 的
“代理人在其許可的酌情決定權內；提供
“美國循環貸款或一批多幣種
“循環貸款，(2)在任何現金支配權觸發期、財務契約期間、任何抵押品週報報期內，任何準備金(X)的任何修改均不需要事先書面通知
第5.2節，或在任何違約事件或(Y)事件持續期間，或在任何違約事件或(Y)事件持續期間，而該事件或(Y)事件是根據先前採用的計算方法對儲備金數額進行數學計算而導致的。儘管有上述規定，任何對等保值準備金的金額應在收到後立即增加或減少
這個每一銀行產品提供商的代理人提供的報告，顯示每一對等擔保對沖義務按市場計價的風險敞口
(c) 第18.5條代理人應根據其允許的酌情決定權，在加拿大借款基地和A部分美國借款基地之間運用任何準備金。
)的未償還本金金額。美國循環貸款連同應計利息和未付利息應構成美國
A檔多幣種循環貸款的未償還本金，連同應計和未支付的利息，應構成多幣種債務，應在到期日到期和支付，或在根據本協定條款宣佈到期和應付之日(如果早些)到期和支付。)因此借入的金額爲美元
“或通過美國擔保和擔保協議或《加拿大擔保和安全協議》(視情況而定)
“(B)該附屬公司的律師的慣常意見；及(C)該附屬公司所遞送的文件所附的慣常秘書證明書現有美國截止日期的借款人
“(關於額外的美國借款人)或加拿大借款人在加拿大修正案生效日期提交的(關於額外的加拿大借款人)(3)以補充身份爲該附屬公司發行本票
“美國借款人在或其他加拿大借款人(如適用)
“或加拿大修正案的生效日期，視情況而定
“及(4)提交一份形式和實質均令人合理滿意的合併協議這個該子公司作爲借款人成爲本合同的一方的代理人。（b） 指定母公司在美國組建的任何全資子公司 或加拿大
54
“ 作爲附加 美國 借款人 或額外的加拿大借款人（視情況而定），
“ 僅在交付中規定的文件並滿足以下要求後兩（2）個工作日生效： 第2.2(A)條
“2.3 借款程序和結算。（a）
“借款程序 美國循環貸款
“. 就每次借 美國循環貸款 授權人應在請求的情況下將書面請求提交給代理人，並由代理人在（i）工作日中午12：00之前收到，即請求的資助日期 美國 週轉貸款或 美國
循環貸款是基本利率貸款和（ii）工作日中午12：00，即兩（2）個工作日
“(or僅適用於第四修正案生效日期（一（1）個工作日）的借款）如屬定期SOFR貸款的循環貸款，則在申請的融資日期之前，須分別註明(A)該項借款的數額，(B)申請的籌資日期(應爲營業日)，(C)該項借款是借入基本利率貸款還是借入SOFR定期貸款，(D)如借入的是SOFR定期貸款，則適用的初始利息期應爲「利息期」一詞的定義所預期的期間，以及(E)借款是否屬A期貸款
“美國循環貸款或b檔循環貸款；
“提供如果此時存在任何B檔貸款，則該借款應爲A檔
美國循環貸款，除非b檔循環貸款的未償還本金額少於b檔循環貸款上限，在此情況下，最高款額爲b檔b線上限減去該等b檔循環貸款的未償還本金。
美國循環貸款應爲b檔循環貸款，其餘額爲
美國循環貸款應爲A檔。美國
“提供該代理商可自行決定接受遲於適用營業日上述規定時間收到的及時請求。任何授權人員都可以在規定的時間內以電子方式通知代理人，而不是遞交上述書面請求。在這種情況下，美國
“借款人同意，任何此類電子通知將在發出電子通知後24小時內以書面形式確認，但未能提供此類書面確認並不影響申請的有效性。（b） [保留]A檔多幣種循環貸款借款程序。
“A批多幣種循環貸款的每筆借款應由授權人員以書面請求的方式提出，並由代理人在以下日期之前收到：(I)多倫多時間中午12：00，如果請求多幣種循環貸款或A批多幣種循環貸款爲加拿大基準利率貸款，則爲請求融資日期；(Ii)多倫多時間中午12：00，對於請求融資日期爲SOFR定期貸款的A批多幣種循環貸款，則爲請求融資日期前兩(2)個工作日。(Iii)多倫多時間中午12：00，在申請多幣種週轉貸款的情況下，即申請融資日期的工作日的中午12：00；(Iv)多倫多時間上午11：00，在申請加拿大最優惠利率貸款的多幣種循環貸款的申請中，即申請融資日期的前一(1)個工作日的營業日上午11：00，在申請融資日期之前的兩個工作日，如屬定期Corra貸款的加拿大元多幣種循環貸款，則在每一種情況下，指明(A)這種借款的金額和貨幣，(B)申請的籌資日期(應爲營業日)，(C)(1)如果這種借款是美元借款，則這種借款是加拿大基本利率貸款的借款，還是任何授權人員都可以在規定的時間內以電子方式通知代理人，而不是遞交上述書面請求。在這種情況下，加拿大借款人同意，任何此類電子通知將在發出電子通知後24小時內以書面形式確認，但未能提供此類書面確認並不影響請求的有效性。製作美國
“週轉貸款。在符合本協議的條款和條件的情況下，只要(I)
“美國自上次結算日以來發放的週轉貸款，
“減號美國自上次結算日以來的週轉貸款，
55
“加請求的數量美國週轉貸款不超過$
“，或(Ii)該回旋貸款人全權酌情同意作出美國
“迴旋貸款儘管有上述限制，但迴旋貸款人應作出美國循環貸款（任何此類 美國
“Swing貸款人根據此提供的循環貸款 第2.3(C)條
“ 被稱爲“
美國
“迴旋貸款“所有這些
“美國 循環貸款被稱爲“
“美國 週轉貸款
““）可用美元 美國 借款人在適用於其的融資日期通過將立即可用的資金轉移到指定的人 美國
“帳戶. 每個 美國 Swing Loan應被視爲 美國
“本合同項下的循環貸款，並應遵守所有條款和條件（包括 第3節）適用於其他 .
“美國循環貸款，但任何貸款的所有付款（包括利息）除外 美國 .
“Swing貸款僅應支付給Swing貸款人，並僅爲其自己的帳戶。 的條文下 第2.3（f）（iii）節
“，Swing收件箱不得也沒有義務做出任何 美國 Swing Loan，如果Swing貸方實際了解（A）中規定的一項或多項適用先決條件，則Swing Loan 第3節
不會在適用借款的請求融資日期得到滿足，或者（B）請求的借款將超過該融資日期的剩餘可用性。 Swing收件箱無需確定中規定的適用先決條件是否符合
“第3節 在做出任何決定之前，已在適用的資助日期感到滿意
56
美國
搖擺貸款。 的
美國
週轉貸款應由根據
貸款
美國抵押品
文件，構成
美國
循環貸款和
美國
債務，並按不時適用的利率計息
美國
循環貸款，即基本利率貸款。
[保留]。
發放多幣種的週轉貸款。
每筆多幣種循環貸款應被視爲本協議項下的A檔多幣種循環貸款，並應遵守適用於其他A檔多幣種循環貸款的所有條款和條件(包括第3節)，但任何循環貸款的所有付款(包括利息)應僅爲其自己的帳戶支付給循環貸款人。在符合第2.3(F)(Iii)節的規定的情況下，如果迴旋貸款人實際知道(A)第3節所述的一個或多個適用條件在申請借款的融資日期不會得到滿足，或(B)申請的借款將超過該融資日的超額多幣種可獲得性，則該回旋貸款人不應也沒有義務發放任何多幣種的週轉貸款。此外，在發放任何多幣種的週轉貸款之前，不應要求週轉貸款人確定在適用於該條款的融資日期是否已滿足第3節所述的適用條件。多幣種循環貸款應以貸款文件中授予的留置權爲抵押，構成A批多幣種循環貸款和多幣種債務，並按A批不時適用的利率計息A批多幣種循環貸款，包括(X)以加元計價的多幣種循環貸款、加拿大最優惠利率貸款和(Y)以美元計價的多幣種循環貸款。
（e）
發放循環貸款。
(I)在循環貸款人拒絕或沒有義務進行循環貸款的情況下，則在收到根據下列規定提出的借款請求後
第2.3(A)條
或2.3(B)
，代理人應通知
美國的循環
出借人
或A部分多幣種循環貸款人(視情況而定)，
57
通過傳真、電話、電子郵件或其他電子形式傳輸所請求的借款；此類通知應在請求資金日期前一(1)個工作日的營業日發送(或在請求資金的情況下
美國的循環
貸款在要求的融資日期交付，不遲於下午1：00在申請的供資日期)。如果代理已通知
適用
申請借款的貸款人在融資日期前一(1)個工作日(或者，如果貸款請求在申請融資日期交付的情況下)，則每個貸款人應將該貸款人在請求借款中按比例的份額以立即可用的資金提供給代理人
以適用的貨幣表示
，到
適用
如果任何貸款要求在融資日期提供資金，則不遲於下午3：00送達代理人的帳戶；如果是任何其他請求，則不遲於上午10：00在申請融資日期的營業日提供資金。代理人從貸款人處收到該循環貸款的收益後，代理人應將其收益提供給
這個
在適用的籌資日期通過轉移立即可用的資金而適用的借款人
以適用的貨幣表示
相當於代理人向指定收款人收取的收益
美國
帳號
或指定的加拿大帳戶(視情況而定
58
提供
，在符合以下規定的情況下
第2.3(F)(Iii)條
和
2.3(F)(Iv)
，任何貸款人都沒有義務提供任何循環貸款，條件是：(1)下列一項或多項適用條件
第3.3節
在適用借款的請求資金日期未得到滿足，除非該條件已被免除，或者(2)請求的借款將超過超額
美國
可用性
或超額多幣種可用性，視情況而定，
1)在這樣的融資日期。
2)(Ii)除非代理人在上午9：30之前收到貸款人的通知，否則將停止。如果在所要求的資金日期，任何貸款人未將其應立即提供給代理商的全部資金匯出
3)以適用的貨幣表示
如果代理人已在請求的資金日期向適用的借款人提供了該金額，則該貸款人應將該貸款人在所請求的借款中按比例的份額以立即可用的資金提供給代理人
1)以適用的貨幣表示
59
，不遲於上午10：00到代理商的帳戶。在申請融資日期後的第一個工作日(在這種情況下，貸款機構在融資日期的借款部分應計入代理人的單獨帳戶)。如果任何貸款人不將其需要以立即可用資金提供給代理人的全額匯款
以適用的貨幣表示
1.根據本協議的要求，如果代理人已向借款人提供該金額，則貸款人有義務立即將該金額連同按違約貸款人利率計算的每一天的利息一起匯給代理人，直至該款項被如此匯出之日爲止。代理人就本協議項下所欠款項向任何貸款人提交的通知
2.第2.3(E)(Ii)條
3.
4.適用
5.借款人應將該數額連同自借款之日起的每一天的利息一起支付給代理人帳戶，年利率等於構成借款的循環貸款當時適用的利率。
6.（f）
7.第2.3（f）（iv）節
60
如果有的話
一個
美國過度發展還是多元化
任何時候超支，超出的金額應由 AB
美國
借款人
或加拿大借款人（如適用），
在收到代理人的要求後一（1）個工作日內，但所有此類循環貸款仍應構成
適用
借款人由適用的抵押品擔保 適用
貸款方有權享受貸款文件的所有利益。 代理可能需要
美國 旋轉貸款人 或A部分多貨幣循環貸款人（如適用）， 滿足以下請求
美國
______________________________________________________________________
超額貸款
或多筆透支貸款（如適用）
並避免要求
適用
借款人要治癒
一個
這樣的
超支，（a）當已知沒有其他違約事件時
這個
代理人，只要（i）
適用
超支持續時間不得超過連續30天（並且在需要進一步超支貸款之前，此後至少連續五（5）天不得存在超支），以及（ii）
適用
代理人不知道超支是否超過最大金額的5.0%
美國
左輪手槍數量
或最大多硬幣左輪手槍數量（如適用），
和（b）無論是否存在違約事件，如果代理人發現其之前不知道存在的超支，只要從發現之日起，超支不增加並且持續時間不超過30天。 在任何情況下，不得要求超支貸款導致（x）
| 美國左輪手槍的使用或多幣種 | |||||||||||
| 1 | 左輪手槍使用（爲此目的，包括本金總額 | ||||||||||
| 1.1 | 美國 | ||||||||||
| 1.2 | 超額貸款 | ||||||||||
| 1.3 | 或適用的多幣種超支貸款 | ||||||||||
| 1.4 | )以超過總和 | ||||||||||
| 1.5 | A批美國 | ||||||||||
| 1.6 | 左輪手槍承諾 | ||||||||||
| 1.7 | 或A級多幣種轉正承諾總額，視情況而定， | ||||||||||
| 1.8 | (Y)任何 | ||||||||||
| 1.9 | 美國 | ||||||||||
| 1.10 | 循環貸款人的比例份額 | ||||||||||
| 2 | 美國 | ||||||||||
| 2.1 | 左輪手槍使用量(爲此目的，包括 | ||||||||||
| 2.2 | 美國 | ||||||||||
| 2.3 | 超支貸款)超過其 | ||||||||||
| 2.4 | 任何部分A多幣種循環貸款人按比例分攤A部分A多幣種轉賬使用量(爲此，包括多幣種超支貸款的本金總額)超過其A部分A多幣種 | ||||||||||
| 2.5 | 左輪手槍的承諾。 | ||||||||||
| 2.6 | 適用的 | ||||||||||
| 2.7 | 由此導致的違約事件的貸款人。代理商應盡合理努力在超支發生之日或前後通知母公司任何超支的存在(有一項理解是，未能向母方提供此類通知對超支不起作用)。 | ||||||||||
| 2.8 | 每個 | ||||||||||
| 2.9 | 美國 | ||||||||||
| 2.10 | 保護性前進和每一次 | ||||||||||
| 2.11 | 美國 | ||||||||||
| 2.12 | 超前（每個， | ||||||||||
| 2.13 | 一個美國超凡的進步 | ||||||||||
| 2.14 | “）應被視爲 | ||||||||||
| 2.15 | A級美國 | ||||||||||
| 2.16 | 以下循環貸款，除非沒有 | ||||||||||
| 2.17 | 美國 | ||||||||||
| 2.18 | 特別貸款有資格成爲定期SOFR貸款 | ||||||||||
| 2.19 | 和, | ||||||||||
| 2.20 | 、（B）每筆多貨幣保護性貸款和每筆多貨幣超額貸款（各自，「多貨幣特別貸款」）應被視爲本協議項下的A批多貨幣循環貸款，但任何多貨幣特別貸款均不符合條件SOFR定期貸款或CORA定期貸款和（C） | ||||||||||
| 3 | 在結算之前，所有付款 | ||||||||||
| 3.1 | 這個 | ||||||||||
| 3.2 | 任何美國非凡進步或多元貨幣 | ||||||||||
| 3.3 | 額外預付款應僅支付給代理人，以支付代理人。 的 | ||||||||||
| 3.4 | 美國 | ||||||||||
| 3.5 | 額外預付款應在要求後一（1）個工作日內償還，並由根據 | ||||||||||
| 3.6 | 貸款 | ||||||||||
| 3.7 | 美國抵押品 | ||||||||||
i
文件
由美國貸款方
| ，構成 | |||||||||||
| 4 | 美國 | ||||||||||
| 4.1 | 本協議項下的債務，並按不時適用於 | ||||||||||
| 4.2 | 美國 | ||||||||||
| 4.3 | 循環貸款，即基本利率貸款。 | ||||||||||
| 4.4 | 多幣種非常預付款應在其要求的一(1)個工作日內償還，由抵押品文件授予的留置權擔保，構成本協議項下的多幣種義務，並按加拿大基準利率貸款(如果貸款是美元)或加拿大最優惠利率貸款(如果貸款是加元)的利率不時適用於A批多幣種循環貸款計息。 | ||||||||||
| 4.5 | (4)即使本協定或任何其他貸款文件中有任何相反規定， | ||||||||||
| 4.6 | 不是 | ||||||||||
| 4.7 | (A)沒有美國 | ||||||||||
| 4.8 | 代理人可在下列情況下提供特別預付款 | ||||||||||
| 4.9 | 美國 | ||||||||||
| 4.10 | 超額預付款將導致本金總額 | ||||||||||
| 4.11 | 美國 | ||||||||||
| 4.12 | 未清償的非常墊款不得超過最高限額的10% | ||||||||||
| 4.13 | 美國左輪手槍金額和(B)代理不能支付多幣種的特別預付款，如果該多幣種 | ||||||||||
| 4.14 | 非常預付款將導致未償還的多幣種非常預付款的本金總額超過最高多幣種的10%。 | ||||||||||
| 4.15 | 左輪手槍數量。 | ||||||||||
| 4.16 | (五)貫徹執行本條例規定 | ||||||||||
| 4.17 | 第2.3（f）節 | ||||||||||
| 4.18 | 僅供代理人、週轉貸款人和貸款人使用，並不打算以任何方式使借款人(或任何其他貸款方)受益。 | ||||||||||
| 4.19 | （g） | ||||||||||
| 4.20 | 和解。 | ||||||||||
| 4.21 | 義務 | ||||||||||
| 4.22 | 。大家一致認爲 | ||||||||||
| 4.23 | 每一個 | ||||||||||
| 4.24 | 美國 | ||||||||||
| 4.25 | |||||||||||
| 4.26 | 美國 | ||||||||||
| 5 | 循環貸款的意向是 | ||||||||||
| 5.1 | 美國 | ||||||||||
| 5.2 | 循環貸款人在任何時候都應按比例等同於該貸款人在未償還債務中的份額 | ||||||||||
| 5.3 | 美國循環貸款和(Ii)每一批A批A多幣種循環貸款人出資的部分A批A多幣種循環貸款A批A多幣種循環貸款人打算在任何時候都使此類A批A批循環貸款人按比例分攤未償還部分A多幣種 | ||||||||||
| 5.4 | 循環貸款。儘管有這樣的協議， | ||||||||||
| 5.5 | 這個 | ||||||||||
| 5.6 | 代理人、循環貸款人和其他循環貸款人同意(該協議不得以借款人的利益爲目的)，爲了便於本協議和其他貸款文件的管理，循環貸款人之間關於循環貸款、循環貸款和非常墊款的結算應按照下列規定定期進行： | ||||||||||
| 5.7 | (A)代理應要求和解(“ | ||||||||||
| 5.8 | 安置點 | ||||||||||
| 5.9 | “)與循環貸款人每週一次，或更頻繁的基礎上，如果代理人以其全權酌情決定權(1)代表循環貸款人決定，關於未償還的循環貸款； | ||||||||||
| 5.10 | 提供 | ||||||||||
| 5.11 | 循環貸款（包括 | ||||||||||
| 5.12 | 美國 | ||||||||||
ii
週轉貸款，以及
美國
| 非凡的進步） | |||||||||||
| 5.13 | 美國 | ||||||||||
| 5.14 | 非違約違約金的旋轉違約金超過了 | ||||||||||
| 5.15 | 美國 旋轉收件箱的按比例份額 美國 | ||||||||||
| 5.16 | 循環貸款（包括 | ||||||||||
| 5.17 | 美國 | ||||||||||
| 6 | 週轉貸款. | ||||||||||
| 6.1 | 和 | ||||||||||
| 6.2 | 美國 | ||||||||||
| 6.3 | 非常規預付款），則代理人應在結算日中午12：00之前將立即可用的資金轉入此類存款帳戶 | ||||||||||
| 6.4 | 美國 | ||||||||||
| 6.5 | 旋轉按鈕（如此 | ||||||||||
| 6.6 | 美國 | ||||||||||
| 6.7 | 旋轉按鈕可以指定），這樣的金額 | ||||||||||
| 6.8 | 美國 | ||||||||||
| 6.9 | 自結算日起，循環貸款人應在收到該金額後擁有其按比例份額 | ||||||||||
| 6.10 | 美國 | ||||||||||
| 6.11 | 循環貸款（包括 . | ||||||||||
| 6.12 | 美國 | ||||||||||
| 6.13 | 週轉貸款 | ||||||||||
| 7 | 和 | ||||||||||
| 8 | 美國 | ||||||||||
| 8.1 | 非凡的進步） | ||||||||||
| 8.2 | ，和（z | ||||||||||
| 8.3 | ）如果金額 | ||||||||||
| 8.4 | A部分多元貨幣 | ||||||||||
| 8.5 | 循環貸款（包括 | ||||||||||
| 8.6 | 多幣種 | ||||||||||
| 8.7 | 週轉貸款，以及 | ||||||||||
| 8.8 | 多幣種 | ||||||||||
| 8.9 | 非凡的進步） | ||||||||||
| 8.10 | A部分多元貨幣 | ||||||||||
| 8.11 | 旋轉按鈕 | ||||||||||
| 9 | 比這還少 | ||||||||||
| 9.1 | 非同尋常的進步)。根據以下條款向代理人提供的該等金額 | ||||||||||
| 9.2 | 條款 | ||||||||||
| 9.3 | 第(Y)或 | ||||||||||
| 10 | (Z)前一句的款額應以 | ||||||||||
| 10.1 | 適用 | ||||||||||
| 10.2 | 週轉貸款或非常墊款，連同這類貸款的部分 | ||||||||||
| 10.3 | 適用 | ||||||||||
iii
相當於迴旋貸款人按比例所佔份額的迴旋貸款或非常預付款應構成
美國
| 循環貸款 | |||||||||||
| 11 | 的 | ||||||||||
| 12 | 或部分A多幣種循環貸款(視情況而定) | ||||||||||
| 13 | 這樣的貸款人。如果任何循環貸款人在適用的結算日未能按照本協議條款的要求向代理人提供任何此類款項，代理人有權向該循環貸款人索要該等款項及其按違約貸款人利率計算的利息，作爲其帳戶。 | ||||||||||
| 13.1 | |||||||||||
| 13.2 | 一種適用的 | ||||||||||
| 14 | 循環貸款方的餘額 | ||||||||||
| 14.1 | 適用 | ||||||||||
| 14.2 | |||||||||||
| 14.3 | 適用 | ||||||||||
| 15 | 循環貸款、週轉貸款和非常墊款截至結算日，代理人應將代理人實際收到的善款部分，作爲相關和解的一部分，用於支付代理人應支付的本金、利息、費用 | ||||||||||
| 15.1 | 適用 | ||||||||||
| 15.2 | 借款人和可分配給 | ||||||||||
| 15.3 | 適用 | ||||||||||
| 15.4 | 本協議項下的循環貸款人，以及 | ||||||||||
| 15.5 | 適用 | ||||||||||
| 15.6 | 擔保抵押品 | ||||||||||
| 15.7 | 適用 | ||||||||||
| 15.8 | 義務。. | ||||||||||
| 15.9 | (C)在結算日之間，在非常墊款或循環貸款未償還的範圍內，代理人可向代理或循環貸款人(視情況而定)支付根據本協議的條款將用於減少循環貸款的任何付款或其他金額，以應用於非常墊款或循環貸款。在結算日之間，在沒有未償還的非常墊款或迴旋貸款的範圍內，代理人可向迴旋貸款人支付根據本協議的條款將用於減少循環貸款的任何款項或其他金額，以便按回旋貸款人的比例按比例分配循環貸款。如果在任何結算日，從前一個結算日起收到的母公司及其子公司的付款或其他數額已按比例用於循環貸款中的循環貸款份額，而不是前一句所規定的循環貸款，則循環貸款人應向代理人支付循環貸款人的帳戶，代理人應向循環貸款人(如果代理人已執行規定，則不包括違約貸款人)付款. | ||||||||||
| 15.10 | 第2.3(I)條. | ||||||||||
| 15.11 | )適用於這些循環貸款人的未償還循環貸款的數額，使每一循環貸款人在收到該數額時，應在該結算日按比例在循環貸款中佔有份額。在結算日之間的期間內，迴旋貸款方、代理機構和循環貸款方對於除迴旋貸款和非常墊款之外的循環貸款，應有權按本協議規定的適用利率或按適用利率對迴旋貸款方、代理人或循環貸款方使用的每日資金金額收取利息。. | ||||||||||
| 15.12 | 這裏面的任何東西 | ||||||||||
| 15.13 | 第2.3(G)條 | ||||||||||
| 15.14 | 儘管如此，如果貸款人是違約貸款人，代理人應有權避免向違約貸款人匯出清償金額，並有權選擇執行 | ||||||||||
| 15.15 | 第2.3(I)條 | ||||||||||
| 16 | （h） . | ||||||||||
| 17 | 記數法。 | ||||||||||
| 17.1 | 代理人作爲借款人的非受託代理人，應保存一份登記冊(與下列規定的登記冊一致 | ||||||||||
| 17.2 | 第13.1(H)條 | ||||||||||
| 17.3 | )的本金金額美國 | ||||||||||
| 17.4 | |||||||||||
| 17.5 | 美國循環貸款人與A檔A檔多幣種循環貸款 | ||||||||||
| 18 | 出借方，包括 | ||||||||||
| 18.1 | 這個 | ||||||||||
| 18.2 | 向擺動貸款人提供的擺動貸款 | ||||||||||
| 18.3 | 和非常墊款，以及每一貸款人在其中的權益，而該登記冊如無明顯錯誤，須斷定推定爲正確及準確。 | ||||||||||
| 18.4 | 違約的貸款人。 | ||||||||||
| 18.5 | 一般 | ||||||||||
| 18.6 | 。儘管有以下規定 | ||||||||||
| 18.7 | 第2.4（b）（iv）節 | ||||||||||
iv
及第2.4(B)(V)條
| 提供 | |||||||||||
| 18.8 | 如果在這個時候有任何B部分貸款存在， | ||||||||||
| 18.9 | 美國 | ||||||||||
| 18.10 | 週轉貸款應按A檔處理 | ||||||||||
| 18.11 | 美國 | ||||||||||
| 18.12 | |||||||||||
18.1218.13 | B部分循環貸款少於b部分貸款上限，在此情況下，最高數額爲b部分貸款上限減去b部分循環貸款的未償還本金。 | ||||||||||
18.1318.14 | 美國 | ||||||||||
18.1418.15 | 循環貸款按b檔循環貸款處理，剩餘部分按b檔處理。 | ||||||||||
18.1518.16 | 美國 | ||||||||||
18.1618.17 | 循環貸款應按A檔處理 | ||||||||||
18.1718.18 | 美國 | ||||||||||
18.1818.19 | 循環貸款，(B)第二，發放給開證銀行，但以信用證付款中規定但沒有由違約貸款人支付的部分爲限；(C)第三，按照每個非違約貸款人的轉賬承諾按比例向每個非違約貸款人支付(但在每一種情況下，僅限於該違約貸款人在循環貸款(或其他融資義務)中的部分由該非違約貸款人提供資金)；(D)支付給由代理人維持的暫記帳戶，其收益應由代理人保留，並可用於重新墊付給借款人或爲借款人的利益而提供(應借款人的要求並受下述條件的限制 | ||||||||||
| 18.20 | 第3.3節 | ||||||||||
| 19 | )猶如該違約貸款人已將其在本協議項下的循環貸款(或其他融資義務)部分付給該違約貸款人，及(E)自所有其他債務已悉數清償之日起及之後，按照. | ||||||||||
v
)的
第2.4（b）（iv）節
或第2.4(B)(V)節的第(O)級(視何者適用而定)
| 。在符合上述規定的情況下，代理人可爲該違約貸款人的帳戶持有並酌情將其爲該違約貸款人的帳戶所收取和保留的所有該等付款的金額再借給借款人。僅爲表決或同意與貸款文件有關的事宜(包括按比例計算與此有關的份額)，以及計算根據 | |||||||||||
| 第2.10(B)條 | ，則該違約貸款人應被當作不是“ | ||||||||||
| 出借人 | “而該貸款人的轉債承諾應被視爲零； | ||||||||||
| 提供 | ，上述規定不適用於受管轄的任何事宜 | ||||||||||
第14.1(A)(I)條 | 穿過 | ||||||||||
| )和 | . 的規定 | ||||||||||
應對該違約貸款人有效，直至(Y)所有非違約貸款人、代理人、開證行和借款人書面放棄適用本協議之日起(Y)之前第2.3(I)條第2.3(I)(Ii)條 | |||||||||||
| 適用 | |||||||||||
| 它的操作 | 第2.3(I)條 | ||||||||||
| 提供 | |||||||||||
| ，即符合以下條件的 | 部分 | ||||||||||
| ，任何該違約貸款人的轉債承諾的承擔，不應被視爲放棄貸款人集團或借款人因該違約貸款而產生或與之相關的任何權利或補救措施。如果本協議的優先權條款與本協議的 | |||||||||||
| 以及本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他條款，雙方的意圖是將這些條款一起閱讀，並儘可能充分地相互解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，本 | 第2.3(I)條 | ||||||||||
| 應該控制和統治。 | 循環貸款人作爲違約貸款人 | ||||||||||
| . 如果在循環應收賬款成爲違約應收賬款時有任何週轉貸款或信用證尚未償還，則： | （A） 此類違約貸款人的週轉貸款風險和信用證風險 | ||||||||||
| 就任何類別 | 應在非違約貸款人之間重新分配 | ||||||||||
| 屬於這樣的階層 | 根據各自的按比例份額 | ||||||||||
| 該類別 | 但僅在一定程度上（ | ||||||||||
| ）所有非違約的總和 | 美國旋轉 | ||||||||||
| 貸款人的 | 美國 | ||||||||||
| 循環貸款風險 | 加 | ||||||||||
| 此類違約通知 | 美國 | ||||||||||
| 週轉貸款風險和 | 美國 | ||||||||||
| 信用證風險敞口不超過所有非違約貸款人的總和 | 美國 | ||||||||||
| 左輪手槍承諾 | ，（w）所有非違約部分A多貨幣循環貸款人部分A多貨幣循環貸款風險加上此類違約貸款人的多貨幣週轉貸款風險和多貨幣信用證風險的總和不超過所有非違約部分A多貨幣貸款人部分A多貨幣旋轉承諾的總和，（x）無非 | ||||||||||
| 違約美國國家在美國左輪手槍使用中的按比例份額超過其美國左輪手槍承諾， | (y)無非違約 | ||||||||||
| A部分多貨幣循環 | 收件箱按比例份額 | ||||||||||
| 多幣種 | 左輪手槍使用量超過了 | ||||||||||
| A部分多元貨幣 | 左輪手槍承諾; | ||||||||||
| 提供 | 沒有A級 | ||||||||||
| 美國 | 應要求循環分包商資助或參與A部分 | ||||||||||
| 美國 | 超過A部分的循環貸款 | ||||||||||
vi
美國
左輪手槍承諾 和B檔循環貸款人不應被要求提供或參與超過其b檔轉賬承諾的b檔循環貸款，以及不得要求多幣種循環貸款人提供資金或參與超過其額度的多幣種循環貸款A多幣種循環貸款承諾和(Z)下列條件第3.3節 此時感到滿意; (B)如果上文第(A)款所述的重新分配不能或只能部分實現，美國借款人或加拿大借款人，視情況而定，”).
應在通知後的一(1)個工作日內
1這個
代理(X)首先，提前償還違約貸款人的美國.
迴旋貸款風險敞口或多幣種週轉貸款風險敞口，視情況而定(根據上文第(A)款進行部分再分配後)及(Y)第二，現金抵押該違約貸款人的美國信用證風險敞口或多幣種信用證風險，視情況而定(在根據上文第(A)款實施任何部分再分配後)，根據一份現金抵押品協議訂立，其形式和實質須合理地令人滿意這個代理人，只要信用證風險尚未解決; 提供，即適用如果違約貸款人也是發行銀行，則借款人沒有義務爲任何違約貸款人的信用證風險進行現金抵押;（C） 如果 美國
借款人或加拿大借款人（如適用）， 現金爲此類違約貸款的任何部分作抵押 美國 信用證風險
1
或多幣種信用證風險（如適用）， 在此基礎上第2.3（i）（ii）節vt.的.適用借款人不應被要求支付任何 適用根據 第2.6(B)條 對於此類違約貸款的此類現金擔保部分 美國信用證風險 , 8.4或多幣種信用證風險（如適用）， 8.5在該信用證風險以現金抵押期間;（D） 的範圍內 美國或多元文化 根據此重新分配非違約貸款人的信用證風險 第2.3（i）（ii）節，然後根據《金融時報》向非違約貸款人支付的信用證費用 , 8.4第2.6（b）節8.5 應根據此類非違約貸款人的情況進行調整
美國或多元文化
信用證風險敞口，視情況而定（E） 就任何違約通知而言 美國或多元文化 信用證風險既不是現金抵押，也不是根據此重新分配 已保留（j） 獨立的義務。所有循環貸款(除週轉貸款和非常墊款外)應由貸款人同時按照其適用,” “按比例計算的股份。根據本協議，貸款人提供貸款併爲參與信用證、週轉貸款和非常墊款提供資金的義務是幾個(而不是連帶的和幾個)。雙方理解：(I)任何其他貸款人未能履行其在本協議項下提供任何循環貸款(或其他信用擴展)的義務，均不承擔任何責任，任何貸款人的任何變更承諾也不應作爲,” “任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務，以及(Ii)任何貸款人未履行其在本協議項下的義務，均不能免除任何其他貸款人在本協議項下的義務。,” “2.4%償還；減少承諾；提前還款。（a） 借款人付款；代理人推定。除本合同另有明文規定外，借款人(或任何借款人)的所有付款應支付給適用代理人以適用付款的貨幣指定的帳戶，並應以立即可用的資金支付
以適用的貨幣表示，不遲於下午1：30在本合同規定的日期。工程師在下午1：30之前收到的任何付款。應被視爲在下一個營業日收到(除非代理商在收到之日選擇將其記入貸方)，任何適用的利息或費用應繼續計入，直至下一個營業日爲止。(Ii)除非代理人在向貸款人(或任何借款人)支付任何款項的日期前收到借款人(或他們中的任何人)的通知，表示該等借款人將不會在需要時全數支付該等款項，否則代理人可假定該等借款人已於該日期以即時可用資金向代理人全額支付該等款項，而代理人可(但無須如此要求)在該到期日向每名貸款人分配一筆相等於該貸款人當時到期的款額。如果和在一定程度上
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適用的'’借款人(或任何借款人)沒有在到期日期向代理人全額付款，則每個貸款人應應要求分別向代理人償還分配給該貸款人的該等款項，以及從該款項分配給該貸款人之日起至償還日爲止的每一天按違約貸款人利率計算的利息。(三)關於以下方面的建議：任何符合以下條件的付款
這個
代理人爲貸款人或本合同項下的任何開證行的帳戶付款
這個代理人判定(該判定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)適用下列任何一項(這種付款稱爲「可撤銷金額」)：(1)借款人有
借款人有
(2)事實上並沒有支付該等款項；
這個代理人支付的款項超過了借款人借款人 (不論當時是否欠下)；或(3)這個代理人因任何其他原因錯誤地支付了這筆款項；則每一貸款人或適用的開證行(視情況而定)各自同意償還這個代理人應要求立即以即時可用資金的形式向該貸款人或該開證行發放可撤銷的款項，自向其分配該款項之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向這個代理人，以聯邦基金利率中較大者爲準，利率由這個代理人按照銀行業同業規則進行同業補償。關於……的通知
這個任何貸款人或借款人的代理人就本條(A)項下的任何欠款而言，應是決定性的，不存在明顯錯誤。（b） 分攤及運用。(I)只要沒有申請事件發生且仍在繼續，除非本合同另有規定，否則代理人收到的所有本金和利息應按比例在貸款人之間分攤(根據貸款部分的未償還本金餘額美國的義務和多種貨幣與該等付款有關的債務
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出借人
美國循環貸款機構和每一批分別是多幣種循環貸款機構)，代理人收到的所有費用和開支(代理人單獨帳戶或開證行單獨帳戶的費用或開支除外)，應按比例分攤給按比例分攤轉帳承諾類型或與特定費用或開支有關的部分債務的貸款人。 (Ii)須遵守以下條件的人士：
第2.4(B)(Vii)條 和 第2.4(D)條根據本協議，借款人將支付的所有款項應匯給代理人，所有此類付款以及擔保代理人收到的債務的所有抵押品收益，只要沒有發生申請事件且仍在繼續，且除非本協議另有關於違約貸款人的規定，否則應用於減少未償還循環貸款的餘額，此後用於借款人(電匯至指定帳戶)或根據適用法律有權獲得貸款的其他人。(三)部分[保留]。(Iv)在申請事件已經發生並仍在繼續的任何時間，除本協議另有規定外，在符合債權人間協議的情況下，借款人美國貸款方 以及所有收益 美國
擔保代理人收到的義務的抵押品應按以下方式申請：
（A） 第一”), ，支付貸款文件項下應向代理人支付的與義務相關的任何未償還集團費用（包括成本或費用報銷）或賠償，直到全額支付，（B）
1.10 第二，支付貸款文件項下應向代理人支付的有關債務的任何費用，直至全額支付，第三
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，按比例支付所有保護性預付款的到期利息，直至全額支付，第四
2. ，按比例支付所有保護性預付款的本金，直到全額支付，
（E）
第五，按比例支付貸款文件項下應向任何循環貸款人或發行銀行支付的任何未償還集團費用（包括成本或費用報銷）或賠償，直到全額支付，(F)合作伙伴關係。第六，按比例支付貸款文件項下應向任何循環貸款人或發行銀行支付的任何費用，直至全額支付，（G） 第七，按比例支付週轉貸款的累算利息，直至全數清償爲止，（H） 第八:
，按比例支付所有周轉貸款的本金，直到全額償還，第九爲開證行的利益，併爲開證行的利益(以及爲每個有義務爲開證行的帳戶向代理支付每筆信用證付款的份額的循環貸款人的應課稅額)，作爲現金抵押品，金額最高可達信用證使用額的103%(在適用法律允許的範圍內，此類現金抵押品應在任何信用證付款發生時用於償還任何信用證付款，如果信用證到期而未被提取，在適用法律允許的範圍內，代理人就該信用證持有的現金抵押品應根據本規定重新使用
第2.4（b）（iv）節(J)工作人員。第十，按比例支付就A部分應計的利息美國設施(除美國和，一旦付清利息，按比例支付A批多幣種循環貸款的利息。保護性預付款)，直到全額支付，(K)工作人員。第十一(O)工作人員。十五按比例償還拖欠貸款人的任何債務；以及;.
(b) (P)調查結果。十六:
(i)
(ii) 適用
(bc指定帳戶)或根據適用法律有權獲得該帳戶的其他人。首先，根據貸款文件，向代理人支付任何貸款人集團的費用(包括成本或費用報銷)或賠償，直至全額支付，
第二，支付貸款文件規定的與多幣種義務有關的任何費用，直至全部支付爲止，第三，按比例支付所有多幣種保護性墊款的到期利息，直到全額支付，, (b) 第四，按比例支付所有多幣種保護性預付款的本金，直到全額支付，第七，按比例支付多幣種週轉貸款的應計利息，直到全額償還，(a)第八，按比例支付所有多幣種循環貸款的本金，直到全額償還，aAbB第十一,
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按比例支付所有A檔多幣種循環貸款的本金，直至全額償付爲止保留]。保留]，第十三，[保留]，和第十四，支付除欠違約貸款人的多幣種債務以外的任何其他多幣種債務，第十五條，按比例支付拖欠貸款人的任何多幣種債務；以及第十六，加拿大借款人(電匯到指定的加拿大帳戶)或根據適用法律有權獲得的其他人。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何加拿大貸款方均不承擔任何貸款文件所規定的任何美國債務的責任。(Vi)代理應根據從每個貸款人收到的適用電匯指示，迅速向每個貸款人分發其有權獲得的資金，但須遵守第#條規定的結算延遲。(Vii)在每一種情況下，只要沒有發生和正在繼續發生申請事件，第2.4（b）（iv）節不適用於借款人(或借款人中的任何人)向代理人支付的指定款項美國的義務或多貨幣(Viii)爲下列目的提供服務：第2.4(B)(Iv)條及第2.4(B)(V)條，「全額支付」指的是以現金或立即可用的資金支付。以適用的貨幣表示(Ix)在本條例的優先條款之間發生直接衝突的情況下 第2.4條以及本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他條款，雙方的意圖是將這些條款一起閱讀，並儘可能充分地相互解釋。如果發生任何不能如上所述解決的不可調和的實際衝突，如果該衝突涉及第2.3(I)條 而這 第2.4條，那麼的規定 第2.3(I)條應控制和管轄，如果不是，則應控制和管理本
(cd第2.4條應該控制和統治。減少承諾額。改革者承諾應在到期日終止。這個借款人可能會減少以下項目的轉換承諾
(de要麼任何不含溢價或罰款的類別，不得少於以下款額的總和：(A)該類別在該日期的轉輪使用量，加上(B)該類別所有尚未提出請求的循環貸款的本金
這個
借款人在以下情況下第2.3(A)條 或2.3(B)(x) ，加上(C)借款人已根據下列條件提出要求而尚未發出的所有此類信用證的金額第2.11（a）節。每次減稅的金額應不少於5,000,000美元(除非變更承諾減至零，且緊接削減之前生效的變更承諾金額低於5,000,000美元)，應在不少於五(5)個工作日或以下較短期限內向代理商發出書面通知這個
提供該終止通知可以說明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性或一個或多個證券發行的結束或其他交易，在此情況下，該通知可由這個借款人(在指定生效日期或之前由母公司通知代理人)(如果不滿足該條件)。一旦減少，革命者的承諾可能不會增加。每一次轉債承諾的減少都應根據其應計份額按比例減少每家循環貸款人的轉債承諾。(如第六修正案所界定)，對於每個循環貸款人，這種減值將被視爲減少該循環貸款人的
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A部分美國左輪手槍的承諾在減少此類循環貸款人的強制提前還款。（i） 如果，在任何時候並受 第1.7(D)條、A級 美國該日期的左輪手槍使用量超過（A）A級 美國 借款基礎反映在最近交付的借款基礎證書中 借款人（以及，對於截止日期交付的借款基礎證書中反映的A部分借款基礎，受「A部分借款基礎」定義的最後一段的限制）;
借款人 致代理人， 較少 代理人根據第2.1條建立的儲備金總額（如果有） 借款基本證書日期之後或（B）最高限額 美國 左輪手槍金額，則借款人應在一（1）個工作日內預付 美國
義務按 第2.4(F)條 總金額等於該超額金額。
如果在任何時間，在1.7(D)節的約束下，A批多幣種轉帳使用量在該日期超過(A)借款人最近一次交付給代理人的借款基礎憑證中反映的加拿大借款基礎，減去代理人在該借款基礎憑證日期後根據第2.1條建立的準備金總額(如果有)或(B)多幣種轉帳的最高金額，則借款人應在一個(1)營業日內，按照第2.4(F)和1.7(D)條預付多幣種債務，總金額相當於超出的金額。(Ii)在Cash Dominion觸發期內的任何時間進行交易，這個代理人有權在符合以下條件的情況下部分分段2.4(B)(Iv)及2.4(B)(V).
，每天分配和使用領土帳戶中持有的所有款項，以按照下列規定預付債務
第2.4(F)條(Iii)在任何時間和在符合以下條件的情況下提供服務第1.7(D)條，則該日的B檔循環貸款風險超過當時有效的B檔額度上限，則該超出部分應(A)符合A檔的條件美國循環貸款，數額爲上述超額部分第3.3節在該時間清償的，應視爲根據A部分支取美國設施符合《A批美國限額然後生效，並且（B）達到A部分的條件 美國循環貸款超出金額 第3.3節 此時不滿意，將產生針對A部分的準備金 美國 那麼，限額的有效金額等於該超出部分，並且如果結果導致A部分 旋轉美國左輪手槍 使用量超過A級 美國 額度上限生效後，借款人應在提出要求後立即申請相當於該超出部分的金額來預付貸款及其應計的任何利息，首先，償還或預付 美國 第二，Swing Loans，償還或預付A部分 美國 循環借款，第三，取代或現金抵押未償 美國
信用證金額足以消除此類超額，第四，償還或預付部分b 旋轉.借款。（f）
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付款的運用。
(c) 每筆預付款依據第2.4(E)(I)條第2.4(E)條( 和 第2.4(E)(Iii)條應(A)只要不會發生並繼續發生任何申請事件，(I)就A期美國貸款而言，第一，A期未償還本金美國美國美國以美元計價的信用證使用率，以及(Y)103%的200,000,000190,000,000美國使用以美元和第三種商定貨幣以外的貨幣計價的信用證用於未償還的b檔循環貸款，以及(2)關於A批多幣種融資，第一，A批多幣種循環貸款的未償還本金，直至全部付清，第二，將多幣種信用證作現金抵押，金額相當於多幣種信用證使用量的103%，以及(B)如果應用程序事件已發生且仍在繼續，則應按下述方式應用第2.4（b）（iv）節及2.4(B)(V)（g） 一般。項下要求的任何強制性預付款第2.4(D)條不應導致革命者承諾的永久性減少。根據以下條件支付的所有預付款第2.4(D)條 或 第2.4條(須附同預付款額的應計及未付利息。2.5%承諾付款；本票。(A)如果借款人同意在以下日期向代理人、開證行和循環貸款人支付貸款人集團費用，以較早者爲準：(I)首次發生適用的貸款人集團費用並開具發票的日期後的下一個月第一天，或(Ii)代理人提出要求之日(已確認並同意根據下列規定將該等費用、費用或貸款人集團費用計入適用的貸款帳戶第2.6(D)條就本款而言，須當作構成繳費要求)。這個美國這個加拿大借款人承諾在到期日全額支付所有多幣種債務(包括本金、利息、保費(如果有的話)、費用、成本和開支(包括代理人、開證行和A部分多幣種循環貸款人的貸款人集團費用))，或根據本協議條款在多幣種債務到期和應付之日(如果早些時候)全額支付。這個借款人同意本協議第一句中所載的義務第2.5(A)條應在付款或全部清償所有其他義務後繼續存在。(B)已刪除[保留]。(C)任何貸款人均可要求其轉賬承諾的任何部分或其所作的循環貸款由一張或多張本票證明。在這種情況下，適用借款人應簽署並向該貸款人或其登記受讓人交付所要求的應付給該貸款人的本票，其格式應由代理人提供，並使該借款人合理滿意。此後，轉賬承付款和循環貸款中由這類本票及其利息證明的部分，應始終以一張或多張本票的形式支付給其中所列收款人或其登記受讓人。（a） 利率。除非有下列規定第2.6(C)條，根據本合同條款記入適用貸款帳戶的所有債務(未提取信用證除外)應計入利息如下：(I)如果有關債務是循環貸款，即SOFR定期貸款，年利率等於SOFR期限加適用按金， 和(Ii)如果有關債務是循環貸款，即基本利率貸款，則按等於基本利率加適用按金的年利率支付如果相關債務是循環貸款，即加拿大基本利率貸款，年利率等於加拿大基本利率加適用按金，以及如果相關債務是循環貸款，即加拿大最優惠利率貸款，年利率等於加拿大最優惠利率加適用按金。（b） 信用證費用。這個美國借款人應向代理人支付(爲應課差餉利益美國循環貸款人)、信用證費用(“美國信用證費用“)(除前期費用外，該費用還應包括列明的佣金、其他費用、收費及開支
(d) 第2.11節(L))應按相當於A檔期限的年利率累加軟性
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利率貸款 按金乘以所有未支取的
美國信用證。加拿大借款人應向代理人支付(爲A檔多幣種循環貸款人的應計權益)信用證費用(「多幣種信用證費」)(除第2.11款(L)所列的預付費用和佣金、其他費用、收費及開支外)，年利率等於A檔定期利率貸款按金乘以所有未提取的多幣種信用證的未支取金額。默認率。在違約事件發生時以及在違約事件持續期間，(I)逾期債務的年利率應比本協議項下適用的年利率高出兩(2)個百分點；以及(Ii)逾期信用證手續費應在本合同項下適用的年費率基礎上增加兩(2)個百分點。按上述參考利率計算的利息(“違約率“)應按要求付款。付款。除非有相反規定第2.4(G)條第2.10節第2.11節(L)，以及第2.13（a）節，(A)根據本協議或任何其他貸款文件應支付的所有利息、所有信用證費用、所有未使用的額度費用和所有其他費用應在每個季度的第一天和到期日到期，(B)[保留]，以及(C)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的所有成本和費用，所有貸款人集團費用應在(X)首次產生適用的成本、費用或貸款人集團費用並開具發票的日期後的下一個月的第一天到期並支付，或(Y)代理人提出要求的日期(已確認並同意，根據以下第(Ii)款的規定將該等費用、開支或貸款人集團開支記入適用的貸款帳戶應被視爲就本款(Y)款而言構成付款要求)。(Ii)授權借款人在任何現金領域觸發期內不時授權代理人，並事先通知借款人：這個代理商正在行使其在此項下的權利第2.6(D)(Ii)條提供; 在該通知交付後，在該現金管理觸發期內不需要額外的通知)，在每個季度的第一天向貸款帳戶計入(A)本合同項下的循環貸款在上一季度應計的所有利息，(B)在每個季度的第一天，在本合同項下的上一季度應計或應收取的所有信用證費用，(C)到期並應支付的所有費用和成本第2.10(A)條 或 )，(D)在每個季度的第一天，上一季度未使用的線路費用根據第2.10(B)條，(E)在到期和應付時，根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付的所有其他費用；。(F)在到期和應付時，預付費用和下列規定的所有佣金、其他費用、收費和開支。第2.11節(L)所有記入貸款帳戶的金額(包括利息、手續費、成本、費用、貸款人集團費用或根據本協議或任何其他貸款文件或根據任何銀行產品協議應支付的其他金額)應隨即構成循環貸款適用的類的根據本協議，應構成義務適用的類的並應按當時適用的利率計息
(X)就美國債務而言，美國屬於基本利率貸款的循環貸款(除非和直到根據本協議的條款轉換爲定期SOFR貸款)和(Y)在多幣種債務的情況下，屬於加拿大基準利率貸款的A檔多幣種循環貸款(除非和直到根據本協定的條款轉換爲定期Corra貸款)。計算。計算。貸款文件下收取的所有利息和費用應按360天的年限計算，或在以下情況下計算基本利率貸款當基本利率由美國銀行的「最優惠利率」確定時，(X)基本利率貸款由美國銀行(加拿大)的S的美元商業貸款基本利率確定時，(Y)加拿大最優惠利率由美國銀行(加拿大)的S的最優惠利率確定時的加拿大最優惠利率貸款和(Z)Term Corra貸款(或基於以下條件的任何費用或支出任何一個
這個基本費率
前述)，以一年365天爲基礎或366天適用的年份，在每種情況下，在利息或費用產生的期間內實際經過的天數。在基本利率的情況下(i)，加拿大基本利率或加拿大最優惠利率此後會不時更改，以下利率以基本利率爲基礎，加拿大基本利率或加拿大最優惠利率應立即自動增加或減少與基本稅率的這種變化相同的數額，加拿大基本利率或加拿大最優惠利率爲達到《利息法》(加拿大)，(I)凡本協議項下的利率或費率是以某一年(「視爲年」)爲基礎計算的，而該年的天數少於計算歷年的實際日數，則該利率或費率應以年利率表示，方法是將該利率或費率乘以計算日曆年的實際天數，再除以該日曆年的天數，(Ii)利息被視爲再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議規定的利率爲名義利率，而非實際利率或收益率。（f） 意圖將收費限制在最高合法費率。*在任何情況下，本協議項下應付的一個或多個利率，加與此相關支付的任何其他金額，超過有管轄權的法院在最終裁決中認爲適用的任何法律所允許的最高稅率。這個借款人和貸款人集團在執行和交付本協議時，打算合法地商定協議中規定的一個或多個利率和付款方式；提供，儘管本協議有任何相反規定，但如果該利率或付款方式超過適用法律所允許的最高限額，那麼，事實上，截至本協議之日，借款人只對法律允許的最高金額負責，而從任何借款人那裏收到的超過法定最高限額的款項，無論何時收到，都應用於減少本金餘額。
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適用在這種超額程度上的債務。在不限制第2.6(F)節的一般性的原則下，如果任何貸款文件的任何規定將迫使加拿大貸款方就債務支付任何利息，或支付的金額或計算的利率爲(A)有管轄權的法院在最終裁決中認爲適用的任何法律所禁止的，或(B)將導致按刑事利率(根據該條款解釋)收取債務利息的《刑法》(加拿大))，則儘管有這樣的規定，該數額或利率應被視爲已調整到最高金額或利率(視屬何情況而定)，且不會因此而被法律禁止，或因此而導致適用收款人按刑事利率收取利息，這種調整應在必要的範圍內進行，如下所示：(1)首先，降低貸款單據要求支付給適用收款人的利息金額或利率；以及(Ii)此後，通過減少需要支付給適用收款人的任何費用、佣金、保費和其他金額，而這些費用、佣金、保費和其他金額將構成就《《刑法》(加拿大)。儘管有前述規定，但在實施上述所有調整後，如果適用的收款人收到的金額超過《《刑法》(加拿大)，則該加拿大貸款方有權從受款人那裏獲得相當於該超出部分的補償，在償還之前，該金額應被視爲受款人應付給加拿大貸款方的金額。（g） 術語較軟合規變更。關於SOFR 或術語SOFR，這個
Corra或術語Corra，代理人有權不時地進行符合性更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合性更改的任何修改都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人採取任何進一步行動或同意；前提是，就任何此類修改而言，這個代理商應將實施此類符合性更改的每個此類修改張貼到這個在該修改生效後，父母和貸款人合理地及時。2.7%的人選擇貸記支付。代理商收到的任何付款項目不應被視爲預付款，除非該付款項目是將立即可用的聯邦資金電匯到代理商的帳戶，或者直到該付款項目在提示付款時被兌現。如果任何付款項目在提示付款時不被承兌，那麼這個借款人應被視爲沒有支付這筆款項，並應據此計算利息。儘管本協議有任何相反的規定，任何付款項目只有在營業日下午1：30或之前收到代理商的帳戶，才被視爲代理商收到。下午3點在營業日(除非代理商自行決定在收到之日貸記該匯票)，應視爲在下一個營業日開盤時已收到。2.8%爲指定帳戶。授權代理人發放循環貸款，並且這個正在發行銀行是銀行是根據本協議，根據任何聲稱是授權人的電子或其他指示，或在沒有指示的情況下，根據本協議授權簽發信用證第2.6(D)(Ii)條。借款人同意建立和維護這個每一個指定帳戶與適用指定帳戶銀行，用於接收收益 適用借款人要求並由代理人或循環貸款人在此提供的循環貸款。 除非代理人和借款人另有協議，否則借款人要求並由代理人或循環貸款人在此項下提供的任何循環貸款或週轉貸款均應提供給 適用指定帳戶。2.9 貸款帳戶的維護;義務聲明。 代理人應維護 一個帳戶一個或多個帳戶 在其書籍上以 適用借款人（「貸款帳戶」） 這個這樣的借款人將被收取由代理人、搖擺貸款人或循環貸款人提供的所有循環貸款（包括特別預付款和搖擺貸款）， 這個等 借款人或爲 這個等 美國債務是全額償還的。加拿大借款人應爲A部分多幣種循環貸款人的應課稅額向代理商支付未使用的線路費用(「多貨幣未使用線路費用」)，其金額等於每年適用的未使用線路費用百分比乘以(I)A部分多貨幣轉向器承諾的總金額減去(Ii)上一季度(或其部分)多幣種轉發器使用的平均金額，該多貨幣未使用線路費用應到期並應在欠款中支付，自加拿大修正案生效之日起至多幣種債務全額償付之日和多幣種債務全額償付之日之前的每個季度的第一天。實地考試費和其他費用。提供，只要沒有違約事件和現場審查/評估觸發事件發生並繼續發生，借款人就沒有義務在任何日曆年度向代理人償還一(1)次現場檢查、一(1)次庫存抵押品評估、一(1)次設備抵押品評估和一(1)次商業評估；前提是，進一步(I)如果一個字段2.11個月前簽署了信用證。(A)在符合本協定條款和條件的情況下，應借款人
(iii) (A) 借款人第2.11(H)條，可以是開戶方)，雙方同意，除非開證行另有約定(自行決定)，否則只需開出備用信用證。；但多幣種信用證只能爲任何加拿大貸款方的利益而簽發a “。通過向開證行提交開證請求，借款人應被視爲已請求開證行開具所要求的信用證。開立信用證的每一項請求，或任何未完成信用證的修改、續展或延期，均應是不可撤銷的，應由授權人員以書面形式提出，並通過開證行合理接受的電傳或其他電子傳輸方式送達適用開證行，並在所要求的開具、修改、續簽或延期日期前至少三(3)個營業日(或適用開證行同意的較短期限)送達適用開證行。每份此類請求的形式和實質內容應合理地令開證行滿意，並(1)應具體說明(A)這個該信用證是美國信用證還是多幣種信用證，(B)該信用證的金額和適用的商定貨幣，()信用證的簽發、修改、續期或延期的日期，()該信用證的建議到期日，()信用證受益人的名稱和地址，以及()開立、修改、續簽或延期信用證所合理需要的其他信息(包括開具條件，在修改、續展或延期的情況下，還包括將被如此修訂、續展或延期的信用證的標識)，以及(Ii)應附有代理人或開證行可能合理要求或要求的開證人文件，只要這些要求或要求與開證行在類似情況下通常要求信用證的開證行文件一致。適用開證行對任何此類申請內容的記錄將是確鑿的，沒有明顯錯誤。除非另有說明，否則在任何時候，凡提及信用證金額，均應視爲指該信用證在實施與信用證有關的所有增加金額後的最高面值，而不論該最高面值在當時是否有效。(B)如果在執行所要求的簽發後出現下列任何情況，則任何開證行均不得開立信用證：(一)加強監管美國信用證使用量將超過美國信用證昇華，或所有未支取的總金額美國由開證行開出的信用證將超過美國向該開證行開出的信用證，（ii） 的 美國信用證使用量將超過最高限額 美國 左輪手槍金額減去未償還本金金額的總和 美國 循環貸款（包括
美國 搖擺貸款）此時，（三） 的 美國 信用證使用量將超過A部分 美國 此時的借款基礎減去A部分未償還本金的總和 美國 循環貸款（包括
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美國 搖擺貸款）此時，
或多幣種信用證使用將超過多幣種信用證子限額，或該開票銀行開出的所有未償還多幣種信用證的未提款總額將超過該開票銀行的多幣種信用證子限額，這個
代理人(複印件給母公司)，建議的信用證將導致超支發生。每份信用證的形式和實質應爲適用開證行合理接受，包括要求根據信用證支付的金額必須以商定的貨幣支付。如果開證行根據信用證付款，適用
(i) 借款人應在以美元計價的信用證支付後的一(1)個工作日內，以及(Ii)在以美元以外的商定貨幣支付信用證後的兩(2)個工作日內，向代理人支付與適用信用證相同幣種的金額(I)在信用證支付後的一(1)個工作日內，在沒有支付的情況下，支付該信用證的支付金額(或，對於以美元以外的商定貨幣支付的信用證，約定的等值於該信用證付款的貨幣)應立即和自動被視爲循環貸款適用的類的(A) 本合同項下(即使未滿足下列任何先例條件第3節)，最初應按當時適用的利率計息到(X)就美國信用證而言，致美國。循環貸款是指基本利率貸款和(X)在多幣種信用證的情況下，爲加拿大的多幣種循環貸款基本利率貸款。如果信用證付款根據本協議被視爲循環貸款，適用借款人向適用開證行支付這種信用證付款金額的義務應自動轉換爲支付由此產生的循環貸款的義務。代理人收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據下列條件付款的範圍內第2.11（e）款
向適用的開證行償付，然後向循環貸款人和其利益可能顯示的開證行償付。(E)在收到一份通知後，立即回覆美國信用證付款依據第2.11(D)條，每一個美國旋轉收件箱同意爲其任何按比例份額提供資金 美國循環貸款被視爲根據 第2.11(D)條 按照相同的條款和條件 美國借款人要求將其金額作爲 美國循環貸款和代理人應立即向相關發行銀行支付其從 美國旋轉貸款人; 提供 的情況下 美國信用證以美元以外的協議貨幣計價，每份 ): (yw美國循環分包商應以美元爲其按比例份額提供資金，金額相當於此類分包商的商定貨幣等值 美國信用證支付額。在收到根據第2.11(D)節規定的多幣種信用證付款通知後立即，每一批A多幣種循環支付額。適用循環貸款人，每一家這樣的循環貸款人應被視爲已購買該開證行簽發的每份信用證的一份參與書，金額相當於其適用按比例支付該信用證的份額，並且每個該循環貸款人同意爲該開證行的帳戶向代理人支付該循環貸款人的適用,適用借款人在下列規定的到期日第2.11(D)條，或因任何原因需要退還給借款人的任何償付款項(或該代理人或適用的開證行根據律師的建議選擇退款)。每一循環貸款人承認並同意，其有義務爲適用開證行的帳戶向代理人交付一筆金額相當於其各自按比例在根據本協議規定支付的每一份信用證中的份額的金額第2.11（e）款應是絕對和無條件的，即使違約或違約事件發生或繼續發生，或未能滿足下列任何條件，這種匯款仍應進行第3節（f） 每個借款人同意賠償、捍衛和保護NPS集團的每個成員（包括每個發行銀行及其分行、附屬機構， 適用的指定人員 和通訊員）以及每個此類人員各自的董事、高級官員、僱員、律師和代理人（每個人，包括每個發行銀行，一個“信用證相關人士任何與信用證有關的人可能產生或被判給的稅款(不包括受第17條,，或免稅)(“信用證按金“)，並因本協議、任何信用證中提及或與之有關的任何信用證、任何出票人單據或任何提款單據，或因上述任何事項引起的任何訴訟或程序(無論是行政、司法或與仲裁有關的)而產生的，或作爲本協議的結果而產生的；在每一種情況下，包括因信用證相關人員自身的疏忽(但因該人的不誠實或故意的不當行爲或構成嚴重疏忽而引起的除外)；提供x然而，任何要求賠償的信用證相關人不得獲得此類賠償，條件是該信用證賠償的費用可能會在具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中被最終確定爲是由要求賠償的信用證相關人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行爲造成的。本賠償條款在本協議和所有信用證終止後繼續有效。(Ii)未能承兌嚴格符合信用證條款和條件的信用證提示，或(Iii)保留信用證提示的提款單據。如果每一開證行的行爲符合標準信用證慣例或符合本協議，則該開證行應被視爲以盡職調查和合理謹慎的方式行事。第2.11(D)條，加上當時適用的利率的利息 (x)對於美國信用證，本項下的基本利率貸款和（y）對於多貨幣信用證，加拿大 以下基本利率貸款。（h） 借款人對由任何一方出具的信用證的最終文本負責正在發行不論開證行可能提供的任何協助，例如起草或推薦文本，或該開證行使用或拒絕使用借款人提交的文本。在信用證開具之前，借款人理解，任何信用證的最終格式可能會受到適用開證行認爲必要或適當的修訂和更改，借款人特此同意這些修訂和更改，只要這些修訂和更改(1)與與信用證相關的申請沒有實質性差異，(2)符合國際標準銀行慣例。借款人對信用證是否適合借款人的目的負全部責任。如果借款人要求任何開證行爲關聯或非關聯第三方(AN)開具信用證帳戶方“)，(I)開戶方無權對抗開證行；(Ii)借款人應負責本協議項下的申請和義務；(Iii)與各自信用證有關的通信(包括通知)應在開證行和借款人之間進行。借款人將檢查各開證行發送的信用證副本和任何其他與此相關的單據，並應立即通知開證行(不遲於借款人收到開證行單據後三(3)個工作日)任何不遵守借款人指示的情況，以及任何提示或其他不符合規定的單據中的任何不符之處。借款人理解並同意，不要求開證行以任何理由延長任何信用證的到期日。關於任何包含“自動修改“將信用證的到期日再延長12個月(但在任何情況下，到期日不得超過信用證到期日，除非開證行和這個借款人在本節項下的償還和付款義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，提供然而，這取決於第2.11(G)條如上所述，前述規定不應免除任何開證行在償還或支付借款人因本合同項下產生的義務和債務(包括償付義務和其他付款義務)後對該開證行所負的責任，該責任可能是在具有管轄權的法院作出的針對該開證行的最終、不可上訴的判決中確定的。第2.11節或任何信用證。(J)在不限制本協議任何其他規定的情況下，各開證行和其他與信用證有關的人(如適用)不應對借款人負責，任何開證行對借款人的權利和補救辦法以及借款人就每份信用證項下的每筆提款向各開證行償付的義務不應受到下列方面的損害：(I)即使信用證要求受益人嚴格遵守信用證的條款和條件，在表面上基本上符合該信用證條款和條件的任何信用證項下提示的信用證也應予以兌現；(Ii)任何提款文件如表面看來已簽署、出示或簽發(A)由任何受益人的任何聲稱的繼承人或受讓人或須簽署、出示或簽發該提款文件的其他人提出，或(B)以受益人的新名稱；(3)拒絕將任何書面或電子付款要求或信用證下的付款請求作爲匯票接受，即使不可轉讓或不以匯票的形式，或即使該匯票、要求或請求有任何或充分提及信用證的任何要求也是如此；(4)核實任何圖紙文件的提交人或簽字人的身份或權威，或任何圖紙文件的形式、準確性、真實性或法律效力(但適用開證行確定該圖紙文件表面上實質上符合信用證的條款和條件的情況除外)；
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(5)根據開證行真誠地認爲是由授權發出這種指示或請求的人發出的關於信用證或要求的任何指示或請求採取行動；(6)防止任何電文、諮詢意見或文件(不論如何發送或傳送)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷或延誤，或技術術語或翻譯上的錯誤，或向借款人發出或未能發出通知的任何延誤；(7)對任何受益人、任何被指定的人或實體或任何其他人的任何作爲、不作爲或欺詐，或任何其他人的破產，或任何受益人與任何借款人或與信用證有關的基礎交易的任何一方之間的任何違約行爲負責；(Viii)對主要使信用證開證人受益的isp或UCP的任何條款的主張或放棄，包括在特定時間或地點向其提交任何提款文件的任何要求；(Ix)向任何提示行(由適用的信用證條款指定或允許的)付款，聲稱根據適用於它的標準信用證慣例，它合法地兌現或有權獲得償付或賠償；(X)在開證行已簽發、保兌、通知或議付該信用證(視屬何情況而定)的地方，未按標準信用證慣例的要求或允許行事或不按要求行事或不按要求行事或不按規定行事；(Xi)在任何信用證到期日之後提示，即使提示是在該到期日之前作出並被適用開證行拒付的，如果隨後開證行或任何法院或其他事實調查人員確定該提示應當被兌現，也不承認該提示；(Xii)拒絕拒絕任何不嚴格遵守或欺詐性、僞造或無權兌現的提示；或(Xiii)對隨後被適用的開證行確定爲違反了國際、聯邦、州或地方對與某些違禁人員進行業務交易的限制的提示，予以認可。(K)保留[保留]。（l） 借款人應根據要求立即向代理人支付適用發行銀行帳戶的不可退還費用、佣金和費用（我們承認並同意，任何向代理人收取此類費用、佣金和費用 適用根據規定的貸款帳戶 第2.6(D)(Ii)條
就本條例而言，須視爲構成付款要求a第2.11節(L)):（i）適用的開票銀行應在每張信用證簽發時徵收每年相當於其面值0.125%的前期費用，該費用應在季度拖欠時、每個季度的第一天和到期時支付， 加(2)適用開證行或任何顧問、保兌機構或實體或其他指定人在開立任何信用證時以及發生任何其他與信用證有關的活動(包括轉讓、轉讓、收益轉讓、修改、提款、延期或註銷)時，與信用證有關的任何和所有其他當時有效的佣金、手續費和收費，以及適用開證行或任何顧問、保兌機構或實體或其他被指定人與信用證有關的任何和所有合理的、有據可查的自付費用。(M)如果由於(X)法律的任何變化，或(Y)任何開證行或貸方集團的任何其他成員遵守任何政府當局或金融當局的任何指示、請求或要求(無論是否具有法律效力)，包括不時生效的理事會D條例(及其任何繼承者)：(I)是否對根據本合同或因本合同簽發的任何信用證施加或應當施加或修改任何準備金、按金或類似要求，或(2)：任何開證行或貸款人集團的任何其他成員不得就任何信用證施加任何其他條件，或(Iii)對於貸方集團或代理人的任何成員或代理人，除(A)補償稅和(B)不含稅外，應對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何稅項，上述規定的結果是直接或間接增加開證行或貸款人集團任何其他成員的開立、開立、參與或維持任何信用證的成本，或減少與信用證有關的應收金額，則在任何此類情況下，代理人可在發生額外費用或減少收到的金額後180天內隨時通知借款人，借款人應在提出要求後30天內支付代理人爲補償適用開證行或貸款人集團任何其他成員所需的該等額外費用或減少的收據所需的金額，連同自要求償債之日起至按當時適用於本合同所述基本利率貸款的利率全額償付該款項的利息；提供，(A)借款人不應因此而被要求提供任何賠償第2.11(M)條對於在首次向借款人提出付款要求之日之前180天以上發生的任何此類金額，以及(B)如果導致此類金額的事件或情況具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。代理人對根據本協議應支付的任何金額的決定第2.11(M)條
在沒有明顯或可證明的錯誤的情況下，如在列出其合理詳細計算的證書中所述，應是最終的和決定性的，並對本合同的所有各方具有約束力。(N)除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確協議，否則(I)國際服務提供商和《統一信用證協議》的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《統一信用證協議》的規則應適用於每份商業信用證。(O)在本條例的規定與本條例的規定直接衝突的情況下
(ii) 第2.11節和任何發行人文件中包含的任何規定，本合同雙方的意圖是將這些規定一併閱讀，並儘可能充分地相互解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，本第2.11節應該控制和統治。.
(P)執行本條例的規定第2.11節在本協議終止並全額償還本協議終止後仍未清償的任何信用證的債務後，應繼續有效。(Q)即使本協議有任何相反規定，任何開證行在向借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，均可辭去開證行職務；提供在有關辭職的30天期限屆滿時或之前，有關開證行應已確定一家接任開證行，願意接受其爲接任開證行的借款人可合理接受。在開證行辭職的情況下，借款人有權從願意接受此種指定的貸款人中指定一家本合同項下的繼任開證行；提供借款人未能指定任何此類繼任者，不應影響相關開證行的辭職，除非上文另有明確規定。如果開證行辭去開證行的職務，它應保留開證行在其辭去開證行身份之日起未履行的所有信用證的所有權利和義務，以及與此有關的所有義務。（r） 每張現有信用證應由 適用借款人並被視爲根據本協議簽發的信用證 ,適用
(i) 借款人用於本協議項下的所有目的，無需借款人或任何其他人採取任何進一步行動，並應受本協議條款和條件的約束和管轄。 上
(i) 第二修正案加拿大修正案 生效日期，每份現有信用證，如果未償，應自動且無需雙方採取進一步行動，視爲已轉換爲根據本第2.11條簽發的信用證 加拿大人借款人並受本協議規定的約束。2.12%：[預留]。軟性定期利率選項。（a） 利息和付息日期。
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代替按基於基本利率的利率收取利息或加拿大基本利率vt.的.適用借款人應有選擇權，但須遵守第2.13（b）節下圖(“SOFR選項“)對全部或部分循環貸款計息MO以美元計價貸款利率或加拿大基準利率對定期SOFR貸款的利率，或在定期SOFR貸款作爲定期SOFR貸款繼續時)，利率以SOFR期限爲基礎。SOFR定期貸款的利息應在(I)適用的利息期的最後一天之前支付；提供根據本協議條款加速履行全部或部分義務的日期，或(Iii)根據本協議條款終止本協議的日期。適用的基本利率貸款或加拿大在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候，在所需貸款人的書面選擇中，借款人不得選擇要求任何循環貸款按SOFR期限計息。除按加拿大最優惠利率收取利息外，加拿大借款人有權在不違反下文第2.13(B)節(「Corra選擇權」)的情況下，對所有或部分以加元計價的循環貸款收取利息(無論是在發放時(除非本協議另有規定)、從加拿大最優惠利率貸款轉換爲定期Corra貸款時，或在將定期Corra貸款作爲定期Corra貸款繼續時)，利率基於Corra期限。定期Corra貸款的利息應在(I)適用的利息期的最後一天，(Ii)根據本協議條款加速履行全部或任何部分債務的日期，或(Iii)根據本協議條款終止本協議的日期中最早的日期支付。(iv（b） (xii)軟性定期利率選舉。美國 借款人可以隨時和不時地，只要沒有違約事件發生並在繼續，並且所要求的貸款人沒有根據第2.13（a）節要禁止定期SOFR貸款，請選擇在上午11：00之前通知代理以行使SOFR選項。在建議的利息期開始前至少三(3)個工作日(“SOFR截止日期“)。通知美國借款人對SOFR期權的選擇美國根據本節規定的循環貸款和利息期限，應通過將代理商在SOFR截止日期之前收到的SOFR通知交付給代理商，或通過代理商在SOFR截止日期之前收到的電子通知(通過將代理商在下午5：00之前收到的SOFR通知交付給代理商來確認)進行。同日)。代理人在收到每份SOFR通知後，應立即向每個受影響的貸款人提供一份副本。每份SOFR通知都是不可撤銷的，對借款人具有約束力。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，且所需貸款人未根據第2.13(A)節選擇禁止定期CORA貸款，加拿大借款人可隨時選擇在上午11：00前通知代理行使CORA選擇權。在建議的利息期開始前至少三(3)個工作日(「Corra截止日期」)。加拿大借款人根據本節爲多幣種循環貸款的允許部分和利息期限選擇CORA選擇權的通知，應通過將代理在CORA截止日期之前收到的CORA通知交付給代理，或通過代理在CORA截止日期之前收到的電子通知(通過將代理在下午5：00之前收到的CORA通知交付給代理來確認)發出。同日)。代理人在收到每份此類CORA通知後，應立即向每個受影響的貸款人提供副本。每個CORA通知都是不可撤銷的，並對借款人具有約束力。18.1518.16和每一個期限的Corra貸款除適用的利息期限的最後一天(包括違約事件的結果)外，(B)任何期限SOFR貸款的轉換
(ii) 或任何定期Corra貸款除非是在適用的利息期的最後一天，或(C)未能借入、轉換、繼續或預付任何定期SOFR貸款
不是利息期的最後一天，也不是任何SOFR公告中另有規定的日期或科拉通知根據本協議交付的(該等損失、成本或費用，資金損失“)。適用xv第2.13節在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。這個適用借款人應在收到該證書之日起30天內向代理人或貸款人(視情況而定)支付該金額。或任何定期Corra貸款在除適用的利息期限的最後一天以外的某一天，代理人可應適用借款人，持有該筆款項作爲現金抵押品，以支持適用債務，直至該利息期限的最後一天，並將該數額用於支付適用的SOFR貸款期限或定期CORA貸款 在這最後一天，雙方同意代理人沒有義務 因此，推遲對任何定期SOFR貸款的付款申請
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或定期CORA貸款 並且，如果代理人不推遲此類申請， 適用借款人有義務支付任何由此產生的資金損失。（三） 除非代理人自行決定另行同意，否則借款人在任何特定時間有效的定期SOFR貸款不得超過二十（20）個或在任何特定時間有效的五（5）個以上定期CORA貸款。的 借款人只能對提議的期限SOFR貸款行使SOFR選項 最小值$1,000,000(超過$500,000的整數倍)。 借款人只能對至少1，000，000加元（以及超過500，000加元的整倍）的擬議定期CORA貸款行使CORA選項。轉換。這個借款人可以將定期SOFR貸款轉換爲基本利率貸款 或加拿大基本利率貸款（視具體情況而定）， 在任何時候；提供如果定期SOFR貸款在不是適用於其利息期限的最後一天的任何日期轉換或預付，包括由於代理人根據以下規定要求申請任何抵押品付款或收益而進行預付款的結果,第2.4(B)條或由於任何其他原因，包括提前終止本協議期限或根據本協議條款加速履行全部或任何部分義務，此類循環貸款的每個借款人應賠償、保護並使代理人和貸款人及其參與者免受任何和所有資金損失部分(B)(Ii)加拿大借款人可隨時將定期Corra貸款轉換爲加拿大最優惠利率貸款；如果定期CORA貸款在不是適用的利息期的最後一天的任何日期被轉換或預付，包括由於代理人根據第2.4(B)條要求應用抵押品的任何付款或收益進行預付款，或由於任何其他原因，包括提前終止本協議的期限或根據本條款加速履行全部或任何部分義務，則此類循環貸款的每個借款人應根據第2.12(B)(Ii)條賠償、保護和持有代理人和貸款人及其參與者不受任何和所有資金損失的損害。爲免生疑問，不得將任何貸款轉換或延續爲不同貨幣的貸款。
適用於條款的特別規定軟性利率貸款術語較軟和術語Corra可由代理人根據預期對任何貸款人進行調整，以考慮由於當時適用的利息期開始後發生的適用法律的任何變化，包括法律上的任何變化(包括與稅收有關的法律的任何變化，但賠償稅款除外)而產生的任何額外或增加的成本第17條或術語Corra。在任何此類情況下，受影響的貸款人應提供適用的借款人和代理人通知這種確定和調整，代理人應立即將通知轉發給對方貸款人，並在收到受影響貸款人的通知後，適用的適用的借款人一份合理詳細地闡述調整SOFR期限的基礎的聲明 或術語CORA 以及確定此類調整金額的方法，或（B）償還定期SOFR或參考定期SOFR確定的基本利率貸款 或參考TERRA期限確定的CORA或加拿大基本利率貸款，在每種情況下，作出調整的應收賬款（連同根據 第2.13(B)(Ii)條
是違法的。如果任何貸方確定任何適用法律已將其定爲非法，或任何政府當局聲稱其爲非法，則任何貸方或其適用貸款辦公室提供、維持或資助其利息參考SOFR確定的貸款 或術語SOFR，Corra或術語Corra，或根據SOFR確定或收取利率 或術語SOFR，CORA或術語CORA， 然後，在該分包商通知父母（通過 這個代理人），（a）此類貸款人提供或繼續定期SOFR貸款的任何義務，或 定期CORA貸款（視情況而定），或 轉換 基本利率貸款或加拿大基本利率貸款與定期貸款之比或加拿大最優惠利率貸款到定期Corra貸款，視情況而定，須暫停執行，及(B)貸款或加拿大基本利率通過參考基本利率的期限SOFR部分來確定利率的貸款
或加拿大基本利率，利率是指基本利率貸款或加拿大這個不參考基本費率的術語SOFR組件的代理在每種情況下，直至貸款人通知這個劑和 ;
這個如有必要避免此類違法性，貸款機構應在不參考加拿大最優惠利率的條款Corra組成部分的情況下由代理人決定，直至該貸款機構通知代理人和在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(連同副本至這個代理)、預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換爲基本利率貸款或加拿大基本利率貸款，視情況而定這個不涉及基礎的術語SOFR組件的代理 和
)借款人應應貸款人的要求(連同副本給代理人)，預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期Corra貸款轉換爲加拿大最優惠利率貸款(如有必要，該貸款人的加拿大最優惠利率貸款的利率應由代理人在不參考加拿大最優惠利率中的Corra期限部分的情況下確定)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期Corra貸款到該日，或者立即償還，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期Corra貸款，並且)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率是非法的vt.的.
或術語Corra，在暫停期間，代理人應計算基本費率適用於此類出借人，無需參考術語Sofr.
其成分，直到 ].
這個該貸方以書面形式告知代理人，該貸方根據SOFR期限確定或收取利率不再違法 或術語CORA，視情況而定. 在任何此類預付或轉換後，每位借款人還應支付如此預付或轉換的金額的應計利息。無法確定費率。
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（A） 如果與任何定期SOFR貸款或基本利率貸款轉換的請求有關
或加拿大基本利率貸款
定期SOFR貸款或任何此類貸款的延續（如適用），（i） 這個
(i) 代理人真誠地確定（該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的）：（A）不 軟性繼任率已根據 第2.13（d）（iii）節（，以及第(I)款所述的情況
第2.13（d）（iii）節（ 或經調度的 軟性
不可用日期已發生，或（B）不存在足夠且合理的方法來確定與擬議期限相關的任何請求利息期的期限SOFR 軟性 貸款或與現有的或擬議的基本利率貸款有關的貸款，或(Ii)這個代理人或被要求的貸款人確定，任何請求的利息期間的期限SOFR不能充分和公平地反映這些貸款人進行或維持這種貸款的成本，這個代理商應立即將此事書面通知給母公司和每一家貸款人。此後，(W)貸款人有義務發放或維持SOFR定期貸款或轉換基本利率貸款或加拿大，術語SOFR組件在確定基本利率和加拿大或加拿大基本利率貸款基本利率的終止或延續貸款或加拿大基本利率作爲貸款，定期SOFR貸款將無效，此類貸款應作爲基準利率貸款繼續發放或加拿大基本利率貸款，視情況而定，和(Z)任何定期SOFR貸款請求應被視爲基本利率貸款請求
或加拿大基本利率貸款，視情況而定這個
代理人(或在本條款第(Ii)款所述所需貸款人作出決定的情況下部分
2.13(D)(Iii)(A) ，直到這個代理人在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)父母(代表借款人)可撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求(以受影響的定期SOFR貸款或利息期限爲限)，否則，將被視爲已將該請求轉換爲借入基本利率貸款的請求或加拿大基本利率貸款，視情況而定，
(Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應被視爲已轉換爲基本利率貸款在其各自適用的利息期結束時立即支付。爲了就建議的定期Corra貸款或與現有或建議的加拿大最優惠利率貸款確定任何請求的利息期間的期限CORA，或(Ii)代理人或所需貸款人確定任何請求的利息期間的期限Corra沒有充分和公平地反映該等貸款人作出或維持該等貸款的成本，代理人應立即就此向母公司和每一貸款人發出書面通知。
此後，(W)貸款人發放或維持定期Corra貸款，或將加拿大最優惠利率貸款轉換爲定期Corra貸款的義務應暫停(在受影響的定期Corra貸款或利息期間的範圍內)，(X)如果上一句中描述的關於加拿大最優惠利率期限Corra組成部分的確定，應暫停使用Corra期限組成部分來確定加拿大最優惠利率，(Y)將加拿大最優惠利率貸款轉換爲加拿大最優惠利率貸款或將其繼續作爲定期Corra貸款的任何請求應無效，此類貸款應作爲加拿大最優惠利率貸款繼續發放，以及(Z)任何定期CORA貸款請求均應被視爲加拿大最優惠利率貸款的請求，直至代理人(或在第2.13(D)(Iii)(B)條第(Ii)款所述的所需貸款人作出決定的情況下，直至代理人應所需貸款人的指示撤銷通知爲止)。
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在收到該通知後，(I)母公司(代表借款人)可(代表借款人)撤銷任何尚未提出的借用、轉換爲或延續定期Corra貸款的請求(以受影響的定期Corra貸款或利息期間爲限)，否則將被視爲已將此類請求轉換爲借入其中指定金額的加拿大最優惠利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的定期Corra貸款應被視爲在其各自適用的利息期結束時立即轉換爲加拿大最優惠利率貸款。替換術語SOFR或軟性繼任率。這個
代理人確定(該確定應爲無明顯錯誤的決定性確定)，或父母或所需貸款人通知這個
母公司或被要求的貸款人(視情況而定)確定的代理人(如果是被要求的貸款人，則須提供一份副本給母公司)：(I)沒有足夠和合理的手段來確定任何利息期的SOFR期限，包括但不限於，因爲SOFR期限屏幕利率不是現有的或目前公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)美國芝加哥商品交易所或SOFR篩選費率條款的任何繼任管理人或對以下事項具有管轄權的政府當局
(C) 這個代理人或上述管理人就其公佈的SOFR期限發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，任何利息期的SOFR期限或SOFR篩選利率將可用或不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將停止；
(D) 提供在發表上述聲明時，沒有一位繼任管理人令人滿意
這個將繼續爲客戶提供這些期限的利息期
在該特定日期(該日期、排定軟性
不可用日期然後，在由以下決定的日期和時間 這個
代理人（任何此類日期，“期限SOFR更換日期”），該日期應爲利息期結束時或相關利息支付日期（如適用），僅就上述第（ii）條而言，不得遲於預定日期
(I) 軟性不可用日期、期限SOFR將在下文和任何貸款文件下替換爲Daily Simple SOFR 加 SOFR對任何利息支付期的調整可以通過以下方式確定
這個在每種情況下，代理人均未對本協議或任何其他貸款文件（““軟性後繼率如果軟性繼任利率爲每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息付款將按季度支付。儘管本文有任何相反規定，（i）如果 這個
代理人確定Daily Simple SOFR在學期SOFR替換日期或之前不可用，或（ii）如果發生中描述的類型的事件或情況 部分,
2.13(D)(Iii)( 或 軟性繼任率生效，然後在每種情況下，
這個劑和 這個母公司可僅出於替換SOFR條款或當時的任何現有條款的目的而修改本協議軟性
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(L) 與此相適應的繼任率第2.13(D)(Iii)條
(M) 在任何利息期結束時，計算相關付息日期或付息期(視何者適用而定)，並適當考慮任何發展中的或其後現有的類似美元信貸安排的慣例，而該等替代基準是在美國辛迪加及代理的而且，在每種情況下，包括任何
對此類基準的數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例，該等基準在美國辛迪加和代理。爲免生疑問，任何該等建議的稅率及調整，應構成“軟性後繼率「。」任何此類修正案將於下午5點生效。之後的第五個工作日這個這個
父母，除非在此之前，組成所需貸款人的貸款人已向這個
即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果代理人確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者母公司或被要求的貸款人通知代理人(在被要求的貸款人的情況下，通知母公司一份副本)，母公司或被要求的貸款人(視情況而定)已經確定：(Ii)加拿大銀行或Corra的任何繼任管理人，或對代理人或該管理人有管轄權的政府當局，均以上述身分行事，已發表公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，任何利息期間或期間的Corra將會或將不再可供使用，或獲准用來厘定加元銀團貸款的利率，或將會或將會停止；但在作出上述聲明時，沒有令代理人滿意的繼任管理人在該特定日期(該日期，「預定的CORA不可用日期」)之後繼續提供這種期限的CORA；然後，在代理商確定的日期和時間(任何這樣的日期，「CRRA條款替換日期」)，該日期應爲利息期限結束或相關利息支付日期(視適用情況而定)，並且僅就上述第(Ii)款而言，代理商和母公司可僅出於根據本第2.13(D)(Iii)條規定替換條款CORA或任何當時的CRRA後續利率的目的而修改本協議。(Iii)在任何利息期限、相關利息支付日期或利息支付期限(視情況適用)結束時，爲免生疑問，任何該等建議稅率及調整均構成「Corra繼承率」。任何此類修正案將於下午5點生效。除非在此之前，由所需貸方組成的貸方已向代理提交書面通知，表示該等所需貸方反對該等修訂。的
(v) 代理將立即(在一個或多個通知中)通知
(A) 這個
(B) 母公司和每個貸款人實施任何
(C) SOFR後續速率或CORA
(D) 繼任率。
(E) 任何
(F) SOFR後續速率或CORA
(G) 繼任率的適用方式應與市場慣例一致；
(H) 提供
(I) 在某種程度上，這種市場做法在行政上不可行，
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這個
(K) 試劑
(i) SOFR繼任率或CORA
(vii) [繼任率應按照以下方式合理確定的方式應用 這個
(L) 探員。
(M) 儘管本文另有規定，如果在任何時候
(N) SOFR繼任率或CORA
(O) 如此確定的繼任率否則將小於零，
(P) 軟性
繼任率
或CORA繼任率（視具體情況而定）， 就本協議和其他貸款文件而言，將被視爲零。.
與實施 SOFR繼任率或CORA 繼任率， 這個代理人將有權不時做出符合規定的變更，即使本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合規定的變更的任何修訂將在無需本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效; 提供
就所實施的任何此類修正案而言， 這個代理商應將實施此類符合性更改的每個此類修改張貼到這個在該修改生效後，父母和貸款人合理地及時。出於此目的，
第2.13節，那些尚未提供或根據本協議沒有義務提供相關美元貸款的貸方 或加元（視情況而定）， 不應被排除在所需貸款人的任何確定之外。2.14%符合資本金要求。(A)任何開證行或任何貸款人在本條例生效日期後，如確定(I)有關銀行或銀行控股公司資本或準備金要求的任何法律變更，或(Ii)該開證行或該貸款人或其各自的母銀行控股公司遵守任何政府當局有關資本充足率或流動性要求的任何指引、要求或指令(不論是否具有法律效力)，其效果是減少該開證行或該貸款人的回報，或由於該開證行或該貸款人在本協議項下的承諾，導致該開證行、該貸款人或該控股公司的資本低於該開證行、該貸款人或該控股公司在法律或合規方面所能達到的水平(考慮到該開證行、該貸款人或該控股公司當時關於資本充足率或流動性要求的現有政策，並假設該實體的資本得到了充分利用)，則該開證行或該貸款人可通知借款人和代理人。在收到該通知後，借款人同意按要求向該開證行或該貸款人支付已確定的資本減少或返還的金額，並在該開證行或該貸款人提交一份關於該金額的報表併合理詳細地列出該開證行或該貸款人的計算以及該計算所依據的假設後30天內支付(該報表應被視爲真實和正確的，無明顯錯誤)。在確定該金額時，該開證行或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。開證行或任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該開證行或貸款人要求賠償的權利；提供在開證行或貸款人通知借款人引起這種減少的法律變更以及該貸款人對此提出索賠的意向之日之前180天以上，借款人不應根據本節向該開證行或貸款人賠償任何收益減少；提供進一步如果這種索賠是由於具有追溯力的法律變更引起的，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。
(c) (B)如果開證行或任何貸款人要求增加或增加第第2.11(M)條，或第2.13(D)(I)條或以下的款額第2.14(A)條或根據以下條款發送通知第2.13(D)(Ii)條相對於變化的情況(如開證行或貸款人、受影響的貸款人“)，則受影響的貸款人應作出合理努力，迅速指定一個不同的貸款辦事處，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處或分行，條件是：(I)受影響的貸款人合理判斷，這種指定或轉讓會消除或減少根據下列規定應支付的金額第2.11(M)條第2.13(D)(I)條 或 第2.14(A)條，如果適用，或者將消除資助或維持定期SOFR貸款的非法性或不切實際 或定期CORA貸款 且（ii）根據該受影響分包商的合理判斷，該指定或轉讓不會使其承擔任何重大未報銷的成本或費用，並且不會對其造成重大不利。借款人同意支付該受影響分包商因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理自付成本和費用。 如果經過合理努力，受影響貸款人沒有指定其不同的貸款辦事處或將其權利轉讓給其另一個辦事處或分支機構，以消除借款人根據以下條件向受影響貸款人支付任何未來款項的義務
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第2.11(M)條第2.13(D)(I)條 或 第2.14(A)條（如適用）或使借款人能夠獲得定期SOFR貸款“ 或定期CORA貸款”，然後是借款人（不損害當時應根據該受影響借款人的任何金額 “第2.11(M)條第2.13(D)(I)條
(d) 或 第2.14(A)條)，除非在任何該等轉讓的生效日期前，受影響的貸款人撤回其根據第2.11(M)條第2.13(D)(I)條 或 第2.14(A)條，如適用，或表明資助或維持定期SOFR貸款不再非法或不切實際 或定期CORA貸款，在每種情況下，可以指定不同的發行銀行或替代代理人合理接受的分包商來購買欠該受影響分包商的義務以及該受影響分包商在項下的承諾（a”替代貸款人「)，如果該替代貸款人同意購買，則受影響的貸款人應將其債務和承諾轉讓給該替代貸款人，並且在該替代貸款人購買時，該替代貸款人應被視爲」開證行「或」出借人, 「(視屬何情況而定)，而該受影響的貸款人將不再是」開證行
「或」出借人
“(視屬何情況而定)爲本協定的目的。(C)即使本合同有任何相反規定，第2.11(M)條，以及 無論可能存在任何爭議，每家發行銀行和每家貸方（如適用）均應提供該文件 法律、規則、法規、司法裁決、判決、指南、條約或已發生或實施的其他變更或條件無效或不適用，只要受影響的發行銀行或貸方習慣遵守。儘管本文有任何其他規定，任何發行銀行或任何貸方均不得根據本文要求賠償 第2.14節 如果發行銀行或貸方（視情況而定）當時的一般政策或做法不應在類似情況下根據其他信貸協議（如有）的類似條款要求此類賠償。2.15%包括連帶責任。(A)考慮到貸款人集團在本協議項下將提供的財務通融，爲了每個借款人及其子公司的共同利益，以及考慮到其他借款人對債務承擔連帶責任的承諾，每個借款人對本協議項下和其他貸款文件項下的義務承擔連帶責任。(B)允許每一借款人共同和各別在此不可撤銷和無條件地不僅作爲擔保人而且作爲共同債務人接受與其他借款人就支付和履行所有債務(包括本協議項下產生的任何債務)所負的連帶責任第2.15節(a)），雙方的意圖是，所有義務都是每個借款人的共同和個別義務，相互之間沒有任何優惠或區別。(C)如果任何借款人未能在到期時就任何債務支付任何款項，或未能按照債務條款履行任何義務，則在每一種情況下，其他借款人將就該義務支付款項，或履行該義務，直至所有債務全部清償。(D)確定每個借款人在本條例規定下的義務第2.15節 構成每個借款人在其財產和資產的全部範圍內對每個借款人強制執行的絕對和無條件、完全追索義務，無論本協議條款的有效性、規範性或可執行性（除此之外 第2.15(D)條）或任何其他情況。(E)除非本協議另有明文規定，否則每個借款人特此放棄接受其對其他借款人的連帶責任的通知、根據本協議或根據本協議發出的任何循環貸款或信用證的通知、任何違約的發生通知、違約事件或本協議下的任何付款要求、代理人或貸款人根據或就任何義務採取或不採取的任何行動的通知、任何勤勉或減輕損害的要求，以及一般而言，在適用法律允許的範圍內的所有要求，與本協定有關的各種通知和其他手續(本協定另有規定的除外)。每一借款人在此同意並放棄任何延長或推遲支付任何債務的時間，接受任何債務的付款，接受其任何部分付款，代理人或貸款人在任何時間或任何時間就任何借款人在履行或履行本協議的任何條款、契諾、條件或規定方面的任何違約行爲所採取的任何放棄、同意或其他行動或默許，代理人或貸款人就任何債務作出的任何和所有其他縱容，以及在任何時間或任何時間全部或部分接受、增加、替代或免除，任何借款人的任何債務或增加、替代或免除其全部或部分債務的抵押。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人同意任何代理人或貸款人就任何借款人未能履行其各自的任何義務，包括但不限於未能嚴格或勤勉地維護任何權利或尋求任何補救或完全遵守適用的法律或法規而採取的任何其他行動或延遲採取行動或未能採取行動。
第2.15節提供理由終止、解除或部分免除任何借款人在本協議項下的任何義務第2.15節，每個借款人的意圖是，只要本合同項下的任何義務仍未得到履行，每個借款人在本合同項下的義務第2.15節除履行義務外，不得解除義務，但僅限於履行該履行義務的範圍。每個借款人在本協議項下的義務第2.15節不得因任何其他借款人或任何代理人或貸款人的清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或使其無法強制執行。（f） 每位借款人向代理人和貸方陳述並保證，該借款人目前已獲悉借款人的財務狀況以及勤奮調查將揭示的並影響不支付義務風險的所有其他情況。 每位借款人進一步向代理人陳述並保證 .
借款人已閱讀並理解貸款文件的條款和條件。 每位借款人特此承諾，借款人將繼續了解借款人的財務狀況以及與不支付或不履行義務的風險有關的所有其他情況。(G)執行本條例的規定第2.15節爲代理人、貸款人集團的每個成員、每個銀行產品提供商及其各自的繼承人和受讓人的利益而制定，並可不時由其或他們對任何或所有借款人強制執行(在本第2.15節)只要有可能出現這種情況，且無需代理人的要求，貸方集團的任何成員、任何銀行產品供應商、或其任何繼承人或受讓人首先將其任何債權或對任何借款人行使其或他們的任何權利，或用盡其對任何借款人可獲得的任何補救辦法，或訴諸任何其他來源或手段以獲得本合同項下的任何義務的付款或選擇任何其他補救辦法。本條例的規定第2.15節應保持有效，直至所有債務均已全額償付或以其他方式全部履行爲止。如果在任何時候，代理人或任何貸款人在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下撤銷或以其他方式恢復或退還就任何債務所支付的任何款項或其任何部分，則本節的規定將立即恢復有效，如同未支付此類款項一樣。(H)每個借款人在此同意，在所有債務全額現金清償之前，借款人不會就其根據本協議或任何其他貸款文件承擔的任何債務、就任何債務向代理人或貸款人支付的任何款項或任何附屬擔保向任何其他借款人強制執行其任何出資或代位權。任何借款人可能就根據本協議或任何《銀行產品協議》向貸款人集團的任何代理人或任何成員支付的任何款項而向任何其他借款人提出的任何索賠，在此明確規定，在支付權利方面，在不限於根據本協議或根據本協議產生的任何義務的任何增加的情況下，優先於以現金全額支付這些債務，如果發生任何破產、破產、接管、清算、重組或任何司法管轄區法律下與任何借款人、其債務或資產有關的其他類似程序，則不論是自願的還是非自願的，在向任何其他借款人作出任何性質的付款或分發之前，不論是以現金、證券或其他財產支付或分發，所有該等債務均須以現金全額償付。（i） 每位借款人特此同意，在任何違約事件發生後和持續期間，經以下人士通知 這個借款人不得要求、起訴或以其他方式試圖收回任何其他借款人欠該借款人的任何債務，直至債務以現金全額清償爲止。第2.4(B)條2.16%的增量借款。（a） 增加革命者的承諾。這個父項至這個代理(於是這個代理人應立即向每個貸款人交付一份副本)，請求一個或多個增量部分A美國左輪手槍承付款或分期付款多幣種轉換者承諾(每項承諾和“擴大增量承諾而他們所有的人，統稱爲
擴大增量承諾及其項下的任何此類貸款，擴大增量貸款”). 每批升級增量承諾的本金總額應不少於10，000，000美元; , 提供iii) 如果該金額代表下一句規定的限額下的所有剩餘可用性，則該金額可能低於10，000，000美元。 A部分的任何此類增長 美國左輪手槍承諾或部分多貨幣 左輪手槍承諾可能會增加 美國信用證子限額 或多幣種信用證子限額（視具體情況而定）， 表示同意 這個代理人和適用的發行銀行; 提供 任何此類增長 美國信用證子限額和/或多幣種 信用證子限額應由合理接受的開證銀行提供
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這個劑和 這個母行和當時的任何開證行均不得有任何.
儘管本協議有任何相反規定，在《第四修正案》生效日期後，增額增量承諾的本金總額不得超過(X)$750,000,000，減去根據以下規定提供的所有外國子公司增量承諾的本金總額第2.16（c）節A檔集料借款基數超過總和A批次 de)美國左輪手槍承諾和A批多貨幣
但借款人須被視爲已使用第(X)款所指的身分，而不是第(Y)款所指的身分。大額增量貸款(一)應排在
平價通行證對貸款的支付權和擔保權以及(二)應通過增加A檔的方式實施美國左輪手槍承諾或A批多貨幣除安排、包銷或類似費用外，左輪手槍承付款的條款應與現有的A檔相同美國左輪手槍承諾，包括適用按金和任何其他與A部分相關的定價事項美國
左輪手槍承諾
提供適用於任何高額增量貸款的OID或預付費用(如果有)將由借款人和提供此類高額增量承諾和高額增量貸款的貸款人和/或額外貸款人確定。
提供
在該等陳述和保證特別提及較早日期的範圍內，該等陳述和保證在截至該較早日期時在各重要方面均屬真實和正確；提供進一步，任何關於「重要性」、「重大不利影響」或類似措辭的陳述和保證在各方面都應真實和正確(在使其中的任何限制生效後)。(Iii)就任何該等遞增修正案而欠下的所有費用和開支。這個
代理人和貸款人及/或額外的貸款人應已獲得支付，且(Iv)借款人應已交付下列合理要求的所有習慣協議、證書、意見和其他習慣文件這個
探員。任何貸款人都沒有任何義務，無論是明示的還是默示的，都沒有義務提供任何更大規模的增量承諾。.,
(iii) （b）
(iv) 調整量
(v) A批次
循環貸款用於增加A檔轉賬承諾承付款或分批A多幣種轉帳承付款. 每個A檔 美國在任何增量修正案生效日期獲得大型增量承諾的循環分包商應（i）進行A批 美國循環貸款，其收益將用於預付A部分 美國其他A部分的循環貸款
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美國循環貸款人在該生效日期之前以及（ii）自動且無需採取進一步行動就被視爲已承擔另一部分A部分 美國循環貸款人蔘與以下未償貸款 美國信用證和 美國Swing Loan償還義務，以便在生效後 美國
(c) 循環貸款和美國
信用證和
美國
未償還的週轉貸款債務由A部分持有美國循環貸款人根據其A部分按比例提供貸款
(d) 美國
(i) 美國, 在任何升級增量的生效日期提供循環貸款, 修正案承諾、A級 美國
循環貸款人在實施該遞增修訂後，應將該部分A美國按規定發放循環貸款第2.1條 (每一批A多幣種循環貸款人如在任何遞增修正案生效之日獲得較大的增量承諾額，應(I)發放A批A批多幣種循環貸款，其收益將用於在緊接該生效日期之前預付另一批A批A多幣種循環貸款的A批A批循環貸款，以及(Ii)自動且無需進一步行動即被視爲已承擔其他A批A批循環貸款的一部分。多幣種循環貸款人蔘與本協議項下未償還的多幣種信貸和多幣種循環貸款償還義務，因此，在生效後，外國子公司增量設施。這個(c父項至這個代理人（因此 這個代理人應立即向每位貸款人交付一份副本），請求在下文中建立一項或多項額外的基於資產的循環貸款融資（每個“外國子公司增量融資，貸款人在此項下的承諾，境外子公司增量承諾額根據該條款提供的任何此類貸款，境外子公司增量貸款”）和/或任何 當時現有的外國子公司增量承諾在每種情況下均應增加以美元或同意的其他貨幣計價的承諾
(e) 這個
(ei) 代理人和外國子公司貸方提供此類外國子公司增量貸款，最低金額爲25，000，000美元，或超出10，000，000美元; 提供(w) 在每一種情況下，(I)根據本條(C)設立的境外子公司增量承諾的本金總額不得超過250,000,000美元；(Ii)該境外子公司增量貸款的借款人(“境外子公司借款人
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“）應爲母公司的全資子公司，根據法律組建 加拿大， 英格蘭和威爾士、荷蘭、德國或同意的其他司法管轄區 這個這個代理人；(Iv)這個 這個境外子公司借款人的資產將計入該境外子公司增量貸款的借款基數；(V)境外子公司借款人抵押品的預付利率(“外國子公司抵押品美國.
(ii) 這個這個
代理，該境外子公司增量融資可受益於借款人和擔保人的擔保，該擔保可由平價通行證
(i)以保證貸款人集團債務的留置權爲基礎，如果該外國子公司增量貸款是以平價通行證這個代理人和絕對多數貸款人或(B)執行後的「瀑布」第2.4(B)(Iv)條)及第2.4(B)(V)條應予以修訂，以使在美國(或其任何州或地區)組織的貸款方抵押品的收益僅在其他債務全額償付後才用於外國子公司借款人的債務；(Viii)任何此類外國子公司增量融資的到期日將是到期日；(Ix)每個外國子公司借款人應指定一名處理代理人，該代理人是根據美利堅合衆國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的人；(X)在外國子公司增量貸款的設立或增加(視情況而定)之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不應繼續發生；(Xi)貸款文件中包含的陳述和擔保應在所有重要方面都是準確的(或關於任何有關「重要性」、「重大不利影響」或類似語言的陳述和擔保的所有方面)；這個
(ii) (B)任何外國子公司借款人就支付和履行本協議中規定的其契諾、陳述和擔保或義務(付款或其他方式)所承擔的責任，以及其他貸款文件應與下列義務相提並論，但不是連帶的：這個這個借款人應並應促使其適用的子公司(包括任何適用的外國子公司借款人)籤立並交付該等文件、意見、證書、文書或信息(包括任何「了解您的客戶」信息和下列合理要求的任何實益所有權條例信息這個代理人或任何貸款人(通過
這個代理))，並採取代理可能合理要求的與該設立或增加相關的其他行動(視情況而定)。根據本條款提出的任何請求第2.16（c）節應由借款人提交給代理人(代理人應將副本轉發給貸款人)，並指明建議的生效日期和所要求的每項外國子公司遞增貸款或增加的金額，如借款人還可以具體說明向這些貸款人和/或額外貸款人(“,外國子公司貸款人“)同意提供此類境外子公司增量貸款或相應增加的額度，費用可根據任何此類境外子公司貸款人願意增加其境外子公司增量承諾的本金金額和/或提供新的境外子公司增量貸款的金額而變化。貸款人沒有任何義務，無論是明示的還是默示的，提供任何外國子公司增量貸款或增加其現有的外國子公司增量承諾。增量修正。每條通知來自這個家長依據第2.16(A)條或(C)應列出有關增支承付款和增支貸款的申請數額和擬議條款。
這個代理人，如果是任何大額的增量承諾，則由每家開證行提供(每一方同意不得被無理扣留、拖延或附加條件)。增量承諾應根據一項修正案(「一項」)根據本協定生效。遞增修正案
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“)借款人簽署的本協議和酌情的其他貸款文件，每個貸款人同意提供此類遞增承諾，如果有，每個額外的貸款人，如果有，
這個這個劑和 這個第2.16節。任何增量修正案的有效性(對於增量貸款的任何增量修正案，以及根據任何增量修正案進行的借款)的有效性，應取決於下列各項條件在修改之日的滿足情況第3.3節。借款人應將增量貸款的收益用於本協定未禁止的任何目的。這部分 應取代 第14.1條 相反。2.17 b部分交換報價。(A)即使本協定有任何相反規定，但須符合本協定的條款
第2.17節vt.的.美國當不存在違約或違約事件或在協議生效後立即產生時，借款人可以隨時並不時（但在本協議期限內不超過兩次）要求 美國左輪手槍承諾以及任何相關未償還款項將轉換爲b部分貸款，總金額由雙方商定 美國借款人和 這個代理人不得超過225，000，000美元 隨時未完成或可用 B期交易所”).爲了建立任何b類設施， 美國借款人應發出通知 這個代理人（應向每位 美國旋轉 貸方）（a“, B部分交換要約“）列出將建立的部分b左輪手槍承諾的擬議條款，該條款應（x）與提供給每個人的相同 美國旋轉 應收賬款（包括應付費用，如果有的話）和（y）遵守此處規定的與b批貸款相關的條款以及代理商和代理商可能同意的其他條款（包括定價和費用） 美國借款人（b） 的 美國借款人應在以下日期之前至少十（10）個工作日提供b部分交換要約 美國旋轉 要求貸方做出回應，並同意以下程序（如果有的話）：
這個
代理人在每種情況下都採取合理行動以實現本目的 第2.17節.沒有 美國旋轉 貸款人有義務同意參與任何B部分交換要約。任何
美國旋轉 有意參與b部分交換要約的貸款人應通知這個在該B檔交換要約中指定的日期或該日之前代理其現有A檔的金額美國它要求將左輪手槍的承付款轉換爲B期的左輪手槍承付款。任何美國旋轉 貸款人如於B檔交換要約當日或之前仍未作出回應，則視爲拒絕該B檔交換要約。如果現有分期付款A的本金總額美國美國旋轉 接受此類B檔交換要約的貸款人超過了要求的B檔轉賬承諾額，現有的A檔美國週轉承付款應根據A期本金總額按比例轉換爲B期週轉承付款。美國包括在每個此類交換要約中的循環貸款。(C)應根據對本協定的一項修正案(a“)確定B期革命承諾。B部分交換要約修正案”）其中 美國借款人、代理人和根據其提供部分b旋轉承諾的各部分b循環借款人，應符合
(c) 第2.17（a）款 以上（但不需要任何其他分包商的同意）。該部分b交換要約修正案應包括適用於該部分b Revolver承諾的定價和費用以及以下變更 這個劑和 美國 借款人應認爲有必要或可取地以與本協議一致的方式澄清項下b組貸款和b組借款基礎的管理，包括修改以下定義 美國
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此處的限額包括A部分的總金額
美國
借款基礎和b部分借款基礎，修改超額的定義 美國此處可將b部分借款基礎納入超額計算中 美國可用性，計算 集料美國總量 適當的借用基地以及任何相關變更。 這個代理人應立即通知各貸款人該B部分交換要約修正案的有效性。在此類B檔交換要約修正案生效後，任何B檔轉賬承諾的確立將導致A檔美元對美元的永久性減少美國左輪手槍承諾。如果付款A項下有未清償款項美國在設立b檔貸款時，b檔貸款上限以下的款項應被視爲新設立的b檔貸款項下的未償還款項，此後只有超出適用的b檔貸款上限的款項才應被視爲A檔貸款項下的未償還款項BC美國CD設施。A部分下的貸款人DE美國EF貸款和b部分貸款將被要求相互支付和重新分配，如
這個
代理人應認爲適當的，以實現這一重新分配，作爲一個條件，以有效的任何部分交換要約修正案。美國借款人根據本協議第2.17節，就本協定而言，此類交換不應構成自願或強制性付款或預付款或增量借款。這個代理和美國旋轉
貸方特此同意每項此類交易和本計劃設想的其他交易 第2.17節並特此放棄本協議的任何條款或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止本協議所考慮的任何交易第2.17節但這種同意不應被視爲接受B部分交換要約。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約或違約事件存在或將在違約或違約事件生效後立即導致，則B部分交易所不得完成。這第2.17節 應取代 第14.1條
（條款（a）除外(xi)和（c）其中）相反。2.18%是A部分交換要約。(A)即使本協定有任何相反規定，但須符合本協定的條款第2.18節vt.的.美國當不存在違約或違約事件時，借款人可以隨時並不時（但在本協議有效期內不得超過兩次）請求或在協議生效後立即導致將最多爲b批左輪承諾的全部金額以及任何相關未償款項轉換爲A批 美國左輪手槍承諾（a”
(iv) A部分交易所
(v) 提供
(vi) 在實施任何此類A級後
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(ivvii美國交易所，總金額 A檔美國 那麼出色的左輪手槍使用量不會超過
A批次美國 線路帽。爲了實現A部分交易所， 美國借款人應發出通知 這個代理人（應向每位
美國旋轉 貸方）（a“A部分交換要約（b） 的 美國
借款人應在以下日期之前至少十（10）個工作日提供A部分交換要約 美國旋轉 要求貸款人作出回應，並應同意由下列機構制定或接受的程序(如有)：這個代理人在每一種情況下都應合理行事，以實現本協議的目的第2.18節。不是美國旋轉 貸款人有義務同意參與交換要約的任何部分。任何美國旋轉 這個代理人在A檔指定的日期或之前交換其要求轉換爲A檔的現有B檔轉賬承諾額美國任何美國旋轉 貸款人如未於A檔交換要約當日或之前作出回應，將被視爲拒絕該A檔交換要約。如果現有的B期轉賬承付款的本金總額美國旋轉
接受此類A檔交換要約的貸款人超過A檔的金額美國要求的轉用承付款，現有的B檔轉用承付款應轉換爲A檔。美國根據分期付款的本金總額按比例作出的週轉承付款A美國包括在每一批此類交換要約中的循環貸款。(C)根據對本協定的修正，應設立任何此類交易所美國參加A檔交換的借款人、代理人和各B檔循環貸款人應符合下列規定第2.18(A)條(但不需要任何其他貸款人的同意)。這個美國借款人應認爲有必要或適宜澄清A部分的管理美國美國與本協議一致的借款基數或本協議項下的B期借款基數。這個代理人應立即通知各貸款人該項修訂的有效性。在該修訂生效後，A檔交換應導致B檔轉賬承諾中美元對美元的永久性減少。如果在交換A檔時，B檔融資項下仍有款項未付，則該等款項最多可達適用A批次 美國A部分下的限額應被視爲未償還
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美國設施。 A級貸款人 美國設施和b部分設施將被要求相互付款和重新分配， 這個代理人應認爲適當以實現這種重新分配，作爲設立A部分交易所的任何修正案有效性的條件。（d） 對於由完成的任何A部分交易 美國借款人據此 第2.18節，此類交換不構成本協議的自願或強制付款或預付款或增量借款。 這個劑和 美國旋轉 貸方特此同意每項此類交易和本計劃設想的其他交易 第2.18節並特此放棄本協議的任何條款或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止本協議所考慮的任何交易.
第2.18節但這種同意不應被視爲接受A部分交換要約。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約或違約事件存在或將在違約或違約事件生效後導致，則A部分交易所不得完成。本章節2.18 應取代 第14.1條(第(A)條除外(Xi)和(C)相反。美國可用性重新分配機制在符合本第2.19節的條款和條件的情況下，母公司可要求(I)在加拿大借款基數中包括A部分美國可得性，以使加拿大借款基數增加該數額(每個，「A部分美國可得性重新分配」和每個此類數額，「已分配部分A美國可獲得性」)，同時在A部分A美國借款基礎中同時包括一個可用區塊，其數額爲該已分配部分A美國可獲得性，以實現將A部分美國借款基礎減少該數額(每個，減少或取消A部分美國可用區塊)和(Ii)減少或取消A部分A美國可用區塊，以實現A期美國借款基數的增加，增加此類減少的金額或消除的A部分A美國可用區塊(每個，A部分A美國可用區塊減少)，伴隨着同時減少或取消已分配的A部分A美國可用區塊在加拿大借款基數中的美國可用金額A美國可用區塊的減少，以實現加拿大借款基數減少這樣的金額(每個，「已分配的美國可用性減少」)。任何此類A檔美國可用性重新分配和A檔美國可用性區塊減少，視情況而定，應滿足以下條件：(I)母公司應在申請的生效日期(生效日期必須爲工作日)(以下簡稱A檔美國可用性重新分配日期)前至少十個工作日，向代理商提供書面申請(詳細說明)，說明建議的A檔美國可用性重新分配日期和A檔美國可用性區塊削減的金額，視具體情況而定，(Ii)代理商同意A美國可用性重新分配和A美國可用性區塊縮減(視情況而定)(此類同意不得被無理扣留或延遲)，(Iii)任何此類A美國可用性重新分配和A美國可用性區塊縮減，金額應等於25,000,000美元，增量超過5,000,000美元，在建議的A部分美國可用性重新分配日期之前三個工作日，母公司的負責人應已向代理商提交一份證書，證明符合前述第(V)款的規定，該證書應被視爲在A部分美國可用性重新分配日期當日由母公司的負責人向代理商重新認證。, 如果在適用的A部分美國可用性重新分配日期(或者，如果該條件涉及較早日期，則該較早日期)未滿足上述第2.19(A)節中規定的條件，則代理商應書面通知母公司，所請求的A部分美國可用性重新分配或A部分美國可用性區塊減少(視情況而定)將不會實現；但代理人在任何情況下均有權依據借款人代理人依據第2.19(A)(Ix)節提交的證書來決定是否符合第2.19(A)(V)和2.19(A)(Ix)節所述的條件。承諾重新分配
母公司可不時(但除非代理人另有協議，否則在每個財政季度不得超過一次)要求(I)擁有A檔美國左輪手槍承諾的貸款人將此類A檔美國左輪手槍承諾的一部分轉換爲A檔多幣種轉輪承諾，或(Ii)擁有A檔多幣種轉輪承諾的貸款人將其全部或部分A檔多幣種轉輪承諾轉換爲A檔美國左輪手槍承諾，所有這些轉換都是按照代理人指定的程序進行的(每次此類轉換，即「承諾重新分配」)。每一次承諾重新分配應按比例提供給適用的貸款人；但貸款人沒有義務同意任何此類承諾重新分配，在這種情況下，這種承諾重新分配不適用於任何此類非同意貸款人的變通承諾。本協議雙方同意，代理人可在與母公司協商後，採取合理必要的任何和所有行動，以確保在任何承諾重新分配生效後，未償還的循環貸款應由貸款人根據其新的按比例分配的份額持有。這可由代理人在與母公司協商後酌情決定，方法是讓適用的借款人根據貸款人的新比例股份或代理人和母公司可接受的任何其他方法，用新循環貸款的收益預付未償還的循環貸款。任何此類預付款應遵守第2.13節，否則不收取保險費或罰款。母公司應在任何承諾重新分配的生效日期交付一份證書，證明(X)本協議和其他貸款文件中所包含的每一貸款方所作的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(以及任何關於重要性或重大不利影響的有保留的陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的)，如同在該生效日期當日和截至該生效日期所作的一樣，但與指定的先前日期和(Y)截至該生效日期的任何該等陳述或擔保除外。3.附加條件；協議期限。3.1%是截止日期之前的先決條件。本協議的有效性和每個貸款人在本協議規定的截止日期進行初始信貸延期的義務取決於代理人和每個貸款人是否滿足(或放棄)附表3.1中規定的每個先決條件(向本協議交付貸款人的簽名頁被最終視爲其滿足或放棄先決條件)。3.2%是在Stelco收購完成日期延長信貸的先決條件。爲免生疑問，在Stelco收購結束之日爲Stelco收購提供資金的信貸延期不應受制於第3.3節
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3.3%是所有信貸延期的先決條件。除非按照第3.2節，貸款人集團(或其任何成員)在截止日期後的任何時間提供本協議項下的任何循環貸款(或擴展本協議項下的任何其他信貸)的義務應受下列先決條件的約束：(A)本協議或其他貸款文件中包含的母公司及其子公司的陳述和擔保在信貸延期之日和截止之日在所有重要方面都應真實和正確(但該重大性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，如同在該日期和截至該日期所作的一樣(至此類陳述和保證僅與較早的日期有關，在這種情況下，此類陳述和保證在所有實質性方面均應在該較早日期是真實和正確的(但該重大性限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)；(B)不會發生任何違約或違約事件，並且在信貸延期之日仍在繼續，也不應因作出違約或違約事件而立即產生後果；(C)在實施任何信貸延期之後，(I)在A檔的情況下美國循環貸款，A檔美國
(i) 左輪手槍使用量不得超過A檔美國額度上限，(Ii)在A批多幣種循環貸款的情況下，A批多幣種轉帳使用量不得超過A批多幣種)如屬b檔循環貸款，b檔轉盤使用量不得超過b檔額度上限；及(D)任何重大債務項下的信貸展期不得與任何重大債務項下的違約衝突、導致違約或構成(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，借款人應被視爲代表並保證在所有重大債務項下允許該項信貸展期。借款人提交的每一次信用證延期請求應被視爲對本協議中規定的條件的陳述和保證第3.3節
已在適用的信貸延期之日並截至該日得到滿足。
到期時間爲3.4%。本協議在到期日結束時繼續完全有效。
3.5%是到期的影響。
(A)自到期日起，貸款人集團在本合同項下提供額外信貸的所有承諾應自動終止，所有債務應立即到期並應支付，而無需通知或要求，借款人應被要求全額償還所有債務。
(B)-貸款人集團任何成員義務的終止(全額支付債務和終止轉軌承諾除外)不應解除或解除任何貸款方在本合同或任何其他貸款文件下的職責、義務或契諾。除非本合同或其他貸款文件另有規定，
代理人在法庭上的留置權
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美國
擔保債務的抵押品應繼續擔保債務，並應保持有效，直到所有債務全部清償，且轉讓人
承諾已終止，屆時代理人將自行承擔費用，執行和交付任何終止聲明、留置權解除、擔保權益解除和其他類似的解除或解除文件(如果適用，以可記錄的形式)，以解除代理人或貸款人(如適用)在擔保美國債務的抵押品中的留置權，以及(Ii)代理人在擔保多幣種義務的加拿大抵押品中的留置權應繼續保證多幣種義務，並應保持有效，直到所有多幣種債務已全額償付，且A批多幣種轉換者
多幣種
義務。
3.6%的借款人提前終止貸款。借款人有權在向代理商發出書面通知前五(5)個工作日的任何時間，通過向代理商全額償還所有債務來終止本協議和本協議項下的轉換承諾。
3.7%是後續條件。貸方集團(或其任何成員)繼續提供循環貸款(或以其他方式提供信貸)的義務，須在適用的日期或之前(除非該日期由代理人以書面形式(包括通過電子傳輸)延長，代理人可在未徵得貸方集團其他成員同意的情況下)履行下列規定的條件
4.不提供任何陳述和保證。爲了促使貸方集團簽訂本協議並不時進行信貸延期，每個借款人向貸方集團作出以下陳述和擔保，這些陳述和擔保在本協議簽署和交付後仍然有效：4.1.適當的組織和資格；子公司。(A)如果每一貸款方(I)根據其組織或公司所在司法管轄區的法律妥爲組織或註冊，並且(在適用情況下)存在且信譽良好，(Ii)有資格在任何狀態司法管轄權若未能符合上述資格將合理地預期會導致重大不利影響，及(Iii)擁有所有必需的公司或其他組織權力及權力，以擁有及經營其物業、按現時進行及建議進行的業務進行業務、訂立其作爲立約方的貸款文件及進行擬進行的交易。(B)在以下日期提出的建議：附表4.1（b）
借款人(母公司除外)不受任何義務(或有或有)約束，回購或以其他方式收購或註銷其股權的任何股份或可轉換爲或可交換其任何股權的任何證券。
(C)在以下方面提出的建議
附表4.1（c）
各該等附屬公司的所有未償還股權均已有效發行，並已悉數支付及無須評估(在該概念適用的範圍內)。
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(D)除下列規定外的其他條款：附表4.1(D)，並無與任何附屬公司股權之任何股份有關的認購、期權、認股權證或催繳，包括任何未償還證券或其他票據項下之任何轉換或交換權利。4.2.沒有適當的授權；沒有衝突。(A)對於每一借款方，借款方簽署、交付和履行其所屬貸款文件的行爲已得到借款方所有必要的公司或組織行動的正式授權。(B)對於每一貸款方，該貸款方簽署、交付和履行其所屬貸款文件不違反也不會(I)違反聯邦、州、省級、地區性
適用於任何借款方或其子公司的當地法律或法規、任何借款方或其子公司的管理文件，或任何法院或其他政府當局對任何借款方或其子公司具有約束力的任何命令、判決或法令，(Ii)與任何借款方或其子公司的任何實質性合同相沖突、導致違約或構成違約(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，而任何此類衝突、違約或違約將個別地或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響，(Iii)導致或要求在任何貸款方的任何資產上設立或施加任何性質的任何留置權(許可留置權除外)，或(Iv)要求貸款方的任何股權持有人批准或任何人根據任何貸款方的任何重大合同獲得任何批准或同意，但(X)已獲得且仍然有效的同意或批准除外，或(Y)除非在重大合同的情況下，對於同意或批准而言，未能獲得同意或批准不會個別或整體合理地預期會造成重大不利影響。
4.3%的政府意見書。每一貸款方簽署、交付和履行該貸款方所屬的貸款文件，以及完成貸款文件所設想的交易，不需要也不需要任何登記、同意或批准、通知或其他行動4.4%履行具有約束力的義務；完善留置權。佈置圖，
（b） 受 第3.7條
第5.11節第5.12節 和 第5.16節代理人在抵押品(爲免生疑問，除外財產除外)中的留置權是在提交融資報表、提交摘錄的申請、知識產權擔保協議的記錄和控制協議的簽署後有效地建立和完善的，在每種情況下，在適當的備案辦公室，以及在ABL優先抵押品的情況下，優先留置權僅受允許留置權的限制。
4.5%是資產的所有權；沒有產權負擔。每一貸款方及其附屬公司對(就不動產的收費權益而言)、(B)對(就不動產或動產的租賃權益而言)有效的租賃權益及(就所有其他個人財產而言)對其各自的所有資產具有良好、充分及合法的所有權(就其整體而言，並在其最近的財務報表中反映出來)，而這些資產對其業務的運作是重要或必需的。第5.1節在每一種情況下，但自該等財務報表日期起在本財務報表所准許的範圍內處置的資產除外。除允許留置權外，所有此類資產都是免費的，沒有留置權。4.6%的訴訟費用。除附表4.6所列外，借款人不會對借款方或其任何附屬公司採取任何行動、訴訟或程序待決，或據借款人所知，以書面形式威脅貸款方或其任何附屬公司，而這些訴訟、訴訟或程序的個別或整體將合理地預期會導致重大不利影響。自截止日期以來，附表4.6所列行動、訴訟或程序的狀況沒有發生任何變化，無論是個別地還是總體上，這些行動、訴訟或程序已導致或可合理地預期會大幅增加產生實質性不利影響的可能性。4.7%的人遵守法律。4.8%的財務報表；沒有實質性的不利影響。這個截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日已交付的母公司及其子公司這個母公司到代理商在所有實質性方面都已按照公認會計原則進行準備，並在所有實質性方面公平地呈現，
這個
2.13 母公司及其子公司截至當日的綜合財務狀況及截至該日止期間的經營業績。自2022年12月31日以來，未發生或將合理預期會對貸款方及其子公司造成重大不利影響的事件、情況或變化。4.9%的人有償付能力。
這個4.10%的員工福利。(A)除合理預期不會單獨或總體產生實質性不利影響的情況外：(I)每一貸款方、其每一子公司及其每一家ERISA關聯公司都遵守了ERISA、IRC和有關每個員工福利計劃的所有適用法律；(Ii)每個員工福利計劃都基本上遵守了ERISA、IRC、所有適用法律和每個此類員工福利計劃的條款；(Iii)任何貸款方或其附屬公司或ERISA聯營公司並無或合理地預期任何貸款方或其附屬公司或ERISA聯營公司將會就任何退休金計劃招致任何責任(支付未逾期的當期保費除外)；(Iv)過去六(6)年內並無任何通知事件存在或發生；及(V)任何退休金計劃並不存在無資金來源的退休金負債。加拿大(包括其任何省或地區)和對於不受美國約束的任何貸款方維護或貢獻的每個員工福利計劃或加拿大法律(此類計劃、安排和員工福利計劃，統稱爲，國外計劃“，爲提高確定性，不包括主要養老金計劃)，以下任何事件或條件，無論是個別的或總體的，都不存在並繼續存在，可合理地預期會產生重大不利影響：(I)不遵守其條款和任何及所有適用的法律、法規、規則、條例和命令的要求，(Ii)在必要時未能與適用的監管當局保持良好的信譽，(Iii)不遵守任何貸款方或其附屬公司在終止或部分終止或退出任何此類外國計劃方面的任何義務，(Iv)任何借款方或其子公司因對此類外國計劃採取任何行動或不採取任何行動而對政府當局的財產的任何留置權，(V)對於每個此類外國計劃而言，如果該計劃是一項有資金或有保險的計劃，則未能在適用的非美國地區要求的範圍內持續獲得資金或保險。或非加拿大人根據法律(使用與上次向適用政府當局提交的估值一致的精算方法和假設)或(Vi)據借款方或其任何附屬公司所知，將合理地預期會導致對任何借款方或任何附屬公司承擔責任的任何未決或可能發生的糾紛。(C)證明截至截止日期，每個借款人都表示並保證該借款人不會也不會將一個或多個計劃的計劃資產用於貸款、信用證或變更承諾。除非個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響：(I)每項加拿大退休金計劃(主要退休金計劃除外)均已根據加拿大稅法及所有其他要求註冊的適用法律正式註冊，且並無發生任何合理預期會導致失去註冊地位的事件；及(Ii)每名加拿大貸款方均已在法律規定的適用時限內，或在該加拿大退休金計劃的條款或任何要求向該加拿大退休金計劃供款的任何合約或協議(包括退休金協議)內，向或根據法律規定的每項加拿大退休金計劃作出所有供款。
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截至2023年12月31日，根據向適用的養老金監管機構提交的關於新定義福利養老金計劃的精算估值報告，新定義福利養老金計劃的清盤和償付能力缺口總計爲22,475,000加元。4.11%環境狀況惡化除下列規定外附表4.11或就個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的任何事宜，(
據借款人所知，借款方及其子公司的任何財產或資產從未被列入國家優先事項清單，貸款方或其任何子公司或其各自的任何設施或業務不受任何環境責任或與任何人就違反環境法或環境責任而與任何人達成的任何未決的書面命令、同意法令、談判協議或和解協議的約束。除非(I)未履行《環境框架協議》下的義務，或(Ii)Stelco以環境發佈第5段規定的方式更改、動員或暴露歷史污染，否則加拿大貸款方不對由MOECC代表的安大略省根據環境法或任何其他關於Stelco土地歷史污染的法律承擔責任。該省根據《環境框架協議》提供的《環境許可證》提供了對交通部針對Stelco土地的監管和民事訴訟的完全豁免和抗辯，前提是Stelco必須遵守《環境框架協議》規定的義務，且貸款方不得按照《環境許可證》第5款的規定更改、動員或揭露歷史污染。
(i) 4.12%將完成信息披露。借款方或其子公司或其代表爲本協議或其他貸款文件的目的或與本協議或其他貸款文件相關的目的或與本協議或其他貸款文件有關的目的，以書面形式向代理人或任何貸款人提供的所有事實信息(前瞻性信息和預測、一般經濟性質的信息和借款人行業的一般信息除外)。此後由貸款方或其附屬公司或其代表以書面形式向代理人或任何貸款人提供的所有其他事實信息(前瞻性信息和預測、一般經濟性質的信息和關於借款人行業的一般信息除外)在所有重要方面都將是真實和準確的，在該等信息被註明日期或認證之日，並不因遺漏任何必要的重大事實而不完整，以使該等信息(作爲整體)在當時的情況下不會在任何重大方面具有誤導性。2019年12月3日提交給代理的預測代表，截至任何其他預測提交給代理的日期，這些額外的預測是真誠地根據其中所述的假設編制的，這些假設被認爲是合理的這個在作出該等預測時及如此提供該等預測時，該等預測會受到重大不確定因素及或有事項的影響，其中許多因素超出貸款方及其附屬公司的控制，且不能保證該等預測將會實現，雖然反映的是借款人的善意估計，但基於借款人在編制該等預測時認爲合理的方法和假設而作出的預測或預測，不得視爲事實，而該等預測涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測或估計的結果存在重大差異)。4.13包括美國製裁、愛國者法案和反海外腐敗法。在適用的範圍內，每一貸款方及其每一子公司在所有實質性方面均遵守：(A)經修訂的《與敵貿易法》、經修訂的《國際緊急經濟權力法》、美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題b，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令；(B)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具(2001年美國愛國者法)(《美國愛國者法》)，團結和加強美國。《愛國者法案》“)，及(C)適用於該借款方或該附屬公司的反腐敗法律，包括經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》以及加拿大經濟制裁和出口管制法律。4.14%。[保留]。4.15%的人繳納了稅款。除非另有規定第5.5條
每一貸款方及其子公司必須提交的所有納稅申報單和報告已及時提交，貸款方及其子公司及其各自的資產、收入、業務和特許經營權到期和應付的所有應繳稅款和所有評估、費用和其他政府收費已在到期和應支付時支付，但在每一種情況下，(X)該借款方或該子公司正在勤奮、真誠和通過適當程序提出質疑的範圍內，並已根據公認會計准則爲此提供了足夠的撥備，或(Y)不申報或不付款不會合理地產生實質性不利影響的情況。截至截止日期，除合理預期不會產生重大不利影響的任何稅項評估外，任何貸款方均不知道有任何針對貸款方或其任何附屬公司的擬議稅項評估。4.16%爲按金股票。貸款方或其任何附屬公司並無主要或作爲其重要活動之一，從事爲購買或持有任何按金股票而發放信貸的業務。向借款人發放貸款的任何部分不得用於購買或持有任何按金股票，其方式不得4.17遵守政府監管規定。貸款方或其任何子公司不受《聯邦權力法》或1940年《投資公司法》或任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制其產生債務的能力，或者可能導致全部或任何部分債務無法執行。任何貸款方或其任何子公司都不是「註冊投資公司」或由「註冊投資公司」或「註冊投資公司」的「主承銷商」控制的公司，這些術語在1940年的「投資公司法」中有定義。4.18%是OFAC。任何貸款方或其任何子公司均未在任何實質性方面違反OFAC實施和執行的任何國家或基於清單的經濟和貿易制裁或任何其他制裁。借款方或其任何附屬公司，且據任何貸款方所知，任何借款方或其附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯屬公司，(A)屬於受制裁人士或受制裁實體的人，或由屬受制裁人士或受制裁實體的人擁有或控制，(B)其資產位於受制裁實體內，或(C)從在受制裁人士或受制裁實體的投資或與受制裁人士或實體進行的交易中獲得收入。4.19關於僱員和勞工的問題。(A)沒有針對任何貸款方或其子公司的不公平勞動行爲投訴待決，或據任何貸款方或子公司所知，在任何政府當局面前沒有針對任何貸款方或其子公司的威脅，也沒有因任何集體談判協議而對任何貸款方或其子公司提出的申訴或仲裁程序待決或受到威脅，(B)沒有針對任何貸款方或其子公司的罷工、勞資糾紛、減速、停工或類似行動或申訴待決或以書面威脅，或(C)據任何貸款方或其子公司所知，在上述(A)至(C)款中，任何貸款方或其子公司的員工不存在工會代表問題，母公司或其子公司的任何員工也不存在工會組織活動，這將單獨或總體合理地預期會產生實質性的不利影響。狀態任何貸款方及其子公司的工作時間和支付給員工的款項並未違反公平勞動標準法或任何其他適用的法律要求，除非此類違規行爲單獨或總體上不會導致實質性的不利影響。4.20%。[保留]。4.21%。[保留]。4.22%的合格帳戶。對於借款人在提交給代理商的最新借款基礎證書中確定爲合格帳戶的每個帳戶，該帳戶不會因合格帳戶定義中規定的一個或多個排除標準(除任何代理人可自由支配的標準外)而被排除爲不合格帳戶。4.23%的合格庫存和合格設備。對於借款人在提交給代理商的最近一次借用基礎證書中確定爲合格庫存的每一項庫存，以及借款人在提交給代理商的最近一次借用基礎證書中確認爲合格設備的每一項設備，此類庫存或設備(視情況而定)不會因合格庫存或合格設備(視情況而定)的定義中規定的一個或多個排除標準(任何代理商可自由決定的標準)而被排除爲不合格。4.24%爲材料合約。4.25%爲庫存和設備記錄。每一貸款方都保持正確和準確的記錄，逐項列出並描述其庫存和設備的類型、質量和數量及其賬面價值，在每種情況下，與過去的做法一致，但庫存除外，庫存應按「先進先出」的原則確定。4.26%的歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。5.簽署了兩項平權公約。每一借款人約定並同意，在所有Revolver承諾終止並全額支付債務之前：5.1.包括財務報表、報告、證書。借款人(I)將不遲於附表5.1所列的每一財務報表、報告和其他項目交付代理人(如果該貸款人提出要求，將其副本交給該代理人)，(Ii)[保留]，(Iii)同意維持一套會計制度，使借款人能夠在所有重要方面按照公認會計原則編制財務報表，以及(Iv)同意他們將，並將導致對方借款方：(A)保持一種報告制度，顯示所有增加、銷售、索賠、退回、(B)維持其結算系統及慣例於截止日期有效，並在通知代理商及徵得代理商同意後方可對其作出重大修改。這一點的要求第5.1節可借發出通知以符合這個第5.1節(僅限於表格10-k或表格10-q中包括的)已向美國證券交易委員會備案。5.2%的人沒有報道。的所有計算
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在任何借款基礎證書中的可用性應由這個父母，並由一名財務官證明這個
父母；. 提供那這個代理商可在與以下人員協商後不時審查和調整任何此類計算這個
(c) 如果計算不是按照本協定進行的或沒有準確反映儲量，則爲母公司。 5.3%的人仍然存在。除非另有規定第6.3節 或 第6.4條，每一借款人將，並將促使其每一子公司在任何時候保持並充分有效地保持和實現該人(A)在其組織或公司的司法管轄區內的有效存在和良好信譽(如適用)，但對於非貸款方的任何子公司而言，這是合理地預期不會導致重大不利影響的；以及，(B)除非合理地預期不會導致實質性不利影響，否則相對於其有資格開展業務的所有其他司法管轄區以及任何權利、特許經營權、許可證、許可證、認可、授權、或其他對其業務有幫助的審批材料。5.4%用於物業的維護。除非另有規定第6.3節 或 第6.4條2.132.12或關乎礦山、廠房或設施的停工、清盤、閒置、保養及保養或其他類似交易，貸款方及其附屬公司整體而言，將維持及保存其資產，該等資產對其整體業務而言屬必需及重要的，並處於良好的運作狀況及狀況，但普通損耗、撕裂、傷亡及譴責及准許處置除外。.5.5%的人免稅。每一貸款方將，並將促使其每一子公司在拖欠或任何延長期到期之前全額支付對其或其任何資產或其任何收入、業務或特許經營權徵收、徵收或評估的所有重大政府評估和稅收，但(I)向
(d) 這種政府評估或徵稅的有效性是允許抗議的標的，或者(Ii)在合理地預期這種不繳納稅款不會導致實質性不利影響的範圍內。5.6%是美國保險公司。每一貸款方將，並將由貸款方承擔費用，爲每一貸款方及其子公司無論位於何處的資產提供保險，包括由從事相同或類似業務且位於相似地點的其他人士通常承保的負債、損失或損害。承保抵押品的所有財產保險單均受債權人間協議的約束，該協議將支付給代理人，以使代理人和適用.
(i) 貸款人在發生損失時，應根據標準的非出資「貸款人」或「擔保方」條款背書應付損失，並應包含代理人可能合理要求的其他條款，以充分保護 適用貸款人對抵押品的興趣以及根據此類保單支付的任何款項。所有財產和一般責任保險證書應交付給代理人，並應向代理人交付應付損失(但僅限於抵押品的損失)或附加的保險背書(不言而喻，代理人不應被指定爲責任保險的附加承保人)，並應規定至少30天(如不付款)提前書面通知代理人行使任何取消權利或其他合理接受的條款。這個代理人在其允許的酌情決定權內。如果任何貸款方或其子公司未能維持此類保險，代理人可安排此類保險，但費用由貸款方承擔，代理人對獲得保險、保險公司的償付能力、承保範圍的充分性或索賠的收取不承擔任何責任。在違約事件發生及持續期間，在符合債權人間協議的情況下，代理人有權選擇根據任何財產及一般責任保險單就抵押品提出索償，收取、收取及免除根據該等保險單可能須支付的任何款項，以及籤立任何及所有背書、收據、解除、轉讓、再轉讓或其他文件，以收取、妥協或結算任何該等保險單下的任何索償。5.7%完成內部檢查。(A)每一貸款方將允許代理人、任何貸款人及其各自經正式授權的代表或代理人訪問其任何財產、檢查其任何資產或賬簿和記錄、檢查其簿冊和記錄並複製其簿冊和記錄，並與其負責人員討論其事務、財務和賬目，每一貸款方將並將促使其每一子公司在代理人或任何貸款人(視情況而定)指定的合理時間和間隔內訪問其任何財產和檢查其任何資產或簿冊和記錄，並在合理的事先通知借款人和正常營業時間內與其負責人討論其事務、財務和賬目，只要違約事件沒有發生且仍在繼續，提供只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，貸款方只有義務在任何財政年度向代理商報銷一(1)次檢查和訪問費用。(B)每一貸款方將允許並將促使其每一家子公司允許代理人及其每一位正式授權的代表或代理人進行實地審查、評估和估價，此類實地審查、鑑定和估價的費用以第2.10(C)條在代理人根據其允許的酌情決定權指定的合理時間和間隔內，只要沒有違約事件發生和繼續發生，在合理的事先通知借款人和正常營業時間內。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，代理人同意應借款人的要求向借款人提供一份報告副本，用於任何庫存或設備評估，只要(I)該報告存在，(Ii)代理人僱用的第三人同意進行此類披露，以及(Iii)借款人簽署並向代理人提交一份令代理人合理滿意的不信賴函。5.8%的人遵守法律。每一借款人將，並將促使其每一子公司：(A)遵守適用於該借款人或該子公司的所有適用法律、規則、法規(包括適用於該借款人或該子公司的反腐敗法，包括《反海外腐敗法》)的要求，以及任何政府當局的命令，但不包括法律、規則、條例和命令，這些法律、規則、條例和命令不會合理地預期個別或總體不會導致重大不利影響；以及(B)在每一種情況下，根據其合理的商業判斷，維持並執行旨在確保每一借款人及其子公司及其各自的董事、高級管理人員遵守的政策和程序。OFAC、FCPA的員工和代理，環境部門：5.9%。除非合理地預計不會導致重大不利影響，否則每個借款人將並將導致其每個子公司：(A)必須遵守環境法律；及(B)除非與歷史污染有關，否則在適用環境法要求的範圍內，採取任何必要的補救措施，以減少任何借款人知道危險材料的泄漏，而任何借款人從任何借款人或其子公司擁有或經營的財產或從任何借款人或其任何子公司的業務中獲得或進入任何環境法，則任何借款人違反任何環境法。).
(ii) 5.10 [保留。])每個,美國借款人將，在任何時候美國貸款方在截止日期後、成立或收購後30天內(或代理人自行決定允許的較後日期)成立或收購任何直接或間接子公司(屬於被排除子公司的子公司除外)或收購任何直接或間接子公司(屬於被排除子公司的子公司除外),)每一借款人可就任何附屬公司行使其全權酌情權，而該附屬公司純粹因其非實質附屬公司的地位而被排除在外，)使該附屬公司向代理人提供一份與美國擔保和擔保協議，連同其他擔保協議和任何適用的附加文件(定義如下)，以及適當的融資聲明，所有這些聲明的形式和實質都令代理人合理滿意(包括足以授予代理人對該新成立或收購的子公司(不包括任何除外財產)及其資產的留置權(受允許留置權的限制)，在每種情況下都與在成交日期簽定的貸款文件一致)，()向代理人提供質押協議(或美國保證和安全協議或《加拿大擔保和安全協議》(視情況而定)第2.2(A)條(i) ，以及()如果提出請求這個代理人應向代理人提供所有其他文件，包括代理人合理滿意的一項或多項律師意見，在其允許的酌情權下，這些意見對於執行和交付上述適用文件是適當的。根據本協議籤立或簽發的任何文件、協議或文書第5.11節即構成貸款單據。儘管如上所述，第5.12節以下或本文或任何其他貸款文件中包含的任何相反內容，理解並同意，只要固定資產優先抵押品代理人對任何資產或財產(ABL優先抵押品除外)的交付感到滿意或同意，代理人應被視爲對此類交付感到滿意，其程度與交付給固定資產優先抵押品代理的基本相同，貸款各方不需要交付任何與此相關的額外文件。只要債權人間協議有效，貸款方即可履行本協議及其他貸款文件項下的義務，向代理人交付構成固定資產優先抵押品的抵押品，方法是將構成固定資產優先抵押品的抵押品交付給固定資產優先抵押品代理人或其代理人、指定人或受託保管人。(I)在任何加拿大貸款方在截止日期後組成任何直接或間接附屬公司(屬於被排除的附屬公司除外)或收購任何直接或間接附屬公司(屬於被排除的附屬公司的任何該等附屬公司除外)或收購任何直接或間接附屬公司時，每一加拿大借款人將在該等成立或收購的30天內(或代理人憑其全權酌情決定權所允許的較後日期)內；及(Ii)每名加拿大借款人可全權酌情決定純粹因其非重要附屬公司的地位而成爲被排除的附屬公司的任何附屬公司，(A)促使該子公司向代理人提供一份《加拿大擔保和擔保協議》的合同書(連同該等其他擔保協議和任何適用的附加文件)，以及適當的融資聲明，其形式和實質均應令代理人合理滿意(包括足以授予代理人對該新成立或收購的子公司(不包括任何除外財產)及其資產的留置權(不包括任何除外財產，在每種情況下均與截止日期簽署的貸款文件一致)，(B)提供或促使適用的貸款方提供，代理質押協議(或加拿大擔保和擔保協議的附錄)和適當的證書和權力或融資聲明，質押該新子公司的所有直接或實益所有權權益，但不得構成形式和實質上令代理人合理滿意的除外財產，(C)如果該新子公司是加拿大借款人，則促使該新子公司提供第2.2(A)節規定的文件；及(D)如果代理人提出要求，應向代理人提供所有其他文件，包括一項或多項律師意見對於上述適用文件的簽署和交付，在其允許的自由裁量權範圍內，對代理人來說是合理滿意的。根據本第5.11節簽署或簽發的任何文件、協議或票據應構成貸款文件。儘管有上述規定，或以下第5.12節或本文或任何其他貸款文件中包含的相反內容，但雙方理解並同意，只要固定資產優先抵押品代理人對任何資產或財產(ABL優先抵押品除外)的任何交付感到滿意或同意，則代理人應被視爲對此類交付感到滿意，其程度與交付給固定資產優先抵押品代理的基本相同，且貸款各方不應被要求交付與此相關的任何額外文件。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何加拿大貸款方均不承擔任何貸款文件所規定的任何美國債務的責任。5.12%的人沒有進一步的保證。在代理人的合理要求下，每一借款人將，並將促使每一其他貸款方在任何時間符合債權人間協議的條款，並且第5.11節 和 第18條
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、簽署或向代理人交付任何和所有財務報表、擔保協議、提取的抵押品檔案、質押、轉讓、律師意見和所有其他文件(其他文檔貸款方(無論是現在擁有的還是以後產生的或獲得的，在每種情況下都是有形的或無形的，但不構成除外財產)，但不構成除外財產。本協議雙方特此同意這個無論是美國抵押品還是加拿大抵押品抵押品應不包括任何不動產或其中的權益(提取的附屬權益除外)，以及在已就其作出任何留置權、抵押或其他備案的範圍內，每項適用貸款人特此授權這個, (ii代理人應採取必要或適當的行動並提交申請，以解除或終止任何此類留置權、抵押或其他申請(有一項理解是，所有提取的抵押品申請將保持不變)。與所設想的不同第2.16（c）節，不需要在任何非美國司法管轄區採取行動來設定或完善任何擔保物權 確保美國的義務贊成這個探員。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何加拿大貸款方均不承擔任何貸款文件所規定的任何美國債務的責任。5.13次銀行會議。5.14%。[預留]。5.15%確保符合ERISA、加拿大養老金法 和IRC
(iii) （a）
每個借款人將，並將促使其每個子公司遵守ERISA第3(3)節中定義的適用於員工福利計劃的ERISA和IRC的規定，以及適用於任何外國計劃的法律，除非任何單獨或總體未能遵守的情況不會合理地預期會產生重大不利影響。對於每個新定義福利養老金計劃，每個加拿大借款人將根據適用法律在向適用的政府當局提交每份精算估值報告(包括適用的時間表)後20天內向代理人交付一份每份精算估值報告(包括適用的時間表)的副本，並將促使其每一家子公司向代理人交付一份。5.16%的股份來自現金管理公司。（a） 帳目附表5.16美國貸款方和加拿大BC)貸款方，截至結業BC)加拿大修正案生效 約會在截止日期後90天或之後(就任何美國貸款方而言)或(2)加拿大修訂生效日期後90天(就任何加拿大貸款方而言)或(B)之後這個附表5.16
提供如該等管制協議適用於截至結算日維持的所有該等存款帳戶及證券帳戶或加拿大修正案的生效日期，視情況而定，(或或加拿大修正案生效日期(視屬何情況而定)(或在每種情況下如此長的時間，以至於這個代理人可全權酌情決定)，每一貸款方應立即將該等存款帳戶和證券帳戶中的所有資金轉移到受控制協議約束的被凍結帳戶。每一貸款方應是每個存款帳戶和證券帳戶的唯一帳戶持有人，不得允許任何其他人(除這個各借款方應及時通知 這個任何開立或關閉任何存款帳戶或證券帳戶(除外帳戶)的代理人，以及在遵守本條第(Ii)款的情況下，不得開立任何存款帳戶、加密箱或證券帳戶(除外帳戶除外)，除非該等存款帳戶、加密箱或證券帳戶是被鎖定的帳戶。(Iii)如果沒有在美國銀行維持被凍結的帳戶，代理人可在任何Cash Dominion觸發期內要求立即和每日將該帳戶中的所有資金轉移到在美國銀行維持的被凍結帳戶或Dominion帳戶。（b） [已保留抵押品收益. 內 截止日期後90天（對於任何美國貸款方）或（ii）加拿大修正案生效日期後90天（對於任何加拿大貸款方）（在每種情況下， 的較長期間 這個
代理人可自行決定同意），每個 適用貸款方應書面請求並採取一切必要措施，確保帳戶上的所有付款或與ABL優先抵押品相關的其他付款均直接支付給被凍結帳戶（或與被凍結帳戶相關的鎖箱）。 如果任何貸款方收到與任何ABL優先抵押品相關的現金或付款項目，則應代代理人信託持有現金或付款項目，並立即（不遲於此後三（3）個工作日）將其存入凍結帳戶。抵押貸款豁免。 母公司將盡商業上合理的努力獲得Legacy Lands II Limited Partnership（作爲抵押人）和Stelco（作爲抵押人）（如適用）正式簽署的抵押人豁免和同意。消極的契約。
(B) 每一借款人約定並同意，在所有Revolver承諾終止並全額支付債務之前：
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6.1%的人負債累累。
6.2%爲留置權。
6.3%取消了對根本性變化的限制。每個借款人都不會，也不會允許其任何子公司，
(BC) (A)除爲完成准許收購、准許投資或准許處置外，進行任何合併、合併或合併，但以下情況除外：(I)貸款各方之間的任何合併、合併或合併，提供，即()如果這種交易涉及借款人，借款人必須是任何這種交易的尚存實體；提供進一步 那如果一個美國借款人
或加拿大借款人應爲尚存的借款人，以及(B)如果美國借款人將與加拿大借款人合併、合併或合併，則美國借款人須爲尚存的借款人，()母公司必須是其參與的任何此類交易的尚存實體 和)在涉及借款方的任何交易中，貸款交易方必須是此類交易的倖存實體，以及(Z)如果任何交易涉及美國貸款方，則爲美國貸款借款方必須是該等交易的尚存實體；(Ii)借款方與非貸款方的附屬公司之間的任何合併、綜合或合併，只要借款方是任何該等交易的尚存實體，或該尚存附屬公司與該等合併、合併或合併同時成爲貸款方；及(Iii)任何借款人的附屬公司(非貸款方)之間的任何合併、綜合或合併；或(B)不得進行清盤、清盤或自行解散(或遭受任何清盤或解散)，但(I)任何附屬公司(貸款方除外)的清盤、清盤或解散，只要該等解散、清盤或清盤(視情況而定)不會合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)只要該清盤或解散貸款方的所有資產(包括任何股權中的任何權益)轉移至並非清盤或解散的借款方，則不在此限。6.4%的資產處置。除經允許的處置外，每個借款人不會、也不會允許其任何子公司轉讓、出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何資產。6.5%是商業性質。各借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司在任何重大方面改變其整體業務的一般性質，使其與截止日期的業務的一般性質不同；但前述規定不得阻止任何借款人及其附屬公司(I)從事與其合理相關、互補或附屬的任何業務，或(Ii)根據准許處置處置任何業務。6.6%支持預付款和修正案。每個借款人都不會，也不會允許其任何子公司：(A)償還債務，但與交易或與下列允許的任何再融資債務有關的債務除外”);
第6.1節(I)可選擇性地預付、贖回、取消、購買或以其他方式收購任何借款人或其附屬公司的任何債務，該債務由准許債務定義(F)、(P)、(Q)、(T)、(U)、(V)、(Z)或(Aa)條所准許的債務組成，或任何其他未償還金額超過25,000,000美元的債務，而該等債務是以抵押品的留置權擔保的，而在所有該等情況下，保證該等債務的抵押品的留置權在所有該等情況下均爲適用於該等債務的到期日之前，但(A)任何提前還款除外，預付款、贖回、失敗、購買或其他有限制股權收購，只要在該等預付款、贖回、失敗、購買或其他收購時並未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致，(B)在發行後60天內(或以下各方同意的較後日期)用發行合格股權所得的現金淨額進行任何預付款、贖回、失敗、購買或其他收購這個這個代理，直至(A)就該等預付款、贖回、失效、購買或其他收購而提出的申請及(B)發行後60天的日期，及(C)任何預付款、贖回、失效、購買或其他收購，只要在該等預付款、贖回、失效、購買或其他收購之時並無違約或違約事件發生，且該等違約或違約事件並未發生且仍在繼續或將會導致，且(1)在該時間符合付款條件，或(2)在緊接該等預付款、贖回、失效、購買或其他收購之前連續30天內每一天符合付款條件，並且在實施該等預付款、贖回、失敗、購買或其他收購之前和之後，(X)沒有未償還的貸款，(Y)流動資金至少爲5億美元；提供進一步任何此類債務的預付款、贖回、虧損、購買或其他收購，其本金總額(就所有該等預付款、贖回、虧損、購買或其他收購而言)最高可達(X)200,000,000美元和(Y)1.5%的綜合有形資產淨值中的較大者，則不需要滿足本條款(C)項下的上述條件這個代理，在本協議期限內；提供”).
進一步 這裏面沒有什麼 第6.6節
應禁止在該債務項下的債務最終到期時償付本協定所允許的債務，或(2)如果根據從屬條款和條件，當時不允許就已在合同上從屬於債務償付權的債務支付任何款項，則可以就該債務進行付款；或(B)破產，但與交易有關或與下列允許的任何再融資債務有關的除外第6.1節直接或間接地修改、修改或更改以下任何條款或規定：BC)(i)(I)簽署任何協議、文書、文件、契據或其他書面文件，以證明或關乎根據准許負債(A)定義(F)、(P)、(Q)、(T)、(U)、(V)、(Z)或(Aa)條所准許的准許負債，但該等負債不可能按該等條款(包括作爲再融資負債)產生(但不限於(ii)第(Ii)條)或(B)如可合理預期該等修訂、修改或更改會在任何實質方面對貸款人的利益造成不利影響，或(Ii)在任何貸款方或其任何附屬公司的管治文件中，如有理由預期現有優先票據或高級擔保票據的個別或整體效果會對貸款人的利益構成重大不利，則在每種情況下均須如此處理。6.7%的人接受了限制支付。每個借款人不會，也不會允許其任何子公司進行任何限制性付款；前提是，只要法律和該借款人或其子公司的管理文件允許，(A)借款人及其各自的附屬公司可根據管理層或僱員福利計劃作出限制性付款，以購買、贖回或以其他方式收購或註銷任何股權，總額不得超過(X)100,000,000美元及(Y)0.75%的綜合有形資產淨值，以截至該限制性付款日期前的財政季度最後一天計算，而財務報表已交付予該等受限制付款日期這個代理商，每個財政年度，(B)母公司和每家子公司可宣佈和支付僅以股權(不合格股權除外)支付的股息或其他分配，(C)如果(1)任何借款人可以向另一借款人進行限制性付款，(2)非借款人的任何子公司可以向任何借款人或任何擔保人進行限制性付款，(3)非貸款方的任何子公司可以向任何其他子公司進行限制性付款，以及(4)任何借款人(母公司除外)或任何子公司可以向其母實體(或者，如果該子公司是非全資子公司，則根據其母公司的相對所有權權益，按比例向其母實體)進行任何限制性付款，(D)任何母公司或任何附屬公司可根據《Stelco收購協議》的條款(在每種情況下，由母公司善意確定)支付所需的任何限制性付款，(E)除上述規定外，父母可以支付任何其他限制性付款，只要(I)在申報時付款條件得到滿足，以及(Ii)在作出上述限制性付款之前，代理人已建立了相當於如此申報的限制性付款的準備金；.提供
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這個代理，在任何財政年度內，(F)父母可按其定義第(B)及(C)款所述的受限制付款，只要(I)沒有違約或違約事件發生，且違約或違約事件仍在繼續或將會導致，及(Ii)在緊接該受限制付款之前的連續30天內，在實施該受限制付款之前及之後，(A)沒有未償還的貸款，及(B)流動資金不少於5億美元，及(G)其母公司或任何子公司可就合格應收款交易進行任何有限制的付款。6.8.《會計方法》。這個母公司（或爲符合所使用的會計方法而進行的變更除外 這個截止日期的父母））。
6.9%是Investments。各借款人將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接進行或收購任何投資，但許可投資除外。
6.10%的公司與附屬公司進行了更多的交易。每個借款人都不會，也不會允許其任何子公司直接或間接與任何借款人或其任何子公司的任何關聯公司進行任何交易或允許其存在任何交易，但下列情況除外：
（a） 該借款人或其子公司與該借款人或其子公司的任何關聯公司之間的交易或一系列相關交易，只要該等交易（i）總體上對該借款人或其子公司不不利（如適用），比與非關聯公司的公平交易中獲得的金額高或（ii）已得到大多數無利害關係成員的批准
這個
母公司董事會，(E)(B)只要該借款人或其適用附屬公司的董事會(或類似的管治機構)已根據適用法律批准爲該借款人或其適用附屬公司的董事(或可比較的管理人員)的利益而提供的任何賠償，(C)確保在正常業務過程中向該借款人及其附屬公司的僱員、高級人員和外部董事支付合理的補償、遣散費或僱員福利安排，(D)允許進行更多的交易第6.1節第6.3節
第6.7條 或 第6.9節(E)簽署合資企業協議和其中設想的任何交易，（f） 交易或一系列相關交易 這個這個另一方面，母公司或其任何全資子公司，只要此類交易或一系列關聯交易(W)涉及此類交易或一系列關聯交易的總付款或對價低於25,000,000美元，(X)屬於貸款方，(Y)屬於非貸款方子公司，或(Z)從整體上看，對貸款方的有利程度不低於與非關聯方按公平條件獲得的條件，(G)在該等交易進行時及在給予該等交易形式上的效力後，在該等交易符合付款條件的範圍內，以母公司的合理商業判斷所決定的其他條款爲限，(H)限制作爲合格應收款交易的一部分進行的所有交易，以及
(I)爲達成Stelco收購或Stelco收購協議的條款(每種情況均由母公司善意決定)而進行的其他交易。6.11%限制收益的使用。(A)除非每個借款人都不會，也不會允許其任何子公司將本協議項下的任何貸款的收益用於營運資本以外的任何目的，包括但不限於償還債務、資本支出、限制性付款和允許投資，在每種情況下，都不會以本協議條款所禁止的範圍爲限；提供用於(I)支付Stelco收購對價、(Ii)完成Stelco再融資和(Iii)支付與Stelco收購及其相關交易相關的費用和開支的循環貸款總額不得超過Stelco的某些資金昇華；提供進一步
向借款人發放貸款的任何部分，不得用於購買或持有任何此類按金股票，以違反理事會U或X規則的規定的方式，或向他人提供信貸，以購買或持有任何此類按金股票的方式這違反了理事會U或X條例的規定，或出於任何目的，違反了理事會T、U或X條例的規定。反洗錢加拿大的經濟制裁和出口管制法律或和任何其他適用的反洗錢法或
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(C)任何貸款方或其子公司不得直接或間接使用根據本協議作出的任何貸款或簽發的信用證的任何收益，爲在受制裁個人或受制裁實體內或與受制裁個人或實體一起進行的任何業務提供資金，爲在受制裁個人或受制裁實體內進行的任何投資或活動提供資金，或向受制裁個人或受制裁實體支付任何款項，或以其他方式導致違反任何制裁。借款人不會，也不會允許其任何附屬公司就主要退休金計劃作出、收取、維持、扣留或資助任何僱員供款，或接受任何僱員就主要退休金計劃作出的任何供款，或要求任何僱員作出任何供款，或以任何方式修訂主要退休金計劃，以規定僱員向該等計劃供款。
未經代理人事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，借款人不會、也不會允許其任何子公司完成任何可能導致貸款方贊助、維護或向加拿大固定收益計劃捐款的交易。6.13%是Stelco CCAA的文件。每一貸款方不會、也不會允許其任何子公司同意對任何Stelco CCAA文件進行任何修改、修改或更改，除非合理地預期任何修改、修改或更改不會產生實質性的不利影響。金融契約。 各借款人立約並同意，自財務契約期間開始之日起，自財務契約期間開始之日起至緊接財務契約期間第一次開始之日之前的財政季度結束之日起，至該財務契約期間之後的每個財政季度結束之日起，直至所有轉帳承諾終止並全額償付債務爲止，這個
在合併的基礎上，母公司及其子公司在截至每個會計季度末的12個月期間，將有一個固定的費用覆蓋比率，以季度末爲基礎衡量，至少爲1.00：1.00。違約事件。下列任何一個或多個事件應構成違約事件(每個、一個或多個違約事件“)根據本協議：8.1%用於支付。如果借款人(或任何借款人)未能在到期和應付時或在宣佈到期和應付時付款，(A)全部或任何部分債務，包括貸款人集團到期的利息、手續費或收費、貸款人集團費用的償還或構成債務的其他金額(構成本金的任何部分除外)(包括破產程序啓動後產生的任何部分，無論是否允許或允許全部或部分作爲任何此類破產程序中的債權)，並且此類不履行持續五(5)個工作日，(B)貸款本金的全部或任何部分，或(C)爲償還信用證項下的任何提款而應付給任何開證行的任何款項；82%的人簽署了公約。如果任何貸款方或其任何子公司：(A)任何人未能履行或遵守第(I)項任何一項所載的任何契諾或其他協議。第3.7節(僅在任何借款人在其組織或公司的司法管轄區內不是有效存在或信譽良好(在該概念適用的範圍內)的情況下)，第5.6節第5.7(A)條, 第5.11節第5.12節第5.13節，第5.14節或第5.16節在本協議中，(Ii)第6條, 本協定(三)：第7條本協議或(Iv)第二修正案第3(F)款；(B)未履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中所載的任何契諾或其他協議，但作爲本協議另一條款標的的任何此類契諾或協議除外第8條(在此情況下，本第8條, 須以該日期爲準)，而該不履行情況在(I)任何借款人的任何負責人員首次知悉該不履行事項的日期或(Ii)代理人向借款人發出有關的書面通知之日之後的30天內持續；8.3%的人做出了判決。如果一項或多項涉及總金額150,000,000美元或以上(保險人並未拒絕承保的保險範圍除外)的付款判決、命令或裁決針對貸款方或其任何附屬公司或其各自的任何資產作出或提交，且(A)在任何該等判決、命令或裁決作出後的任何時間有連續60天的期間，在此期間內(1)在上訴期間內不解除、履行、騰出或擔保該等判決、命令或裁決，或(2)暫停執行該判決、命令或裁決的效力無效，或(B)根據該判決、命令或裁決啓動執行程序；8.4%自願破產等。如果貸款方或其任何重要成員啓動破產程序子公司；8.5.非自願破產等。如果對借款方或其任何重要子公司啓動破產程序，併發生下列任何事件：(A)該借款方或該重要子公司同意對其啓動破產程序，(B)啓動破產程序的請願書未被及時抗辯，(C)啓動破產程序的請願書在提交之日起60個歷日內未被駁回，(D)指定臨時受託人接管以下財產或資產的全部或任何主要部分：或經營該貸款方或其重要附屬公司的全部或任何主要部分業務，或(E)已發出或已在其內訂立濟助令；, 8.6%的人在其他協議下違約。如果借款方或其任何子公司與一名或多名第三人就借款方或其任何子公司的債務(以現金或現金等價物全額擔保的任何信用證除外)達成的一項或多項協議出現違約，且此類違約(A)發生在債務最終到期日，或(B)導致該第三人有權加速該借款方或其子公司在債務項下的到期，不論是否行使該權利；8.7如果在本協議或任何其他貸款文件中作出的或以書面形式交付給代理人或任何貸款人的與本協議或任何其他貸款文件有關的任何擔保、陳述、證書、聲明或記錄，在本協議或任何其他貸款文件中被證明在任何實質性方面不真實(但該重要性限定符不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)；880萬份安全文件。如果美國《擔保和安全協議》《加拿大擔保與安全協議》或任何其他旨在產生留置權或債務擔保的貸款文件，對於任何由於以下原因，未能或停止對所涵蓋的抵押品或擔保(如適用)的實質性部分(或貸款方應如此主張)建立有效且完善的留置權或擔保(視情況而定)，除非(A)根據本合同或其條款或(B)因代理人採取行動或未採取行動而導致失敗或終止；89%的貸款文件。任何貸款文件的有效性或可執行性應在任何時間因任何理由(代理人採取行動或沒有采取行動的單獨原因除外)宣佈無效，或由借款方或其子公司或任何對貸款方有管轄權的政府當局啓動訴訟程序，以確定其無效或不可執行性，或貸款方應否認該貸款方有任何據稱是根據任何貸款文件產生的責任或義務；8.10%的人看到了控制權的變化。控制權的變更應直接或間接發生；或8.11%是ERISA和養老金活動。發生下列任何事件：(A)任何貸款方或其任何子公司或ERISA關聯公司未能在到期30天內全額支付任何貸款方或其任何子公司或ERISA關聯公司作爲養老金計劃或多僱主計劃或與之相關的繳款、分期付款或其他方式支付的所有款項，而這種單獨或總體的不履行可合理預期會導致重大不利影響；(B)發生或存在累積的資金短缺或資金缺口，無論是否放棄任何養老金計劃，(D)任何貸款方或其任何子公司或其ERISA關聯公司完全或部分退出一個或多個多僱主計劃，並(I)產生退出責任，(Ii)要求在任何一個(1)歷年付款，或(Iii)未能在到期時支付任何退出責任，或(E)與僱員福利計劃有關而導致或相當可能會導致重大不利影響的任何事實或情況的存在、(F)任何貸款方未能在到期時全額支付任何貸款方必須作爲供款、分期付款或以其他方式支付給或與加拿大養老金計劃有關的所有款項(如適用，包括養老金協議下的義務)，且這種單獨或總體的違約有理由預計會導致重大不利影響，或(H)加拿大養老金事件的發生。權利和補救措施。9.1保護權利和補救措施。
和(Ii)指示借款人向代理人提供(借款人同意在收到此類通知後將提供)信用證抵押，作爲借款人隨後在已簽發和未償還信用證項下可能發生的提款的償還義務的擔保；(B)應宣佈轉債承諾終止，轉債承諾應立即終止，同時終止的還有(1)任何循環貸款人提供循環貸款的任何義務，(2)循環貸款人提供循環貸款的義務，以及(3)任何開證行出具信用證的義務；以及, 2.13(d)(C)可以行使代理人或貸款人根據貸款文件、根據適用法律或以衡平法獲得的所有其他權利和補救措施。2.14儘管前述情況相反，但一旦發生下列任何違約事件
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第8.4節 或 第8.5條
貸款和所有其他債務(銀行產品債務除外)的費用，無論是由本協議或任何其他貸款文件證明的，
92%的補救措施累積。貸方集團在本協議、其他貸款文件和所有其他協議項下的權利和補救措施應是累積的。貸方集團應享有本守則規定的與本守則不牴觸的所有其他權利和補救辦法，PPSA，法律規定的，或衡平法規定的。貸方集團對一項權利或補救措施的行使不應被視爲一種選擇，貸方集團對任何違約事件的放棄不應被視爲持續放棄。貸方集團的任何拖延均不構成其放棄、選擇或默許。
9.3%允許Stelco某些資金昇華/限制補救措施。儘管本協議有任何相反規定，關於Stelco某些資金的未提取轉帳承諾，有一項理解和同意，即在不限制(和不受)第3.2節規定的先決條件的情況下，從第6號修正案初始生效之日起至第6號修正案生效之日及包括
這個(X)最早的日期，即收購Stelco後五個工作日的日期(Y)這個終止《Stelco收購協議》和(Z)根據第3.2節在Stelco收購結束日爲Stelco收購提供資金的任何信貸擴展的資金，以及儘管(A)母公司或其任何子公司未能遵守第5條所述的任何肯定契約、第6條所述的消極契約、第7條所述的財務契約或本條款或任何其他貸款文件中所述的任何其他契約，(B)發生任何違約事件(除(X)第8.1條下的違約事件或(Y)第8.4條或第8.5條下的違約事件外，每種情況下對借款人而言)或(C)除上述(B)款中的插入性規定外，貸款文件中有任何相反的規定，則行政代理和貸款人均不得(I)撤銷、終止或取消本協議或本協議項下的循環承諾，在每種情況下，僅就其在Stelco某些資金再融資中的比例份額，或行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施，如果這樣做將阻止、限制或延遲根據第3.2節在Stelco收購結束日進行本協議項下的信貸擴展，(Ii)拒絕參與使其在Stelco收購結束日的信貸擴展受第3.2條的約束，或(Iii)根據第3.2條就其信貸擴展行使任何抵銷權或反請求權，但如果這樣做將阻止、限制或延遲在Stelco收購結束日符合第3.2條的信貸擴展；放棄；賠償
10.1拒絕要求；抗議等。每個借款人在貸款人集團持有的任何時間放棄要求、抗議、抗議通知、違約或退票通知、付款和不付款通知、到期不付款、放行、妥協、結算、延期或續簽文件、票據、動產紙和擔保，任何借款人都可能對此承擔任何責任。10.2%增加了貸款人集團對抵押品的責任。10.3%用於賠償。受制於第2.15節，每個借款人應支付、賠償、辯護並使代理人相關人員和貸款人相關人員(在法律允許的最大限度內)免受任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、法律程序、債務、罰款、費用、罰款和損害，以及律師的所有合理和有文件記錄的費用和支付(僅限於每個相關司法管轄區的一名首席律師和一名當地律師)，作爲一個整體，並且僅在實際或被認爲存在利益衝突的情況下，爲每一組相似位置的受保護人增加一名律師)和一名環境顧問以及所有其他與強制執行本賠償有關或與之相關的有文件記錄的合理自付費用和開支(當它們發生時，無論是否提起訴訟)，在以下任何時間對他們中的任何一個提出反對、強加或招致：(A)與執行和交付有關或與之相關(但借款人不對任何貸款人(美國銀行除外)在建議、組織、起草、審查、管理或辛迪加貸款文件)、執行、履行或管理(包括與本協議有關的任何重組或解決)本協議、任何其他貸款文件、或據此擬進行的交易或對母公司及其子公司遵守貸款文件條款的監督(前提是，本條(A)中的賠償不得僅延伸至(I)貸款人之間的糾紛，不涉及任何貸款方的任何作爲或不作爲，或(Ii)僅貸款人與其各自關聯公司之間的糾紛，不涉及任何貸款方的任何作爲或不作爲；雙方理解並同意，本條款(A)中的賠償範圍應擴大到代理人(但不包括貸款人)：一方面，代理人與一個或多個貸款人或其一個或多個關聯公司之間的糾紛；另一方面，(B)與本協議、任何其他貸款文件、發放任何貸款或簽發任何信用證有關的任何實際或預期的調查、訴訟或法律程序，或使用本協議項下提供的貸款或信用證的收益(無論任何受保障者是否爲其中一方)，或任何作爲、不作爲、(C)與危險材料的存在或泄漏有關或因危險材料的存在或泄漏而引起的責任，或貸款人被要求在任何貸款方或其任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的業務或任何資產或財產，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司的業務或任何該等資產或財產(每項及所有前述「彌償負債」)有關的成本，或因該等存在或泄漏而引起的成本。儘管前文有相反規定，借款人在本協議項下不對任何受補償人負有任何義務。第10.3條對於有管轄權的法院最終裁定因該受補償人或其高級人員、董事、僱員、律師或代理人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行爲而導致的任何賠償責任。本條款在本協議終止和債務全額償還後繼續有效。如任何獲彌償保障者就借款人須向收取該項付款的獲彌償保障者作出彌償的法律責任而向任何其他獲彌償保障者作出任何付款，則作出該項付款的獲彌償保障者有權就該筆款項獲借款人彌償及獲發還。這第10.3條不適用於(X)受下列約束的任何稅項或可歸因於該稅項的任何成本
第17條
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，或(Y)任何免稅或可歸因於免稅的任何成本。但不限於，上述彌償適用於每名受彌償人士，而該等法律責任全部或部分是由該受彌償人士或任何其他人士的任何疏忽作爲或不作爲(嚴重疏忽作爲或不作爲除外，或在一定程度上構成惡意或故意不當行爲)所引起或引起的。
通告除非本協議另有規定，否則與本協議或任何其他貸款文件相關的所有通知或要求均應採用書面形式，（財務報表和其他可能通過預付郵資的一流郵件發送的信息文件除外）應親自投遞或通過記名郵件或認證郵件發送（郵資預付，要求退貨）、隔夜快遞或電子郵件（發送至一方可能根據本協議指定的電子郵件地址）。 如果向任何借款人或代理人發出通知或要求（視具體情況而定），則應發送至以下列出的相應地址：如果對任何借款人： C/O 克利夫蘭-克里夫斯公司。200公共廣場#3300俄亥俄州克利夫蘭44114收件人：詹姆斯·格雷厄姆
電子郵件：james. clevelandcliffs.com和
legalnotices@clevelandcliffs.com將副本複製到：奧克蘭-克利夫公司200公共廣場#3300.
(j) 俄亥俄州克利夫蘭44114
發信人：小塞爾索·L·貢卡爾維斯
電子郵件：Celso.Goncalves@clevelandcliffs.comIF TO代理：、北卡羅來納州美國銀行瓦克路北段110號IL4-110-08-03芝加哥，IL 60606收信人：托馬斯·赫倫電話：312-992-6107電子郵件：thomas.h.herron@bofa.com開證行：開證行、代理行如果對任何收件箱： 地址是該申請人書面指定的地址， 這個代理人不時或通過平台本合同任何一方均可按照前述方式向另一方發出書面通知，更改其接收本合同項下通知的地址。每份通知僅在以下情況下有效：(A)如果通過電子郵件發送，在收到收到確認的情況下發送到適用的電子郵件地址；(B)如果通過郵寄發出，在郵寄後三(3)個工作日內寄往適用的地址，並預付頭等郵資；或(C)如果以面交方式發出，則在正式投遞到通知地址並確認收到時有效。未按照上述規定發送的任何書面通知仍應自被通知方實際收到之日起生效。父母收到的任何通知應視爲已被所有借款人收到。電子通信(包括電子郵件、消息傳遞和網站)只能以代理人合理接受的方式使用，並且除非代理人另有同意，否則只能用於日常通信，如交付行政事務和分發貸款文件。代理人不保證電子通信的隱私或安全。語音信箱不得根據借款文件發出生效通知。法律和地點的選擇；陪審團審判豁免；司法參考規定。本協議和其他貸款文件的有效性(除非另一貸款文件對該其他貸款文件有明確相反規定)、本協議及其內容的解釋、解釋和執行、雙方對本協議及本協議的權利，以及本協議、本協議項下或本協議或本協議相關的任何索賠、爭議或爭議，應根據紐約州的法律確定、管轄和解釋；但就第3.2(A)節而言，「Stelco實質性不利影響」的定義的解釋(以及「Stelco實質性不利影響」是否已經發生)，(B)確定任何Stelco收購協議陳述的準確性，以及是否由於任何Stelco收購協議陳述的任何不準確，導致母公司沒有履行完成Stelco收購的義務的前提條件，或者這種失敗使母公司有權終止其在Stelco收購協議下的義務(或拒絕完成Stelco收購)；(C)在每種情況下，應對Stelco收購是否已按照Stelco收購協議的條款完成的確定進行解釋、解釋，由並按照安大略省法律和加拿大聯邦法律執行、管轄和執行，但不影響要求或允許適用另一司法管轄區法律的任何法律衝突原則。雙方同意，與本協議和其他貸款文件有關的所有訴訟或訴訟僅在本州審理和訴訟，在適用法律允許的範圍內，應在紐約州的聯邦法院審理和提起訴訟；前提是任何尋求強制執行任何抵押品或其他財產的訴訟，可由代理人選擇，在代理人選擇提起該訴訟的任何司法管轄區的法院提起，或在可以找到該等抵押品或其他財產的任何司法管轄區的法院提起。在適用法律允許的範圍內，每個借款人和出借人集團的每個成員放棄各自可能必須主張不方便法院原則的任何權利，或在任何訴訟根據本協議提起的範圍內對訴訟地點提出異議第12(B)條在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人和貸方集團的每個成員特此放棄他們各自的權利，對任何直接或間接基於或引起任何貸款文件或其中所考慮的任何交易的索賠、爭議、糾紛或訴訟原因進行陪審團審判，包括合同索賠、侵權索賠、違反義務索賠和所有其他普通法或法定索賠(A權利要求“)。每個借款人和貸款人小組的每個成員都表示，每個人都審查了這一豁免，並且每個人都在知情的情況下自願放棄了與法律顧問協商後的陪審團審判權。在發生訴訟的情況下，本協議的副本可作爲法院對審判的書面同意提交。在因任何貸款文件引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或在任何判決的承認或強制執行方面，每個借款人在此不可撤銷和無條件地接受位於紐約州和紐約州的州法院和聯邦法院的專屬管轄權。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應爲終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響代理人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。本合同任何一方不得向任何貸款方提出索賠，這個代理人、迴旋貸款人、任何其他貸款人、開證行或其任何關聯公司、董事、高級職員、僱員、律師、代表、代理人或律師，就因本協議或任何其他貸款文件所預期的交易所引起或相關的任何違約索賠或任何其他責任理論所引起或與之相關的任何特殊的、間接的、間接的、懲罰性的或懲罰性的損害或損失，或與此相關的任何行爲、不作爲或事件，各方特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟。不論是否產生，以及是否知道或懷疑存在對其有利的；但本條例並不限制借款人在符合下列規定的情況下，對代理人相關人士及貸款人相關人士作出賠償的義務。第10.3條分配和參與；繼任者。13.1%的人完成了任務和參與。(A)第(I)款須受第(A)款所載條件的規限(2)在下文中，任何貸款人可以轉讓和委派其在貸款文件下的全部或任何部分權利和義務(包括對其的債務和其變更者承諾任何階層的)給一名或多名受讓人，只要該準受讓人是合資格的受讓人(每名受讓人)受讓人“)，並事先徵得下列各方的書面同意(此類同意不得無理拒絕或延遲)：
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（A） 這個借款人; 提供不需要借款人同意：(1)如果違約事件已經發生並仍在繼續，或(2)與貸款人或貸款人的關聯公司(自然人除外)的轉讓有關；提供進一步借款人應被視爲已同意建議的轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向代理人發出書面通知表示反對；以及（B） 代理人和每個 適用發行銀行; 提供轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司(自然人除外)，不需要代理人或任何開證行的同意。(二)其他轉讓須附加下列條件：[保留，]不得將下列各項轉讓給：(I)競爭對手，或(Ii)向自然人轉讓，不得轉讓給借款方或借款方的關聯公司，轉讓貸款人在本合同和其他貸款文件項下的轉讓權承諾和其他貸款文件項下的其他權利和義務(在轉讓和接受轉讓給代理人之日確定)應至少爲5,000,000美元(除非代理人放棄)(但該最低金額不適用於(1)任何貸款人向任何其他貸款人、任何貸款人的關聯公司或該貸款人的相關基金進行的轉讓或轉授，或(2)一組新的貸款人，其中每一項都是彼此的聯屬公司或該新貸款人的關聯基金，只要分配給所有這些新貸款人的總金額至少爲5,000,000美元)或(3)在轉讓貸款人的轉賬承諾的全部剩餘金額的情況下適用的類的; 和/或當時欠它的義務)，每一部分轉讓應作爲轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分的轉讓；但任何貸款人可以轉讓某一類別的貸款和承諾，而不轉讓任何其他類別的貸款或承諾每項轉讓的當事人應簽署並向代理人交付一份轉讓和驗收；提供, 借款人和代理人可以繼續單獨和直接地與轉讓貸款人進行與如此轉讓給受讓人的利息有關的交易，直到該貸款人和受讓人已向借款人和代理人發出關於該轉讓的書面通知以及付款指示、地址和有關資料，除非代理人放棄，轉讓貸款人或受讓人已爲代理人的單獨帳戶向代理人支付了3,500美元的手續費，以及如果受讓人不是貸款人，則應以代理人批准的格式向代理人遞交一份行政調查問卷。行政調查問卷自代理人收到籤立的轉讓和接受之日起及之後，將其記錄在登記冊中，並在適用的情況下收到所需手續費的付款，(I)受讓人應是本協議的當事一方，並且在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓和接受轉讓給它的範圍內，須受代理人按下列要求將轉讓和接受記錄在登記冊中的約束第13.1(H)條
，應爲“出借人第10.3條)並免除本協議項下的任何未來義務(如果轉讓和承兌涵蓋轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件項下的全部或剩餘部分權利和義務，則該貸款人應不再是本協議和其他貸款文件的一方)；提供，本協議中所包含的任何內容均不免除任何轉讓貸款人在本協議終止後仍然存在的義務，包括該轉讓貸款人在下列條款下的義務第15條 和 第189(A)條在代理人收到所需的手續費(如果適用)並根據下列條件將通知交付給轉讓貸款人後立即第13.1（b）款爲反映受讓人的增加和由此產生的轉讓方承諾的調整，本協定應被視爲在必要的範圍內但僅在反映受讓人的增加和由此產生的轉讓方承諾的調整的範圍內予以修正。分配給每個受讓人的轉讓方承諾應減少轉讓方的此類轉讓方承諾。任何貸款人可隨時向一家或多家商業銀行、金融機構或屬於合格受讓人但不是競爭對手(A)的其他人出售產品。參與者“)參與其全部或任何部分義務的利益、其革命者承諾任何階層的發端貸款人“)在本合同和其他貸款文件下；提供，(I)發端貸款人仍應是“出借人就本協議和其他貸款文件的所有目的以及從債務中獲得參與利益的參與方而言，轉讓方承諾以及發起貸款人在本協議項下的其他權益不應構成出借人“本協議項下或本協議項下的其他貸款文件和發起貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)發起貸款人應繼續獨自負責履行此類義務，(Iii)借款人、代理人和貸款人應繼續單獨和直接與發起貸款人打交道，涉及發起貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務(但有一項理解，即第17.2條(Vi)不得向貸款方或貸款方的關聯公司出售參與權，以及(Vii)借款人在本合同項下應支付的所有金額應按貸款人未出售參與權的方式確定。任何參與者的權利僅應通過該參與者參與的原始貸款人派生，任何參與者不得擁有本協議或其他貸款文件項下的任何權利，或對其他貸款人、代理人、借款人、抵押品或其他義務的任何直接權利。儘管有前一句話，借款人同意每個參與者都有權享受第17條(預扣稅)(受其中的要求和限制，包括下列要求第17.2條(表格和豁免)(不言而喻，第17.2條應交付給僅批准參與的貸款人)和第2.14節在每一種情況下，其程度均猶如其是貸款人並已依據本條例(A)段以轉讓方式取得其權益一樣第13.1條提供 該參與者（A）同意遵守 第14.2條. (取代某些貸款人)，猶如該貸款人是本條(A)段所指的受讓人一樣
(c) 第13.1條；及。(B)無權根據以下條款收取更多款項第17條(預扣稅金)或第2.14節任何參與者都無權直接參與貸款人之間的決策。關於任何此類轉讓或參與，或建議的轉讓或參與，或對其在本協議下的權利和利益的任何擔保權益的授予，貸款人可在符合下列規定的情況下第18.9條，披露其現在或以後可能擁有的與任何借款人及其子公司及其各自業務有關的所有文件和信息。儘管本協議有任何其他規定，但任何貸款人可隨時根據《聯邦儲備銀行條例A》或《美國財政部條例》第31 CFR第203.24節以任何聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行爲受益人，對其在本協議項下的全部或任何部分權利和利益設定擔保權益或質押，且該聯邦儲備銀行或該中央銀行可以適用法律允許的任何方式強制執行該質押或擔保權益。代理人(作爲借款人的非受託代理人)應保存或安排保存一份登記冊(“註冊)，並記入每一貸款人的姓名或名稱及地址，作爲該貸款人所持貸款的登記擁有人(及其本金金額及所述利息)(每一貸款人，一名貸款人，
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登記貸款“)。應指定受讓人(S)或受讓人(S)的請求，向指定受讓人(S)或受讓人(S)發行一張或數張本金總額相同的新登記票據。在登記任何已登記貸款的轉讓或出售前(如有任何證明已登記的已登記票據)，借款人這個代理人及貸款人須將該已登記貸款(以及證明該已登記貸款的已登記票據(如有的話)以其名義登記的人)視爲該貸款的擁有人，以收取該貸款的所有付款，以及爲所有其他目的，即使有相反的通知。如果貸款人出售登記貸款的股份，則作爲借款人的非受信代理人，該貸款人應保存(或安排保存)一份登記冊，在登記冊上登記其持有的登記貸款的所有參與者的姓名和地址(以及該登記貸款中受該等參與的部分的本金金額(及其聲明的利息))(“參與者註冊提供任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在信用證和循環貸款中的任何承諾、貸款或參與或其根據任何貸款文件承擔的其他義務有關的任何信息)，除非爲證明此種承諾、貸款或參與信用證或循環貸款是以《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要的。一項已登記貸款(以及證明該貸款的已登記票據，如有的話)僅可通過在參與者登記冊上登記這種參與而全部或部分參與(每份已登記票據應明確規定)。此類已登記貸款的任何參與(以及證明其參與的已登記票據(如有))只能通過在參與者登記冊上登記此類參與才能生效。參賽者名冊的確鑿程度應以「無明顯錯誤」爲條件。代理人應根據借款人的合理要求隨時提供一份登記冊副本(每個貸款人應儘可能複製一份其參與者登記冊)供借款人查閱。在本協定項下的A檔轉賬承諾發生任何轉讓的情況下 在加拿大修正案生效日期之前生效，除非適用的轉讓和接受中另有規定，否則每項此類轉讓將被視爲適用於適用的循環分包商 A部分美國左輪手槍的承諾 和 A部分多幣種左輪手槍承諾 “於加拿大修正案生效日期生效（定義見第六修正案） 按稅率計算，否則應受第六修正案的條款和規定的約束。132%的繼任者。本協議對雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益；提供，未經貸方事先書面同意，借款人不得轉讓本協議或任何其他貸款文件或其下或其下的任何權利或義務，任何被禁止的轉讓均應 從一開始就絕對無效。 貸方同意轉讓並不免除任何借款人的義務。 貸方可根據以下規定轉讓本協議和其他貸款文件及其項下和項下的權利和義務 第13.1條並且，除非根據第13.1條，任何此類轉讓不需要任何借款人的同意或批准。修正案；豁免。14.1%支持修正案和豁免。對本協議或任何其他貸款文件(銀行產品協議或費用函除外)的任何條款的任何修改、放棄或其他修改，以及任何借款人對其任何背離的同意，除非以書面形式由所需貸款人(或應所需貸款人的書面請求由代理人)和貸款當事人簽署，然後任何此類放棄或同意應僅在特定情況下和爲特定目的而提供的情況下才有效；提供除非以書面形式並由所有直接受其影響的貸款人和作爲貸款方的所有貸款方簽署，否則該等放棄、修訂或同意不得進行下列任何一項：增加任何貸款人的任何變更承諾的金額或延長到期日期，或修改、修改或刪除最後一句第2.4(C)條推遲或推遲本協議或任何其他貸款文件爲支付本協議或任何其他貸款文件項下到期的本金、利息、費用或其他金額而確定的任何日期，)降低本協議項下任何貸款或其他信用擴展的本金或利率，或減少本協議或任何其他貸款文件項下應支付的任何費用或其他金額(與放棄第2.6(C)條(豁免須在取得所需貸款人的書面同意後生效)修改、修改或取消本節或本協議中規定所有貸款人同意或採取其他行動的任何條款，修正、修改或消除第3.1節 或 修正、修改或消除第15.9條 或 除經允許的以外第15.9條，解除代理人對所有或幾乎所有抵押品的留置權，
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修改、修改或刪除以下定義所需的貸款人絕對多數貸款人
(d) 「或」按比例分攤“，或修改或修改任何貸款文件的任何其他條款中規定的百分比(包括第14.1條)指明需要放棄、修正或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比，合同上將代理人的任何優先權置於ABL優先抵押品上 任何其他扣押權或任何貸款或對任何其他債務的左輪承諾，除非與本協議條款或其他貸款文件明確允許的該人員的合併、清算、解散或出售有關，或者如果該人員構成排除子公司，免除任何借款人或任何擔保人支付款項的任何義務或同意任何借款人或任何擔保人轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款項下的任何權利或義務如果此類解除將解除其項下提供的所有或幾乎所有擔保，修改、修改或刪除以下任何條款第2.4(B)(I)條 或 )或(v 或 第2.4(D)條 或 ，或修改、修改或刪除以下任何條款第13.1條(1)向身爲貸款方或其相聯者的人轉讓或參與該等轉讓，或(2)以進一步限制貸款人根據該等轉讓的方式作出轉讓。任何修改、放棄、修改或同意不得修改、修改、放棄或取消，
未經代理人和借款人書面同意，費用函的定義或任何條款或規定(且不得要求任何貸款人的書面同意)，任何條款 2.16第15條未經代理人、借款人和所需貸款人的書面同意，與代理人有關，或代理人在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利或義務；任何修正、放棄、修改、消除或同意不得修改、修改或消除(I)
總借款基數，加拿大
借款基礎，A檔美國第2.1條(，(2)《債權人間協議》中所載的「ABL優先抵押品」的定義，(3)第4.01節債權人間協議或(Iv)B部分貸款上限，在每種情況下，均須在未經代理人、借款人書面同意的情況下，將其(A)條款的款額增加至超過225,000,000美元和佔絕對多數的貸款人；[保留];未經開證行、代理人、借款人和所需貸款人的書面同意，任何修改、放棄、修改、取消或同意不得修改、修改或放棄本協議或其他貸款文件中與開證行有關的任何規定，或開證行在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利或義務；未經迴旋貸款人、代理人、借款人和所需貸款人的書面同意，任何修訂、放棄、修改、取消或同意不得修改、修改或放棄本協議或其他貸款文件中與迴旋貸款人有關的任何條款，或迴旋貸款人在本協議或其他貸款文件項下的任何其他權利或義務；以及(a “這裏面的任何東西第14.1條相反，(I)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、取消、放棄、同意、終止或免除，或與本協議或任何其他貸款文件的任何條款有關的任何修訂、修改、取消、豁免或免除，僅與貸款人集團之間的關係有關，且不影響任何借款人的權利或義務，不應要求任何貸款方同意或同意；(Ii)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款或與本協議或任何其他貸款文件的任何條款有關的任何修訂、放棄、修改、取消或同意，均可在未經其同意或經其反對的情況下訂立，任何違約貸款人，但以下任何事項除外第14.1(A)(I)條如果代理人和母公司共同發現本協議或任何其他貸款文件中的明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則應允許代理人和母公司修改本協議或任何其他貸款文件中的任何條款(該修訂將在沒有任何其他行動或任何貸款文件的任何其他當事人同意的情況下生效)。儘管如上所述，這個代理人和借款人可以根據 第2.16節，以及這個代理人和借款人可以根據 第2.13(D)條第2.17節
和第2.18節第2.19節和第2.20節 並且，在任何情況下，該文件對修改本協議和其他適用貸款文件的條款有效，在每種情況下，無需任何貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意，除非該部分另有要求。14.2%用於更換某些貸款人。如果(I)貸款人集團或代理人採取的任何行動需要得到所有貸款人或受其影響的貸款人的同意、授權或同意，並且如果該行動已得到所需貸款人的同意、授權或同意，但不是所有貸款人或受其影響的貸款人同意、授權或同意，或(Ii)任何貸款人根據第17條，則借款人可在至少五(5)個工作日前發出不可撤銷的通知後，自行承擔成本和費用(包括任何轉讓費用)，永久替換任何未能給予其同意、授權或協議的貸款人(a“未經同意的貸款人“)或提出申索的任何貸款人稅務貸款人“)有一個或多個替代貸款人，而未經同意的貸款人或稅務貸款人(視情況而定)無權拒絕根據本協議被替代。如適用，更換未經同意的貸款人或稅務貸款人的通知應指明更換的生效日期，該日期不得晚於通知發出之日起15個工作日。如果非同意貸款人或稅務貸款人(視情況而定)拒絕或未能在該替代生效日期之前簽署和交付任何此類轉讓和承兌，代理人可以(但不應被要求)以非同意貸款人或稅務貸款人(視情況而定)的名義或以其名義籤立和交付該轉讓和承兌，而無論代理人是否籤立和交付該轉讓和承兌，該非同意貸款人或稅務貸款人(視情況而定)應被視爲已簽署和交付該轉讓和承兌。如適用，任何未經同意的貸款人或稅務貸款人的更換應按照下列條款進行第13.1條。在一個或多個替代貸款人取得非同意貸款人或稅務貸款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務、轉讓人承諾和其他權利和義務(如適用)之前，非同意貸款人或稅務貸款人(視情況而定)仍有義務使非同意貸款人或稅務貸款人按比例分享循環貸款，並按比例購買每份信用證的參與額，金額等於其在該等信用證中的參與額。14.3%沒有豁免；累積補救。代理人或任何貸款人未能行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法或選擇權，或代理人或任何貸款人延遲行使這些權利、補救辦法或選擇權，均不構成對其的放棄。代理人或任何貸款人的免責聲明除非是書面的，而且僅限於明確規定的範圍，否則無效。代理人或任何貸款人在任何情況下的放棄，均不得影響或削弱代理人及各貸款人此後要求父母和借款人嚴格履行本協議任何條款的權利。代理人和每個貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利將是累積的，不排除代理人或任何貸款人可能擁有的任何其他權利或補救措施。15.1關於代理人的任命、權限和職責。委任及主管當局。每個貸款人根據所有貸款文件指定和指定美國銀行爲代理人。代理人可以，並且每個貸款人授權代理人，在代理人打算成爲當事人的所有貸款文件上簽字，並接受美國保證和安全協議或《加拿大擔保和安全協議》(視情況而定)。代理人根據貸款文件的規定採取的任何行動，以及代理人行使貸款文件中所列的任何權利或補救措施，以及合理地附帶的所有其他權力，應得到所有貸款人的授權並對其具有約束力(和一個
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在不限制前述規定的一般性的原則下，代理人應擁有唯一和專有的權力：(A)就與貸款文件有關的所有付款和收款擔任貸款人的付款和收款代理；(B)作爲代理人簽署和交付每份貸款文件，包括任何債權人間協議或附屬協議，並接受每份貸款文件的交付；(C)爲貸款人擔任抵押品代理，以完善和執行貸款文件下的留置權，以及其中所述的所有其他目的；(D)管理、監督或以其他方式處理抵押品；及(E)對任何抵押品或根據任何貸款文件、適用法律或其他規定採取任何強制執行行動或以其他方式行使任何權利或補救。只有代理人有權決定借款基礎項下的資格和適用的預付款，無論是徵收還是釋放準備金，或者是否已經滿足融資或簽發信用證的任何條件，如果真誠地行使這些決定和判決，代理人將免除對任何貸款人、銀行產品提供商或其他人的任何判斷錯誤的責任。職責。代理人的頭銜僅作爲一種市場習慣使用，代理人的職責僅爲行政性質。這個除貸款文件中明確規定的責任外，代理人不承擔任何責任，在任何情況下，代理人不因任何貸款文件或相關交易而對任何貸款人、銀行產品提供者或其他人負有任何代理、受託或默示責任或與之有任何關係。授予代理人任何權利並不意味着有義務行使該權利，除非貸款人根據本協議指示行使該權利。代理專業人員這個代理可以通過代理和員工履行其職責。這個代理商可諮詢和僱用代理商專業人員，並有權根據代理商專業人員提供的任何建議採取行動，並在採取的任何行動中受到充分保護。這個代理商不應對其以合理謹慎選擇的任何代理商、員工或代理商專業人員的疏忽或不當行爲負責。所需貸款人的說明。除非適用法律要求，否則可以行使貸款文件賦予代理人的權利和補救措施，而無需加入任何其他方。第3節，除非代理人在採取行動前已收到貸款人或銀行產品提供者的書面通知，否則代理人可推定該條件符合貸款人和銀行產品提供者的要求。代理人可就與任何貸款文件或抵押品相關的任何行爲(包括未能採取行動)向所需的貸款人或其他貸款人或銀行產品提供者要求指示，並可要求貸款人或銀行產品提供者保證其對代理人可能招致的適用索賠的賠償義務達到合理程度。代理人在收到這種指示或保證之前可以不做任何行爲，並且不會因爲這樣做而對任何人承擔責任。儘管有上述規定，在下列規定的範圍內，應要求特定各方的指示和同意第14.1條。在任何情況下，不得要求代理人採取其認爲違反適用法律或任何貸款文件的任何行動，或可能使任何與代理人相關的人承擔責任。在不限制代理人權力的情況下，爲持有根據魁北克省法律授予代理人(定義見下文)的任何抵押權，以確保任何貸款方迅速付款及履行任何及所有多幣種債務，代理人獲本協議每一批A多幣種循環貸款人不可撤銷地授權及委任爲所有現有及未來A批多幣種循環貸款人的抵押人代表(按《魁北克省民法典》第2692條的涵義)，以及爲其代表及爲其利益訂立、取得及持有A批多貨幣循環貸款人，併爲其利益，代理人應：(I)有權利和授權行使根據任何該等抵押權契據和適用法律給予代理人的所有權利和補救，除非本合同條款另有明確限制，以及(Ii)受益於本合同中關於代理人的所有規定，並在此基礎上加以必要的修改，包括關於貸方和貸款方的責任或責任以及賠償的所有規定。任何成爲A批多幣種循環貸款人或繼任代理人的人，通過其執行轉讓和承擔，應被視爲已同意、批准並確認前述受權人代表所有A批多幣種循環貸款人的代理人的任命，包括該人及其上述被指定爲A批多幣種循環貸款人的任何關聯公司。根據本第15條的規定替換代理人也構成替換律師。15.2%承擔代理商的責任。這個代理人不對任何貸款人或銀行產品提供商在貸款文件下采取或沒有采取的任何行動負責，但因其惡意、重大疏忽或故意不當行爲而直接和純粹造成的損失除外。這個對於任何貸款方、貸款方或銀行產品提供商未能履行或延遲履行或違反貸款文件規定的任何義務，代理人不承擔任何責任。這個代理人不得就任何義務、抵押品、留置權、貸款文件或貸款方向貸款人或銀行產品提供者作出任何明示或默示的陳述、保證或擔保。對於任何貸款文件或借款人材料中包含的任何摘要、報表、信息、陳述或擔保；任何貸款文件的籤立、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在，或其中任何留置權的有效性、範圍、完善性或優先權；任何義務的有效性、可執行性或可收集性；或任何貸款方或帳戶債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信用或法律地位，代理相關人員均不對貸款人(和銀行產品提供商)負責。任何代理人相關人士對任何貸款人或銀行產品供應商均無責任確定或調查任何違約或違約事件的存在、任何貸款方是否遵守貸款文件中的任何條款，或任何貸款文件中包含的任何先決條件是否得到滿足。15.3%由代理商提供信實服務。這個代理商應有權信賴並在信賴任何證明、通知或其他通信(包括通過電話、電傳、電報、傳真或電子郵件)時受到充分保護。它相信它是真實和正確的，並且是由適當的人簽署、發送或製作的。這個代理人應有合理和切實可行的時間根據任何貸款文件下的任何指示、通知或其他通信採取行動，並且不對行動的任何延誤負責。15.4%收到違約通知或違約事件。代理人不應被視爲知道任何違約或違約事件，或任何未能滿足下列條件的情況第3節
，除非它已收到借款人或所需貸款人的書面通知，說明其發生和性質。如果任何貸款人獲知違約、違約事件或此類條件失敗，應立即以書面形式通知代理人和其他貸款人。15.5%包括盡職調查和不信實。每一貸款人承認並同意，其已根據其認爲適當的文件、信息和分析，在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，獨立地對每一貸款方進行自己的信用分析，並決定訂立本協議，爲貸款提供資金，並參與本協議項下的信用證。每個貸款人(和銀行產品提供商)都已就貸款文件、抵押品和貸款方進行了必要的查詢。每一貸款人(和銀行產品提供商)承認並同意，其他貸款人(和銀行產品提供商)沒有就任何貸款方、任何抵押品或任何貸款文件或義務的合法性、有效性、充分性或可執行性作出任何陳述或擔保。每一貸款人(及銀行產品提供者)將在不依賴任何其他貸款人(或銀行產品提供者)的情況下，根據其當時認爲適當的財務報表、文件及資料，繼續在發放貸款及參與信用證，以及根據任何貸款文件採取或不採取任何行動時，作出並依賴其本身的信貸決定。除貸款人明確要求的通知、報告和其他信息外，代理人沒有義務或責任向任何貸款人(或銀行產品提供者)提供任何貸款方向代理人提供的任何通知、報告或證書，或任何貸款方(或其任何關聯公司)的事務、財務狀況、業務或財產的任何信用或其他信息，這些信息可能會被任何與代理人有關的人佔有。15.6%用於賠償。但對於有管轄權的法院最終認定因與代理人有關的人或開證行INDEMNITEE的重大疏忽或故意行爲而導致的適用索賠，貸款人不需要賠償該代理人或開證行INDEMNITEE。在將抵押品收益分配給貸款人(和銀行產品提供商)之前，代理人可酌情決定從抵押品收益中保留對代理相關人士或開證行受償人提出的任何適用索賠，並可履行與此相關的任何判決、命令或和解。如果代理人被任何接管人、受託人或其他人起訴任何所謂的優惠或欺詐性轉移，則代理人爲和解或滿足該訴訟而支付的任何款項，連同爲辯護而產生的所有利息、費用和支出(包括律師費)，應由每個貸款人(和銀行產品提供商)在其按比例分攤的範圍內迅速償還給代理人。15.7%的人提高了個人能力。作爲貸款人，美國銀行在貸款文件中享有與任何其他貸款人相同的權利和補救辦法，術語「貸款人」、「要求貸款人」、「絕對多數貸款人」或任何類似術語應包括美國銀行作爲貸款人的身份。代理、貸款人及其關聯方可接受貸款方及其關聯方的存款、向其提供貸款、提供銀行產品、擔任貸款方及其關聯方的財務或其他顧問，以及一般與貸款方及其關聯方從事任何類型的業務，就像他們不是本協議項下的代理或貸款人一樣，無需向任何貸款人(或銀行產品提供商)承擔任何責任。代理人、貸款人及其關聯公司可以其個人身份接收有關貸款方、其關聯公司及其帳戶債務人的信息(包括受保密義務約束的信息)，以及沒有義務向任何貸款人(或銀行產品提供商)提供此類信息。15.8%是繼任者代理。辭職；繼任者代理。代理人可隨時辭職，但須向貸款人和借款人發出至少30天的書面通知。如果在代理人辭職的生效日期之前沒有指定任何繼任代理人，則代理人可指定其可接受的金融機構的繼任代理人(除非沒有貸款人接受該角色，否則應爲貸款人)，或在沒有該指定的情況下，所需的貸款人應在該日期承擔代理人的所有權利和義務，但代理人在任命前應與母公司協商。在任何繼任代理人接受其在本協議項下的任命後，該繼任代理人應立即繼承並被賦予卸任代理人的所有權力和職責，而無需進一步行動。在辭職生效之日，退休代理人應以代理人的身份解除其在本合同項下的職責和義務，但應繼續享有貸款文件規定的關於其在代理人期間採取或不採取的行動的所有權利和保護，包括第15.6條 和 ，以及在本協議下的所有權利和保護第15條。任何通過合併或收購股票或這筆貸款的美國銀行的繼承人應繼續作爲本協議項下的代理，而任何貸款人(或銀行產品提供商)或貸款方不再採取進一步行動。
共同抵押品代理。如果適用法律，代理人可以根據任何貸款文件指定一人作爲共同抵押代理人或單獨的抵押代理人。貸款文件規定代理人可享有的每項權利、補救和保護也應歸屬於代理人。貸款人(和銀行產品提供商)應簽署並交付代理人可能要求的任何文書或協議，以實現該項指定。如果任何此類代理人死亡、解散、喪失行爲能力、辭職或被免職，則在適用法律允許的範圍內，代理人的所有權利和補救措施應歸屬代理人並由代理人行使，直至指定新代理人爲止。15.9%簽署了關於抵押品和借款人材料的協議。留置權解除；抵押品的保管。))第14.1條
，並徵得所需貸款人的同意。貸款人(和銀行產品提供商)授權代理人將其留置權置於任何允許的購買資金、債務或根據本協議享有優先權的其他留置權之後。
這個擁有抵押品。代理人、貸款人和銀行產品提供者指定每個貸款人作爲代理人(爲了貸款人(和銀行產品提供者)的利益)，目的是完善由該貸款人持有或控制的任何抵押品的留置權，只要此類留置權是通過佔有或控制來完善的。任何貸款人如取得任何抵押品的所有權或控制權，應通知代理人，並應代理人的要求，立即將該抵押品交付代理人或按照代理人的指示處理。代理人應在完成後立即向貸款人提供爲代理人準備的關於任何貸款方或抵押品的任何現場檢查、審計、評估報告或估值(報告“)和其他借款人材料根據附表5.1”); 或 。報告和其他借款人材料可以通過在平台上提供訪問權限向貸款人提供，但代理商不對可能不時發生的系統故障或訪問問題負責。第189(A)條。每一貸款人都應賠償並持有無害代理人和任何其他準備報告的人，以避免該貸款人因下列原因而可能採取的任何行動結論它可以從任何借款人那裏提取材料，也可以從代理通過平台或其他方式向該貸款人提供材料的直接或間接結果而產生的任何適用索賠中提取。15.10%是應課稅額分享。如果任何貸款人通過抵銷或其他方式獲得任何債務的付款或減免，超過其在該債務中的應課稅額份額，該貸款人應立即從貸款人(和銀行產品提供商)購買必要的參與受影響的債務，以按比例或按照第2.4(B)(Iv)條及第2.4(B)(V)條。如果此後向購買貸款人收回任何此類付款或減少額，則應撤銷購買，並將購買價格恢復到收回的程度，但不計利息。儘管有上述規定，如果違約貸款人獲得了任何債務的償付或減免，它應立即將其全部金額移交給代理人，供其根據第2.3(I)條並應向代理人提供一份書面聲明，說明受此類付款或減免影響的義務。未經代理人事先同意，貸款人不得沖銷代理人帳戶。15.11%用於支付和收款的匯款。匯款一般情況。任何貸款人向代理商支付的所有款項應在本協議規定的時間和日期以立即可用的資金支付。如果沒有指定付款時間，或者代理商按要求付款，並且代理商在下午1：00之前提出付款請求。在工作日，貸款人應在下午3：00之前付款。在這一天，如果在下午1：00之後提出請求，則應在上午11：00之前付款。在下一個工作日。代理人向任何貸款人(或銀行產品提供商)支付的款項應以代理人收到的資金類型的電匯方式進行。任何此類付款應受代理人根據貸款文件應向收款人支付的任何金額的抵銷權的約束。不付款。如果任何貸款人(或銀行產品提供商)未能根據本協議條款向代理人支付任何款項，則該款項應從到期日起至全額支付爲止，按聯邦基金利率或代理人爲銀行同業補償確定的利率中的較高者計息，期限爲兩(2)個工作日，之後按基本利率貸款的違約利率計息。在任何情況下，借款人無權獲得貸款人(或銀行產品提供商)向代理人支付的任何利息，違約貸款人也無權獲得代理人根據以下規定持有的金額的利息”).
第2.3(I)條追討付款。如果代理人向貸款人(或銀行產品提供者)支付一筆款項，期望代理人從貸款方收到相關付款，但沒有收到相關付款，則代理人可向貸款人(或銀行產品提供者)追回這筆款項。如果代理人根據適用法律或其他規定確定其收到的金額必須退還或支付給貸款方或其他人，則代理人不應被要求將該金額分配給任何貸款人(或銀行產品提供商)。如果根據適用法律，代理人收到並應用於貸款人(或銀行產品提供者)所持債務的任何金額後來被要求由代理人退還，則該貸款人(或銀行產品提供者)應應要求向代理人支付其所需退還的部分。15.12%的冠軍頭銜。除美國銀行外，就本信貸安排被指定爲任何形式的「聯合牽頭安排人」或「聯合簿記管理人」的每一貸款人，除適用於所有貸款人的文件外，不享有任何貸款文件的權利或義務，且在任何情況下，不應對任何貸款人(或任何銀行產品提供商)負有任何受託責任。15.13%是產品提供商銀行。每個銀行產品提供商通過向銀行產品代理商交付通知(包括交付銀行產品提供商協議)，同意受貸款文件的約束，包括第2.4(B)(Iv)條第18.5條第189(C)條 和 第15條。每一銀行產品提供商應賠償並使代理相關人員在貸款方未償還的範圍內，就與該提供商的銀行產品義務相關的任何代理相關人員可能招致的或針對其提出的所有適用索賠進行賠償和扣留。15.14%沒有第三方受益人。這第15條僅在貸款人(和銀行產品提供商)和代理商之間達成協議，並應在全額付款後仍然有效。這第15條不賦予借款人或任何其他人任何權利或利益。在借款人和代理人之間，代理人根據任何貸款文件或就任何義務可能採取的任何行動應最終推定爲已得到貸款人(和銀行產品提供商)的授權和指示。15.15 收回錯誤付款。 在不限制本協議中的任何其他條款的情況下，如果在任何時候 這個代理人錯誤地向任何信貸方支付了本項下的付款，無論是否與借款人當時到期和欠下的義務有關，如果該付款爲可撤銷金額，那麼在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每個信貸方分別同意償還 這個代理人應要求立即以收到的貨幣形式支付該信用方收到的可撤銷金額，包括自其收到該可撤銷金額之日（含該日）起至（但不包括付款日期）的每一天的利息 這個代理人，以聯邦基金利率中較大者爲準，利率由這個B代理人按照銀行業同業規則進行同業補償。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何「價值解除」(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。這個
41
代理人在確定向信用證方支付的任何款項全部或部分爲可撤銷金額後，應立即通知該信用證方。[保留]。預扣稅金。17.1%用於支付。任何貸款方在本合同項下或根據任何票據或其他貸款單據支付的所有款項，不得抵銷、反索賠或其他抗辯。此外，除適用法律要求外，所有此類付款都將免費且明確，不扣除或扣繳任何稅款。如果任何適用法律要求扣除或扣繳任何補償稅，則適用貸款方同意(受制於第2.15節本協議)全額支付此類補償稅和可能需要的額外金額，以便每次支付本協議項下到期的所有金額、任何票據或貸款文件，包括根據本協議支付的任何金額第17.1條在扣繳或扣除任何賠償稅款後，將不少於本協議規定的金額。適用貸款方應在根據適用法律規定支付任何賠償稅款到期之日後，儘快向代理人提供證明適用貸款方已支付任何補償稅的稅務收據的核證副本。適用貸款方同意按照適用法律及時支付因本協議項下的任何付款或因本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付、履行、記錄或歸檔，或以其他方式與本協議或任何其他貸款文件有關的任何現在或將來的印花稅、增值稅或單據稅或任何其他消費稅或財產稅、收費或類似的徵費，但對代理人、任何貸款人、參與者或任何其他將由任何貸款方支付的款項或因該代理人、貸款人、貸款人蔘與者或上述其他接受者以及就轉讓(依據以下規定作出的轉讓除外)徵收該稅的司法管轄區第14.2條17.2%的人獲得了免稅。對於根據本協議或任何其他貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣稅的任何貸款人或參與者應在適用法律規定的一個或多個時間以及在代理人或母公司合理要求的一個或多個時間向代理人和父母(或在參與者的情況下，僅向批准參與的貸款人)交付代理人或父母合理要求或適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果代理人或母公司提出合理要求，任何貸款人或參與者應將適用法律規定的或代理人或母公司合理要求的、使代理人或母公司能夠確定該貸款人或參與者是否受到後備扣繳或信息報告要求的其他文件交付給代理人和母公司(如果是參與人，則僅交付給給予參與的貸款人)。儘管前兩句中有任何相反的規定，但填寫、簽署和提交此類文件(除第17.2(C)條和(A)段(I)至(A)(四)第17.2(A)條)在貸款人或參與者的合理判斷下，如果完成、籤立或提交將使貸款人或參與者承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人或參與者的法律或商業地位造成重大損害，則不需要執行。在不限制前述一般性的原則下：如果該貸款人或參與者有權根據IRC第881(C)或871(H)條下的投資組合利息例外申請美國預扣稅(“投資組合利息豁免)，(A)貸款人或參與者的聲明(A)納稅狀況證明)，在僞證懲罰下籤署，其形式和實質令代理人和父母合理地滿意，表明它不是(1)銀行(3)IRC第881(C)(3)(C)條所指的與借款人有關的受管制外國公司，及(B)妥爲填寫及籤立的美國國稅局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)或W-8IMY表格(連同適當附件)；
如果該貸款人或參與者有權根據美國稅收條約申請免徵或減少預扣稅，則應提交一份正確填寫並簽署的美國國稅局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視具體情況而定)；如果該貸款人或參與者有權要求根據本協議支付的利息免徵美國預扣稅，因爲它實際上與該貸款人在美國的貿易或業務有關，則應提交一份正確填寫並簽署的美國國稅局表格W-8ECI；如果該貸款人或參與者有權要求根據本協議支付的利息免徵美國預扣稅，因爲該貸款人或參與者充當中間人，則應提供一份正確填寫並簽署的美國國稅局W-8IMY表格副本(附適當附件)；如果該貸款人或參與者是合夥企業(就美國聯邦所得稅而言)或不是實益所有人(例如，該貸款人已出售股份)，IRS Form W-8IMY連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-9(或在每種情況下，均爲其任何繼承者)以及每個實益擁有人(包括一個或多個基礎實益擁有人(S)要求投資組合利息豁免的好處時)提供的所有必要證明文件，受益所有人(S)的納稅狀況證明(但如果出借人是合夥企業而不是參與出借人，則受益所有人(S)的納稅狀況證明可以由該出借人代表受益所有人(S)提供)；或IRC或美國其他法律可能要求的任何其他一個或多個表格(包括IRS表格W-9)的正確填寫和簽署的副本，作爲免除或減少美國預扣或備份預扣稅的條件。不是第7701(A)節所指的美國人的任何貸款人或參與者(IRC的)應在法律上有權這樣做的範圍內，在貸款人或參與者成爲本協議項下的貸款人或參與者的日期或前後(此後應不時應代理人或家長的合理要求)，向代理人和父母(或在參與者的情況下，僅向給予參與的貸款人交付副本)(副本數量應由接收者要求)，並按適用法律規定的任何其他形式的執行副本，作爲申請免除或減少美國聯邦預扣稅的基礎，並妥爲填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許代理人或父母確定需要扣繳的扣繳或扣減。每個貸款人或參與者應在以前提交的任何表單到期或過時時提供新的表單(或後續表單)(或立即以書面形式通知代理人和家長該貸款人或參與者在法律上沒有資格這樣做)，並迅速通知代理人和家長(或在參與者的情況下，僅允許參與的貸款人)任何可能修改或使任何聲稱的豁免或減免無效的情況變化。這個代理人，或在參與者的情況下，在法律規定的一個或多個時間以及在父母或這個代理適用法律規定的此類文件（包括IRC第1471（b）（3）（C）（i）條規定的文件）以及父母合理要求的此類額外文件或
這個父母和父母可能需要的代理人 這個代理人遵守FATCA項下的義務，並確定該分包商或參與者已遵守FATCA項下的義務，或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅爲此目的 ))第17.2（d）節
2.19 ，「FATCA」應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。
(a) 減量
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稅收賠償
(b) 如果申請人或參與者須繳納適用的預扣稅，
2.20 借款人
(a) 貸款方
或代理人（或者，如果是參與者，則是授予參與的分包商）可以扣留向該分包商的任何付款
或該參與者繳納相當於適用預扣稅的金額。 如果所需的表格或其他文件
第17.2（a）節 或 .
未交付給代理人和母公司（或者，如果是參與者，則交付給授予參與的分包商），然後是代理人或 借款人貸款方
(或在參與者的情況下，向批准參與的貸款人)可扣留向該貸款人或未提供此類表格或其他文件的該參與者支付相當於適用預扣稅的金額。
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每一貸款方應(在符合
第2.15節
)在提出要求後十(10)天內，賠償貸款人或代理人的全部補償稅(包括就本協議項下應支付的金額徵收或主張的或可歸因於本協議項下應支付的金額的補償稅第17條這個代理人代表自己或代表貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人應在提出要求後十(10)天內分別賠償代理人：(I)任何賠償稅款(包括就本協議項下應支付的金額徵收或主張的賠償稅款或可歸因於該賠償稅款的賠償稅款)第17條iiiii)可歸因於該貸款人(但僅限於任何貸款方尚未賠償代理人的此類補償稅，且在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)，(Ii)可歸因於該貸款人未遵守下列規定的任何稅項
第13.1(I)條
與參與者名冊的維護有關；(Iii)代理人就任何貸款文件應支付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的稅款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等稅款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每名貸款人特此授權代理人在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠貸款人的任何和所有款項，或代理人以任何其他來源從任何其他來源向貸款人支付的任何應付款項這個此項下的代理
第17.3(C)條
17.4%的人要求退款。如果代理人或貸款人根據其善意行使的唯一自由裁量權確定其已收到任何賠償稅款的退款，並據此收到了額外的金額
第17條
，只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，它就應向適用的貸款方支付此類退款(但僅限於適用的貸款方根據本條款支付的款項或支付的額外金額(i)第17條關於產生這種退款的稅收)，扣除代理人或貸款人的所有自付費用，不計利息(適用的政府當局就這種退款支付的任何利息除外)；但條件是，在代理人或貸款人的請求下，適用的貸款方同意償還支付給適用貸款方的金額(加任何由適用的政府當局施加的罰款、利息或其他收費，但因代理人的惡意、故意的不當行爲或嚴重疏忽而施加的罰款、利息或其他收費除外)在代理人或該貸款人被要求向該政府當局退還該等款項的情況下。儘管本協議中有任何相反的規定第17.4條在任何情況下都不會這個
代理人或貸款人必須根據本協議向貸款方支付任何金額
第17.4條
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如果未扣除、扣留或以其他方式徵收該等退稅，且從未支付與該等稅項有關的賠償款項或額外款項，則該等款項的支付將使代理人或貸款人處於較不利的稅後淨額狀況。即使本協議中有任何相反的規定，本
第17.4條
不得被解釋爲要求代理人或任何貸款人將其納稅申報表(或其認爲保密的任何其他信息)提供給適用的貸款方或任何其他人。
17.5%的人表示支持生存。在代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方根據本條款第17條承擔的義務應繼續有效。
總則。18.1%是有效的。本協議應具有約束力，並被視爲有效的每一個借款人，代理人和每個貸款人的簽字規定在本協議的簽名頁。18.2%的部分標題。此處列出的標題和編號僅爲方便起見。除非上下文另有規定，否則每一節中所包含的一切都同樣適用於本協議的全部內容。18.3%的人沒有這樣的解釋。本協議或本協議中的任何不確定性或歧義不得被解釋爲對貸款人集團或任何借款人不利，無論是否根據任何解釋規則。相反，本協議已由各方審查，並應按照所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。
爲確定任何特定條款的法律可執行性，本協議的每一條款應與本協議的所有其他條款分開。18.5%的銀行產品提供商。就貸款文件中對代理人所代表當事人的任何提及而言，每個銀行產品提供商應被視爲本協議和其他貸款文件的規定的第三方受益人。雙方理解並同意，每個銀行產品提供商在貸款文件下的權利和利益僅包括該銀行產品提供商是授予代理人的留置權和擔保權益(以及，如果適用，擔保)的受益人，以及從抵押品中分享付款和收款的權利，如本文更全面地闡述。代理人沒有義務計算任何銀行產品的到期和應付金額，但可以依賴適用的銀行產品提供商對到期和應付金額的書面證明。借款人可以從任何銀行產品提供商那裏獲得銀行產品，儘管借款人不需要這樣做。每一借款人承認並同意沒有任何銀行產品提供商承諾提供任何銀行產品，任何銀行產品提供商提供銀行產品由該銀行產品提供商擁有唯一和絕對的酌情權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何銀行產品的提供者或持有人不應僅僅因爲其作爲該等協議或產品的提供者或持有人的身份或其義務而擁有本協議或產品的任何投票權或批准權(或被視爲貸款人)，對於本協議或任何其他貸款文件項下的任何事項，包括與抵押品或抵押品或擔保人的解除有關的任何事項，也不需要任何此類提供者或持有人的同意(在適用的範圍內，以貸款人的身份除外)。
在向借款人或其子公司提供適用的銀行產品的日期之前或之後十(10)天(或代理人和母公司可能同意的較後日期)內的任何時間，或在第二修正案生效日期生效的銀行產品的情況下，如果適用的借款人或子公司和適用的銀行產品提供者希望與該銀行產品協議有關的貨幣義務被視爲「銀行產品義務」，或在根據套期保值協議進行的交易中，本協議項下的「對等擔保對沖義務」，具有根據#中規定的瀑布條款支付抵押品收益的權利。第2.4(B)(Iv)條，適用的銀行產品提供商應提供
這個代理已籤立的銀行產品供應商協議(由這個
代理人，自第四修正案生效之日起及之後，在指定、籤立任何「對等擔保對沖義務」的範圍內，由
這個
母公司)規定：(I)就作爲對沖協議的每個銀行產品提供者協議而言，該對沖協議是否應被視爲「Pari有擔保的對沖協議」並被視爲平價通行證根據第#款所列瀑布條款第(K)款，優先償還循環貸款本金
第2.4(B)(Iv)條
45
這個
如果在任何銀行產品提供商協議中，適用的套期保值提供商不應包括該套期保值協議應構成對等擔保對沖協議，則該套期保值協議不構成對等擔保對沖協議，並應享有優先支付抵押品收益的權利。第2.4(B)(Iv)條(
瀑布的供應。這個, , 這個工程師在每個會計季度最後一天的5個工作日內(或工程師和母公司可能同意的較晚日期)提交一份報告，其中顯示每個Pari的按市值計價的風險敞口有擔保的對沖義務。18.6%是債務人和債權人的關係。出借人與代理人、借款當事人之間的關係是單純的債權人與債務人的關係。貸方集團任何成員對任何貸款方並無因貸款文件或貸款文件擬進行的交易而產生或相關的任何受信關係或責任，而貸方集團成員與貸款方之間並無因貸款文件或貸款文件內擬進行的任何交易而產生的代理關係或合資關係。每個貸款人及其附屬公司的經濟利益可能與借款人的經濟利益相沖突。
18.7與其他同行合作；電子執行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時應被視爲正本，而當所有副本合併在一起時，僅構成一個相同的協議。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本協議的簽署副本應與交付本協議的原始簽署副本同等有效。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本協議簽署副本的任何一方也應交付本協議的原始執行副本，但未能交付原始執行副本不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。前述規定在必要時適用於彼此的貸款文件。18.8.允許義務的復興和恢復；某些豁免。如果貸款人集團或任何銀行產品提供商的任何成員全部或部分償還、退款、恢復或返還以前支付或轉移給貸款人集團或該銀行產品提供商的任何付款或財產(包括任何抵押品收益)，以完全或部分履行任何義務，或由於任何貸款文件或任何銀行產品協議下任何貸款方的任何其他義務，因爲根據任何與債權人權利有關的適用法律，包括《破產法》中有關欺詐性轉移、優惠、優惠的規定，如此履行的義務被斷言或宣佈無效、可撤銷或以其他方式可追回或其他可作廢或可收回的債務或轉讓(每一項均爲「可作廢轉讓」)，或由於貸款人集團或銀行產品提供商的該成員在其律師的合理建議下選擇這樣做，而該等支付、轉讓或產生是或可能是可作廢的轉讓的索賠，則對於任何該等可作廢的轉讓，或該貸款人集團或銀行產品提供商的該成員選擇償還、恢復或退還的金額(包括根據與此有關的任何索賠的和解)，以及所有合理的成本、費用、貸款人集團或銀行產品供應商的該成員及律師費，(I)貸款方對已支付、退還、恢復或退還的金額或財產的責任將自動和立即恢復、恢復和恢復並將存在，(Ii)代理人確保該責任的留置權應有效、恢復並保持完全效力，在每種情況下，就像從未進行過這種可撤銷的轉移一樣。如果在上述任何一項之前，(A)代理人的留置權已經解除或終止，或(B)本協議的任何條款已經終止或取消，代理人的留置權或本協議的該條款應完全恢復有效，並且該先前的解除、終止、取消或退回不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響任何貸款方對該債務或擔保該債務的任何抵押品的義務。18.9%的人要求保密。
代理人和貸款人各自(而不是共同或共同和個別地)同意關於母公司及其子公司、其業務、資產以及現有和預期的業務計劃的重要的、非公開的信息(“
機密信息
貸方集團代表在此以保密方式向貸方集團任何成員的子公司和附屬公司(包括銀行產品供應商)、貸方集團任何成員的任何律師和其他顧問、會計師、核數師和顧問，以及在與本協議和本協議擬進行的交易有關的「需要知道」的基礎上和在保密的基礎上向僱員、董事和高級管理人員，提供任何此等人士應已同意在符合本協議條款的情況下接收該等信息。第18.9條
法規、決定、司法或行政命令、規則或條例可能要求的；
提供(X)在根據第(Iv)款進行任何披露之前，披露方同意向借款人提供事先通知，只要這樣做是可行的，並且在披露方被允許根據適用的法規、決定或司法或行政命令、規則或條例的條款向借款人提供該事先通知的範圍內；及(Y)根據第(Iv)條進行的任何披露應僅限於該法規、決定、或司法或行政命令、規則或條例所要求的保密信息部分，(V)借款人事先書面同意的；。(Vi)任何政府當局依據任何傳票或其他法律程序所要求或規定的；。提供
(Vii)對於公衆可獲得或變得普遍可獲得的任何此類信息(由於代理人或貸款人或貸款人集團代表禁止披露的結果除外)，(Viii)與任何貸款人在本協議下的權益的轉讓、參與或質押有關，
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提供
在收到保密信息之前，任何此類受讓人、參與者或質權人應以書面形式同意接收此類保密信息，但須遵守本
第18.9條或根據與本文件中所包含的基本類似的保密要求第18.9條(該人可向其僱用或聘用的人員披露上文第(I)款所述的保密信息)，(Ix)與涉及本協議當事人的任何訴訟或其他對抗訴訟有關，而該訴訟或對抗訴訟涉及與該等當事人在本協議或其他貸款文件下的權利或義務有關的索賠；提供在根據本條第(X)款就涉及任何人(借款人、代理人、貸款人、其各自的關聯公司或其各自的律師)的訴訟向任何人(除任何貸款方、代理人、任何貸款人、其各自的關聯公司或其各自的律師以外)進行任何披露之前，披露方同意就此向借款人提供事先的書面通知，以及(X)與根據本協議或根據任何其他貸款文件行使任何擔保債權人補救措施有關的以及在合理必要的範圍內。此外,這個代理人和貸款人可向(I)與借款人有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期的直接或間接交易對手(或其顧問)或(Ii)市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的公開信息。這個
與本協議的行政和管理有關的代理人和貸款人。
(d) 爲免生疑問，本條例沒有禁止任何個人在沒有通知任何人的情況下，向政府、監管或自律機構傳達或披露有關涉嫌違反法律、規則或法規的信息。
(e) 儘管本協議有任何相反規定，代理商仍可向貸款辛迪加和定價報告服務機構或在其營銷或促銷材料中披露有關本協議和其他貸款文件的條款和條件的習慣信息，此類信息應包括交易條款和通常在此類出版物或營銷或促銷材料中找到的其他信息，並且可以在任何情況下使用任何借款人或其他貸款方的姓名、標識和其他標誌以及本協議項下提供的任何
(f) 墓碑
.
. (a) 這個探員。貸款方特此確認，代理人或其關聯公司可向貸款人提供由借款人或其代表根據本協議(統稱，ai借款人材料bii通過在IntraLinks、SyndTrak或其他類似的電子系統(
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站臺ciii「)，而某些貸款人可能是」
(b) 公衆端
貸款人(即不希望收到有關貸款方或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個，a公共貸款人“)。貸款方應被視爲已授權代理人及其關聯公司和貸款人處理借款人材料，並註明“
公衆“或以其他方式在任何時間向美國證券交易委員會提交的文件表明，就美國聯邦和州證券法而言，該文件不包含有關貸款方或其證券的任何重大非公開信息。已標記的所有借款人材料“公衆「允許通過指定爲」的平台部分提供“”)公衆投資者
”（或另一個類似術語）。 代理人及其附屬機構和貸方有權對待任何借款人
未標記的材料”公衆「或在任何時候都沒有在美國證券交易委員會備案，因爲它們只適合在平台的未標記爲」
公衆投資者
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“(或其他相類似的詞語)。
18.10%的人表示支持生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他票據中作出的所有陳述和擔保，應被視爲本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，以及儘管該代理人、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已注意到或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，只要根據本協議應支付的任何貸款、任何費用或任何其他款項的本金或任何應計利息未付或未付，或任何信用證未付，且只要轉帳承諾尚未到期或終止，信用證應繼續完全有效。
18.11簽署了《愛國者法案》。受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知借款人，根據該法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個借款人的信息，該信息包括每個借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別每個借款人的其他信息。此外，如果法律、法規或內部政策要求代理人這樣做，代理人有權定期進行(A)愛國者法案搜查、OFAC/PEP搜查和貸款方的習慣性個人背景調查，以及(B)OFAC/PEP搜查和貸款方高級管理人員和主要負責人的習慣性個人背景調查，且每個借款人同意就進行此類搜查進行合作，並進一步同意，此類搜查的合理費用和收費應構成貸款人集團本協議項下的費用，並由借款人承擔。
整合加拿大反洗錢立法。如果代理人已確定任何貸款方或任何貸款方的任何授權簽字人的身份，或出於「了解您的客戶」、加拿大反洗錢和反恐怖主義立法或適用法律(「反洗錢立法」)的其他要求的目的，則代理人：
(B)銀行應酌情向每個貸款人提供在這方面獲得的所有信息的副本，而不對其準確性或完整性作出任何陳述或保證。
儘管有前述規定，除非另有書面約定，各貸款人同意，代理人沒有義務代表任何貸款人確定貸款方或貸款方的任何授權簽字人的身份，或確認其從任何貸款方或任何該等授權簽字人那裏獲得的任何信息的完整性或準確性。
本協議與其他貸款文件一起，反映了雙方對本協議擬進行的交易的完全理解，在本協議日期之前，任何其他協議，無論是口頭的還是書面的，都不應與本協議相牴觸或受到限制。儘管有上述相反規定，但所有銀行產品協議(如有)均爲獨立協議，受該等銀行產品協議的書面規定管轄，該等協議將保持十足效力，不受任何償還、預付款、加速、減少、增加或更改本協議項下任何信貸條款的影響，除非該等銀行產品協議另有明文規定。
它的父母是借款人的代理人。每一借款人在此不可撤銷地指定父母爲所有借款人(「行政借款人」)的借款代理人和事實代理人，這一任命將保持完全效力，除非代理人事先收到由每一借款人簽署的書面通知，即該項委任已被撤銷，另一借款人已被指定爲行政借款人。每一借款人在此不可撤銷地指定並授權行政借款人(A)向代理人提供爲任何借款人的利益而獲得的關於循環貸款和信用證的所有通知以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他通知和指示(行政借款人提供的任何通知或指示應被視爲由借款人根據本協議發出，並對每一借款人具有約束力)，(B)接收來自貸款人集團成員的通知和指示(以及任何
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除非借款人在本協議項下對相關代理人或貸款人相關人士不承擔任何責任
部分
對於由有管轄權的法院最終裁定完全由於與代理人有關的人或與貸款人有關的人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行爲而產生的任何責任，視情況而定。
它是一種判斷貨幣。如果爲了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額折算爲到期貨幣(“
原幣「)兌換成另一種貨幣(」第二種貨幣“)，適用的匯率應是按照正常的銀行程序，這個代理商可以在紐約外匯市場購買第二種貨幣的原始貨幣，在作出判斷的前兩(2)個工作日。每個債務人
貸款方同意就本合同項下到期的任何原始貨幣履行其義務，即使以該其他貨幣作出任何判決或支付，但僅限於在該日期的下一個營業日這個代理人收到根據本合同被判定應以第二種貨幣支付的任何款項，這個代理人可按照正常的銀行程序，在紐約外匯市場以所支付的第二種貨幣的金額購買原始貨幣；如果如此購買或本可以購買的原始貨幣的金額少於原始貨幣的原始到期金額，則分別債務人貸款方同意作爲一項單獨的義務，即使有任何此類付款或判決予以賠償這個代理對此類損失的賠償。本文件中的術語「匯率」部分是指即期匯率這個根據正常慣例，代理人能夠在相關日期以第二種貨幣購買原始貨幣，幷包括與這種購買相關的任何溢價和應付的匯兌費用。
它要求承認並同意對受影響的金融機構進行紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作爲受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能應向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及任何救助行動對任何此類責任的影響，包括（如果適用）： 全部或部分減少或取消任何此種責任；將該等負債的全部或部分轉換爲該受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，該等股份或其他所有權工具將被髮行給該受影響金融機構或其母公司或過渡機構或以其他方式授予該受影響金融機構或其母公司或過渡機構，且該受影響金融機構或其母公司或過渡機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下與任何該等負債有關的任何權利;或
與適用決議機構行使減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。 如本文所用，以下術語具有以下含義：受影響的金融機構“指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。自救行動
“指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
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自救立法
“指（a）對於實施歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟救助立法附表中描述的針對該歐洲經濟區成員國的不時實施法律、規則、法規或要求，以及（b）對於英國，英國《2009年銀行法》第一部分（經不時修訂）和適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決（通過清算、管理或其他破產程序除外）。歐洲經濟區金融機構“指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義第（a）條所述機構母公司的任何實體，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是（a）或（b）條所述機構的子公司符合這一定義，並受到其母公司的統一監督。歐洲經濟區成員國“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。EEA決議授權機構“指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
歐盟自救立法時間表
“指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時有效的歐盟救助立法計劃。 決議授權機構“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
英國金融機構“指任何BRRD事業（該術語的定義根據英國審慎監管局頒佈的TRA規則手冊（不時修訂））或任何受FCA手冊IFPRU 11.6約束的人（經不時修訂）由英國金融行爲監管局頒佈，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬機構。英國決議機構
“指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政當局。減值和折算權力“指，(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的內部紓困立法不時擁有的減記及轉換權力，這些減記及轉換權力載於歐盟內部救助立法附表內；及(B)就聯合王國而言，就英國而言，適用的內部救助立法所賦予的任何權力，可取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或任何產生該負債的任何合約或文書，並將該負債的全部或部分轉換爲股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。
他表示，ERISA存在某些問題。
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每個貸款人(X)代表並保證，自該人成爲本協議的貸款方之日起，至該人成爲本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，
這個
爲免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或爲借款人或任何其他貸款方的利益，證明下列事項中至少有一項是真實的，而且將會是真實的：
該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個計劃的計劃資產，.
. (Aa) (i一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通帳戶的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立帳戶的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款。信用證、承諾書和本協議，(A)該貸款人是由「合格專業資產經理」(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或雙方以書面商定的其他陳述、保證和契諾這個代理人，以其唯一的酌情決定權，以及這樣的貸款人。BiiaA這個而爲免生疑問，並不是向借款人或任何其他貸款方或爲借款人或任何其他貸款方的利益而向借款人或任何其他貸款方作出的這個bB這個本協議項下的代理、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。) （c） 對於本 部分cC，下列術語應具有此處賦予的含義：承付款“是指遞增承諾和變革者承諾。dDPTE“指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因爲任何此類豁免都可能不時修改。在貸款文件通過擔保或其他方式爲任何對沖協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，「QFC信用支持」，以及每個此類QFC，「支持的QFC」)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果承保實體是受支持的QFC(每個、一個或多個被保險方“)成爲美國特別決議制度下的訴訟程序，此類受支持的QFC的轉讓以及此類QFC的利益QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(b) 正如在此中使用的
52
部分
(c) ，以下術語具有以下含義：
《BHC法案》附屬機構一方的”是指「附屬公司」（該術語的定義根據12 U.S.C.進行解釋1841（k））。覆蓋實體「指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的」承保實體「；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的」承保銀行「；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的」承保金融機構“。默認右側“具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。QFC“具有美國法典12中「合格金融合同」一詞賦予的含義，並應根據美國法典12進行解釋5390（c）（8）（D）。它允許對貸款當事人適用制裁條款。分段、4.13、4.18及僅適用於受任何反抵制條例約束的任何貸款方、任何子公司、任何聯屬公司、任何經紀人或其他代理人，只要提供並遵守該等陳述、擔保、契諾和承諾不會也不會導致違反任何反抵制條例或違反任何反抵制條例或根據任何反抵制條例承擔責任。18.20%包括適用的指定人。代理行、各開證行、週轉貸款人和各借款人在此同意，每個貸款人可以自行選擇發放任何循環貸款(包括購買參與任何信用證和信用證風險)，並且每個開證行均可在每種情況下通過促使該貸款人或開證行的任何國內或外國辦事處、分行或附屬機構(每個均爲「適用指定人」)提供此類循環貸款(包括購買參與任何信用證和信用證風險)或開具此類信用證(視情況而定)或開具此類信用證；此外，對於(A)本協議中關於提供資金或參與任何循環貸款或借款人償還或償還與此相關的任何循環貸款的每一條款，(B)任何抵銷權，(C)任何賠償或費用報銷權利，以及(D)準備金、資本充足率或其他條款，凡提及代理人或貸款人時，應視爲包括代理人或貸款人的適用指定人。儘管代理人或任何貸款人指定了適用的受讓人，借款人、代理人和貸款人應就代理人或貸款人在本協議下的權利和義務單獨和直接與代理人或貸款人打交道；但每個適用的受讓人應遵守本協議項下對代理人或貸款人負有義務或限制的條款。債權人間協議這個任何這個這個這個任何
這個
任何
債權人間協議)，一方面，以及這個任何.
. 債權人間協議，另一方面，債權人間協議的規定應取代本協議和貸款文件的規定(除這個
(b) 任何
債權人間協議)。
在不限制前述規定的一般性的原則下，即使本協議有任何相反規定，這個.
53
(i) 代理人(和貸款人集團)應遵守債權人間協議的條款，直至(I)除本協議的明確要求外，任何貸款方不得根據本協議或任何其他貸款文件就固定資產優先抵押品採取與其在高級擔保票據文件下的義務不一致的任何行動，除非債權人間協議和(Ii)本協議或任何其他貸款文件項下任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件下關於交付或控制任何固定資產優先抵押品的任何義務，任何所有權證書、提單或其他單據上的任何留置權的更新、向任何受託保管人或其他人發出的任何通知、提供投票權或獲得任何人的同意，在每一種情況下，如果貸款方遵守適用的高級擔保票據文件適用《債權人間協議》規定的其他債務[簽名頁被故意刪除]附表1.1本協議中使用的下列術語應具有以下定義：2024年高級擔保票據
(ii) (A) 指若干由母公司於2024年12月19日發行、本金總額爲400,000,000美元，於2024年到期的4.875%高級抵押債券。(1) 2026年高級擔保票據指由母公司於截止日期發行的於2026年到期的6.75%高級抵押票據，初始本金總額爲725,000,000美元，並於2020年6月19日發行，額外本金總額爲120,000,000美元。ABL優先抵押品“具有《債權人間協議》中規定的含義。帳號“指帳戶（作爲 該術語 在準則中定義 或PPSA（如適用）帳戶債務人“指對帳戶、動產票據或一般無形資產負有債務的任何人。帳戶方“具有中指定的含義 第2.11(H)條 如果你想採取哪些可能發生會計變更指因美國註冊會計師協會財務會計準則委員會(或其繼任者或任何具有類似職能的機構)頒佈任何規則、法規、聲明或意見而要求或允許的任何會計原則變化。後天債務“指其資產或股權被母公司或其任何附屬公司在准許收購中收購的人的債務；提供，該債務（a）在該允許收購日期之前存在，（b）並非與該允許收購有關或考慮該允許收購而產生，並且（c）不是非排除子公司的子公司的循環債務。
獲得性Stelco債務
採辦].
(c) 合併，(i) 一名人士或其附屬公司合併任何其他人士(附屬公司除外)的全部或實質所有股權。其他內容加拿大人 借款人“指母公司的任何全資附屬公司美國加拿大
5.17 成爲借款人後，
6 結業
加拿大修正案生效
日期依據
第2.2條
其他文檔
54
“具有中指定的含義 第5.12節 協議的。xw額外的貸款人“在任何時候都是指任何銀行、其他金融機構或機構投資者，無論如何都不是現有轉讓人，是合格轉讓人，並同意根據 第2.16節提供(A) 每項額外申請均須經以下批准： 這個 代理人，以及（如果是大額增量承諾）每家發行銀行（不得無理扣留、延遲或附加條件的批准），在每種情況下都需要獲得任何此類同意 這個 代理人和該發行銀行（如適用），根據 yx第13.1條 將左輪手槍承諾分配給此類額外收件箱。, (zy「額外美國借款人」是指母公司在美國組建的任何全資子公司，根據第2.2條在截止日期後成爲借款人。行政借款人“具有中指定的含義
部分
協議的。
行政調查問卷
“具有中指定的含義
第13.1（a）（ii）（H）節 如果你想採取哪些可能發生,
受影響的貸款人“具有中指定的含義 第2.14（b）節 協議的。附屬公司“如適用於任何人，指控制、被該人控制或與該人共同控制的任何其他人。, 控制“指直接或間接通過一個或多箇中間人擁有指導某人的管理和政策的權力，無論是通過股權所有權、合同或其他方式；
55
提供，就合資格帳戶的定義而言，以及部分 座席“具有本協定序言中規定的含義。代理專業人員
「代理人的帳戶」是指代理人的加拿大帳戶或代理人的美國帳戶，視上下文而定。
代理的加拿大人帳號
“指代理人以書面形式指定的代理人存款帳戶，以 加拿大 借款人和
A部分多貨幣循環
出借人。
代理人的優先權“指任何貸款方根據貸款文件授予代理人的留置權，並保證債務(或其任何部分)。「代理人的美國帳戶」是指美國借款人和美國循環貸款人代理人以書面形式指定的代理人存款帳戶。
特工相關人員
“指代理商及其附屬機構，
適用的指定人員，
官員、董事、員工、律師和代理人。總借款基數“指在任何確定日期，A部分的總和 美國借款基地， 加
加拿大
借款基礎，加上b部分借款基礎。
56
「總超額可用性」是指，截至任何確定日期，（a）超額美國可用性和（b）超額多貨幣可用性之和。「綜合額度上限」是指在任何確定日期，(A)美國額度上限和(B)截至該日期的多幣種額度上限的總和。「總轉輪使用量」是指，截至任何確定日期，(A)美國轉輪使用量、加(B)多幣種轉帳用法。
加B檔借款基地。商定貨幣
“指(A)美元、(B)加元、(C)英鎊、(D)歐元、(E)日元、(F)瑞士法郎和(G)經
這個
代理行和可自由交易並可兌換成美元的適用開證行。商定貨幣等值, “在任何時候，對於以美元以外的約定貨幣計價的任何金額，指代理人根據以美元購買該約定貨幣的即期匯率而確定的以適用的約定貨幣表示的等值金額。, 協議“指以資產爲本的循環信貸協議附表1.1,
隨附，並可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
「已分配部分A美國可獲得性」具有本協議第2.19(A)節爲其指定的含義。「分配的美國可獲得性減少」具有本協議第2.19(A)節中爲其指定的含義。AK Steel收購指母公司根據AK Steel收購協議直接或間接收購目標的100%股權。AK鋼鐵收購協議
指截至2019年12月2日，母公司、Pepper合併子公司和目標公司之間的合併協議和計劃，以及所有附表、附件和附件，但不實施可能導致第(A)款的任何修訂、豁免或補充
附表3.1
不能得到滿足。
AK鋼鐵收購協議意見書
替代借款基礎金額「指根據現行銀團貸款協議向作爲行政代理人的美國銀行交付的最近一份」借款基礎證書「中所列的(A)」美國借款基礎“(定義見現有銀團貸款協議)的金額的總和，減號, (B)作爲目標的「帳戶債務人」或其任何關聯方所欠的借款基礎證書中所列的「合資格帳戶」(定義見現行辛迪加融資協議)加
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(Y)(A)根據和依據目標ABL信貸協議向作爲行政代理人的美國銀行交付的最近一次交付的「借款基礎證書」中所列的「A檔借款基礎」(定義見目標ABL信貸協議)，
減號(B)該借款基礎證書中規定的「合格帳戶」(在目標ABL信貸協議中定義)，該「帳戶債務人」是母公司或其任何關聯公司的「帳戶債務人」。反抵制條例“指適用於貸款方或子公司的任何反抵制法律或法規，包括但不限於根據《德國對外貿易條例》第7條的規定。AWV)(與德國《對外貿易法》第4、19條第3款第1款和第81條第1款第1款AWV相結合)、理事會條例(EC)2271/96和委員會授權條例(EC)第2018/1100號的任何規定 和英國的《1996年美國域外立法(制裁古巴、伊朗和利比亞)(保護貿易利益)令》(經不時修訂、補充、更改或以其他方式修改)和1992年《加拿大外國域外措施(美國)令》
阿皮奧
(d) 指根據澳大利亞法律註冊成立的克利夫斯亞太鐵礦石有限公司ACN 001 892 995。
適用的索賠
(a)
(b) 調查、訴訟、仲裁或其他程序(包括破產程序或上訴程序)，不論適用的受彌償人是否爲其中一方。
(c)
(d) 適用按金
“是指在任何確定日期，下表所列的適用按金與日均按金
集料
7 最近結束的財季的超額可用性
提供，從第四修正案生效日期至借款人在第四修正案生效日期之後結束的第二個完整會計季度結束的期間內，適用的邊際應爲「第二級」行中的邊際：水平
8 日均合計超額可用
58
相對於基本利率部分的適用按金循環貸款(「A檔基本利率」
貸款
按金”）
相對於SOFR期限的適用按金 A部分旋轉, 5.1, 5.2, 5.3貸款和期限CORA 貸款（“A部分期限 , 軟性, 利率貸款 , 按金”）, 至少66 2/3% A檔集料 線帽< 66 2/3% A批次集料線路上限且至少爲33 1/3%
A批次集料線帽<33 1/3% A檔
集料
線帽從第四修正案生效日期後結束的第二個完整財政季度起和之後，
的
A部分基本利率
貸款
利潤和份額A項 軟性利率貸款如果收到的最新合規證書中規定的合併總槓桿率，則「一級」和「二級」行中的利潤率應減少0.25% 這個
59
代理人依據
第5.1節
不超過4.00至1.00;前提是，如果收到的最新合規證書中規定的綜合總槓桿率，則此類減少將不再存在
這個代理人根據 第5.1節. 已增加到4.00至1.00或更大。除上述但書規定外，適用按金應每季度重新確定（i）
9. 在交付給代理人之日後的第一個月的第一天，經認證的計算
集料
超額可用性根據
第5.1節
以及（ii）在收到合規證書之日後的第一個工作日
這個代理人依據第5.1節。如果任何借款基礎證書中包含的信息被證明是不準確的，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間應用更高的適用按金適用期限
60
“)超過該適用期間的實際適用按金，則(I)借款人應立即向代理人交付該適用期間的正確借款基礎證書，(Ii)適用按金的確定應視爲正確的適用按金(如上表所述)適用於該適用期間，及(Iii)借款人應立即向代理人交付因該適用期間增加的適用按金而產生的應計額外利息的全額付款，該款項應由代理人迅速用於受影響的債務。如果(I)
借款人在該證明到期時未能提供該證明，則適用的按金應設置在標題爲“第三級“自要求交付證書之日起至證書交付之日的下一個月的第一天(該日期(但不具有追溯力)，在不構成對因未能及時交付證書而導致的任何違約或違約事件的放棄的情況下，適用的邊際應基於該證書所披露的計算或(Ii)借款人在到期時未能交付合規證書，則適用的邊際應完全基於日均超額供應(爲避免疑問，不會基於綜合總槓桿率進行任何降低)，自要求交付合規性證書的第一個工作日開始，直到按照
第5.1節適用的未使用線路費用百分比“是指截至任何確定日期，下表中列出的對應於 平均值平均聚集體
10 左輪手槍最近完成季度借款人的使用情況：
水平
平均值
61
A檔集料左輪手槍用法適用的未使用線路費用百分比≥最大轉換量的50%小於最大旋轉量的50%和≥最大旋轉量的20%小於最大轉換量的20%應用程序事件“指發生以下情況：(A)借款人(或任何借款人)未能在到期日全額償還所有債務；(B)代理人或所需貸款人行使下述補救辦法
11. 第9.1(A)條.
或
62
)或自動加速履行第#款最後一段所述的義務第9.1條
或(C)違約事件，以及被要求的貸款人選擇要求根據
第2.4(B)(Iv)條
和第2.4（b）（v）節
協議的一部分。
經批准的汽車子公司
“指(X)福特汽車公司、通用汽車公司、豐田汽車公司或菲亞特克萊斯勒汽車公司的任何墨西哥子公司或加拿大子公司，(Y)根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建的本田汽車有限公司或日產汽車有限公司的子公司的任何墨西哥子公司或加拿大子公司，及(Z)帳戶債務人的作爲汽車公司的任何其他墨西哥子公司或加拿大子公司，就本條(Z)而言，墨西哥子公司或加拿大子公司應得到
這個
代理不時以書面形式提供服務。
受讓人
“具有爲其指定的含義
在……裏面
第13.1（a）節 協議的。
轉讓和驗收
“指實質上以以下形式存在的轉讓和接受協議
附件A-1
加入協議。
「律師」具有本協議第15.1(E)節規定的含義。
獲授權人
“指借款人向代理人發出的書面通知所確定的任何個人，並不時更新。
可用性“指在任何確定日期，借款人有權以循環貸款的形式借款的金額第2.1條
協議(在實施當時尚未完成的轉輪使用之後)；
12. 提供
(a)，截止日期的可用資金不得超過8億美元。
63
可用對沖金額
(b)美國銀行“指美國銀行，北卡羅來納州，一個全國性的銀行協會。「美國銀行(加拿大)」係指美國銀行(通過其加拿大分行行事)或其任何後續實體。.
(c)銀行產品指銀行產品供應商向借款人或其子公司提供的下列任何一種或多種金融產品或融通：(A)信用卡(包括商業卡(包括所謂的「購物卡」、「採購卡」或「P卡」))、(B)信用卡處理服務、(C)借記卡、(D)儲值卡、(E)現金管理服務、(F)供應鏈融資或(G)套期保值協議下的交易。銀行產品協議
(d)“指借款人或其附屬公司不時與銀行產品供應商就取得任何銀行產品訂立的協議。
(e)銀行產品抵押品這個在每一種情況下，代理人和銀行產品提供商均足以滿足當時欠該等銀行產品提供商的現有銀行產品債務(對沖債務除外)的合理估計的信用風險。.
13. 銀行產品債務
“係指(A)借款人及其附屬公司根據銀行產品協議或由銀行產品協議證明欠任何銀行產品供應商的所有債務、負債、償還義務、費用或開支，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或將到期、現已存在或以後產生的款項；(B)所有對沖義務(包括平價擔保對沖債務)；及(C)代理人或任何循環貸款人因代理人或該循環貸款人蔘與購買、或向其執行擔保、賠償或償付義務而有義務向銀行產品供應商支付的所有款項銀行產品提供商就其向借款人或其子公司提供的銀行產品；
提供))爲了使上述(A)、(B)或(C)款所述的任何項目構成「銀行產品義務」，如果適用的銀行產品提供者是美國銀行或其關聯公司或任何持有現有對沖義務的銀行產品提供者以外的任何人，則適用的銀行產品提供者必須在向借款人或其各自的子公司(或，如果此類銀行產品義務在第二修正案生效日期之前已經存在，則爲第二修正案生效日期前兩(2)個工作日)； 提供進一步銀行產品債務不應包括任何除外的互換債務。銀行產品提供商
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“指任何循環貸款人或其任何關聯公司，包括上述每一方，如適用，以套期保值提供者的身份；提供除非代理人在向借款人或其子公司提供銀行產品後十(10)天內(或代理人與母公司同意的較後日期)內(或在第二修正案生效日期前兩(2)個工作日內)就適用的銀行產品收到《銀行產品提供者協議》，否則該人(美國銀行或其關聯公司除外)不得就該銀行產品構成銀行產品提供者；提供進一步如果循環貸款人在任何時候不再是本協議項下的貸款人，則從該循環貸款人不再是協議項下的貸款人之日起及之後，該循環貸款人及其任何關聯公司都不應構成銀行產品提供者，該前循環貸款人或其任何關聯公司就銀行產品所提供的義務不再構成銀行產品義務。 銀行產品提供商協議“指實質上與本協議所附格式相同的協議
附件B-2由適用的銀行產品提供商和代理正式簽署的協議或其他令代理合理滿意的形式和實質。銀行產品儲備“指的是，截至任何確定日期，代理人認爲必要或適當建立的儲備金（基於銀行產品提供商對借款人及其子公司在銀行產品義務方面的責任和義務的確定，並經證明 這個
代理根據
(A)第18.5條
(B))對於當時提供的或未償還的銀行產品(爲免生疑問，包括任何以Pari擔保的對沖準備金)。破產法“指不時生效的《美國法典》第11章。
(C)基本費率
(D)“指(A)聯邦基金利率中最大的加25%，(B)SOFR期限，
(E)加%、（c）最優惠利率和（d）1.00%。 由於最優惠利率、聯邦基金利率或定期SOFR（視情況而定）的變化而導致的基本利率的任何變化，應自最優惠利率、聯邦基金利率或定期SOFR（視情況而定）變更的生效日期起生效，幷包括該日期; ,
(F)提供如果術語SOFR如第2.13條所述不再可用，則應在不使本定義第（b）條生效的情況下確定基本費率。
(G)基本利率貸款
(H)“指按基準利率確定的利率計息的貸款的每一部分。 所有基本利率貸款僅適用於美國借款人，並以美元計價。”).
(b)「Bedrock Canada」是指Bedrock Industries Canada LP（原名Bedrock Industries Canada LLC），一家特拉華州有限合夥企業。受益所有權認證“指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明，該證明在實質上應與《受益所有權條例》附錄A所包括的關於法人客戶實益所有人的證明形式基本相似。實益所有權監管“31 CFR§ 1010.230，不時修訂。福利計劃“指ERISA第3（3）條定義的員工福利計劃（養老金計劃或多僱主計劃除外），任何貸款方對其承擔或承擔任何或有的義務或責任。「BIA」是指《破產與破產法案》 （加拿大）（或任何後續法規），經不時修訂，幷包括其下的所有法規。凍結帳戶“指受控制協議約束的存款帳戶。.
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(c)董事會
(d)“就任何人而言，指該人的董事會（或類似經理），或其正式授權代表董事會（或類似經理）行事的任何委員會。董事會“指美國聯邦儲備體系理事會（或任何繼任者）。
(e)借款人材料“具有中指定的含義 第189(C)條 協議的。借款人“意思是 克利夫蘭懸崖公司，俄亥俄州公司和每個額外借款人統稱爲美國借款人和加拿大借款人借債“是指由貸方（或代表貸方的代理人）在同一天發放的循環貸款組成的借款，如果是搖擺貸款，如果是搖擺貸款，則由搖擺貸款借款人，或者如果是特殊貸款，則由代理人在同一天發放的循環貸款組成的借款 並且，在每種情況下，以相同的貨幣借款基數“應指(A)關於A檔美國左輪手槍承諾，(I)自Stelco收購結束日起至Stelco收購結束日後第90天(或代理人可能同意的較後日期)期間，(X)3,000,000,000美元和(Y)A期付款中較大者美國美國借款基數 和(B)就任何b期借款承付款(如有)而言，b期借款基數和(C)關於A檔多幣種轉賬承諾，加拿大借款基礎借用基礎證書“指實質上屬以下形式的證明書; 附件B-1工作日“指在加利福尼亞州或紐約州授權或要求銀行關閉的任何日子，星期六、星期日或其他日子除外；提供 那個， 當與術語SOFR一起使用時，術語「營業日」也不包括任何不是美國政府證券營業日的日子和(B)當用於任何部分A級循環貸款、多幣種週轉貸款或多幣種信用證時，該日應爲銀行在多倫多營業的日期，但不包括星期六、星期日和加拿大多倫多的任何其他法定假日。「加拿大行政借款人」係指「加拿大借款人」定義第(I)款所述的實體。「加拿大反洗錢和反恐怖主義立法」是指
66
《刑法》
(f)、RS.C. 1985年，c. C-46、《犯罪收益法》和 《聯合國法案》、RS.C. 1985年，c. U-2或任何類似的加拿大立法，以及其中或相關的所有規則、法規和解釋，包括但不限於
(g)
(h)根據《公約》頒佈《聯合國法案》「加拿大基本利率」是指在任何一天，相當於(A)美國銀行(加拿大)不時指定爲其美元商業貸款基本利率的年利率中最高者的浮動利率，該利率基於各種因素，包括其成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可以是該利率，也可以高於或低於該利率。(B)聯邦基金利率加1/2的1.00%和(C)在該日確定的爲期30天的SOFR期限加1.00%；「加拿大借款人」統稱爲(I)克利夫蘭-克利夫斯公司根據第六修正案的條款和條件在加拿大修正案生效日期之前以書面形式指定給代理人和貸款人的實體，以及(Ii)每個額外的加拿大借款人。加拿大貸款方合格帳戶(合格投資級帳戶除外)金額的85%，
(i)加加拿大貸款方90%的合格投資級帳戶，”); 加次要的
(j)(I)乘以80%乘以當時加拿大貸款方的合格存貨的價值(以成本或市場中較低者計算，以符合加拿大貸款方的歷史會計慣例計算)，以及(Ii)乘以85%的乘積，乘以當時加拿大貸款方的合格存貨的淨有序清算價值，
(k)加已分配的部分A在美國可用減號“代理人根據《協議》第2.1節就加拿大借款基地建立的準備金總額(如果有的話)。”「加拿大抵押品」是指任何加拿大貸款方現在擁有或今後獲得的所有資產和資產權益及其收益，該貸款方根據任何貸款文件(爲免生疑問，除外財產)授予代理人或A部分多幣種循環貸款人留置權。“「加拿大抵押品文件」是指任何加拿大貸款方簽署和交付的控制協議、加拿大版權擔保協議、加拿大擔保和擔保協議、加拿大專利擔保協議、加拿大商標擔保協議以及任何加拿大貸款方現在或將來爲擔保或擔保任何多幣種義務而簽訂的任何其他文書或協議。「加拿大版權擔保協議」係指「加拿大擔保和擔保協議」中定義的任何「版權擔保協議」。「加拿大固定福利計劃」是指任何包含稅法147.1(1)款中定義的「固定福利規定」的加拿大養老金計劃。
加元指加拿大不時有效的合法貨幣。
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「加拿大經濟制裁和出口管制法律」係指管理受管制貨物或技術交易或與國家、實體、組織或《特別經濟措施法》 （加拿大）、 《聯合國法案》
14. 、(加拿大)、
《凍結外國腐敗官員資產法》
(a)(加拿大)，第II.1部分《刑法》 （加拿大），
(i)國防生產法(加拿大)和,
(ii)進出口許可證法
(iii)(加拿大)和任何相關法規。
(iv)「加拿大貸款方」是指任何加拿大借款人或任何加拿大擔保人。
(v)「加拿大專利擔保協議」係指「加拿大擔保和擔保協議」中定義的任何「專利擔保協議」。3.3,
(vi)「加拿大養老金事件」是指(A)任何貸款方或其任何關聯公司自願全部或部分結束加拿大固定收益計劃(主要養老金計劃除外，但不得產生留置權，且貸款當事人的義務僅限於《養老金協議》和《特別條例》中規定的義務)，或爲此而發起的任何訴訟或申請；(B)任何政府當局提起訴訟，以全部或部分終止或委任受託人管理任何加拿大的固定收益計劃(主要退休金計劃除外，但不得就該計劃產生留置權，並規定貸款各方的義務僅限於《退休金協定》和《特別條例》所規定的義務)；。(C)特別條例經修訂或廢除，而該項修訂或廢除自2028年1月1日前的日期起生效；。(D)任何可能構成終止、清盤或部分終止或委任受託人管理任何加拿大固定利益計劃(主要退休金計劃除外，但不得就該計劃產生留置權，且貸款各方的責任僅限於退休金協議所規定者)的任何其他事件或情況；或(E)任何加拿大界定利益計劃在2027年4月1日後存在償付能力不足或清盤不足的情況，而(A)至(E)任何條款中的任何一項可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。「加拿大最優惠利率」是指在任何一天，年利率的浮動，等於(A)美國銀行(加拿大)不時公佈作爲其以加元發放貸款的參考利率並指定爲其「最優惠」利率的利率，該利率由美國銀行(加拿大)根據各種因素(包括美國銀行(加拿大)的S成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素)設定，並用作某些貸款定價的參考點；(B)期限爲一個月的利率加年利率1.00%；美國銀行(加拿大)宣佈的加元貸款最優惠利率的任何變化，將於該變化公告中指定的開業之日生效。15.10,
(vii)「加拿大最優惠利率貸款」是指在任何期限內以加拿大最優惠利率計息的任何貸款。所有加拿大最優惠利率貸款僅適用於加拿大借款人，並應以加元計價。平價通行證
(viii) 根據聯邦、省、州、縣、領土、市或地方法律，優先權保證任何貸款方的任何抵押品的義務，包括（在存在此類信託的情況下）針對具有或能夠具有此類等級的指定項目的法定優先權或優先權、未匯出和加速租金、公用事業費、稅款的索賠（包括銷售稅、增值稅、根據《加拿大稅法》到期扣除或預扣或未支付和匯出的金額、消費稅、商品和服務稅（「GST」）以及根據第九部分應繳納的統一銷售稅（「HST」） 《消費稅法案》”, “ （加拿大）或省級或地區法律規定的類似稅收），承運人根據 公路交通法 《工薪階層保護計劃法》關於任何加拿大固定收益計劃(不包括主要養老金計劃)的任何無資金來源的負債或償付能力不足的金額，如最近提交的與該等加拿大定義收益計劃有關的精算估值報告中所述)。
(ix)加拿大子公司“就任何人而言，是指根據加拿大法律成立的該人的子公司。
(x)「加拿大稅法」是指
(xi)《所得稅法》, (ii)「加拿大商標擔保協議」係指「加拿大擔保和擔保協議」中定義的任何「商標擔保協議」。, (iv資本支出)“指任何人在任何期間內，該人及其附屬公司在該期間內的所有開支的數額，而該等開支是按照公認會計原則厘定的資本開支，除非該等開支是以結算日後所發生的非貸款的債務支付的。資本租賃“指根據公認會計原則，爲財務報告目的而要求資本化的租賃。(f)資本化租賃債務
(xii)“指資本租賃項下須根據公認會計原則資本化的債務部分。現金抵押品帳戶
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(b)這個
(i)代理，以
(ii)這個父母並受以下機構的唯一管轄和控制 這個
(c)代理人，並以合理滿意的方式建立 這個探員。現金抵押“是指質押和存入或交付 這個ac)代理人，爲了 這個代理人、每個適用的發行銀行、Swing收件箱或 , 適用
(d)循環貸款人，作爲信用證債務、搖擺貸款相關義務或循環貸款人爲其參與其中之一提供資金的義務的抵押品或其他信貸支持（根據上下文要求）、（a）現金或存款帳戶餘額或（b）如果Swing貸方或受益於該抵押品的適用發行銀行全權決定同意其他信貸支持，在每種情況下，均根據Swing貸方或適用的發行銀行（如適用）滿意的形式和內容的文件。 “現金抵押品
(e)“應具有與上述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
(f)現金統治發佈活動
(g)“意思是集料指定可用性至少爲（a）250，000，000美元和（b）的10%中較高者 集料連續三十（30）天的額度上限，並且在該連續三十（30）天期間沒有未解決的指定違約事件。
(h)現金支配觸發偶數t”是指（a）任何特定違約事件的發生和持續或（b）借款人未能維持 集料指定可用性至少爲（x）250，000，000美元和（y）10%（兩者中較大者） 集料線路帽。現金支配權觸發期間“指從Cash Dominion觸發事件開始到Cash Dominion釋放事件結束的期間。, 現金等價物“指(A)境內現金等價物和(B)境外現金等價物。, 現金管理服務, 指任何現金管理或相關服務，包括金庫、存管、退貨、透支、控制支付、商戶儲值卡、電子應付賬款服務、電子資金轉賬、州際存管網絡、自動結算所轉賬(包括自動結算所通過直接的聯儲局FedLine系統處理電子資金轉賬)和其他常規現金管理安排。「CBCA」是指《加拿大商業公司法》（加拿大）。
「CCAA」的意思是
(a)公司債權人安排法 （加拿大），（或任何後續法規），經不時修訂，幷包括其下的所有法規。「CCAA計劃」是指Stelco根據涉及、影響和涉及Stelco的CCAA和CBCA制定的日期爲2017年6月9日的第二次修訂和重述的妥協、安排和重組計劃，可以根據代理人接受的條款不時進行修訂或補充。CCAA計劃債務
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氟化碳“指受控制的外國公司(該詞在IRC中有定義)。控制權的變化
(b)“意思是：(A)允許任何「個人」或「團體」(如《交易法》第13(D)(3)條中使用的這些詞語，經同意，這個
母公司股權(或其他可轉換爲此類股權的證券)佔母公司所有股權合計投票權的50%或以上，有權(不考慮是否發生任何意外情況)投票選舉母公司董事會成員；
15. (B)交易，但與下列交易有關的交易除外
第6.3節
(a) 或 借款人未能直接或間接擁有和控制對方貸款方100%的股權(或如果該子公司在截止日期後成爲貸款方，則爲截至該子公司成爲貸款方之日直接或間接擁有和控制的金額)；(C)部分[保留]；或(D)「發生任何」。控制權的變化“(或任何類似或相似的術語)，如高級擔保票據契約，任何現有的高級票據契約或任何管理或證明未償還本金總額達100,000,000美元或以上的債項的契約、協議、票據或類似文件。法律上的變化
(b)裁決、判決或條約，或任何政府當局對任何法律、規則、條例、準則或條約的管理、解釋、執行或適用，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令，不論是否具有法律效力；提供即使協議中有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有要求、規則、準則或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的有關資本充足率的所有請求、規則、準則或指令，在每一種情況下均應被視爲
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(c)法律上的變化. 、“不論制定、通過或發佈的日期。索賠索賠“中賦予該術語的含義爲第12(C)條班級
(d)“(A)在用於貸款人時，應指該貸款人是否對A檔有貸款或承諾貸款或B期貸款，(B)用於承付款時，指的是此類承付款是否爲A期美國左輪手槍承諾，A批多貨幣
(e)設施或
這個B檔設施。截止日期“指代理人向借款人發出書面通知的日期，即附表3.1要麼得到滿足，要麼被放棄，日期是2020年3月13日。截止日期再融資
CME“指CME Group Benchmark Administration Limited。
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代碼“指不時生效的《紐約統一商法典》；提供
然而，如果由於法律的強制性規定，代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救措施受紐約州以外的司法管轄區制定並有效的《統一商法典》管轄，則「法典」一詞應指僅出於與該等扣押、完善、優先權或補救措施有關的規定的目的而制定並在該其他司法管轄區有效的統一商法典。抵押品
“意思是
任何貸款方現在擁有或此後獲得的所有資產和資產權益及其收益，而該貸款方根據任何貸款文件授予以代理人或貸款人爲受益人的留置權。
抵押品訪問協議
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“指任何出租人、倉庫管理人、加工商、承運人、收貨人或其他人(包括任何合資企業)的房東放棄書、受託保管書、承運人協議或確認協議，在每一種情況下，其形式和內容均令代理人合理滿意，對任何貸款方的賬簿和記錄、設備或庫存擁有、留置權或擁有權利或權益。
(a)開始日期“該術語的含義是否在10.3附表5.2承諾書指的是聯合牽頭協調人和母公司之間日期爲2019年12月19日的某些第二次修訂和重述的承諾書。
(b)「承諾重新分配」具有本協議第2.20（a）條中規定的含義。商品交易法
“指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。
(a)競爭對手“是指借款人或其子公司的直接競爭對手並披露給 這個書面代理（可以由 這個貸方代理人）在截止日期之前（在第四修正案生效日期或之前更新）
(b)以及該人的母公司、附屬公司和附屬公司，在每一種情況下，均可根據其名稱輕易識別爲此類實體、附屬公司和子公司；提供
(c)在任何轉讓或參與方面，受讓人或參與人就該建議的轉讓或參與而言，如投資銀行、商業銀行、財務公司、基金或其他人只是在任何這種直接競爭者中有經濟利益，而本身並不是借款人或其子公司的直接競爭者，就本定義而言，不應被視爲直接競爭者。合規證書“指實質上屬以下形式的證明書附件C-1由母公司首席財務官或其他高級財務官向代理交付的協議。5.2「機密信息」具有在其中指定的含義第189(A)條
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協議的。
合規變更
(a)，Corra，術語Corra，或任何建議的後續稅率(視何者適用而定)對「基本稅率」的定義作出符合規定的更改「，」加拿大基本匯率「，」加拿大最優惠匯率「，」Corra‘，“Term Corra「、」SOFR「、」Term SOFR「和」Interest Period「、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(爲免生疑問，包括」營業日「和」美國政府證券營業日“的定義、借款請求或預付款項的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)這個
(a)這個代理的方式與市場慣例基本一致(或，如果
(b)這個代理人確定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理該匯率的市場慣例，以下列其他管理方式這個.
(c)合併有形資產淨值
“指扣除(A)所有流動負債(不包括自母公司最近一次綜合資產負債表日期起計到期不足12個月，但按其條款可由母公司選擇續期或延長至自該日期起12個月後可續期或可延長的任何流動負債)及(B)所有商譽、商號、專利、未攤銷債務貼現及開支及任何其他類似無形資產後的資產總額(減去適用準備金及其他適當可扣除項目)，每種情況均列於母公司最近一份綜合資產負債表上，並按照公認會計原則計算。 合併總資產
「指在任何厘定日期對任何人士而言，在該厘定日期在該人的綜合資產負債表上與」總資產“(或任何類似的標題)相對列明並符合公認會計原則的所有款額。合併總債務, “指於任何日期所有(I)母公司及其附屬公司於該日期的借款負債(包括有關信用證的未償還債務，但不包括未提取的信用證)及(Ii)有關資本租賃及購買貨幣負債的本金總額，兩者均按公認會計原則綜合厘定。, 綜合總槓桿比率“指在任何財政期間的最後一天，(A)該日的綜合總債務與(B)該期間的EBITDA的比率。管制協議“對於貸款方設立的任何適用存款或證券帳戶來說，是指形式和實質合理令人滿意的協議
這個代理人，建立控制權（如統一商法典中的定義 或PPSA（如適用））這樣的帳戶 這個
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代理人，維護該帳戶的人同意僅遵守由以下人員發出的指示 這個未經任何貸款方進一步同意的代理人。可轉換票據“指母公司於2017年12月19日發行的某些2025年到期的1.50%可轉換優先票據，初始本金總額爲316，250，000美元以及任何額外的許可 可根據母公司的選擇轉換爲下文允許的母公司合格股權的債務。「CRRA」指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。「CORA截止日期」具有本協議第2.13（b）（i）條中規定的含義。「CORA通知」指基本上採用附件L-1萬億形式的書面通知。本協議「CORA選項」具有本協議第2.13（a）條中規定的含義。版權安全協議
16. CORA繼任者率
17. “有指定含義
因此在保證和安全中本第2.13（d）（iii）（D）（ii）節協議。信用方“指貸款人或任何開證行。日常簡單的軟件).
“就任何適用的確定日期而言，是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上公佈的SOFR。
(a)默認“指在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之的事件、條件或違約。違約率))“具有中指定的含義 ))第2.6(C)條 協議的。違約貸款人
(i)“指任何貸款人：(A)未能在協議要求其提供資金之日起兩(2)個工作日內向協議規定的其提供資金的任何金額提供資金(包括未向代理人提供根據和解協議所需的款項或未能就信用證付款支付所需款項)，(B)以書面形式通知借款人、代理人或任何貸款人其不打算履行協議項下的全部或任何部分資金義務，(C)已發表公開聲明，表示不打算履行其根據《協議》或其他協議(由代理人合理決定)承擔的供資義務，(D)在代理人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能確認其將遵守《協議》中關於其根據《協議》須提供資金的任何金額的義務的條款(提供在下列人士收到該書面確認後，該貸款人即根據本條(D)不再是違約貸款人這個部分提供
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然而，
(ii)貸款人不應僅僅因爲(I)政府當局對該貸款人或母公司的股權的所有權而成爲違約貸款人，除非該所有權爲該貸款人提供了免於美國境內法院管轄或對其資產執行判決或扣押令的豁免權，或允許該貸款人或政府當局否認或以其他方式拒絕該貸款人的協議，或(Ii)該貸款人受到未披露的管理當局的管轄；
(iii)提供
(iv)進一步
(v)，如果貸款人已書面通知代理人和母公司，由於未滿足或不能滿足(通知中明確指明的)融資條件，則貸款人不應被視爲(A)、(B)或(C)條下的違約貸款人。
(vi)違約貸款率
(b)“係指(A)自有關付款到期之日起及之後的頭三(3)天，即基本利率，以及(B)此後，(I)就A檔而言330美國
(c)循環貸款，當時適用於A檔的利率
(d)美國屬於基本利率貸款的循環貸款(包括適用於其的A批基本利率按金)和在以美元計價的A批多幣種循環貸款的情況下，適用於加拿大基準利率貸款的A批多幣種循環貸款的利率存款帳戶“指任何存款帳戶(該詞在守則中有定義)。指定帳戶“指的是
17.3 指定開戶銀行.
(a)“意思是任何美國
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帳號或指定的加拿大帳戶(視情況而定)位於17.2(c)它位於美國境內並已被以書面形式指定爲適用的借款人到代理人。
(b)「指定加拿大帳戶」是指加拿大借款人向代理人以書面形式指定的加拿大行政借款人的存款帳戶。指定非現金對價“指任何貸款方根據母公司在該許可處置完成前至少三(3)個工作日向代理人提交的高級人員證書而收到的與該許可處置相關的非現金對價的公平市場價值(該證書將闡明該估值的基礎)，減去因隨後以該指定非現金對價出售或收取而收到的現金或現金等價物的金額。指定端口“指每個港口、碼頭、海運碼頭或類似的位置，即已確定的位置。「指定美國帳戶」是指美國借款人以書面形式指定的美國行政借款人的存款帳戶。稀釋百分比
(c)“指貸款方最近現場檢查結束時確定的百分比，等於（a）壞賬減記或註銷、折扣、退貨、促銷、信貸、信貸備忘錄和其他有關活躍帳戶的稀釋項目 適用貸款方，除以（b）活躍銷售總額。稀釋率“是指在任何時候，每一個百分點（或其分數）一（1）個百分點（或其分數）， 適用貸款方超過百分之五（5.0%）。稀釋儲量.
“是指等於（x）稀釋百分比乘以（y）所有合格帳戶價值之積的儲備金 適用此時的貸款方。不符合條件的股權“指根據其條款(或根據其可轉換爲或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(僅限於限定股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他方面(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止轉債承諾)，(B)可由持有人選擇贖回(僅限於合格股權)，全部或部分，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)於到期日後181天之前，可轉換爲或可交換將構成不符合資格的股權的債務或任何其他股權。美元等值“指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)就以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，以美元爲等值的金額，由代理人根據以該貨幣購買美元的即期匯率確定。美元「或」“是指美元。國內現金等價物指(A)由美國發行或無條件擔保的、或由美國任何機構發行並得到美國完全信用和信用支持的可交易直接債券，每一種債券均在收購之日起一(1)年內到期；(B)由美國任何州或該州的任何行政區發行或完全擔保的可交易直接債券或其任何公共工具在收購之日起一(1)年內到期，且在收購時具有標準普爾評級集團(Standard&Poor‘s Rating Group)兩個最高評級之一(標普(S&P))或穆迪投資者服務公司(穆迪
“)，(C)自創建之日起不超過270天到期的商業票據，並且在購買時具有S至少A-1或穆迪至少P-1的評級，(D)存單、定期存款、在收購之日起一(1)年內到期的隔夜銀行存款或銀行承兌匯票，由任何貸款人或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何其他銀行或外國銀行的任何美國分行在收購之日資本和盈餘合計不低於1,000,000,000美元的任何外國銀行開立，(E)在(I)滿足上述(D)款所述標準的任何銀行開立的存款帳戶，或(Ii)根據美國或其任何州的法律組織的任何其他銀行，只要在任何此類其他銀行維持的全部金額由聯邦存款保險公司承保，(F)滿足本定義(D)條款要求的任何商業銀行的回購義務，或具有合併資本和擔保的認可證券交易商
18. 加
對於滿足上述（a）或（d）條款中標準的證券，不少於1，000，00，000美元，期限不超過七（7）天，（g）期限爲自收購之日起六（6）個月或更短時間的債務證券，由滿足上述（d）條款中所述標準的任何商業銀行簽發的備用信用證支持，（h）對貨幣市場基金的投資，其幾乎所有資產都投資於上述（a）至（g）條所述的資產類型，和（i）母公司2019年4月30日「現金投資政策」中所述類型的投資，以及合理接受的任何修改
這個
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探員。
自治領帳戶
手段
(a)美國銀行的收款帳戶
(b)或加拿大 哪個代理擁有獨家控制權。圖紙文檔“指爲在任何信用證項下開具而提示的任何信用證或其他單據。EBITDA“意思是，在符合第1.9條在此，就任何財政期間而言：(A)其母公司的綜合淨收益(或虧損)，減號(B)在不重複的情況下，在確定該期間的綜合淨收益(或虧損)時包括的範圍內，該期間的母公司的下列數額的總和：(I)避免任何非常、不尋常或非經常性收益，(Ii)增加利息收入，以及(3)與任何套期保值交易或外幣波動有關的外匯、換算或業績收益；
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加(C)在不重複的情況下，在確定該期間的綜合淨收益(或虧損)時包括的範圍內，該期間的母公司下列金額的總和：NL)(I)避免任何非現金非常、非常或非經常性損失，(Ii)減少利息支出，(3)以收入、利潤或資本爲基礎的稅收支出，包括聯邦、外國、州、特許經營稅和類似稅(爲避免疑問，具體不包括任何銷售稅或任何其他爲政府當局託管的稅)，(4)扣除該期間的折舊和攤銷費用；(V)(A)就截止日期後的任何許可收購而言，母公司或其任何附屬公司就該人在該許可收購完成後180天內所提供的與該許可收購有關的服務而欠該人的費用、費用、收費或由自付費用組成的開支，(就本條第(V)款中的所有該等項目而言)不得超過該許可收購的購買價的(X)$10,000,000及(Y)5.00%兩者中較大者；及(B)就交易、成本、費用、收費或開支，包括母公司或其任何附屬公司因與該等交易或與該等交易有關的交易而欠任何人或因該等交易或與該等交易有關的交易而欠任何人的開支， (6)採購會計調整：(A)採購會計調整，包括但不限於，對如果在期末資產負債表上記錄的遞延收入(非應得收入)餘額在採購會計應用之前沒有向下調整到將根據公認會計准則記錄在期初資產負債表上的公允價值，本應在有關期間記錄的收入部分進行美元對美元的調整；以及(B)根據財務會計準則第805號報表下的GAAP購買會計規則進行的非現金調整，如果母公司的獨立核數師在每種情況下都需要按照GAAP確定的此類調整，
(Vii)扣除在該期間發生的與Apio重組有關的所有費用和開支，該期間發生的所有該等費用和開支的總額不超過該期間的$10,000,000；
(Viii)扣除因出售或發行股權、授予股票期權以及授予股票增值權和類似安排(包括任何此類股權、股票期權、股票增值權或類似安排的任何重新定價、修訂、修改、替代或變更)而產生的非現金補償支出(包括遞延非現金補償支出)或其他非現金支出或費用
減號
以現金支付但在計算淨收益(或虧損)時未扣除的任何此類費用或收費的數額，
(a)(九)扣除一次性非現金重組費用，(X)避免與任何套期保值交易或外幣波動有關的非現金兌換、換算或業績損失，(Xi)扣除出售固定資產或減記固定資產或無形資產的非現金損失(不包括資產負債表優先抵押品)，(Xii)承擔任何非現金損失、費用或費用(但僅限於與ABL優先抵押品無關的範圍)，(Xiii)包括融資費用、成本、應計項目、支付和支出(包括合理化、法律、稅收、結構調整和其他成本和支出，以及與之相關的非營業或非經常性專業費用、成本和支出)，在本協議允許的範圍內，與任何許可投資、許可處置(正常業務過程除外)、股權發行和許可債務的發行、修訂、修改、再融資或償還許可債務有關(在每種情況下，無論是否完成)，
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(Xiv)包括任何遣散費、搬遷、合併、關閉、整合、設施開放、業務優化、過渡或重組費用、收費或開支(包括與任何外籍人士有關的任何費用或開支)、任何簽約、保留或完成工作獎金；提供在任何期間內根據第(C)(Xiv)款增加的費用、收費或開支的金額，連同在該期間根據第(D)款重新增加的預期成本節約，不得超過該期間的EBITDA的20%(在根據第(C)(Xiv)條和第(D)款實施該等增補或調整之前計算)，以及(十五)包括融資費、成本、應計項目、付款和支出(包括合理化、法律、稅收、結構調整和其他成本和支出以及非營業或非經常性專業費用、成本和支出與之相關)，在本協議允許的範圍內，與任何合格的應收款交易有關(在每種情況下，無論是否完成)，加(D)實現形式上的全部「運行率」成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應(統稱爲“預期的成本節約“)(扣除實際變現金額)可合理識別和可事實支持的(基於父母的善意決定，並由父母的負責官員在所要求的符合證書中證明)第5.1節與交易、任何准許投資、准許處置、經營改善、重組、成本節約計劃及/或任何類似計劃(任何此等准許投資、准許處置、營運改善、重組、成本節約計劃及/或類似計劃、節約成本計劃“)，在每一種情況下，在截止日期之前、當天或之後；提供對於第(D)款下的成本節約舉措，(1)採取必要的措施，以實現任何此類成本節約、運營費用削減、運營改進和/或根據第(D)款就交易增加的協同效應，任何允許的投資、允許的處置、運營改進、重組、成本節約舉措和/或任何類似舉措預計將在母公司決定採取此類行動的日期後18個月內採取；(2)依賴第(D)款在任何期間重新增加的此類預期成本節省額，連同成本，不得超過，根據第(C)(Xiv)條在該期間內加回的費用或開支，相當於該期間EBITDA的20.0%的金額(根據第(D)條及第(C)(Xiv)條實施該等追加或調整前計算)，在每種情況下均按公認會計原則綜合厘定。符合條件的帳戶“是指由 美國貸款方 或加拿大貸款方（如適用）， 在其正常業務過程中，因貸款方銷售商品或提供服務而產生的、遵守貸款文件中有關合格帳戶的每項陳述和保證，並且不會因下文規定的一項或多項排除標準而被排除爲不合格; 提供
(b)，代理人可以根據代理人許可的自由裁量權不時修改此類標準（須提前兩（2）天書面通知 這個母公司）在截止日期後解決代理人（或代表代理人）不時進行的任何現場檢查的結果。 在確定包含的金額時，合格帳戶應扣除客戶存款、未使用現金、稅收、折扣、抵免、津貼和回扣。 符合條件的帳戶不應包括以下內容：(A)帳戶債務人未能在原始發票開具之日起120天內付款或(2)逾期60天以上的帳戶，(B)帳戶債務人(或其關聯公司)所欠的所有帳戶中，有50%或以上的帳戶債務人(或其關聯公司)根據上文(A)款被視爲不符合資格，
(c)(C)帳戶債務人是任何貸款方的關聯方或任何貸款方的僱員或代理人或任何貸款方的任何關聯方的所有帳戶；提供前述規定不適用於合資企業的合夥人、合資格客戶或構成關聯企業的各自關聯企業所欠的帳戶，前提是該等帳戶所產生的條款總體上不低於與非關聯企業進行公平交易所獲得的條件。(D)根據保證售賣、售賣或退回、憑批准售賣、匯票及持有或任何其他條款而將貨品寄售或出售的交易所產生的任何帳目，或任何其他條款，藉以使帳戶債務人的付款可能是有條件的，(E)處理不能以美元支付的其他帳戶(關於美國貸款方或加拿大貸款方的帳戶)或加元(關於加拿大貸款方的帳戶)，省或其領土)，(Ii)不是根據美國或加拿大(或任何州)的法律組織的，省或其領土)，或(Iii)任何外國或主權國家或任何州、省的政府，領土或任何部門、機構、公共公司或其其他機構，除非(X)在每一種情況下，帳戶均由已交付給代理商並可直接開出的不可撤銷信用證支持，該信用證已交付代理商，並可直接開出，且在其允許的酌情決定權(關於形式、實質和出票人或國內保兌行方面)令代理商合理滿意由代理人承保，或(Y)帳戶在形式、實質和金額上由信用保險承保，並由保險公司承保，並在其允許的酌情決定權下令代理人合理滿意；提供
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(I)現代汽車公司或浦項制鐵或其各自在韓國的子公司之一爲帳戶債務人的帳戶，(Ii)帳戶債務人在合格國家(或其任何地區)保留其首席執行官辦事處或根據合格國家或其任何政治分區的法律組織的帳戶債務人不超過7500萬美元的帳戶，(Iii)不超過20,000,000美元的帳戶，其中蒂森克虜伯股份公司在巴西設立的子公司是帳戶債務人，(Iv)最多50,000,000美元的帳戶(其中一家認可汽車子公司是帳戶債務人)和(V)最多50,000,000美元的貸款方帳戶作爲整體，在每種情況下，如果它們不滿足本條款(F)，只要它們滿足本定義中規定的其他資格標準，則可被視爲合格帳戶，(G)帳戶債務人爲(I)美國或加拿大或美國的任何部門、機構或機構
(但不包括貸款方遵守《債權轉讓法》[《美國法典》第31編第3727節]，並使代理人合理滿意的帳戶)
或
18.12 財務管理法 （加拿大），如適用
），或（ii）任何州
或
市
、省或領地 美國的
18.1318.14 或加拿大
81
(H)如帳戶債務人是貸款方的債權人，或已或已聲稱有權收回或抵銷，或曾就其支付全部或部分帳戶的義務提出爭議，而該等申索、抵銷權或抵銷權或爭議的範圍，（i） 欠貸款方的帳戶總額超過合格帳戶總額的25%（或較低的百分比 18.1318.14這個
18.1418.15如果任何此類帳戶債務人的信譽惡化，代理人可以在其許可的自由裁量權中爲此類帳戶債務人確定），但僅限於超出的程度; 提供在每種情況下，因超過上述百分比而被排除的合格帳戶的金額，應由代理商在實施基於上述濃度限制的任何消除之前，根據所有其他合格帳戶確定。(J)已刪除[保留]，(K)帳戶債務人受破產程序管轄的所有帳戶，在母公司的合理判斷下，並未破產，或任何貸款方已收到關於即將進行破產程序或該帳戶債務人的財務狀況出現重大減值的通知，(L)代理人在其允許的自由裁量權範圍內，認爲收集的帳戶有問題，包括由於帳戶債務人的財務狀況，（m） 不受有效且完善的第一優先級代理人優先權約束的帳戶，包括因銷售煤炭、鐵礦石或其他已提取抵押品（定義見守則）而產生的帳戶 (or PPSA下適用的相應概念） 在美國 或加拿大（如適用），如果適用司法管轄區的提取抵押品備案尚未爲受益人提交 這個與採礦作業地點和/或開採煤炭、鐵礦石或其他已開採抵押品的礦井有關的代理人; 提供如在取得適用地點或礦場的權益之日起30天內，仍未作出任何經摘錄的抵押品申報，則在作出該等摘錄的抵押品申報後91天之前，該項申報所涵蓋的任何該等帳戶均不構成合資格的帳戶，(N)下列帳戶：(1)產生該帳戶的貨物尚未裝運並向帳戶債務人開具帳單，或(2)開立該帳戶的服務尚未履行並向帳戶債務人開具賬單；提供在下列情況下，最多50,000,000美元的未開單帳戶可被視爲合格帳戶：(X)任何此類帳戶已超過30天未開出賬單，(Y)適用的貨物已發運或適用的服務已完成，以及(Z)此類帳戶滿足本定義中規定的其他資格標準，(O)帳戶債務人是受制裁個人或受制裁實體的所有帳戶，(P)在適用的貸款方完成履行貨物或服務合同之前，代表有權收到進度付款或其他預付賬單的所有帳戶，18.1418.15(Q)對與許可收購或其他許可投資有關而收購的目標公司所擁有的所有帳戶，直至完成對該目標的評估和實地審查，在每種情況下，代理人均合理滿意(評估和實地審查可在此種許可收購結束之前進行)；提供 滿足本定義中規定的其他資格標準且金額不超過的帳戶，連同根據該定義第（l）條的但書構成合格庫存的庫存，總借款基礎的15%（如交付的最近借款基礎證書中報告的那樣
18.1518.16這個
(a)代理人根據本協議）應構成合格帳戶，直至（x）收到（以較早者爲準）
(b)這個
(i)對此類目標及其資產進行評估和現場檢查的代理人，並使其合理滿意
(ii)這個
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(iii)代理人和（y）the 90
這是
“相關許可收購或其他許可投資完成後的日曆日；或（r）
“這個
“之後的代理這個
“父母已提交令人相當滿意的證據這個
“代理該帳戶債務人的所有帳戶不再受合格應收賬款交易的約束。儘管有上述規定，在Stelco證券化融資終止且與此相關的所有留置權以代理人合理接受的方式解除之前，加拿大貸款方的任何帳戶都不構成合格帳戶。
“符合條件的合同
“就美國貸款方爲當事一方的合同而言)或加拿大(就加拿大貸款方爲當事一方的合同而言)((I)據此，適用貸款方保留適用球團及相關產品(包括金屬)的所有權，直至合資格客戶就該等球團及相關產品(包括金屬、庫存)支付款項爲止；及(Ii)規定每年最低購買量或根據該合資格客戶的要求而定製的球團及相關產品(包括金屬)質量的要求合同。
“符合條件的合同庫存地點“指在美國境內的地點
“
“符合條件的國家/地區“指聯合王國、德國、意大利、荷蘭、新加坡、瑞士、奧地利、2014年5月1日之前的任何其他歐盟成員國以及經所需貸款人自行決定批准的任何其他國家；
“提供然而，
18.1618.17，在向母公司發出15天通知後，代理商可自行決定將任何外幣評級爲A或更高的國家列爲合格國家，而該國家/地區的外幣評級不是S的A級或更高，穆迪的「A2」級或更高。
83
(a)符合條件的客戶”指阿爾戈馬鋼鐵公司 和
(i)他們各自的
(ii)它的
(iii) 子公司和任何其他人（包括上述利益繼承人）批准
(iv)這個代理人在其許可的自由裁量權中。符合條件的設備
“指的是一個設備 美國貸款方是移動設備，遵守貸款文件中有關合格設備的各項聲明和保證，並且未因下文規定的一項或多項排除標準而被排除爲不合格; 提供，代理人可以根據代理人許可的自由裁量權不時修改此類標準，並提前兩（2）天書面通知 這個家長將在截止日期後解決代理人不時進行的任何現場檢查或評估的結果。 如果出現以下情況，設備項不得包含在合格設備中：
(A)如果借款方對其沒有良好、有效和可出售的所有權，(B)如果貸款方沒有實際和排他性地佔有(直接或通過借款人的受託保管人或代理人)，18.1618.17(C)如果它不是位於確定的位於美國大陸的地點之一(或從美國大陸的一個這樣的地點過境到美國大陸的另一個這樣的地點)，
(i)“（d） 它是在往返貸款方地點的途中（除了與貸款方的設備有關的 這個
(ii)“來自其中一位已確定的人的過境貸款方 位置
18.1718.18位置
(a) 位於美國大陸的另一個已確定位置位於美國大陸），(E)無論其位於借款方從第三方或與受託保管人租賃的不動產上、合同倉庫內或合營企業、客戶或其他第三方的所在地，在每種情況下，除非(A)須遵守出租人、受託保管人、保管人、合營企業、客戶或其他第三方(視屬何情況而定)簽署的抵押品訪問協議，或(B)就位於租賃不動產上、與受託保管人或合同倉庫內的設備而言，其爲業主保留標的，(F)如果它不受有效和完善的第一優先權代理人的留置權的約束，
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（g） （i）根據其在貸款方業務中的預期用途，其維修狀況不佳，運行狀況不正常，普通磨損除外，（ii）正在進行維修，（iii）在所有重大方面不符合對此類設備擁有監管權的任何政府機構所實施的所有標準，（iv）嚴重磨損、損壞、有缺陷或過時，或（v）構成傢俱、不動產或固定裝置，
(b)(H)確認其構成備件庫存或“盈餘18.1718.18“設備，
(i)“(一)「就是這樣」。受制於
(ii)““(《法典》第9-311節所指的)任何所有權證書或類似法規，(J)不論該設備是與准許收購或其他准許投資有關而取得的，或是由在第四修正案生效日期後成爲貸款方的人所擁有，直至完成對該等設備的評估及實地檢查，每種情況均令代理人合理滿意爲止(評估及實地審查可在上述准許收購或其他准許投資結束前或在該人成爲貸款方之前進行)；或
(iii)“(K)對中乍特派團擁有的設備進行審查，直至完成對這些設備的評估和實地檢查，每種情況都令代理人合理滿意。符合條件的庫存
(iv)““是指庫存美國
18.1818.19貸款方那 4.75.8遵守貸款文件中關於合格庫存的每一項陳述和保證，且不因下列一項或多項排除標準而被排除爲不合格；
提供
19. ，代理人可在代理人允許的情況下不時修訂這些標準，以處理代理人在截止日期後不時進行的任何實地檢查或評估的結果。在確定應包括的金額時，存貨應根據每月借款基礎證書的交付情況，以成本或市場中的較低者爲準，並按照下列基準進行估值.
這個貸款方的歷史會計操作。符合以下條件的庫存項目不應包括在符合條件的庫存中：(A)如果借款方對其沒有良好、有效和可出售的所有權，(B)在貸款方沒有所有權的情況下， 美國貸款方位於加拿大，而不是位於確定的位於美國大陸的地點(或從美國大陸的一個這樣的地點到美國大陸的另一個這樣的地點的途中)，[保留]，關於加拿大貸款方的庫存，它不是位於加拿大境內確定的地點(或從加拿大的一個這樣的地點運輸到加拿大的另一個這樣的地點)，(E)除根據本定義第(F)款不被視爲不符合資格的在途庫存外，該庫存位於借款方從第三方或與受託保管人租賃的不動產上，或位於合同倉庫內，或位於合資企業、客戶、加工商或其他第三方的所在地，在任何情況下，除非(1)它受出租人、受託保管人、倉庫管理人、合資企業、客戶或其他第三方(視情況而定)簽署的抵押品獲取協議的約束，(B)關於位於租賃房地產上的庫存，(關於美國貸款方的庫存)或加拿大(關於加拿大貸款方的庫存)與處所內其他人的貨物(如有的話)分開或以其他方式分開識別，(F)除非代理人已收到與適用承運人簽訂的抵押品訪問協議，否則證明該貨物是在非貸款方擁有的承運人上過境至指定港口的；提供與根據第(G)款但書構成合格庫存的庫存一起計算時，只要滿足本定義中規定的其他資格標準，此類庫存中的50,000,000美元應構成合格庫存，但在任何在途庫存觸發事件已經發生並仍在繼續時除外，這個代理商可在其允許的酌情決定權內不將此類庫存列爲合格庫存，(G)如果它是提單或其他所有權文件的標的，而不是以上(C)、(E)或(F)款所述關於在途貨物交付給代理人的提單或其他所有權文件的標的；
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提供當與根據第(F)款但書構成合格庫存的庫存一起計算時，只要滿足本定義中規定的其他資格標準，此類庫存中的100,000,000美元即構成合格庫存，但在任何在途庫存觸發事件已經發生並仍在繼續時除外， 這個代理商可在其允許的酌情決定權內不將此類庫存列爲合格庫存，(H)如果它不受有效和完善的第一優先權代理人的留置權的約束，.
(I)如果它由貸款方客戶退回或拒絕的貨物組成，
86
(J)包括過時或緩慢移動、無法銷售、限制性或定製物品、包裝、樣品、製造用品、陳列物品或袋子、更換部件和運輸材料、提單和持有貨物、有缺陷或損壞的貨物、「秒」或在寄售時獲得的庫存；只要廢金屬位於美國境內
(關於美國貸款方)或加拿大(關於加拿大貸款方)
“本應根據第(J)款排除的產品，如果滿足本定義規定的其他資格標準，則不應排除在合格庫存之外，(K)否認其受第三方商標、許可或其他所有權的約束，除非代理人在其允許的酌情決定權下信納，儘管有第三方權利，但代理人可以在違約事件發生時和之後自由出售此類存貨。
“(L)否認其是與許可收購或其他許可投資有關而收購的，直至完成對此類庫存的評估和現場審查，在每種情況下，均合理地令人滿意這個
“這個
“根據本協議代理)，則在(X)之前有效的庫存應構成合格庫存。這個對上述庫存進行合理滿意的評估和實地檢查的代理人這個代理人和(Y)許可收購或其他許可投資完成後的第90個日曆日，).
“(M)認爲它是從受制裁個人或受制裁實體獲得的，或不符合任何政府當局施加的所有標準，或構成危險材料，(N)不認爲它構成在製品或原材料，但不包括(I)位於美國的鐵礦石
“(關於美國貸款方的庫存)或加拿大(關於加拿大貸款方的庫存)，已轉換爲精礦、球團或包括金屬在內的相關產品的在製品，(2)位於美國的煤炭(關於美國貸款方的庫存)或加拿大(關於加拿大貸款方的庫存)、在製品和原材料，
“目標貸款方與替代借款基數一致的遺留業務的在製品和原材料[保留]
“(關於美國貸款方的庫存)或加拿大(關於加拿大貸款方的庫存)(O)由借款方開採或從借款方擁有或租賃的地點開採的抵押品，在任何一種情況下，均構成煤炭、鐵礦石或其他提取的抵押品(如UCC所定義(或
“PPSA下適用的相應概念))在美國
“(關於美國貸款方的庫存)或加拿大(關於加拿大貸款方的庫存)這個
“(P)審查是否由在第四修正案生效日期後成爲借款方的人擁有，直至完成對這類庫存的評估和實地檢查，在每種情況下，均合理地令人滿意這個代理人(可在其成爲借款方之前進行評估和實地考察)。符合條件的投資級帳戶“指在任何時候，帳戶債務人在適用的借款基礎證書交付之日對其具有投資級評級的任何合格帳戶。符合條件的受讓人“指(A)任何貸款人(違約貸款人除外)、任何貸款人的任何附屬公司和任何貸款人的任何相關基金；(B)(1)根據美國或其任何州的法律成立的商業銀行，總資產超過1,000,000,000美元；(2)根據美國或其任何州的法律成立的儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行，總資產超過1,000,000,000美元；(3)根據任何其他國家或其政治分支的法律組成的商業銀行；提供認可投資者.
“員工福利計劃“指任何福利計劃、多僱主計劃或養老金計劃。執法行動在違約事件發生時，執行任何義務(銀行產品義務除外)或貸款文件或行使與任何抵押品有關的任何權利或補救措施的任何訴訟(無論是通過司法訴訟、自助、通知帳戶債務人、抵銷或補償、信用投標、貸款方破產程序中的訴訟或其他方式)。
“環境行動任何借款人的任何附屬公司，或在有可能對任何借款人或其任何附屬公司產生法律責任的範圍內，其任何利息上的前身。; 環境框架協議指安大略省、加拿大基岩和Stelco之間於2017年6月30日簽署的關於Stelco的哈密爾頓工廠和伊利湖工廠的環境問題的框架協議，包括安大略省根據本協議條款不時修訂或補充的環境公告。環境法“指任何適用的聯邦、州、省、外國或地方法規、法律、規則、法規、條例、法典、具有約束力和可強制執行的準則、具有約束力和可強制執行的書面政策或普通法規則，在每種情況下，或任何司法或行政命令、同意法令或判決，在每種情況下，在對任何借款人或其附屬公司具有約束力的範圍內，涉及環境保護、危險或有毒物質的產生、處理、儲存、處理、釋放或處置，或暴露於危險或有毒物質，或環境對人類健康的影響，每種情況均經修訂。環境責任、環境行動
，並與任何環境行動有關
“環境釋放“指根據《環境框架協議》批准並由安大略省簽署的放行。18.1318.14裝備
1
““指設備(該術語在《守則》中有定義或PPSA(如適用)股權指某人的所有股份、期權、認股權證、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括股本(或其他所有權或利潤權益或單位)、優先股或任何其他
“股權證券“(該術語在美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的《一般規則和條例》第3a11-1條中定義)，但不包括任何可轉換爲、可交換或引用上述任何內容的債務證券。ERISA“指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》和任何後續法令，以及根據該法令頒佈的所有法規和指導方針。凡提及ERISA的某一具體章節，應視爲提及ERISA的該章節和任何後續法規，以及根據該章程頒佈的所有條例和指南。
“ERISA附屬公司“指(A)任何受僱員補償及補償制度規限的人士，其僱員根據IRC第414(B)條被視爲與任何貸款方的僱員受僱於同一僱主；(B)受受僱員補償補償制度規限的任何行業或業務，其僱員根據IRC第414(C)條被視爲與任何貸款方的僱員受僱於同一僱主；。(C)僅就《僱員補償及補償制度》第302條及該委員會第412條的目的而言，受受僱員補償補償標準規限的任何組織，而該組織是任何借款方根據IRC第414(M)條所屬的附屬服務小組的成員。或(D)僅就ERISA第302條和IRC第412條的目的而言，接受ERISA的任何人，該人是與任何貸款方達成安排的一方，其員工根據IRC第414(O)條與任何貸款方的員工合計。歐元“指參與成員國的單一貨幣。違約事件“具有中指定的含義 部分6.10 協議的。
“過剩多幣種
“可用性“指截至任何確定日期，（i）
多幣種
“線帽， 減號 (ii)的突出 多幣種 左輪手槍的使用。「美國超額可用性」是指，截至任何確定日期，（i）美國線路上限， 減號 (ii)傑出的美國左輪手槍使用情況。
“《交易所法案》“指不時生效的1934年證券交易法。
排除的帳戶
““具有 美國擔保和擔保協議(with關於美國貸款方）或加拿大擔保和擔保協議（關於加拿大貸款方），視情況而定
“排除的財產“有指定含義 因此 在 美國擔保和擔保協議
(with關於美國貸款方）或加拿大擔保和擔保協議（關於加拿大貸款方），視情況而定
被排除的子公司
母公司的子公司，(Iii)外國子公司的任何非外國子公司，(Iv)非實質性子公司的任何子公司，(V)任何非全資擁有
包括但不限於，BI Development Co.(Ponderosa)Ltd.、Stelco USA、LLC、Stelco藻類控股有限公司、加拿大鋼鐵有限公司和Stelco平板有限公司、(V)742784安大略省公司、BayCoat有限公司、BayCoat有限合夥公司、D.C.Chrome有限公司、漢密爾頓體育集團合夥公司和任何其他非全資擁有的公司
非全資子公司非全資子公司
“而該附屬公司是其母公司，
2
“提供(A)該項禁止在完成日期當日存在，或在結束日期後成立或收購的任何附屬公司(如屬在結束日期後收購的附屬公司，則只要該項禁止並非爲考慮該項收購而招致)存在，在子公司成立或收購之日，(B)母公司的直接或間接母公司(1)應爲擔保人，(2)應爲控股公司，除(X)其對適用的合資企業(或在該合資企業中持有所有權權益的任何其他實體)的所有權和收購，以及與之直接相關的活動外，(2)不從事任何業務活動或任何資產或負債的控股公司，(Y)法律規定的維持其存在所需的行動，以及(Z)其維持和繼續以及上述活動的附帶活動，(Vii)克利夫蘭-克利夫斯國際控股公司，只要其幾乎所有資產由一個或多個外國子公司的股權或債務組成，(Viii)任何應收子公司，
“和上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)條所述人士的任何附屬公司 或
或(Ix)
提供
“在每一種情況下，該附屬公司均不擔保借款人或擔保人在現有優先票據文件下的任何義務。被排除的互換債務
““指對任何貸款方而言，任何掉期義務，只要該人的全部或部分擔保義務，或該人授予擔保權益以擔保，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)是違法或變得違法的。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類保證義務或擔保權益不合法的掉期的部分。不含稅“就代理人、任何貸款人、任何參與者或任何其他收款人而言，指將由任何貸款方支付或由於任何貸款方的任何義務而支付的任何款項，(I)對淨收入或淨利潤(不論面額如何)徵收(或以其衡量)的任何稅項，在每一種情況下，(A)由於該代理人、貸款人、參與者或其他收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此等稅項的司法管轄區(或其任何政治分支或稅務機關)或(B)由於該代理人、貸款人、參與者或其他接受者與徵稅的司法或稅務當局之間現在或以前的聯繫而徵收的(不包括僅因該代理人、貸款人、參與者或其他接受者在本協議或任何其他貸款文件下執行、交付或履行其義務或收到付款、或強制執行其在本協議或任何其他貸款文件下的權利或補救措施而產生的任何此類聯繫)
“
“第17.2條(Iv)任何美國聯邦政府扣繳根據貸款人成爲本協議當事一方(或指定新的貸款辦事處)時有效的法律對應付給貸款人的金額徵收的稅款，但不包括：(A)貸款人(或其轉讓人，如有)先前有權根據第17.1條和由於下列原因而產生的加拿大聯邦預扣稅：
“與貸款人、參與者或其他接受者籤立、交付、成爲本協議或任何其他貸款文件項下的當事人、履行其義務、根據本協議或任何其他貸款文件收取付款、收取或完善擔保權益或強制執行本協議或任何其他貸款文件有關或因此而產生的；以及“"現有債務"”“指(A)現有的高級票據 和,）高級擔保票據，以及（c））有關貸款方借款債務超過100，000，000美元（不包括資本租賃）的任何其他協議、契約或其他工具。.
“現有對沖義務“指根據下列對沖協議而產生、欠下或存在的義務或責任
“附表E-1，但僅限於交易對手構成本協議項下的套期保值提供者。
3
現有信用證
“是指在
“第二修正案加拿大修正案 生效日期 由以下的發行銀行執行 ; 根據要麼:
現有 | 銀團融資協議或目標ABL信貸協議以及如 | 附表E-2 A Stelco債務協議，並在Stelco收購完成日期或之前向代理人確定現有優先票據“統稱爲：(A)由母公司於2019年5月13日發行的某些2027年到期的5.875的優先債券，初始本金總額爲750,000,000美元；(B)由母公司於2020年3月16日發行的某些2027年到期的7.000%的優先債券，初始本金總額爲335,376,000美元；(C)由母公司於2021年2月17日到期的某些4.625%的優先債券，初始本金總額爲500,000,000美元；(D)由母公司於2021年2月17日發行的某些4.875%的優先債券，初始本金總額爲500,000,000美元，(E)某些由母公司於2023年4月14日到期，初始本金總額爲750,000,000美元的6.750的優先債券；。(F)該等由母公司於2024年3月18日到期，初始本金總額爲825,000,000美元的某些7.000%的優先債券；。(G)該等由母公司於2040年9月20日到期，初始本金總額爲500,000,000美元的若干6.250%的優先債券；。(H)由母公司於2032年8月16日到期的某些7.000%的優先債券，2024初始本金總額爲600,000,000美元及(I)現有目標優先債券。現有的高級註釋文檔 | “指現有的高級票據、每份現有的高級票據契約，以及現在或將來與現有的高級票據或任何現有的高級票據契約相關而訂立的所有其他協議、文件和文書。現有高級筆記義齒 “指管限任何現有高級債券的任何契據。現有銀團融資協議“指於2015年3月30日(於2018年2月28日修訂及重述，並於本協議日期前進一步修訂、補充或以其他方式修改)日期爲2015年3月30日的若干經修訂及重訂的銀團融資協議，由母公司、不時的其他借款方、貸款方及作爲行政代理人的美國銀行訂立。 現有目標高級票據指AK Steel Corporation於2017年3月23日發行、本金總額爲400,000,000美元、於2027年到期的若干7.00%優先票據。 | ||||||||
I | 非同尋常的進步具有在其中指定的含義第2.3(F)(Iii)條 | 0.50% | 1.50% | ||||||||
II | 意味着美國的非凡進步或多貨幣的非凡進步FATCA“指截至本協議之日的IRC第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據本協議第1471(B)(1)條訂立的任何協議IRC和根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或做法，並執行IRC的這些部分。《反海外腐敗法》“中賦予該術語的含義爲第4.13節 | 0.75% | 1.75% | ||||||||
III | 聯邦基金利率“指在任何期間內，每年的浮動利率等於在該期間內的每一天由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則等於該代理人從其選定的三(3)個具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。費用信指代理人、美國銀行證券公司、高盛美國銀行和母公司之間日期爲2020年10月12日的某些修訂和重新調整的費用信函。 | 1.00% | 2.00% | ||||||||
現場考覈/考覈觸發事件“是指任何日期 集料指定可用性小於（a）的15%（兩者中較大者） 集料限額，和（b）325，000，000美元。財務契約期 “指從任何確定日期開始的一段時期， 集料指定可用性小於（i）的10%（兩者中較大者） 集料限額和（ii）250，000，000美元，並應持續到 集料指定可用性不小於（a）的10%（兩者中較大者） 集料限額和（b）連續60天250，000，000美元。 第一修正案“指本協議的第一修正案，自第一修正案生效之日起生效。第一修正案生效日期“是指2020年3月27日。固定資產優先抵押品“具有《債權人間協議》中規定的含義。固定資產優先抵押品代理“具有《債權人間協議》中規定的含義。固定收費覆蓋率第1.9條 在此，(A)(I)該期間的EBITDA減去(Ii)在該期間內發生或發生的資本支出(以前一期間尚未發生的範圍爲限)或發生的需要以現金支付的範圍(除(X)任何與此有關的資本化利息的金額，(Y)在截止日期之後但在2020年9月30日或之前與托萊多相關的總額不超過250,000,000美元的任何資本支出，(Z)以債務(循環貸款除外)或母公司股票發行所得資金爲該等資本支出提供資金的公司或(Z)以債務(循環貸款除外)或母公司股票發行所得資金籌措的資金，減去(Iii)期間以現金支付的聯邦、州和地方所得稅(扣除期間以現金形式收到的聯邦、州和地方稅退稅淨額)(理解是，根據本條款第(Iii)款減去的金額不得少於0美元)減去(B)期間的固定費用。爲計算上文(A)(I)、(A)(Ii)和(B)條中的項目，截至2019年12月31日的財政季度的此類金額應分別爲172,826,000美元、80,584,000美元和253,901,000美元，截至2019年9月30日的財政季度的此類金額應分別爲252,384,000美元、75,037,000美元和104,688,000美元，而截至2019年6月30日的財政季度的此類金額應分別爲417,220,000美元、75,427,000美元和96,679,000美元。對於在本協議日期之後完成的所有交易(固定費用覆蓋率在預計基礎上進行測試幷包括該期限)，須在預計基礎上進行調整。固定收費“就任何會計期間和母公司而言，是指根據公認會計原則綜合確定，但須受.
4
“第1.2節(V)用母公司發行股票所得款項支付的任何款項，只要該等所得款項是在一百八十(180)日內用於就有資金支持的債務所作的任何上述本金付款，(W)任何強制性或自願性的預付款；。(X)在該等出資債務到期時所作的任何付款；。(Y)任何與該等交易有關的付款或該等出資債務的任何再融資；及。(Z)就依據一項合資格應收款交易而欠下的債務的本金付款)，。(C)在該期間根據第6.7(A)或(E)節以現金支付的所有限制性付款，以及(D)與養卹金或其他退休後福利義務有關的所有現金付款(僅限於在計算EBITDA定義的第(A)條時未被扣除爲這個父母的損益表)超過50,000,000美元。
對外福利活動 | “就任何外國計劃而言，指(A)存在超過任何適用法律所允許的數額的無資金支持的負債，(B)在任何適用法律規定的繳款或付款到期日或之前未能支付所需的捐款或付款，(C)政府當局收到關於打算終止任何此類外國計劃或指定受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的通知，或聲稱任何此類外國計劃資不抵債。(D)任何貸款方或其子公司因完全或部分終止此類國外計劃或完全或部分退出該計劃而根據適用法律承擔任何責任，或(E)發生任何被任何適用法律禁止並可合理預期導致任何貸款方或其任何子公司承擔任何責任的交易，或因任何不遵守任何適用法律而對任何貸款方或其任何子公司施加任何罰款、消費稅或罰款。境外現金等價物“係指(A)自取得之日起一(1)年內到期的存單、銀行承兌匯票或定期存款，均應以商定貨幣支付，並由根據任何特定國家的法律組織的銀行發行，且在取得之日資本和盈餘合計不少於1,000,000,000美元(按當時適用的即期匯率計算)，(B)在滿足上述(A)款所述標準的任何銀行開立的存款帳戶，(C)對貨幣市場基金的投資，其資產基本上全部投資於上文(A)和(B)款所述的資產類型；及。(D)截至2019年4月30日的母公司「現金投資政策」所述類型的投資，以及對此作出的任何合理可接受的修改。這個 | 探員。 | ||||||
I | 國外計劃 | 0.250% | ||||||
II | “具有在中指定的含義 | 0.300% | ||||||
III | 第4.10(B)條 | 0.350% | ||||||
“外國子公司加拿大或9.1(b境外子公司借款人“具有在中指定的含義第2.16（c）節 外國子公司抵押品“具有在中指定的含義
“第2.16（c）節境外子公司增量承諾額“具有在中指定的含義第2.16（c）節
“外國子公司增量融資“具有在中指定的含義 第2.16（c）節境外子公司增量貸款“具有在中指定的含義
“第2.16（c）節外國子公司貸款人“具有在中指定的含義第2.16（c）節
第四修正案生效日期
““指2023年6月9日。FSHCO
““指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的子公司，其幾乎所有資產均由一個或多個CFC或FSHCO的股權組成。爲免生疑問，克利夫蘭懸崖國際控股公司應被視爲FSHCO。資金負債“指截至任何確定日期，根據GAAP在綜合基礎上確定的母公司借款或信用證的所有債務。資助日期“指借款發生的日期。資金損失
““具有中指定的含義 第2.13(B)(Ii)條
“ 協議的。公認會計原則
“指在美國不時有效、一貫適用的公認會計原則。
“管理文件“對於任何人來說，是指公司證書或章程，
“關聯、合併、延續或安排（如適用）， 該人員的章程、章程或其他組織文件。
5
“政府權威“指任何國家或其任何政治部門的政府，無論是國家、州、領土、省、市還是任何其他級別，以及行使行政、立法、司法、稅收、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，或與之有關的政府（包括任何超國家機構，例如歐盟或歐洲央行）。「擔保人」是指美國擔保人和加拿大擔保人。擔保人
““指(A)每個借款人在截止日期的每家附屬公司(不包括任何附屬公司)，以及(B)在截止日期後根據下列規定成爲擔保人的每個其他人第5.11節 協議的。保證和安全協議指由每個借款人和每個擔保人簽署並交付給代理人的擔保和擔保協議，日期爲截止日期。 保證義務(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證主要債務人有能力償還該等主要債務；或(Iv)以其他方式向該等主要債務的擁有人保證或使其免受損失，但保證義務的定義不得包括在正常業務過程中背書供存放或收取的票據。任何保證義務的金額應被視爲等於該保證義務所針對的主要債務的已陳述或可確定的數額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於與此有關的合理預期的最高負債(假設該人根據該義務被要求履行)。
“漢密爾頓養老金計劃指(I)美國鋼鐵加拿大公司漢密爾頓工廠本地1005成員退休計劃，FSRA註冊號0354878和(Ii)美國鋼鐵加拿大公司漢密爾頓工廠受薪員工退休計劃，FSRA註冊號0338509。“指在緊接Stelco收購完成日期之前在HW Lands上進行的Stelco業務。危險材料, 指(A)在任何適用的環境法中被定義或列出的物質，或根據任何適用的環境法以其他方式歸類爲「危險物質」、「危險材料」、「危險廢物」、「有毒物質」或旨在根據易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性或「EP毒性」等有害性質對物質進行定義、列出或分類的任何其他提法；(B)石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣液體或合成氣體；(C)任何爆炸物或任何放射性物質；以及(D)任何形式的石棉或含有多氯聯苯含量超過百萬分之50的任何油或電介質液的電力設備。對沖協議
“「指的是」互換協議該詞在《破產法》第101(53B)(A)條中有定義。對沖義務
“但不限於，現有的對沖義務和對等擔保對沖義務；提供但是，對沖義務不應包括任何被排除在外的互換義務。對沖提供商“指任何循環貸款人或其任何關聯公司；
“提供，除非代理人在十(10)日內(或以下較後日期)內就適用的對沖協議收到銀行產品提供者協議，否則上述人士(美國銀行或其關聯公司除外)不得構成對沖提供者
“這個對沖準備金“指在任何確定日期，代理人認爲必要或適當的保留，在其允許的酌情決定權範圍內，並受第2.1(A)條 1.251.00建立和維持借款人或其附屬公司以抵押品作擔保的對沖義務。歷史污染“具有《環境框架協定》中賦予該術語的含義。 HW土地
““指Stelco位於安大略省哈密爾頓的所有永久保有和租賃財產及其權益，包括Stelco在緊接Stelco收購截止日期之前與該等永久保有和租賃財產相關的所有通行權、許可證或佔有權、地役權或其他類似權利。「HW Local 1005集體協議」是指Stelco和USW Local 1005之間的集體談判協議，該協議可能會不時修改或補充。已確定的位置
“是指根據第(M)款提供的最近交付的位置報告中確定的位置
6
“附表5.2或借款人確定的其他地點
“這個
“非實質附屬公司“係指(A)本協定附表一-1所列的個人，及(B)任何其他附屬公司，而該等附屬公司及其附屬公司(I)截至母公司最近一次合併資產負債表之日，其合併總資產不超過母公司及其附屬公司合併總資產的5.0%，或(Ii)合併總收入超過母公司及其附屬公司最近四(4)個會計年度合併總收入的5.0%，而母公司的內部財務報表在緊接該計算日期之前備有；
提供於任何情況下，任何該等附屬公司連同所有其他非重大附屬公司連同其各自附屬公司並無(I)綜合總資產價值超過母公司及其附屬公司綜合總資產的10.0%或(Ii)綜合總收入超過母公司及其附屬公司綜合總收入的10.0%。爲免生疑問，任何借款人均不得爲非實質附屬公司。增加借款基數報告期
““具有在中指定的含義附表5.2
“遞增修正案“具有在中指定的含義
“第2.16（d）節增量承諾
““根據上下文需要，指每一次規模擴大的增量承諾和/或每一家外國子公司的增量承諾。增量貸款“指增支貸款和/或外國子公司增支貸款，視情況而定。負債
““對任何人而言，是指(A)該人對借款的所有義務，(B)由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的所有義務，以及與信用證、銀行承兌匯票或其他金融產品有關的所有償還義務或其他義務，(C)該人在資本租賃項下作爲承租人的所有義務，(D)由留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有義務或債務，無論是否承擔了該等義務或債務，(E)所有該人有義務支付資產的遞延購買價格(在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)；(F)該人根據對沖協議所欠的所有貨幣義務(該數額應根據該人在確定日終止對沖協議時應支付的金額計算)；(G)該人的任何不合格股權；及(H)該人擔保或打算擔保(無論是直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現、或在有追索權的情況下出售)任何其他人的債務，構成上述(A)至(G)款中任何一項的債務。就這一定義而言，(1)擔保或其他類似票據所代表的任何債務的數額，應爲已擔保且仍未清償的債務的本金金額和擔保人根據體現這類債務的票據的條款可能承擔的最高金額之間的較小者；(2)對個人有限制或無追索權的任何債務，或其追索權僅限於確定的資產的任何債務，其估值應爲(A)此種債務的有限數額，以及(B)如適用，擔保此種債務的此類資產的公平市場價值中較小的一者。爲免生疑問，斯泰爾科加拿大借款人.
“根據Stelco證券化安排，不應構成債務。賠償責任“具有中指定的含義 .
“第10.3條 協議的。受彌償人“具有中指定的含義 第10.3條 協議的。保證稅“指對任何貸款方或因任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的任何稅(不含稅除外)。破產程序,“就任何人而言，指(A)根據《破產法》任何條文由該人或針對該人展開或採取的任何法律程序、公司訴訟、程序或步驟、BIA、CCAA、.
“《清盤與重組法》(加拿大)或在任何其他狀態下.
“，省(a) 《公司債權人安排法》(加拿大).CCAA
公司間從屬協議
“指由其他貸款方和代理人各自簽署和交付的、日期爲截止日期的公司間從屬協議。債權人間協議“意思是某些ABL債權人間協議與 代理人與美國全國銀行協會（作爲抵押代理人）之間的債權人間協議，日期爲2017年12月19日 關於優先擔保票據，並得到貸款方的承認和同意，或代理人合理接受的任何其他債權人間協議.
7
利息支出
“指在任何期間，母公司在該期間的利息支出的總和，根據公認會計原則在綜合基礎上確定。
利息期
“意思是
(a) 就每份定期SOFR貸款而言，自提供此類定期SOFR貸款（或繼續定期SOFR貸款或轉換基本利率貸款）之日開始的一段時間 或加拿大基本利率貸款
(b)定期SOFR貸款）並在1個月、3個月或6個月後結束，或者如果所有人同意的話 美國旋轉
(c)貸款人和 這個代理人，較短或較長的期限（對於每個請求的利息期，視可用性而定）;
(d)提供，即(
(e))利息應按適用的利率計算，從每個利息期的第一天起計息，包括每個利息期的第一天，但不包括任何利息期屆滿之日，(
及
(Iii)假若任何利息期間將於非營業日的日期屆滿，則該利息期間將於下一個營業日屆滿，惟如就定期Corra貸款而言，任何一個月或更長時間的利息期間將於一個非營業日而非該月的下一個營業日的下一個月的某一日屆滿，則該期間將於前一個營業日屆滿；及(Iv)任何加拿大借款人或母公司均無權就任何定期Corra貸款選擇任何利息期間(如該利息期間將延展至到期日之後)。
“在途庫存觸發事件” “指符合以下條件的任何日期集料
8
集料庫存或PPSA(如適用)庫存/設備儲備“指截至任何確定日期，(A)房東爲任何貸款方的所在地預留的準備金，以及(B)代理人根據其允許的酌情決定權認爲必要或適當的、並受第#款最後一段限制的那些準備金。第2.1(A)條，建立和維護(包括庫存緩慢移動和庫存縮減的儲備)貸款各方的符合條件的庫存或符合條件的設備或最高轉換金額。投資以及按照公認會計原則編制的資產負債表上被歸類爲投資或將被歸類爲投資的任何其他項目。任何投資的金額應爲該投資的原始成本加所有增加的成本，不包括價值的增加或減少，或與該投資有關的沖銷、沖銷或沖銷。
投資級評級
“指對任何人而言，該人的高級無擔保長期非信用增強型債務的評級等於或高於穆迪的Baa3(或同等評級)或S的評級等於或高於bbb-(或同等評級)。
IRC
“指經修訂的1986年國稅法。
ISDA定義
“指由國際掉期及衍生工具協會或其任何後繼機構出版，並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義(或利率衍生工具後續定義手冊)。
ISP
“就任何信用證而言，指國際商會在信用證簽發之日通過的《1998年國際備用慣例》(國際商會出版物第590號)及其後的任何修訂。
發行人文件
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“就任何信用證而言，是指信用證申請書、信用證協議或借款人以開證行爲受益人並與該信用證有關的任何其他文件、協議或文書。
開證行指美國銀行(或其任何聯營公司)、瑞銀集團紐約(麥迪遜大道11號)分行、摩根大通銀行、富國銀行、國民銀行、地區銀行、亨廷頓國民銀行、第五第三銀行、國民銀行及由母公司委任並經代理人同意的其他循環貸款機構及該循環貸款機構全權酌情決定成爲開證行，以根據第2.11節以及在每一種情況下，其各自允許的繼承人和受讓人。每一開證行應被視爲貸款人和循環貸款人。「開證行」是指每一家美國開證行和每一家多幣種開證行。開證銀行賠付對象“指每家開證行及其高級職員、董事、僱員、關聯公司、代理人和律師。聯合簿記管理人指美國銀行證券公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、摩根大通銀行、富國銀行、全國協會、德意志銀行證券公司、PNC資本市場有限責任公司、花旗全球市場公司、巴克萊銀行、公民資本市場公司、地區資本市場公司、亨廷頓國家銀行和第五第三銀行、全國協會。
聯合首席排隊員
“合資企業
，無限責任公司，
提供
“然而，(I)母公司的任何全資附屬公司及(Ii)母公司或其任何附屬公司已根據准許投資定義(T)條款作出投資的任何貿易債權人或客戶。
“合資企業協議“統稱是指建立合資企業的任何協議和與之有關的任何管理文件。
“「伊利湖工程」是指Stelco在緊接Stelco收購結束日期之前在Lew Lands進行的業務。房東保留地
““指貸款方在非貸款方所有的每個地點擁有借款基地所包括的一種庫存、借款基地所包括的一種設備或與借款基地所包括的一種帳戶有關的賬簿和記錄，或代理人尚未收到抵押品訪問協議的任何此類庫存或設備，其數額等於(A)房東、受託保管人或倉庫管理員根據適用法律將擁有的月數租金，借款方的庫存或設備的留置權，以確保支付與該地點有關的租賃或其他協議項下的租金或其他金額，或(B)對於庫存所在的地點，三(3)個月租賃或其他協議項下關於該地點和設備所在地點的租金和費用，12個月的租賃或其他協議項下的相對於該地點的租金和費用。「伊利湖工程」是指Stelco在緊接Stelco收購結束日期之前在Lew Lands進行的業務。出借人“具有本協議序言中規定的含義，應包括每一批 美國旋轉按鈕，部分多貨幣旋轉按鈕，部分 b循環貸方、發行銀行和週轉貸方，還應包括根據條款成爲協議一方的任何其他人員 第13.1條《協議》的條款和“出借人
““指每個貸方或其中任何一個或多個貸方 以及此類貸方的任何分支機構或附屬機構用於促進其在相關司法管轄區任何類別下的承諾的借出. 爲避免疑問，在任何此類人員已執行的範圍內，每個附加通知都是一項通知 並提交了增量修正案，並且該增量修正案應根據本協議及其條款生效。貸方集團“指每個貸款人(包括每一批b檔循環貸款人、開證行和迴旋貸款人)和代理人，或其中任何一個或多個。貸方集團支出“指所有(A)任何借款人或其附屬公司根據代理人支付、預付或發生的任何貸款文件而須支付的合理及有文件記錄的成本及自付費用(包括保險費)，但不包括稅項及受保障的稅款；(B)代理人根據任何貸款文件就貸款人集團與每名借款人及其附屬公司的交易而支付或發生的合理及有文件記錄的費用或收費，包括複印、公證、信使及信使、電訊、公共記錄檢索、檔案費、記錄費、出版物、房地產勘測及環境審計，(C)代理人因與任何借款人或其附屬公司有關的任何背景調查或OFAC/PEP搜查而徵收或招致的慣常費用；。(D)代理人就向任何借款人支付資金(或收取資金)或爲借款人的帳戶(不論以電匯或其他方式)而徵收或招致的慣常費用及收費，連同與此有關的任何自付費用及開支；。(E)代理人因拒絕兌現任何貸款方的支票而徵收或招致的慣常費用。(F)代理人爲糾正任何失責行爲或強制執行貸款文件的任何規定而支付或招致的合理及有文件記錄的自付費用及開支，或在違約事件持續期間，因取得、維持、處理、保存、儲存、運送、出售、準備出售或刊登廣告以出售抵押品或其任何部分而支付或招致的合理及有文件記錄的費用及開支，不論出售是否完成；。(G)代理人與任何實地檢查、估價或估價有關的實地檢查、評估及估價費用及開支，但以下列各項所規定的費用及收費爲限(及最高限額)第2.10節在本協議中，(H)代理人與第三方索賠或任何其他已支付或發生的訴訟或不利訴訟有關的合理且有文件記載的成本和自付費用(包括合理的有文件記載的律師費和開支)，無論是在強制執行或抗辯貸款文件，或與貸款文件所考慮的交易有關的其他方面，代理人對抵押品的留置權，或貸方集團與任何借款人或其任何子公司的關係，(I)代理人的合理和有文件記載的成本和因建議、結構、起草、審查、管理(包括旅行、餐飲和住宿)、辛迪加(包括與CUSIP、DXSyndicate™、SyndTrak或與貸款安排的辛迪加相關的其他通信費用相關的合理和有文件記錄的成本以及自付費用)，或修改、放棄或修改貸款文件，以及(J)代理人和每個貸款人在終止、強制執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和開支)過程中產生的合理和有文件記錄的成本和自付費用(包括合理和有文件記錄的律師、會計師、顧問和其他顧問費用和開支)。及其他顧問費及與“
10
“鍛鍊重組“或涉及任何借款人或其任何附屬公司的破產程序，或在行使貸款文件下的權利或補救時)，或抗辯貸款文件，不論是否提起訴訟或其他不利程序，或對抵押品採取任何強制執行行動或任何補救行動。貸方集團代表“具有中指定的含義 第189(A)條
“ 協議的。貸款人相關人士“就任何貸款人而言，是指該貸款人及其關聯公司、高級職員、董事、僱員、律師和代理人。信用證“指一種開證行根據本協議爲借款人開具的信用證(該術語在《守則》中定義)，包括但不限於現有的信用證
“美國信用證或多幣種信用證信用證抵押品
“適用
“開證行，包括規定信用證手續費及下列各項規定的佣金、手續費、手續費和開支的條款第2.11節(L)
在信用證未結清期間，本協議的所有部分(包括任何預付費用)將由代理爲循環貸款人的利益持有，金額等於(1)當時以美元計價的現有信用證使用量的103%，以及(Ii)以美元以外的商定貨幣計價的當時現有信用證使用量的103%，(B)向代理商交付所有受益人根據信用證簽署的文件，其形式和實質應令代理商和
適用的
信用證付款
““指一種任何發行銀行根據
“美國信用證
“ 付款或多幣種信用證付款信用證到期日
“應指到期日(根據其定義第(A)款確定)之前五(5)個工作日的日期。信用證風險敞口“意思是，
截至任何循環應收賬款的任何確定日期，該循環應收賬款在該日期的信用證使用按比例份額統稱爲美國信用證風險和多幣種信用證風險信用證費用6.4具有中指定的含義
第2.6(B)條
協議指美國信用證費用或多幣種信用證費用信用證按金“具有中指定的含義 第2.11（f）節
“ 協議的。信用證相關人士
11
“具有中指定的含義 第2.11（f）節 協議的。信用證昇華“指相當於555,000,000美元的數額，該數額(一)應按附表C-1規定在開證行之間分配，(二)可根據下列規定因產生增量承付款而增加
“第2.16(A)條一旦(X)一家或多家現有開證行同意增加其信用證的分配，或(Y)一家或多家由母公司指定並由代理人和該等額外貸款人全權酌情決定成爲開證行，以根據下列規定簽發信用證第2.11節以提供這樣的增長。.
“信用證用途“意思是，總而言之，盧·蘭茲“指Stelco位於安大略省南蒂科克的所有永久保有和租賃財產及其權益，包括Stelco在緊接Stelco收購截止日期之前與該等永久保有和租賃財產相關的所有通行權、許可證或佔有權、地役權或其他類似權利。盧養老金計劃泡菜產品部
“Stelco在Lew Lands上開展的業務，FSRA註冊號爲1206457。留置權“指任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、押記、按金安排、產權負擔、地役權、留置權(法定或其他)、抵押權益或其他抵押安排及任何種類或性質的任何其他優惠、優先權或優惠安排，包括任何有條件銷售合約或其他業權保留協議、資本租賃項下出租人的權益，以及具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的任何合成或其他融資租賃。有限條件交易
““指構成許可投資的任何許可收購或其他類似投資，在每種情況下，其完成都不以是否獲得或獲得第三方融資爲條件。線帽
““指截至任何確定日期的（a）最大左輪手槍金額和（b）截至該日期的總借款基礎中較低者。流動性
““是指截至任何確定日期，以下金額的總和 集料過剩可用性 , 加截至確定日期，在母公司和代理人之間商定的帳戶(以及母公司和代理人商定的任何繼承人帳戶)中持有的合格現金，該帳戶受美國銀行與該帳戶持有人貸款方之間的現金抵押品帳戶信函協議的約束
“加在被凍結的帳戶中不受限制的現金。貸款“是指任何循環貸款、A部分
“美國循環貸款，
部分多現金循環貸款，
b部分根據本項下提供（或將提供）的循環貸款、週轉貸款、增量貸款或額外預付款。
“貸款帳戶“具有中指定的含義 第2.9條.
“協議的一部分。貸款文件
“指本協議、控制協議、
12
“美國版權安全協議、加拿大 版權擔保協議、任何借款基礎證書、費用函、
“美國保證與安全協定、加拿大 擔保和擔保協議、公司間排序協議、債權人間協議、任何發行人文件、信用證、 美國專利安全協議 加拿大專利安全協議、美國商標安全協議、加拿大 商標擔保協議、任何增量修訂、借款人就本協議簽署並支付給NPS集團任何成員的任何票據或票據，以及任何借款人或其任何子公司和NPS集團任何成員現在或將來就本協議簽訂的任何其他文書或協議。 貸款方“指任何借款人或任何擔保人。 貸款方
““總的來說，意味着 借款人美國貸款方以及
擔保人加拿大貸款方主要養老金計劃“指漢密爾頓養老金計劃和LEW養老金計劃。
“按金股票“如不時生效的理事會U規則所界定的。實質性不良影響“係指(A)對借款人及其附屬公司的業務、經營、經營結果、資產、負債或財務狀況的重大不利影響，(B)借款人及其附屬公司作爲整體履行其在貸款文件項下義務的能力，或貸款人集團履行義務或將抵押品的重要部分變現的能力(但由於採取或未採取完全由代理人控制的行動而造成的除外)，或(C)代理人對抵押品的全部或重要部分的留置權的可執行性或優先權的重大損害。材料合同“就任何人而言，指（a）有關現有債務的任何協議、契約或其他文書 和(b)合理預計其損失將導致重大不利影響的任何合同或協議 和（c）Stelco CCAA文件物質債務“任何與借款當事人150,000,000美元或以上的借款債務有關的協議、契據或其他文書。到期日“指(A)2028年6月9日和(B)任何部分現有債務的所述到期日之前91天的日期中較早者，如果(就(B)款而言)在該日期當日或之前到期的所有現有未償債務的本金總額ST
“當日超過$100,000,000(除非在該91日及以後ST
“ 日，直到現有債務的該部分（i）總額低於100，000，000美元，或（ii）已償還、贖回、沖銷、展期或再融資，使其在第（a）條規定的到期日後91天到期，（A）貸款方的合格現金超過該金額超過100，000美元，000或已就該現有債務向受託人、代理人或類似人員存入超過100，000，000美元的金額或（B） 行政
“代理人已對 A檔
“集料 借貸擔保基礎
“(as以代理確定的方式在其組件之間進行） 金額等於大於100，000，000美元的金額）。協議中提到的「到期日後91天」是指根據本定義第（a）條確定的到期日。極大值多幣種 左輪手槍數量”意味着美元，減少了 A部分多元貨幣 根據 第2.4(C)條
“以及根據本協議可能增加的第2.16節
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或2.20
「最大轉帳金額」是指(A)美國最大轉帳金額和(B)多幣種最大轉帳金額之和。
「美國左輪手槍最大金額」指4,250,000,000美元，減去根據本協議第2.4(C)節作出的美國左輪手槍承諾的減少額，以及根據第2.16或2.20節可能增加的減少額。
墨西哥子公司
“就任何人而言，是指根據墨西哥法律成立的該人的子公司。
“移動設備“指任何叉車、拖車、平地機、自卸卡車、水車、抓鬥卡車、起重卡車、平板卡車、燃料車、其他卡車、推土機、起重機、裝載機、滑板車、挖掘機、反剷、鏟子、鑽機、其他鑽機、刮板機、吊車、平板車、礦車、穿梭車、珍妮車、傳送帶、機車、礦車、其他軌道車，以及任何其他車輛、移動設備和其他類似上述任何設備的設備。「MOECC」指安大略省環境、保護和園林部，前身爲安大略省環境和氣候變化部。「穆迪」具有國內現金等價物定義中規定的含義。抵押土地“指本協議附表m-1所述的不動產。
“按揭票據指Stelco Inc.於2018年6月5日爲Legacy Lands Limited Partnership發行的25年期按揭票據，年利率爲8.0%。
“「多幣種非常預付款」具有本協議第2.3(F)(Iii)節所規定的含義。「多幣種開證行」是指美國銀行(或其任何關聯公司)、加拿大富國銀行資本金融公司及其他各部分由母公司指定並經代理人同意的多幣種循環貸款人及此類部分。多幣種循環貸款人可自行決定成爲多幣種開證行，以便根據本協議第2.11條簽發多幣種信用證，並在每種情況下，其各自的許可繼承人和受讓人。每一多幣種開證行應被視爲貸款人和一批多幣種循環貸款人。未經加拿大富國銀行資本金融公司事先書面同意，該公司沒有義務開具以美元或加元以外的貨幣計價的任何多幣種信用證。
“「多幣種信用證」係指由多幣種開證行根據本協議爲加拿大借款人或加拿大借款人的子公司開具的信用證(該術語在本守則中有定義)，包括但不限於現有的信用證。「多幣種信用證付款」是指任何多幣種開證行根據多幣種信用證支付的款項。
“「多幣種信用證風險敞口」是指，在任何確定日期就任何一批A多幣種循環貸款人而言，此類A批A多幣種循環貸款人在該日期的多幣種信用證使用量中的比例份額。「多幣種信用證昇華」是指一筆相當於60,000,000美元的金額，該金額(I)應在第六修正案附表C-1中規定的開證行之間分配，(Ii)在(X)一家或多家現有多幣種開證行同意增加其對多幣種信用證昇華的分配，或(Y)母公司指定並經代理人和該額外貸款人自行決定的一家或多家額外貸款人，可根據第2.16(A)節的規定，根據第2.16(A)節的規定增加增量承諾，成爲多幣種開證行，以便根據第2.11節規定簽發多幣種信用證，以提供此類增加。
“「多幣種額度上限」是指在任何確定日期，(A)最大多幣種折算金額和(B)截至該日期的加拿大借款基數中較小的一個。「多幣種超額預付款」是指，在任何確定日期，多幣種轉化器的使用量大於第2.1(B)節或第2.11節中規定的任何限制，每種情況下均受第1.7(D)節的約束。「多幣種超支貸款」是指在存在多幣種超支貸款或因多幣種超支貸款而提供的加拿大基準利率貸款(如果該貸款是美元貸款)或加拿大最優惠利率貸款(如果該貸款是加元貸款)的情況下發放的一批多貨幣循環貸款。「多幣種週轉貸款使用量」是指，截至確定之日，(A)未償還的多幣種循環貸款(包括多幣種週轉貸款和多幣種保護性墊款)的總額，加(B)使用多幣種信用證的金額。18.1518.16); 「多幣種循環貸款風險」就任何一期A多幣種循環貸款而言，是指在以下任何確定日期：(A)在終止A期多幣種循環貸款承諾額之前，該貸款人的A期多幣種循環貸款承諾額，以及(B)在A期多幣種循環貸款承諾終止後，該貸款人的A期多幣種循環貸款的未償還本金總額。, 穆迪多幣種迴旋貸款“具有在其中指定的含義, 國內現金等價物的界定協定第2.3(D)節。
“「多幣種週轉貸款風險」是指，截至任何確定日期，對任何A檔多幣種循環貸款人而言，此類A檔A多幣種循環貸款人在該日按比例分攤的多幣種週轉貸款份額。「多幣種未使用的線路費」具有本協議第2.10(B)節規定的含義。多僱主計劃“指ERISA第3(37)或4001(A)(3)條所指的任何多僱主計劃，而任何貸款方或其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司有義務出資或有任何或有其他責任，或假設完全或部分退出任何此類多僱主計劃，則可被評估爲退出責任。賬面淨值“指(1)就設備而言，指根據《公認會計原則》規定的賬面淨值(但不包括運輸費、銷售稅、聯邦消費稅和購買設備所附帶的其他成本)，如適用的, (ii)
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提供這是爲了計算
“適用
“適用的淨有序清算價值“就設備或庫存而言，是指代理人從經其許可的合理可接受的評估公司收到的最新評估中規定的、爲每類此類設備或庫存確定的有序清算價值(但不包括此類清算的所有相關成本和開支)。對於符合條件的設備，有序清算淨值應自每次借款基礎憑證計入折舊之日起確定，並假設自上次評估以來賬面淨值與有序清算淨值的比率保持不變。.
“終止合同付款淨額“具有中指定的含義 a第2.4(B)(Iv)條協議的一部分。「新的固定福利養老金計劃」是指(I)Stelco Inc.爲哈密爾頓工廠的USW1005成員制定的新退休計劃，FSRA註冊號爲1321678；(Ii)Stelco Inc.爲伊利湖泡菜線部門的員工制定的新退休計劃，FSRA註冊號爲1321504；以及(Iii)Stelco Inc.爲伊利湖工廠的USW8782成員制定的新退休計劃，FSRA註冊號爲1321520。未經同意的貸款人“具有指定的含義因此，在第14.2(A)條 協議的。非違約貸款人“指除違約貸款人外的每一貸款人。
「非違約部分多幣種循環貸款人」是指除部分以外的每一批多幣種循環貸款人，即違約貸款人。
“「非違約美國循環貸款機構」是指除違約貸款機構以外的每一家美國循環貸款機構。「非USW ELHT」是指爲向非USW退休人員提供OPEB而建立和維護的員工生命和健康信託基金(如OPEB籌資協議中所定義)。
“「非USW員工」是指除USW員工以外的所有Stelco員工。通知事件
「是指(A)發生ERISA第4043條所述的」可報告事件「，但PBGC就養老金計劃發佈的適用條例尚未免除該事件的30天通知要求；(B)在ERISA第4001(A)(2)條所界定的是」主要僱主“的計劃年度，任何貸款方或ERISA附屬公司退出養老金計劃；(C)根據ERISA第4041條的規定，終止養老金計劃、提交終止養老金計劃的意向通知或將養老金計劃修正案視爲終止；如果計劃資產不足以支付所有計劃負債，(D)PBGC提起終止任何養老金計劃或多僱主計劃的程序，或就任何養老金計劃或多僱主計劃任命受託人，(E)根據《僱員退休保障條例》第4042(A)(1)-(3)條構成終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的任何其他事件或條件，(F)根據《僱員利益計劃條例》或《僱員權益法》施加留置權，或存在任何可合理預期會導致施加留置權的事實或情況；(G)任何貸款方或僱員權益保護局附屬公司部分或全部退出多僱主計劃，或收到已部分或全部退出的通知；(H)根據僱員福利計劃對多僱主計劃進行重組或破產；(I)根據《僱員利益計劃條例》第4041a條終止多僱主計劃；或PBGC終止或指定受託人管理多僱主計劃的程序，包括
“或(O)根據IRC關於僱員福利計劃的消費稅規定，導致或合理地預期會導致貸款方承擔責任的任何事件。義務“指(A)所有貸款(包括循環貸款(包括非常墊款和循環貸款))、債務、本金、利息(包括破產程序啓動後產生的任何利息，不論是否允許或可全部或部分作爲破產程序中的一項債權)、與信用證有關的償付或賠償義務(不論是否或有)、保險費、負債(包括根據協議記入貸款帳戶的所有金額)、債務(包括賠償義務)、費用、貸款人集團費用(包括破產程序開始後產生的任何費用或開支)，無論是否允許或允許全部或部分作爲任何該等破產程序中的債權)，擔保，以及任何貸款方因本協議或任何其他貸款文件而產生的、根據本協議或任何其他貸款文件而產生的、根據協議或任何其他貸款文件而產生的、與協議或任何其他貸款文件相關的、或由協議或任何其他貸款文件證明的任何其他類型和類型的所有契諾和義務，也不論是爲了支付款項，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的，提供
“然而，債務不應包括任何被排除在外的互換債務。在不限制前述一般性的情況下，貸款當事人在貸款文件下的義務包括支付(I)循環貸款本金，(Ii)循環貸款的應計利息，(Iii)根據信用證支付或應付的金額償還任何開證行所需的金額，(Iv)信用證佣金、費用(包括預付費用)和收費，(V)貸款人集團費用，(Vi)根據協議或任何其他貸款文件應支付的費用，以及(Vii)任何貸款方根據任何貸款文件應支付的賠償和其他金額。協議或貸款文件中對債務的任何提及應包括其全部或任何部分，以及在任何破產程序之前和之後對其進行的任何延期、修改、續簽或變更。OFAC
““指美國財政部外國資產控制辦公室。OID“是指原發行折扣。OPEB實體
“指員工生命和健康信託基金，稱爲USW Local 1005 ELHT、USW Local 8782 ELHT和Non-USW ELHT。OPEB資金協議
““指截至2018年6月5日Stelco與OPEB實體之間關於OPEB資金的修訂和重新簽署的協議，其中包括2024年6月21日修訂的OPEB資金協議，並可能根據本協議條款不時進一步修訂或補充。OPEB的供資義務
““指Stelco有義務作出或支付OPEB籌資協議和遺留退休人員協議預期的捐款，每種情況下均可根據本協議條款不時修訂或補充。OPEB參考日期$“指2018年6月5日。
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“OPEBS“指OPEB實體向Stelco(或其前任或附屬公司)的退休人員和這類退休人員的合格配偶和受益人提供的離職後健康和福利福利，包括人壽保險、健康和牙科福利，但不包括養卹金和其他退休收入付款。發端貸款人“具有中指定的含義 第13.1(E)條 協議的。超前“指的是，在任何確定日期，旋轉器的使用量都大於第2.1(A)條 或
“第2.11節” ，在每種情況下，均受第1.7(D)條「其他關聯稅」是指向代理人、任何開證行、任何貸款人或任何其他收款人徵收的稅款，該代理人、任何開證行、任何貸款人或任何其他收款人因貸款方根據貸款單據或因其與徵稅管轄區之間目前或以前的關聯而產生的義務(不包括僅因該代理人、貸款人、參與者或其他收款人在本協議或任何其他貸款文件項下執行、交付或履行其義務或收到付款或強制執行其在本協議或任何其他貸款文件下的權利或補救措施而產生的任何此類關聯除外)。
“應指循環貸款，即在存在超支或因超支而產生的基本利率貸款
“指美國超支貸款或多幣種超支貸款父級“具有本協定序言中規定的含義。Pari有擔保的對沖協議 指由適用的對沖提供者指定爲交付至的銀行產品提供者協議中的「對等擔保的對沖協議」
這個
代理人依據
第18.5(B)條
提供
如果在生效(以及適用的平價擔保對沖準備金)後，超額可獲得性低於0美元，則不允許指定此類指定。
平價擔保對沖義務
“指與平價擔保對沖協議有關的所有對沖義務；
提供
爲使任何此類對沖義務構成「Pari有擔保的對沖義務」，如果適用的對沖提供者是除美國銀行或其關聯公司以外的任何人，則代理人應在以下日期內收到關於適用的對沖協議的銀行產品提供者協議：(X)對於任何現有的對沖義務，十(10)天(或較晚的日期
這個
代理人應同意)(或就在第二修正案生效日期存在的任何對沖協議而言，在第二修正案生效日期之前兩(2)個工作日)以及(Y)對於在第二修正案生效日期之後簽訂的任何對沖協議，十(10)天(或較後的日期
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這個
代理人應同意）在向借款人或其子公司提供適用對沖協議之日後。
巴黎銀行擔保的對沖準備金
“指的是，截至任何確定日期，儲備金額等於（A）以下金額中較小者：（i）標記的市場風險敞口和（ii）任何對沖協議中指定爲「部分擔保對沖協議」的對沖提供商指定的最大風險敞口（以較低者爲準）
這個根據第18.5條的代理人（或對沖提供商在該銀行產品提供商協議中規定被視爲部分擔保對沖義務的較低金額）加上（B）允許的自由裁量權 這個
代理人，額外準備金（i）基於隨後通知的初始銀行產品提供商協議中規定的部分有擔保對沖債務最高金額的任何增加
這個
代理人符合第18.5條
或(Ii)款額不超過或相等於上文(A)(Ii)條所列款額
參與者
“具有中指定的含義 第13.1(E)條 協議的。
參與者註冊
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“是否具有在
第13.1(I)條
協議的。參與成員國“指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的立法採用或已經採用歐元作爲其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。專利安全協議“具有《保證和擔保協議》中規定的含義。《愛國者法案》“具有中指定的含義 第4.13節 協議的。
“付款條件“意思是：(A)就依據准許投資定義第(G)或(M)款或准許收購定義第(C)款擬進行的任何交易而言，(A)並無失責或失責事件已經發生並正在繼續或將由此產生的結果和(B)(一)借款人的集料集料額度上限或(Ii)(1)借款人集料
集料
Line Cap和(2)在給予此類交易形式上的效力後，母公司及其子公司的固定費用覆蓋率在截至最近一個財政季度結束的12個月期間至少爲1.00：1.00(假設該交易在該財政季度結束時完成)；以及
(B)就任何其他擬進行的交易而言，(A)並無發生失責或失責事件，而失責或失責事件仍在繼續或將會導致失責或失責事件，及。(B)(I)借款人的集料
集料
額度上限或(Ii)(1)借款人集料,
在緊接該項交易日期之前的連續30天內，以及在緊接該項交易生效之前和之後的每一天的指明可獲得性，均超過(I)$250,000,000及(Ii)12.5%的較大者集料PBA“指的是《養老金福利法案》(安大略省)或任何其他聯邦或省級司法管轄區的類似法規(或任何後續法規)，幷包括其下的所有法規。
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PBGC“指養老金福利擔保公司或任何後續機構。養老金協議
“指截至2017年6月30日安大略省、安大略省金融服務總監、Stelco和Bedock Canada之間關於從2017年6月30日起及之後主要養卹金計劃下福利的供資的協議，該協議於2023年1月31日修訂可根據本條款不時進一步修訂或補充。「養老金赤字資金信託」是指根據「養老金赤字資金信託協議」設立的信託。「養老金赤字資金信託協議」是指每個主要養老金計劃的管理人Stelco和作爲初始受託人的FTI Consulting Canada Inc.之間於2017年6月30日簽訂的設立養老金赤字資金信託基金的信託協議，可根據本協議條款不時進行修改或補充。養卹金籌資義務“指Stelco支付養老金協議規定的繳費的義務，該協議可能會根據本協議的條款不時進行修訂或補充。養老金計劃“指由任何貸款方、子公司或其各自的ERISA關聯公司發起、維護或出資的，或任何貸款方、子公司或其各自的ERISA關聯公司對其負有或有或有責任的任何僱員福利計劃，但受ERISA標題IV或第302節或IRC第412或430條規定約束的任何僱員福利計劃。允許的收購“指只要符合以下條件的任何收購：,(A)任何違約或違約事件不應已經發生，也不會因擬議收購的完成而繼續或將導致違約或違約事件，且擬議收購是雙方同意的，(B)對於購買總價大於500,000,000美元的任何許可收購，借款人已向代理人提供五(5)個工作日(或代理人可能同意的較短期限)的事先通知，以及代理人應合理要求(在可獲得的範圍內)的信息，包括歷史財務報表和預測，(C)確保支付條件將得到滿足，以及(D)借款人或其附屬公司是否正在直接收購標的資產或股權(視情況而定)，在這方面，適用的貸款方應已遵守,
第5.11節
或協議第5.12條（如適用）。儘管如上所述，Stelco收購(包括母公司與實施Stelco收購所需的任何子公司之間的公司間投資或Stelco收購協議的條款(在每種情況下，由母公司善意確定)應構成許可收購，無論前述條件是否應在Stelco收購完成之日滿足)。允許的酌情決定權“是指根據合理的(從有擔保的資產出借人的角度來看)商業判斷的行使而作出的善意決定。允許的處置
“意思是：
（a） (i)出售、放棄或以其他方式處置任何個人財產或不動產，根據借款人或其任何子公司的合理判斷，這些財產或不動產已過時、破舊或不再使用或有用，或者，除非涉及
集料
借款基礎在每種情況下都是盈餘的或已變得不經濟的，並且（ii）在正常業務過程中不動產或個人財產的許可、租賃或分包，只要此類許可、租賃或分包不會單獨或總體干預借款人及其子公司的正常業務行爲的任何重大方面，(B)停止在正常業務過程中向買方出售存貨，(C)以協議條款或其他貸款文件不禁止的方式使用或轉移資金或現金等價物，(D)在正常業務過程中繼續許可或再許可專利、商標、著作權和其他知識產權，(E)批准批准留置權的授予，(F)停止出售或貼現在正常業務過程中產生的應收賬款，但僅限於與折衷或收回有關的賬款的出售或貼現，(G)防止任何非自願的財產損失、損壞或破壞，(H)制止通過行使徵用權或其他方式的任何非自願的譴責、扣押或奪取，或沒收或徵用財產的使用；(I)管理任何借款人或其附屬公司在正常業務過程中的資產(不動產除外)的許可、租賃或轉租；
(J)出售或發行母公司的股權(不符合資格的股權除外)，(K)就任何借款人或其任何附屬公司的註冊專利、商標、版權及其他知識產權的失效或放棄作出賠償，但以該借款人或附屬公司的合理判斷爲限，該等知識產權對其業務的經營在經濟上並不可取，(L)禁止根據《協定》明確允許支付的限制性付款(現金或股票)，
(M)完成允許的投資(現金)或完成允許的交易
第6.3節
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(N)禁止出售、轉讓、租賃或以其他方式處置資產(一)從任何借款方向另一借款方出售、轉讓、租賃或以其他方式處置資產；[保留]、(Iii)非借款方的任何借款人的任何子公司或借款人的任何其他子公司，或()從任何美國貸款方向非美國貸款方或來自任何加拿大人貸款方向非貸款方的子公司提供貸款，在本條款()總額不得超過綜合有形資產淨值的(X)100,000,000美元和(Y)0.75%兩者中較大的一者，該綜合有形資產淨值是截至已交付財務報表的處置日期之前結束的財政季度的最後一天計算的這個代理，在任何財政年度內，(O)借款人及其附屬公司根據准許收購而取得的資產的處置，在擬議處置的日期起計12個月內完成，只要(I)就如此處置的資產而收取的代價至少相等於該等資產的公平市價及至少75%的現金，(Ii)就借款人及其附屬公司的業務而言，如此處置的資產並不是必需或在經濟上合宜的，及(Iii)如此處置的資產是容易識別爲依據准許收購標的而取得的資產，
(P)公開出售或處置已披露的資產這個書面代理(可通過以下方式分發這個(Q)允許出售或處置上文(A)至(P)或(R)至(V)條所不允許的資產，只要(I)以公允市值至少75%的現金進行，以及(Ii)在任何財政年度內處置的所有資產的公允市值總額不超過(X)200,000,000美元和(Y)1.50%的合併有形資產淨值中的較大者，以截至該處置的財務報表交付日期之前的財政季度的最後一天計算這個探員，
(R)允許以公平市值和至少75%的現金出售或處置資產，只要(I)滿足支付條件，以及(Ii)如果任何此類資產包括ABL優先抵押品，且該抵押品屬於
“集料這個
“(S)**[保留]，(T)支持貸款方直接或間接出售或以其他方式處置與任何獲准合資企業有關的抵押品；提供貸款方收到的對價至少等於出售或其他處置抵押品的公平市場價值(如果是ABL優先抵押品，則100%現金)，
“(U)禁止在任何財政年度出售或處置總金額不超過20,000,000美元的資產；(V)禁止出售、轉讓或以其他方式處置與合格應收款交易有關的證券化資產或其中的參與 和, (X)根據Stelco證券化融資的條款和條件，將加拿大皇家銀行合資格帳戶的銷售、轉讓或處置出售、轉讓或處置給加拿大皇家銀行(作爲匯豐銀行加拿大分行合併後的繼承人)。爲提高確定性，根據Stelco證券化工具的條款出售的任何帳戶不應爲合格帳戶，但Stelco從出售此類帳戶中獲得的所有收益應爲抵押品；
“提供,這個母公司最近的資產負債表或其附註中)，(C)任何貸款方在處置此類資產後180天內轉換爲現金或現金等價物的任何證券、票據或其他債務，(C)在償還權上從屬於債務的負債；(D)該貸款方在此類處置中收到的具有總公平市場價值的任何指定非現金對價；連同根據本但書收到的、當時尚未轉換爲現金或現金等價物的所有其他指定非現金代價，不得超過收到時合併有形資產淨額的(X)300,000,000美元和(Y)2.25%中的較大者指定非現金對價(每項指定非現金對價的公允市場價值是在收到時計量的，不影響隨後的價值變化)。准許負債“意思是：(A)《協定》或其他貸款文件所證明的債務；
“(B)在下列日期列出的債務總額附表P-4該協議及與該等債務有關的任何再融資債務，(C)允許購買資金負債總額在任何時候不超過(X)1,650,000,000美元和(Y)綜合有形資產淨額的12.50%，以截至發生此類債務之日之前的財政季度的最後一天計算，財務報表已交付至這個代理人，以及與該等債務有關的任何再融資債務，(D)允許背書票據或其他付款項目以供按金，(E)債務：(1)在正常業務過程中發生的保證和上訴按金、履約按金、投標按金、上訴按金、填海按金、完工按金和類似義務，或環境法或工人賠償法規定的任何類似財務保證義務，或與自我保險義務有關的債務；以及(2)由與許可處置有關的對購買者的習慣賠償義務產生的擔保；
由以下因素決定
這個
母公司在其合理的商業判斷中，(F)如果這種債務是有擔保的(1)擔保這種債務的留置權應是
20
平價通行證具有或低於擔保高級擔保票據的留置權(或如果高級擔保票據在此時不再未償還，則此類留置權將平價通行證這個母公司的「綜合擔保槓桿率」(於本協議日期在高級擔保票據契約中的定義)不超過3.00：1.00及(G)在履行該等債務後，母公司符合
第7條
(2)與該債務有關的任何再融資債務，
(G)(I)收購的Stelco債務和(Ii)收購的債務的本金總額不超過(X)500,000,000美元和(Y)綜合有形資產淨值的3.75%，以截至發生此類債務的日期之前的財政季度最後一天計算，並在任何時候未償還的財務報表，以及在第(I)和(Ii)款中的每一項情況下，與此有關的任何再融資債務，
(H)在正常業務過程中根據履約、保證、法定或上訴保函或擔保以及完成擔保(或與信用證有關的義務)而產生的債務，其數額不超過(X)60,000,000美元和(Y)0.50%的綜合有形資產淨額，以截至收到財務報表的發生日期之前的財政季度最後一天的數額計算這個
(I)對向任何借款人或其任何附屬公司提供財產、意外傷害、責任或其他保險的任何人(或其融資關聯公司)所欠的債務，只要該等債務的數額不超過該等保險的未付費用的款額，且只可爲遞延該年度的該等保險的費用而招致而該等債務只在該年度內或在與在正常業務運作中籌措保險費有關連的情況下仍未清償，(J)避免母公司或其任何附屬公司根據套期保值協議產生的債務，而該等債務是爲對沖與母公司及其附屬公司的經營有關的利率、商品或外幣風險而非投機目的而招致的，
(K)在正常業務過程中因信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、商業卡(包括所謂的“
購物卡
“採購卡「或」p卡“）、現金管理服務或其他銀行產品，（l） 與本定義中其他允許的債務有關的擔保義務; 提供借款方對非貸款方子公司的債務進行擔保必須得到第(Q)條關於「允許投資」的定義，（m） 任何貸款方或子公司因完成一項或多項許可收購而產生的任何賠償義務、購買價格調整、非競爭或類似義務的或有負債，(N)構成許可投資的債務(其定義的(U)(I)條除外)；
(O)在每種情況下，在正常業務過程中因淨額結算服務、透支保護和其他類似服務而產生的債務；
(P)任何借款人或其附屬公司因賣方向借款人或其附屬公司出售資產或股權而產生的與完成一項或多項准許收購有關的債務，以及就該等債務進行的任何再融資債務；
(c) (Q)任何與任何出售/回租交易有關的債務，以及與這種債務有關的任何再融資債務；提供，自截止日期起及之後產生的此類債務的本金總額不得超過（x）400，000，000美元和（y）合併淨有形資產的3.0%（以截至已提交財務報表的發生日期之前結束的財政季度最後一天計算），以較高者爲準 這個
(d) 代理人，無論何時表現出色，(R)減少客戶預付銷售額的預付款，
(S)在每種情況下，構成許可債務的債務的利息、原始發行貼現的累加或攤銷，或實物利息的支付；
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(T)現有高級票據所證明的本金總額不超過第六修正案生效日期未償還本金總額的債務，以及與此有關的任何再融資債務，平價通行證
具有或低於擔保高級擔保票據的留置權(或如果高級擔保票據在此時不再未償還，則此類留置權將平價通行證及(D)在執行任何該等第7條
本協定的有效期限(無論財務契約期限當時是否有效)，(V)對於任何借款人或其任何附屬公司發生的任何其他無擔保債務，只要(I)並無發生任何違約或違約事件，且該等債務正在或將會因該等債務而產生，(Ii)該等債務在到期日後181天之前不會到期，(Iii)該等債務要在到期日後181天才攤還，及(Iv)在任何該等債務的產生生效後，母公司遵守下列財務契諾第7條本協定的有效期限(無論財務契約期限當時是否有效)；提供
在協議期限內，對於本金總額不超過200,000,000美元的債務，不要求滿足上述條件(Ii)和(Iii)，
(W)下列情況：(I)在上市的除外附屬公司的負債
附表E-3及(Ii)不包括的附屬公司在任何時候未清償的額外債務總額不得超過綜合有形資產淨值的(X)300,000,000美元及(Y)2.25%，以截至該等債務產生日期前的財政季度的最後一天計算，而財務報表已呈交至該等債務產生日期之前的財政季度的最後一天這個
探員，
只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，與合格應收賬款交易有關的債務；但(1)所有合格應收賬款交易的未償債務總額在任何時候不得超過250,000,000美元，(2)這個家長應通知這個在訂立該等合資格應收賬款交易前至少七個營業日代理，提供(A)一份經修訂的借款基礎證明書，以排除該等帳戶債務人的所有帳戶將受該合資格應收賬款交易約束，及(B)附表5.17須列出根據該合資格應收賬款交易將出售其帳戶的客戶(該附表5.17每年最多可更新四次，方法是在出售該合資格應收賬款交易所包括的新帳戶前至少七個營業日，(X)更新後的附表5.17這個代理人和(Y)與第(Ii)(A)條一致的更新借款基礎證書)和(Iii)應以下要求這個代理人在其允許的自由裁量權下，
這個
這個探員，(Y)允許的公司間墊款和捐款，(Z)刪除[保留]， (iii) (Aa)刪除[保留]，這個代理，只要在第(Bb)款的情況下，(I)這種債務在到期日後181天之前沒有到期，(Ii)這種債務直到到期日之後181天才能攤銷，以及(Iii)如果這種債務是有擔保的，根據「允許留置權」定義的第(Ff)條，爲這種債務提供擔保的留置權是允許的；,
提供上述第(I)及(Ii)項條件無須就任何一次未清償本金總額不超過$200,000,000的債項而符合，
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(Cc)說明母公司或其任何子公司爲完成對Stelco的收購而根據Stelco Bridge Finance發生的債務(及其擔保)(爲免生疑問，包括支付Stelco或其子公司與此相關的費用和開支或償還未償債務)，(Dd)母公司或其任何附屬公司根據Stelco永久融資和再融資債務產生的債務(及其擔保)；(FF)CCAA計劃債務，但僅限於Stelco CCAA文件和根據本協議條款不時修訂或補充的特別條例的條款，(Gg)以按揭票據或按揭土地上的不動產按揭所代表的債務，以Legacy Lands II Limited Partnership爲受益人。
允許的公司間墊款和繳款“指由(A)貸款方向另一借款方、(B)[保留]、(C)借款人的非貸款方的子公司、借款人的另一家非貸款方的子公司、(D)借款人的非貸款方的附屬公司的子公司、只要雙方是公司間從屬協議的一方提供的貸款、墊款或出資；(E)在截止日期存在並列明的合資企業的貸款方附表J-1
“只要該等貸款、墊款或出資是《合營協議》所要求及按照《合營協議》作出的，該等貸款、墊款或出資須於合營日期生效，並載明於附表J-1
“，及(F)a向非美國貸款方或加拿大人的合資企業或子公司提供美國貸款方對非借款方的合資企業或子公司的貸款方本條(F)的合計款額，連同依據准許投資定義第(Q)款作出的所有投資，以綜合有形資產淨值的(X)$800,000,000和(Y)6.0%中較大者爲準，以截至產生財務報表的日期之前的財政季度的最後一天計算。這個特工，在任何時候都是傑出的。
“允許的投資“意思是：
“(A)增加現金和現金等價物的投資，(B)投資於在正常業務過程中存放或將存放以供託收的可轉讓票據，
“(C)包括在正常業務過程中與購買商品或服務有關的預付款，(D)爲清償在正常業務過程中欠任何貸款方或其任何附屬公司的款項，或因涉及帳戶債務人的破產程序或因任何以貸款方或其附屬公司爲受益人而喪失抵押品贖回權或強制執行任何留置權而欠任何貸款方或其任何附屬公司的款項而收到的任何投資，
(E)任何貸款方或其任何子公司在截止日期在其各自子公司中擁有的其他投資以及下列規定的其他投資
“附表P-1對《協議》，
“(F)允許負債的定義所允許的債務擔保和其他或有負債(第(N)款除外)，(G)批准允許的公司間墊款和捐款，
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“(H)爲清償或強制執行應付或欠貸款方或其附屬公司的債項或債權(在客戶或供應商破產或在正常業務運作以外的其他情況下)而取得的全部股權或其他證券，或作爲任何該等債項或債權的抵押品，(I)增加在正常業務過程中支付的現金按金，以確保履行經營租賃，(J)在正常業務過程中，爲真正的業務目的向借款人或其任何附屬公司的僱員、高級人員和董事提供貸款和墊款，(K)批准允許的收購，(L)包括正常經營過程中使用的財產、廠房和設備的其他收購，.
(M)只要在支付時滿足支付條件，就可以繼續投資，
“(N)簽訂(I)銀行產品協議，或(Ii)根據允許負債定義第(J)條允許的與負債有關的協議而產生的其他投資，(O)任何貸款方在法律要求保持最低淨資本要求或適用法律可能另有要求的該借款方的任何子公司中進行股權投資，
“(P)在許可收購中被收購的人所持有的其他投資，但該等投資不是在考慮該許可收購或與該許可收購有關的情況下作出的，且在該許可收購之日已存在，（q） 只要沒有發生違約事件、正在持續或將因此產生違約事件，任何其他投資的總金額不得超過（x）400，000，000美元和（y）合併淨有形資產的3.0%（以截至已提交財務報表的該投資日期之前結束的財政季度最後一天計算） 這個).
“代理人，在協議有效期內，(R)避免在正常業務過程中發生的對沖義務，而不是爲了投機目的，(S)批准允許的任何合併、合併或合併第6.3節
“(T)在正常業務過程中收到的對貿易債權人或客戶證券的直接投資：(1)爲解決善意糾紛，或在該等貿易債權人或客戶破產或無力償債時，根據任何重組或清盤計劃或類似安排；或(2)爲清償在正常業務過程中產生的債務，(U)不允許的處置(依賴其中(M)款除外)，
“(V)確認截至截止日期存在的對合資企業的投資，並列於附表J-1
“ 用於爲此類實體的（i）正常業務過程中發生的運營費用，（ii）合理的資本支出和（iii）由以下機構覈算的其他合理義務提供資金： 這個
“母公司及其子公司由於此類合資企業的股權增加，(W)支持與合格應收款交易相關的任何投資，包括證券化資產的出資和提供標準證券化承諾；以及(X)確保使用或轉讓現金及現金等價物，以達成Stelco收購或Stelco收購協議的條款(每種情況均由母公司真誠決定)。8獲准的合資企業
““是指貸款方擁有至少50%股本的任何人，如果（a）該人從事與貸款方相關的業務，並且（b）貸款方有權任命該人董事會（或同等管理機構，包括但不限於有限合夥企業的普通合夥人）至少一半的成員。允許留置權“意思是(A)授予代理人或爲代理人的利益而給予的任何留置權，以擔保債務或其任何部分，(B)取消未繳稅款、評估或其他政府收費或徵費的留置權，這些費用或徵費(I)在30天以上仍未拖欠，或此後可在不受處罰的情況下支付，或(Ii)在ABL優先抵押品方面不具有代理人的留置權，且相關稅收、評估或收費或徵費是允許抗議的標的，(C)禁止完全由於判決、命令或裁決的存在而產生的判決留置權，這些判決、命令或裁決不構成下列情況下的違約事件第8.3節《協議》，(D)在以下方面規定的留置權：附表P-2
對本協議的任何延續或延長；提供，爲了符合允許留置權的條件，任何此類留置權在
“附表P-2對《協定》的擔保只能擔保其在截止日期所擔保的債務，以及與此有關的任何再融資債務，
“(E)保護經營租賃下出租人和許可協議下非排他性許可人的利益，這個代理人在任何時候以移動設備(而不是任何其他ABL優先抵押品)擔保，但僅限於母公司在授予該留置權之前向代理人遞交了一份明確指明受該留置權約束的移動設備的通知)，(G)取消因法律實施而產生的有利於倉庫管理員、房東、承運人、供應商、機械師、物料工、勞工、供應商的留置權.
“以及其他如留置權因法律的實施而產生，在正常業務過程中發生，並且留置權是(I)未拖欠超過30天的款項，或(Ii)是允許抗議的標的，（h） 留置權根據法定規定產生或可能產生的未確定的或早期的留置權和收費，當時尚未按照適用法律提交或登記，或尚未按照適用法律適當發出書面通知，或儘管已提交或登記，但涉及未到期和拖欠的債務，包括但不限於產生的法定留置權，或.
“爲保證任何借款人及其子公司在工人補償、其他失業保險和類似立法方面的義務而抵押或繳存的金額，(I)對爲保證任何借款人及其附屬公司在正常業務過程中進行或簽訂投標、投標或租賃而不是與借款有關的義務而存放的金額取消留置權，
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(J)對爲保證任何借款人及其附屬公司就在正常業務過程中獲得的擔保或上訴債券承擔償還義務而存放的金額取消留置權，(K)與任何不動產有關的權利，服兵役，地役權、通行權、分區和類似的限制、保留(包括石油、天然氣、煤炭、礦產或水權的分割、租賃或保留)、與不動產或所有權瑕疵有關的限制或產權負擔，這些都不是與債務有關的，總體上也不會實質性地損害其在經營這個母公司及其子公司，(L)在正常經營過程中行使專利、商標、著作權等知識產權的非排他性許可，(M)取消取代許可留置權的留置權，但以原始債務爲準予再融資債務的標的爲限，且只要替換留置權僅對擔保原始債務的那些資產構成負擔，(N)對以銀行或其他存款機構爲受益人的資金存款的抵銷權、銀行家留置權和其他類似留置權，僅限於與在正常業務過程中維持此類存款帳戶有關的範圍，(O)在正常業務過程中對保證保險費融資的未賺取部分在正常業務過程中給予的更多留置權，只要融資是根據允許負債的定義允許的，(P)建立有利於海關和稅務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關稅，(Q)僅對借款人或其任何附屬公司就獲准收購的任何意向書或購買協議所作的任何現金按金保留留置權，(R)任何借款人或其子公司就擔保已獲得債務的許可收購而承擔的債務留置權；(ix) 提供在本條(R)項下產生的任何留置權擔保貸款方已獲得的債務的未償還本金總額超過100,000,000美元，並且該留置權擔保ABL優先抵押品的範圍內，此類留置權應在承擔之日後120天內遵守債權人間協議，其形式和實質應令代理人合理滿意(經商定，債權人間協議的形式和實質是可接受的)，條件是ABL優先抵押品的此類留置權低於作爲債務擔保的ABL優先抵押品的留置權。(S)對擔保根據「准許負債」定義(F)、(U)、(Cc)或(Dd)條款准許產生的任何債務的抵押品享有留置權，並就有關債務進行再融資，只要此類留置權受債權人間協議或該債權人間協議的約束，其形式和實質合理地令人滿意, (viii)這個, 代理人(同意債權人間協議的形式令人滿意)，(T)以特許權使用費、供應協議下的專用儲量、採礦租約或類似的權利或利益的性質對符合採礦業正常做法的財產和任何預防性UCC授予、受制於或以其他方式施加的額外留置權
“或PPSA關於在正常業務過程中籤訂的租賃或寄售安排(而不是任何債務)的財務報表備案，
“（u） 物業的租賃或分租，在每種情況下都是在正常業務過程中籤訂的，只要該等租賃或分租不單獨或合計不)在任何重大方面干擾借款人或其各自附屬公司的正常業務行爲，或()對受其影響的財產的使用或價值造成重大損害，(V)按照該人過去的商業慣例，對在正常業務過程中達成的貨物的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似安排所產生的任何留置權，以及在該等留置權所涵蓋的範圍內的任何產品或收益，(W)批准UCC的備案或PPSA與經營租賃、貨物寄售或託管協議有關的融資報表，(X)以借款人或借款人的附屬公司爲受益人，對非貸款方的附屬公司的資產實行留置權，(Y)僅爲保證「允許負債」定義(Q)條款所允許的負債而設立的其他留置權；提供(v) 任何該等留置權只附連於根據該等債務而出租或取得的財產，而不拖累任何其他財產(該等留置權所涵蓋的範圍內的任何產品或收益除外)，
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(Z)取消對(I)獲得另一備用信用證的留置權(Ii)保證(X)任何備用信用證的償還或反賠償義務的現金或現金等價物，或(Y)以下各項的任何對沖義務
“這個母公司或其任何附屬公司，由此擔保的債務總額不超過合併有形資產淨額的(X)100,000,000美元和(Y)0.75%中的較大者，該合併有形資產淨額是截至發生財務報表的日期之前的財政季度的最後一天計算的,這個 (b代理人，但任何此類現金或現金等價物應存放在一個不受這個
“代理人的控制(在本守則的含義內)，(Aa)對被排除的子公司的資產進行留置權，以確保根據「允許負債」的定義(W)條款允許的被排除的子公司的負債，(Bb)在特許權使用費、專用儲量或類似權利或利益的性質上給予、受制於或以其他方式對符合採礦業正常做法的財產以及任何預防性的UCC施加更多的留置權或PPSA
“關於在正常業務過程中籤訂的租賃或寄售安排(而不是任何債務)的財務報表備案，(Cc)對應收賬款子公司的股權設置留置權，並對根據任何合格應收款交易擔保或轉讓的證券化資產設置留置權；(Dd)對不構成抵押品的資產或財產保留留置權，其數額不超過(X)1950,000,000美元和(Y)綜合有形資產淨值的14.625%，以截至發生此類事件之日之前的財政季度的最後一天計算，財務報表已交付至這個探員，(Ee)擔保債務總額不超過(X)400,000,000美元和(Y)綜合有形資產淨額3.0%的其他留置權，以截至產生財務報表的日期之前的財政季度的最後一天計算這個代理人，在任何時候都未結清；提供然而，根據本條款(Ee)允許的此類留置權中，ABL優先抵押品的擔保不得超過30,000,000美元，.
“(Gg)對不構成抵押品的資產或財產，包括爲Stelco橋樑融資或Stelco永久融資提供擔保的Stelco或其子公司的資產或財產，取消留置權，(Hh)出售按揭土地上的房地產按揭，以Legacy Lands II Limited Partnership爲受益人，
“(Ii)根據Stelco證券化安排的條款，僅就已出售給加拿大皇家銀行(作爲匯豐銀行加拿大分行合併繼承人)的RBC合資格帳戶，向加拿大皇家銀行(作爲匯豐銀行加拿大分行合併繼承人)行使留置權；(Jj)根據影響任何土地的租契、許可證、專營權、批予或許可證的條款或法定條文而保留或歸屬政府當局的權利，終止租契、許可證、專營權、批予或許可證，或要求按年或其他定期付款，作爲其繼續存在的條件，
“(Kk)在公用事業公司、市政當局或政府當局或其他公共當局要求向貸款方提供服務或公用事業設施時，向該公用事業公司或任何市政當局或政府當局或其他公共當局出售證券，
“(Mm)以政府當局爲受益人而產生的任何法定留置權或所作的抵押或存款，以保證任何貸款方履行環境法下的義務，而該貸款方的任何資產受其約束；以及(NN)承認在正常業務過程中授予的合同抵銷權。
“允許的抗議活動“指任何借款人或其任何附屬公司對任何留置權(擔保債務的任何留置權除外)、稅款(工資稅或屬於美國聯邦稅收留置權標的的稅款除外)或租金付款提出抗辯的權利，
“提供” (A)已就該義務設立準備金在該借款人或其子公司的賬簿和記錄上，按照公認會計原則的要求，(B)任何該等抗辯是由該借款人或其子公司(如適用)本着善意提出的，以及(C)就任何ABL優先抵押品的留置權而言，代理人在其允許的酌情決定權內信納，在任何該等抗辯懸而未決期間，代理人對該ABL優先抵押品的任何留置權的可執行性、有效性或優先權不會受到損害。允許購買金錢債務指(A)購買貨幣債務，包括與准許收購有關的任何此類債務；(B)資本化租賃債務，包括與准許收購有關的任何此類債務；(C)爲收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的債務，包括與收購任何此類資產有關而承擔的任何債務，或在收購前通過對此類資產的留置權擔保的任何債務；以及任何對其進行再融資的債務，但就本定義(C)款所述的債務而言(.
“項目負債“)，(W)該項目的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內產生的，(X)如該項目的債務只可由與該等項目債務的產生有關而取得、建造或改善的財產擔保，(Y)就與准許收購有關而假設的該項目債務而言，該項目債務的數額不得超過與該准許收購有關而支付的總代價的100%；及(Z)就爲收購任何固定資產或資本資產提供資金而產生的項目債務而言，該等項目負債不得超過就該等固定資產或資本資產支付的總代價的100%。
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准許應課差餉部分
““具有在中指定的含義第2.4(B)(Iv)條人.
““是指自然人、公司、有限責任公司， 無限責任公司，
“有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、信託、土地信託、商業信託或其他組織，無論它們是否是法律實體、政府和機構及其政治分支機構。平面圖
“「指(A)受ERISA第一章約束的」僱員福利計劃「(在ERISA中的定義)、(B)受守則第4975條約束的」計劃「或(C)其資產包括任何此類」僱員福利計劃「或」計劃“資產的任何人。計劃資產指經ERISA第3(42)節修改的美國勞工部第29條C.F.R.2510.3-101節所指的「計劃資產」。站臺“具有中指定的含義 第189(C)條
“ 協議的。英鎊/英鎊應指手段 英鎊或英國的任何後續貨幣。「PPSA」是指安大略省個人財產安全法（或任何後續法規）或任何其他加拿大司法管轄區的類似立法，包括但不限於《魁北克民法典》，此類立法要求其法律適用於與擔保權益或其他適用優先權的問題、完善、執行、可對抗性、優先權、有效性或影響。最優惠利率“美國銀行不時宣佈的作爲其最優惠利率的利率。這一利率是美國銀行根據各種因素設定的，包括其成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並被用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行公開宣佈的這一利率的任何變化，應於公告中指定的開業日期生效。《犯罪收益法》是指 《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》
“(加拿大)(或任何後續法規)，幷包括根據該法規制定的所有法規。按比例分攤
““指截至任何決定日期：
“任何階層的
“任何階層的，以及與轉賬承諾或循環貸款有關的所有其他計算和其他事項
“任何階層的，按百分比除以(I)循環貸款暴露 按(Ii)循環貸款風險總額
“在所有貸款人中，(B)關於貸款人蔘與信用證的義務的問題就任何類別的承諾而言
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就任何類別的承諾而言，以及與信用證有關的所有其他計算和其他事項
“關於任何類別的承諾，除以（i）循環貸款風險而獲得的百分比
“對於此類類別 此類貸款的比例取決於（ii）循環貸款風險總額 對於此類類別 所有貸方;
“提供，如果所有循環貸款 該類別 .
“已全額償還所有左輪手槍承諾 該類別 已終止，但信用證 關於任何類別的承諾 仍未償還，本條款下的按比例份額應按左輪手槍承諾確定 .
“該類別 尚未終止並基於左輪手槍承諾 該類別 .
“由於它們在終止前就存在，(C)已刪除[保留]，(D)項目[預留]，以及.
“(E)對所有其他事項和對某一貸款人的所有其他事項(包括根據下列條款產生的賠償義務)的責任第15.6條在任何情況下，適用的百分比可通過依據以下方式允許的轉讓進行調整：.
“第13.1條提供，如果所有貸款均已全額償還，所有信用證均已成爲信用證抵押的對象，並且所有Revolver承諾均已終止，則本條款下的按比例份額應視爲循環貸款風險尚未償還、抵押或終止，並應基於循環貸款風險在償還前存在的循環貸款風險，抵押或終止。.
“預測“指母公司的預測(A)資產負債表、(B)損益表和(C)現金流量表，所有這些都是在與母公司的歷史財務報表一致的基礎上編制的，連同適當的佐證細節和潛在假設的陳述。保護性進展.
““具有中指定的含義 第2.3(F)(I)條 協議的。.
“「安大略省」是指安大略省的國王陛下及其所有部委、機構、委員會和其他實體和基金。公共貸款人
““具有中指定的含義 第189(C)條
“ 協議的。購進價格
““就任何收購而言，指借款人或其一間附屬公司就有關收購而支付或交付的現金、財產或證券(包括與該等收購有關而發行的母公司任何股權的公平市價)的總代價(不論是於完成交易時支付或其後支付，亦不論是固定或或有的)，但不包括(A)賣方及其聯屬公司用以爲該等代價的任何部分提供資金的任何現金及(B)與該等收購有關而收購的任何現金或現金等價物。合格現金
““指截至任何確定日期，貸款方的不受限制的現金和現金等價物的金額，該金額不是抵押品的可識別收益，並且由美國銀行在流動性定義中所指的帳戶中持有。合資格股權“指母公司(而非其一間或多間附屬公司)發行的不屬不合格股權的任何股權。合格應收款事務處理
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“這個
“這個母公司或與之相關的任何子公司(應收子公司除外)。在每種情況下，不包括任何應用於購買費用或折扣或屬於利息性質的款額，以及由
“這個母公司或任何子公司。
符合RBC條件的帳戶
“不動產“集體而言，指任何或所有由某人擁有或租賃的土地或不動產的土地或權益的所有權利、所有權及權益，或任何人以其他方式(包括以特許或地役權)擁有的佔有性權益，在每一情況下，連同與此有關的所有地役權、可繼承產及從屬物業、所有改建及附屬固定附着物。應收準備金
““指在任何確定日期，代理人認爲必要或適當的保留，在其允許的酌情決定權範圍內，並受第2.1條(
“，建立和維護(包括回扣、折扣、保修索賠準備金或退款)與貸款方的合格帳戶或最高轉賬金額有關。
“應收賬款子公司“指母公司的子公司，其成立的主要目的是爲母公司和/或其子公司的應收賬款融資。
“記錄“是指記錄在有形介質上或存儲在電子或其他介質中並可以可感知的形式檢索的信息。
“債務再融資“指債務的再融資、續期或延期，只要：
“(A)這種再融資、續期或延期不會導致如此再融資、續期或延期的債務本金增加，但增加的是爲此支付的保費和與此有關的費用和開支，以及與此有關的無資金來源的承付款的數額，(B)此類再融資、續期或延期不會導致如此再融資、續期或延期的債務的平均加權到期日(以再融資、續期或延期衡量)縮短，也不以下列條款或條件整體而言：(I)在任何實質性方面對這個母公司或其任何子公司在其合理的業務判斷中確定的再融資債務，或(Ii)預期或可能對貸款人的利益造成重大不利；
“提供現有優先票據可按與高級抵押票據條款大致相同的條款進行再融資，
29
(C)如果再融資、續期或延期的債務在償還權上從屬於債務，則再融資、續期或延期的條款和條件必須包括從屬條款和條件，當作爲一個整體，母公司在其合理的商業判斷中確定，至少與適用於再融資、續期或延期債務的條款和條件一樣，這些條款和條件對貸款人集團有利，提供
“現有優先票據可按與高級抵押票據條款大致相同的條款進行再融資，(E)項目[預留]，以及(F)如果任何現有優先票據的該等再融資債務已獲得擔保，則該等再融資債務應根據債權人間協議以較低優先權爲基礎就ABL優先抵押品提供擔保，其形式和實質應合理地接受爲這個代理人同意債權人間協議的形式和實質內容是可以接受的; 提供
“ 除現有優先票據外，任何無擔保債務均不得以有擔保債務進行再融資。註冊“是否具有在第13.1(H)條
“ 協議的。登記貸款
““是否具有在第13.1(H)條
協議的。
“關聯基金“指在通常情況下從事銀行貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。補救行動“指環境法或政府當局爲以下目的而採取的所有行動：(A)清理、移除、補救、包含、處理、監測、評估、評估或以任何方式處理室內或室外環境中的有害物質；(B)防止或儘量減少有害物質的釋放或威脅釋放，使其不遷移、危害或威脅公衆健康或福利或室內或室外環境；(C)恢復或回收自然資源或環境；(D)進行任何補救前的研究、調查或補救後的操作和維護活動；或(E)根據環境法或政府主管部門的要求，對危險材料採取任何其他類似的應對行動。替代貸款人“具有中指定的含義
“第2.14（b）節 協議的。報告“具有中指定的含義
“第15.9(C)條 如果你想採取哪些可能發生所需的貸款人.
““指任何時候擁有或持有的貸方 多過總共超過（x） .
“佔總數的50% 所有貸方的A部分美國循環貸款風險，（y）所有貸方的b部分循環貸款風險總額的50%和（z）A部分多貨幣總額的50%
“所有貸方的循環貸款風險; 提供
“在確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環貸款風險。可撤銷金額
30
“具有中定義的含義。第2.4(A)(Iii)條儲量“指截至任何確定日期，不重複的儲備
“到包括 應收賬款準備金、銀行產品準備金
“該代理人認爲必要或適當的，在其允許的酌情決定權範圍內，並受第2.1條(
“，建立和維護(包括關於(A)任何借款人或其子公司根據協議任何部分或任何其他貸款文件規定必須支付的款項(如稅、評估、保險費，或在租賃資產的情況下，租金或該等租賃項下應支付的其他金額)而未能支付的準備金，和
“這個代理人對該ABL優先抵押品項目的留置權)相對於借款基數或最高轉換金額、和(C)加拿大優先應付準備金。負責官員“係指母公司的總裁、董事長、首席執行官、首席運營官、副董事長、任何常務副董事長總裁、首席財務官、總法律顧問、首席法務官、財務主管或助理財務主管。受限支付“指(A)直接或間接宣佈或支付任何股息或作出任何其他付款或分派，因爲任何借款人或其任何附屬公司發行的股權，或借款人或該附屬公司以上述身分發行的股權的直接或間接持有人(母公司發行的合格股權中應付的股息或分派除外)，(B)購買、贖回、支付任何償債基金或類似款項，或以其他方式取得或收回價值(包括與任何合併有關)合併左輪手槍承諾“指A檔
“美國左輪手槍
“承諾，份額一把多貨幣左輪手槍 承諾和部分b左輪手槍承諾（如果有）。 左輪手槍用法“意思是，截至任何確定日期，以下金額的總和：（a）未償循環貸款金額（包括週轉貸款和保護性預付款）， 加 (b)信用證使用金額.
“A部分美國左輪手槍使用或A部分多貨幣左輪手槍使用（視適用）旋轉按鈕
““指一種具有左輪手槍承諾或具有出色的,:
(a)美國旋轉貸款收件箱或一部分多貨幣旋轉收件箱循環貸款風險敞口“對於任何旋轉按鈕，意味着， 截至任何確定日期，（a）在左輪手槍承諾終止之前，該貸款人的左輪手槍承諾金額，和（b）在左輪手槍承諾終止之後，該貸款人的循環貸款的未償還本金總額循環貸款ai“指A檔bii美國ciii旋轉,
31
(b)貸款和b檔循環貸款。
“標普(S&P)“具有國內現金等價物定義中規定的含義。受制裁實體“指(A)一個國家或地區或一個國家的政府，(B)一個國家或地區的政府機構，(C)由一個國家或地區或其政府直接或間接擁有或控制的組織，(D)位於、組織或居住在或被確定爲居住在一個國家或地區的人，在每一種情況下，受外國資產管制處管理和執行的以國家爲基礎的制裁方案的約束，加拿大政府，聯合王國、歐洲聯盟或聯合國安全理事會的國庫。
“被制裁的人這個).
“OFAC，美國國務院，加拿大政府，制裁
““分別個別地和集體地指任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、法規或禁運，包括不時由下列各方實施、管理或執行的制裁法律、法規或禁運：(A)美利堅合衆國，包括由外國資產管制處、美國國務院或通過任何現有或未來的行政命令實施的那些制裁、法規或禁運；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國；(D)聯合王國國庫，(E)加拿大政府，或()對貸方集團的任何成員或任何貸款方或其各自的任何子公司或附屬公司擁有管轄權的任何其他政府機構。
“排定科拉
““具有在中指定的含義
“ 如果你想採取哪些可能發生
“「預定SOFR不可用日期」具有本協議第2.13(D)(Iii)(C)(Ii)節規定的含義。美國證券交易委員會
““指美國證券交易委員會及其任何繼承者。第二修正案
32
““指本協議的第二修正案，生效日期爲第二修正案。第二修正案生效日期“是指2020年12月9日。證券帳戶
“證券法
““指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。證券化資產
““指任何應收賬款及其收益以及爲此類應收賬款提供擔保的所有抵押品、與此類應收賬款相關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務，有關此類應收賬款以及與應收賬款融資或代理或證券化融資有關的習慣上與應收賬款一起轉移的任何其他資產的所有記錄（經真誠確定 這個
“母公司或任何子公司）。高級擔保票據“指由母公司於截止日期發行的若干於2026年到期、本金總額爲725,000,000美元及於2020年6月19日本金總額爲120,000,000美元的額外本金總額爲120,000,000美元並經不時修訂、補充或其他修訂的若干6.750%高級抵押票據。高級擔保票據文件“指高級擔保票據、高級擔保票據契約，以及現在或將來與高級擔保票據或高級擔保票據契約有關的所有其他協議、文件和票據。, 高級擔保票據契約“指日期爲2020年3月13日的管理高級擔保票據的契約，由作爲發行人的母公司、不時作爲其擔保方的擔保人以及作爲受託人和第一留置權票據抵押品代理人的美國銀行全國協會管理，
“不時修訂、補充或以其他方式修改。安置點
“具有中指定的含義
“第2.3（g）（i）（A）節 協議的。
結算日
“具有中指定的含義
“第2.3（g）（i）（A）節 協議的。重要子公司”是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條第1-02（w）（1）或（2）條定義的「重要子公司」的任何子公司，因爲該法規於發行日期生效。六修正案“指本協議第六修正案，日期爲2024年9月13日。軟性指紐約聯邦儲備銀行（或SOFR的繼任管理人）管理的有擔保隔夜融資利率。 SOFR調整“是指每年等於0.10%的利率。
33
SOFR截止日期
““具有中指定的含義 第2.13（b）（i）節
“ 協議的。SOFR通知“指基本上呈附件L-1萬億形式的書面通知。本協議SOFR選項“具有中指定的含義 ,” a “第2.13（a）節 協議的。
“「SOFR繼任者費率」具有本協議第2.13（d）（iii）（C）（ii）條中規定的含義。溶劑“指在任何厘定日期就任何人而言，(A)按公允估值計算，該人的債務(包括或有負債)的總和少於該人的全部資產，(B)該人並沒有從事或即將從事一項業務或交易，而就該業務或交易而言，該人的剩餘資產是小得不合理的，或留在該人手中的財產是一個不合理的小資本；及(C)該人沒有、亦不打算招致或合理地相信會招致，和
“(D)該人是“溶劑
“「或者不是」不抵債及(E)就加拿大貸款方而言，該人並非「破產管理署」所界定的「無力償債人」。.
“。出於此目的，特別條例“指根據PBA制定的特別規則，通常稱爲O.REG。255/17美國鋼鐵加拿大公司養老金計劃，可能會不時修改或補充。指定違約事件“應指在下列情況下發生的任何違約事件第8.1條
34
，8.2(涉及在需要時未能交付借款基礎證書(在適用的寬限期之後)或未能遵守
“第5.16節 或 第7條，或 （關於與A部分相關的虛假陳述 美國.
“借款基礎、b部分借款基礎或總借款基礎）。指明的申述
““指借款人及其直接和間接附屬公司(爲免生疑問，包括目標公司及其直接和間接附屬公司)在第4.1(A)條(但僅就目標及其附屬公司而言，4.2(B)(Ii).
“ 對於母公司及其子公司（目標公司及其子公司除外），僅限於管理與借款相關的債務的重大合同）， ” (僅限於創設、有效性和完美性，除非附表3.1(在交易於成交日期生效後)，而且，僅就截止日期信貸延期所得款項的使用而言，.
“ 和 指定的州“指(A)加拿大、(B)荷蘭、(C)盧森堡和(D)美利堅合衆國中的任何一個。指定的Stelco信貸協議代表
““是指貸款方（爲避免疑問，包括Stelco及其根據本協議要求成爲擔保人的任何子公司）的陳述和保證 第4.1(A)(I)條第4.1（a）（iii）節
“第4.2(A)條第4.4(A)條第4.2(B)(I)條(在Stelco收購和與之相關的其他交易生效後，僅針對貸款各方的管理文件)；第4.2(B)(Ii)節(在Stelco收購生效之後，僅針對作爲Stelco收購的現有債務文件的重大合同)；這個母公司、Stelco或其各自的任何子公司，每一種情況下的單個未償還本金金額爲25000萬或更高)；第4.9(A)節(關於在Stelco收購及與之相關的其他交易生效後的合併基礎上的Stelco收購結束日母公司及其子公司)；
“第4.16節第4.13(B)條第4.13(A)條 和 (僅限於Stelco收購結束日信貸延期收益的使用)；最後一句.
“第4.17節即期匯率
“標準信用證慣例“對任何開證行來說，是指該開證行簽發適用信用證所在城市適用的任何國內或外國法律或信用證慣例，或對其分行或代理行而言，是指在其通知、保兌或議付信用證(視屬何情況而定)所在城市適用的法律和慣例：(A)哪些信用證慣例屬於在特定城市定期開立信用證的銀行；以及(B)在適用信用證中選擇的isp或UCP要求或允許哪些法律或信用證慣例。標準證券化承諾
“這個
“母公司或附屬公司，例如
“斯泰爾科“意思是Stelco
35
“持有量加拿大一家公司Inc.，包括所有前置名稱和實體收購Stelco指母公司根據《Stelco收購協議》直接或間接收購Stelco的100%股權。Stelco收購協議“指母公司、加拿大13421422加拿大公司和Stelco之間於2024年7月14日簽訂的《安排協議》，包括所附的《安排計劃》，但不實施會導致第(2)款(B)項的任何修改、豁免或補充附表3.2
“不能得到滿足。Stelco收購協議說明書“指Stelco收購協議中由Stelco及其子公司或與Stelco及其子公司作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於母公司(或母公司的子公司有權)因違反Stelco收購協議中的此類陳述而有權終止其在Stelco收購協議下的義務，或拒絕根據Stelco收購協議完成Stelco收購。Stelco收購截止日期“指完成對Stelco收購的日期。Stelco收購日期外
“「指」結束日期“(根據Stelco收購協議的定義，因此結束日期可根據協議條款延長)。Stelco大橋設施“指母公司因收購Stelco而產生的本金總額高達3,297,000,000美元的爲期364天的過橋融資，但在Stelco收購完成當日或之前，Stelco永久融資的全部或任何部分並未發行，或其收益未向母公司提供。Stelco大橋設施首席編組員
“電信公司某些資金的昇華“指18.5億美元。「Stelco員工」是指Stelco及其子公司目前或以前僱用的所有個人，無論是全職、兼職、受薪、按小時計薪、加入工會還是未加入工會，包括長期殘疾或任何其他缺勤假的現任員工，爲更明確起見，這不包括承包商。「Stelco Lands」指HW Lands和Lew Lands。Stelco材料不良影響具有在2024年7月14日生效的Stelco收購協議中賦予術語「公司重大不利影響」的含義。「Stelco母公司」指的是加拿大公司Stelco Holdings Inc.。Stelco永久融資
“Stelco永久融資的本金總額，連同未償還的Stelco橋樑融資基金(如有)不得超過32.97億美元，外加與Stelco橋樑融資基金和Stelco永久融資有關的費用和開支。“Stelco再融資Stelco證券化基金戰略創新基金資助協議.
““指2019年10月23日簽署的戰略創新基金資助協議，該協議於2020年11月26日修訂，由加拿大女王陛下代表，由工業部部長Stelco作爲借款人，Stelco Parent作爲擔保人。子公司
““個人是指公司、合夥、有限責任公司或其他實體，該人直接或間接擁有或控制具有普通投票權的股權，以選舉該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會多數成員。後繼率
“具有第節中指定的含義2.13本協定的(D)(Iii)(B)(Ii)
“絕對多數貸款人“指在任何時候，貸款人擁有或合計持有總份額A的662/3%以上(X)至662/3%, 美國所有貸款人的循環貸款風險敞口.
“和(Y)b期循環貸款總額的66 2/3%
“貸方; 提供，(A)在確定超級多數貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環貸款風險，以及(B)在任何時候，有兩(2)個或更多的貸款人具有某一特定類別的循環貸款風險，“絕對多數貸款人“必須包括此類類別中至少兩(2)個貸款人(他們不是彼此的附屬機構)。互換債務「指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)條所指的」互換“的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。迴旋貸款機構“指美國銀行或任何其他應要求的循環銀行 這個借款人並經代理人同意，同意根據該旋轉借款人的全權決定，成爲以下的Swing借款人 第2.3(C)條
“ 協議的。迴旋貸款具有中指定的含義 第2.3(C)條4,750,000,000500,000,000 協議指美國週轉貸款或多幣種週轉貸款迴旋貸款風險敞口“是指，截至任何應收賬款的任何確定日期， 的總和 這樣的人 按比例佔週轉貸款的比例.
36
多貨幣搖擺線暴露和美國搖擺線暴露
在這樣的日子。
“目標“指特拉華州的AK Steel Holding Corporation。
“目標ABL信貸協議“該第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，日期爲2017年9月13日，由目標方作爲借款人、借款基地擔保方、貸款人不時與代理人美國銀行簽訂。
目標貸款方
“指AK Steel Holding Corporation及其每一家國內全資子公司(任何除外的子公司除外)。
“目標高級擔保票據指AK Steel Corporation於2016年6月20日發行的某些7.50%高級擔保票據，初始本金總額爲3.8億美元，以及管理該等票據的契約。
“稅務貸款人“具有中指定的含義
第14.2(A)條
協議的。
「節稅協議」是指安大略省Stelco、各主要養老金計劃的管理人和OPb實體之間於2017年6月30日簽訂的節稅協議，該協議可根據本協議條款不時進行修訂或補充。
稅費
“指任何司法管轄區或其任何政治分區或稅務機關現在或以後所徵收的任何稅項、徵費、附加費、關稅、費用、評稅或其他任何性質的收費，以及與此有關的所有利息、罰款或類似的法律責任。
「術語CORA」是指：
對於定期CORA貸款的任何利息期，年利率等於定期CORA管理人發佈的基於CORA的前瞻性定期利率（或提供代理商可能不時指定的報價的其他商業來源）在該利息期第一天前兩個工作日的那一天（或如果該日不是工作日，則在前一個工作日），期限相當於該利息期
37
加
該利息期的期限調整；以及
對於加拿大最優惠利率貸款在任何日期的任何利息計算，年利率等於Corra管理員(或其他商業來源，提供代理可能不時指定的報價)發佈的基於Corra的前瞻性期限利率，期限爲一個月。
加
「定期Corra調整」是指(A)一個月期限的利息期限爲0.29547%(29.547個點子)，以及(B)三個月期限的利率期限爲0.32138%(32.138個點子)。術語Corra管理員是指加拿大基準管理服務公司、多倫多證券交易所公司或任何繼任管理員。
「定期Corra貸款」是指根據Corra一詞定義第(A)款計息的、以加元計息的多幣種循環貸款。
“「定期利率貸款通知」是指SOFR通知或CORA通知。術語較軟“意思是：
在這樣的確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個營業日的術語SOFR篩選率，在每種情況下，
加
38
“該利息期的SOFR調整；和
“對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個工作日的期限SOFR篩選利率，期限爲一個月，從該日期開始；條件是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個營業日的術語SOFR篩選率；在每種情況下，加該期限的SOFR調整；提供 如果根據本定義的上述條款（a）或（b）確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視爲零。定期SOFR貸款“是指按SOFR條款定義的（a）項利率付息的貸款。期限SOFR更換日期“具有第節中規定的含義 2.13（d）（iii）（
“）（ii）本協議的。術語軟篩選率
“是指由CME（或任何繼任管理人）管理的前瞻性SOFR期限利率 這個代理人）併發布在適用的路透社屏幕頁面（或提供可能指定的報價的其他商業來源 這個
代理商不時根據其合理的裁量權）。
“第三修正案生效日期“是指2021年12月17日。 商標安全協議“具有 美國
“保證和安全協議或《加拿大擔保和安全協議》(視情況而定)
A批基本利率
貸款
按金
“具有適用按金的定義中所規定的含義。
“「A部分交換」具有本協議第2.17節規定的含義。
39
「A檔多幣種貸款」係指A檔多幣種循環貸款人的A檔多幣種轉用承諾，以及根據本協議條款A檔多幣種轉用承諾發放的多幣種循環貸款和多幣種信用證付款。
“「A批多幣種額度上限」是指在任何確定日期，(A)最大多幣種折算金額和(B)截至該日期的加拿大借款基數中較小的一個。爲免生疑問，在第六修正案規定的加拿大修正案生效日期發生時，A部分美國左輪手槍承諾和A部分多幣種轉賬承諾將取代在緊接加拿大修訂生效日期之前根據協議生效的A部分轉賬承諾。, 加
(B)使用多幣種信用證的金額。
“A檔多幣種循環借款是指由A檔多幣種貸款組成的借款。「A檔多幣種循環貸款人」是指擁有A檔多幣種循環貸款承諾或A檔未償還A檔多幣種循環貸款的貸款人。
“「A檔多幣種循環貸款敞口」對於任何A檔多幣種貸款人而言，是指在任何確定日期(A)終止A檔多幣種轉賬承諾之前，該貸款人的A檔多幣種循環貸款承諾額，以及(B)在A檔多幣種轉賬承諾終止後，該貸款人的A檔多幣種循環貸款的未償還本金總額。「A批多幣種循環貸款」具有本協議第2.1(B)節規定的含義，包括第2.11(D)節規定的任何多幣種信用證付款，但不包括A批美國循環貸款或B批循環貸款。
“「A批循環貸款敞口」是指A批美國循環貸款敞口和A批多幣種循環貸款敞口的總和。「A檔定期利率貸款按金」具有適用按金定義中的含義。
“「A部分美國可用性」是指A部分美國借用基地減去A部分美國左輪手槍使用率。「A部分美國可用性區塊」具有本協議第2.19（a）條中規定的含義。
“「A部分美國可用性區塊減少」具有本協議第2.19（a）條中規定的含義。「A部分美國可用性重新分配」具有本協議第2.19（a）條中規定的含義。
“「A部分美國可用性重新分配日期」具有本協議第2.19（a）條中規定的含義。A批次
“美國借款基數
40
““指截至任何確定日期，下列各項的總和：（a） 合格帳戶（合格投資級帳戶除外）金額的85% 美國貸款方，
“加（b） 90%的合格投資級帳戶 美國貸款方， 加次要的 （i）80%的積乘以價值（按成本或市場中較低者計算，與 .
美國
貸款方的歷史會計實踐）
“美國” 貸款方當時，和（ii）85%乘以合格庫存的有序清算淨價值的積 美國.
“貸款方此時， 加
“（f） 次要的 （i）符合條件的設備的100%淨資產 美國貸款方當時，和（ii）85%乘以合格設備的有序清算淨價值 ; 美國此時貸款方;前提是A部分的本（f）條
“美國借款基礎不得超過A部分創造的可用性的10% 美國借款基地， 減號（g） 的總額 儲量儲量
“（如果有的話）由代理人根據 第2.1條 協議 關於A部分美國借款基地， 減號A部分交易所“具有中指定的含義 第2.18節 協議的一部分。.
“（h） A部分美國可用性區塊。A部分交換要約“具有中指定的含義 第2.18節
“協議的一部分。A批次 美國設施
“”是指A級 美國
“A部分的左輪手槍承諾 美國
“旋轉貸款人和 美國旋轉 貸款和美國
“根據這些信用證付款 部分美國左輪手槍
根據本協議條款做出的承諾。
41
A批次 美國線帽“指截至任何確定日期，（a）最大值中較小的一個 美國左輪手槍數量 減號 B級 美國
所有貸方（如果有）的左輪手槍承諾和（b）A部分 美國截至該日期的借款基地。A批次 美國左輪手槍承諾“是指，對於每個A級 美國旋轉按鈕，其A級
“美國左輪手槍承諾，以及，對於所有A段旋轉貸款人，他們的A段 美國左輪手槍承諾，在每種情況下，美元金額均在此類A部分旁邊列出
“美國旋轉收件箱名稱位於適用標題下
“附表C-1 到 協議
六修正案
或在轉讓和接受或增量修訂中，該A部分
“美國旋轉收件箱成爲A級
“美國本協議項下的循環發票，因爲此類金額可能會根據
“a部分b交換報價 或
根據規定進行的轉讓
第13.1條
協議
42
（包括在加拿大修正案生效日期之前生效的）或（iii）根據本協議第2.20條進行的承諾重新分配。爲免生疑問，在第六修正案規定的加拿大修正案生效日期發生後，A部分美國左輪手槍承諾和A部分多貨幣左輪手槍承諾將取代在加拿大修正案生效日期之前根據協議生效的A部分左輪手槍承諾。A批次 美國
左輪手槍用法
““指截至任何確定日期，（a）未償A部分金額的總和 美國
“循環貸款（包括 美國
週轉貸款和 美國保護性進步），
加
(b)的量
美國
信用證使用。
A批次
美國
循環借款
”指由A部分組成的借款
美國
循環貸款。
A批次
美國旋轉按鈕,
“意味着具有A級的收件箱 美國左輪手槍承諾或擁有出色A級 iiiiv美國循環貸款。
43
A批次 美國iiiiv循環貸款風險敞口“指的是，就任何A級而言 美國
循環發票，截至A部分終止之前的任何確定日期（a）
美國左輪手槍承諾，此類收件箱A部分的金額 美國左輪手槍承諾，和（b）A部分終止後 美國
Revolver承諾，A部分未償還本金總額 美國此類貸款的循環貸款。
A批次 美國循環貸款“具有中指定的含義 第2.1(A)條
本協議的規定，幷包括任何
美國信用證付款，如中所述 第2.11(D)條
但不包括部分
多現金循環貸款或部分 ,b循環貸款。
「軟按金」一詞具有適用按金定義中所給出的含義。;B檔基本利率按金
“具有適用按金的定義中所規定的含義。B部分借款“是指由b組貸款項下的b組循環貸款組成的借款。b部分借款基礎
44
“是指截至任何確定日期，以下各項的總和：
“（a） 合格帳戶金額的5% 美國
貸款方，
加（b） 合格庫存有序清算淨價值的10% 美國
貸款方此時， 減號（c） 代理人根據以下規定建立的儲備金總額（如果有）
第2.1節（
協議的。
B期交易所“具有中指定的含義 第2.17（a）款 協議的。B部分交換要約“具有中指定的含義 第2.17（a）款 協議的。B部分交換要約修正案“具有中指定的含義 第2.17節（
協議的一部分。
B檔貸款“指B檔循環貸款人根據B檔交換要約所產生的B檔轉賬承諾而作出的B檔轉賬承諾，以及B期循環貸款。分批b線帽
“是指截至任何確定日期，等於(A)B檔轉賬承付款和(B)B檔借款基數中較小者的數額。
45
B檔變革者承諾
“對每個b檔循環貸款人而言，是指其在b檔融資安排下作出的向b檔循環貸款人發放b檔循環貸款的承諾，而就所有b檔循環貸款人而言，是指其在b檔融資安排下作出的將b檔循環貸款提供至b檔b檔上限的承諾，在每一種情況下，其金額均爲協議附表C-1適用標題下該b檔循環貸款人名稱旁所載的金額，或該b檔循環貸款人根據該轉讓及承兌而成爲本協議項下的b期循環貸款人的金額。由於此類金額可根據A部分交換要約或按照下列規定進行的轉讓而不時減少或增加
第13.1條 協議的。”, “「b部分週轉貸款使用」是指，截至任何確定日期，（a）未償還b部分週轉貸款（包括週轉貸款和保護性預付款）的金額，加上（b）信用證使用金額的總和。B檔循環貸款人“指本合同項下接受B部分交換要約的任何貸款人第2.17節
並在B期融資機制下承擔了由此產生的B期轉賬承諾。B檔循環貸款風險敞口“就任何b期循環貸款人而言，是指截至下列任何確定日期：(A)在b期轉賬承付款終止之前，該貸款人的b期轉賬承付款的數額，以及(B)在b期轉賬承諾終止後，該貸款人b期循環貸款的未償還本金總額。B檔循環貸款“指根據下列條件向借款人或在借款人指示下支付的預付款
第2.3條
本協議屬於b類設施。
交易記錄
“指（a）本協議的簽署和交付，（b）發生
結業加拿大修正案生效 日期，（c）完成 Ak鋼鐵 Stelco
收購，（d）
截止日期
Stelco
再融資及(E)支付與上述交易有關的費用、成本及開支。不安全網格說明指的是由Stelco Inc.向Stelco發出的日期爲2020年6月30日的特定無擔保網格票據。「美國行政借款人」指的是俄亥俄州的克利夫蘭-克利夫斯公司。
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「美國抵押品」是指任何美國貸款方現在擁有或今後獲得的所有資產和資產權益及其收益，該人根據任何貸款文件授予代理人或貸款人留置權(爲免生疑問，除外財產除外)。「美國抵押品文件」是指由任何美國貸款方簽署和交付的控制協議、美國版權擔保協議、美國擔保和擔保協議、美國專利擔保協議、美國商標擔保協議以及任何美國貸款方現在或將來爲擔保或擔保任何義務而簽訂的任何其他文書或協議。「美國版權安全協議」指「美國擔保和安全協議」中定義的任何「版權安全協議」。
美國政府證券營業日“指任何營業日，但證券業及金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因根據美國聯邦法律或紐約州法律(視何者適用而定)爲法定假日而不營業的營業日除外。
成爲根據本協議第2.11條簽發美國信用證的美國開證行，以及在每種情況下，其各自的允許繼承人和受讓人。每家美國開證行應被視爲貸款人和美國循環貸款人。「美國信用證」係指由美國開證行根據本協議爲美國借款人開具的信用證(該術語在本守則中有定義)。「美國信用證付款」是指任何美國開證銀行根據美國信用證支付的款項。「美國信用證風險敞口」是指在任何關於美國循環貸款人的確定日期，該美國循環貸款人在該日期的美國信用證使用量中所佔的比例份額。「美國信用證手續費」的含義與本協議第2.6(B)節規定的含義相同。
(x) 成爲美國開證行，以便根據第2.11節開立美國信用證，以提供此類增加。「美國信用證使用量」是指截至任何確定日期，所有未支付的美國信用證未提取的總金額。「美國額度上限」是指，在任何確定日期，(A)美國最大週轉數和(B)截至該日期的美國總借款基數中較小的一個。「美國債務」係指(A)所有美國循環貸款(包括美國非常墊款和美國循環貸款)和所有相關債務、本金、利息(包括破產程序開始後產生的任何利息，無論是否允許或允許全部或部分作爲此類破產程序中的債權)、與美國信用證有關的償還或賠償義務(不論是否或有)、保費、負債(包括根據本協議記入貸款帳戶的所有金額)、債務(包括賠償義務)、費用、貸方集團支出(包括在破產程序開始後產生的任何費用或支出，無論是否允許或允許全部或部分作爲任何此類破產程序中的債權)、擔保以及任何美國貸款方因、根據協議或任何其他貸款文件而產生、根據協議或任何其他貸款文件而欠下的、與協議或任何其他貸款文件有關或由協議或任何其他貸款文件證明的任何其他種類和類型的所有契諾和義務，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或將來到期的款項，但條件是，美國的債務不應包括任何被排除在外的互換債務。在不限制上述一般性的情況下，美國貸款各方在貸款文件下的美國義務包括支付(I)美國循環貸款的本金，(Ii)美國循環貸款的應計利息，(Iii)根據美國信用證支付或應付的任何美國開證行所需的金額，(Iv)美國信用證佣金、費用(包括預付費用)和費用，(V)美國循環貸款人的貸款人集團費用，(Vi)根據本協議或任何其他貸款文件向任何美國循環貸款人支付的費用，以及(Vii)任何美國貸款方根據任何貸款文件應支付的賠償和其他金額。本協議或貸款文件中對美國債務的任何提及應包括其全部或任何部分，以及在任何破產程序之前和之後的任何延期、修改、續簽或變更。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何加拿大貸款方均不承擔任何貸款文件所規定的任何美國債務的責任。「美國超額預付款」是指，截至任何確定日期，美國左輪手槍的使用量超過第2.1(A)節或第2.11節中規定的任何限制，但均受第1.7(D)節的限制。「美國超支貸款」是指美國循環貸款，是在美國超支存在或因超支而產生的基本利率貸款。「美國左輪手槍使用量」是指，截至任何確定日期，(A)美國未償還循環貸款(包括美國循環貸款和美國保護性墊款)的總額，加(B)美國信用證使用量。
「美國循環貸款機構」是指擁有美國循環貸款承諾或未償還循環貸款的貸款機構。
「美國商標擔保協議」係指「美國擔保和擔保協議」中定義的任何「商標擔保協議」。「美國未使用的線路費用」具有本協議第2.10(B)節中爲其指定的含義。UCP
未公開的管理
“就貸款人或其直接或間接母公司而言，是指由監管當局或監管機構根據或依據貸款人或母公司受本國司法管轄權管轄的國家的法律任命的管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求不披露這種任命的話。
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無資金來源的養老金負債 “指在任何時候就任何退休金計劃而言，根據《僱員退休保障條例》第4001(A)(18)節所界定的其任何無基金福利負債的數額。
「工會」是指USW Local 1005、USW Local 8782和USW Local 8782(B)。
“美國「和」美國"指的是美利堅合衆國。未使用的線費具有在其中指定的含義第2.10(B)條《協議》的,指美國未使用線路費和多幣種未使用線路費擴大增量承諾“具有在中指定的含義
“第2.16(A)條擴大增量貸款
“具有在中指定的含義
第2.16(A)條
「USS」指美國鋼鐵公司。
「USS鐵礦石球團供應協議」是指Stelco和USS之間於2020年4月30日修訂並重述的球團礦買賣合同，該合同可能會不時進行修訂或補充。「USS許可協議」指截至2017年6月30日USS、Stelco和BedRock Industries L.P.之間關於知識產權和商業祕密的知識產權協議。「USS相關協議」指(I)USS鐵礦石球團供應協議和(Ii)USS許可協議。
「USW」是指聯合鋼鐵、造紙和林業、橡膠、製造業、工業和服務業工人國際聯盟。
「USW員工」是指工會所代表的談判單位中的Stelco員工。
「USW Local 8782 ELHT」是指爲向8782名退休人員提供OPEB而建立和維護的員工生命和健康信託基金(如OPEB供資協議所定義，自截止日期起生效)。
「USW Local 8782」是指鋼鐵、造紙和林業、橡膠、製造、工業和服務業工人聯盟國際地方工會8782號。
「USW地方8782(B)」指聯合鋼鐵、造紙和林業、橡膠、製造、工業和服務業工人聯盟國際地方工會8782(B)號。
語音轉移
48
“具有中指定的含義
第18.8條
協議的。
VTB保證提款責任
“是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語的定義見ERISA第四章副標題E第一部分。
附表m-1抵押土地,
STELCO Inc.土地：
伊利湖
永久保有權哈爾迪曼德縣市政地址：安大略省哈爾迪曼德區3號2330號引腳38249-0114(LT)S/t HC223177、HC225835、HC232673、HC232674、HC38351、HC38352、W21573；哈爾迪曼德縣
市政地址：安大略省卡尤加河畔博士1號
引腳38249-0173(LT)
“PT LT 2-4 CON 1 WalpolP 1，3-5，12，14，15，18R4334，PT 1-4，6 18R4335；S/t&T/W HC226859(地塊12)；S/t CH226859，S/t HC226859(地塊13)部分由CH11066釋放；S/t HC107708；T/W&S/t HC293542(FIFTENTHLY&SIXTENTHLY)；哈爾迪曼縣市政地址：安大略省霍克街19號
“針腳38249-0081(LT)哈爾迪曼德縣陸路6號PL 84；S/t HC133369
市政地址：安大略省哈爾迪曼德區第三路1034號
引腳38249-0110(LT)
哈爾迪曼德縣：LT2 PL 84；S/t HC133369市政地址：安大略省哈爾迪曼德市哈爾迪曼德路3號引腳38249-0395(LT)
PT LT 3 CON 3 Walpolpt2 18R934；S/tHC225835，HC225836；哈爾迪曼德縣諾福克縣沒有市政地址-哈爾迪曼德縣引腳50259-0281(LT)Pt LT 23-24 Con 2 Woodhouse；PT LT 23-24 Con 1 Woodhouse；Ptrdal BTN Con 1和Con 2 Woodhouse由NR347018關閉；Ptrdal BTN TWP of Walpoll和TWP of Woodhouse由NR364038 Pt2和4 37R9452關閉；Haldimand縣租賃權哈爾迪曼德縣
49
沒有市政地址
沃特租賃- Pin 38250-0240（R）位於Lt 3 CON 1 WALPOLE正面的埃裏湖（Lake Erie）的牀，18 R334;哈爾迪曼縣。根據收購合同2865154 Ontario Inc.
市政地址： 部分位於15 Hawk Street，Nanticoke，ON部分PIN 38249-0080（LT）土地的大致邊界如所附圖表的交叉陰影區域所示：
Legacy Lands Lake ERIE Inc.土地：伊利湖永久保有權Pin 38249-0172（LT）-關於不可分割的1/10權益（公園地和停車區）
PT Lt 2 CON 1 WALPOLE PT 2 18 R4334 T/W HC 211932、HC 253492、HC 265923; S/t INTEREIST IN HC 253492;哈爾德曼縣
沒有市政地址-哈爾迪曼德縣
銷38249-0391（LT）BLk A PL 84 T/W HC 293549;序列號HC 133369;哈爾德曼縣市政地址：Field Rd，Haldimand，ON銷38249-0392（LT）BLk GG PL 84 T/W HC 293549;哈爾迪曼縣
沒有市政地址-哈爾迪曼德縣
引腳38249-0393(LT)
BLk E、F、CC、FF PL 84 S/t HC 238834、T/W HC 293549; S/t HC 225835、HC 225836;哈爾德曼縣;總體上受TS 4和5 PL 18 R7459影響，如CH 73734
租賃權
50
沒有。
(C)租契
關於漢密爾頓位於漢密爾頓威爾考克斯街386號的漢密爾頓土地在L8L 8K5上的租約Slate HWD Inc.和Stelco Inc.之間的總部租賃日期爲2022年5月31日。Slate HWD Inc.之間的可樂電池租賃和Stelco Inc.日期：2022年5月31日。
Slate HWD Inc.和Stelco Inc.之間的冷鋼廠租賃日期爲2022年5月31日。伊利湖工程的租賃協議：水地租賃號3238，日期爲1975年1月22日，由Stelco Inc.(作爲權益繼承人)和安大略省之間簽訂。
附表3.2每個貸款人在Stelco收購結束日進行信貸延期的義務僅取決於滿足(或放棄)以下先決條件：自2024年7月14日以來，不會發生並將繼續發生任何對Stelco造成重大不利影響的變更(定義見2024年7月14日生效的Stelco收購協議)。
Stelco收購應已按照Stelco收購協議完成，而未經Stelco橋樑設施牽頭安排者事先書面同意(不得無理扣留、有條件或推遲)，不得生效對貸款人以貸款人身份存在重大不利的任何修訂、修改、補充或豁免或其下的同意，但有一項諒解，即：(I)於2024年7月14日生效的Stelco收購協議中規定的現金和股票對價總額的任何增加(“(i) iA(Ii)Stelco收購代價的任何總減幅超過10%，將被視爲對貸款人的利益構成重大不利；及(Iii)Stelco收購對價的任何總減幅低於10%，應被視爲對貸款人的利益構成重大不利，除非Stelco收購對價的減少將減少Stelco橋樑融資或Stelco永久融資的承諾。iiB爲(I)支付Stelco收購代價、(Ii)完成Stelco再融資及(Iii)支付與Stelco收購及相關交易有關的費用及開支而產生的循環貸款總額不得超過Stelco的若干資金。
提供
(C)在Stelco收購結束日的借款不得導致A期轉盤使用量超過該日的A期A線上限。在Stelco收購結束日和Stelco收購完成時，基本上與本協議項下借款同時進行，Stelco再融資應已完成。代理商和貸款人應在Stelco收購截止日期前至少三個工作日收到要求在Stelco收購截止日期或之前支付的所有費用和支出發票。
代理人應收到日期爲Stelco收購結束日並由母公司負責官員簽署的證明，證明本附表3.2第1、2、4和5條規定的條件。
附表5.2在下列時間以代理人合理滿意的形式向代理人(如果任何貸款人提出要求，向其提供副本)提供以下所列的每一份文件：
(A)已籤立的借款基礎證明書， (B)按總數計的詳細賬齡美國的賬目。貸款方的帳戶和加拿大貸款方，以及所指出的任何對賬項目的對賬和支持文件，對於美國貸款方和加拿大貸款方，
每月帳戶結轉，採用代理人合理接受的格式，並與開始和結束的應收賬款餘額掛鉤
51
適用的貸款方總賬，(d)帳戶債務人就以下方面提出的所有重大索賠、抵消或爭議的通知
美國賬目
貸款方 的帳戶和加拿大貸款方
(e)庫存系統/永久報告，指定成本和批發市場價值以及淨有序清算價值 每個貸款方的 這個庫存, 每個美國貸款方和每個加拿大貸款方，按類別分類，並附有顯示添加和刪除的更多詳細信息，
(f)設備報告，指定的淨資產和淨有序清算價值
每個貸款方的
這個
移動設備
每個美國貸款方的
，帶有顯示添加和刪除內容的合理附加細節，
(g)不符合資格的庫存和設備類別的詳細計算
適用
借款基地，
“(h)按供應商列出的老化摘要 貸款方及其子公司的 這個應付賬款和任何賬簿透支以及供應商對任何持有支票的賬齡，
52
和
“在每種情況下，針對（i）美國貸款方及其子公司和（ii）加拿大貸款方及其子公司，以及(i)關於 貸款方及其子公司的 這個
“現金及現金等價物 （i）美國貸款方及其子公司和（ii）加拿大貸款方及其子公司，包括指示哪些金額構成合格現金（第（a）-（i）項稱爲“.
“借用基礎材料但交付第(C)、(E)、(F)及(K)款所述項目的規定，只要該等資料已包括在依據上述(A)款交付的借用基礎證明書內，即須符合(這個代理商特此確認，這些項目包含在第四修正案生效日期之前交付的借用基礎證書中)，
“應代理商的要求，立即，(J)合理要求的與借款基礎材料有關的其他證明文件。
“每月，在父母每一會計年度的每個會計月結束後30天內，(K)覈對下列各項的帳目、應付貿易帳款、庫存和移動設備
“貸款方的 的 總分類賬美國貸款方和加拿大貸款方
“對他們 ” 各自每季度，在母公司每個會計年度的每個會計季度結束後45天內，
(L)一份闡述目前地點的報告
“美國的庫存。貸款方
‘庫存和加拿大的貸款方包括在最近的借款基礎證書中。
“(M)報告所有OPEB自願或強制性供資義務、養卹金供資義務或根據OPEB供資協定或養卹金協定支付的其他款項的支付(或不支付)情況。
)材料採購訂單和庫存和設備發票複印件任何貸款方或其子公司和/或相應的發貨和交付單據和貸方備忘錄，以及相應的證明文件。)任何借款方及其子公司的抵押品或財務狀況的其他報告，如代理人在其允許的酌情決定權下可能要求的，包括關於最近借款基礎證書中包括的庫存和移動設備位置的季度內更新。迅速，但無論如何在收到後十(10)個工作日內(P)根據Stelco CCAA文件從交易對手收到或發送的任何通知的副本，該通知聲稱與該Stelco CCAA文件有關的違反義務或爭議。
53
(Q)根據《養卹金協定》、《OPEB供資協定》、《環境框架協定》和《節稅協定》提交或收到的任何必要報告的副本。如本文所使用的，“增加借款基數報告期開始日期
“)在其上集料集料額度上限和(B)250,000,000美元，並應持續到生效日期後結束的第一個財政月的最後一天集料指定可用性已大於或等於（x）的12.5% 集料限額，以及（y）連續60天250，000，000美元。爲避免疑問，根據條款，在已實施此類電子交付系統的情況下，上述每份文件都可以以電子方式交付 第5.2節 或 第11條 協議的。附件A-1[FORm Of]轉讓和接受協議本轉讓和接受計劃（“轉讓協議「）於[·]之間於[·]（」轉讓人「）和[·]（」受讓人參考日期爲2020年3月13日的基於資產的循環信貸協議（經不時修訂、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改，“
信貸協議
”），由和中間
克利夫蘭-克里夫斯公司。，一家俄亥俄州的公司，作爲母公司(“父級)，母公司的子公司不時被稱爲「借款人」(這些子公司與母公司一起，在下文中被單獨稱爲“; 借款人「以及個別和集體作爲」
“借款人“)、出借人及
“北卡羅來納州美國銀行，一個全國性的銀行協會，作爲貸款人集團和銀行產品提供商(“座席“)。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
轉讓人特此轉讓給受讓人和受讓人，向轉讓人(A)購買並承擔本金[$][C$]
“轉讓人未清償的[美國][A批多幣種]循環貸款和[$][C$]轉讓人蔘與[美國][多幣種]信用證的金額和(B)[$][C$]的金額轉讓人的[美國][多幣種]轉帳承諾(代表佔總數的%[美國][A檔多幣種]轉用承諾額)(上述項目統稱爲“
“轉讓權益“)，連同貸款文件中與轉讓利息相對應的利息。本轉讓協議自下列日期起生效(“
“生效日期自生效日期起及之後，受讓人在此明確承擔並承諾履行轉讓人對轉讓利息的所有義務，以及應向轉讓人帳戶支付或爲轉讓人帳戶支付的所有本金、利息、手續費和其他金額，只要該等金額在生效日期或之後應計。
“轉讓人(A)表示，自本轉讓生效之日起，其[美國][A批多幣種]轉帳承諾爲[$][C$]其[美國][多幣種]循環貸款和參與[美國][多幣種]信用證的未償還餘額爲[$][C$]
“；(B)不作任何陳述或擔保，亦不對信貸協議或任何其他貸款文件內或與之有關的任何陳述、保證或陳述，或信貸協議或依據信貸協議提供的任何其他文書或文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，不承擔任何責任，但以下情況除外：(I)轉讓人是其根據本協議轉讓的權益的合法實益擁有人；(Ii)該權益不受任何不利申索影響；(Iii)轉讓人擁有全面權力及權限，並已採取一切必要行動，[轉讓人附上其持有的本票[S]，並要求代理人將該本票[S]換成新的付給受讓人[和轉讓人]的本票。]受讓人(A)表示並保證：(I)其經法律授權訂立本轉讓協議，並已採取一切必要行動以執行和交付本轉讓協議，完成本轉讓協議所擬進行的交易，併成爲信貸協議項下的貸款人；(Ii)受讓人在收購轉讓權益所代表的類型的資產的決定方面是成熟的，且其本人或在作出收購轉讓權益的決定時行使酌情權的人，在收購此類資產方面經驗豐富；(B)確認其已收到《信貸協議》副本以及其認爲適當的其他貸款文件和資料，可自行進行信貸分析和作出訂立本轉讓協議的決定；。(C)同意在不依賴轉讓人的情況下，根據其當時認爲適當的文件和資料，繼續自行作出信貸決定，以便根據貸款文件採取或不採取行動；。(D)確認其爲合資格的受讓人；。(E)委任並授權代理人以代理人身分採取行動，並行使信貸協議條款授予代理人的權力，以及附帶的權力；。(F)同意遵守及履行貸款文件規定其作爲「貸款人」須履行的所有義務；。(G)表示並保證在此證明的轉讓不會導致不獲豁免。(H)附上美國國稅局規定的表格，證明受讓人的地位，以確定受讓人在根據信貸協議或其他必要文件向受讓人支付的所有款項中免除美國預扣稅的情況，或其他必要文件，以表明所有這類付款的稅率由適用的稅務條約降低。本轉讓協議受紐約州法律管轄。如果根據適用法律發現任何條款無效，則該條款僅在該無效的範圍內無效，本轉讓協議的其餘條款將繼續完全有效。自生效日期起及之後，代理人應就轉讓利息向轉讓人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款項(包括本金、利息、手續費及其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後應計的款項。儘管有上述規定，代理商應向受讓人支付自生效日期起及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項。本轉讓協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。通過複印件交付本轉讓協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本轉讓協議副本一樣有效。
54
本合同項下的每一通知或其他通信均應以書面形式，通過信使、傳真、傳真或一等郵件發送，在發送時應視爲已發出，並應按如下方式發送：如寄往受讓人，則寄往下列地址(或受讓人可能不時指定的其他地址)：如果交給轉讓人，則交給以下地址（或轉讓人可能不時指定的其他地址）：
“以下付款應通過電匯立即可用的美元進行，具體如下：如果是轉讓給受託人，則轉入以下帳戶（或受託人可能不時指定的其他帳戶）：
“ABA編號賬號
“參考資料：如果到ac)轉讓人， 到
“這個以下是
“帳戶(或
“到這樣的
其他
帳戶AS轉讓人可隨時指定）：ABA編號
賬號
參考資料：[本頁的其餘部分故意留空]特此證明，雙方已促使其各自的高級官員於上述第一天簽署本轉讓協議。
[NAME轉讓人]
55
作爲轉讓人作者：姓名：標題：[NAME關於助理]
“作爲受託人作者：姓名：標題：
“附件一轉讓和接受轉讓通知參考日期爲2020年3月13日的基於資產的循環信貸協議（經不時修訂、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改，“信貸協議
“”），由和中間 克利夫蘭-克里夫斯公司。
“，一家俄亥俄州公司，作爲母公司（“父級
“”）、不時將母公司的子公司稱爲「借款人」（此類子公司與母公司一起在下文中各自單獨稱爲“借款人「單獨和集體地作爲」借款人
““）、貸方一方以及 北卡羅來納州美國銀行，一個全國性的銀行協會，作爲貸款人集團和銀行產品提供商(“座席
““)。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。轉讓人特此通知借款人和代理人，轉讓人有意根據轉讓協議(A)本金金額[$][C$]轉讓給受讓人轉讓人未償還的[美國][A批多幣種]循環貸款和[$][C$]轉讓人蔘與[美國][多幣種]信用證的金額和(B)[$][C$]的金額轉讓人的[美國][多幣種]轉帳承諾(代表佔[美國][A檔多幣種]轉賬承付款總額的百分比)(以上項目統稱爲“轉讓權益“)，連同貸款文件中與轉讓利息相對應的利息。本轉讓協議自下列日期起生效(“生效日期
“根據轉讓協議，自生效之日起，受讓人已明確承擔受讓人在受讓權益範圍內在信貸協議下的所有義務。就信貸協議而言，代理商應將轉讓人的[美國][A檔多幣種]轉賬承諾減去[$][C$]，和受讓人的[美國][多幣種]轉帳承諾將增加[$][C$].
“根據信用證條款，付款將被寄往的受讓人地址本轉讓通知將根據以下條款交付給借款人和代理人第13.1條 信貸協議的。請簽署本轉讓通知副本並將其返還給受託人和轉讓人，以確認您接受本轉讓通知。[本頁的其餘部分故意留空]特此證明，雙方已促使其各自的高級官員於上述第一天簽署本轉讓協議。[NAME轉讓人]作爲轉讓人ac)作者：姓名：標題：[NAME關於助理]作爲受託人作者： 姓名：.
“標題：截至日期接受
“文首所載[BANk美國、北美、作爲代理],
56
作者：姓名：
“標題：[[發行銀行]，作爲[美國] [多幣種]發行銀行]作者：姓名：標題：
“[不要借用者的簽名塊]] 在信貸協議第13（a）（i）條要求的範圍內包括在內。 在信貸協議第13（a）（i）條要求的範圍內包括在內。 在信貸協議第13（a）（i）條要求的範圍內包括在內。附件B-1[FORm OF]借款基地證書.
“[●] [●]，20[●]參考日期爲2020年3月13日的基於資產的循環信貸協議（經修訂、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改並於本協議日期生效），“信貸協議”），由和中間 克利夫蘭-克里夫斯公司。，一家俄亥俄州公司，作爲母公司（“父級.
“”）、不時將母公司的子公司稱爲「借款人」（此類子公司與母公司一起在下文中各自單獨稱爲“借款人「單獨和集體地作爲」借款人.
““)、出借人及北卡羅來納州美國銀行 ，一個全國性銀行協會，作爲貸款人集團和銀行產品提供商的每個成員的代理。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。根據 第5.2節在信貸協議中，以下籤署的家長責任官員僅以責任官員的身份而不是以任何個人身份證明下列項目
“附表I、II及III
“爲免生疑問，本借款基礎證書中包含的任何內容均不構成對信貸協議中規定的條款或條件的放棄、修改或限制。[本頁的其餘部分故意留空]附表一列出了美國借款基數的計算，附表二列出了加拿大借款基數的計算，附表三列出了總借款基數的計算。茲證明，本借款基礎證書由上述第一個日期的簽字人簽署。
“克利夫蘭--作爲母公司的俄亥俄州公司克里夫斯公司作者：姓名：標題：附表I[附]
“附表II[附]附表III[附]df附件L-1
“[FORm OF]學期利率貸款通知美國銀行，NA，以代理人根據以下引用的信貸協議西貿易街900號，6這是BD)(ii) 地板
郵件代碼：NC 1 -026-06-04
“夏洛特，NC 28255-0001女士們、先生們：
“參考日期爲2020年3月13日的基於資產的循環信貸協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“信貸協議
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“”），由和中間 克利夫蘭-克里夫斯公司。
“，一家俄亥俄州公司，作爲母公司（“父級”）、不時將母公司的子公司稱爲「借款人」（此類子公司與母公司一起在下文中各自單獨稱爲“).
“借款人「以及個別和集體作爲」
“借款人“)、出借人及北卡羅來納州美國銀行
“座席“)。此處使用的所有初始大寫術語以及未在此處另行定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
“ (the "
“提前量，提前量，預付款“)[，是向代理人發出的電子選舉通知的書面確認書]。
“月(S)，自[本定期利率貸款通知進一步確認[美國][加拿大]借款人接受根據信貸協議確定的期限[SOFR][CORA]的利率。每個[美國][加拿大]借款人聲明並保證在本合同生效之日沒有發生任何違約或違約事件，也不會在上述請求生效後立即發生任何違約或違約事件。[本頁的其餘部分故意留空]
“美國借款人只能對至少1,000,000美元(以及超過500,000美元的整數倍)的擬議定期SOFR貸款行使SOFR選擇權。加拿大借款人只能對至少1,000,000加元(以及超過5,000加元的整數倍)的擬議定期Corra貸款行使Corra選擇權除非代理人自行決定另行同意，否則借款人應擁有不超過二十（20）個定期SOFR貸款，並在任何特定時間提供（5）個有效的定期CORA貸款。
“日期：克利夫蘭-克利夫斯公司，一家俄亥俄州公司，作爲母公司
“作者：姓名：
“標題：” 由以下人員確認：
“美國銀行，北美，以代理人作者：
“姓名：標題：<img src=「https://www.sec.gov/akam/13/pixel_7edab3e5?a=dD0zNjk0MDAyODhlMDk0YzQxOTY4MjJiZDNkODNlNWQwODY3ODRmZWFjJmpzPW9mZg==」Style=「可見性：隱藏；位置：絕對；左側：-999px；頂部：-999px；」/> of the Agreement.
“SOFR Notice” means a written notice substantially in the form of Exhibit L-1 to the Agreement.
“SOFR Option” has the meaning specified therefor in Section 2.13(a) of the Agreement.
「SOFR Successor Rate」 has the meaning specified in Section 2.13(d)(iii)(C)(ii) of this Agreement.
“Solvent” means, with respect to any Person as of any date of determination, that (a) at fair valuations, the sum of such Person’s debts (including contingent liabilities) is less than all of such Person’s assets, (b) such Person is not engaged or about to engage in a business or transaction for which the remaining assets of such Person are unreasonably small in relation to the business or transaction or for which the property remaining with such Person is an unreasonably small capital, and (c) such Person has not incurred and does not intend to incur, or reasonably believe that it will incur, debts beyond its ability to pay such debts as they become due (whether at maturity or otherwise), and (d) such Person is “solvent” or not “insolvent”, as applicable within the meaning given those terms and similar terms under applicable laws relating to fraudulent transfers and conveyances and (e) with respect to the Canadian Loan Parties, such Person is not an "insolvent person" as defined in the BIA. For purposes of this
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definition, the amount of any contingent liability at any time shall be computed as the amount that, in light of all of the facts and circumstances existing at such time, represents the amount that can reasonably be expected to become an actual or matured liability (irrespective of whether such contingent liabilities meet the criteria for accrual under Statement of Financial Accounting Standard No. 5).
“Special Regulation” means the special regulation enacted under the PBA commonly referred to as O. Reg. 255/17 U.S. Steel Canada Inc. Pension Plans, as may be amended or supplemented from time to time.
「Specified Availability」 means the sum of Excess Availability and the amount (if any, but not to be less than zero or greater than 2.5% of the Revolver Commitments) by which the Aggregate Borrowing Base exceeds the Revolver Commitments.
“Specified Event of Default” shall mean any Event of Default arising under Section 8.1, 8.2 (relating to a failure to deliver a Borrowing Base Certificate when required (after the applicable grace period) or a failure to comply with Section 5.16 or Section 7), 8.4, 8.5, or 8.7 (relating to misrepresentations related to the Tranche A U.S. Borrowing Base, the Tranche B Borrowing Base or the Aggregate Borrowing Base).
“Specified Representations” means the representations and warranties made in respect of the Borrower and its direct and indirect Subsidiaries (including, for the avoidance of doubt, the Target and its direct and indirect Subsidiaries) in Sections 4.1(a), 4.2 (other than, solely in the case of the Target and its Subsidiaries, 4.2(b)(ii) and in the case of the Parent and its Subsidiaries (excluding the Target and its Subsidiaries) solely with respect to Material Contracts governing Indebtedness related to borrowed money), 4.4(a), 4.4(b) (limited to creation, validity and perfection except as provided in the last paragraph of Schedule 3.1), 4.9 (after giving effect to the Transactions on the Closing Date), 4.13(b) and, solely with respect to the use of proceeds of the extensions of credit on the Closing Date, 4.13(a) and (c).
“Specified State” means any one of (a) Canada, (b) The Netherlands, (c) Luxembourg and (d) the United States of America.
“Specified Stelco Credit Agreement Representations” means the representations and warranties of the Loan Parties (including, for the avoidance of doubt, Stelco and any of its subsidiaries required to become Guarantors hereunder) in Section 4.1(a)(i); Section 4.1(a)(iii) (solely with respect to power and authority to enter into the Loan Documents); Section 4.2(a); Section 4.4(a); Section 4.2(b)(i) (after giving effect to the Stelco Acquisition and the other transactions related thereto and solely with respect to the Governing Documents of the Loan Parties); Section 4.2(b)(ii) (after giving effect to the Stelco Acquisition and solely with respect to Material Contracts that are existing debt document of the Parent, Stelco or any of their respective subsidiaries, in each case with an individual outstanding principal amount of $250.0 million or greater); Section 4.9(a) (with respect to Parent and its subsidiaries on the Stelco Acquisition Closing Date on a consolidated basis after giving effect to the Stelco Acquisition and the other transactions related thereto); Section 4.16; Section 4.13(b); Sections 4.13(a) and (c) (solely with respect to the use of proceeds of the extensions of credit on the Stelco Acquisition Closing Date); and the last sentence of Section 4.17.
“Spot Rate” means the exchange rate, as determined by Agent, that is applicable to conversion of one currency into another currency, which is (a) the exchange rate reported by Bloomberg (or other commercially available source designated by Agent) as of the end of the preceding business day in the financial market for the first currency; or (b) if such report is unavailable for any reason, the spot rate for the purchase of the first currency with the second currency as in effect during the preceding business day in Agent’s principal foreign exchange trading office for the first currency.
“Standard Letter of Credit Practice” means, for any Issuing Bank, any domestic or foreign law or letter of credit practices applicable in the city in which such Issuing Bank issued the applicable Letter of Credit or, for its branch or correspondent, such laws and practices applicable in the city in which it has advised, confirmed or negotiated such Letter of Credit, as the case may be, in each case, (a) which letter of credit practices are of banks that regularly issue letters of credit in the particular city, and (b) which laws or letter of credit practices are required or permitted under ISP or UCP, as chosen in the applicable Letter of Credit.
“Standard Securitization Undertakings” means representations, warranties, covenants (including repurchase obligations) and indemnities entered into by Parent or any Subsidiary that the Parent or such Subsidiary, as
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applicable, has determined in good faith are customary for 「non-recourse」 accounts receivables financings or factoring or securitization financings.
“Stelco” means Stelco Holdings Inc., a Canadian corporation, including all predecessor names and entities.
“Stelco Acquisition” means the direct or indirect acquisition by Parent of 100% of the equity interests of Stelco pursuant to the Stelco Acquisition Agreement.
“Stelco Acquisition Agreement” means the Arrangement Agreement, dated as of July 14, 2024, by and among Parent, 13421422 Canada Inc., a Canadian corporation, and Stelco, including the Plan of Arrangement attached thereto, without giving effect to any amendment, waiver or supplement thereto that would cause clause (b) of paragraph 2 of Schedule 3.2 to fail to be satisfied.
“Stelco Acquisition Agreement Representations” means such representations and warranties made by or with respect to Stelco and its subsidiaries in the Stelco Acquisition Agreement as are material to the interests of the Lenders, but only to the extent that Parent has (or a subsidiary of Parent has) the right to terminate its obligations under the Stelco Acquisition Agreement, or to decline to consummate the Stelco Acquisition pursuant to the Stelco Acquisition Agreement, as a result of a breach of such representations in the Stelco Acquisition Agreement.
“Stelco Acquisition Closing Date” means the date of consummation of the Stelco Acquisition.
“Stelco Acquisition Outside Date” means the 「End Date」 (as defined in the Stelco Acquisition Agreement and as such End Date may be extended pursuant to the terms thereof).
“Stelco Bridge Facility” means a 364-day bridge facility in an aggregate principal amount of up to $3,297,000,000 incurred by Parent in connection with the Stelco Acquisition to the extent all or any portion of the Stelco Permanent Financing is not issued or the proceeds thereof not made available to Parent on or prior to the date on which the Stelco Acquisition is consummated.
“Stelco Bridge Facility Lead Arrangers” means, collectively, Wells Fargo Securities, LLC, JPMorgan Chase Bank, N.A., Truist Securities, Inc., UBS Securities LLC, BofA Securities, Inc., Fifth Third Bank, National Association, PNC Capital Markets LLC, BMO Capital Markets Corp., Capital One, National Association, Regions Capital Markets, The Huntington National Bank, N.A., ING Capital LLC and U.S. Bank National Association.
「Stelco CCAA Documents」 means, collectively, the CCAA Plan, the Collective Agreements, the Environmental Related Agreements, the Mortgage Note, the OPEB Funding Agreement, the Pension Agreement, the Pension Deficit Funding Trust Agreement, the Tax Savings Agreement, the USS Related Agreements, and all other documents, instruments and certificates contemplated by the CCAA Plan related thereto and executed in connection therewith.
“Stelco Certain Funds Sublimit” means $1,850,000,000.
「Stelco Employees」 means all individuals currently or formerly employed by Stelco and its Subsidiaries, whether on a full-time, part-time, salaried, hourly, unionized or non-unionized basis, including current employees on long-term disability or any other leave of absence, which, for greater certainty, does not include contractors.
「Stelco Lands」 means the HW Lands and the LEW Lands.
“Stelco Material Adverse Effect” has the meaning assigned to the term 「Company Material Adverse Effect」 as in the Stelco Acquisition Agreement in effect on July 14, 2024.
「Stelco Parent」 means Stelco Holdings Inc., a Canadian corporation.
“Stelco Permanent Financing” means (a) senior secured notes and/or senior unsecured notes and/or (b) term loans, in each case, issued or incurred, as the case may be, by Parent or any of its subsidiaries in connection with the Stelco Acquisition and/or to replace or refinance amounts outstanding under the Stelco Bridge Facility. The aggregate principal amount of the Stelco Permanent Financing, together with the outstanding amount of
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the Stelco Bridge Facility, if any, shall not exceed $3,297,000,000 plus the amount of fees and expenses incurred in connection with the Stelco Bridge Facility and the Stelco Permanent Financing.
“Stelco Refinancing” means that (i) the Second Amended and Restated Credit Agreement dated as of June 18, 2021, (as amended, restated, modified or otherwise supplemented from time to time), by and among Stelco, the lenders party thereto and Wells Fargo Capital Finance Corporation Canada, as administrative agent, will be repaid in full in connection with the consummation of the Stelco Acquisition and all commitments to extend credit thereunder will be terminated and any security interests and guarantees in connection therewith shall be terminated and/or released and (ii) the amended and restated inventory monetization agreement dated February 25, 2022, as amended January 20, 2023 and December 31, 2023, as amended, between Stelco Inc., a direct subsidiary of Stelco, and J. Aron & Company LLC, in each case have been repaid in full in connection with the consummation of the Stelco Acquisition and any security interests and guarantees in connection therewith shall have been terminated and/or released (such facilities, the 「Existing Stelco Debt Agreements」).
“Stelco Securitization Facility” means the receivables purchase agreement dated as of June 14, 2019 between Stelco, as seller, and Royal Bank of Canada (as successor by amalgamation to HSBC Bank Canada), as purchaser (as amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time), purchase to which Royal Bank of Canada (as successor by amalgamation to HSBC Bank Canada), purchases certain Accounts of Stelco from time to time, the sale of which is non-recourse to Stelco (except for standard representations, warranties, covenants and indemnities made in connection with such facilities).
「Stelco CCAA Documents」 means, collectively, the CCAA Plan, the Collective Agreements, the Environmental Related Agreements, the Mortgage Note, the OPEB Funding Agreement, the Pension Agreement, the Pension Deficit Funding Trust Agreement, the Environmental Release, the Special Regulation, the Tax Savings Agreement, the USS Related Agreements, and all other documents, instruments and certificates contemplated by the CCAA Plan related thereto and executed in connection therewith.
“Strategic Innovation Fund Funding Agreement” means the Strategic Innovation Fund Funding Agreement dated October 23, 2019, as amended on November 26, 2020, among Her Majesty the Queen in Right of Canada, as represented by the Minister of Industry, Stelco, as borrower, and Stelco Parent, as guarantor.
“Subsidiary” of a Person means a corporation, partnership, limited liability company, or other entity in which that Person directly or indirectly owns or controls the Equity Interests having ordinary voting power to elect a majority of the Board of Directors of such corporation, partnership, limited liability company, or other entity.
“Successor Rate” has the meaning specified in Section 2.13(d)(iii)(B)(ii) of this Agreementmeans a CORRA Successor Rate or a Term SOFR Successor Rate, as applicable.
“Supermajority Lenders” means, at any time, Lenders having or holding collectively more than (x) 66 2/3% of the aggregate Tranche A U.S. Revolving Loan Exposure of all Lenders, and (y) 66 2/3% of the aggregate Tranche B Revolving Loan Exposure of all Lenders and (z) 66 2/3% of the aggregate Tranche A Multicurrency Revolving Loan Exposure of all Lenders; provided, that (a) the Revolving Loan Exposure of any Defaulting Lender shall be disregarded in the determination of the Supermajority Lenders, and (b) at any time there are two (2) or more Lenders with Revolving Loan Exposure of a given Class, “Supermajority Lenders” must include at least two (2) Lenders in such Class (who are not Affiliates of one another).
“Swap Obligation” means, with respect to any Loan Party, any obligation to pay or perform under any agreement, contract or transaction that constitutes a 「swap」 within the meaning of Section 1a(47) of the Commodity Exchange Act.
“Swing Lender” means Bank of America or any other Revolving Lender that, at the request of the Borrowers and with the consent of Agent agrees, in such Revolving Lender’s sole discretion, to become the Swing Lender under Section 2.3(c) of the Agreement.
“Swing Loan” has the meaning specified therefor in Section2.3(c) of the Agreementmeans a U.S. Swing Loan or a Multicurrency Swing Loan.
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“Swing Loan Exposure” means, as of any date of determination with respect to any Lender, the sum of such Lender’s Pro Rata Share of the Swing LoansMulticurrency Swing Line Exposure and U.S. Swing Line Exposure on such date.
“Target” means AK Steel Holding Corporation, a Delaware corporation.
“Target ABL Credit Agreement” that certain Second Amended and Restated Loan and Security Agreement, dated as of September 13, 2017, among the Target, as borrower, the borrowing base guarantors party thereto, the lenders from time to time party thereto and Bank of America, N.A., as agent.
“Target Loan Parties” means AK Steel Holding Corporation and each of its Domestic Wholly-Owned Subsidiaries (other than any Excluded Subsidiary).
“Target Senior Secured Notes” means those certain 7.50% Senior Secured Notes due 2023 issued by AK Steel Corporation on June 20, 2016 in the initial aggregate principal amount of $380,000,000 and the indenture governing such notes.
“Tax Lender” has the meaning specified therefor in Section 14.2(a) of the Agreement.
「Tax Savings Agreement」 means the tax savings agreement dated as of June 30, 2017 among Stelco, the Province of Ontario, the administrator of each of the Main Pension Plans and the OPEB Entities, as may be amended or supplemented from time to time in accordance with the terms hereof.
“Taxes” means any taxes, levies, imposts, duties, fees, assessments or other charges of whatever nature now or hereafter imposed by any jurisdiction or by any political subdivision or taxing authority thereof or therein, and all interest, penalties or similar liabilities with respect thereto.
「Term CORRA」 means:
(a)for any Interest Period with respect to a Term CORRA Loan, the rate per annum equal to the forward-looking term rate based on CORRA, as published by the Term CORRA Administrator (or other commercially available source providing such quotations as may be designated by Agent from time to time) on the day that is two Business Days prior to the first day of such Interest Period (or if such day is not a Business Day, then on the immediately preceding Business Day) with a term equivalent to such Interest Period plus the Term CORRA Adjustment for such Interest Period; and
(b)for any interest calculation with respect to a Canadian Prime Rate Loan on any date, the rate per annum equal to the forward-looking term rate based on CORRA, as published by the Term CORRA Administrator (or other commercially available source providing such quotations as may be designated by Agent from time to time) on the day that is two Business Days prior to such date (or if such date is not a Business Day, then on the immediately preceding Business Day) with a one-month term plus the Term CORRA Adjustment for one-month’s duration;
provided that, if Term CORRA shall be less than zero, such rate shall be deemed zero for purposes of this Agreement.
「Term CORRA Adjustment」 means (a) 0.29547% (29.547 basis points) for an Interest Period of one-month’s duration and (b) 0.32138% (32.138 basis points) for an Interest Period of three-months’ duration.
「Term CORRA Administrator」 means Candeal Benchmark Administration Services Inc., TSX Inc., or any successor administrator.
「Term CORRA Loan」 means a Tranche A Multicurrency Revolving Loan in Canadian Dollars that bears interest based on clause (a) of the definition of Term CORRA.
「Term CORRA Replacement Date」 has the meaning specified therefor in Section 2.13(d)(iii)(D)(ii) of the Agreement.
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「Term Rate Loan」 means each portion of the Loans that bears interest at a rate determined by reference to clause (a) of the definition of Term CORRA or clause (a) of the definition of Term SOFR.
「Term Rate Loan Notice」 means a SOFR Notice or a CORRA Notice.
“Term SOFR” means:
(a)for any Interest Period with respect to a Term SOFR Loan, the rate per annum equal to the Term SOFR Screen Rate two Business Days prior to the commencement of such Interest Period with a term equivalent to such Interest Period; provided that if the rate is not published prior to 11:00 a.m. on such determination date then Term SOFR means the Term SOFR Screen Rate on the first Business Day immediately prior thereto, in each case, plus the SOFR Adjustment for such Interest Period; and
(b)for any interest calculation with respect to a Base Rate Loan on any date, the rate per annum equal to the Term SOFR Screen Rate two Business Days prior to such date with a term of one month commencing that day; provided that, if the rate is not published prior to 11:00 a.m. on such determination date then Term SOFR means the Term SOFR Screen Rate on the first Business Day immediately prior thereto; in each case, plus the SOFR Adjustment for such term;
provided that if Term SOFR determined in accordance with either of the foregoing provisions (a) or (b) of this definition would otherwise be less than zero, Term SOFR shall be deemed zero for purposes of this Agreement.
“Term SOFR Loan” means a Loan that bears interest at a rate based on clause (a) of the definition of Term SOFR.
“Term SOFR Replacement Date” has the meaning specified therefor in Section 2.13(d)(iii)(BC)(ii) of the Agreement.
“Term SOFR Screen Rate” means the forward-looking SOFR term rate administered by CME (or any successor administrator satisfactory to the Agent) and published on the applicable Reuters screen page (or such other commercially available source providing such quotations as may be designated by the Agent from time to time in its reasonable discretion).
“Third Amendment Effective Date” means December 17, 2021.
“Trademark Security Agreement” has the meaning specified therefor in the U.S. Guaranty and Security Agreement or the Canadian Guaranty and Security Agreement, as applicable.
“Tranche A Base Rate Loan Margin” has the meaning set forth in the definition of Applicable Margin.
「Tranche A Exchange」 has the meaning specified therefor in Section 2.17 of the Agreement.
「Tranche A Exchange Offer」 has the meaning specified therefor in Section 2.17 of the Agreement.
「Tranche A Multicurrency Facility」 means the Tranche A Multicurrency Revolver Commitments of the Tranche A Multicurrency Revolving Lenders and the Multicurrency Revolving Loans and Multicurrency Letter of Credit Disbursements pursuant to those Tranche A Multicurrency Revolver Commitments in accordance with the terms hereof.
「Tranche A Multicurrency Line Cap」 means as of any date of determination, the lesser of (a) the Maximum Multicurrency Revolver Amount and (b) the Canadian Borrowing Base as of such date.
「Tranche A Multicurrency Revolver Commitment」 means, with respect to each Tranche A Multicurrency Revolving Lender, its Tranche A Multicurrency Revolver Commitment, and, with respect to all Tranche A Multicurrency Revolving Lenders, their Tranche A Multicurrency Revolver Commitments, in each case as such Dollar amounts are set forth beside such Tranche A Multicurrency Revolving Lender’s name under the applicable heading on Schedule C-1 to the Sixth Amendment or in the Assignment and Acceptance or Incremental Amendment pursuant to which such Tranche A Multicurrency Revolving Lender became a Tranche A Multicurrency Revolving Lender under
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the Agreement, as such amounts may be reduced or increased from time to time pursuant to a (i) Commitment Reallocation pursuant to Section 2.20 hereof or (ii) an assignment made in accordance with the provisions of Section 13.1 of the Agreement. For the avoidance of doubt, upon the occurrence of the Canadian Amendments Effective Date as set forth in the Sixth Amendment, the Tranche A U.S. Revolver Commitments and the Tranche A Multicurrency Revolver Commitments will replace the Tranche A Revolver Commitments as in effect under the Agreement immediately prior to the Canadian Amendments Effective Date.
「Tranche A Multicurrency Revolver Usage」 means, as of any date of determination, the sum of (a) the amount of outstanding Tranche A Multicurrency Revolving Loans (inclusive of Multicurrency Swing Loans and Multicurrency Protective Advances), plus (b) the amount of the Multicurrency Letter of Credit Usage.
「Tranche A Multicurrency Revolving Borrowing」 means a Borrowing comprised of Tranche A Multicurrency Loans.
「Tranche A Multicurrency Revolving Lender」 means a Lender that has a Tranche A Multicurrency Revolver Commitment or that has an outstanding a Tranche A Multicurrency Revolving Loan.
「Tranche A Multicurrency Revolving Loan Exposure」 means, with respect to any Tranche A Multicurrency Lender, as of any date of determination (a) prior to the termination of the Tranche A Multicurrency Revolver Commitments, the amount of such Lender’s Tranche A Multicurrency Revolver Commitments, and (b) after the termination of the Tranche A Multicurrency Revolver Commitments, the aggregate outstanding principal amount of the Tranche A Multicurrency Revolving Loans of such Lender.
「Tranche A Multicurrency Revolving Loans」 has the meaning specified therefor in Section 2.1(b) of the Agreement and includes any Multicurrency Letter of Credit Disbursement, as provided in Section 2.11(d) but shall not include Tranche A U.S. Revolving Loans or Tranche B Revolving Loans.
「Tranche A Revolving Loan Exposure」 mean the sum of the Tranche A U.S. Revolving Loan Exposure and the Tranche A Multicurrency Revolving Loan Exposure.
「Tranche A Term Rate Loan Margin」 has the meaning set forth in the definition of Applicable Margin.
「Tranche A U.S. Availability」 means the Tranche A U.S. Borrowing Base minus Tranche A U.S. Revolver Usage.
「Tranche A U.S. Availability Block」 has the meaning specified therefor in Section 2.19(a) of the Agreement.
「Tranche A U.S. Availability Block Reduction」 has the meaning specified therefor in Section 2.19(a) of the Agreement.
「Tranche A U.S. Availability Reallocation」 has the meaning specified therefor in Section 2.19(a) of the Agreement.
「Tranche A U.S. Availability Reallocation Date」 has the meaning specified therefor in Section 2.19(a) of the Agreement.
“Tranche A U.S. Borrowing Base” means, as of any date of determination, the sum of:
(a) 85% of the amount of Eligible Accounts (other than Eligible Investment Grade Accounts) of the U.S. Loan Parties, plus
(b) 90% of Eligible Investment Grade Accounts of the U.S. Loan Parties, plus
(c) the lesser of (i) the product of 80% multiplied by the value (calculated at the lower of cost or market on a basis consistent with the U.S. Loan Parties’ historical accounting practices) of Eligible Inventory of the U.S. Loan Parties at such time, and (ii) the product of 85% multiplied by the Net Orderly Liquidation Value of Eligible Inventory of the U.S. Loan Parties at such time, plus
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(f) the lesser of (i) 100% of the Net Book Value of Eligible Equipment of the U.S. Loan Parties at such time, and (ii) 85% multiplied by the Net Orderly Liquidation Value of Eligible Equipment of the U.S. Loan Parties at such time; provided that this clause (f) of the Tranche A U.S. Borrowing Base shall not account for more than 10% of the availability created by the Tranche A U.S. Borrowing Base, minus
(g) the aggregate amount of reservesReserves, if any, established by Agent under Section 2.1(a) of the Agreement. with respect to the Tranche A U.S. Borrowing Base, minus
“Tranche A Exchange” has the meaning specified therefor in Section 2.18 of the Agreement.
(h) Tranche A U.S. Availability Block.
“Tranche A Exchange Offer” has the meaning specified therefor in Section 2.18 of the Agreement.
“Tranche A U.S. Facility” means the Tranche A U.S. Revolver Commitments of the Tranche A U.S. Revolving Lenders and the U.S. Revolving Loans and U.S. Letter of Credit Disbursements pursuant to those Tranche A U.S. Revolver Commitments in accordance with the terms hereof.
“Tranche A U.S. Line Cap” means as of any date of determination, the lesser of (a) the Maximum U.S. Revolver Amount minus the Tranche B U.S. Revolver Commitment of all Lenders (if any) and (b) the Tranche A U.S. Borrowing Base as of such date.
“Tranche A U.S. Revolver Commitment” means, with respect to each Tranche A U.S. Revolving Lender, its Tranche A U.S. Revolver Commitment, and, with respect to all Tranche A Revolving Lenders, their Tranche A U.S. Revolver Commitments, in each case as such Dollar amounts are set forth beside such Tranche A U.S. Revolving Lender’s name under the applicable heading on Schedule C-1 to the AgreementSixth Amendment or in the Assignment and Acceptance or Incremental Amendment pursuant to which such Tranche A U.S. Revolving Lender became a Tranche A U.S. Revolving Lender under the Agreement, as such amounts may be reduced or increased from time to time pursuant to (i) a Tranche B Exchange Offer or, (ii) an assignment made in accordance with the provisions of Section 13.1 of the Agreement. (including as in effect prior to the Canadian Amendments Effective Date) or (iii) a Commitment Reallocation pursuant to Section 2.20 hereof. For the avoidance of doubt, upon the occurrence of the Canadian Amendments Effective Date as set forth in the Sixth Amendment, the Tranche A U.S. Revolver Commitments and the Tranche A Multicurrency Revolver Commitments will replace the Tranche A Revolver Commitments as in effect under the Agreement immediately prior to the Canadian Amendments Effective Date.
“Tranche A U.S. Revolver Usage” means, as of any date of determination, the sum of (a) the amount of outstanding Tranche A U.S. Revolving Loans (inclusive of U.S. Swing Loans and U.S. Protective Advances), plus (b) the amount of the U.S. Letter of Credit Usage.
“Tranche A U.S. Revolving Borrowing” means a Borrowing comprised of Tranche A U.S. Revolving Loans.
“Tranche A U.S. Revolving Lender” means a Lender that has a Tranche A U.S. Revolver Commitment or that has an outstanding a Tranche A U.S. Revolving Loan.
“Tranche A U.S. Revolving Loan Exposure” means, with respect to any Tranche A U.S. Revolving Lender, as of any date of determination (a) prior to the termination of the Tranche A U.S. Revolver Commitments, the amount of such Lender’s Tranche A U.S. Revolver Commitments, and (b) after the termination of the Tranche A U.S. Revolver Commitments, the aggregate outstanding principal amount of the Tranche A U.S. Revolving Loans of such Lender.
“Tranche A U.S. Revolving Loans” has the meaning specified therefor in Section 2.1(a) of the Agreement and includes any U.S. Letter of Credit Disbursement, as provided in Section 2.11(d) but shall not include Tranche A Multicurrency Revolving Loans or Tranche B Revolving Loans.
「Tranche A Term SOFR Margin」 has the meaning set forth in the definition of Applicable Margin.
“Tranche B Base Rate Margin” has the meaning set forth in the definition of Applicable Margin.
65
“Tranche B Borrowing” means a Borrowing comprised of Tranche B Revolving Loans under the Tranche B Facility.
“Tranche B Borrowing Base” means, as of any date of determination, the sum of:
(a) 5% of the amount of Eligible Accounts of the U.S. Loan Parties, plus
(b) 10% of the Net Orderly Liquidation Value of Eligible Inventory of the U.S. Loan Parties at such time, minus
(c) the aggregate amount of reserves, if any, established by Agent under Section 2.1(ac) of the Agreement.
“Tranche B Exchange” has the meaning specified therefor in Section 2.17(a) of the Agreement.
“Tranche B Exchange Offer” has the meaning specified therefor in Section 2.17(a) of the Agreement.
“Tranche B Exchange Offer Amendment” has the meaning specified therefor in Section 2.17(ca) of the Agreement.
“Tranche B Facility” means the Tranche B Revolver Commitments of the Tranche B Revolving Lenders and the Tranche B Revolving Loans pursuant to those Tranche B Revolver Commitments resulting from a Tranche B Exchange Offer, if any.
“Tranche B Line Cap” means as of any date of determination, an amount equal to the lesser of (a) the Tranche B Revolver Commitments and (b) the Tranche B Borrowing Base.
“Tranche B Revolver Commitment” means, with respect to each Tranche B Revolving Lender, its commitment under the Tranche B Facility to make Tranche B Revolving Loans up to the Tranche B Line Cap, and, with respect to all Tranche B Revolving Lenders, their commitments under the Tranche B Facility to make Tranche B Revolving Loans up to the Tranche B Line Cap, in each case, in such Dollar Amounts as are set forth beside such Tranche B Revolving Lender’s name under the applicable heading on Schedule C-1 to the Agreement or in the Assignment and Acceptance pursuant to which such Tranche B Revolving Lender became a Tranche B Revolving Lender under the Agreement, as such amounts may be reduced or increased from time to time pursuant to a Tranche A Exchange Offer or an assignment made in accordance with the provisions of Section 13.1 of the Agreement.
「Tranche B Revolver Usage」 means, as of any date of determination, the sum of (a) the amount of outstanding Tranche B Revolving Loans (inclusive of Swing Loans and Protective Advances), plus (b) the amount of the Letter of Credit Usage.
“Tranche B Revolving Lender” means any Lender hereunder that accepts a Tranche B Exchange Offer pursuant to Section 2.17 hereof and has a resulting Tranche B Revolver Commitment under the Tranche B Facility.
“Tranche B Revolving Loan Exposure” means, with respect to any Tranche B Revolving Lender, as of any date of determination (a) prior to the termination of the Tranche B Revolver Commitments, the amount of such Lender’s Tranche B Revolver Commitments, and (b) after the termination of the Tranche B Revolver Commitments, the aggregate outstanding principal amount of the Tranche B Revolving Loans of such Lender.
“Tranche B Revolving Loans” means advances made to or at the instructions of the Borrowers pursuant to Section 2.3 hereof under the Tranche B Facility.
“Transactions” means (a) the execution and delivery of the Agreement, (b) the occurrence of the ClosingCanadian Amendments Effective Date, (c) the consummation of the AK Steel Stelco Acquisition, (d) the Closing DateStelco Refinancing and (e) the payment of fees, costs and expenses incurred in connection with the foregoing transactions.
“Unsecured Grid Note” means that certain unsecured grid note dated as of June 30, 2020 issued by Stelco Inc. to Stelco.
66
「U.S. Administrative Borrower」 means Cleveland-Cliffs Inc., an Ohio corporation.
「U.S. Borrowers」 means Cleveland-Cliffs Inc., an Ohio corporation, and each Additional U.S. Borrower.
「U.S. Collateral」 means all assets and interests in assets and proceeds thereof now owned or hereafter acquired by any U.S. Loan Party in or upon which a Lien is granted by such Person in favor of Agent or the Lenders under any of the Loan Documents (other than, for the avoidance of doubt, Excluded Property).
「U.S. Collateral Documents」 means the Control Agreements executed and delivered by any U.S. Loan Party, the U.S. Copyright Security Agreement, the U.S. Guaranty and Security Agreement, the U.S. Patent Security Agreement, the U.S. Trademark Security Agreement and any other instrument or agreement entered into, now or in the future, by any U.S. Loan Party to guarantee or secured any of the Obligations.
「U.S. Copyright Security Agreement」 means any 「Copyright Security Agreement」 as defined in the U.S. Guaranty and Security Agreement.
「U.S. Extraordinary Advances」 has the meaning specified therefor in Section 2.3(f)(iii) of the Agreement.
“U.S. Government Securities Business Day” means any Business Day, except any Business Day on which any of the Securities Industry and Financial Markets Association, the New York Stock Exchange or the Federal Reserve Bank of New York is not open for business because such day is a legal holiday under the federal laws of the United States or the laws of the State of New York, as applicable.
「U.S. Guarantor」 means (a) each Subsidiary organized in the United States of each U.S. Borrower as of the Closing Date (other than any Excluded Subsidiary), and (b) each other Person organized in the United States that becomes a guarantor after the Closing Date pursuant to Section 5.11 of the Agreement.
「U.S. Guaranty and Security Agreement」 means the guaranty and security agreement, dated as of the Closing Date, executed and delivered by each of the U.S. Borrowers and each of the U.S. Guarantors to Agent, which guarantees and secures all the Obligations.
「U.S. Issuing Bank」 means Bank of America (or any of its Affiliates), PNC Bank, National Association, Wells Fargo Bank, National Association, JPMorgan Chase Bank, N.A., UBS AG New York (Eleven Madison Avenue) Branch, Truist Bank, Regions Bank, Fifth Third Bank, National Association, Capital One, National Association, Barclays Bank PLC, The Huntington National Bank and each other U.S. Revolving Lender appointed by Parent and agreed by Agent and such U.S. Revolving Lender, in their sole discretion, to become a U.S. Issuing Bank for the purpose of issuing U.S. Letters of Credit pursuant to Section 2.11 of the Agreement, and, in each case, their respective permitted successors and assigns. Each U.S. Issuing Bank shall be deemed to be a Lender and a U.S. Revolving Lender.
「U.S. Letter of Credit」 means a letter of credit (as that term is defined in the Code) issued by a U.S. Issuing Bank for the account of a U.S. Borrower pursuant to the Agreement.
「U.S. Letter of Credit Disbursement」 means a payment made by any U.S. Issuing Bank pursuant to a U.S. Letter of Credit.
「U.S. Letter of Credit Exposure」 means, as of any date of determination with respect to any U.S. Revolving Lender, such U.S. Revolving Lender’s Pro Rata Share of the U.S. Letter of Credit Usage on such date.
「U.S. Letter of Credit Fee」 has the meaning specified therefor in Section 2.6(b) of the Agreement.
「U.S. Letter of Credit Sublimit」 means an amount equal to $495,000,000 which amount (i) shall be allocated among the U.S. Issuing Banks as set forth in Schedule C-1 to the Sixth Amendment and (ii) may be increased in connection with the incurrence of Incremental Commitments in accordance with Section 2.16(a) upon the agreement of (x) one or more existing U.S. Issuing Banks to increase their allocation of the U.S. Letter of Credit Sublimit or (y) one or more Additional Lenders appointed by Parent and agreed by Agent and such Additional Lender, in their sole discretion, to become a U.S. Issuing Bank for the purpose of issuing U.S. Letters of Credit pursuant to Section 2.11 to provide such increase.
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「U.S. Letter of Credit Usage」 means, as of any date of determination, the aggregate undrawn amount of all outstanding U.S. Letters of Credit.
「U.S. Line Cap」 means, as of any date of determination, the lesser of (a) the Maximum U.S. Revolver Amount and (b) the Aggregate U.S. Borrowing Base as of such date.
「U.S. Loan Party」 means any U.S. Borrower or any U.S. Guarantor. 「U.S. Loan Parties」 means, collectively, the U.S. Borrowers and the U.S. Guarantors.
「U.S. Obligations」 means (a) all U.S. Revolving Loans (inclusive of U.S. Extraordinary Advances and U.S. Swing Loans) and all related debts, principal, interest (including any interest that accrues after the commencement of an Insolvency Proceeding, regardless of whether allowed or allowable in whole or in part as a claim in any such Insolvency Proceeding), reimbursement or indemnification obligations with respect to U.S. Letters of Credit (irrespective of whether contingent), premiums, liabilities (including all amounts charged to the Loan Account pursuant to the Agreement), obligations (including indemnification obligations), fees, Lender Group Expenses (including any fees or expenses that accrue after the commencement of an Insolvency Proceeding, regardless of whether allowed or allowable in whole or in part as a claim in any such Insolvency Proceeding), guaranties, and all covenants and duties of any other kind and description owing by any U.S. Loan Party arising out of, under, pursuant to, in connection with, or evidenced by the Agreement or any of the other Loan Documents and irrespective of whether for the payment of money, whether direct or indirect, absolute or contingent, due or to become due, now existing or hereafter arising, and including all interest not paid when due and all other expenses or other amounts that the U.S. Loan Parties are required to pay or reimburse by the Loan Documents or by law or otherwise in connection with the Loan Documents, and (b) all Bank Product Obligations; provided, however, that the U.S. Obligations shall not include any Excluded Swap Obligations. Without limiting the generality of the foregoing, the U.S. Obligations of the U.S. Loan Parties under the Loan Documents include the obligation to pay (i) the principal of the U.S. Revolving Loans, (ii) interest accrued on the U.S. Revolving Loans, (iii) the amount necessary to reimburse any U.S. Issuing Bank for amounts paid or payable pursuant to U.S. Letters of Credit, (iv) U.S. Letter of Credit commissions, fees (including fronting fees) and charges, (v) Lender Group Expenses of the U.S. Revolving Lenders, (vi) fees payable under the Agreement or any of the other Loan Documents to any U.S. Revolving Lender, and (vii) indemnities and other amounts payable by any U.S. Loan Party under any Loan Document. Any reference in the Agreement or in the Loan Documents to the U.S. Obligations shall include all or any portion thereof and any extensions, modifications, renewals, or alterations thereof, both prior and subsequent to any Insolvency Proceeding. Notwithstanding anything to the contrary in the Agreement or in any other Loan Document, no Canadian Loan Party shall be liable for any U.S. Obligations pursuant to any Loan Document.
「U.S. Overadvance」 means, as of any date of determination, that the U.S. Revolver Usage is greater than any of the limitations set forth in Section 2.1(a) or Section 2.11, in each case subject to Section 1.7(d).
「U.S. Overadvance Loan」 shall mean a Tranche A U.S. Revolving Loan that is a Base Rate Loan made when a U.S. Overadvance exists or is caused by the funding thereof.
「U.S. Patent Security Agreement」 means any 「Patent Security Agreement」 as defined in the U.S. Guaranty and Security Agreement.
「U.S. Protective Advance」 has the meaning specified therefor in Section 2.3(f) of the Agreement.
「U.S. Revolver Commitment」 means the Tranche A U.S. Revolver Commitment and the Tranche B Revolver Commitment, if any.
「U.S. Revolver Usage」 means, as of any date of determination, the sum of (a) the amount of outstanding U.S. Revolving Loans (inclusive of U.S. Swing Loans and U.S. Protective Advances), plus (b) the amount of the U.S. Letter of Credit Usage.
「U.S. Revolving Lender」 means a Lender that has a U.S. Revolver Commitment or that has an outstanding U.S. Revolving Loan.
「U.S. Revolving Loan Exposure」 means, with respect to any U.S. Revolving Lender, the sum of such Lenders’ Tranche A U.S. Revolving Loan Exposure and such Lender’s Tranche B Revolving Loan Exposure (if any).
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「U.S. Revolving Loans」 means the Tranche A U.S. Revolving Loans and the Tranche B Revolving Loans.
「U.S. Swing Loan」 has the meaning specified therefor in Section 2.3(c) of the Agreement.
「U.S. Swing Loan Exposure」 means, as of any date of determination with respect to any U.S. Revolving Lender, such Lender’s Pro Rata Share of the U.S. Swing Loans on such date.
「U.S. Trademark Security Agreement」 means any 「Trademark Security Agreement」 as defined in the U.S. Guaranty and Security Agreement.
「U.S. Unused Line Fee」 has the meaning specified therefor in Section 2.10(b) of the Agreement.
“UCP” means, with respect to any Letter of Credit, the Uniform Customs and Practice for Documentary Credits 2007 Revision, International Chamber of Commerce Publication No. 600 and any subsequent revision thereof adopted by the International Chamber of Commerce on the date such Letter of Credit is issued.
“Undisclosed Administration” means, in relation to a Lender or its direct or indirect parent company that is a solvent person, the appointment of an administrator, provisional liquidator, conservator, receiver, trustee, custodian, or other similar official by a supervisory authority or regulator under or based on the law in the country where such Lender or such parent company is subject to home jurisdiction, if applicable law requires that such appointment not be disclosed.
“Unfunded Pension Liability” means, with respect to any Pension Plan at any time, the amount of any of its unfunded benefit liabilities as defined in Section 4001(a)(18) of ERISA.
「Unions」 means USW Local 1005, USW Local 8782 and USW Local 8782(b).
“United States” and “U.S.” mean the United States of America.
“Unused Line Fee” has the meaning specified therefor in Section 2.10(b) of the Agreementmeans the U.S. Unused Line Fee and the Multicurrency Unused Line Fee.
“Upsize Incremental Commitment” has the meaning specified in Section 2.16(a).
“Upsize Incremental Loans” has the meaning specified in Section 2.16(a).
「USS」 means the United States Steel Corporation.
「USS Group」 means USS and its Affiliates.
「USS Iron Ore Pellet Supply Agreement」 means the amended and restated pellet sale and purchase contract dated as of April 30, 2020 between Stelco and USS, as may be amended or supplemented from time to time.
「USS License Agreements」 means the intellectual property agreement dated as of June 30, 2017 with respect to intellectual property and trade secrets between USS, Stelco and Bedrock Industries L.P.
「USS Related Agreements」 means (i) the USS Iron Ore Pellet Supply Agreement, and (ii) the USS License Agreement.
「USW」 means the United Steel, Paper and Forestry, Rubber, Manufacturing, Allied Industrial and Service Workers International Union.
「USW Employees」 means the Stelco Employees who are in the bargaining units represented by the Unions.
「USW Local 1005 ELHT」 means the employee life and health trust established and maintained to provide OPEBs to 1005 HW Retiree (as defined in the OPEB Funding Agreement, as in effect on the Closing Date).
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「USW Local 8782 ELHT」 means the employee life and health trust established and maintained to provide OPEBs to 8782 Retirees (as defined in the OPEB Funding Agreement, as in effect on the Closing Date).
「USW Local 1005」 means the United Steel, Paper and Forestry, Rubber, Manufacturing, Allied Industrial and Service Workers International Union Local Union No. 1005.
「USW Local 8782」 means the United Steel, Paper and Forestry, Rubber, Manufacturing, Allied Industrial and Service Workers International Union Local Union No. 8782.
「USW Local 8782(b)」 means United Steel, Paper and Forestry, Rubber, Manufacturing, Allied Industrial and Service Workers International Union Local Union No. 8782(b).
“Voidable Transfer” has the meaning specified therefor in Section 18.8 of the Agreement.
“VTB Guarantee” means the guarantee granted by Stelco in respect of the obligations arising under the VTB Note issued by Stelco Nanticoke Lands Inc. in favour of the ELHTs (otherwise known as the employee life and health trusts), as holders, to Legacy Lands II Limited Partnership, as collateral agent, dated as of June 21, 2024 in the principal amount of Cdn.$25,000,000.
“Withdrawal Liability” means liability with respect to a Multiemployer Plan as a result of a complete or partial withdrawal from such Multiemployer Plan, as such terms are defined in Part I of Subtitle E of Title IV of ERISA.
70
SCHEDULE M-1
MORTGAGED LANDS
STELCO INC. LANDS:
LAKE ERIE
Freehold
Haldimand County
Municipal Address: 2330 Regional Road 3, Haldimand, ON
PIN 38249-0114 (LT)
BLK DD PL 84 S/T HC123573; LT 1-3 CON 2 WALPOLE; PT LT 1-4 CON 1 WALPOLE; PT LT 4 CON 2 WALPOLE; PT LT 1 CON 3 WALPOLE; PT W1/2 LT 2 CON 3 WALPOLE; PT E1/2 LT 2 CON 3 WALPOLE; PT LT 3-4 CON 3 WALPOLE; PT RDAL BTN CON 1 AND CON 2 WALPOLE CLOSED BY HC100971; PT RDAL BTN CON 2 AND CON 3 WALPOLE CLOSED BY HC107447; PT RDAL BTN TWP OF WOODHOUSE AND TWP OF WALPOLE CLOSED BY HC107447, HC248947 PT 1 - 2, 4 - 21 18R6313; T/W HC247662; S/T HC223177, HC225835, HC232673, HC232674, HC38351, HC38352, W21573; HALDIMAND COUNTY
Municipal Address: 1 Riverside Dr, Cayuga, ON
PIN 38249-0173 (LT)
PT LT 2-4 CON 1 WALPOLE PT 1, 3-5, 12, 14, 15, 18R4334, PT 1-4, 6 18R4335; S/T & T/W HC226859 (PARCEL TWELVE); S/T INTEREST IN HC226859, S/T HC226859 (PARCEL THIRTEEN) PARTIALLY RELEASED BY CH11066; S/T HC107708; T/W & S/T HC293542 (FIFTEENTHLY & SIXTEENTHLY); HALDIMAND COUNTY
Municipal Address: 19 Hawk St, Haldimand, ON
PIN 38249-0081 (LT)
LT 6 PL 84; S/T HC133369; HALDIMAND COUNTY
Municipal Address: 1034 Regional Rd 3, Haldimand, ON
PIN 38249-0110 (LT)
LT 2 PL 84; S/T HC133369; HALDIMAND COUNTY
Municipal Address: Haldimand Road 3, Haldimand, ON
PIN 38249-0395 (LT)
PT LT 3 CON 3 WALPOLE PT 2 18R934; S/T HC225835, HC225836; HALDIMAND COUNTY
Norfolk County
No municipal address - Haldimand County
PIN 50259-0281 (LT)
PT LT 23-24 CON 2 WOODHOUSE; PT LT 23-24 CON 1 WOODHOUSE; PT RDAL BTN CON 1 AND CON 2 WOODHOUSE CLOSED BY NR347018; PT RDAL BTN TWP OF WALPOLE AND TWP OF WOODHOUSE CLOSED BY NR364038 PT 2 & 4 37R9452; HALDIMAND COUNTY
71
Leasehold
Haldimand County
No municipal address
Water Lot Lease - PIN 38250-0240 (R)
PT BED OF LAKE ERIE IN FRONT OF LT 3 CON 1 WALPOLE PT 1, 18R334; HALDIMAND COUNTY.
Under Contract to Acquire from 2865154 Ontario Inc.
Municipal Address: Part of 15 Hawk Street, Nanticoke, ON
Part of PIN 38249-0080 (LT)
The approximate boundaries of the Lands are shown in the cross-hatched area on the attached diagram:
LEGACY LANDS LAKE ERIE INC. LANDS:
LAKE ERIE
Freehold
PIN 38249-0172 (LT) – as to an undivided 1/10 interest (parkland and parking area)
PT LT 2 CON 1 WALPOLE PT 2 18R4334 T/W HC211932, HC253492, HC265923; S/T INTEREST IN HC253492; HALDIMAND COUNTY
No municipal address - Haldimand County
PIN 38249-0391 (LT)
72
BLK A PL 84 T/W HC293549; S/T HC133369; HALDIMAND COUNTY
Municipal Address: Field Rd, Haldimand, ON
PIN 38249-0392 (LT)
BLK GG PL 84 T/W HC293549; HALDIMAND COUNTY
No municipal address - Haldimand County
PIN 38249-0393 (LT)
BLK E, F, CC, FF PL 84 S/T HC238834, T/W HC293549; S/T HC225835, HC225836; HALDIMAND COUNTY; SUBJECT TO AN EASEMENT IN GROSS OVER PTS 4 AND 5 PL 18R7459 AS IN CH73734
Leasehold
None.
(c) Leases
Lease Agreements in respect of Hamilton Lands municipally located at 386 Wilcox Street, Hamilton, ON L8L 8K5
1)Head Office Lease between Slate HWD Inc. and Stelco Inc. dated May 31, 2022.
2)Coke Battery Lease between Slate HWD Inc. and Stelco Inc. dated May 31, 2022.
3)Cold Steel Mill Lease between Slate HWD Inc. and Stelco Inc. dated May 31, 2022.
Lease Agreements in respect of Lake Erie Works:
1)Water Lot Lease Number 3238 dated January 22, 1975, by and between Stelco Inc. (as successor in interest) and the Province of Ontario.
73
SCHEDULE 3.2
The obligation of each Lender to make extensions of credit on the Stelco Acquisition Closing Date is subject to the satisfaction (or waiver) of only the following conditions precedent:
1.Since July 14, 2024, no Change (as defined in the Stelco Acquisition Agreement as in effect on July 14, 2024) that is a Stelco Material Adverse Effect shall have occurred and be continuing.
2.The Stelco Acquisition shall have been consummated in accordance with the Stelco Acquisition Agreement without giving effect to any amendments, modifications, supplements or waivers thereto or consents thereunder that are materially adverse to the Lenders in their capacity as such without the prior written consent of the Stelco Bridge Facility Lead Arrangers (not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed), it being understood and agreed that (i) any increase in the aggregate cash and stock consideration set forth in the Stelco Acquisition Agreement as in effect on July 14, 2024 (the “Stelco Acquisition Consideration”) shall be deemed to be materially adverse to the interests of the Lenders, unless such increase is funded solely with equity of Parent (either common or preferred on terms reasonably acceptable to the Stelco Bridge Facility Lead Arrangers) and/or amounts drawn under the Initial Amended Credit Agreement (provided that any such drawings made to finance the Stelco Acquisition shall not exceed the Stelco Certain Funds Sublimit), (ii) any decrease in the Stelco Acquisition Consideration in excess of 10% in the aggregate shall be deemed to be materially adverse to the interests of the Lenders and (iii) any decrease in the Stelco Acquisition Consideration of less than 10% in the aggregate shall be deemed to be materially adverse to the interests of the Lenders, unless such decrease in the Stelco Acquisition Consideration shall reduce dollar-for-dollar the commitments in respect of the Stelco Bridge Facility or the Stelco Permanent Financing.
3.The aggregate amount of Revolving Loans incurred to (i) pay the Stelco Acquisition Consideration, (ii) consummate the Stelco Refinancing and (iii) pay fees and expenses in connection with the Stelco Acquisition and the transactions related thereto shall not exceed the Stelco Certain Funds Sublimit.
4.(a) The Stelco Acquisition Agreement Representations shall be true and correct, except to the extent that failure of such Stelco Acquisition Agreement Representations to be true and correct would not give Parent (or a Subsidiary thereof) the right to terminate its (or its affiliates’) obligations under the Stelco Acquisition Agreement or result in a failure to satisfy a condition to Parent’s (or Parent’s affiliates’) obligations to consummate the Stelco Acquisition pursuant to the Stelco Acquisition Agreement, (b) the Specified Stelco Credit Agreement Representations shall be true and correct as of the Stelco Acquisition Closing Date in all material respects; provided that any such Specified Stelco Credit Agreement Representation that is qualified by materiality or a reference to 「Material Adverse Effect」 shall be true and correct in all respects and (c) the borrowings on the Stelco Acquisition Closing Date shall not cause the Tranche A Revolver Usage to exceed the Tranche A Line Cap on such date.
5.Substantially simultaneously with the borrowings hereunder on the Stelco Acquisition Closing Date and the consummation of the Stelco Acquisition, the Stelco Refinancing shall have been consummated.
6.Agent and the Lenders shall have received all fees and expenses invoiced at least three business days prior to the Stelco Acquisition Closing Date and required to be paid on or prior to the Stelco Acquisition Closing Date.
7.Agent shall have received a certificate dated as of the Stelco Acquisition Closing Date and signed by a Responsible Officer of Parent certifying as to the conditions set forth in clauses 1, 2, 4 and 5 of this Schedule 3.2.
74
SCHEDULE 5.2
Provide Agent (with copies to any Lender, if so requested by such Lender) with each of the documents set forth below at the following times in a form reasonably satisfactory to Agent:
monthly, within 20 days after the end of each fiscal month during each of Parent’s fiscal years, or during any Increased Borrowing Base Reporting Period (as defined below), weekly (no later than Wednesday of each week as of and for the immediately preceding week), | (a) an executed Borrowing Base Certificate, (b) a detailed aging, by total, of the Accounts of the U.S. Loan Parties ’ Accountsand the Canadian Loan Parties, together with a reconciliation and supporting documentation for any reconciling items noted, (c) with respect to the U.S. Loan Parties and the Canadian Loan Parties, a monthly Account roll-forward, in a format reasonably acceptable to Agent in its Permitted Discretion, tied to the beginning and ending account receivable balances of the applicable Loan Parties’ general ledger, (d) notice of all material claims, offsets, or disputes asserted by Account Debtors with respect to the Accounts of the U.S. Loan Parties ’ Accountsand the Canadian Loan Parties, (e) Inventory system/perpetual reports specifying the cost and the wholesale market value and Net Orderly Liquidation Value of each Loan Party’s the Inventory of each U.S. Loan Party and each Canadian Loan Party, by category, with additional detail showing additions to and deletions therefrom, (f) Equipment reports specifying the Net Book Value and Net Orderly Liquidation Value of each Loan Party’s the Mobile Equipment of each U.S. Loan Party, with reasonable additional detail showing additions to and deletions therefrom, (g) a detailed calculation of Inventory and Equipment categories that are not eligible for the applicable Borrowing Base, (h) a summary aging, by vendor, of Loan Parties and their Subsidiaries’ the accounts payable and any book overdraft and an aging, by vendor, of any held checks, andin each case, with respect to (i) the U.S. Loan Parties and their Subsidiaries and (ii) the Canadian Loan Parties and their Subsidiaries, and (i) a detailed report regarding Loan Parties and their Subsidiaries’ the cash and Cash Equivalents of (i) the U.S. Loan Parties and their Subsidiaries and (ii) the Canadian Loan Parties and their Subsidiaries, including an indication of which amounts constitute Qualified Cash (items (a) – (i) are referred to as the “Borrowing Base Materials”; provided that the requirements to deliver the items in clause (c), (e), (f) and (k) shall be satisfied to the extent such information is included in the Borrowing Base Certificate delivered pursuant to clause (a) above (the Agent hereby acknowledges that such items are contained in the Borrowing Base Certificate delivered prior to the Fourth Amendment Effective Date), | ||||
promptly upon the request of Agent, | (j) other reasonably requested supporting documentation related to the Borrowing Base Materials. | ||||
75
monthly, within 30 days after the end of each fiscal month during each of Parent’s fiscal years, | (k) a reconciliation of Accounts, trade accounts payable, Inventory and Mobile Equipment of Loan Parties’ the general ledger accounts of the U.S. Loan Parties and the Canadian Loan Parties to their respective monthly financial statements including any book reserves related to each category. | ||||
quarterly, within 45 days after the end of each fiscal quarter during each of Parent’s fiscal years, | (l) a report setting forth the current location of the Inventory of the U.S. Loan Parties’ Inventory and the Canadian Loan Parties included in the most recent Borrowing Base Certificate. (m) reporting with respect to the payment (or non-payment) of all voluntary or mandatory OPEB Funding Obligations, and Pension Funding Obligations or other payments made under the OPEB Funding Agreement or Pension Agreement. | ||||
promptly, upon the reasonable request by Agent (but no more frequently than semi-annually), | (mn) copies of material purchase orders and invoices for Inventory and Equipment of (i) any U.S. Loan Party or its Subsidiaries and (ii) any Canadian Loan Party or its Subsidiaries and/or corresponding shipping and delivery documents and credit memos, in each case, together with corresponding supporting documentation. (no) such other reports as to the Collateral or the financial condition of any Loan Party and its Subsidiaries, as Agent may request in its Permitted Discretion, including intra-quarter updates as to the locations of Inventory and Mobile Equipment included in the most recent Borrowing Base Certificate. | ||||
| promptly, but in any event within ten (10) Business Days after receipt | (p) a copy of any notice received from or sent to a counterparty under a Stelco CCAA Document alleging a breach of obligations or a dispute with respect to such Stelco CCAA Document. (q) a copy of any required reporting made or received under the Pension Agreement, the OPEB Funding Agreement, the Environmental Framework Agreement and the Tax Savings Agreement. | ||||
As used herein, “Increased Borrowing Base Reporting Period” means a period which shall commence on any date of determination (the “Commencement Date”) on which Aggregate Specified Availability is less than the greater of (a) 12.5% of the Aggregate Line Cap, and (b) $250,000,000, and shall continue until the last day of the first fiscal month ending after the Commencement Date when Aggregate Specified Availability has been greater than or equal to (x) 12.5% of the Aggregate Line Cap, and (y) $250,000,000 for a period of 60 consecutive days.
For the avoidance of doubt, each document described above may be delivered electronically, to the extent such an electronic delivery system has been implemented, pursuant to the terms of Section 5.2 or Section 11 of the Agreement.
76
EXHIBIT A-1
[FORM OF] ASSIGNMENT AND ACCEPTANCE AGREEMENT
This ASSIGNMENT AND ACCEPTANCE AGREEMENT (“Assignment Agreement”) is entered into as of [•] between [•] (“Assignor”) and [•] (“Assignee”).
Reference is made to the Asset-Based Revolving Credit Agreement, dated as of March 13, 2020 (as amended, restated, amended and restated, supplemented or otherwise modified from time to time, the “Credit Agreement”), by and among CLEVELAND-CLIFFS INC., an Ohio corporation, as Parent (“Parent”), the Subsidiaries of Parent from time to time party thereto as 「Borrowers」 (such Subsidiaries, together with Parent, are referred to hereinafter each individually as a “Borrower” and individually and collectively as “Borrowers”), the lenders party thereto and BANK OF AMERICA, N.A., a national banking association, as agent for each member of the Lender Group and the Bank Product Providers (the “Agent”). Capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the meanings ascribed to them in the Credit Agreement.
1.Assignor hereby assigns to Assignee and Assignee hereby purchases and assumes from Assignor (a) a principal amount of [$][C$] of Assignor’s outstanding [U.S.] [Tranche A Multicurrency] Revolving Loans and [$][C$] of Assignor’s participations in [U.S.][Multicurrency] Letters of Credit and (b) the amount of [$][C$] of Assignor’s [U.S.][Tranche A Multicurrency] Revolver Commitment (which represents % of the total [U.S.] [Tranche A Multicurrency] Revolver Commitments) (the foregoing items being, collectively, “Assigned Interest”), together with an interest in the Loan Documents corresponding to the Assigned Interest. This Assignment Agreement shall be effective as of the date (“Effective Date”) indicated in the corresponding Assignment Notice attached hereto as Annex I delivered to Agent, provided that such Assignment Notice is executed by Assignor, Assignee and, if applicable, Agent, each [U.S.][Multicurrency] Issuing Bank and the Borrowers. From and after the Effective Date, Assignee hereby expressly assumes, and undertakes to perform, all of Assignor’s obligations in respect of the Assigned Interest, and all principal, interest, fees and other amounts which would otherwise be payable to or for Assignor's account in respect of the Assigned Interest shall be payable to or for Assignee's account, to the extent such amounts accrue on or after the Effective Date.
2.Assignor (a) represents that as of the date hereof, prior to giving effect to this assignment, its [U.S.][Tranche A Multicurrency] Revolver Commitment is [$][C$] and the outstanding balance of its [U.S.][Tranche A Multicurrency] Revolving Loans and participations in [U.S.][Multicurrency] Letters of Credit is [$][C$] ; (b) makes no representation or warranty and assumes no responsibility with respect to any statements, warranties or representations made in or in connection with the Credit Agreement or any other Loan Document or the execution, legality, validity, enforceability, genuineness, sufficiency or value of the Credit Agreement or any other instrument or document furnished pursuant thereto, other than that (i) Assignor is the legal and beneficial owner of the interest being assigned by it hereunder, (ii) such interest is free and clear of any adverse claim, (iii) Assignor has full power and authority, and has taken all action necessary, to execute and deliver this Assignment Agreement and to consummate the transactions contemplated thereby and (iv) Assignor is not a Defaulting Lender; and (c) makes no representation or warranty and assumes no responsibility with respect to the financial condition of Borrowers or the performance by Borrowers of their obligations under the Loan Documents. [Assignor is attaching the promissory note[s] held by it and requests that Agent exchange such note[s] for new promissory notes payable to Assignee [and Assignor].]
3.Assignee (a) represents and warrants that (i) it is legally authorized to enter into this Assignment Agreement and has taken all action necessary to execute and deliver this Assignment Agreement and to consummate the transactions contemplated hereby and to become a Lender under the Credit Agreement and (ii) it is sophisticated with respect to decisions to acquire assets of the type represented by the Assigned Interest and either it, or the Person exercising discretion in making its decision to acquire the Assigned Interest, is experienced in acquiring assets of such type; (b) confirms that it has received copies of the Credit Agreement and such other Loan Documents and information as it has deemed appropriate to make its own credit analysis and decision to enter into this Assignment Agreement; (c) agrees that it shall, independently and without reliance upon Assignor and based on such documents and information as it shall deem appropriate at the time, continue to make its own credit decisions in taking or not taking action under the Loan Documents; (d) confirms that it is an Eligible Transferee; (e) appoints and authorizes Agent to take such action as agent on its behalf and to exercise such powers under the Credit Agreement as are delegated to Agent by the terms thereof, together with such powers as are incidental thereto; (f) agrees that it will observe and perform all obligations that are required to be performed by it as a 「Lender」 under the Loan Documents; (g) represents and warrants that the assignment evidenced hereby will not result in a non-exempt
「prohibited transaction」 under Section 406 of ERISA; and (h) attaches the forms prescribed by the Internal Revenue Service of the United States certifying as to the Assignee's status for purposes of determining exemption from United States withholding taxes with respect to all payments to be made to the Assignee under the Credit Agreement or such other documents as are necessary to indicate that all such payments are subject to such rates at a rate reduced by an applicable tax treaty.
4.This Assignment Agreement shall be governed by the laws of the State of New York. If any provision is found to be invalid under applicable law, it shall be ineffective only to the extent of such invalidity and the remaining provisions of this Assignment Agreement shall remain in full force and effect.
5.From and after the Effective Date, the Agent shall make all payments in respect of the Assigned Interest (including payments of principal, interest, fees and other amounts) to Assignor for amounts which have accrued to but excluding the Effective Date and to Assignee for amounts which have accrued from and after the Effective Date. Notwithstanding the foregoing, the Agent shall make all payments of interest, fees or other amounts paid or payable in kind from and after the Effective Date to Assignee.
6.This Assignment Agreement shall be binding upon, and inure to the benefit of, the parties hereto and their respective successors and assigns. This Assignment Agreement may be executed in any number of counterparts, which together shall constitute one instrument. Delivery of an executed counterpart of a signature page of this Assignment Agreement by telecopy shall be effective as delivery of a manually executed counterpart of this Assignment Agreement.
7.Each notice or other communication hereunder shall be in writing, shall be sent by messenger, by telecopy or facsimile transmission, or by first-class mail, shall be deemed given when sent and shall be sent as follows:
(a)If to Assignee, to the following address (or to such other address as Assignee may designate from time to time):
(b)If to Assignor, to the following address (or to such other address as Assignor may designate from time to time):
Payments hereunder shall be made by wire transfer of immediately available Dollars as follows:
If to Assignee, to the following account (or to such other account as Assignee may designate from time to time):
| ABA No. | ||||||||
| Account No. | ||||||||
| Reference: | ||||||||
A-1-2
If to Assignor, to the following account (or to such other account as Assignor may designate from time to time):
| ABA No. | ||||||||
| Account No. | ||||||||
| Reference: | ||||||||
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A-1-3
IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Assignment Agreement to be executed by their respective officers, as of the first date written above.
[NAME OF ASSIGNOR] as Assignor | ||
By: | ||
Name: | ||
Title: | ||
[NAME OF ASSIGNEE] as Assignee | ||
By: | ||
Name: | ||
Title: | ||
A-1-4
ANNEX I TO ASSIGNMENT AND ACCEPTANCE
ASSIGNMENT NOTICE
Reference is made to the Asset-Based Revolving Credit Agreement, dated as of March 13, 2020 (as amended, restated, amended and restated, supplemented or otherwise modified from time to time, the “Credit Agreement”), by and among CLEVELAND-CLIFFS INC., an Ohio corporation, as Parent (“Parent”), the Subsidiaries of Parent from time to time party thereto as 「Borrowers」 (such Subsidiaries, together with Parent, are referred to hereinafter each individually as a “Borrower” and individually and collectively as “Borrowers”), the lenders party thereto and BANK OF AMERICA, N.A., a national banking association, as agent for each member of the Lender Group and the Bank Product Providers (the “Agent”). Capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the meanings ascribed to them in the Credit Agreement.
Assignor hereby notifies Borrowers and Agent of Assignor’s intent to assign to Assignee pursuant to the Assignment Agreement (a) a principal amount of [$][C$] of Assignor’s outstanding [U.S.][Tranche A Multicurrency] Revolving Loans and [$][C$] of Assignor’s participations in [U.S.][Multicurrency] Letters of Credit and (b) the amount of [$][C$] of Assignor’s [U.S.][Tranche A Multicurrency] Revolver Commitment (which represents % of the total [U.S.][Tranche A Multicurrency] Revolver Commitments) (the foregoing items being, collectively, the “Assigned Interest”), together with an interest in the Loan Documents corresponding to the Assigned Interest. This Assignment Agreement shall be effective as of the date (“Effective Date”) indicated below, provided this Assignment Notice is executed by Assignor, Assignee and, if applicable, Agent, each [U.S.][Multicurrency] Issuing Bank and Borrowers. Pursuant to the Assignment Agreement, Assignee has expressly assumed all of Assignor’s obligations under the Credit Agreement to the extent of the Assigned Interest, as of the Effective Date.
For purposes of the Credit Agreement, Agent shall deem Assignor’s [U.S.][Tranche A Multicurrency] Revolver Commitment to be reduced by [$][C$] , and Assignee’s [U.S.][Tranche A Multicurrency] Revolver Commitment to be increased by [$][C$] .
The address of Assignee to which notices and information are to be sent under the terms of the Credit Agreement is:
The address of Assignee to which payments are to be sent under the terms of the Credit Agreement is shown in the Assignment Agreement.
This Assignment Notice is being delivered to Borrowers and Agent pursuant to Section 13.1 of the Credit Agreement. Please acknowledge your acceptance of this Assignment Notice by executing and returning to Assignee and Assignor a copy of this Assignment Notice.
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A-1-5
IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Assignment Agreement to be executed by their respective officers, as of the first date written above.
[NAME OF ASSIGNOR] as Assignor | ||
By: | ||
Name: | ||
Title: | ||
[NAME OF ASSIGNEE] as Assignee | ||
By: | ||
Name: | ||
Title: | ||
ACCEPTED AS OF THE DATE
FIRST WRITTEN ABOVE
FIRST WRITTEN ABOVE
[BANK OF AMERICA, N.A., as Agent]1
| By: | |||||
| Name: | |||||
| Title: | |||||
[[ISSUING BANK], as
[U.S.][Multicurrency] Issuing Bank]2
| By: | |||||
| Name: | |||||
| Title: | |||||
[INSERT BORROWERS’ SIGNATURE BLOCKS]]3
1 Include to the extent required by Section 13(a)(i) of the Credit Agreement.
2 Include to the extent required by Section 13(a)(i) of the Credit Agreement.
3 Include to the extent required by Section 13(a)(i) of the Credit Agreement.
A-1-6
EXHIBIT B-1
[FORM OF] BORROWING BASE CERTIFICATE
[●] [●], 20[●]
Reference is made to the Asset-Based Revolving Credit Agreement, dated as of March 13, 2020 (as amended, restated, amended and restated, supplemented or otherwise modified and in effect on the date hereof, the “Credit Agreement”), by and among CLEVELAND-CLIFFS INC., an Ohio corporation, as Parent (“Parent”), the Subsidiaries of Parent from time to time party thereto as 「Borrowers」 (such Subsidiaries, together with Parent, are referred to hereinafter each individually as a “Borrower” and individually and collectively as “Borrowers”), the lenders party thereto and BANK OF AMERICA, N.A., a national banking association, as agent for each member of the Lender Group and the Bank Product Providers. Capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the meanings ascribed to them in the Credit Agreement.
Pursuant to Section 5.2 of the Credit Agreement, the undersigned Responsible Officer of Parent hereby certifies, solely in his/her capacity as a Responsible Officer and not in any individual capacity, that the items set forth on Schedules I, II and III1 hereto, calculated in accordance with the terms and definitions set forth in the Credit Agreement for such items, are true and correct in all material respects.
For the avoidance of doubt, nothing contained in this Borrowing Base Certificate shall constitute a waiver, modification or limitation in the terms or conditions set forth in the Credit Agreement.
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1 Schedule I sets forth the calculations of the Tranche A U.S. Borrowing Base, Schedule II sets forth the calculations of the Canadian Borrowing Base and Schedule III sets forth calculations of the Aggregate Borrowing Base.
IN WITNESS WHEREOF, this Borrowing Base Certificate is executed by the undersigned as of the first date written above.
CLEVELAND-CLIFFS INC., an Ohio corporation, as Parent | ||
By: | ||
Name: | ||
Title: | ||
B-1-2
SCHEDULE I
[Attached]
B-1-3
SCHEDULE II
[Attached]
SCHEDULE III
[Attached]
EXHIBIT L-1
[FORM OF] TERM RATE LOAN NOTICE
Bank of America, N.A., as Agent
under the below referenced Credit Agreement
900 West Trade Street, 6th Floor
Mail Code: NC1-026-06-04
Charlotte, NC 28255-0001
Ladies and Gentlemen:
Reference is made to the Asset-Based Revolving Credit Agreement, dated as of March 13, 2020 (as amended, restated, supplemented, or otherwise modified from time to time, the “Credit Agreement”), by and among CLEVELAND-CLIFFS INC., an Ohio corporation, as Parent (“Parent”), the Subsidiaries of Parent from time to time party thereto as 「Borrowers」 (such Subsidiaries, together with Parent, are referred to hereinafter each individually as a “Borrower” and individually and collectively as “Borrowers”), the lenders party thereto and BANK OF AMERICA, N.A., as agent for each member of the Lender Group and the Bank Product Providers (the “Agent”). All initially capitalized terms used herein and not otherwise defined herein shall have the meanings ascribed to them in the Credit Agreement.
This SOFR Notice represents Borrowers’ request to elect the [SOFR][CORRA] Option with respect to outstanding [Tranche A Revolving Loans][Tranche A Multicurrency Revolving Loans][Tranche B Revolving Loans] in the amount of $[*]1 (the “Term [SOFR][CORRA] Advance”)[, and is a written confirmation of the electronic notice of such election given to Agent].
The Term [SOFR][CORRA] Advance will have an Interest Period of [1, 3, or 6]2,3 month(s) commencing on [l].4
This Term Rate Loan Notice further confirms [U.S.][Canadian]Borrowers’ acceptance, for purposes of determining the rate of interest based on Term [SOFR][CORRA] under the Credit Agreement, of Term [SOFR][CORRA] as determined pursuant to the Credit Agreement.
Each [U.S.][Canadian] Borrower represents and warrants that no Default or Event of Default has occurred and is continuing on the date hereof, nor will any thereof occur immediately after giving effect to the request above.
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1 U.S. Borrowers may only exercise the SOFR Option for proposed Term SOFR Loans of at least $1,000,000 (and integral multiples of $500,000 in excess thereof). Canadian Borrowers may only exercise the CORRA Option for proposed Term CORRA Loans of at least C$1,000,000 (and integral multiples of C$5,000 in excess thereof
2 If agreed to by all Lenders and the Agent, such shorter or longer period.
3 The six month Interest Period is only available for Term SOFR Loans.
4 Unless Agent, in its sole discretion, agrees otherwise, Borrowers shall have not more than twenty (20) Term SOFR Loans and give (5) Term CORRA Loans in effect at any given time.
L-1-1
Dated: | CLEVELAND-CLIFFS INC., an Ohio corporation, as Parent | ||||||||||
By: | |||||||||||
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Acknowledged by: BANK OF AMERICA, N.A., as Agent | |||||
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