由于不具有重大意义且可能会给福泰制药公司带来竞争性危害，本文件中标记为[***]的某些机密信息已被省略。
展品10.2
2024年租赁修正案（11风扇码头大道）
这是一份2024年租赁修正案（11风扇码头大道）（以下简称“修改”）日期为2024年8月15日。生效日期。签署方为特拉华州有限责任公司SNH Seaport LLC（以下简称“房东”和马萨诸塞州公司Vertex Pharmaceuticals Incorporated（以下简称“”，一家特定的租户从房东那里承租了包括某些土地在内的一定场所，其中包括一个施工中的建筑，总面积约为164,757 坪，以及某些其他改进措施，所有这些在租约中被描述得更为详细。”).
其中，特拉华州有限责任公司Eleven Fan Pier Boulevard LLC（以下简称“原房东”于2011年5月5日签订了租赁协议，随后又于2011年10月31日签署了租赁协议第一修正案，于2012年4月11日签署了租赁协议第二修正案，于2012年11月26日签署了租赁协议第三修正案，以及于2014年3月28日签署了租赁协议第四修正案（经过上述修订后，简称为“租赁”) with respect to premises consisting of approximately [***] square feet of rentable area and containing a portion of the first (1st) floor, all of the second (2nd) through sixteenth (16th) floors (including a mechanical floor), a two-story mechanical penthouse, and a portion of a three-level below grade structure, and including the Storage Space as defined in the Lease, of the building located at 11 Fan Pier Boulevard, Boston, Massachusetts; and
WHEREAS, Landlord has succeeded to the interest of Original Lessor under the Lease; and
WHEREAS, the term of the Lease is set to expire on December 31, 2028 (i.e. the fifteenth Lease Year as defined in the Lease), and Landlord and Tenant wish to extend the term through June 30, 2044.
NOW, THEREFORE, in consideration of the foregoing, Landlord and Tenant agree as follows:
1.大写字母术语. Capitalized terms use herein without definition shall have the meanings ascribed to them by the Lease.
2.术语本条款将得到延长，超出首期条款期限，延续至2044年6月30日。基本条款第1.08节中关于“延长期限”的定义被删除，并替换为以下内容：
延长期限： | 额外的两个期限，每个期限为十年（从2044年7月1日至2054年6月30日为“第一延长期”，从2054年7月1日至2064年6月30日为“第二延长期”，每个期限均为“延长期”） | ||||
3.基础租金自2029年1月1日起，场所和储藏空间的基础租金如下：
不包括储藏空间的场所: [***]
-2-
储藏空间: [***]
4.激励措施. The first [***] of Base Rent due in 2029 shall be abated (the “Initial Abatement”). An additional [***截至本日，借款人持有[●]%的[Name of VIE]股权（以下简称“Borrower Equity Interest”），[Borrower Company]的全部股权现在和将来获得的股权都归属于借款人持有；General Abatement”) shall be applied against monthly installments of Base Rent commencing with the first monthly Base Rent coming due after the Effective Date.
Landlord shall also reimburse Tenant for up to [***截至本日，借款人持有[●]%的[Name of VIE]股权（以下简称“Borrower Equity Interest”），[Borrower Company]的全部股权现在和将来获得的股权都归属于借款人持有；延伸TI津贴在50 Northern Avenue号（“ 北方大道租约”）租约所规定的租赁物或在白屋内进行的任何改善的费用的百分比为五十北方大道租约在生效日期之前的十二个（12）个月内或之后，即2020年12月31日之前之任何时间内，租户要求在2020年12月31日之前提交任何请求的任何改善费用的付款发票；每次这样的付款请求应当在提出请求后的三十日内支付。租户在初始减免全额适用之前的任何时间，都可以通过向房东发出通知，将当时剩余的初始减免部分或全部转换为延伸TI津贴。如果房东在租户请求补偿延伸TI津贴的任何部分后四十五（45）日内未给予补偿，则租户有权通过减免基本租金的方式收回该金额，前提是该减免（及任何利息的累积）将在付款给予租户或房东支付之时终止。前提是，如果基本租金的减免超出前述四十五（45）天的期限（可能是因为所欠租户的金额或在该期间内的现有基本租金减免），则应计算出欠租户的未付和未计入的余额，以美国银行（或其继任者）的报价利率之年利率计算利息，直至计入基本租金或由房东支付给租户为止。若在2020年12月31日之前未用于偿还改善费用的任何延伸TI津贴将保留可用性，用于2020年12月31日之后到期的下次基本租金。
5.延长权租约第3.03节(a)-(c)将被删除，并替换为以下内容。
3.03. 延长权.
(a)延期条款此租约可以通过租户向房东至少在当前租期结束前十八（18）个月递交的无条件书面通知来延长第一次延长期限，或者在准时行使延长第一次期限选项的情况下，延长第二次期限，时间是至关重要的。如果租户未能准时行使此选项，或者在此类通知日期或适用延期期限开始之时，仍在继续发生违约事件，则房东选择，租户根据本第3.03（a）节无可撤销地失去延长租期的权利，租户将不再有权延长租期，本租约将在当前租期结束时到期。
-3-
(b)参考。 所有对租期的参考均指通过第一次延长期限和第二次延长期限可能延长的租期。每个延长期限应适用于租期的所有相同条款和条件（包括但不限于支付额外租金的义务），唯一不同之处是每个延长期限的基本租金如下所示，并且租户将不再有权延长本租赁期限，除非明确上述规定。
(a)市场租金. I如果租户及时通知房东其有意延长本租约当前的租期，无论是为第一次延期期限还是第二次延期期限，则在当前租期到期前至少十七（17）个月，房东应在波士顿市的西港地区类A办公楼和实验室建筑内类似空间的基础上给租户书面通知适用于租户空间的当时适用市场租金，（取消自有空间），考虑到房东和租客在谈判租赁的合理租金时会考虑的所有因素（包括但不限于是否应支付券商费）。任何延长期限的基本租金应至少为市场租金的百分之百（100）。在租户收到此类通知后的三十（30）天内，租户应通知房东同意或反对房东对市场租金的确定，如果租户反对这样的确定，则应按照下文规定的方式确定市场租金。如果租户在该30天期限内未向房东通知同意或反对房东对市场租金的确定，则任何延长期限的市场租金应被视为房东所描述的通知中确定的市场租金，并且租户将被束缚至少租赁该租赁期限。如果租户的通知反对这样的确定，则从租户提供该通知之日至当前租期到期之前十六（16）个月，房东和租户应协商以尝试达成协议关于适用于延长期限的基本租金。在决定日期之前，租户应发送通知撤销其行使延长权或请求根据下文第3.03（d）节进行仲裁（“决定通知如果租户未能在决定日期前发送此决定通知或发送请求仲裁根据 第3.03(d)节 中规定的方式进行仲裁，则租户应该无条件地同意承租所述期限并且该期限的市场租金应由仲裁确定 第3.03(d)节.
应通过删除"或者Longwood Medical Area"来修改租赁的第3.03(d)节
6.已删除的章节租约中的1.12节，1.13节，2.01(g)节，3.01(b)节，3.01(c)节，3.01(e)节，4.07节，第13.02节的中间段落以及第17条都将被删除
-4-
7.停车生效日期为生效日所在月份之后的第一个月起，将删除并替换租赁协议第1.14节中的措辞。***].
承租人每月将获得折扣[***]，以抵扣停车库空间的月度费用，自本修正案日期之后的第一个月起至租赁第15年到期(即2028年12月31日)。
在生效日期后的十二(12)个月内(“停车周期”)，房东应努力促使停车库运营商在停车库内安装额外的充电桩，受制于基础设施供电限制，与承租人协调并尽商业上的合理努力最大程度地增加停车库内的充电桩。此后，在整个租赁期内，房东应在承租人要求时评估停车库内的充电桩数量，并在商业上合理的情况下，努力促使停车库运营商安装额外的充电桩，以满足需求，并受制于基础设施供电限制。停车周期），房东应努力促使停车库运营商在停车库内安装额外的充电桩，受制于基础设施供电限制，并协调承租人，并尽商业上的合理努力最大程度地增加停车库内的充电桩。此后，在整个租赁期内，房东应在承租人要求时评估停车库内的充电桩数量，并在商业上合理的情况下，努力促使停车库运营商安装额外的充电桩，以满足需求，并受制于基础设施供电限制。
房东应与停车库运营商合作，制定一个系统，使承租人有权停放多达[***在停车场使用通行证随时停车车辆（在本租赁和Northern Avenue租赁总共），进入停车场时，当使用租户通行证的汽车少于的时候***在停车场使用通行证随时停车车辆（在本租赁和Northern Avenue租赁总共），进入停车场使用通行证的汽车少于通过租户
在停车期间及其后的整个期限内，房东将与租户合作，并竭尽商业努力协助租户在停车场内实施租户的安全和安全协议，作为这种义务的一部分
8.保险本租约第7.02节应通过删除该节的除第一段之外的所有内容来进行修订。租户可以自助保险租户需要维持的风险（法定工伤赔偿保险除外）。房东应继续维持租约第7.04节要求的保险，并将与租户合作
9.所有板块在租约第10.05（a）节中规定的租户工作阈值金额为 元件***在租户或其承包商可能寻求执行的任何改建工作中，房东不得收取任何管理、协调或管理费
-5-
租户应承担与此类变更有关的任何实际支出，但如果房东需要向第三方专业人士寻求意见以审查租户请求的任何改变的同意，租户应报销房东可能因此发生的费用。经许可后，为确保符合适用法律和保险要求及任何惯例工程实践，房东不得禁止租户在场所内安装一个或多个连通楼梯。
10.恢复尽管租约第10.06节的规定相反，但房东不得要求租户在租约到期之日前或之日前移除：（1）任何符合法规的电缆或布线，或（2）本修订日期设施内存在的任何改进，或（3）任何租户工程，其（x）将来将按租约条款安装，并（y）构成标准的办公室、研发或制造业改进（包括任何连通楼梯）或在相当一流的实验室建筑物中通常发现的标准实验室设备和改进。本条款不应解除租户在租期内移除所有个人财产或租约第10.07节下的租户义务。
11.研究和开发从2029年1月1日起，无论如何，任何租约年度的营业费用中包括的可控营业费用（如下所定义）不得超过该租约年度的可控费用上限（如下所定义）。"可控营业费用"指所有营业费用，但不包括：（i）任何实用费用；（ii）任何保险费用；和（iii）雪冰的处理和清除费用。“可控费用上限”可控营运费用；除（i）任何实用费用；（ii）任何保险费用；和（iii）雪雪处理和清除费用外的所有营业费用 “可控费用上限对于2029年租赁年度，应表示第8.01节第二段描述的初始住房要求和租户的底对底部租赁特权的管理费以及每个后续租赁年度租金可控费用的百分比***2028年的可控营业费用的租户，以及对于每个后续租约年度，直接前一租约年度的控制费用上限的百分比***各方承认已支付第8.01节第二段描述的初始住房要求，营业费用不应包括任何住房的政府费用或要求。第8.01节中描述的管理费***租赁建筑可租面积每平方英尺***自2029年1月1日起生效***作为租约剩余期限的一部分，可能会通过续约条款延长
12.优先购买权只要优先购买条件仍然存在，如果房东打算征求报价或接受未经邀请的报价来购买其在物业中的产权，房东应首先向租户提供购买物业的报价，该价格由房东在报价中确定。如果租户选择接受此类报价，则在房东提出报价后的三十(30)天内，租户应在此类选择后的三十(30)天内向房东通知其选择。如果在此类三十(30)天期间内租户选择接受此类报价，房东和租户应在租户选择日期后的三十(30)天内，以诚信挑选的方式进行相互接受的购买和销售协议，并纳入房东的报价中所包含的条款和条件。如果租户未在此类三十(30)天期间内接受房东的报价，或者各方在诚信谈判后未能在此类三十(30)天期间内签署并交付相互接受的购买和销售协议，或者租户违反此类购买和销售协议的义务，那么(除非后续
-6-
租户在此之后将不再享有任何权利，房东可以自由接受报价和/或达成协议出售物业，或向任何方以任何条件出售；但房东不得将物业的所有权转让给租户在此之后的任何第三方，除非(x)租户的权利根据上述条款已终止的日期九个月后，或者(y)低于房东向租户提供的销售价格的百分之九十五（95%），在这两种情况下（x）或（y），房东应首先按照上述提供再次向租户提供物业。本段下租户的权利不适用于以下情况：(i)与任何融资有关的转让（或代表性的清偿销售或土地赠予）；(ii)由于合并、合并或重组，任何实体作为房东的继任实体持有租户根据租约和Northern Avenue租约的利益；及(iii)因征收或者代替征收的出售或其他转让，或(iv)房东或直接或间接持有房东利益的任何成员或其他方的股权利益转让。
“ROFO条件”指(i)租约和Fan Pier租约仍然完全有效；(ii)此时不存在任何违约事件，无论是根据本协议还是Fan Pier租约，(iii)福泰制药公司或任何继任实体或相关实体持有租户根据租约和Northern Avenue租约的权益；和(iv)不超过总面积或由Northern Avenue租约规定出租的面积的百分之二十五（25%）受到一个或多个转租（其他不包括给关联实体）***]).
13.代理。租户保证并声明，在完成本修正案的过程中未与任何经纪人打交道，除了[***]，代表房东，以及[***]，代表租户（“经纪人在任何券商对房东或物业提出除券商以外的任何索赔或留置权的情况下，基于或由此前与租户的交易产生的，租户同意捍卫，并保证赔偿和使房东免受任何此类索赔的影响，并清偿任何此类留置权。房东保证并声明，在本修正案的达成过程中未与任何券商有过往来，除券商以外，在任何券商对租户提出基于或由此前与房东的交易而产生的索赔的情况下，不基于与租户的任何协议，房东同意捍卫，并保证赔偿和使租户免受任何此类索赔的影响。房东应根据房东与每位券商之间的单独协议，为本修正案支付每位券商佣金。
14.维修和保养租户有权建议房东承担租户根据租约第10.03(c)款项下房东的维修和保养义务的一个或多个元件的责任。房东将基于对其他租户的义务、与第三方供应商的合同承诺、保险考虑以及任何其他合法关切，诚意考虑任何此类建议。
15.[***]
16.通知地址.
-7-
(a)第1.18节，房东的原始通知地址被修订，删除其全部内容，并替换为：
1.18. 通知房东的地址：
SNH Seaport LLC
c/o the rmr group llc
牛顿广场二号
255 华盛顿大街，300 号套间
Newton，MA 02458
Attn: Yael Duffy
副本送往：
the rmr group有限责任公司
Newton Place二号
255 华盛顿大街，300 号套间
麻省牛顿 邮政编码 02458
注意：Jennifer b. Clark
(b)第1.19节，租户接收通知的原始地址被修改，全部删除并替换为：
1.19 接收通知的租户地址：
福泰制药公司
北部大道50号
北部大道50号
马萨诸塞州波士顿市02110
注意：Charles Pappalardo
副本送往：
Bowditch & Dewey, LLP
101 Federal Street, Suite 1405
马萨诸塞州波士顿 邮编 02110
Attn: Paul C. Bauer
101 Federal Street, Suite 1405
马萨诸塞州波士顿 邮编 02110
Attn: Paul C. Bauer
17.承诺根据此修订，租约得到批准和确认。
[签名页见下页
-8-
鉴此，各方已于生效日期签署本修订案。
| SNH Seaport有限责任公司 | ||
代表人：the rmr group有限责任公司 签署人：/s/ 马修·P·乔丹 Matthew P. Jordan 执行副总裁 | ||
| 租户： | ||
福泰制药公司 签署人：/s/查尔斯·F·瓦格纳，Jr。 查尔斯·F·瓦格纳，Jr。 执行副总裁兼财务主管 | ||