附件3.1。

 

 

 

附录 中信和社第二版

的

威瑞士能源公司。

于2024年10月30日修订并重新制定

 

 

 

目录

 

第一条公司办公室					1
1.1章节		注册办公室			1
第1.2节		其他办公室			1
第二条股东会议					1
第2.1节		年度会议。我们的股东年度会议将在根据我们章程指定的日期举行。必须向有权投票的每个股东邮寄书面通知，最少在会议日期之前10天，最多在会议日期之前60天。根据董事会自行决定的方式以远程通讯的方式或通过代理人出席的股份持有人出席股东会议，持有已发行且流通的股份的股东的人数构成持有资格的全部发行和流通的股份的大多数，以在持有正股的股东的挂名下进行证书编制即可实现股东会议上的业务交易的法定最低出席人数。董事会只能召开特别会议。除适用法律或我们公司章程规定的情况外，由所有出席或代表在会议中出席的股票的持有人的投票而决定的所有董事选举应按照表决权的多数来决定，所有其他问题都应按照所有在会议上出席或代表在会议上出席的股票的持有权的表决权多数赞成或反对并在有足够出席质权人的情况下进行及时的股东大会表决，除非适用法律、我们公司章程或我们章程规定。			1
第2.2节		特别会议			1
第2.3条		股东大会通知			4
金额与公司RSU或公司PSU有关且是受Code第409A条约束的非合格推迟报酬，则Parent或Surviving Corporation应根据Company Deferred Compensation Plan的条款支付这些金额，以及与该公司RSU或PSU相关的任何适用的推迟选举或协议，并且这将不会在Taxes 409A并行的情况下触发税款或罚款（在考虑根据Treas. Reg. 1-409A-3(j)(4)(ix)做的行动之后）。		组织形式			5
的规定，在交出书面股票证明或电子股份的情况下，所有此类股份将不再存在，自动取消并停止存在，并随后仅代表根据合并考虑支付的权利。		股东名单。			6
第2.6节		法定出席人数			6
第2.7节		会议休会或暂停			6
第2.8节		投票			7
第2.9节		代理人			7
第2.10节		股东业务和提名通知			7
第2.11节		书面同意不进行任何行动			18
第2.12节		选举管理人			18
第2.13节		通过远程通讯进行会议			19
第2.14节		董事提名的代理访问			19
第三条董事					27
第3.1条		权限和资格			27
条款 3.2 在其依据本小节 2.2.3 撤回之前。		数量和选举			28
3.3		空缺			28
第3.4节		辞职和解除			28
第3.5节		定期会议			29
第3.6节		特别会议			29
第3.7节		副主席			29
第3.8节		法定集会和投票。			29
第3.9节		董事会未经集体会议通过书面同意行动			29
第3.10部分		董事会主席			30
第3.11节		规则和法规			30
第3.12节		董事费用和报酬			30
投资者公开发行权利		紧急情况章程			30
第四条委员会					30
第4.1节		董事会委员会			30
第4.2节		委员会的会议和行动			30

 

i

目录

(续）)

 

 

第五条 官员					31
Section 5.1		官员			31
第5.2节		第4.3章。			31
第5.3节		首席执行官			31
第5.4节		总裁			31
第5.5节		首席财务官			31
此		财务主管			31
第5.7节		秘书			32
第5.8节		其他事项			32
第5.9节		支票；汇票；债务证明			32
第5.10节		公司契约和工具的执行方式			32
第5.11节		关于其他公司或实体的证券措施			32
第5.12节		普通股计划：根据第7.1条款，可以交付本计划股票的普通股应为公司授权但未发行的普通股和任何拥有的普通股；为了本计划，普通股应指公司的A类普通股，面值为0.001美元每股，以及任何根据本计划或根据第7.1条款进行调整而成为该计划下奖励的对象或可能成为该计划下奖励的对象的其他证券或财产。			33
第六条赔偿和费用预付					33
根据修订后的章程第6.1节，赎回进行；		获得赔偿的权利			33
第6.2节		获得事前支付费用的权利			33
第6.3节		非排他性 的权利			34
Section 7.2		保险			34
第6.5节		首要赔偿方			34
第6.6节		公司雇员和代理人的补偿			34
第6.7节		权利性质			34
第6.8节		索赔和解			34
第6.9节		代位权			35
第6.10节		可分割性			35
第七章 股本					35
第 7.1 节		股票证书			35
本“7.2”节		证书上的特别标识			35
就本 第7.3节 而言，卖方将有权代表受保障方提交该等赔偿通知给买方，买方将有权代表买方受保障方提交该等赔偿通知给卖方。		股份转让			36
第7.4节		遗失证书。			36
Section 7.5		注册股东			36
第7.6条		用于确定股东的记录日期			36
第7.7节		《法规》			37
第7.8节		放弃通知			37

 

ii

目录

(续）)

 

第八条 一般事项					37
第8.1节		财年			37
第8.6节		公司印章			38
本协议不影响本协议任何一方使用法律允许的其他方式送达诉讼程序的权利。		依赖于书籍、报告和记录			38
第8.4节		根据法律和公司章程			38
ii		可分割性			38
第九条 修正案					38
除非经公司、创始人陆和投资者的书面同意，否则无论本协议的任何条款是否被修改，或对本协议的任何条款的遵守是否被豁免（无论是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未来的方式豁免），均不得成立。凡按照本协议、法律或其他方式所赋予权的赔偿措施，对权益扩散商和投资者均具备累积而非替代性。		修订			38

 

iii

附录 中信和社第二版

的

维斯特拉公司。

（特拉华州公司）

（以下简称“公司”)

第一条

公司总部

第1.1节 注册办公室公司注册办公地址应设定在公司的《公司章程》中 (随时修订、更新或修订并更新的《公司章程”).

第2.1节 股东大会应该在内外特拉华州统一规定的地点或通过远程通讯进行部分或全部召开，由董事会的决议指定并在召集通知中详述。 其他办事处公司亦可在其他地方设立办事处，保留公司的账簿和记录，除非法律另有规定，但这些地点可以在特定时间由公司董事会（“董事会””）或公司经营所需来确定，在特定时间确定或公司业务所需

第二条

2.2年度股东大会 股东每年应在董事会指定的日期和时间召开一次年度股东大会。在年度股东大会上，应选举董事和处理其他适当的业务。

第2.4节 无论是年度股东大会还是特别股东大会，都可以从时间上来进行多次延期，在相同或其他地点重新召开。如果在以下情况下，无需通知任何此类已延期的会议：（i）在召开会议的会议期间宣布其举办的时间、地点（如果有）、远程通讯手段（如果有）；（ii）在召开会议的会议期间显示该信息，在给与股东的通知中无需显示该信息。 年度会议。我们的股东年度会议将在根据我们章程指定的日期举行。必须向有权投票的每个股东邮寄书面通知，最少在会议日期之前10天，最多在会议日期之前60天。根据董事会自行决定的方式以远程通讯的方式或通过代理人出席的股份持有人出席股东会议，持有已发行且流通的股份的股东的人数构成持有资格的全部发行和流通的股份的大多数，以在持有正股的股东的挂名下进行证书编制即可实现股东会议上的业务交易的法定最低出席人数。董事会只能召开特别会议。除适用法律或我们公司章程规定的情况外，由所有出席或代表在会议中出席的股票的持有人的投票而决定的所有董事选举应按照表决权的多数来决定，所有其他问题都应按照所有在会议上出席或代表在会议上出席的股票的持有权的表决权多数赞成或反对并在有足够出席质权人的情况下进行及时的股东大会表决，除非适用法律、我们公司章程或我们章程规定。股东年会将选举接替届满董事的董事，并进行其他会议事项。会议将在特定时间、日期和地点（如有）举行，董事会、董事会主席或首席执行官将确定。董事会、董事会主席或首席执行官可以决定通过远程通信方式召开股东会议。 第 2.13 根据公司章程修订的以下条款，股东大会也可通过远程通信方式召开（该章程不时根据本规定修订，这是“《公司的修订后章程》）规则董事会可以因任何原因推迟、重新安排或取消之前由董事会预定的股东年度大会。

第2.1节 所有股东会议均应在特拉华州内外的规定地点举行，或通过远程方式进行部分或全部召集，由董事会决议指定并在通知中详述。 特别会议.

(a) 除法律另有规定外，并除证书提供或根据公司章程确定的规定外，包括 任何关于优先股系列的设定证书（以下简称为“优先股认证书。”）,公司股东的特别会议，出于任何目的或目的： (i) 可由董事会随时召开；和 (ii) 应由董事会主席或秘书根据一名或多名股东的书面请求或请求召开，该请求要求（1）在 请求递交时，持有代表至少表决权中的大多数的股份股东有权对将提交的事项或事项表决的股权。

 

1

提议召开特别会议的事项（以下简称“必要百分比”) and (2) comply with the procedures set forth in this 第 2.2. Except as otherwise required by law, and except as otherwise provided for or fixed pursuant to the Certificate of Incorporation (including any Preferred Stock Designation), special meetings of the stockholders of the Corporation may not be called by any other person or persons. The Board of Directors may postpone, reschedule or cancel any special meeting of stockholders previously called by the Board of Directors for any reason.

(b) No stockholder may submit a special meeting request without first submitting a request in proper written form to the Secretary at the principal executive offices of the Corporation by registered mail or a nationally recognized private overnight courier service that the Board of Directors fix a record date for determining stockholders entitled to submit a special meeting request pursuant to 第 2.2(a)(ii) (a “请求的凭证日期”). To be in proper written form, such request shall be signed and dated by the stockholder submitting the request and shall set forth each proposed item of business and proposed director nominee. Within ten (10) business days after the Secretary receives a request to fix a Requested Record Date in compliance with this 第 2.2(b)董事会应当通过决议确定一个要求记录日期，该要求记录日期不得早于董事会通过决议确定要求记录日期的日期。尽管章程中有其他规定，但如果董事会在秘书收到设置要求记录日期请求的日期后的十（10）个工作日内未通过确定要求记录日期的决议，则在该请求设置要求记录日期的日期后第二十（20）天，相关记录日期应被视为已确定。尽管本章程有其他规定但无论如何，如果董事会确定任何在此要求记录日期之后提出的特别会议请求均无法符合本章程规定的要求，则不得确定任何要求记录日期。 第 2.2 相反，如果董事会确定任何在此要求记录日期之后提出的特别会议请求无法符合本章程规定的要求，则不得确立任何要求记录日期。 第 2.2.

（c）要求及时提出特别会议请求，必须在要求记录日期后不迟于六十（60）天将特别会议请求交付给公司总部的秘书，并通过挂号信或著名私人隔夜快递服务交付。一名或多名股东的书面请求，根据第 2.2(a)(ii) shall include (i) the information required in a stockholder notice pursuant to 第 2.10 (as if the special meeting request was a nomination or other proposal of business to be considered at an annual meeting and the stockholder requesting a special meeting was a Noticing Stockholder) for all of the stockholders whose shares will count toward the requisite percent needed to request a special meeting, (ii) a statement of the specific purpose(s) of the requested special meeting and each item of business proposed to be brought before such meeting, (iii) an acknowledgment by each requesting stockholder that the special meeting request shall be deemed to be revoked (and any meeting scheduled in response may be canceled) if the shares of common stock of the Corporation owned by such persons does not represent ownership of at least the requisite percent at all times between the date on which such special meeting request is delivered and the date of the applicable stockholder requested special meeting, as well as an agreement by each such stockholder to notify the Corporation immediately if his, her or its ownership of shares of common stock of the Corporation falls below the requisite percent, (iv) evidence that such stockholder owns the requisite percent as of the Requested Record Date, and (v) a statement of any material interest of each stockholder signing the special meeting request in the business proposed to be brought before the stockholder requested special meeting. Any

 

2

requesting stockholder may revoke his, her or its special meeting request at any time prior to the stockholder requested special meeting by written revocation delivered to the Secretary at the principal executive offices of the Corporation by registered mail or a nationally recognized private overnight courier service. There shall be no requirement to hold a special meeting (and the Board of Directors may cancel the special meeting) if the unrevoked (taking into account any specific written revocation or any reduction in shares held of record or beneficial ownership, as described above) special meeting requests represent in the aggregate less than the requisite percent at any time after (x) a valid special meeting request has been delivered to the Secretary or (y) 60 days following the earliest dated special meeting request.

(d) 公司不会接受，且将视为无效，任何未符合本条款的特别会议请求。 第 2.2，（ii）涉及特别会议拟议的业务事项，这些业务事项不属于适用法律下股东行动的适当主题，（iii）包括被提议在该会议上交易的业务事项，但并未出现在导致请求记录日期确定的书面请求中，或（iv）其他未符合适用法律的情况。由董事会善意确定请求股东是否在请求记录日期之日提交了有效的特别会议请求，并符合本章程的要求，该确定将是最终且对公司和股东具有约束力。

(e) 在确定特别会议请求是否符合本章程规定的要求时 第 2.2，只有满足以下条件的多个特别会议请求才会被视为一起考虑：（i）每个特别会议请求识别的特别会议目的或目的相同或实质相同，并拟议要在请求的股东特别会议上提交的业务事项相同或实质相同（在董事会善意确定的每种情况下），（ii）此类特别会议请求必须在最早日期的特别会议请求交付给秘书后的60天内发出，与该类业务事项有关。

(f) 在股东请求的特别会议上办理的业务将仅限于（i）来自必要股东的有效特别会议请求所陈述的业务和（ii）董事会决定包括在公司会议通知中的任何其他业务。除下一句所述情况外，股东请求的特别会议将在董事会、董事长或首席执行官确定的日期、时间和地点，（如果有的话）举行； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。特别股东会要求的特别会议日期不得晚于将有效的特别会议请求交付给秘书的日期90天。尽管如上所述，特别股东会请求的特别会议如果（w）董事会已召集或召集了一个股东大会，在交付日期后的90天内召开，并且该会议的议程包括（在会议前提出的任何其他议题之中）一个与特别会议请求中规定的议题相同或基本相似（由董事会善意确定为“ 通过公司和各个承销商通过代表的付款和证券的交付”）的议题，则无需就该议题举行股东请求的特别会议（x）交付日期处于上次年度大会日期首个周年的前90天至第一个和第二个（B）上次年度大会日期的第一个周年日期之后30天结束的期间内，（y）这些特别会议请求的主题是与30天内的交付日期前举行的任何股东会议上表决的议题相似的类似项（应理解为，目的是为了本相似项目次公司董事会可能不对该类事项进行审议，从而毫无限制地向股东发行股票。但对于这种约束的例外情况，股东大会是指股东大会的年度会议、特别会议等类似的例外情况。其中，董事会可以

 

3

选择通过增加资金或其他方式取得钞票，股票或其他公司资产等方式来优先股东发行公司股票，但这并不是公司向公众发行股票的唯一形式或方式，公司在向公众发行股票时，还可以通过承销、非常股东大会通过等形式来向公众发行股票。 第2.2(f), the election or removal of directors shall be deemed a Similar Item with respect to all items involving the election or removal of directors), or (z) the Board of Directors determines that the solicitation of votes for the items of business to be brought before the stockholder requested special meeting was made in a manner that involved a violation of Regulation 14A under the Securities Exchange Act of 1934 (the “使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；”) or any other applicable law.

(g) If none of the stockholders who submitted the special meeting request (or their Qualified Representatives, as defined below) appears at the special meeting to present the matter or matters to be brought before the special meeting that were specified in the special meeting request(s), the Corporation need not present the matter or matters for a vote at the meeting, notwithstanding that proxies in respect of such vote may have been received by the Corporation.

(h) Notwithstanding anything in these Bylaws to the contrary, the Board of Directors may submit its own proposal or proposals for consideration at a special meeting called pursuant to 第 2.2(a)(ii)。本协议中任何内容都不得限制任何法定、公正或其他权利或救济，被许可人有权基于APR的疏忽或故意不当行为而未能供应产品根据本协议的情况下 第 2.2 shall be construed as limiting, fixing or affecting the time when a meeting of stockholders called by action of the Board of Directors may be held.

第2.4节 无论是年度股东会议还是特别股东会议，都可以从时间上多次推迟，以在任何情况下在相同或其他地方重新召开。除非以下情况，否则无需通知任何推迟的会议：（i）有关推迟的时间、地点（如有）和远程通信手段（如果有）应在推迟会议期间公布，（ii）在推迟会议期间显示该信息，无需在关于股东的通知中显示该信息。 股东会通知’根据《公司法》，对于年度股东大会和任何拟议提出的决议，必须提前21个清晰日发出通知。除公司章程规定期限更长外，其他任何股东大会都需要提前至少14个清晰日的通知。此外，某些事项，如罢免董事或审核师，需要特别通知，这是28个清晰日的通知。在所有情况下，公司股东可以同意缩短通知期，股东同意的比例在年度股东大会的情况下必须为100％，在任何其他股东大会的情况下，持有出席和投票权的成员的数量必须占有权歧视和表决权的股份总额不少于95％。.

(a) Whenever stockholders are required or permitted to take any action at a meeting, notice of the place, if any, date, and time of the meeting of stockholders, the record date for determining the stockholders entitled to vote at the meeting (if such date is different from the record date for determining the stockholders entitled to notice of the meeting) and the means of remote communications, if any, by which stockholders and proxyholders may be deemed to be present in person and vote at such meeting, shall be given. The notice shall be given not less than 10 nor more than 60 days before the date on which the meeting is to be held, to each stockholder entitled to vote at such meeting as of the record date for determining the stockholders entitled to notice of the meeting, except as otherwise provided by law, the Certificate of Incorporation or these Bylaws. In the case of a special meeting, the purpose or purposes for which the meeting is called also shall be set forth in the notice. Notice may be given personally, by mail or by electronic transmission in accordance with Section 232 of the General Corporation Law of the State of Delaware (the “特拉华州公司法函件邮寄时，视为在付邮费的情况下交邮至美国邮政，地址为公司记录中各股东的地址时即被视为送达。电子传输通知的视为按DGCL第232条规定送达。公司秘书、助理秘书、或其他公司代理人的确认函已发送通知的事实，视为在无欺诈行为情况下通知的证据。如按照《交易法》第14a-3(e)规定的“合并寄送”规则发出通知，则视为所有共享同一地址的股东已收到通知。在无欺诈行为的情况下，上述通知中所载事实的证据。根据《交易法》第14a-3(e)规定和DGCL第233条的规定，若所有股东共用一地址，则通知需按照“合并寄送”规则进行。 当会议延期至另一时间或地点时，若通知中包括已在会议宣布时（对应任何为解决远程通讯方式下召开或继续会议的技术故障而采取的延期）的延期会议的地点（若有）、日期和时间，以及遥远通讯方式（若有），则无需再次通知延期会议。这些信息应在会议期间与通过远程通讯参与会议的股东和代理持有人所使用的电子网络上显示，或在按照章程提供的会议通知中载明。 如会议延期至另一时间或地点，无需再次通知有关延期会议（包括为解决使用远程通讯召开或继续会议的技术故障而采取的任何延期），只要有关延期会议的地点（若有）、日期和时间，以及遥远通讯方式（若有）已在召开会议时宣布、在会议原定时间内通过用于远程通讯的同一电子网络上展示、或在按照这些章程提供的会议通知中载明。

 

4

如会议延期至另一时间或地点，无需再次通知延期会议（包括为解决使用远程通讯召开或继续会议的技术故障所采取的任何延期），只要有关延期会议的地点（若有）、日期和时间，以及遥远通讯方式（若有）已在召开会议时宣布、在会议原定时间内通过用于让股东和代理持有人通过远程通讯方式实际出席并进行投票的同一电子网络上显示、或在按照这些章程提供的会议通知中载明。 提供, 然而, that if the adjournment is for more than 30 days, a notice of the adjourned meeting shall be given to each stockholder of record entitled to vote at the meeting. If after the adjournment a new record date for stockholders entitled to vote is fixed for the adjourned meeting, the Board of Directors shall fix a new record date for notice of such adjourned meeting in accordance with 第7.6(a), and shall give notice of the adjourned meeting to each stockholder of record entitled to vote at such adjourned meeting as of the record date fixed for notice of such adjourned meeting.

第2.4节 任何主持的股东会议，无论是年会还是特别会议，在同一地点或其他地方均可以延期。除非本章中另有规定，否则不需要通知任何这种推迟的会议；只要（i）在进行推迟的会议期间公布有关的时间、地点（如果有）和远程通讯方式（如果有），或（ii）在进行推迟的会议期间显示该信息，并且在当时的会议中公布该信息。 组织形式.

(a) Meetings of stockholders shall be presided over by the Chairman of the Board, if any, or, in his or her absence, by the Chief Executive Officer or, in his or her absence, by an officer or director designated by the Chairman of the Board. Such person shall act as chairman of the meeting of stockholders. The Secretary or, in his or her absence, an Assistant Secretary, or, in the absence of the Secretary and all Assistant Secretaries, a person whom the chairman of the meeting shall appoint, shall act as secretary of the meeting and keep a record of the proceedings thereof.

(b) The date and time of the opening and the closing of the polls for each matter upon which the stockholders shall vote at a meeting of stockholders shall be determined and announced at the meeting by the chairman of the meeting. The Board of Directors shall have the authority to adopt such rules and regulations for the conduct of any meeting of stockholders as it shall deem appropriate. Except to the extent inconsistent with such rules and regulations, the chairman of the meeting shall have the authority to adopt and enforce rules and regulations for the conduct of any meeting of stockholders as, in the judgment of the chairman of the meeting, are necessary, appropriate or convenient for the conduct of the meeting. Rules and regulations for the conduct of meetings of stockholders may include without limitation, establishing: (i) an agenda or order of business for the meeting; (ii) rules and procedures for maintaining order at the meeting and the safety of those present; (iii) limitations on attendance at or participation in the meeting to stockholders entitled to vote at the meeting, their duly authorized and constituted proxies and such other persons as the chairman of the meeting shall permit; (iv) restrictions on entry to the meeting after the time fixed for the commencement thereof; (v) limitations on the time allotted for consideration of each agenda item and for questions and comments by participants; and (vi) regulations for the opening and closing of the polls for balloting and matters which are to be voted on by ballot (if any). Subject to any rules and regulations adopted by the Board of Directors, the chairman of the meeting may convene and, for any or no reason, from time to time, adjourn and/or recess any meeting of stockholders pursuant to 第 2.7. The Board of Directors or the chairman of the meeting, in addition to making any other determinations that may be appropriate to the conduct of the meeting, shall have the power to declare that a nomination or other business was not properly brought before the meeting if the facts warrant (including if a determination is made, pursuant to 第2.10(c)(i) 根据章程规定的情况，提名或其他事项未按照规定提出或提议第 2.10 届时会议主席如宣布，该提名将被忽略或其他事项不得交易。

 

5

2.5 节 股东名单。公司负责股票名册的官员应在股东会前至少10天准备并提供一份完整的有权在会议上投票的股东名单； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。, that if the record date for determining the stockholders entitled to vote is less than 10 days before the date of the meeting, the list shall reflect the stockholders entitled to vote as of the 10th day before the meeting date. Such list shall be arranged in alphabetical order and shall show the address of each stockholder and the number of shares registered in the name of each stockholder. Nothing in this 第 2.5 shall require the Corporation to include electronic mail addresses or other electronic contact information on such list. Such list shall be open to the examination of any stockholder, for any purpose germane to the meeting, at least 10 days prior to the meeting (a) on a reasonably accessible electronic network, provided that the information required to gain access to such list is provided with the notice of meeting, or (b) during ordinary business hours at the principal place of business of the Corporation. In the event that the Corporation determines to make the list available on an electronic network, the Corporation may take reasonable steps to ensure that such information is available only to stockholders of the Corporation. Except as otherwise required by law, the stock ledger shall be the only evidence as to who are the stockholders entitled to examine the list of stockholders required by this 第 2.5 或在任何股东会议上亲自或通过代理投票的股东名单的检查。

2.6 节 法定出席人数除非法律另有规定，公司章程（包括任何优先股 指定）或这些章程，在股东大会上，出席者中拥有表决权的股票的多数，无论亲自出席或代理出席，应构成进行 业务的法定人数； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在有关某一类别或系列或某几个类别或系列的单独表决所必要时，该类别或系列或这几个类别或系列的股票中拥有表决权并有 权就该事项表决，亲自出席或代理出席的多数，应构成有权采取有关该事项行动的法定人数。如果股东大会上不存在或未被代表，那么会议主席，或在会议上亲自出席或代理出席并有权表决的股份多数，有权随时根据第 2.7在出席人数达到法定门槛之前，或得到授权代表。根据适用法律，如果股东会议开始时出席人数已达到法定门槛，那么股东可以继续进行业务交易，直到休会或间断，即使有足够多的股东退出而使出席人数少于法定门槛，但如果出席人数起初未达到法定门槛，则除非进行休会或间断，否则不能进行业务交易。

第2.7节 休会或中断会议任何年度或特别股东大会，无论是否有足够的出席人数，都可以因任何原因被主持人从时间上不时地进行休会或间断，但须遵守董事会根据通过的任何规则和条例 第 2.4(b)，并且可以因任何原因从时间到时间被出席或代理在会议上的表决权的股东中出席并有权表决的多数人休会。在任何此类休会或中断会议上，如果出席人数可能达到法定门槛，那么任何原始召开的会议可能涉及的业务均可进行交易。

 

6

第2.8节 投票.

(a) Except as otherwise required by law or the Certificate of Incorporation (including any Preferred Stock Designation), each holder of stock of the Corporation entitled to vote at any meeting of stockholders shall be entitled to one vote for each share of such stock held of record by such holder that has voting power upon the subject matter in question.

(b) Except as otherwise required by law, the Certificate of Incorporation (including any Preferred Stock Designation), these Bylaws, the rules or regulations of any stock exchange applicable to the Corporation, or any law, rule or regulation applicable to the Corporation or its securities, at each meeting of stockholders at which a quorum is present, all corporate actions to be taken by vote of the stockholders, other than as provided in 第 3.2 with respect to the election of directors, shall be authorized by the affirmative vote of at least a majority of the voting power represented in person or by proxy at the meeting and entitled to vote thereon, voting as a single class. Where a separate vote by class or series or classes or series is required, if a quorum of such class or series or classes or series is present, such act shall be authorized by the affirmative vote of at least a majority of the votes cast in person or represented by proxy. Voting at meetings of stockholders need not be by written ballot.

第2.9节 Proxies. Every stockholder entitled to vote for directors, or on any other matter, shall have the right to do so either in person or by one or more persons authorized to act for such stockholder by proxy, but no such proxy shall be voted or acted upon after three从委托日期开始，除非代理提供了更长的期限。如果代理已经被正式执行，而且它声明自己是不可撤销的并且仅在为不可撤销权提供法律上足够的利益的情况下，则该代理是不可撤销的。股东可以通过参加会议并亲自投票或交还书面撤销的代理或附有更新日期的新代理来撤销任何非不可撤销代理。股东关于特定提议标记为“弃权”的代理将不投票支持或反对该提议，并且不会被视为关于该提议的“投票”。在董事选举中，任何代理形式中列出要投票的董事作为候选人并由股东标记为“隐瞒”或以其他方式标记以表明已放弃为董事选举投票权的代理将不投票支持或反对董事的选举并且不会被视为关于该选举的“投票”。

第2.10节 股东提案与提名通知.

(a) 年度会议。我们的股东年度会议将在根据我们章程指定的日期举行。必须向有权投票的每个股东邮寄书面通知，最少在会议日期之前10天，最多在会议日期之前60天。根据董事会自行决定的方式以远程通讯的方式或通过代理人出席的股份持有人出席股东会议，持有已发行且流通的股份的股东的人数构成持有资格的全部发行和流通的股份的大多数，以在持有正股的股东的挂名下进行证书编制即可实现股东会议上的业务交易的法定最低出席人数。董事会只能召开特别会议。除适用法律或我们公司章程规定的情况外，由所有出席或代表在会议中出席的股票的持有人的投票而决定的所有董事选举应按照表决权的多数来决定，所有其他问题都应按照所有在会议上出席或代表在会议上出席的股票的持有权的表决权多数赞成或反对并在有足够出席质权人的情况下进行及时的股东大会表决，除非适用法律、我们公司章程或我们章程规定。.

(i) 仅在股东年度会议上，有关董事会选举的人员提名和提案以外的业务提案可以提交：(A) 根据公司送达的会议通知(或其补充)进行，(B) 由董事会(或任何授权委员会)指示提出或( C) 由任何公司股东提出的股东提案，该股东在本文提供的通知所规定的时期内为该公司的记录股东 第 2.3

 

7

股东事项和提名通知 第 2.10(a) is delivered to the Secretary and through the time of the annual meeting, who is entitled to vote at the meeting and who complies with the notice procedures set forth in this 第 2.10(a). For the avoidance of doubt, the foregoing clause (C) shall be the exclusive means for a stockholder to make nominations or propose other business (other than nominations pursuant to 第 2.14 and proposals included in the Corporation’s proxy statement pursuant to and in compliance with 规则14a-8 在股东年度大会上根据《证券交易法》提名。

(ii) 为了使股东根据上述段落的第(C)款规定适当地将提名或其他业务提交给年度大会，股东必须通过挂号邮件或国家认可的私人隔夜快递服务书面发出及时的通知给秘书、股东和受益所有者（如果有），代表任何此类提名或提案的股东必须遵守所有在此规定的要求，并按照根据此规定作出的声明行事。 第 2.10 在除提名外的业务中，该业务必须是《特拉华州公司法》下股东行动的适当主题。要及时，股东的通知必须通过挂号邮件或国家认可的私人隔夜快递服务送达公司的首席执行官办公室的秘书处，送达时间不得早于前一年度年度大会周年纪念日前第120日的营业结束时间，且不得晚于前一年度年度大会周年纪念日前第90日的营业结束时间。提供,然而如果年度大会的日期比该周年纪念日提前30天以上或推迟60天以上，或者如果在前一年度未举行年度大会，则股东要及时地发送通知，必须在最早不早于年度大会前第120天的营业结束时间，最晚不迟于公司首次公告年度大会日期之日起的第120天的营业结束时间内进行发送。任何年度大会的休会或休会或对年度大会的推迟、司法暂停或重新安排，并不会使新的时间段（或延长任何时间段）用于股东的通知的发送，如上文所述。为了符合适当的书面形式，此类股东通知应包括：

(A) 对于股东根据本公告通知给予的每位个人 第 2.10 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。通知股东，”如下定义)提名参加选举或 重新当选 担任董事(每位，“提名 候选人”):

(1) the name, age, business address, residential address and the principal occupation or employment of such Proposed Nominee;

(2) a description of all direct and indirect compensation or other material monetary agreements, arrangements or understandings during the past three (3) years, and any other material relationships, (i) between or among any Noticing Stockholder or Stockholder Associated Person, on the one hand, and such Proposed Nominee, on the other hand, or (ii) that such Proposed Nominee knows any of such Proposed Nominee’s Associates (as defined below) has with any Noticing Stockholder or any Stockholder Associated Person, including all information that would be required to be disclosed pursuant to Item 404 of Regulation S-K as if any Noticing Stockholder or any Stockholder Associated Person were the “registrant” for purposes of such rule and such Proposed Nominee were a director or executive officer of such registrant;

 

8

(3) a description of any business or personal interests that would reasonably be expected to place such Proposed Nominee in a potential conflict of interest with the Corporation or any of its subsidiaries;

(4) the date(s) of first contact between the Noticing Stockholder or any Stockholder Associated Person, on the one hand, and the Proposed Nominee, on the other hand, with respect to any proposed nomination(s) or any person(s) (including the Proposed Nominee) for election as a director of the Corporation;

(5) a written questionnaire with respect to the background and qualification of such Proposed Nominee, completed by such Proposed Nominee in the form required by the Corporation (which form a stockholder of record shall request in writing from the Secretary prior to submitting notice and which the Secretary shall provide to such stockholder within ten (10) days after receiving such request);

(6) a written representation and agreement completed by such Proposed Nominee in the form required by the Corporation (which form a stockholder of record shall request in writing from the Secretary prior to submitting notice and which the Secretary shall provide to such stockholder within ten (10) days after receiving such request), providing, among other things, that such Proposed Nominee: (aa) is not and will not become a party to any agreement, arrangement or understanding with, or any commitment or assurance to, any person or entity as to how such Proposed Nominee, if elected as a director of the Corporation, will act or vote on any issue or question to be decided by the Board of Directors or that otherwise relates to the Corporation or such Proposed Nominee’s service on the Board of Directors (a “投票承诺任何未向公司披露的投票承诺或可能限制或干涉提名人当选为公司董事后依法履行提名人在适用法律下的受托职责的任何投票承诺均已从其他任何人那里获得及未来将获得任何赔偿、支付或其他财务协议、安排或谅解，其任何协议均将赔偿提名人在因其在公司担任董事期间产生的义务，与提名人关于公司的提名或服务的其他方面未披露给公司；如果选举为公司董事，将遵守所有适用的法律和证券交易所上市标准，公司章程、公司章程和公司的政策、准则和适用于董事的原则，包括但不限于公司的公司治理准则、行为准则和保密、股权、交易政策和指南，以及任何其他适用于董事的代码、政策和指南或任何规则、法规和上市标准，在每位提名董事提出任何书面要求后的十（10）天内秘书接收到该书面要求后将向提名董事提供这些其他代码、政策和指南，并遵守适用的州法下的所有受托职责；打算担任公司董事的全部任期，如果当选；并在与公司及其股东的所有沟通中提供事实、声明和其他信息均真实且全部实质方面保证正确，不会故意或遗漏陈述任何必要的实质性事实以使所作的陈述在其作出的情况下基于自己的情况，任何实质方面均不会误导

 

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(7) all other information relating to such Proposed Nominee that would be required to be disclosed in a proxy statement filing made with the U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”) by any Noticing Stockholder or any Stockholder Associated Person for a contested election of directors pursuant to Section 14(a) of the Exchange Act, and such Proposed Nominee’s written consent to being named in the Corporation’s proxy statement and form of proxy as a nominee and to serving as a director if elected;

(B) as to any other business that the Noticing Stockholder proposes to bring before the meeting, a brief description of the business desired to be brought before the meeting, the text of the proposal or business (including the text of any resolutions proposed for consideration and, in the event that such business includes a proposal to amend the Bylaws, the language of the proposed amendment), the reasons for conducting such business at the meeting, any material interest in such business of any Noticing Stockholder (other than an interest arising from the ownership of the Corporation’s securities where such Noticing Stockholder receives no extra or special benefit not shared on a pro rata basis by all other holders of the same class or series), and all other information relating to such business that would be required to be disclosed in a proxy statement filing made with the SEC by any Noticing Stockholder or any Stockholder Associated Person in support of such business pursuant to Section 14(a) of the Exchange Act;

(C) as to each Noticing Stockholder and each Stockholder Associated Person:

(1) the name and address of such Noticing Stockholder and each Stockholder Associated Person, as they appear on the Corporation’s books, if applicable;

(2) (aa) the class or series and number of shares of stock of the Corporation which are owned of record and beneficially by such Noticing Stockholder or any Stockholder Associated Person (including any class or series of shares of stock of the Corporation as to which such Noticing Stockholder or any Stockholder Associated Person has a right to acquire beneficial ownership at any time in the future), (bb) the date or dates such shares were acquired, (cc) the name of each nominee holder for, and number of, any shares of the Corporation owned beneficially but not of record by such Noticing Stockholder or any Stockholder Associated Person and (dd) any pledge by such Noticing Stockholder or any Stockholder Associated Person with respect to any of such shares;

(3) 任何由此类通知股东或任何关联股东直接或间接拥有的衍生工具，或者任何此类通知股东或关联股东相关人士参与的衍生工具，无论这些衍生工具是否转让公司任何类别或系列股票的表决权，都应披露这些衍生工具，而不考虑（aa）这些衍生工具是否转让公司任何类别或系列股票的表决权给此类通知股东，（bb）这些衍生工具是否被要求或能够通过交付公司任何类别或系列股票来结算，或者（cc）此类通知股东可能已参与用于对冲或减轻任何此类衍生工具经济效果的其他交易；

 

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(4) 任何由此类通知股东或任何关联股东直接或间接拥有的公司股票上的股利权，这些权利可以与基础股票分立或可分离；

(5) 任何由此类通知股东或任何关联股东直接或间接持有的公司股票或衍生工具中的比例利益，这些公司股票或衍生工具由一个普通合伙股、有限责任公司或类似实体直接或间接持有，其中（aa）此类通知股东或任何关联股东是普通合伙人，或者直接或间接地对普通合伙人拥有利益，或者（bb）此类通知股东或任何关联股东是有限责任公司或类似实体的经理、管理成员，或者直接或间接拥有对有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的利益；

(6) 由此类通知股东或任何关联股东在与公司或公司联属方（包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）之间签订的协议中所拥有的直接或间接利益（仅仅因为拥有证券所有权而产生的其他利益除外）；

(7) 任何由此类通知股东（或此类通知股东代表公司提交通知的受益所有人）或其所知道的任何相关正在进行或威胁的法律诉讼或调查的描述，在这些法律诉讼或调查中，此类通知股东或任何关联股东直接涉及或直接与公司或此类通知股东所知道的公司任何现任或前任高管、董事或联属方有关；

(8) 描述此类发出通知的股东或者发出通知给公司的股东的知情股东（或有关那些知情股东提交通知给公司的利益所有人）违反联邦或州证券法规披露信息的情况（以及如果提供了补充披露则可以纠正此类违规的披露），以及有关此类发出通知的股东或者发出通知给公司的股东的知情股东（或有关那些知情股东提交通知给公司的利益所有人）违反与公司的合同的情况；

(9) 保证发出通知的股东或股东相关人员与公司没有违反任何合同或其他协议、安排或谅解，除非根据 第 2.10(a)(ii);

(10) 描述发出通知的股东和任何股东相关人员之间的所有协议、安排或谅解（aa）、以及发出通知的股东或者发出通知给公司的股东的知情股东（或有关那些知情股东提交通知给公司的利益所有人）和任何其他个人或实体之间的所有协议、安排或谅解（包括任何提名候选人）（列出这些个人或实体名称），涉及收购、持有、投票或处置公司证券的情况，包括任何代理（除了根据《证券交易法》第14(a)条发出，并符合该条规定的、响应投资人提名的可撤销代理）；

 

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(11) 辨识发出通知的股东（或有关那些知情股东提交通知给公司的利益所有人）已知能够为该提名或拟议业务提供财务支持的任何其他股东（包括利益所有人）的姓名和地址，以及据所了解，该等其他股东（或其他利益所有人）在公司名下或实际上拥有的股份的类别和数量；

(12) all other information relating to such Noticing Stockholder or any Stockholder Associated Person that would be required to be disclosed in a proxy statement filing made with the SEC if, with respect to any such nomination or item of business, such Noticing Stockholder or any Stockholder Associated Person was a participant in a contested solicitation subject to Section 14(a) of the Exchange Act, whether or not any such Noticing Stockholder or any Stockholder Associated Person intends to deliver a proxy statement or conduct its own proxy solicitation;

(13) all other information relating to any Derivative Instrument that would be required to be disclosed in a proxy statement filing made with the SEC if, with respect to any such nomination or item of business, such Noticing Stockholder or any Stockholder Associated Person was a participant in a solicitation pursuant to Section 14(a) of the Exchange Act, if the creation, termination or modification of Derivative Instruments were treated the same as trading in the securities of the Corporation under Section 14(a) of the Exchange Act and the regulations promulgated thereunder; and

(14) all information that would be required to be set forth in a Schedule 13D filed pursuant to Rule 13d-1(a) promulgated under the Exchange Act or an amendment pursuant to Rule 13d-2(a) promulgated under the Exchange Act as if such a statement were required to be filed under the Exchange Act by such Noticing Stockholder or any Stockholder Associated Person with respect to the Corporation (regardless of whether such Noticing Stockholder or Stockholder Associated Person is actually required to file a Schedule 13D);

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在前述条款（1）至（14）中的披露不得包括有关托管人、经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他提名人（作为知会股东仅因被指示代表受益所有人准备并提交根据本章程所要求的通知的股东）的日常业务活动的披露。豁免方”);

（D）声明 （1）知会股东于本章程规定通知的提供时是公司股东记录持有人并有权在该会议上投票，并且（2）知会股东（或其合格代表）打算亲自出席会议，提名该被提名人或被提名人进行选举或将该业务提请至会议；

 

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（E）承认，如果此类知会股东（或其合格代表）不在会上出席（包括在完全通过远程通信方式举行的会议上通过虚拟出席）提交被提名人或被提名人进行选举或将该提议业务提请至会议，公司无需在该会议上提名或进行选举该被提名人或被提名人或就该提议业务进行表决，尽管已收到有关表决的代理。

（F）声明知会股东或任何与股东有关联的人是否打算或是属于意图（在证券交易法案项下使用的术语中）（1）根据证交所项下的规则规定，招揽支持除公司提名董事以外的董事候选人的委托或（2）进行招揽（根据证券交易法案项下的规则）的团体的一部分。 13d-5 规则 14a-19 颁布根据证券交易法案制定的规则中‘招揽’的意义）： 14a-1(1) 就在会议上考虑任何拟议提名人或拟议事项（如适用）向证券交易法（Exchange Act）要求提名的任何拟议提名人或拟议事项的通知，以及若有，则在此类征招中的每个参与者的姓名（在《Exchange Act》下附件14A第4项的第3条指示中定义）；和

(G)声明提出通知股东和任何有权代表此类通知股东向公司提交通知的受益所有人已经遵守并且将遵守与本事宜相关的所有适用的州法和《Exchange Act》的要求 第 2.10.

（iii）尽管这个条款任何内容与否 第2.10(a) 相反，在董事会董事会增加董事会董事会的人数，且公司在股东最后可提交通知的最后一天至少10天前未对董事提名或指定增加的董事会规模进行公开声明 第2.10(a)(ii) 以上，股东根据本条款所要求的通知 第2.10(a)应在10个工作日内通过挂号信或国家认可的私人隔夜快递服务递交给公司的首席执行官办公室秘书，方被视为及时，但仅限于针对由此增加而新设立的任何职位的提名人。

(b) 特别会议只有根据公司的会议通知（或其补充内容）在特别股东大会上提出的业务方可进行。董事会成员的提名可在根据公司的会议通知（或其补充内容）举行的董事会选举的特别股东大会上提出，(i)由董事会（或其任何授权委员会）指定，(ii) 提供在这种会议上，任何在此通知规定的时间内是公司股东记录持股人的股东都可以选举一名或多名董事。 第2.10(b) 在送交公司秘书的通知送达之日至该特别会议召开之日，任何有资格投票并在选举中行使权利的会议股东，通过挂号信或国际知名的私人隔夜快递服务将书面通知交付到公司首席实行办事处秘书处，提供所需的信息。 第2.10(a) 上述(或(iii)在股东要求的特别会议中，在公司股东的任何公司股东都可以氏权操作特别会议的情况下，

 

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第 2.2为了特别会议股东按照上述句子的第(ii)款适当提名，（1）股东必须及时以适当的书面形式向秘书提供有关通知，并且（2）股东以及任何受益股东（如有）代表其提名的任何人必须遵守并按照本 第2.10(b)为了符合书面形式要求，此类通知必须包括每个通知股东的拟议业务项目和拟议董事候选人（如适用）的所有信息、声明、问卷、陈述和确认，要求在根据 第2.10(a)(ii) 条第(a)(ii)款下的通知中所规定的，如果每个业务项目或董事候选人被视为在股东年会上讨论。如果公司召集一次股东大会（除股东要求的特别会议外）目的是选举一个或多个董事进入董事会，任何有权在该选举中投票的股东均可根据本 第2.10(b) 应交付给公司首席行政官办公室的秘书，通过挂号信或国际知名的私人隔夜快递服务，在距离特别股东大会120天的营业结束日以后不得早于此时间，距离特别股东大会90天的营业结束日以后，也不得晚于特别股东大会日期公告首次发布和董事会提名的10天后的营业结束日。无论何种情况下，任何特别股东大会（或其公告）的休会、休息或推迟均不得开始新的时间期限（或延长任何时间期限）以便按照上述股东通知的规定。尽管章程中的其他任何规定，在股东要求的特别大会情况下，股东不得提名董事会成员的人选或提议会议上考虑的其他任何业务，除非根据递交给该特别会议的书面请求进行。第 2.2.

(c) 总体来说.

（i）除非法律另有要求，否则只有按照本规程规定的程序提名的人员才有资格在公司股东大会上当选为董事，并且只有按照本规程规定的程序在会议上提出的其他业务才得以进行。第 2.10 应该根据本规程中规定的程序提交的待议会议事项和候选人，才能有资格在公司股东会议上当选为董事，并且只有按照本规程中规定的程序提出的其他业务才得以在股东大会上进行。 第 2.10根据本通知书，通知发起股东可以在下列通知中包括的候选人人数不得超出董事会，或者会议主席将决定提名或其他事项是否符合本程序的职权。 第 2.10 不得超过该会议上将要选举的董事人数。除非法律另有规定，董事会或会议主席有权决定提名或其他拟议的业务是否按照本章程的规定提出。 第 2.10则除非法律另有规定，董事会或会议主席有权宣布不符合本章程的提名将被忽视，或该其他业务将不得被处理。第 2.10此前款的规定，如果有任何提名或其他业务不符合此章程规定，则除非法律另有规定，董事会或会议主席有权宣布忽视该提名或不得处理该业务，尽管就此投票，公司可能已收到代理。 第 2.10除非法律另有规定，或者董事会或股东大会主席另行确定，如果股东未在规定的时间内提供所要求的信息，则视为未提供 第 2.10 ，或者如果通知股东（或其合格代表）未在公司股东年度或特别会议上出席以提出提名或其他事项，该提名将被忽略，其他事项不得进行，尽管公司可能已收到有关投票的委托书。

 

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（ii）董事会可能要求通知股东就其根据本条项下提出的任何业务项目提供董事会合理要求的任何其他信息 第 2.10，涉及从公司股东那里征集委托书或确定拟议候选人有资格、适合或符合公司董事的要求，或可能对合理股东理解拟议候选人的独立性或非独立性有重要影响的信息，根据上市交易所的上市标准、SEC的任何适用规则、董事会在选择董事候选人和确定并披露公司董事的独立性方面使用的任何公开披露标准，包括适用于董事在董事会任何委员会任职上的要求，以及适用于公司的任何其他适用的法律或法规要求。如果董事会要求，通知股东应在董事会要求后的十（10）个工作日内提供相关信息。

（iii）通知股东应更新其通知以及公司提供的任何其他信息，以使所提供或应提供于此类通知中的信息在会议记录日及会议之日前十（10）个工作日或其任何更新、延期、推迟之前的日期办事处关闭前始终符合真实和正确的所有实质方面，并且该更新（1）应以书面形式通过挂号信或国家认可的国内隔夜快递服务交付至公司首席执行官的秘书办公室，于会议记录日后十（10）个工作日之内办事处关闭（就记录日所必须更新的更新而言），并于会议日期或任何缩短、延期或重排会议之前八（8）个工作日之内办事处关闭（或如不切实际，于会议被缩短、延期或重排的日期以前的第一个可行日期）（对于必须在会议之前十（10）个工作日或任何更新、延期、推迟之前的日期进行更新的更新而言），（2）仅在信息自通知股东此前提交以来发生变更的情况下进行，并且必须明确标识自通知股东之前提交以来发生重大变化的信息。尽管上述规定，如果通知股东不再计划根据其根据 第2.10(a)(ii)(F)，应当通知公司的股东通过挂号信或国际知名的私人隔夜快递服务将此变更的书面文件送交公司秘书处主要执行办事处，变更发生后的两（2）个营业日内。为避免疑问，根据此提供的任何信息 第2.10(c)(iii) 不得视为弥补股东通知书中的任何不足，延长本 第 2.10或使得股东通知书提交者有权修改或更新任何提案，或者提交任何新提案，包括变更或加入拟提请股东大会审议的被提名人、事项、事务和/或提案。如果股东通知书提交者未按照本 第2.10(c)(iii)，涉及的更新信息可能被视为未按照这些章程提供。

 

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(iv) 如果根据此提交的信息 第 2.10在任何重大方面存在错误或不完整，则应被视为未根据这些章程提供。通知股东应在发现此类重大错误或变更后的两个（2）个工作日内以挂号信件或国内知名私人隔夜快递服务向公司首席执行官办公室的秘书书面通知任何提交信息中的任何重大错误或变更，并且任何此类通知应清楚地标明错误或变更，应理解，此类通知无法纠正任何此前由该通知股东提交的任何不足或错误。在董事会要求书面提供的情况下（或其授权委员会），通知股东应于提交请求后的七（7）个工作日内提供（或根据该请求所指定的较长时间） (1) 写明的验证，对董事会，其任何委员会或公司的任何授权高管合理满意以证明所提交信息的准确性，并且(二) 以早期日期为准的任何提交信息的书面确认。如果通知股东未能在此期内提供该等书面验证或确认，则要求书面验证或确认的信息可能被视为未根据这些章程提供。

(v) 尽管前述规定的 第 2.10除非法律另有规定，如果任何接到通知的股东或股东关联人根据《证券交易法》第》条规定发出通知 本节2.12不适用于如果股东已向公司提出其将遵照和遵守第14a-8条第b款或第c款中规定的规则通过和/或展示该股东想提交的提案。在根据《证券交易法》第规定对任何拟议提名人发出通知的同时，并随后（A）告知公司称该接到通知的股东或股东关联人不再打算依照《证券交易法》第》条规定支持该拟议提名人的选举或连任或未遵守《证券交易法》第》条的要求 14a-19(b) 在根据《证券交易法》第》条规定提出的规则根据交易所法案颁布的法规，《规则14a-19(a)(2)》的要求 “”指《证券交易法》下制定的Rule 14D-9。 14a-19(a)(3) promulgated under the Exchange Act (or fails to timely provide reasonable evidence sufficient to satisfy the Corporation that such Noticing Stockholder or Stockholder Associated Person has met the requirements of Rule 14a-19(a)(3) promulgated under the Exchange Act in accordance with the following sentence) and (B) no other Noticing Stockholder or Stockholder Associated Person, to the Corporation’s knowledge based on information provided pursuant to Rule 14a-19 promulgated under the Exchange Act or these Bylaws, still intends to solicit proxies in support of the election or reelection of such Proposed Nominee in accordance with Rule 14a-19(b) promulgated under the Exchange Act, then the Corporation shall disregard any proxies or votes solicited for the Proposed Nominee, and no vote on the election of such Proposed Nominee shall occur (notwithstanding that proxies in respect of such vote may have been received by the Corporation). Upon request by the Corporation, if any Noticing Stockholder provides notice pursuant to Rule 14a-19(b) promulgated under the Exchange Act, such Noticing Stockholder shall deliver to the Corporation, no later than five (5) business days prior to the applicable meeting, reasonable evidence that it has met the requirements of Rule 14a-19(a)(3) 根据《交易所法案》制定的规则。

 

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(vi) 尽管如上所述的规定 第 2.10，通知股东及股东关联人还应符合有关州法和交换法的所有适用要求，涉及本协议内容的事项 第 2.10.

(vii) 本协议中没有任何 第 2.10 不应被视为影响股东根据交换法案制定的规则在公司的代理声明中提出提案的任何权利 14a-8 （或任何取代者）根据《交换法案》制定的规则促动执行（根据该规则包含在公司代理声明中的任何提案，不受本 第 2.10).

（viii）任何股东根据本 第 2.10 必须通过挂号信或国内知名的私人隔夜快递服务寄送给公司秘书，寄送至公司的主要执行办事处秘书，否则不被视为已交付。

《交换法案》规定的“关联人”和“联合人”分别具有规则中设定的含义。 12b-2 根据《交换法案》设计的规则制定。

(x) 根据章程规定，“受益所有人”和“持有的有利产权”的定义如美国证券交易法第13(d)条所述。

(xi) 根据章程规定，“营业结束”是指在达拉斯时间下午6:00，无论当天是否为工作日。

(xii) 根据章程规定，“衍生工具“”，包括任何书面或口头的协议、安排或了解（包括任何衍生品、做多或做空头寸、获利权益、远期、期货、掉期、期权、权证、可转换证券、股票增值权或类似权利、对冲交易、回购协议或安排、借出或借入的股份以及 所谓的 “借股”协议或安排），具有与公司的任何一类或一系列股票的价格有关的行使或转换特权或结算支付方式或机制，或具有从公司的任何一类或一系列股票的价值中全部或部分派生的价值，其效果或意图是为了减轻损失、管理风险或从公司的任何一类股票价格的变化中获益，将公司任何一人的全部或部分经济后果转移给任何个人或实体，或为了维持、增加或减少任何个人或实体相对于公司股票的表决权，无论是否需要根据《交易法》的规定在13D表上报告此类协议、安排或了解。

(xiii) 根据本章程的目的，“通知股东”指的是向根据本章程提交通知的名义股东 第 2.10.

(xiv) 根据本章程的目的，“公开声明“”指出披露(1)公司根据其惯常的新闻发布程序发布的新闻稿，在道琼斯新闻服务、美联社或类似的全国性新闻服务报导，或者在互联网新闻网站上通常可得到；或(2)公司根据证交所法律第13、14或15(d)条公开提交给SEC的文件中。

 

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(xv) 根据本章程的规定，要被认为是一个股东的“合格代表 代表”股东，一个人必须(1)是该股东的正式授权官员、经理或合伙人；或(2)经由该股东(或该股东的可靠复制品或电子传输)签署的书面文件授权的，该文件送交给公司秘书在公司主要行政办公室，提名或者在股东会议上提出提名或提议之前，陈述该人被授权代表该股东在股东会议上担任代理人，该书面文件(或书面文件的可靠复制品或电子传输)必须在股东会议召开前至少二十四(24)小时出示。

(xvi) 根据本章程的规定，“股东关联人员”指的是，就Noticing Stockholder而言，如果与该Noticing Stockholder不同，则是该Noticing Stockholder代表提出任何提名或其他业务建议的公司股东的任何受益所有人：(1)该Noticing Stockholder的任何关联公司或联营公司(不包括作为被豁免方的Noticing Stockholder的股东Noticing Stockholder)或这些受益所有人；(2)作为一组成员（如规则中所用） 13d-5 根据交易法案下制定的公司章程）与该通知股东或受益所有者就获取、持有、投票或处置公司证券达成协议；（3）根据交易法案第14A条款表4和第3项指示中定义的任何参与者与该通知股东或受益所有者就根据本章程提名或业务提出的任何议案进行协商；（4）该通知股东名下由该通知股东以外的受益所有人拥有的公司股票股权的受益所有人（不包括是免税方的通知股东）；和（5）任何提名候选人。

第2.11节 书面同意不进行任何行动 。除非公司章程（包括任何优先股设定）另有规定，公司股东需要采取或被允许采取的任何行动必须在公司股东全体开会时进行，会议必须有法定数量的股东出席或代表，且不得通过股东书面同意代替召开股东大会进行。

第2.12节 选举管理人。任何股东大会之前，公司可以，并且如果法律规定，应指定一名或多名选举检查员在股东大会上行事并做书面报告。检查员可以是公司雇员。公司可以指定一名或多名替补检查员以取代未行动的检查员。如果没有检查员或替补检查员能够在股东大会上行事，会议主席将任命一名或多名检查员在会议上履行职责。检查员不必是股东。在选举中，任何董事或董事候选人均不得被任命为检查员。

该选举检查员应：

(a)确定股东大会代表的股份数量、每个股东的表决权，会议上代表的股份数量，法定人数是否齐备，及委托书和选票的有效性；

 

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(b)确定并保留一段合理时间内对选举检查员作出的任何决定的处理记录；

(c)统计和计算所有的投票和选票；

(d)证明他们对会议上代表的股份数量的确定和他们统计的所有的投票和选票。

发行人在发行票据时可以使用CUSIP和/或ISIN编号（如果当时普遍使用），如果这样，受托人应在赎回通知中使用CUSIP和/或ISIN编号作为持票人的便利；但是，任何这样的通知均可以声明不保证票据上印刷的或包含在任何赎回通知中的这些编号的正确性，并且只能依靠票据上打印的其他标识编号，任何这样的赎回都不会受到这些编号的任何缺陷或遗漏的影响。发行人将尽快通知受托人CUSIP或ISIN号码的任何更改。 远程通讯会议董事会、董事长或首席执行官可酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而可以完全通过远程通讯方式按照DGCL第211（a）（2）部分进行举行，或者董事会可酌情决定股东大会可以通过远程通讯方式举行而不限于在任何地点举行。如果董事会酌情授权，并遵守董事会可能采纳的指南和程序，未亲临股东大会场所的股东和代理人可通过远程通讯方式（a）参加股东会议(b)在股东会议中被视为出席人并投票，无论该会议是否在指定地点举行，还是仅仅通过远程通信方式举行， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果(i)公司应实施合理措施以验证每位通过远程通信视为出席并被允许投票的人员是股东或代理人；(ii)公司应实施合理措施，为这些股东和代理人提供参加会议和对提交给股东的事项进行投票的合理机会，包括在会议进行过程中近乎同时阅读或听取会议内容的机会；和(iii)如果股东或代理人通过远程通信在会议上进行投票或采取其他行动，则公司将记录该投票或其他行动。

第2.14节 董事提名的代理访问.

(a)董事会在股东年会上就董事选举事项征求委托投票，受本章程条款约束 第 2.14在根据该章程的规定之外，公司应在该股东年会的代理声明中，包括由董事会或其任何委员会提名的候选人以及被股东(“股东提名人资格符合本章程要求的不超过二十(20)名股东个人或集团提名的任何候选人的姓名及《代理人通道所需信息》(如下定义)，加入董事会 第 2.14 (该股东或集团，包括其中每个成员在上下文需要的范围内，为“符合条件股东）并且在提供本通知所需时间时明确选择 选择 第 2.14 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。董事会提名代理访问通知）要求将该提名人包含在公司的代理材料中 根据本 第 2.14。就此而言， 第 2.14“后续借款”需要代理访问必要信息公司将在其代理声明中包括的信息是（i）关于股东提名人和符合条件的股东的信息（以下简称"代理访问必要信息"），根据《证券交易法》第14（a）条及其办法规定披露在公司代理声明中的信息，以及（ii）如果符合条件的股东选择，支持性说明书（如下所定义）。代理访问必要信息必须与代理访问提名通知一同提供。本文中的任何内容均不得限制公司针对任何股东提名人进行征求意见的能力或在其代理材料中包括公司自身声明或其他与任何符合条件的股东或股东提名人相关的信息，包括根据本文提供给公司的任何信息。第 2.14 不应限制公司就任何股东提名人进行征求意见或在其代理材料中包括公司自身的声明或其他与任何符合条件的股东或股东提名人相关的信息，包括根据本文提供给公司的信息 第 2.14.

 

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（b）所有符合条件股东提名的最大股东提名人数，因年度股东大会而将包含在公司代理材料中，不得超过（i）两（2）或（ii）现任董事人数的百分之二十（20%）中较大的数目，在代理访问提名通知可以根据并依照本文规定交付的最后一天。 第 2.14 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。最终代理接入提名日期”) or, if such amount is not a whole number, the closest whole number below twenty percent (20%) of such number of directors. In the event that one or more vacancies for any reason occurs on the Board of Directors after the Final Proxy Access Nomination Date but before the date of the annual meeting and the Board of Directors resolves to reduce the size of the Board of Directors in connection therewith, the maximum number of Stockholder Nominees included in the Corporation’s proxy materials shall be calculated based on the number of directors in office as so reduced. The maximum number of Stockholder Nominees provided for in this 第 2.14 for any annual meeting shall be reduced by (x) the number of directors (if any) in office as of the Final Proxy Access Nomination Date who were included in the Corporation’s proxy materials as a Stockholder Nominee for any of the two (2) preceding annual meetings of stockholders (including any individual counted as a Stockholder Nominee pursuant to the immediately succeeding sentence) and whom the Board of Directors decides to nominate for 重新当选 to the Board of Directors at such annual meeting and (y) the number of individuals (if any) who will be included in the Corporation’s proxy statement as nominees recommended by the Board of Directors pursuant to an agreement, arrangement or other understanding with a stockholder or group of stockholders (other than any such agreement, arrangement or understanding entered into in a connection with an acquisition of capital stock from the Corporation by such stockholder or group of stockholders). For purposes of determining when the maximum number of Stockholder Nominees provided for in this 第 2.14 已到达，则以下每个人将被计算为股东提名人之一：

（i）由合格股东提名，作为公司代理材料中的候选人，根据本 第 2.14 其后其提名被撤回；并

（ii）由合格股东提名，作为公司代理材料中的董事会选举候选人，根据本 第 2.14 董事会决定提名给董事会选举的个人。

符合条件的股东提交超过一个股东提名人，以便根据此公司的代理材料纳入第 2.14 应根据符合条件股东希望选择这些股东提名人的顺序将这些股东提名人进行排名，以便纳入此公司的代理材料。如果根据此提交的符合条件股东人数超过此处规定的最大股东提名人数， 第 2.14 超出本处规定的最大股东提名人数， 第 2.14那些满足本条件的排名最高的股东提名人 第 2.14 每位符合条件的股东将被选中纳入公司的代理人材料，直到达到最大数量。

 

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在达到最大数量之前，按照每位符合条件的股东在其代理访问提名中披露拥有的该公司股份数量的顺序（从最多到最少）进行选择。如果在选择符合条件的最高排名股东提名人之后，最大数量仍未达到，则会选择下一个最高排名的符合条件股东提名人。 第 2.14 从每个符合条件的股东选择，直到选中满足本 第 2.14 从每位符合条件的股东中选取，纳入公司的代理人材料，此流程将根据需要继续多次进行，每次都按照相同的顺序，直到达到最大数量。

(c) 为了根据该提名进行提名第 2.14, an Eligible Stockholder must have continuously owned (as hereinafter defined) for at least three (3) years as of the date the Notice of Proxy Access Nomination is delivered to, or mailed and received by, the Secretary in accordance with this 第 2.14 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。”是指最低持有期”) a number of shares of capital stock of the Corporation that represents at least three percent (3%) of the voting power of the shares of capital stock of the Corporation entitled to vote in the election of directors (the “必要股份”), and must continue to own the Required Shares through the date of the annual meeting. For purposes of this 第 2.14对于符合条件的股东来说，应被视为“与任何股票相关的“持有”一词，无论是直接拥有还是通过它的任何附属公司或关联公司间接拥有，或仅有权在未来的任意时刻根据任何协议、安排或理解或在转换权、交换权、认股权证或期权的行使后获取，都应视为“持有”;针对本条款的目的，“持有”股票的任何权利引自某人对该股票的有限特定目的的所有权，而不管该人是否直接或间接拥有股票，但不得将其适用于在公司股东会期间行使表决权的任何人。 ”仅指这些股东拥有关于股份的全部投票权和投资权益，并且对这些股份拥有完整的经济利益（包括从中获取利润以及承担风险损失的机会）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在根据前述条款（A）和（B）计算出的股份数目中不包括以下任何股份：

(i) 被该股东或其任何关联公司出售但尚未结算或关闭的；

(ii) 被该股东或其任何关联公司借用用于任何目的或根据协议购买用于转售的。

(iii) 在任何情况下，无论此类股东或其任何关联企业是否签订了任何销售合同、衍生工具或类似合同或协议，无论该类仪器或协议是否将以股份或现金结算，且基于公司未偿付股份的名义金额或价值，如果在任何情况下，该类仪器或协议具有或意在具有以下目的或效果： (x) 在任何程度、在任何时点降低股东或其关联企业就权利投票或指示投票任何此类股份的权益，并且/或 (y) 通过对持有这些股份的股东或关联企业完全经济权益所获得或可实现的任何收益或损失进行对冲、抵消或变动任何程度

为了本 第 2.14，只要股东保留指示有关董事选举如何投票的权利并拥有这些股份的全部经济利益，股东应将以提名人或其他中介名义持有的股份视作“拥有”，并且个人对股份的所有权在股东借出该等股份期间将被视为持续， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 条件是该股东有权在五个（5）个工作日的通知期内召回借出的股份，或者 (2) 该股东已通过可由股东随时撤销的代理、授权或其他协议或安排委托任何投票权

 

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。本 第 2.14对于公司股票的未偿付股份是否对这些目的：“所有权”：“拥有”及该词的其他变体具有相应的含义应由董事会或其任何委员会决定。

（d）成为一组的要求。

（i）每当符合资格的股东由一组股东组成时：（A）一组共同管理和控制的基金应被视为一个股东；（B）本条款中的每一规定 第 2.14 要求符合资格股东提供任何书面声明、陈述、承诺、协议或其他文件或满足任何其他条件的，均被视为要求该组合中的每个股东（包括作为一个股东组的成员的每个个别基金）提供这些声明、陈述、承诺、协议或其他文件并满足这些其他条件（但该组合的成员可以合并其持股以满足“必要股份”定义的百分之三（3%）所有权要求）；（C）该组合中的任一成员违反本 第 2.14 在此项之下的任一义务、协议或声明的违反均视为符合资格股东的违约；且（D）提名的代理通知必须指定该组的一名成员接收公司的通信、通知和询问，并授权该成员代表该组的所有成员处理与本提名有关的所有事项。 第 2.14 （包括提名的撤回）。

(ii) 每当符合股东条件的一组股东聚集其股权以满足“必需股份”定义的3%所有权要求时：(A) 应通过聚合每位股东在最低持有期内持有的股份数量来确定该所有权；以及 (B) 代理访问提名通知必须指示对于每位股东，在最低持有期内持续拥有的最低股份数量。

(iii) 任何一组基金的股份被聚合以构成符合股东条件的，必须在代理访问提名通知的日期后的五（5）个工作日内，提供对公司合理满意的证明文件，证明这些基金受到共同管理和投资控制。任何人不得是在任何年度股东大会中构成符合股东条件的股东组成的多个股东组合的成员。 显然，股东可以在年度股东大会之前的任何时间退出构成符合股东条件的股东组，并且如果由于此类退出而导致符合股东不再拥有必需股份，则提名应按照本条款(j)(i)(H)所规定的被忽视。 第 2.14.

(e) 根据此项规定由股东提名第 2.14 必须根据按照此方式向秘书及时通知提出的。 第 2.14为了及时提交代理访问提名通知，必须通过挂号信或国内知名的私人隔夜快递公司将通知交付给公司首席执行官办公室秘书处

 

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最迟在距离首次股东大会日期（如在公司的代理材料中说明）前120天且不早于前述年度股东大会的代理声明首次向股东提供的时间日至前150天的营业结束时间之前，服务。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果股东大会日期比前述年度股东大会的首个周年日早30天或后60天，或者如果前述年度未举行股东大会，则代理访问提名通知必须在距离这样的股东大会前150天最早且不晚于此类股东大会前120天或公司首次公告此类会议日期的10天后的营业结束时间前提交。在任何情况下，一年一度会议的休会或休息，或重新安排的会议日期（已向股东发出会议通知或已就会议日期进行了公告），均不会开始新的时间段（或延长任何时间段）以便根据该公司进行代理访问提名通知。 第 2.14.

(f) 为了符合本条的规定而妥当地提交 第 2.14就任何提名代理投票的通知必须包括或附带以下内容：

（i）根据股东提名通知所需列明的信息和声明 第 2.10;

（ii）每位被提名股东代表同意被列入公司的代理声明和代理表作为提名人并在当选后担任董事的书面同意书，其形式和内容应合理令公司满意；

（iii）应合理令公司满意的形式和内容，来自必要股份的记录持有人（以及在最低持有期间内持有或已持有必要股份的每个中介机构）的一个或多个书面陈述，核实符合资格的股东在提交提名代理投票通知书给秘书的前七（7）个自然日前的某天拥有并已连续拥有最低持有期间内的必要股份，以及符合资格股东同意向记录持有人和这些中介机构提供一个或多个书面陈述，核实符合资格股东通过确定有权收到年度股东大会通知的股东的记录日持续拥有必要股份的日期，这些陈述必须在记录日后的五（5）个工作日内提供；

（iv）已根据规则提交给SEC的14N表格副本 14a-18 ” 指《证券交易所法》下的股份交易所独立董事。

（v）在形式和内容上合理令公司满意之声明： （A）将继续持有必要股份至年度股东大会日期； （B）在正常业务过程中取得必要股份，且无意改变或影响公司控制，并目前没有此意图； （C）未提名也不会提名除被提名股东代表外的其他任何人参加董事会选举大会的董事候选人

 

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声明的要求第 2.14；(D)未曾参与并将不参与另一人的“请求”的定义，并未并将不会成为（于《证券交易法》下14A表格指示3条下对“请求”的定义）的参与者 《证券交易法案》下的14a-1(l) 在年度股东大会上支持任何个人担任董事时，除了其股东提名人或董事会提名的候选人外，并未分发并将不分发给任何公司股东任何形式的代理表格

(vi)以格式和内容合理令人满意地向公司承诺，符合以下要求：(A)承担起由合格股东、其关联人和联营关系、其代理和代表在向公司股东进行沟通引起的任何法律或监管违规行为的所有责任，无论在根据本 第 2.14或者远离资格股东或其股东提名人提供给公司的事实、声明或其他信息，这些信息与将这些股东提名人纳入公司的委托人的代理材料有关；并且（B）赔偿并使公司及其董事、高管及员工中的每一人不受威胁的或有待的诉讼、诉讼或程序中任何责任、损失或损害递交有关公司或其董事、高管或员工的股东连任人根据本 第 2.14; 和

（七）每位股东提名人需提供一份书面声明和协议，表格和内容合理令公司满意，声明该股东提名人：（A）不会成为或不会成为与任何其他股东提名人提交的提名有关的公司董事的如何行事或投票的协议、安排或谅解、任何承诺或保证的一方，或者不会与任何个人或实体订立任何此类协议、安排或谅解，该协议、安排或了解可能限制或干扰该股东提名人，若当选为公司董事，其按照适用法律履行其受托责任的能力；（B）不会成为或不会与任何其他个人订立与公司之外的任何人的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，包括任何协议赔偿该股东提名人因担任公司董事而发生的义务，在与该股东提名人关于公司的提名、服务或担任公司董事的董事会决议或行动有关的协议

 

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向公司披露；（C）如果当选为公司的董事，将遵守所有适用法律和证券交易所上市标准，公司章程，这些章程和公司的政策、指南和原则适用于董事，包括但不限于公司的公司治理指南、行为准则以及保密、股权所有权和交易政策和指南，以及适用于董事的其他规范、政策和指南或任何规则、法规和上市标准，在每位股东提名的董事收到书面请求后十（10）日内将提供给该股东提名人），以及遵守适用州法下的所有适用受托责任；（D）将作出其他确认，签订其它协议并提供董事会要求所有董事的信息，包括提交公司董事会要求的所有已填写和签署问卷。

（g）除了根据本条（f）要求提供的信息外 第 2.14 或本章程的任何其他规定，公司还可能要求每位股东提名人提供任何其他信息：

（i）公司有理由要求的股东提名人符合公司公司治理指南或公司股本在交易所上市的适用挂牌规定的独立董事资格的信息；

（ii）对于合理股东对股东提名人的独立性或非独立性理解可能具有重要性的信息；或

（iii）公司有理由要求的有关该股东提名人是否有资格担任公司董事的信息。

（h）符合条件的股东可选择在提供代理访问提名通知时向秘书提供一份支持股东提名人候选人的书面声明，不超过500字。 支持性声明只有一位合格股东（包括合称合格股东的股东集团）可以就其股东提名支持声明提交。 第 2.14然而，并不承担本公司有必要以真诚信念认为会违反任何适用法律或法规的情况下，有任何信息或支持声明（或其中的任何部分）从代理材料中被省略的责任。

（i）如果合格股东或股东提名人向公司或其股东提供的任何信息在全部实质方面上不再属实和正确，或者遗漏了使得这样的信息基于作出或提供的情况下，不具有误导性的重要事实，则该合格股东或股东提名人应立即通知秘书有关任何此前提供信息中的任何缺陷以及纠正任何此类缺陷所需信息；须知提供这样的通知并不能被视为可以纠正此类缺陷或限制公司就任何此类缺陷相关的补救措施（包括根据本 第 2.14）。此外，

 

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向符合本协议提供信息的任何人 第 2.14 shall update such information, if necessary, so such information is true and correct in all material respects as of the record date for determining the stockholders entitled to receive notice of the annual meeting and as of the date that is ten (10) business days prior to the meeting or any adjournment, postponement or rescheduling thereof, and such update and supplement shall be delivered to the Secretary at the principal executive offices of the Corporation by registered mail or a nationally recognized private overnight courier service not later than the Close of Business ten (10) days after the record date for determining the stockholders entitled to receive notice of the annual meeting (in the case of the update required to be made as of the record date), and not later than the Close of Business eight (8) business days prior to the date of the meeting or any adjournment, postponement or rescheduling thereof (or, if not practicable, on the first practicable date prior to the date to which the meeting has been adjourned, postponed or rescheduled) (in the case of the update required to be made as of ten (10) business days prior to the meeting or any adjournment, postponement or rescheduling thereof).

(j) Other Reasons to Exclude Stockholder Nominee.

(i) Notwithstanding anything to the contrary contained in this 第 2.14, the Corporation shall not be required to include, pursuant to this 第 2.14, a Stockholder Nominee in its proxy materials: (A) for any meeting of stockholders for which the Secretary receives notice that the Eligible Stockholder or any other stockholder intends to nominate one or more persons for election to the Board of Directors pursuant to the advance notice requirements for stockholder nominees set forth in 第 2.10；（B）如果该股东提名者不符合公司治理准则或公司股票在任何证券交易所上市的适用上市要求下独立董事的条件，由董事会或其任何委员会决定；（C）如果该股东提名者当选为董事会成员会导致公司违反章程、公司组织法、任何证券交易所上市的适用上市要求，或任何适用的州或联邦法律、规则或法规；（D）如果该股东提名者已经或在过去三（3）年内是竞争对手的董事或主管，如1914年《克雷顿反垄断法》第8条定义的那样；（E）如果该股东提名者是一起正在进行中的刑事诉讼的被告（不包括交通违例和其他轻微犯罪），或者在过去十（10）年内因该刑事诉讼而被判罪；（F）如果该股东提名者受到《1933年证券法》修正案制定的D条款下506(d)规定的任何指令；（G）如果该股东提名者或提名该股东提名者的有资格股东向公司或其股东提供的事实、声明或其他信息未能真实和完全或者遗漏了必要的重要事实以使该信息在提供时的情况下非误导性；或（H）如果该股东提名者或提名该股东提名者的有资格股东违反了该股东提名者或有资格股东作出的任何协议或声明，或未能符合根据该 第 2.14 提名者或有资格股东的义务，违反了对比它提供的信息应真实、正确并在所有重要方面的披露必要的重要事实，使该信息在提供时的情形下成为虚假的，或者违反了任何由该股东提名者或有资格股东作出的协议或陈述或未能履行其根据该章程应当履行的义务；或 第 2.14.

 

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（ii）尽管本条款另有规定，第 2.14如果：（A）股东提名人和/或适用的符合条件的股东违反本协议项下的任何义务、协议或声明； 第 2.14；或（B）股东提名人因其他原因不再符合根据本协议纳入公司的代理材料资格，或者因死亡、伤残或因其他原因被取消提名参选或担任公司董事的资格，以上各种情况在董事会、董事会任一委员会或年度股东大会主席根据本协议的情况下根据第(B)款确定，则： 第 2.14 公司可以省略或尽可能删除有关该股东提名人及相关支持性声明的信息，或以其他方式向股东传达该股东提名人将不符合年度股东大会选举的资格；公司无需在年度股东大会的代理材料中包含由符合条件的股东或其他符合条件的股东提出的任何继任或替补提名；董事会或年度股东大会主席应宣布该提名无效，尽管公司已收到关于该表决的代理表，但对该提名不予以考虑，且指定代理将不会代表股东对该股东提名的表决投票。此外，如果符合条件的股东（或其合格代表）未出席年度股东大会根据本 第 2.14条款提出任何提名，则将按照上述第(3)款立即提供的内容予以忽略。

(iii) Any Stockholder Nominee who is included in the Corporation’s proxy materials for a particular annual meeting of stockholders but either (A) withdraws from or becomes ineligible or unavailable for election at the annual meeting, or (B) does not receive at least twenty five percent (25%) of the votes cast in favor of such Stockholder Nominee’s election, will be ineligible to be a Stockholder Nominee pursuant to this 第 2.14 for the next two (2) annual meetings of stockholders.

(k) This 第 2.14 shall be the exclusive method for stockholders to include nominees for director in the Corporation’s proxy materials, except to the extent required by Rule 14a-19 根据《交易所法案》制定的规则。

第III章 公司声明与保证 除了公司在与本协议相关的公司披露清单中列明的事项外（“公司的披露清单”），公司向BLAC做出了以下声明和保证:

董事

第3.1节 职权 以及资格根据DGCL的规定和股东大会需要批准的行动方面在公司章程中的任何限制，公司的业务事务将由董事会或根据其指导秘书管理。除了这些章程明确授予的权限和权力外，董事会还可以行使公司的所有这些权力，并做出所有法律允许的行为，这些行为不是法律、公司章程或这些章程要求由股东行使或完成的。除非董事会或其任何委员会在合理请求后的10天内接受就相关人员作为董事的资格或其他与此人作为公司董事候选人或董事的服务相关的事宜进行面试，否则不得选举或任命任何人为董事。

 

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第3.2节 数量和选举除非公司章程（包括任何优先股指定）另有规定，董事会将由根据公司章程随时确定的董事人数组成，仅由董事会获得授权的全部董事投票通过的决议（以下简称“全体董事会”）。除 第 3.3在无竞争议会上的每位董事选举提名人，只要赞成其选举的票数超过反对其选举的票数，就会当选。在除无竞争选举之外的所有董事选举中，董事选举的提名人将由获得最多选票的人当选。对于本 第 3.2， “无竞争选举” 指的是任何股东大会，其中候选人数量不超过要选举的董事人数，且关于该议题：(a) 没有股东根据第 2.10提交提名通知参加该会议进行选举；或者 (b) 已提交通知，且在公司向SEC提交有关该会议的最终代理声明的日期前五个工作日（无论之后是否进行修订或补充），该通知已被：(i) 书面向秘书撤回；(ii) 由董事会(或其委员会)裁定为无效的提名通知，如果在法庭上提出质疑，则根据最终法庭判决裁定；或者 (iii) 由董事会(或其委员会)裁定不构成 真实 选举争议的。

第3.3节 空缺根据优先股持有人的权利，除非法律另有规定，由于董事的人数增加引起的新设立的董事职位，以及由于死亡、辞职、退休、资格被取消、被免职或其他原因引起的董事会中的空缺，应当仅由现任董事会中有资格投票的且目前在任但人数不足法定人数的董事的多数投票产生，或由唯一在任的董事产生，任何被选举的董事应当任至下次年度股东大会，直至其继任者合法受选举和合格，或直至该董事较早地死亡、辞职、被取消资格或被免职。董事人数的减少不应缩短任何现任董事的任期。

第3.4节 辞职和解除.

（a）任何董事均可随时向董事长或秘书以书面或电子传输形式发出通知而辞职。此等辞职应在递交后立即生效，除非辞职具体规定了较后生效日期或时间，或者在事件发生时确定的生效日期或时间。除非另有规定，在未经同意的情况下接受该辞职不是必要的。

（b）除了根据公司章程（包括任何优先股设定书中规定的）由任何系列优先股持有人选举的额外董事外，任何董事，或整个董事会，均可随时以有或无理由而被选举权的至少大多数投票股份赞成的股权，被免去职务，但只能由全为投票权的股份，且有权就此投票的股份投票大多数肯定票才能被免职。

 

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第3.5节 定期会议董事会的定期会议应在董事会确定并向所有董事公布的日期、时间和地点，在德拉华州内外举行。不需要通知每次定期会议。

第3.6节 特别会议董事会的特别会议可以由董事会主席、首席执行官或任职董事会成员的大多数随时召集。被授权召开董事会特别会议的人可以确定会议地点，无论在特拉华州内外，会议日期和时间。每次会议的通知应当至少在会议举行前三天以邮寄方式发送给每位董事，邮寄地址为其住所或工作场所，或以电子传输方式发送给董事，或者亲自或通过电话交付，至少在会议开始时间的前24小时，或根据召开会议的人士认为在情况下必要或适当的更短通知之前。特别会议的通知不必说明会议目的，在通知中未指明时，可能会处理任何业务。

第3.7节 副主席董事会成员，或任何委员会成员，均可通过电话会议或其他通信设备参加董事会或委员会的会议，使得参加会议的所有人能够互相听到彼此的声音，这种参与方式将视为亲自参加会议。

第3.8节 法定集会和投票。除非法律另有规定，股东大会或章程规定，全体董事会成员的多数将构成董事会会议的法定人数，并且在有法定人数出席的任何董事会议上，出席的董事的多数表决将视为董事会的行为。会议主席或出席的董事的多数人可以将会议延期至另一时间和地点，无论是否有法定人数出席。在任何有法定人数出席的延期会议上，可以办理原定会议可能办理的任何业务。

第3.9节 董事会未经集体会议通过书面同意行动董事会的任何必须或被允许在董事会或其任何委员会会议上进行的行动，均可在未经会议的情况下进行， 提供只要董事会或委员会的所有成员(视情况而定)以书面或电子传输方式同意该行动，并且书面文件或电子传输文件将被归档至董事会或委员会的会议记录中。如果会议记录以纸质形式保存，归档文件应以纸质形式进行，如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式进行。任何人(无论当时是否为董事)均可通过指示代理人或其他方式规定，同意的行动将在未来的某个时间(包括在事件发生时确定的时间)生效，在给出指示或做出规定后的60天内最迟有效，只要该人当时是董事且在该时间之前未撤销同意。 在其有效生效之前，任何此类同意均可被撤销。

 

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第3.10节 董事会主席董事会主席应主持股东大会（除非另有规定 第 2.4(a) 以及董事，并应履行董事会不时确定的其他职责。如果董事会主席不在董事会会议上出席，董事会选出的另一位董事应主持会议。

第3.11节规则和法规. The Board of Directors shall adopt such rules and regulations not inconsistent with the provisions of law, the Certificate of Incorporation or these Bylaws for the conduct of its meetings and management of the affairs of the Corporation as the Board of Directors shall deem proper.

第3.12节 董事费用和报酬. Directors may receive such compensation, if any, for their services on the Board of Directors and its committees, and such reimbursement of expenses, as may be fixed or determined by resolution of the Board of Directors.

第3.13节 紧急情况章程. In the event of any emergency, disaster or catastrophe, as referred to in Section 110 of the DGCL, or other similar emergency condition, as a result of which a quorum of the Board of Directors or a standing committee of the Board of Directors cannot readily be convened for action, then the director or directors in attendance at the meeting shall constitute a quorum. Such director or directors in attendance may further take action to appoint one or more of themselves or other directors to membership on any standing or temporary committees of the Board of Directors as they shall deem necessary and appropriate.

第IV章

委员会

第4.1节职位和选举。该公司的官员将由董事会选择，并包括首席执行官（“CEO”），首席财务官和公司秘书（“公司秘书”），以及董事会可能随时决定的其他官员，包括但不限于一个或多个总统、副总裁、财务主管、助理财务主管和助理公司秘书。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。 董事会委员会董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司董事中的一个或多个组成。董事会可以指定一个或多个董事作为任何委员会的备用成员，以取代任何缺席或被取消资格的成员在委员会的任何会议中。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，在任何会议上出席且未被取消资格投票的成员或成员，无论是否构成法定人数，均可一致指定董事会另一成员代表任何缺席或取消资格的成员出席会议。任何此类委员会，在适用法律允许的范围内，并在董事会制定该等委员会决议中规定时，应具有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和职权。董事会的所有委员会应记载他们的会议记录，并在董事会要求或要求时向董事会报告他们的议程。

该公司的每个官员将担任其职位，直到选举和任职了该官员的继任者，或该官员提前死亡、辞职或被撤职。董事会选举或任命的任何官员都可以随时在任何原因下被董事会中的成员投票选举或撤职，而该成员数量的多数投票即可。 委员会的会议和行动除非董事会通过决议另有规定，董事会的任何委员会可以制定、修改和废除与法律规定、公司章程或这些章程不矛盾的规则和规定，用于该委员会认为适当的会议的进行。

 

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第五篇

官员

第5.1节官员公司的执行官将包括首席执行官、总裁、首席财务官、秘书、司库以及董事会不时决定的其他职务任何人，每位将由董事会选举，每位拥有这些章程规定的职权、功能或职责或由董事会确定。每位工作人员将由董事会选举，并将担任由董事会规定的任期，直至该人的继任者被合法选举并具备资格，或直至该人较早的死亡、取消资格、辞职或被免职。同一人可以担任任意数量的职位；提供, 然而，前提是，如果根据法律、公司章程或这些章程需要由两名或更多工作人员执行、确认或核实的文件，则任何工作人员不得以多于一个身份签署、认可或验证任何文件。

本文责令存托人通知ADS持有人，（i）本修订案1的条款；（ii）本修订案1的生效日期；（iii）要求ADR持有人交换其反映本修订案1所做出的变更的新ADR，如第5.1节所规定；和（iv）Copies of this Amendment No. 1 may be retrieved from the Commission’s website at www.sec.gov and may be obtained from the Depositary and the Company upon request.的副本1可以从委员会的网站www.sec.gov上检索，并且可以根据要求从托管人和公司获得。对于ADS持有人的通知内容应基本上符合： 撤职、辞职和 空缺公司的任何官员可以在董事会的决定下被撤职，无论是否由原因，而不影响这种官员根据合同享有的权利。任何官员可以随时辞职，以书面或通过电子传输通知公司，而不影响公司根据其与该官员签订的任何合同享有的权利。如果公司的任何职位出现空缺， 董事会可以选出继任者填补该职位的剩余任期，直至选出并合格继任者为止。

本文责令存托人通知ADS持有人，（i）本修订案1的条款；（ii）本修订案1的生效日期；（iii）要求ADR持有人交换其反映本修订案1所做出的变更的新ADR，如第5.1节所规定；和（iv）Copies of this Amendment No. 1 may be retrieved from the Commission’s website at www.sec.gov and may be obtained from the Depositary and the Company upon request.的副本1可以从委员会的网站www.sec.gov上检索，并且可以根据要求从托管人和公司获得。对于ADS持有人的通知内容应基本上符合： 首席执行官首席执行官应对公司的业务和 事务进行全面监督和指导，负责制定公司政策和战略，并直接向董事会报告。除非公司章程另有规定，公司的所有其他官员都应直接向 首席执行官汇报，或由首席执行官另行确定。首席执行官应在股东会议上主持，如董事会主席不在时。

第5.4节 总裁总裁通常负责管理和控制公司的运营。总裁应在被请求时，与公司的其他高管进行商议并提供建议，并根据董事会或首席执行官不时确定的其他职责。

第5.5节 首席财务官财务总监应行使首席财务官的所有权力并履行首席财务官职责，在总体上对公司的财务运营进行全面监督。财务总监应在被请求时，与公司的其他高管商议并提供建议，并根据董事会、首席执行官或总裁不时确定的其他职责。

第5.6节 财务主管财务主管应监督并负责公司的所有资金和投资，将所有资金和其他贵重物品存入公司的存款机构的账户，负责借款并遵守公司作为缔约方的所有债券、协议和文件的规定，支出公司资金并投资其资金，总体上履行出纳的职责。财务主管应在被请求时，与公司的其他高管商议并提供建议，并根据董事会、首席执行官、总裁或首席财务官不时确定的其他职责。

 

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第5.7节 秘书公司秘书的职权和职责包括：（i）担任董事会会议、董事会委员会会议和股东会议的秘书，并记录这些会议的程序在专用的簿册中进行记录；（ii）确保公司要发出的所有通知获得妥善发出和送达；（iii）担任公司印章的保管人，并盖章或者让其被盖在公司的所有股票证书以及根据章程规定在公司印章下授权执行的所有文件上；（iv）管理公司的账簿、记录和文件，并确保按法律要求保存和归档的报告、声明和其他文件得到妥善保存和归档；和（v）秘书担任公司董事会、董事会委员会和股东会议的秘书，并将这些会议的记录在专用簿册中记录；确保公司需要发出的所有通知获得妥善发放和送达；担任公司印章的保管人，并盖章或者让其被盖在所有公司股票证书以及根据章程规定授权以公司印章代表公司执行的文件上；管理公司的账簿、记录和文件，并确保法律要求的报告、声明和其他文件得到正确的保留和归档；和负责公司的账簿、记录和文件，并确保法律要求的报告、声明和其他文件得到正确的保留和归档；还有担任秘书一职所需的一切职责。秘书应在被要求时与公司的其他官员进行磋商和提供建议，并应根据董事会、首席执行官或总裁不时确定的其他职责。

第5.8节 其他事项首席执行官有权指定公司的员工担任执行副总裁、高级副总裁、副总裁、助理副总裁、助理财务总监或助理秘书的头衔。任何被指定的员工应按照做出该指定的官员确定的职权和职责行事。被授予这些头衔的人不应被视为公司的官员，除非经董事会选举。

Section 5.8 支票；汇票；债务凭证董事会应不时确定业务签署支票、汇票、其他支付命令、票据、债券、公司债券或其他债务凭证的方式，并指定(或授权公司官员指定)有权签署或背书以公司名义出具或由公司支付的所有支票、汇票、其他付款命令、票据、债券、公司债券或其他债务凭证的人或人员，只有得到授权的人员才可签署或背书此类凭证。这些人不需要是公司的官员。

第 5.10 节 放弃事件违约的规定 公司合同和工具；如何执行除非在这些章程中另有规定，董事会可以确定方法，并指定（或授权公司的官员指定）有权代表公司签订任何合同或执行任何工具的人或人员。此类授权可以是一般性的，也可以限于具体情况。除非得到授权，或在一个人担任公司职务或其他职位的权力范围内，任何人都没有权力代表公司签订任何合同或协议，或代表公司行事，或负担其信用，也不得使其承担任何目的或任何金额的责任。

第5.11节 关于其他公司或实体的证券措施公司的首席执行官或董事会或首席执行官授权的公司的任何其他官员有权代表公司行使任何其他公司或实体的股份或其他股权利益的所有权利。本授权可以由这个人直接行使，也可以由授权执行此行为的其他人通过该授权人完成的授权书或已经适当执行的授权书代理的方式行使。

 

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法院有权要求提供支付保证 普通股计划：根据第7.1条款，可以交付本计划股票的普通股应为公司授权但未发行的普通股和任何拥有的普通股；为了本计划，普通股应指公司的A类普通股，面值为0.001美元每股，以及任何根据本计划或根据第7.1条款进行调整而成为该计划下奖励的对象或可能成为该计划下奖励的对象的其他证券或财产。董事会可以不时地将任一官员的职权或职责委托给其他官员、雇员或代理人，尽管根据本第五条的相关规定，董事会有权这样做。

第六条

补偿并提前支付费用

第6.1 节 获得赔偿的权利每位因为曾参与或正在参与任何行动、诉讼、仲裁、替代性争议机制、调查、司法、行政或立法听证会、调查或任何其他威胁、挂起或已完成的诉讼程序，无论是由公司代表提起还是其他途径，包括任何及所有上诉，无论其性质是民事、刑事、行政、立法、调查还是其他（以下简称“签印时，应将第8.2节文本和第8.1节中董事或高管责任限制条款一起提供”）而因其身份为或曾是一位董事、被公司董事会选举为 Section 5.1在董事会或该公司董事或高管在该公司的要求下兼任另一家公司或合作伙伴、合资企业、信托或其他企业的董事、高管、雇员、代理人或受托人的情况下，包括与雇员福利计划有关的任何服务（以下简称“被保障方”），或因其在任何这种能力下所做或未做的事情产生的任何费用、责任和损失（包括合理和有据可查的律师费、判决、罚款、税款或罚款以及该保护人实际合理发生的与此相关的金额损失均应得到该公司的充分授权法律授权，包括但不限于DGCL，其现有的条款或 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，公司应在法律要求的情况下，对参与程序的任何保护人提供赔偿，或其中的一部分（包括由该保护人发起的索赔和反诉，无论是由（i）该保护人还是（ii）公司在由该保护人发起的程序中提出反诉时）。只有该董事会批准或 ratify过的程序或其中的一部分，该公司才会对任何此类受益者提供赔偿。

第6.2节 获得预支费用的权利除了《其它问题》中规定的赔偿权利外 第 6.1，受益人应在法律允许的最大范围内，有权获得公司支付的费用（包括合理且经文证的律师费），用于辩护相关需要提供补偿的诉讼费用，即使在其最终了结之前也可以提前获得支付 第 6.1 “爱文思控股费用预付”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。只有在公司收到承诺书（以下简称“如果它等于或高于可通报阈值”），由该被保障人或代表其 代偿所有预付款项，如果最终由有权管辖法院做出的最终司法裁决确定（以下简称“结束判决"”），认定该被保障人无权根据本第VI条或其他方式获得上述费用的赔偿。

 

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第6.3节 非排他性 的权利本第六条授予的豁免权和预付费用权利并不排他，任何人在任何法律、协议、股东投票或无利害关系董事、公司章程或公司内部规定下，或其他方式下享有或将来获得的其他权利均不受影响。

第6.4节 保险公司可以自行支付保险费，保障自身及任何董事、高级职员、雇员或代理人或公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业免受任何费用、责任或损失的影响，无论公司是否具备在DGCL下对此类人员进行此类费用、责任或损失进行豁免的权力。

第6.5节 首位赔偿方在任何情况下（i）公司特此同意自来主动成为首位赔偿方（即其对受益人提供预付和/或赔偿的义务优先，而公司的任何股东（包括任何附属公司，但不包括公司）提供预付或赔偿（无论根据合同、条例或章程）的义务，或者公司的任何股东（或其附属公司，但不包括公司）的任何保险公司提供相同的费用、责任和损失的保险范围（包括合理和有文件支持的律师费、判决、罚款、税款或罚款以及受益人支付的和解金额）都是次要），并（ii）如果任何股东（或其附属公司，但不包括公司）因任何原因支付或导致支付此类原本可赔偿的金额，根据本协议或任何其他赔偿协议（无论根据合同、 公司治理。 或章程）向该受益人支付，则（x）此类股东（或其附属公司，视情况而定）应全面代位行使受益人对此类支付的所有权利，其中（y）公司应全额赔偿、偿还并保障该等股东（或其附属公司，视情况而定）实际支付的所有此类付款。

第6.6节 公司雇员和代理人的补偿 根据适用法律的规定，公司可能并且可授权时不时向公司的任何雇员或代理授予赔偿和预付费用的权利。

第6.7节 权利性质本第 赔偿受益人赋予的权利应为合同权利，对于已经停止担任董事或高管，或者已经根据公司要求停止担任另一家公司或合作伙伴的董事、高管、雇员、代理人或受托人，包括与职工福利计划有关的服务，这些权利将继续有效，并将对受益人的继承人、执行人和管理人产生影响。任何修订、更改或废除本第 赔偿受益人的权利或其继承人的权利的行为，应仅具有前瞻性，并不得限制或消除任何关于在此类修订、更改或废除之前发生的与任何涉及任何行动或不作为的事件或声称事件有关的诉讼的权利。本第 赔偿受益人赋予的权利应为合同权利，对于已经停止担任董事或高管，或者已经根据公司要求停止担任另一家公司或合作伙伴的董事、高管、雇员、代理人或受托人，包括与职工福利计划有关的服务，这些权利将继续有效，并将对受益人的继承人、执行人和管理人产生影响。任何修订、更改或废除本第 赔偿受益人的权利或其继承人的权利的行为，应仅具有前瞻性，并不得限制或消除任何关于在此类修订、更改或废除之前发生的与任何涉及任何行动或不作为的事件或声称事件有关的诉讼的权利。本第 赔偿受益人赋予的权利应为合同权利，对于已经停止担任董事或高管，或者已经根据公司要求停止担任另一家公司或合作伙伴的董事、高管、雇员、代理人或受托人，包括与职工福利计划有关的服务，这些权利将继续有效，并将对受益人的继承人、执行人和管理人产生影响。任何修订、更改或废除本第 赔偿受益人的权利或其继承人的权利的行为，应仅具有前瞻性，并不得限制或消除任何关于在此类修订、更改或废除之前发生的与任何涉及任何行动或不作为的事件或声称事件有关的诉讼的权利。

第6.8节 索赔和解尽管本条款中的任何内容尽管本《第 VI 条》有相反规定，但公司不应对本条款下的任何受益人承担赔偿责任未经公司书面同意，未经公司书面同意，公司不得对任何未经公司书面同意付款结算的诉讼，也不得对未经公司合理和及时提供参与该诉讼辩护的合理和及时机会的，或者对法庭裁定的任何金额承担赔偿责任。

 

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第6.9节 代位权根据本条款进行支付时公司将被代位追偿至付款额的范围内，以获得受益人的所有追权，受益人应执行所有必要文件，并应进行一切必要的操作以维护这些权利，包括签署必要的文件以使公司有效地提起诉讼以强制执行这些权利。

第6.10节 可分割性如果本条款的任何条款被视为无效或无法执行六将因任何理由被视为无效、非法或无法执行，则本条款其余条款的有效性、合法性和可执行性六（包括但不限于本条款的任何段落的所有部分六中包含任何被视为无效、非法或无法执行的条款的部分，只要这些部分本身不无效、非法或无法执行，则不应以任何方式受到影响或损害，而且在最大程度上，本条款的规定VI（包括但不限于本条款任何部分因视为无效、非法或不可执行的条款的存在，使不 属于无效、非法或不可执行的VI正文得以解释，以实现各方对于公司提供充分可执行程度的受保护人的意图。

第七条

资本股份

第7.1节 股票证书公司的股份应由股票证明或 所有这些股份均可是无需证明的股份，并可由该股票的登记处维护的记账系统或两者结合证明。如果股份以证书形式表示（如果有的话），这种证书应 经董事会批准。每个持有以证书形式表示的股份的持有人都有权获得由公司董事会主席或总裁或一名副 总裁、以及由公司的财务主管或一名助理财务主管，或公司的秘书或一名助理秘书签署或代其签署的证明其在公司所拥有股份数量的证书。任何或全部这些签名均可为伪造。如果签署或其伪造签名被放置于证书上的任何官员、过户代理或登记处在发出证书前已经不再担任该官员、过户代理或登记处，则该证书可由公司发出 具有与该人在发出日期担任该官员、过户代理或登记处时同等效力。

第7.2节 证书上的特殊指定如果公司有权发行不止一类股票或某一类股票的不止一组，那么每一类股票或其系列的权力、指定、偏好、以及相对的、参与的、可选的或其他特殊权利，以及这些偏好和/或权利的资格、限制或限制应完整地或概括地列在公司将发行以代表该类股票或股票系列的证书（如果存在任何这种股份由证书代表）的正面或反面； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。此外，除非特定于DGCL的第202条另有规定，代替前述要求，在公司将用以代表该类或系列股票的证书的正面或背面上，可以设置一份声明，证明公司将免费向每位要求的股东提供该类或系列股票的权力、指定、偏好，以及相对的、参与的、可选的或其他特殊权利，以及这些偏好和/或权利的资格、限制或限制。

 

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以合理时间内在发行或转让非证券化股份后（若有股份是非证券化的），公司应向其注册所有者发送一份书面通知，其中包含根据本章程或DGCL的第156、202(a)或218(a)条的规定应当列明或说明在股票证书中的信息； 第 7.2 或DGCL的第156、202(a)或218(a)条或关于此的任何规定。 第 7.2 公司将免费为每位请求的股东提供每类股票或者其系列的权力、名称、偏好以及相对的、参与的、选择的或其他特殊的权利，以及这些偏好和/或权利的资格、限制或约束。除非法律另有明确要求，无记名股东和持有同一类和系列股票证代表的股东的权利和义务应当相同。

第7.3节 股份转让公司股票的转让只能在公司的账簿上进行，须经该股票的注册持有者授权或者被注册持有者的法定代理人授权，而法定代理人必须持有由秘书或持股代理人已完整执行并提交的授权书，如果这些股票有证书代表，需要同时提交适当背书或附有妥善执行的股票转让授权，并支付任何税款； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。公司有权承认和执行任何合法的转让限制。

第7.4节 遗失证书。公司可以在任何需要之处，为声称已经丢失、被盗或毁坏的证书发行新的股票证书或非证券化股票，并且公司可能要求证书的丢失、被盗或毁坏的所有者或该所有者’的法定代表向公司提供足以使其免受可能因声称证书丢失、被盗或毁坏或发行新证书或非证券化股票而产生的任何索赔（包括任何费用或责任）的保证金（或其他足够的担保）。董事会可以采取其他与已失去证书有关

第7.5节 注册股东的任何不矛盾于适用法律的规定和限制，视为酌情认为适当。公司有权承认在其账簿上登记为股东的人，具有接收股息和投票的专有权利，并且不必承认他人在该等股份或股份上的任何权利主张，不论是否已经有

第7.6节 确定股东记录日期.

(a) 为了让公司确定有权收到股东会通知的股东或任何延期会议的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且该记录日期不得超过60日也不得少于会议日期前10日。如果董事会确定了一个日期，该日期也将作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定，从而指定一个晚于会议日期但在会议当天或之前的日期作为做出该决定的日期。如果董事会未确定任何记录日期，确定有权收到股东会通知和在股东会上投票的股东的记录日期应为在通知发送日之前的下一个工作日结束时，或者如果免除通知，则为在会议召开日之前一个工作日结束时。有关记录日期确定的股东通知或在股东会上投票的决定将适用于任何延期会议;

 

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如果董事会未确定任何记录日期，确定有权收到股东会通知和在股东会上投票的股东的记录日期将为在通知发送前的下一个工作日结束时，或者如果免除通知，则为在召开会议日前的一个工作日结束时。董事会可以为确定有权在延期会议上投票的股东设定一个新的记录日期，并在这种情况下，也应将作为有权收到该延期会议通知的股东的记录日期确定为与按照本说明在延期会议上有权投票的股东确定的相同或比其更早的日期。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，董事会可以为确定有权在延期会议上投票的股东设定一个新的记录日期，并在这种情况下，也应将作为有权收到该延期会议通知的股东的记录日期确定为与按照本说明在延期会议上有权投票的股东确定的相同或比其更早的日期。

(b) 为了让公司确定有权获得任何股息或其他分配或任何权益分配，或有权行使任何与股份更改、转换或交换或作为其他法定行为目的的权益有关的权益，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且该记录日期不得超过距离该行为前60日。如果未确定任何此类记录日期，用于确定任何该目的的股东的记录日期应为董事会通过与此相关的决议日的工作日结束时。

第7.7节 《法规》根据适用法律的规定，董事会可以就公司股票的发行、转让和登记制定适当的附加规则和条例。

第7.8节 放弃通知在任何DGCL规定、公司章程或这些章程中所需的通知事项下，由通知权人签署的书面放弃通知，或者由通知权人通过电子传输放弃通知，无论是在规定时间之前还是之后，都应视为通知的等同替代。 在会议上的出席将构成对该会议通知的放弃，除非当事人出席会议的明确目的是在会议开始时以抗议的方式出席，因为会议没有合法召开。无需在书面放弃通知或电子传输放弃中规定任何股东大会、董事会或董事会委员会的定期或特别会议将处理的业务或目的，除非公司章程或这些章程要求。

第八条

一般事项

第8.1节 财年公司的财政年度将从每年的一月一日开始， 并于同年的十二月三十一日结束，或者延长至董事会指定的其他12个连续月份。

 

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第8.2节 公司印章董事会可以提供一个合适的印章， 上面标有公司名称，该印章由秘书保管。在董事会或其委员会指示时，印章的副本可以供财务主管或助理秘书或助理财务主管保管和使用。

第8.3节 依赖于书籍、报告和记录在履行职责时，每位董事和董事会指定的任何委员会成员，均可完全依赖公司的账目或其他记录，以及由公司的任何官员或雇员，或董事会指定的委员会提供给公司的信息、意见、报告或声明，或者由公司代表合理选择并经公司代表或代表公司的组织慎重选择的其他人提供的与其专业或专家能力范围内的事项，而合理相信该等事项在该其他人的职业或专业能力范围内。

第8.4节 根据法律和公司章程制定的这些章程规定的所有权力、职责和责任，不管是否明确指定，均受公司章程和适用法律的限制。

第 8.5 条的约束。可分割性. 在没有此项规定的情况下，这些章程的任何条款，将在适用法律的情况下生效。 第 8.5, invalid, illegal or unenforceable for any reason whatsoever, such provision shall be severable from the other provisions of these Bylaws, and all provisions of these Bylaws shall be construed so as to give effect to the intent manifested by these Bylaws, including, to the maximum extent possible, the provision that would be otherwise invalid, illegal or unenforceable.

第九条

修改。本章程可以通过以下方式进行修改：（i）由发行和未偿还的股票中获得投票权的多数人在每年的股东大会上（或者在其提供的章程或章程的变更或撤销提案包含在这样的特别会议的通知中时，在其特别会议上）以肯定的投票结果进行修改或撤销，或者（ii）由董事会的多数人在董事会的常规或特别会议上以肯定的投票结果进行修改。

第9.1节 修订. In furtherance and not in limitation of the powers conferred by the laws of the State of Delaware, the Board of Directors is expressly authorized to adopt, amend or repeal these Bylaws. Except as otherwise provided in the Certificate of Incorporation or these Bylaws, and in addition to any requirements of law, the affirmative vote of at least 66 ²/₃% of the voting power of the stock outstanding and entitled to vote thereon, voting together as a single class, shall be required for the stockholders to adopt, amend or repeal, or adopt any provision inconsistent with Article VI and this Article IX of these Bylaws.

Effective: October 30, 2024.

 

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