附表99.1
表格 51-102F3
重大 更改报告
| 项目 1 | 公司名称和地址
lithium americas corp.（ 权益代理”) 套房 3260号 - 666 Burrard Street, Vancouver, BC V6C 2X8 | |
| 第二项 | 资料变更日期
2024年10月28日 | |
| 项目3 | 新闻公告
有关此重大变化报告中提及的新闻稿于2024年10月28日通过Business Wire进行了传播，随后在电子文件分析和检索系统+上进行了登记，网址为www.sedarplus.ca。 | |
| 项目4 | 重大变更摘要
2024年10月28日，美国锂矿公司（"lithium nevada corp.）」的子公司与美国能源部（"the u.s. department of energy“） 完成了从爱文思控股的贷款计划办事处（doe's loan programs office）专案的22.6亿美元贷款LNC美国能源部1 先进技术汽车制造贷款计划（the advanced technology vehicles manufacturing loan program）中。美国能源部贷款用于融资在内华达州洪巴德县Thacker Pass的加工设施的建设。萨克尔帕斯” 或“公司”专案”). | |
| 条款5 | 物料变更完整说明 | |
| 5.1 | 物料变更完整说明 | |
| 2024年10月28日，LNC和DOE结束了为Thacker Pass建设融资的22.6亿美元DOE贷款。DOE贷款的利率将按照每月融资的日期以适用的美国国库利率固定计算贷款期限。DOE贷款金额包括在施工期间累积的利息资金。
The DOE Loan will help finance the construction of Thacker Pass, targeted to produce an initial 40,000 tonnes per annum of battery-quality lithium carbonate.
The DOE Loan will be supplemented by the investment agreement (“投资协议”) announced on October 16, 2024, with General Motors Holdings LLC (“通用汽车”) to establish a joint venture for the purpose of funding, developing, constructing and operating Thacker Pass (the “合资交易”). Under the terms of the Investment Agreement, Gm will acquire a 38% asset-level ownership stake in LNC for $62500万 in total cash and letters of credit, including a $19500万 letter of credit facility (“LC Facility可用作抵押品，以支持DOE贷款的保留账户要求。 | ||
| 1 | 除非另有说明，否则所有金额均以美元计算 |
| 公司正着眼于最终投资决策的目标（FID）和全面执行通知的发布 （FNTP）在年底之前，跟著JV交易的闭幕。
DOE贷款的关键条款和条件如下所总结：
• 贷款金额：约$22.6亿，其中$19.7亿为本金， 约$29000万为施工期间资本化利息。
• 利率：美国财政部的利率，利率固定为每 月进度款项的日期起，根据适用美国长期财政部利率，0%利差。
• 期限：2048年10月20日
• 其他 关键条款：
• 项目融资贷款设施的惯例契约和违约事件。
• 项目融资贷款设施生效和提款的惯例前提条件。
• DOE贷款包含一项惯例财务条款，要求LNC保持特定的偿债保障比率，受到惯例治疗权限的影响。
• DOE贷款限制LNC在特定惯例条件下向公司支付款项的情况。
• 公司已向DOE（i）保证全额及时支付和履行所有项目完成前费用直至项目完成，及（ii）担保还款全额DOE贷款金额。这些担保保持有效，直到满足特定释放条件。
DOE贷款的结束是在2024年3月收到有条件承诺后进行的。在过去的几个月中，DOE确认LNC符合所有技术、法律和财务条件，以完成DOE贷款。
LNC预期在2025年中期的某个时候进行DOE贷款的第一次提款。第一次提款的前提条件包括完成JV交易、通过LC设施的DOE贷款储备账户、确保额外的公司流动资本以及实施项目融资模型。 | ||
| 5.2 | 重组交易的披露 | |
| 不适用。 | ||
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| 项目6 | 依赖于《51-102国家仪表的条文7.1(2)》
不适用。 | |
| 项目7 | 省略的资讯
不适用。 | |
| 项目 8 | 执行职员
总裁兼首席执行官乔纳森·埃文斯 3260套房 - 666 Burrard Street 不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 2X8 ir@lithiumamericas.com | |
| 项目 9 | 申报日期 2024年11月5日 | |
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前瞻性资讯
本材料变更报告中包含“前瞻性信息”，涵盖了适用于加拿大证券立法的相关定义，“前瞻性陈述”以及美国1995年私人证券诉讼改革法案的相关定义（统称为“前瞻性信息”（“FLI”））。除了历史事实陈述之外，所有陈述都属于FLI，可以通过使用包括但不限于“预测”，“计划”，“持续”，“估计”，“期待”，“可能”，“将”，“项目”，“预测”，“提议”，“潜力”，“目标”，“实施”，“安排”，“预测”，“打算”，“将”，“可能”，“应该”，“相信”及类似术语，或表明某些行动，事件或结果“可能”，“应该”，“将”采取，发生或实现的陈述指认。本材料变更报告中的FLI包括但不限于(i)做出决定并定期完成FID和FNTP的时机；（ii）与通用汽车进行的JV交易的完成，以及完成的时机；（iii）满足DOE贷款的吸收条件，以及关于公司未来目标及实现这些目标的策略、管理层信念、计划、估计和意图，以及关于预期未来事件，结果，情况，表现或期望的类似陈述，这些内容均不属于历史事实。
FLI涉及已知和未知风险，假设及其他因素，可能导致实际结果或表现出现显著差异。FLI反映了公司对未来事件的当前看法，尽管在本材料变更报告的日期，公司认为这些观点是合理的，但本身存在著重大的不确定性和不确定因素。因此，不能确定它们将准确反映出实际结果。支持此类FLI的假设包括但不限于满足DOE贷款的完成条件，包括获得额外融资，对DOE贷款做出修订以适应JV交易以及其他常规吸收条件；公司能够及时满足JV交易和DOE贷款的所有结束条件的能力；关于公司的财务资源和未来前景的预期；实现未来目标和优先事项的能力；公司与第三方战略合作伙伴和合同合作伙伴之间的友好商业关系；普遍的商业和经济不确定性和不利市场条件；在此期间不影响公司的实质不利事件的出现；完成项目开发和施工所需的设备和设施的可用性；意外的技术和工程问题；政治因素，包括2024年美国总统选举对采资源行业、绿色能源转型和电动汽车市场的影响；美国与采资源行业、绿色能源转型和电动汽车市场相关的法律或现行政府政策的不利变化的不存在；与可行性研究、矿产资源和矿产储量估算相关的不确定性；与在内华达州接受并维护采矿、勘探、环境等许可或批准相关的不确定性；锂的需求，包括该需求是否受到电动汽车市场增长的支持；目前的技术趋势；锂业务竞争的增加的影响，以及公司在该行业中的竞争地位；合资企业伙伴对协议条款的遵守；各种政府机构对采矿业的监管；以及有关一般经济和行业增长率、商品价格、资源估计、货币兑换和利率期货以及竞争条件的假设。虽然公司认为这些FLI的假设和期望是合理的，但公司无法保证这些假设和期望将证明是正确的。
读者们应当注意，上述因素列表并不是尽数。不能确保FLI会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与该信息所预期的有很大不同。因此，提醒读者不要过分依赖这些信息，这些信息可能不适用于其他任何目的，包括投资目的。公司的实际结果可能与在此列出的风险因素中和在证券监管机构的申报中所预期的有很大不同。
这份资料变动报告中包含的FLI明确受到这些警语的限定。这份资料变动报告中的所有FLI的说明截至这份资料变动报告的日期。公司不承担更新或修订任何FLI的义务，除非根据法律要求的，如有新信息、未来事件或其他情况。有关这些假设和风险的更多信息
以及不确定性都包含在公司向证券监管机构的申报中，包括公司最近的20-F表格年度报告和最近财政年度结束时的管理层讨论与分析，以及必要时的中期财政期间报告，这些资料可以在SEDAR+的www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov 上获得。这份资料变动报告中包含的所有FLI均受限于前述文件中列出的风险因素。