根據2024年11月5日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊聲明書編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

S-1表格

註冊申報

根據.

《證券法》

1035 劍橋街，18A套房

劍橋， MA 02141

(212) 582-1199

(包括註冊人主要行政辦公室的地址，郵政編碼以及電話號碼(包括區號))

Sanjeev Luther

總裁 和 首席執行官Chief Executive Officer

永恒治療公司

1035 劍橋街，18A單元

劍橋， 馬薩諸塞州02141

(212) 582-1199

服務代理人姓名、地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）

在本註冊聲明生效日期後，儘快進行。在本註冊聲明生效後儘快進行。

如果本表格中登記的任何證券將根據1933年證券法第415條規定以延遲或連續方式發行，請勾選以下框：☒

如果此表格是根據《證券法》規定第462（b）條規定的註冊額外證券的表格，請勾選下面的框，並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果提交本表格是根據證券法規定462(d)規則提交的後期有效修正案，請選中以下方框並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

請在選項前打勾，以指明註冊人是大型加速申報人，加速清單申報人，非加速申報人，小型報告公司還是新興成長公司。請參閱《交易所法》第120億.2條中「大型加速申報人」，「加速清單申報人」，「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。

如果是新興成長公司，請勾選方框，表明申報人已選擇不使用依據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期進行合規。 ☐

根據1933年證券法（「證券法」）第429條規定，註冊人根據本登記聲明提交了一份合併招股說明書，以滿足證券法及其下屬規則和規定對本次要約和註冊申報的要求。根據3號表格（文件編號333-276493）的註冊聲明發行的股票與已生效的2024年1月22日生效的註冊聲明及根據3號表格（文件編號333-273977）的註冊聲明（「 2023年8月註冊聲明」及與2024年1月註冊聲明一起，「以前的註冊聲明」）的發行註冊聲明相結合），該註冊聲明於2023年8月22日生效。本註冊聲明中的合併招股說明書在生效後應作爲《S-1表格》的第1號後期生效修正案遞交給以前的註冊聲明的每一份，包括最新的與註冊人股票的轉讓有關的說明書，該股票是註冊人發行的或可行使的自2022年12月2日，2023年7月14日，2023年12月15日和2024年1月11日進行的私人配售中發行的普通股的行權權證和/或可轉換票據。

註冊人特此修改本登記聲明，以延遲其生效日期，直至註冊人提交特別聲明的進一步修正，明確規定該登記聲明隨後應根據證券法第8(a)條生效，或者直至證券交易委員會依據該第8(a)條行事決定的日期生效。

解釋說明

本招股說明書是表格S-1的一部分，該招股說明書同時構成表格S-3（文件號333-276493）的已生效修正案1（「2024年1月註冊聲明」），該聲明於2024年1月22日生效，並構成了表格S-3（文件號333-273977）的已生效修正案1（「2023年8月註冊聲明」），與2024年1月註冊聲明一起，共同構成了「先前的註冊聲明」，該聲明於2023年8月22日生效，根據先前註冊聲明項目17中的承諾，根據2024年1月22日和2023年8月22日分別由證券交易委員會生效的信息進行更新和補充並遞交。

本初步招股意向書中的信息不完整，可能會更改。在交易所提交的註冊聲明生效之前，不能出售這些證券。本初步招股意向書並不是要出售這些證券，也不是要在任何不允許出售或購買這些證券的司法管轄區出售。

Eterna Therapeutics，Inc.

最多49870566股普通股

本招股說明書涉及由本招股說明書中確定的出售股東不時發行和轉售的最高共計 49,870,566 股我們的普通股，每股面值爲 0.005 美元，包括：

有關上述證券發放給售股股東的交易的更多信息，請參閱本招股說明書標題爲「招股概要-最新事件」和「售股股東」的章節.

根據本招股說明書，我們不會出售任何股份，也不會從售賣股東處收到任何收益。然而，我們將從2022年12月私募發行的認股權證行權中收到相應的款項，前提是行權價以現金支付.

售賣股東可能以固定價格、當時市場價格、與當時市場價格相關的價格或協商價格出售股份。售賣股東可能將股份銷售給承銷商、經紀商或代理商，他們可能從售賣股東、股份購買者或雙方獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。有關售賣股東如何出售其普通股的更多信息，請參閱本招股說明書標題爲「配售計劃」的章節.

我們承擔註冊本招股說明書所覆蓋的普通股的費用以及各種相關費用。售賣股東負責所有與其股份的發行和銷售相關的經紀或類似佣金.

Our common stock is listed on the Nasdaq Capital Market under the symbol 「ERNA.」 On October 31, 2024, the closing price of our common stock as reported on The Nasdaq Capital Market was $1.09.

We are a 「smaller reporting company」 as defined under federal securities law and we have elected to comply with certain reduced public company reporting requirements available to smaller reporting companies. See the section titled 「Prospectus Summary— Implications of Being a Smaller Reporting Company.」

Investing in our securities involves a high degree of risk. You should review carefully the risks and uncertainties described under the heading 「Risk Factors」 on page 5 of this prospectus and any similar section contained in any amendment or supplement to this prospectus and under similar headings in the documents that are incorporated by reference into this prospectus.

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反聲明都是犯罪行爲。

The date of this prospectus is              , 2024

目錄

關於本招股說明書

本招股說明書是我們向證券交易委員會（「SEC」）提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據本註冊聲明，出售股東可能不時地在一個或多個發行中出售本招股說明書中描述的普通股。

我們通過引用重要信息將該信息納入本招股說明書。您可以按照「引用文檔方式」的說明免費獲取已引用的信息。在決定投資我們的證券之前，請仔細閱讀本招股說明書以及「引用文檔方式」下描述的其他信息。

我們和任何出售股東均未授權任何人向您提供與本招股說明書中包含或引入的信息不同的額外信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔責任，也無法保證。本招股說明書中的信息僅截至本招股說明書封面頁上的日期或本招股說明書中另述日期爲止的準確性，不論本招股說明書的交付時間或我們證券的任何銷售時間。自那日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景可能已發生變化。

對於美國以外的投資者：我們未採取任何行動，允許該發行或本擬書在任何需要採取行動的司法管轄區內擁有或傳播，除美國外。美國以外的人，如果取得此擬書，必須了解有關證券發行和在美國以外傳播本擬書的任何限制，並遵守這些限制。

關於前瞻性聲明的信息

這本擬書包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性聲明。您不應過分依賴這些前瞻性聲明。除本擬書中關於歷史事實的聲明外，所有其他陳述均爲前瞻性聲明。本擬書中的前瞻性聲明僅爲預測。我們在很大程度上基於我們對未來事件和金融趨勢的當前期望和預測，認爲這可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果、策略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。 在某些情況下，您可以通過「預計」、「相信」、「繼續」、「可能」、「依賴」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「持續」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應當」、「將」或這些詞的負形式或其他類似表達來識別這些前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些詞。這些前瞻性聲明包括但不限於以下聲明：我們籌集資金以資助我們的運營的能力；我們的營運資金在短期和長期內是否足以支持我們的運營，這引發了我們是否能夠持續作爲一個營運實體的疑慮；我們對通過許可獲得的知識產權的依賴；我們能否達成並維持與知識產權潛在許可有關的戰略合作伙伴關係；我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；我們的知識產權地位和戰略；與我們競爭對手和我們行業的相關發展；政府法律法規的影響；我們研發的開始、時機、進展和結果；以及我們能否維持我們的普通股在納斯達克資本市場上的上市。

可能導致實際結果與相關前瞻性陳述所設想情況有重大差異的因素包括但不限於： 我們將需要額外資金，且我們無法保證未來將找到充足的資本來源；自成立以來我們已經承擔了巨大的損失，可能在獲得正現金流之前無法獲得額外資金；我們可能無法產生足夠的現金流或籌集足夠的融資來發展或擴展我們的業務或資助我們的運營；我們可能無法保護我們的知識產權，可能會因侵犯他人的知識產權而承擔責任； 我們的普通股可能被納斯達克除牌；我們的普通股價格可能波動。我們在本招股說明書的「風險因素」部分，以及從我們最近的年度報告10-k表格以及附後期季報10-Q表格引用的「業務」和「財務狀況和經營結果討論」章節中對許多這些風險進行了較詳細的討論，並且還報告了我們在提交這類年度報告10-k表格後緊接着所結束的每個季度報告10-Q表格中的任何應有之處的修改，以及在SEC提交後反映的任何修正案。此外，新風險有時會出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果有重大差異的程度。 鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股說明書中的前瞻性陳述可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果有重大和不利差異。您不應將前瞻性陳述作爲未來事件的預測。雖然我們相信前瞻性陳述所反映的期望是合理的，但我們無法保證在前瞻性陳述所反映的未來結果、表現、事件或情況將會實現或發生。

此外，前瞻性聲明僅代表我們對文件中包含適用聲明的日期的估計和假設。除非法律要求，我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明以反映新信息或未來事件或發展的義務。因此，請不要假設我們長時間沉默意味着實際事件正如前述前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣。您應該完整閱讀本招股說明書、任何適用的招股說明書補充以及我們提交給美國證券交易委員會並納入參考的文件，並理解我們的實際未來結果可能與我們的預期大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定前述文件中的所有前瞻性聲明。

您應該閱讀本招股說明書和我們在本招股說明書中引用並作爲本招股說明書所屬註冊聲明的附件的美國證券交易委員會展示文件，理解我們的實際未來結果、績效、事件和情況可能與我們的預期大不相同。

風險因素。

投資我們的普通股涉及極高的風險。在決定是否購買本次發行的任何普通股之前，您應該仔細考慮下面討論的風險因素，以及我們最近一份10-k表格中「風險因素」標題下的內容，以我們隨後季度報告中的更新爲依據的風險和其他通過引用納入本招股說明書的報告和文件。我們描述的風險和不確定性並非我們所面臨的唯一風險。我們目前不知道的或者目前認爲不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務，前景，財務狀況和/或經營結果產生不利影響。任何已知或未知風險的發生可能導致您在我們證券投資中全部或部分損失。

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求可能導致我們的普通股被退市。

根據之前的報告，2024年3月19日，我們收到Nasdaq員工的通知，稱我們不符合Nasdaq上市規則5550(b)(1)（「最低股東權益規則」），因爲我們在2023年12月31日報告的股東權益低於250萬美元。截至2023年12月31日，我們的股東權益爲220萬美元。該通知對我們的Nasdaq上市沒有立即影響。

同樣根據之前的報道，2024年5月，我們向工作人員提交了一份計劃，告知我們已經採取或將採取的行動，以符合「最低股東權益規則」。工作人員接受了該計劃，並給予我們一個180天的延期，即至2024年9月16日之前，以符合「最低股東權益規則」。2024年9月17日，同樣根據之前的報道，我們收到了工作人員的通知，稱工作人員已確定我們未能在2024年9月16日之前確認或證明符合「最低股東權益規則」的條件，因此，除非我們在2024年9月24日之前要求上訴此決定，否則我們的普通股將在2024年9月26日開盤時暫停交易，同時將向SEC提交25-NSE表格，從Nasdaq的上市和註冊中移除我們的證券。2024年9月24日，我們及時向Nasdaq聽證會小組提交了要求舉行聽證會的請求，以上訴工作人員的決定。該請求暫停暫停我們的普通股交易以及提交25-NSE表格，直至聽證會小組做出決定。聽證會定於2024年11月12日舉行。聽證會小組通常會在聽證會之後的30天內做出決定。

在考慮（i）因2024年10月29日發生的可轉換票據交換而將可轉債債務重新分類爲股本，（ii）我們在2024年10月29日PIPE交易結束時收到的淨收益和（iii）因2024年10月29日將橋樑票據轉換爲我們的普通股或可預先融資認股權證而將橋樑票據債務重新分類爲股本後，以及考慮到終止我們之前子租賃合同帶來的節省，我們的股東權益超過250萬美元，這一情況我們已在2024年10月23日向聽證會小組提交的材料中進行了溝通。在2014年11月12日與聽證會小組的聽證會上，我們將提出我們的計劃，以證明我們長期符合「最低股東權益規則」。不能保證Nasdaq會確定我們已經恢復符合「最低股東權益規則」。

如果我們的普通股被納斯達克除牌，並且我們無法在另一個全國證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上報價。 如果發生這種情況，那麼我們可能會面臨重大的不利影響，包括：普通股流動性的大幅減少以及普通股交易價格相應地大幅下降；對我們的證券市場報價的限制更多；確定我們的普通股是需要經紀人遵守更嚴格規定的「一分錢股票」，可能導致我們的證券在二級交易市場上的交易活動水平降低; 股票分析師的研究範圍更加有限；聲譽損失；未來的股權融資更加困難和昂貴；可能會失去投資者的信心；以及更少的業務發展機會。

《1996年全國證券市場完善法案》是一項聯邦法律，它防止或優先於州對某些證券銷售進行監管，這些證券被稱爲「涵蓋證券」。如果我們的普通股仍在納斯達克上市，則我們的普通股將是涵蓋證券。雖然州無權對我們證券的銷售進行監管，但聯邦法律允許州在存在欺詐嫌疑時調查公司，如果發現存在欺詐活動，則州可以在特定案例中監管或禁止涵蓋證券的銷售。如果我們的證券不再在納斯達克上市，因此不再是「涵蓋證券」，我們將受到我們在每個提供證券的州的監管。

出售普通股的股東

背景

2022年12月的普通股股份和認股權證的私人配售

在2022年12月，我們與特定的賣方股東（「2022年12月私人配售」）完成了一項私人配售，我們向這些賣方股東出售了總計2,184,950單位，每單位包括(i)我們的一股普通股和(ii)兩份認股權證，每份認股權證可以行使購買一股我們的普通股（「2022年12月認股權證」），總購買價格約爲770萬美元，每單位3.53美元（包括每份2022年12月認股權證0.125美元）。

2022年12月權證發行時，每股普通股的行使價格爲3.28美元，受到習慣性調整的約束，並在發行之日起的五年零半年後到期。與2023年12月可轉換票據(如下所定義)的發行相關，2022年12月權證的行使價格從3.28美元降至每股1.43美元。2022年12月權證在2022年12月私募融資結束後的六個月後可行使。某些銷售股東購買的2022年12月權證中包含了一項條款，根據該條款，如果持有人持有的普通股數量在行使之後佔我們普通股的比例超過4.99%或9.99%，則此類權證不得行使。

根據下文「—2024年10月交易」，除了一份用於購買約10萬股我們普通股的2022年12月權證外，所有2022年12月權證均以我們普通股的股份進行了交換。

與2022年12月私募融資相關，我們與某些銷售股東簽署了一份註冊權協議，根據該協議，我們同意註冊在2022年12月私募融資中發行的普通股和2022年12月權證行使後應可發行的普通股進行再銷售。

2023年7月票據與權證的私募

2023年7月，我們與某些銷售股東(以下簡稱「2023年7月私募」)完成了私募交易，向這些銷售股東出售(合計)：(i)到期於2028年7月的6.0%優先可轉換認購票據(以下簡稱「2023年7月可轉換票據」)總額871.5萬美元，以及(ii)可購買6094392股我們普通股的認購權證(以下簡稱「2023年7月權證」)。

發行時，2023年7月可轉換票據以2.86美元的初始轉換價格轉換爲我們的普通股，受習慣性調整的約束。2023年7月可轉換票據是我們的一般無抵押債務，並與我們所有現有和未來的無次要債務具有同等付款權。2023年7月可轉換票據的年利率爲6.0%，每年1月15日，4月15日，7月15日和10月15日的後續季度結算，自2023年10月15日起開始。根據我們的選擇，我們可以支付現金或以增加未償本金的方式支付利息。2023年7月可轉換票據在2028年7月14日到期，除非提前轉換或回購。某些銷售股東購買的2023年7月可轉換票據中包含一項條款，根據該條款，如果持有人持有的普通股數量在轉換後佔比超過4.99%，9.99%或19.99%，則此類可轉換票據不得轉換，但在不超過9.99%或19.99%的某些情況下，持有人可以選擇適當增加比例。

在發行時，2023年7月的認股權證行使價爲每股2.61美元普通股，受慣例調整約束，立即可行使，並在發行之日起五年後到期。某些售股東購買的2023年7月認股權證中包含一項條款，根據該條款，如果其認股權證持有人可受益擁有的普通股數量在行使後立即超過4.99%、9.99%或19.99%，則不得行使該認股權證，但可根據該持有人的選擇選項以不超過9.99%或19.99%的幅度進行某些增加。

如下所述"—2024年10月交易"，所有2023年7月的認股權證和2023年7月可轉換票據均已兌換爲我們的普通股。

在與2023年7月的私募放置相關聯時，我們與某些售股東簽署了註冊權協議，根據該協議，我們同意註冊2023年7月可轉換票據應發行的普通股數量和2023年7月認股權證可行使的普通股數量。

2023年12月票據和權證私募

在2023年12月和2024年1月，我們與某些售股東（「2023年12月私募」的售股東）完成了一項私募交易，在該交易中，我們向這些售股東出售了（i）總計919,3000美元的12.0%年息五年期可轉換優先票據（「2023年12月可轉換票據」及與2023年7月可轉換票據合併，成爲「可轉換票據」），以及（ii）可購買9,579,014股普通股的認股權證（「2023年12月認股權證」）。

在發行時，2023年12月可轉換票據每股可轉換成我們的普通股，初始轉換價格爲1.9194美元，受慣例調整約束。2023年12月可轉換票據的條款與2023年7月可轉換票據的條款基本相似，不同之處在於，2023年12月可轉換票據的利息爲按年12.0%支付，分季度後付，分別在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日後付，從2024年1月15日開始，2023年12月可轉換票據將在發行之日後五年到期。

發行時，2023年12月的認股權證行使價格爲每股普通股1.43美元，按照慣例調整，立即可行使，並自發行之日起五年後到期。某些售股股東購買的2023年12月認股權證規定，如果行使後該持有人擁有的普通股股數超過4.99%，9.99%或19.99%，則此類認股權證不得行使，但持有人可以選擇在不超過9.99%或19.99%的範圍內適當增加。

如下所述「—2024年10月交易」，所有2023年12月的認股權證和2023年12月可轉換票據均已換股爲我們的普通股。

與2023年12月的私募有關，我們與某些售股股東簽訂了一份註冊權協議，根據該協議，我們同意註冊根據2023年12月可轉換票據轉換後應發行的普通股和根據2023年12月認股權行使後獲取的普通股。

2024年10月普通股私募

2024年9月24日，我們與某些售股股東簽訂了一份證券購買協議，根據該協議，我們同意以每股普通股0.75美元的價格出售給這些售股股東一定數量的普通股（或者以其替代的，可預先融資認股權購買一股我們的普通股）以每股普通股售價爲0.75美元和每股普通股按可預先融資認股權支付的0.75美元減去0.005美元出售。

除了滿足或放棄慣例的交割條件外，爲了遵守納斯達克規則與法規，2024年10月私募的交割須獲得我們股東的批准：（i）在2024年10月私募中發行我們的普通股和可預先融資認股權（以及在可預先融資認股權行使後發行的普通股）；（ii）在與後面所定義的「交易」（如下所述）有關的情形下發行我們的普通股；（iii）在橋式票據轉換後由此產生的我們的普通股和/或可預先融資認股權；以及（iv）與所有相關交易。該股東批准已於2024年10月29日召開的我們股東年會上獲得。2024年10月私募隨後在當天結束，我們因此發行了合計1,401,994股我們的普通股和一張購買115,000股我們的普通股可預先融資認股權。

2024年10月進行的私募股權認購，每張預先融資的認購證書行使價格爲每股普通股$0.005，需要進行慣例調整，可隨時行使，並且在全部行使之前不會過期。持有者不能行使他們的預先融資認購證書，以使得該持有者及其他可能按《證券交易法》第13(d)條的規定與該持有者的持有的我們普通股可以或可能合併計算的人士在行使之後擁有的我方普通股總數超過我方當時在外的普通股總數的9.99%。

2024年10月交易所交易

同樣於2024年9月24日，我們與可轉換票據持有人、2022年12月認購證、2023年7月認購證以及2023年12月認購證持有人訂立了交換協議。交換協議的各方代表所有未償還的可轉換票據持有人和所有未償還的2022年12月認購證、2023年7月認購證、2023年12月認購證持有人，除一位擁有購買我方約10萬股普通股的2022年12月認購證的持有人外。

根據我方股東的批准，在交換協議下（i）2022年12月認購證、2023年7月認購證、2023年12月認購證的持有人同意以每一張適用認購證行使股份數爲0.5股普通股換取其所有認購證的普通股，並向最接近整數的方向取整，並且（ii）可轉換票據的持有人同意以等於（A）適用可轉換票據本金金額及截至適用可轉換票據交換日爲止的所有應計未償還利息加上適用可轉換票據從交換日至其到期日間（但不包括其到期日）應計的利息金額之和的美元總和除以（B）$1.00（向最接近整數的方向取整）的交換比率將他們的可轉換票據全部換取爲我方普通股（該「交易所交易」）。此類股東批准已在2024年10月29日舉行的我方股東年會上獲得。交易所交易的結束隨後在同一天發生，並且在此過程中我們發行了總計38,302,029股我方普通股。

2024年9月 橋樑注資及轉換

同樣在2024年9月24日，我們與特定的售股股東簽訂了一份票據購買協議，根據該協議，我們在一次私募股權中向這些售股股東出售了總額約爲$390萬的12.0%優先可轉換票據（「2024年9月橋樑注資」）。橋樑票據的條款與2023年12月可轉換票據的條款基本相同，只是橋樑票據除以下述情況外不可轉換，付款將於2024年10月15日開始，橋樑票據將在發行之日起一年後到期。

由於我們於2024年10月29日舉行的股東年會獲得了股東批准，根據橋樑票據的條款，約$300萬的橋樑票據本金金額以及所有未支付的應計利息，加上截至2024年12月24日前本金金額會應計的利息，自動按照$0.50的轉換價格轉換爲我們的普通股6244237股，約$90萬的橋樑票據本金金額以及所有未支付的應計利息，加上截至2024年12月24日前本金金額會應計的利息，自動按照$0.50的轉換價格轉換爲可預先獲得認股權證，以購買1764000股我們的普通股。橋樑票據轉換後發行的可預先獲得認股權證的條款與上文描述的2024年10月私募股權中發行的可預先獲得認股權證的條款基本相同。

售股股東信息

在本招股說明書中，當我們提到爲代表售股股東註冊以供出售的我們的普通股時，我們指的是以下股份：

當提及本招股說明書中的賣出股東時，我們是指本招股說明書中確定的賣出股東，以及必要時可能在本招股說明書的補充資料中或者要求的本招股說明書的後有效修正案中確定的其被允許的受讓人或其他權益繼承人。

以下表格列出了賣出股東及我們所了解到的有關賣出股東於2024年10月31日（「測量日期」）持有我公司普通股的利益所有權等其他信息。以下表中有關賣出股東的信息是從適用的賣出股東處獲取的。如下表腳註所述，某些賣出股東擁有預籌資權證以購買我公司普通股。這些預籌資權證可能不會被行使，以致於該賣出股東持有的我公司普通股的總數，連同任何其他可能根據《證券交易法》第13(d)條合併用於計算的擁有我公司普通股的人，立即在此類行使後的情況下超過現有我公司普通股數量的9.99%。下表「本招股說明書前擁有的普通受益所有權股份數量」列中報告的數額考慮了這種利益所有限制。下表「本招股說明書規定的可出售的普通股數」列中報告的數額不考慮這種利益所有限制。因此，「本招股說明書前擁有的普通受益所有權股份數量」列中報告的數額可能小於「本招股說明書前擁有的普通受益所有權股份數量」列中的數額。下表「本次申請後擁有的普通股數量」列中引用的股份數量假設適用的賣出股東全部賣出根據本招股說明書提供的所有普通股。賣出股東可以全部、部分或不出售其各自在本次發行中的股份。請參閱「分銷計劃」。我們公司的普通股的受益所有權百分比基於2024年測量日期時尚存的51,374,716股我公司普通股。根據SEC規定，受益所有權通常按照存在共同或獨立的投票或投資權力擁有該證券的人數確定，其中包括目前可行使或在60天內可行使的衍生證券，如期權和權證。在計算賣出股東所受益的股份數量以及股東的百分比所有權時，如果這類證券目前可行使或在測量日期後的60天內可行使，則按照這類賣出股東持有的衍生證券的全部股份計算。但是，如果這類股票目前可行使或在測量日期後60天內變得可行使，則這些股票不被視爲任何其他賣出股東所有權的目的。

特定關係與關聯方交易

除非如下所述，否則沒有任何出售股東或控制這些出售股東的人在過去三年內擔任過我們或我們的關聯公司的任何職位，也沒有與我們或我們的前身或關聯公司在過去三年內有過實質性關係，除了因爲擁有我們的股票或其他證券的所有權而產生的關係或者如上表格腳註中另有披露的情況。

Charles Cherington於2021年3月至2023年7月6日擔任我們董事會成員，Nicholas Singer於2021年3月25日至2021年4月16日以及2022年6月至2023年7月6日擔任我們董事會成員。Cherington先生和Singer先生參與了2022年12月私募、2023年7月私募、2023年12月私募、交易所交易和2024年9月橋頭貸款私募，按照與其他所有參與者相同的條款和條件進行交易。

分銷計劃

本證券的每位出售股東及其抵押人、受讓人和受讓人繼承人，均可不時地在主要交易市場或其他證券交易所、市場或交易場所上賣出其此處所述的任何或所有證券，或進行私下交易。這些銷售可能以固定或議定價格進行。出售股東在售出證券時可以使用以下一種或多種方法：

出售股東也可以根據《證券法》第144條或任何其他豁免條款出售證券，如果有的話，而不是根據本招股說明書。出售股東將獨立於我們行事，就銷售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可能在一個或多個交易所進行，或者在場外市場或其他地方，按當時的價格和條款進行，或根據當時的市場價格進行，或進行協商交易。

此外，作爲實體的出售股東可以選擇以實物分配的方式向其成員、合作伙伴或股東分配證券，根據本招股說明書的一部分提交註冊聲明通過提供附帶分配計劃的招股說明書。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過註冊聲明獲得可自由交易的證券。在分銷中，如果受讓人是我們的關聯方（或根據法律要求），我們可能會提交招股書補充，以允許受讓人使用招股書再次出售在分配中獲得的證券。出售股東還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將作爲本招股說明書的出售受益所有者。在收到出售股東通知其受贈人、質權人、受讓人或其他權益繼承人打算出售我們的證券時，我們將在必要時立即提交一份招股書補充，以明確將此人作爲出售股東。

由出售股東僱傭的經紀商可安排其他經紀商參與銷售。經紀商可能會從出售股東（或者如果任何經紀商作爲證券購買者的代理商，可能會從購買者）那裏在經過協商後收取佣金或折扣的金額，但是，除非在本招股說明書的補充中另有規定，在代理交易中不得超過符合FINRA 2121號規定的慣例佣金；在主業務交易中應符合FINRA 2121號規定的標記或減價。

在銷售其中的證券或其權益的情況下，股權持有人可能與證券交易商或其他金融機構進行套期保值交易，這些交易商或機構在進行套期保值的同時可能會進行融券交易或者出借或抵押這些證券予券商，券商在這個過程中可以銷售這些證券。股權持有人還可能與證券交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，這些衍生證券需要向證券發行者交付本招股說明書中所提供的價值，這些證券商或其他金融機構可能根據本招股說明書進行轉售。

出售股票的股東及參與出售證券的任何經紀商或代理商可能被視爲《證券法》所定義的「承銷商」，與此類銷售有關。在此情況下，由這些經紀商或代理商獲得的佣金以及他們購買的證券被再次出售所獲得的利潤可能被視爲《證券法》下的承銷佣金或折扣。每個出售股票的股東已通知公司，它們與任何人沒有任何書面或口頭協議或理解，直接或間接地分發證券。

本公司必須支付由於證券註冊而發生的某些費用和支出。本公司已同意對出售股東作出某些損失、索賠、損害和責任（包括根據證券法的責任）的賠償。

我們同意保持本招股說明有效，直到以下較早的日期：(i) 可由出售股東無需根據144條規定註冊，也無需考慮任何量或方式的限制，因爲無需在公司符合規範的情況下，根據證券法144條或任何類似法規，（ii）所有的股票依照本招股說明或者根據證券法144條或其他類似規則出售完畢爲止。轉售證券只能通過在適用州證券法下要求註冊或者獲得許可的經紀人或交易商來銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券除非已在適用州註冊或符合出售資格，否則可能不得出售，或符合並遵守要求的註冊或資格豁免。

根據交易法案下適用的規定和法規，任何從事轉售證券分銷的人在分銷開始前，根據《規則M》的定義，在適用的限制期內不得同時從事與普通股相關的做市活動，除非另有規定。此外，賣方股東將受制於適用的《交易法案》及其下屬的規則和法規，包括《規則M》，該規範可能限制賣方股東或任何其他人對普通股的買賣時機。我們將向賣方股東提供本招股說明書的副本，並告知他們有必要在銷售時或之前向每位購買者交付本招股說明書的副本（包括遵守《證券法》第172條）。

使用收益

我們不會從本招股說明書中出售或處置賣方股東持有的普通股股份中獲得任何收益。然而，如果在2022年12月進行的私募中發行的認股權證按現金支付行權價，我們將收到來自該認股權證行使的收益。如果按當前行權價格完全行使該認股權證，我們將獲得約20萬美元的全部收益。我們打算將此認股權證行使的淨收入（如果有的話）用於研發、一般管理開支和營運資金用途。我們不能保證認股權證會被行使，或者如果行使的話，行權價格會以現金支付。

我們將承擔與註冊本招股說明書中要出售的我司普通股相關的成本、費用和費用。除註冊費用外，賣方股東將自行承擔與出售我司普通股相關的其自身經紀人或類似佣金。

股本的簡介。

我們的股本概要不是對這類證券的權利和偏好的完整概要，我們建議您閱讀我們的修訂營業執照，包括修正案，我們稱之爲公司營業執照，以及我們的修訂章程，我們稱之爲章程，以完整了解我們的股本的權利和偏好。

授權和已發行的股票

我們的授權股本包括1億股普通股，每股面值$0.005，和100萬股優先股，每股面值$0.005。共有156,112股優先股被指定爲A系列可轉換優先股。截至2024年10月31日，共有51,374,713股普通股和156,112股A系列可轉換優先股已經發行。

普通股

表決權

每個普通股股東在股東投票事項中享有一票的表決權，包括選舉董事。股東可以親自或通過代理提交投票。股東在董事選舉方面不享有關於累積表決權。

股息

優先股A可轉換優先股持有人有權獲得每股每年0.10美元的累計股息，以每年6月1日和12月1日平均分配的每股0.05美元的每半年支付一次。在優先股的優先股息要求得到滿足後，普通股持有人有權按比例獲得董事會在法律允許的情況下決定的通過並支付的任何普通股股息，視情況而定。

清算和解散

在我方清算或解散的情況下，普通股持有人有權按比例獲得所有可分配給股東的資產，在償還所有債務和其他負債後，且受任何未償優先股權益的優先權所限制。

其他權利

普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權，也不存在關於我方普通股的沉沒基金規定。普通股持有人的權利、優先權和特權受限於並可能受到優先股任何系列股東權益的影響。目前發行並流通的所有普通股已足額支付且免除追索。

我方公司章程和章程以及特拉華州一般公司法可能具有反收購效應

我們的公司章程和章程以及特拉華州一般公司法中包含的規定可能會延遲、推遲或阻止另一方控制我們。以下簡要說明了這些規定，預計會阻止強迫性收購行爲和不充分的收購要約，並且部分旨在鼓勵試圖控制我們的人首先與董事會協商。

董事人數; 空缺

我們的公司章程規定董事人數由董事會確定，這可能會延遲股東改變董事會大多數成員的能力。董事會有獨家權利選舉董事來填補任何空缺或新設立的董事職位。

董事的罷免

董事只能在獲得至少80%表決權股份的持有人一致同意的情況下被罷免，這些股份有權普遍參與董事選舉投票。

股東 書面同意決議; 特別會議

我們的公司章程規定股東需要或允許採取的任何行動必須在股東的年度股東大會或特別股東大會上進行，不能通過股東的書面同意來進行。我們的公司章程和章程還規定，除非法律另有要求，股東的特別股東大會只能由董事會召開。這些規定可能會延遲股東促使考慮建議或採取行動，包括罷免董事的能力。

股東提案的事先通知要求

我們的章程爲股東提出在股東年會上提出股東提案，包括提名人選參加董事會選舉，建立了一個提前通知程序。股東在年度股東大會上可以考慮通知中指定的提案或提名，或者由董事會指導或由截至股東大會記錄日期的股東提出的，這些股東有權在大會上投票，已及準時向我司秘書遞交書面通知以適當形式表明股東打算在會議上提出此類業務的意向。這些規定可能會延遲到下次股東大會股東行動，這些行動得到了大多數我們流通投票證券持有者的支持。

特拉華 業務合併法規

我們是受DGCL第203條款約束的特拉華州法人公司。根據第203條款，某些「經營合併」在某特定條件下被禁止，這涉及特拉華州法人公司的股票在國家證券交易所上市，或被超過2,000名股東記錄持有，以及一名「有興趣的股東」，在其成爲有興趣的股東後的三年內，除非：

三年禁止期限也不適用於一些由感興趣的股東提出的業務組合，在特殊交易涉及公司和之前三年內未曾是感興趣的股東或經公司董事會多數批准成爲感興趣的股東的人在宣佈或通知後。術語「業務組合」普遍定義爲特拉華州公司與感興趣的股東之間的合併或合併，涉及公司或其絕大多數子公司的資產或股份的交易與感興趣的股東，以及增加感興趣的股東的股份持有比例的交易，或產生對感興趣的股東的財務利益的其他交易。術語「感興趣的股東」普遍定義爲那些成爲特拉華公司15％或更多表決權股份的受益所有者的股東，以及該股東的關聯企業或聯屬公司。

公司章程或公司規程

公司章程的任何條款都可以按照法律規定的方式進行修改，更改或撤銷；但前提是（a）必須要求所有有權普遍在董事選舉中投票的股份至少80％的持有人的肯定投票，以便修改，修改或廢除或採納與公司章程第X條不一致的任何條款，其包括禁止股東通過書面同意行事以及只能由董事會召開特別會議的要求；（b）公司章程的第XI條規定，除非獲得不受利益影響的股東（如下所定義）持有的我們的股票表決權中不少於多數表決權的肯定投票，否則不得在超過其提議購買日期前兩年內由任何控股人（如下所定義）購買或銷售我們的股票，除非獲得不受利益影響的股東的肯定投票，否則不得少數表決權對我們的股票舉行投票，不得修改，但前提是如果在投票時，存在一個或多個控制人，則此肯定投票應包括不受利益影響的持有人對該修正案的肯定表決，不得低於我們的股票表決權的不少於多數的肯定投票共參與該表決，前提是如果在此次投票時存在一個或多個控股人，那麼該肯定表決應包括不受利益影響的持有人對該股票的肯定表決權，其中的平均價格不得高於控股人在提議購買日期前兩年內購買的我們股票的平均價格，除非獲得不受利益影響的股東的肯定投票，否則不得修改。 「控股人」是指任何個人，公司，合夥企業，信託，協會或其他組織或實體（包括爲獲得，投票或持有我們的證券而成立的任何團體），其直接或間接通過一個或多箇中間人擁有，受益或記載，或通過協議，投票信託或其他方式控制至少10％的股票表決權，此術語還包括有一個或多個控股人通過擁有投票證券，通過合同或其他方式影響顯著這樣的企業，合夥企業，信託，協會，其他組織或實體的管理，活動或政策。 「不受利益影響的股東」是指有權對任何事項進行表決的股東，其中沒有一個是控股人。

我們的董事會可以通過多數票修改或廢止我們的章程，並可以制定新的章程。我們的股東除非獲得公司投票權的至少66-2/3%的投票權或書面同意，否則不能通過、修改或廢止我們的章程，也不能制定新的章程。

獨自的論壇選擇。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇另一個法定論壇，否則位於特拉華州的州法院（如果沒有州法院有管轄權，則爲特拉華區聯邦地方法院）將是我們的公司代表利益提起的任何派生訴訟或訴訟，或主張我們董事或主管對公司或股東的信託責任違約的任何訴訟，或主張我們根據DGCL法案、我們的公司提名或修訂的章程或修訂後的章程，或根據內部事務原則提起的任何訴訟的唯一和專屬論壇。儘管我們的章程包含上述的論壇選擇規定，但有可能法院裁定這種規定在特定索賠或訴訟中不適用，或者該規定不可執行。

我們普通股的過戶代理和註冊機構是VStock Transfer, LLC，地址位於Woodmere, New York 11598，電話：(212) 828-8436。

我們的普通股和優先股已授權但尚未發行的股票可在無需股東批准的情況下用於未來發行，受納斯達克資本市場的上市要求所加限制。這些額外股份可以用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。已授權但尚未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會增加或阻止通過代理競選、要約收購、合併或其他方式獲取對我們的控制的嘗試。

在納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上以「ERNA」爲符號進行交易。

轉讓代理人和登記代理人

普通股的過戶代理和登記處是Computershare Trust Company, N.A。

法律事項。

本招股說明書所提供的普通股份的有效性已經由加州聖地亞哥的Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP爲我們核實。

可獲取更多信息的地方

本招股說明書中併入參考的經過審計的財務報表及在註冊聲明書中其他地方進行的都是在依賴於Grant Thornton LLP報告的基礎上參考，該報告由獨立註冊的會計師事務所Grant Thornton LLP所提供，授權他們作爲會計和審計方面的專家。

更多信息的獲取途徑。

我們向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。SEC維護着一個網站（http://www.sec.gov），其中包含了那些與SEC電子提交有關的報告、代理和信息聲明，包括我們自己的。

我們在www.eternatx.com上維護着一個網站。您可以在我們的網站上免費查閱我們的年度10-k報告、季度10-Q報告、當前8-k報告以及根據交易所法案第13(a)或第15(d)節向SEC提交的這些報告或更正報告，這些資料在與SEC電子提交或提供後的合理時間內將會盡快更新。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息，並未被併入參考，也不構成本招股說明書的一部分。

本招股說明書屬於我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股說明書未包含註冊聲明中陳述的所有信息以及註冊聲明附件。關於我們和本招股說明書下提供的證券的更多信息，請參閱我們提交的註冊聲明、附件和計劃作爲註冊聲明的一部分。本招股說明書中包含的或通過引用納入本招股說明書的任何合同或其他文件的內容未必完整。如果合同或文件作爲註冊聲明的附件提交，本招股說明書爲其一部分，請查看已提交的合同或文件副本。本招股說明書中或通過引用納入本招股說明書的任何關於作爲附件提交的合同或文件的聲明均在各方面受到已提交附件的限制。

文件插入借鑑

本招股說明書屬於S-1表格的註冊聲明的一部分。該註冊聲明包括並通過引用其他信息和附件。美國證券交易委員會允許我們「通過引用納入」所包含的信息， 這些文件我們在美國證券交易委員會提交的文件中提供重要信息，這意味着我們可以通過引薦這些文件向您披露重要信息，而非在本招股說明書中提供此類信息。通過引用納入的信息被視爲本招股說明書的一部分，您應該像閱讀本招股說明書一樣仔細閱讀。我們後續向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代本招股說明書中包含或通過引用納入的信息，並將被視爲本招股說明書的一部分自該等文件提交之日起。我們通過引用以下列在提交給美國證券交易委員會的文件（文件編號001-11460）中已提交的文件（除8-K表格2.02或7.01項下提交的定期報告）:

此外，凡是我們根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的文件（除了根據8-k表第2.02或第7.01條目提供的最新報告及與該報告相關的展品，除非該最新報告明確另有規定，以及根據SEC制定的適用規則提供但未提交的文件的其他部分），在本發售終止前，應視爲被納入本招股說明書。

我們將向每位收到本招股說明書的人士（包括任何受益人），在書面或口頭要求並無需付費的情況下，提供任何或所有納入本招股說明書的報告或文件的副本。 參考股份 這 在任何請求報告或文件的情況下，您應將請求發送至：

永恒治療公司
1035劍橋街，18A號套房
劍橋，MA 02141
(212) 582-1199

您還可以在我們的網站www.eternatx.com上查閱並獲取併入報告和文件。我們不會將我們網站上的信息併入本招股說明書或本招股說明書的任何補充材料，您不應將我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息視爲本招股說明書或本招股說明書的任何補充材料的一部分（除了我們明確併入本招股說明書或本招股說明書的任何補充材料的美國證券交易委員會提交的文件）。

本招股說明書或視爲已併入或被視爲已併入本招股說明書的文件中包含的任何聲明，將被視爲已經被修改、取代或替代，以使本招股說明書中包含的聲明修改、取代或替代該聲明。在此處或在任何已併入或被視爲已併入的文件中包含的任何聲明，將被視爲已經被修改或取代，以使其符合本招股說明書的聲明的目的範圍，該聲明是本招股說明書構成的一部分，並在任何後續提交的文件中包含的任何聲明會修改或取代這樣的聲明。任何如此修改或取代的聲明不會被視爲構成本招股說明書構成的註冊聲明的一部分，除非如此修改或取代。 登記 本招股說明書構成的聲明在某個程度上被修改、取代或替代，以使其符合本招股說明書中包含的聲明，使其超越或取代了本招股說明書中包含的聲明。在這種情況下，經修改或取代的任何這樣的聲明不會被視爲構成本招股說明書構成的註冊聲明的一部分，除非如此修改或取代。

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                  , 2024

第二部分—招股說明書中不需要的信息

項目13。發行和分配的其他費用

下表列出了與註冊證券銷售相關的所有應付費用。這些費用的任何部分將不會由出售股東承擔。所有顯示的金額均爲估計值，除了SEC登記費。

第14條：董事和高級職員的賠償

特拉華州《公司法》第102條允許公司消除董事對公司或股東因違反董事職責而產生的經濟損失承擔個人責任，但在董事違反忠實義務、沒有善意行事、故意行爲或明知違反法律、授權支付股息或違反特拉華州公司法批准回購股票或獲得不當個人利益的情況下除外。我公司的修訂註冊證明書規定，在法律許可的範圍內，任何董事不應對我們或我們的股東因違反董事職責而產生的經濟損失承擔責任，但特拉華州《公司法》第102條所述的例外情況除外。

特拉華州《公司法》第145(a)條一般規定，公司可以對任何因爲曾經或正在成爲威脅、進行中或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟（除了由或代表公司進行的訴訟）的一方或威脅要成爲一方而可能接受公司的請求作爲董事、高管、員工或代理人，或正在代表公司作爲另一家公司、合夥公司、合營企業、信託或其他實體的董事、高管、員工或代理人，因其在此類訴訟中誠實行事併合理相信自己的行爲符合或不違反公司最佳利益而發生的費用（包括律師費）、判決、罰款及和解所支付的金額提供賠償，如果他或她出於善意且以他或她合理相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且至於任何刑事訴訟，沒有理由相信他或她的行爲是違法的。

特拉華州《公司法》第145(b)條一般規定，公司可以對任何曾經或正在成爲在公司利益中採取行動或不反對公司利益而可能接受公司請求作爲董事、高管、員工或代理人，或正在代表公司作爲另一家公司、合夥公司、合營企業、信託或其他實體的董事、高管、員工或代理人，因其在爲公司辯護或解決此類訴訟中誠實行事並且合理相信自己的行爲符合或不反對公司最佳利益而發生的費用（包括律師費）提供賠償，除非他或她被判決對公司有責任或只有在特拉華州常任法院或其他裁決法院確定儘管被判對公司有責任但在考慮案件所有情況下，他或她公正合理地有權獲得法院認爲適當的賠償費用時，才可提供賠償。

根據DGCL的第145(g) 條款，一般規定公司可以爲任何現任或前任董事、高管、僱員或代理人購買並維持保險，或者是應公司要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他創業公司的董事、高管、僱員或代理人，在任何這種身份下被主張對此人提出的任何責任並由此人承擔，或者因其身份而發生的任何責任，無論公司是否具有在DGCL的第145條下對此人進行賠償的權力。

我們修訂後的公司章程規定，我們將依法對任何因爲其爲我們的董事、高級職員、僱員或代理人，或應我方要求爲他人的董事、高級職員、僱員或代理人，而成爲、正在成爲或受到控告成爲、正在成爲或已經成爲股權訴訟、刑事訴訟、行政訴訟、調查或其他任何形式的訴訟的人（或該人的繼承人），提供補償，並將在法律允許的範圍內予以全額補償。在法律要求時，所提供的補償僅應經具體情況的授權擇期做出確定，而法律規定的情況下，該人的補償應在事態下適當。我們可依法全面購買和維持保險，以代表該人對可能對其聲稱之任何責任提出的任何賠償進行保障。依法規定的補償應包括在任何訴訟、訴訟或程序中的費用（包括律師費），或與任何上訴有關的費用、判決、罰款和和解金額，並且根據法律規定，任何此類費用可由我們提前支付，而不是提前支付.該處所描述的補償並不限制我們因法律允許的任何費用向任何其他人提供全額補償的權利，也不是排除任何尋求我們提供補償的人在股東協議、股東投票或無利益關係的董事投票等下所享有的其他任何權利，不論是就其在公職中的行爲還是在保持該職務期間以另一身份行事的行爲而言。

我們的董事會已批准了一種賠償協議，該協議已由我們的每位董事和高級主管執行。一般而言，這些協議規定，我們將盡法律允許的最大程度對公司的董事或高級主管在擔任公司董事或高級主管或在代表我們請求其他公司或實體服務期間產生的索賠進行賠償。賠償協議還規定了在董事或高級主管請求賠償時適用的程序，並建立了對董事或高級主管有利的某些推定。我們還保持一份綜合責任保險單，該保險單將承擔起因於擔任董事或高管的行爲或不作爲而產生的某些責任的賠償責任。

第15條：未註冊證券的最新銷售

以下信息與發行人在過去三年內出售的未在《證券法》註冊的全部證券有關。除下文所示外，以下描述的所有證券均是根據《證券法》第4(a)(2)項規定的註冊豁免依據發行的。下文所述的私募交易都是由發行人而不是以公開發售以及/或根據《證券法》D條第506的規定進行的交易。以下私募交易中的每位投資者向我們聲明，其符合《證券法》D條第501(a)條規定的合格投資者的定義，並且其僅出於投資目的而不是出於對公開銷售或分配所持證券的意圖而購買該證券。下文所述的證券均未通過我們或我們的代表通過任何廣告招攬進行銷售。 證券一項發行人而非公開發售的交易和/或《證券法》D條第506條規定的D條第4(a)(2)項規定提供的交易的行爲。 涉及 以下三年期限內由發行人出售但未在《證券法》註冊的所有證券的信息僅爲參考之用。除下文指示外，所有下文描述的證券均是依據《證券法》第4(a)(2)項規定的註冊豁免而發行的。

2022年3月普通股和權證的私募放置

2022年3月6日，在專項配售中，我們與一名合格投資者（「2022年3月私募」）共出售了342,857單位，每單位包括（i）一份我們公司普通股（或換購一份公司普通股認股權證）和（ii）一份可行使購買一份公司普通股的認股權證（「2022年3月認股權證」），總購買價格約爲1200萬美元，每份普通股和附帶認股權證35美元，或每份預先融資認股權證和附帶認股權證34.90美元。截至2022年7月14日，發行於2022年3月的預先融資認股權證已全部行使，我們從中獲得大約7000美元的募集總額。2022年3月認股權證的行權價格爲每股38.20美元，並於2027年9月9日到期。

2022年12月份的普通股和認股權證私募

2022年12月2日，在與某些合格投資者（「2022年12月私募」）的專項配售中，我們出售了2,184,950單位，每單位包括（i）一份我們公司普通股和（ii）兩份可行使購買一份公司普通股的認股權證（「2022年12月認股權證」），總購買價格約爲770萬美元，每單位3.53美元（包括每份2022年12月認股權證0.125美元）。

2022年12月認股權證發行時，每股普通股行權價格爲3.28美元，根據慣例調整，並於發行之日起五年半後到期。與2023年12月可轉換票據（如下定義）發行相關，2022年12月認股權證的行權價格從3.28美元降至1.43美元每股。2022年12月認股權證在2022年12月私募結束後六個月後可行使。某些售股股東購買的2022年12月認股權證包含一項條款，根據該條款，如果持有人持有的公司普通股股份在行使認股權證後的情況下超過我們普通股股份的4.99%或9.99%，則該認股權證不得行使。

根據「—2024年10月交易」下面描述的內容，除了一份購買約10萬股我們普通股的2022年12月權證外，所有2022年12月的權證都已經換取了我們的普通股。

2023年7月，私下發行票據和權證

2023年7月14日，在與某些合格投資者（「2023年7月私募」）的私人配售中，我們共售出（i）約870萬美元的截至2028年7月到期的6.0%優先可轉換可轉讓票據（「2023年7月可轉讓票據」）和（ii）用於購買6094392股我們普通股的權證（「2023年7月權證」），總購買價格約爲870萬美元。

在發行時，2023年7月可轉讓票據以每股2.86美元的初始轉換價格轉換爲我們的普通股，受習慣調整。2023年7月可轉讓票據是我們的一般無擔保優先債務，與我們所有現有和未來的非次級債務具有相同的支付權利。2023年7月可轉讓票據的年利率爲6.0%，按每年1月15日，4月15日，7月15日和10月15日遞延支付，從2023年10月15日起開始。根據我們的選擇，我們可以通過現金或增加2023年7月可轉讓票據的未償本金金額方式支付利息。2023年7月可轉讓票據應於2028年7月14日到期，除非較早轉換或回購。部分售出股東購買的2023年7月可轉讓票據具有一項規定，根據該規定，如果轉換後其持有的普通股數量將在轉換後立即超過4.99%，9.99%或19.99%，則不能轉換該可轉讓票據，但可以根據該持有人的選擇增加不超過9.99%或19.99%的數額。

在發行時，2023年7月權證的每股普通股行使價格爲2.61美元，受習慣調整，立即行使，自發行之日起五年後到期。

根據「—2024年10月換股交易」下面所述，所有2023年7月份的權證和2023年7月份的可轉換票據均已換股爲我們普通股。

2023年12月份的備忘錄和權證私下配資

在2023年12月14日和2024年1月11日，與某些合格投資者（「2023年12月份的私募」）私下進行了總計（i）約920萬美元的12.0%年息爲期五年的高級可轉換票據（「2023年12月可轉換票據」與2023年7月可轉換票據合稱爲「可轉 換票據」）和（ii）購買9579014股普通股的權證（「2023年12月權證」），總購買價格約爲920萬美元。

根據規定，2023年12月份的可轉換票據最初的轉換價格爲1.9194美元，可轉換爲我們的普通股，受慣例調整約束。 2023年12月份可轉換票據的條款與2023年7月份的可轉換票據條款基本相似，唯一不同的是，2023年12月份的可轉換票 據利率爲12.0%年息，每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按後收付一次，且從2024年1月15日起計息，2023年12月份的可轉換票據於發行之日起五年到期。

根據規定，2023年12月份的權證行使價爲每股1.43美元，受慣例調整約束，可立即行使，並自發行之日起五年到期。 賣方股東購買的2023年12月權證有一項規定，根據該規定，如果持有人在行使權證後對受益的普通股持有數量佔持有人 權益的4.99%、9.99%或19.99%，則可能無法行使該權證，但持有人可以選擇讓這一百分比增加不超過9.99%或19.99%。

根據「—2024年10月換股交易」下面所述，所有2023年12月份的權證和2023年12月份可轉換票據均已換股爲我們的普通股。

2024年10月 2024年普通股私募股份

2024年10月29日，在與特定認可投資者（「2024年10月私募」）進行的私人配售中，我們出售了總計1,401,994股普通股和一張可預先擔保購買115,000股普通股的權證，價格約爲110萬美元（或每股普通股0.75美元，每股普通股折扣0.005美元至預先擔保權證）。

2024年10月私募發行的每張預先擔保權證行使價格爲每股0.005美元普通股，受習慣性調整約束，可隨時行使，並將在完全行使之前不會到期。持有人不得行使其預先擔保權證，以使其持有的我公司普通股的總數，連同任何其他可能根據《證券交易法》第13(d)條對此類持有人的持有我公司普通股可能進行彙總的人的持有的我公司普通股，在此類行使後，不會超過我公司普通股總數的9.99%。

2024年10月交易所交易

2024年9月24日，我們與可轉換票據持有人、2022年12月認股權證持有人、2023年7月認股權證持有人和2023年12月認股權證持有人訂立了交換協議。交換協議的各方代表所有未償還的轉換票據持有人和全部未償還的2022年12月認股權證持有人、2023年7月認股權證持有人、除了一位購買大約10萬股我公司普通股的2022年12月認股權證持有人。

交易協議規定的交易的結束日期爲2024年10月29日。在交易結束時：（i）訂立交換協議的2022年12月認股權證持有人、2023年7月認股權證持有人、2023年12月認股權證持有人交換了他們所有的權證，按照0.5股普通股兌換每一個權證可行使的股票（向最接近的整數四捨五入），以及（ii）可轉換票據持有人同意兌換他們所有的可轉換票據，兌換比率等於（A）透過美元表達的總值，即（1）適用可轉換票據的本金金額，加上（2）截至適用可轉換票據兌換日所有已計算但未支付的利息，然後（3）透過可轉換票據兌換當日至適用可轉換票據到期日（如果在此類可轉換票據從兌換日至到期日仍然有效時）未計提的所有利息，整除（B）1.00美元（向最接近的整數四捨五入）。我們發行了總計38,302,029股我們公司的普通股，以換取這些權證和可轉換票據。

上述交易中發行的股份也符合《證券法》第3(a)(9)條下的登記要求豁免規定。每一方參與交易的協議均向我們聲明，其未支付或提供，並且不會向任何人支付或提供任何佣金或其他酬金，直接或間接地，以徵求其證券交換。

2024年9月橋式票據及轉換的私人配售

2024年9月24日，在向特定合格投資者進行私募時，我們以約390萬美元的價格銷售了約390萬美元的12.0%高級可轉換票據（「橋式票據」）。橋式票據的條款與2023年12月可轉換票據的條款基本相同，唯一的區別在於，橋式票據除非如下所述，否則不可轉換，付款於2024年10月15日開始，橋式票據在發行日起一年到期。

2024年10月29日，根據橋式票據的條款，約300萬美元的橋式票據本金金額及所有應計及未付的利息，以及到2024年12月24日之前應計到橋式票據本金金額的利息金額，按0.50美元的轉換價格自動轉換爲我們普通股的6,244,237股，並且約90萬美元的橋式票據本金金額及所有應計及未付的利息，以及到2024年12月24日之前應計到該本金金額的利息金額，按0.50美元的轉換價格自動轉換爲預融資認股權，用於購買1,764,000股我們的普通股。橋式票據轉換後發行的預融資認股權條款，基本與上述描述的2024年10月私募中發行的預融資認股權條款相同。

第16條：展品和財務陳述安排

指數

17. 承諾

下文本人承擔以下責任：

簽名

根據1933年證券法的要求，經修正，註冊申報人已在馬薩諸塞州劍橋，2024年11月5日，授權人在此簽署了本S-1表格的本註冊聲明。

授權書

下文中出現簽名的每位人士特此授權並指派Sanjeev Luther和Sandra Gurrola中的一位，或兩位，爲其真正合法的委託代理人和代理人，並擁有代替和重新代替的全部權力，代表他或她以任何身份簽署本註冊聲明的任何修訂案，包括事後修訂案或任何簡化的註冊聲明以及根據規則462(b)和規則462(e)提出的修訂案，並提交同樣帶有所有相關附件和其他文件的文件，以及與證券交易委員會有關的聯繫，授予上述代理人和代理人完全權力獨自行動，並授予充分權力和權限，以執行與之有關的每項必要和必要的行爲和事宜，同意對代理人和代理人執行的一切合法行爲或因此而執行的一切事宜，與其親自進行的一樣，特此批准和確認代理人和代理人，或他或她的或他們的替代品或替代品，根據本來的權力可以或可能親自執行此處，所做的每一件事。

根據1933年修訂的《證券法》的要求，以下人員已於其所示職務和日期簽署了本註冊聲明。