展示5.1
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Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP 12275 El Camino Real, Suite 100 聖地亞哥，加利福尼亞州92130-4092 858.720.8900 主要 858.509.3691 傳真 www.sheppardmullin.com |
2024年11月5日
通過電子郵件發送
永恒治療公司
1035 劍橋街，18A套房
劍橋， MA 02141
| 關於： | Form S-1登記聲明書 |
女士們，先生們：
我們已經擔任Eterna Therapeutics Inc.的律師，這是一家特拉華州的公司（“公司在發表這一與表格S-1上的註冊聲明有關的意見時（“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”），包括其中的相關招股說明書（“招股書”) 將要 ”由公司在美國證券交易委員會（“委員會:證券法案的修改（以下簡稱「證券法案」）證券法）,在本日期前後。註冊聲明涵蓋了擬議的發行和轉讓，由擬在招股說明書中確定的售股股東（"銷售股東”) 最多49,870,566股公司普通股，每股面值0.005美元（"普通股”），包括：
| ● | 1,901,664股普通股 （“其2022年12月股份”)發行，最多141,642股普通股（“其2022年12月權證股份”)可根據一份認購協議（“其2022年12月權證”)發行，在2022年11月23日公司與該等持股股東之間簽訂的一份定向增發協議（“其2022年11月SPA”); |
| ● | 9950832股普通股於2024年10月29日發行給某些售股股東（“Warrants Exchange Shares”）根據公司與該等售股股東之間於2024年9月24日簽訂的交易協議（“交易協議”）以換取銷售股東持有的未行使權證，這些權證由銷售股東根據2022年11月SPA收購併通過分別於2023年7月14日（即公司與該等售股股東之間簽訂的購買協議的成交買賣以及私募放置所獲得的 2023年7月13日”2023年7月SPA），(ii) 2023年12月15日根據購買協議 公司與此類售股股東簽署的日期 2023年12月 14日 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。2023年12月SPA），以及(iii) 2024年1月11日 根據 2023年12月 2023年12月SPA; |
| ● | 28,351,197股普通股股份於2024年10月29日發行給某些特定的售股股東（“備註 交換股份”），根據交易協議交換給這些售股股東持有的未償還的高級可轉換票據，這些票據是根據2023年7月SPA和2023年12月SPA由這些售股股東獲得的； |
| ● | 6,244,237股普通股（“過橋票據股份”）發行，以及最多1,764,000股普通股（“過橋票據PFW股份）在行使時可發行橋樑票據PFWs）發行給某些賣方股東於2024年10月29日根據2024年9月24日簽署的便士轉換票據轉換而來的橋樑票據橋樑票據）持有，這些賣方股東在2024年9月24日進行的定向增發中獲得，根據2024年9月24日的票據購買協議完成（NPA淨有形資產完成條件 |
| ● | 1,401,994股普通股（“2024年10月份股票”以及與2022年12月份股票、認股權證交換股、票據交換股和橋樑票據股（“股份”發行，並最多115,000股普通股（“2024年10月份認股權證股”以及與2022年12月份認股權證股、橋樑票據認股權證股一起，權證 股票定向增發pre-funded warrants行使後可發行的股份（稱“2024年10月SPA PFWs” 以及2022年12月認股權證、橋式借款注資先行認股權證（簡稱“權證” 於2024年10月29日通過2024年9月24日簽署的證券購買協議向特定的售股股東發行（稱“2024年9月SPA”). |
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Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP 12275 El Camino Real,100號套房 加利福尼亞聖地亞哥 92130-4092 858.720.8900 主要 858.509.3691 傳真 www.sheppardmullin.com |
根據《證券法》下S-k條例規定的601(b)(5)(i)項的要求發出本意見函。
就本意見，我們已審查公司發佈的原件或副本（經過認證或以其他方式滿足我們的要求），包括當前有效的公司綜合修訂章程，包括2021年9月3日向特拉華州國務卿註冊的驗證證書，當前有效的公司第二修訂章程及章程，2022年11月的SPA，交換協議，2023年7月的SPA，2023年12月的SPA，NPA，橋式票據，2024年9月的SPA和認股權證，以及我們認爲相關和必要作爲以下意見基礎的公司公司記錄，協議，文件和其他文件，以及公職人員或公司官員和代表的證書或類似文件。我們還審查了公司相關記錄的原件或副本，經過認證或以其他方式得到我們認可，以及公司官員或其他代表，以及其他人員和我們認爲必要或適當作爲下面所述意見的基礎的協議，證書和公務員的收據，公司和其他與此相關的文件。
在我們的審查中，我們假定(a)所有簽名的真實性，包括背書，(b)所有自然人的法律能力和勝任對於除公司以外的與此相關的協議或文件的各方，此類各方擁有必要的權力和權限（公司或其他方式）來簽署，交付和執行此類協議或文件，此類協議或文件已獲得所有必要行動（公司或其他方式）的授權，由此簽署和交付，此類協議或文件是這些各方的有效，約束且可執行的義務，(c)向我們提交作爲原件的所有文件的真實性，(d)向我們提交作爲傳真，電子，認證或複印件的所有文件與原件文件一致，以及此類複印件的原件的真實性；（e）公職人員證書的準確性，完整性和真實性；（f）我們審查過的協議，文件，證書和記錄中包含的信息，陳述和擔保的真實性，準確性和完整性；（g）所有與此處有關的一切目的的自然人及與此相關的除公司以外的協議或文件的各方的法律能力，此類各方擁有必要的權力和權限（公司或其他方式）來簽署，交付和履行此類協議或文件，此類協議或文件已獲得所有必要行動（公司或其他方式）的授權，由此簽署和交付，此類協議或文件是這些各方的有效，約束且可執行的義務。對於我們沒有獨立建立或驗證的與此處陳述的意見相關的任何事實，我們已依賴公司及其他人員和公職人員的聲明和陳述。
關於認股權證股份，我們對公司未來發行證券、調整公司未償債券或其他事項導致認股權證行使份額超過公司可發行的普通股份數量，並未表達意見。此外，我們假定認股權證行使價格不會調整至低於每股普通股的面值，且如果認股權證行使時， 將有足夠數量的公司授權但未發行的普通股可用於發行認股權證股份。
了解到此意見僅供在證券法下生效的註冊聲明有效期內與註冊的證券的發行與銷售相關的情況時使用。
根據上述情況並根據此處陳述的限制和假設，我們認爲（i）股份已經有效發行、全部支付並且非可索取，以及（ii）當根據各自認股權證的條款出售和發行認股權證股份，並支付所需費用時，將有效發行、全部支付且非可索取。
就上述意見的陳述，我們假定公司將遵守有關未證券化股份提供的所有適用通知要求，該要求載於特拉華州《股份公司通則》中（“特拉華州公司法”).
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我們的意見僅限於上述事項，並且除非明確規定，我們對與該公司、註冊聲明涵蓋的證券或可能與之相關或擬定的任何其他協議或交易有關的任何其他事項，以及與註冊聲明或招股說明書內容相關的事宜或 關於註冊聲明涵蓋的證券的資格根據任何州或任何外國司法管轄區的證券或藍天法 覆蓋註冊聲明的證券資格我們不表達對公司以外方面可能在註冊聲明涵蓋的證券項下的任何義務的任何意見，或對其履行這些義務可能對上述任何事項產生的影響表示意見。任何含義或推斷不得超出明確陳述的意見。
我們特此同意將此意見函作爲附件提交給註冊聲明。我們也在此同意在招股說明書中「法律事項」一欄下引用我們的律師事務所。在表示此同意時，我們並未承認自己屬於《證券法》第7條或委員會根據該法規制定的規則規定的需要同意的人類別。
我們在此提供的意見僅限於DGCL規定的事項，對可能適用於本文件主題的任何其他法律不表示任何意見，並對與證券有關的聯邦或州反欺詐法律、規則或法規的遵守不表示任何意見或提供任何保證。
本意見函截至上述第一次撰寫的日期起具有約束力，我們不承擔通知您有關後來可能引起我們注意並可能改變、影響或修改本意見的事實、情況、事件或發展的任何義務，並對此不予承認。
| 此致敬禮， | |
| /s/ 謝伯德、穆林、瑞特&漢普頓律師事務所 | |
| SHEPPARD， MULLIN，RICHTER&HAMPTON律師事務所 |
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