美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 10-Q
(标记一个)
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根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的季度报告。
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截至2024年6月30日季度结束 2024年9月30日
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根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告
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到 天从发票日期计算，被视为商业合理。
委员会档案号码。 001-40779
（依凭章程所载的完整登记名称）
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(成立地或组织其他管辖区)
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（联邦税号）
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(总部行政办公室地址，包括邮政编码)
(941 ) 735-7346
(注册人电话号码，包括区号)
无可奉告
(如与上次报告不同，列明前名称、前地址及前财政年度)
根据法案第12(b)条规定注册的证券：
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每种类别的名称
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交易
标的
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每个交易所的名称
注册在哪里的
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辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。
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辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。
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请以勾选符号表示，登记人（1）是否在前述12个月内（或登记人需要提交上述报告的较短期间）依照1934年证券交易法第13或15(d)条的要求提交了所有需要提交的报告，并且（2）过去90天是否一直受到这些提交要求的影响。 是 否 ☒
请以勾选符号表示，登记人是否已根据规则405及S-t法规（本章节的§232.405号）在前述12个月内（或登记人需要提交此类文件的较短期间）电子提交了每一个需要根据互动数据文件要求提交的文件。 是
☒ 否 ☐
请勾选，指明是否公司是一家大型迅速申报的申报人、一家迅速申报的申报人、一家非迅速申报的申报人、一家较小型申报公司或一家新兴成长企业。请参阅《交易法案》第120亿2条中关于“大型迅速申报者”、“迅速申报者”、“较小型申报公司”和“新兴成长企业”定义的规定。
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大型加速归档人
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☐
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加速归档人
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☐
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☒
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小型报告公司
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新兴成长型企业
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若为新兴成长型企业，请勾选表示登记者已选择不使用根据《交换法》第13(a)条所提供的任何新的或修订过渡期，以符合任何新的或修订的财务会计标准。 ☐
选择适用的核取标记是否该登记人为外壳公司(EXCHANGE Act 第 Rule 120亿2 条所定义的)：是 ☐ 否 ☒
截至2024年10月29日，已发行并流通的登记公司普通股为 216,924,448
现金股份，每股面值为$0.0001，由发行人发行并流通中。
TRUMP媒体与 科技 集团 corp.
第10-Q表格，截至2024年9月30日的季度
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页面
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项目1。
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1 |
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项目2。
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24 |
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项目3。
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47 |
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项目4。
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| 49 |
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项目1。
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49 |
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项目1A。
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49 |
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项目2。
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54 | |
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项目3。
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54 | |
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项目4。
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54 | |
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项目5。
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54 | |
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第6项。
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54 | |
| 56 | ||
| 项目1。 |
基本报表
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基本报表合并财务报表
截至2024年9月30日和2023年12月31日的资产负债表以及截至9月30日结束的三个月和九个月的营运报表、股东权益（赤字）/股本和现金流量表日，2024年 九月 30日, 2023
TRUMP MEDIA & TECHNOLOGY GROUP 公司。
目 录
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页面
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| 3 |
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| 6 | |
| 7 | |
川普媒体与科技集团股份有限公司。
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(以千为单位，除股份资料外)
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2024年9月30日
(未经查核)
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2023年12月31日
（已经接受审计）
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资产
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流动资产：
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现金及现金等价物
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$
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短期投资
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预付费用及其他流动资产
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应收帐款净额
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全部流动资产
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物业及设备，扣除折旧后净值
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无形资产，净值
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使用权资产，净额
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商誉
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资产总额
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负债及股东权益/（赤字）
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当前负债：
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应付帐款和应计费用
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可转换票据
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衍生负债
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未实现收入
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长期债务的当期偿还
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营业租赁负债流动部分
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流动负债合计
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长期运营租赁负债
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长期负债 - 其他
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可转换票据
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衍生负债
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总负债
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承诺和条件（附注15）
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股东权益/(赤字):
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优先股 $
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普通股 $
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资本实收额
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库藏股
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( |
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累积亏损
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(
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)
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(
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)
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股东权益/(赤字) 总额
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(
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)
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负债和股东权益/(赤字) 总额
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$
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|
$
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未经审核的综合财务报表附注属于以上报表的必要一部分。
TRUMP MEDIA & TECHNOLOGY GROUP CORP.
(未经查核)
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三个月
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九个月 | |||||||||||||||
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期间已结束
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期间已结束 |
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(以千为单位，除股份和每股资料外)
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九月三十日，
2024
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九月三十日，
2023
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九月三十日，
2024
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九月三十日，
2023 |
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| 净销售 |
$
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$
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$ | $ | ||||||||||
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营业成本及费用(1)
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营业成本
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研发费用
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销售和市场推广费用
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总和及管理费用
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折旧与摊提
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总成本和营业费用
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营运亏损
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(
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)
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(
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)
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( |
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利息收入
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利息费用
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(
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)
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(
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)
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( |
) | ( |
) | ||||||||
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衍生负债公允价值变动
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(
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)
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( |
) | ( |
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| 转换可转换债务所产生的损失 |
( |
) | ||||||||||||||
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营业损失（税前）
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(
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)
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(
|
)
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( |
) | ( |
) | ||||||||
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收入。 税费支出
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净损失
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$
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(
|
)
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$
|
(
|
)
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
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归属于普通股东的每股损失：
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基础
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(
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)
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(
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)
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( |
) | ( |
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稀释*
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(
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)
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(
|
)
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( |
) | ( |
) | ||||||||
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用于计算归属于普通股东每股净损的加权平均股份：
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|
基础
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稀释
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| (1) |
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研发
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总务及行政
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股票基于报酬的总费用
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*每股损失归因于普通股股东的稀释计算为基本加权股份，因为这些股份不具稀释性。因此，归属于普通股股东的基本和稀释每股损失是相同的。
未经审计的简明综合财务报表附注是本报表的内在部分。
TRUMP媒体及科技集团股份有限公司
(未经查核)
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(以千为单位，股份数据除外)
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普通股
股份数量
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帐面价值
$0.0001
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库藏股
股份数量
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库藏股
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实收资本
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累积亏损
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总计
股东权益
（赤字）/权益
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对2023年1月1日以前的重组资本额的追溯应用
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$
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$
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$
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$
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(
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)
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$
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(
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净亏损
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-
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-
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(
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)
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(
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)
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2023年3月31日结束余额
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(
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)
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(
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)
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净亏损
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-
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(
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)
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(
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)
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2023年6月30日结余
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$
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$
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$
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$
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(
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)
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$
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(
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)
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| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的结余 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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截至2023年12月31日的余额
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$
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$
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$
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$
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(
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)
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$
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(
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)
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净亏损
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-
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(
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(
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)
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TMTG盈余股票的公允价值
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(
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)
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逆向资本化后可换股票券的转换
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股份报酬
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逆向资本化后发行普通股
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截至2024年3月31日的余额
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(
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)
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| 行使认股权 |
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| 盈余股份的发行 |
( |
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可转换票据转换为普通股
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| 净损失 |
( |
) | ( |
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| 截至2024年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 行使认股权 |
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| 以现金发行普通股 |
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收购WCt，扣除发行成本净额
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发行普通股作为服务报酬
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| 库藏股 |
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| ARC解决方案的普通股 |
( |
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| 净亏损 | - | - | ( |
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| 2024年9月30日结余 | $ |
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( |
) | $ |
( |
) | $ | $ |
( |
) | $ |
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未经审核的简明合并财务报表注释是这些报表的一个重要部分。
TRUMP MEDIA & TECHNOLOGY GROUP CORP.
(未经查核)
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九个月期结束
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（以千为单位）
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九月三十日，
2024
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九月三十日，
2023
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来自经营活动的现金流量
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净损失
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$
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(
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)
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调整为使净亏损转化为经营活动所使用现金：
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有关债务的非现金利息支出
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衍生负债公允价值变化
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折旧与摊提
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债务清偿能造成的损失
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股票给予报酬
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营运租赁摊销
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预付费用及其他流动资产
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应收帐款
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未赢得的收入
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应付帐款和营运租赁负债
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经营活动所使用之净现金流量
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(
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用于投资活动的现金流量
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购买不动产和设备
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(
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购买无形资产
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( |
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| 购买短期投资 |
( |
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投资活动中使用的净现金
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(
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)
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(
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融资活动所提供的现金流量
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可转换票据的收益
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并购的收益
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| Repurchase of Common Stock |
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| 发行普通股所得的收益 |
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行使认股权所得的收益
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筹资活动提供的净现金
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现金及现金等价物净变动
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(
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期初现金及现金等价物
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现金及现金等价物期末余额
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$
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$
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现金流额外披露
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支付利息的现金
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$
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支付的税金现金
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$
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非现金投资和筹资活动
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可转换票据换股后发行的股份
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$
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以营运租赁负债作为交换而获得的营运租赁资产
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普通股票用于业务组合发行
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$ | $ | ||||||
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普通股票用于承销费用
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$ | $ | ||||||
未经审计的简明综合财务报表附注是这些报表的一部分。
TRUMP MEDIA & TECHNOLOGY GROUP CORP.
(以千为单位，除股份和每股数据外的金额)
(未经查核)
备注1 - 业务描述
随附的未经审核简明财务报表包括了特朗普媒体与科技集团有限公司（“TMTG”）的历史帐目，该公司 于2021年10月将其名称从特朗普媒体集团有限公司改为TMTG。 TMTG的使命是结束大科技公司对言论自由的侵害，开放互联网，让人们重获言论自由。TMTG营运Truth Social，这是一个社交媒体平台，旨在成为一个对抗大科技公司严苛审查的安全港。
合并
2024年3月25日，TMTG完成了2021年10月20日签订的并经过多次修订的Merger Agreement，该协议是由Digital World Acquisition Corp.（“Digital World”或 87,500,000 “DWAC”）、DWAC Merger Sub、TMTG、ARC Global Investments II（“ARC”）、LLC及TMTG的总法律顾问之间revised on May 11, 2022, August 9, 2023 以及September 29, 2023进行修订。根据该并购协议，在闭闭
条件下，Merger Sub与TMTG合并，TMTG成为Digital World的全资附属公司，并且TMTG的股杯将获得 40,000,000 Digital World Class A普通股（不包括
Earnout股份），根据一定的调整和赚取条款，以TMTG普通股交换，实际上是将TMTG股杯持有人对TMTG业务的权益持续下去，此外还可能 7,854,534 在结业前立即转换未清的TMTG可换票据后预计发行的新数码世界普通股。
尽管根据合并协议进行的业务合并的法律形式，在美国通用会计原则下已将此业务合并作为逆向重组来核算，因为TMTG是运营公司，根据财务会计准则委员会的会计准则裁定在财务会计准则委员会的会计准则编号805“企业合并”（“ASC 805”）下，TMTG已确定为会计并购方，而数码世界是一家空白支票公司。该决定主要基于以下事实和情况的评估：
| • |
在业务组合后，TMTG的预合并股权持有者在新数码世界（以下简称为“合并实体”、“新数码世界”或“公司”）持有大多数表决权。
|
| • |
在业务组合后，TMTG的预合并股权持有者有权任命合并实体董事会的大多数董事。
|
| • |
TMTG高级管理层（执行人员）是合并实体的高级管理层（执行人员）。
|
|
•
|
TMTG的运营将形成合并实体的持续运营。
|
根据逆向重组模型，将此业务组合视为TMTG为数码世界的净资产发行股权，不记录任何商誉或无形资产。
尽管数码世界是业务组合中的法律并购方，由于前身TMTG被认定为会计并购方，因此在业务组合完成后，前身TMTG的历史财务报表成为合并公司的历史财务报表。因此，财务报表反映了（i）业务组合之前TMTG的历史业绩；（ii）业务组合结束后数码世界和前身TMTG的综合业绩；（iii）前身TMTG的资产和负债以其历史成本计量；以及（iv）所有呈现时间段的公司股权结构。在完成业务组合时，数码世界更名为“特朗普媒体与技术集团有限公司”，而TMTG更名为“TMTG Sub Inc.”。
根据适用指引，股权结构已在截至日期前所有比较期间进行了追溯重编，以反映公司普通股已发行给前身TMTG的普通股股东和前身TMTG可转换债权人，与业务合并有关。因此，在业务合并之前，涉及前身TMTG可转换票据和前身TMTG普通股的股份及相应的资本金额和每股收益已追溯重编为反映在业务合并中建立的换股比率。
注2 - 重大会计政策和作法
报告基础
随附的未经审核简明综合财务报表符合美国通行的会计准则（“美国通行会计原则”）及证券交易委员会（“SEC”）的规则和法令。
我们的中期财务报表未经审核，我们认为已对所呈现的期间进行了正常且经常性的调整，以便公正呈现。中期期间的结果不一定预示著预期于任何后续期间或截至2024年12月31日的年度结果。应阅读这些未经审核的简明综合财务报表和相关附注，并与我们截至2023年12月31日的经审计财务报表一起阅读。
重新分类
在2024年第三季度，我们修订了营运概况报表的呈现方式，将营收成本重分类为营运成本及费用的一部分，导致我们的毛利不再在营运概况报表中呈现。我们修订了营运概况报表的呈现方式，以反映由于我们在Truth+上推出内容流媒体而改变经营和评估业务方式。某些先前期间金额的重分类已经进行以符合目前期间的呈现。
估计的使用
根据美国通用会计原则编制财务报表要求管理层作出影响资产和负债报告金额及披露财务报表日期时的潜在资产和负债的估计和假设，以及企业收购中资产的公平价值及负债的评估，我们商誉和长寿资产回收能力的评估，以及报告期内收入和费用金额。实际结果可能与估计不同。未经审计的简明综合财务报表中反映的重要估计和假设涉及并包括但不限于可转换票据的估值，衍生负债，商誉和无形资产的回收能力，短期投资的公平价值，固定资产和设备使用寿命，股份付款和股票报酬。
合并原则
未经审计的简明综合财务报表包括公司及其全资附属公司的财务报表，并按照美国通用会计原则编制。所有公司间交易已予以消除。2021年10月，该公司收购了 100 %的所有权转媒体科技有限责任公司为一名义价值。自2021年10月13日以来，转媒体科技有限责任公司的结果已纳入公司的简明综合综合损益表。
现金及现金等价物
现金及现金等价物代表在金融机构持有的银行账户和活期存款。现金及现金等价物存放在具有90天或以下原始到期日的主要金融机构，并受信用风险的影响，仅在余额超过适用的联邦存款保险公司(FDIC)限制时才有信用风险。这些余额超过限制并未造成损失。
短期投资
我们的短期投资政策是建立一个高质量的投资组合，以保护本金，满足流动性需求，避免不合适的集中，
并根据我们的投资指南和市场条件提供适当的收益。我们使用回购协议，用于从第三方卖方购买美国国库券，这些被纳入为担保借贷的证券。卖方将其证券抵押作为担保以从我们这里获得贷款，贷款金额等于被抵押担保品的估计公平价值。卖方保留被抵押担保品的有益所有权。在回购协议到期时，卖方应偿还贷款本金及应计利息，并同时从我们这里收回其抵押品。我们可根据当时的同类证券的融资利率续签协议或其他证券。我们可能需要转移额外现金，如果被抵押担保品的公平价值超过贷款余额。我们的回购协议是基于1996年9月版的债券市场协会主要回购协议，通常规定贷方作为买方，负责从公司和卖方都同意的公认来源获得担保品估值，或在没有这种来源时，由贷方决定价值。
我们的回购协议预计将范围从 1 到 3 天 持续期间，采购价格将等于回购价格，降低我们所面临的重大市场波动
和其他可能导致所购证券公平价值下跌的变数。我们打算在上一个回购协议终止后立即续签我们的回购协议，以增加我们产生
利息收入的潜力。回购协议按未支付余额报告，减去任何预期损失的津贴。截至2024年9月30日，未记录预期信用损失。
预付费用及其他流动资产
其它流动资产包括应收款项(即认股权挂钩所得款项)、与我们普通股发行相关的递延成本、预付租金、保险和预付资料成本。预付和递延成本按照在营运中的使用情况比例摊提。
财产和设备
固定资产和设备以成本减除累积折旧记录。折旧按照资产预期使用年限的直线法计算。物业和设备的使用年限如下：
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资产类型
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区间
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家具和设备
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计算机设备
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增加价值或延长使用寿命的支出会计入固定资产。维护和修理支出在发生时按照当期开支计入运营成本。任何处置或退休固定资产基于净帐面价值和收益的损失均有记录。
用于持有与使用的长期固定资产在事件或商业情形改变时会进行减损检讨，指出资产的帐面价值可能无法完全收回时。事件如中止某项服务线、产品销售预测突然或持续下滑、科技或资产使用方式的变化、营运或现金流失或法律因素或TMTG气候不利的改变等都可能引发减损检讨。如果有此类迹象存在，TMTG进行无折扣现金流分析以确定是否存在减损。如果无折扣现金流量无法超过资产的帐面价值，则将认定资产价值已减损。如果确定存在减损，则根据公平价值计算任何相关减损损失。没有确定需要进行固定资产减损测试的触发事件。待处置资产报告的金额为帐面金额或低于成本出售的公平价值。有关详细信息，请参见注释5 - 固定资产。
软体开发成本
我们将软体开发成本，包括开发将要销售、租赁或向外部用户推广的软体产品或软体组件产品的成本，在技术可行性达到之前支出。通常在此类产品发行前不久就会达到技术可行性。因此，符合资本化标准的开发成本在所呈现的期间内占比不大。
软体开发成本还包括开发仅用于满足内部需要的软体以及用于提供我们服务的基于云的应用程式的成本。我们将这些软体应用程式相关的开发成本进行资本化，一旦初步项目阶段完成且项目完成并且应用程式将用于执行预期功能时。对于开发此类软体应用程式的成本资本化，对于呈现的期间，成本并不重要。
A此外，我们通过企业收购获得了资本化的软体（请参见附注4，企业并购）。.
商誉及其他无形资产
在进行业务并购的初次购买价格分配时，以及在持续评估我们商誉和其他无形资产的可回收性时，我们会根据估计、假设和判断进行初次购买价格分配。我们每年至少在第四季度评估我们的商誉和无限生命无形资产的减损情况。 同时，如果事件或情况的变化表明这些资产的帐面价值可能无法回收，我们也将在其他时候进行评估。
我们根据定性分析进行减损评估，其中包括考虑各种因素，包括宏观经济环境和我们的历史和预期营运结果。如果基于我们的定性分析，我们确定我们的一个报告单位的公允价值可能低于其帐面金额，则将进行定量减损测试以确定是否应记录减损损失。
截至2024年9月30日，我们相信此类资产可回收；但是，无法保证这些资产在未来期间不会受损。任何未来的减损费用可能会对我们的营运结果产生不利影响。
对于 截至2024年9月30日的三个月和九个月，我们认列了$501.7
营业收入认列
公司根据ASC 606进行收入记录。公司通过以下步骤确定要认列的收入金额- 识别与客户的合同，或合同; - 识别合同中的履行义务; - 决定交易价格; - 将交易价格分配给合同中的履行义务;以及- 在公司满足履行义务时或按照公司的满足履行义务时认列收入。
公司与广告经理服务公司签订了广告合同安排。广告经理服务公司通过其Ad Manager Service平台在Truth Social网站上为客户提供广告服务。公司确定了其Truth Social网站上可用的广告单位数量。广告经理服务公司对拍卖的条款以及所有相关付款和行动拥有唯一的裁量权。广告单位的价格由这些公司运营和管理的拍卖设定。公司有权根据其自行合理的裁量权，与适用法律、规则、法规、法令和条例一致地封锁特定的广告商。公司在这些安排中是代理人，并因为安排由广告经理服务公司提供指定的广告而认列其所占份额的收入。广告收入是在提供广告服务的期间认列的。
未来收入
未来收入主要由提前从客户那里收到的发票或付款组成，这些发票或付款是在为客户提供服务或年度许可证使用期间认列为服务或在许可证使用期限内按比例进行分摊的。我们通常预先向客户开出发票或在里程碑式分期付款。未来收入为$2,453.5 截至2024年9月30日的九个月，已确认为收入，该收入已包括在2023年12月31日的逆向收入余额中。截至2024年9月30日，预期在随后的期间内确认逆向收入。 12 预计在未经核实的简明资产负债表中，逆向收入将在-个月期间内确认，因此作为流动负债呈现。
营业成本
成本主要包括与产生广告收入有关的费用，以及与获取和许可内容以及我们内容传递网络的串流传递成本相关的直接成本，不包括折旧和摊销费用。
研发费用
研发费用主要包括与我们产品和服务的研发有关的人员相关成本，包括工程师和其他员工的薪水、福利和股票等报酬。此外，研发费用还包括分配的设施成本和其他支持总部费用。
计算基本每股净利润所使用的加权平均股份
销售和市场营销费用主要包括与人员相关的成本，包括薪资、佣金、福利和股票基于的补偿，针对参与销售、销售支援、业务拓展、媒体、营销和客户服务功能的员工。此外，营销和销售相关费用还包括广告费用、市场研究、展览会、品牌塑造、营销、公共关系费用、分摊设施费用和其他支援性总部费用。我们在产生营销和销售成本的期间费用。
销售、一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与人员相关的成本，包括薪资、福利和股票基于的补偿，针对执行、财务、法务、资讯科技、企业传播、人力资源和其他管理人员。此外，一般和行政费用包括专业服务费用（包括第三方咨询、法律和会计服务）、设施费用和其他支援性总部费用。
所得税
所得税按照资产和负债法则核算。递延所得税资产和负债是为了未经审核的简明综合财务报表的资产和负债的摊减金额与其各自纳税基础之间存在的差异，以及营业亏损和税收抵免摊减所辨认的，用于预期这些暂时性差异在预计能够恢复或解决的年度中应用的制定的税率计量。对于税率变更对递延所得税资产和负债的影响，于包含实施日期的年度所承认。
公司仅在收入税务立场更可能可持续时才辨认所得税立场的影响。因此，当实现可能性大于50％的所有情况中辨认所得税金额。在构成判断更改的期间内，关于认识或计量的变化反映在所涉及的所得税费用中。有关不确定税务立场的计提利息费用和罚款已于所得税费用/(益)中记录。请参见注8-所得税。
衍生金融工具
本公司评估其金融工具，以确定这些工具是否属于衍生工具或包含符合ASC主题815「衍生工具和避险」的内嵌衍生工具特征。衍生工具一开始根据授予日的公平价值记录，并在每个报告日重新评估，公平价值变动在营运报告中揭示。衍生工具资产和负债根据是否可能在资产负债表日期后的12个月内可能需要进行净现金结算或转换的准则归类为流动或非流动。公司根据ASC 815-40中的指引会计处理认股权证和收购价款分享利润。公司已确定认股权证符合公司未经审计的简明综合财务报表中的权益处理。
业务组合
我们包括收购企业的营运结果截至各自的收购日期。采购价格根据其估计的公平价值分配给所收购的有形和无形资产以及承担的负债，超额部分记录为商誉。如适用，我们在确定购买价格时估算有条件挂钩支付的公平价值。确定购买价格分配的归属期调整在确定时认列，对应于购并日期完成后计算的折旧、摊销或其他收入变化的影响如同会计已在收购日期完成一样。有条件挂钩支付调整为后续期间根据一般和管理费用的增加或减少公平价值。与收购相关的成本在发生时费用化。
合约和可能负债
源自索赔、评估、诉讼、罚款和处罚以及其他来源的损失事后准备负债根据潜在已错失的一项负债权利的收取，并且金额可以合理估计时记录。公司已 无 处理亏损事项的负债。
最近公布的会计准则
2023年12月，FASB发布了《会计准则更新》，即ASU，2023-09号“所得税（主题740）：所得税披露的改进”，也称为ASU 2023-09。 ASU 2023-09要求对实体的有效税率调解进行进一步细分揭示，并进一步提供所得税支付的详细信息。 ASU 2023-09从2024年12月15日后的年度开始生效，可选择追溯应用，允许提前采纳。我们预计ASU 2023-09的采纳对我们的未经审计简明合并财务报表没有实质影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07号“段报告（主题280）：报告段揭示的改进”，也称为ASU 2023-07。 ASU 2023-07增强了报告段在年度和中期基础上所需的揭示。 ASU 2023-07对2023年12月15日后的年度全面回溯生效，对2024年12月15日后的年度内的中期段回溯生效，并允许提前采纳。我们预计ASU 2023-07的采纳不会对我们未经审计简明合并财务报表产生实质影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06号，“债务-带有转换及其他选项（子题470-20）和衍生工具及避险-在实体自身权益（子题815-40）内的合同-用于可换股工具和在实体自身权益中的合同会计”。 ASU 2020-06减少了可换债券和可换优先股的会计模式数量。对于不必按照主题815的衍生品和避险，或者不会导致计入股本的重大溢价的可换换偿付条款的工具，内嵌换换功能不再与母合同分开。 ASU 2020-06还删除了应在Derivatives and Hedging 815-40子主题中考虑的某些条件，澄清了815-40子主题下的范围及某些要求。此外，ASU 2020-06改进了有关在实体自身权益中的可换偿付条款和合同的披露和每股收益（EPS）的指导。 ASU 2020-06对于在2023年12月15日后开始的公众小型报告公司的年度，包括该财政年度内的中期段，是有效的。该委员会指定实体应自其年度开始日采纳指导。 本公司已于2024年1月1日起采纳ASU 2020-06号。 ASU 2020-06的采纳对公司的未经审计简明合并财务报表没有产生实质影响。
附注3 - 资本重组
如附注1所述，在业务合并结束后，TMTG被视为会计收购方，并且这笔交易被视为一项倒转资本重组。
交易收益
在结束时，公司获得了总收益$233,017.5 . 以下表格将业务合并的要素与2024年9月30日结束的简明合并现金流量表及简明合并股东权益（赤字）变动表进行对帐：
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现金-信托与现金，扣除赎回款项净额
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添加：其他资产
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减少：应计费用
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(
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)
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减：应付票据
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(
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)
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反向重资
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关于合并，TMTG负担了$1,640.2
一次性直接和增量交易成本，包括一般行政费用中记录的法律和其他专业费用。TMTG还向公司员工和私人TMTG的一名董事发放了$的奖金，这些奖金由合并触发。公司分别记录了截至2024年9月30日三个月和九个月的一般和行政费用以及销售和市场营销费用的$。TMTG认为这些费用是不与合并直接和增量相关的非一次性费用。6,130.0 在
一次性直接和增量交易成本，包括一般行政费用中记录的法律和其他专业费用。TMTG还向公司员工和私人TMTG的一名董事发放了$的奖金，这些奖金由合并触发。公司分别记录了截至2024年9月30日三个月和九个月的一般和行政费用以及销售和市场营销费用的$。TMTG认为这些费用是不与合并直接和增量相关的非一次性费用。5,530.0 600.0
商业结合完成后立即发行的普通股数量是：
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数字世界普通股，在业务合并之前优势存在
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发行给 Digital World 可转债持有者的股份，在业务合并之前立即转换
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前身 TMTG 股份（1）
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发行给前 TMTG 可转债持有者的股份
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业务合并后立即的普通股（2）
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| (1) |
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| (2) |
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前身TMTG股份数量如下确定：
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前身TMTG
股份
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发行给
的股东
前身TMTG
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普通股票
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$
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公开与私人配售认股权证
有关Digital World在2021年首次公开募股， 14,374,976 公开认股权证（简称“公开认股权证”）已经发行566,742 及私人配售认股权证（简称“私人配售认股权证”; 公开认股权证与私人配售认股权证合称为“认股权证”）皆仍持有，并成为公司股票的认股权证。
此外，根据于2024年2月7日期间由Digital World与特定机构投资者订立的认股权订阅协议（每份“认股权订阅协议”），Digital World已同意发行总数为 3,424,510 认股权书后IPO认股权证和Pos「后IPO认股权证 (t-IPO Warrants)」，每一张认股证均赋予持有人购买 一年。 公司A类普通股股票，每股价格为$11.50 每股。后IPO可换股票和后IPO认股权证是与业务合并结束同时发行的，具有基本相同的条款，与数位世界在其首次公开发行(Offering)中发行的公共认股权证相同，唯一不同之处在于后IPO认股权证仅可转让予适用持有人的联属公司。
TMTG认股股份 (TMTG Earnout Shares)
如附注1所述，在合并中，TMTG股东在特定后并购每股市价达成时，有资格获得最高 40,000,000 股。
公司利用蒙特卡洛模拟分析法以确定合并日期认股份的公平价值，该分析包括以下假设：
每个Earnout股份的蒙特卡洛模拟结论是各次模拟结果的平均值。 1,000,000 在模拟的每次试验中：
| 1. |
股价经过指定期限（
|
| 2. |
授权日期是当股价达到不同的股价阈值时确定的日期，这些阈值是$
|
| 3. |
利润是根据每批发行的股份数量计算的（
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| 4. |
利润经由插值风险无息利率折现至现值，范围从
|
波动性是根据指导性公众公司（GPC）一组股票每日回报的年化标准差计算的，这些GPC的波动性选定为第一批股票预期期限。鉴于公司相对于GPC组的早期生命周期，选择了GPC波动性的第75百分位数。对于出售股份的会计首先根据ASC 718进行评估，以确定安排是否代表股份支付安排。由于没有服务条件，也没有参与者提供商品或服务的要求，公司断定出售股份不在ASC 718的范畴内。
接下来，公司确定出售股份代表一个独立的与股权相关的金融工具，需根据ASC 480和ASC 815-40进行评估。基于该分析，公司得出结论，出售股份不应根据ASC 480归类为负债。
The Company next considered the equity classification conditions in ASC 815-40-25 and concluded that all of the conditions were met.
Therefore, the Earnout Share arrangement was appropriately classified in equity.
As the merger has been accounted for as a reverse recapitalization, the fair value of the Earnout Shares arrangement has been accounted for
as an equity transaction as of the closing date of the merger.
On April 26, 2024, the Earnout Shares had been earned and such shares were issued.
NOTE 4 – BUSINESS ACQUISITION
Acquisition of World Connect Technologies, LLC
On August 9, 2024, we completed the acquisition of substantially all of the assets and liabilities of WorldConnect Technologies, LLC (“WCT”), which included the source
code, an option agreement dated February 5, 2024, by and between WCt, Perception Group, Inc., Perception TVCDN Ltd., and FORA FOrum RAčunalništva, d.o.o., as amended and restated (each of the parties
thereto other than WCt, collectively, “Perception”), as well as agreements related to the source code purchase and support and maintenance. We incurred $942.6
in non-recurring transaction costs in connection with the acquisition, which were recogni成本内的总和管理费支出中，包括：我们认为该收购将使我们能够提供透过我们自定义的、多地点CDN驱动的超快速串流技术，使用我们自己的伺服器、路由器和软体堆叠，旨在实现此服务不受大型科技公司影响。
我们以代价为最多美元的估计总额资助了这项收购。132,171.0 分别包括：
|
1.
|
|
|
2.
|
按照资产收购协议中未来数据中心开设的运营里程碑而定，须支付的未来对价，按照2024年8月9日我们的普通股收盘价的美元价值，估计为。每个里程碑都作为一个单独的单位进行会计处理，所发行的普通股符合根据ASC 815的权益分类标准。
|
|
3.
|
假设一个 $ 的债务。
|
我们估计 57,230 我们将根据达成与开设未来数据中心相关的运营里程碑而向WCt发行新发行的普通股，这是一种补偿性质，是由于WCt提供相关于我们未来数据中心开设的项目管理服务而超出我们书面协议范围之外。对这些股份的估计分配作为补偿是基于预计提供的服务公正价值除以我们普通股在2024年8月9日收盘价。这些股份相关的补偿费用将在达成里程碑时根据普通股的公正价值予以记录。
以下表格概述了WCt资产收购和负债承担的初步估计公正价值：
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收购资产的公平价值：
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无形资产，净值
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$
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商誉
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归属于资产收购的金额
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负债承担的公正价值：
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承担的债务
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与承担债务有关的金额
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总购买价格
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$
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商誉主要由收购资产预期的现金流和未来增长构成。商誉可在税务上扣除。
无形资产的初步评估是采用成本法进行的，该法根据用其他具有相同效用的资产替换该资产的当前成本来衡量价值。替换特定资产的成本反映了 购买的价格。对可能通过其他协议取得的其他无形资产未作初步公平价值分配。 整个无形资产的初步评估都分配给了购买的软体，估计摊销期为 5年 .
决定公平价值需要大量判断，并且对基本假设的变化非常敏感。我们的估计是初步的，可进行调整，这可能导致最终估值发生显著变化。在测量期间（不超过从结束日起的一年），我们将继续获取信息，以帮助我们完成收购日期的公平价值评估。我们对初步估计进行的任何合格更改将被记录为资产和负债的调整，任何剩余金额将分配给商誉。
并未呈列假设财务资讯，因为该收购对我们的财务报表并不具重大影响，依据《S-X法规第3-05条》。
截至2024年9月30日，应付债务
仍有未偿还，截至2024年9月30日止三个月及九个月，
资本化的利息费用为$。9,433.5 项目5 - 物业和设备120.2
附注5 - 物业和设备
资产和设备包括以下内容:
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（以千为单位）
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2024年9月30日
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2023年12月31日
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财产和设备
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家具和设备
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$
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$
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计算机设备
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累积折旧
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(
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)
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(
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)
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物业及设备，扣除折旧后净值
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$
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$
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总折旧费用为$260.6
和$14.7 截至2024年和2023年9月30日三个月结束，总折旧费用为$269.8 15.148.3 截至2024年和2023年9月30日九个月结束，总折旧费用为$
附注6 - 应付账款和应计支出
应付账款和应计支出包括以下内容：
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（以千为单位）
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2024年9月30日
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2023年12月31日
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应付账款
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$
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$
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其他应计费用
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应付所得税
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特许营业税应付款项
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应付帐款和应计费用
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$
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|
$
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注释 7 - 租赁
运营租赁已纳入未经审计的简明综合账户表中如下：
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（以千为单位）
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分类
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2024年9月30日
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2023年12月31日
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租赁资产
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营运租赁成本ROU资产，净值
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$
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$
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租赁资产总额
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$
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$
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租赁负债
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营运租赁负债，流动
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$
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$
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营运租赁负债，非流动
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租赁负债总额
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$
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$
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未经审核的综合获益及损失表中的营运损失包括租赁成本的组成部分如下：
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为期三个月的期限结束于
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（以千为单位）
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2024年9月30日
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2023年9月30日
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租赁成本
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经营租赁成本
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$ |
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$ |
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| 短期租赁费用 |
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租赁成本总额
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$
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|
$
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九个月期结束
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（以千为单位）
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2024年9月30日
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2023年9月30日
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租赁成本
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经营租赁成本
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$ |
|
$ |
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| 短期租赁成本 |
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租赁成本总额
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$
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|
$
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2024年9月30日后，非可取消租赁之营运租赁的剩余租期最低支付是：
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（以千为单位）
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2024年（余额）
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$
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2025
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2026
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 此后 |
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未来最低租金支付总额
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The above schedule excludes approximately $
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净未来最低租赁付款的现值
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$
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备注8 - 所得税
对截至2024年9月30日的九个月期间适用的预估年有效税率是 0 %，这与美国联邦法定税率的 21 % 有所不同，主要是由于预估2024财政年度的美国营业净亏损，全面适用评价准备。截至2024年9月30日，TMTG拥有美国联邦营业净9,400.0 损失多重的NOLs（净损失扣抵额）税收益，金额约为$ 自2023年12月31日起。
注9 - 其他收入 - 关联方、关联方应收款及应付款
Administrative Services Arrangement
数字世界赞助商ARC的联属公司同意，从数字世界的登记声明被宣布生效的日期起，直至数字世界完成商业组合或清盘之前，向数字世界提供某些一般和行政服务，包括办公空间、水电以及根据需要提供的行政服务。数字世界同意向赞助商的联属公司每月支付 $15.0
用于这些服务。与赞助商的协议于2023年4月5日终止，$221.0 截至2024年9月30日仍未支付。
预付款-相关方
在2022年和截至2023年12月31日的一年内，数字世界赞助人代表数字世界支付了$470.8 41.0 直接支付给数字世界。截至2024年9月30日，公司对赞助人的支付义务尚未履行，金额为$41.0
生效日期为2022年6月13日，私人TMTG与Trishul, LLC（“ Trishul”）签订了一份咨询服务协议。根据该协议以及当事方的后续履行，Trishul向私人TMTG提供了咨询服务，直至商业合并关闭，即2024年3月25日时，咨询关系被私人TMTG终止。在2024年9月30日和2023年结束的三个月内，TMTG分别支付了$0.0 15.131.1 ，在2024年9月30日和2013年结束的九个月内，分别支付了$38.3 15.1101.7 分别于2024年9月30日和2023年12月31日，TMTG拥有尚未支付的应付余额。 零级
在2021年8月，Private TMTG与Hudson Digital, LLC（“Hudson Digital”）签订了一份咨询服务协议。根据协议，已修订的有效期至2024年12月31日，Hudson Digital向TMTG提供咨询服务。Hudson Digital还收到了一张TMTG执行票据，金额为$4,000.0 ，
这在结案前立即转换为普通股（与所有其他私人TMTG可转换票据一起），以及一笔$600.0
结案后获得的保留奖金。在2024年9月30日和2023年三个月内，我们支付了$60.0 15.160.0 分别为，截至2024年和2023年9月底的九个月，我们支付了$780.0 15.1180.0 ，分别于2024年9月30日和2023年12月31日期间，TMTG尚欠Hudson Digital$ 零级
在2024年6月，与一个公司活动相关，TMTG支付$78.2 给Mar-a-Lago Club LLC，该公司由于2014年4月7日签署的Donald J. Trump撤销信托所有。 在此交易时，Donald J. Trump拥有TMTG普通股超过 5 %。
NOTE 10 - CONVERTIBLE PROMISSORY NOTES AND WARRANTS
Notes 1 to 7 were Convertible Promissory Notes issued from May 2021 through October 2021 with a cumulative face value of $5,340.0 , maturity of 24个月 from each respective issuance
date and interest was accrued at 5 % based on the simple interest method (365 days year) for each note. Each of Notes 1-7
contemplated multiple plausible outcomes that include conversion upon a Qualified SPAC Business Combination (“SPAC”) and at least one of the following conversion triggers: Qualified Initial Public Offering (“IPO”), private equity transaction
and/or change of control. All outstanding principal of these Notes, together with all accrued but unpaid interest on such principal, will convert to equity. The number of shares of Company stock to be issued to the Lender upon conversion of the
Notes in the event of a completed SPAC transaction would be the number of shares of the Company Stock (rounded to the nearest whole share) equal to the quotient of: (a) the principal plus accrued interest on the Notes then outstanding, divided
by $4.00 . In other, non-SPAC conversion scenarios, the number of shares of Company stock to be issued to the Lender upon conversion
of the Notes was variable based on the application of an automatic discounted share-settlement feature. For Notes 1 and 2, the number of shares of Company stock to be issued to the Lender upon a non-SPAC conversion event would be the number of
shares of Company stock (rounded to the nearest whole share) equal to the quotient of: (a) the principal plus accrued interest on the Notes then outstanding (b) divided by 40 % of the initial public offering price per share of a qualified initial public offering. For Notes 3-7, the number of shares of Company stock to be issued to the Lender upon a non-SPAC
conversion event would be the number of shares of Company stock (rounded to the nearest whole share) equal to the quotient of: (a) the principal plus accrued interest on the Notes then outstanding (b) divided by 40 在符合资格的首次公开发行的每股初始公开发行价格、公司估值连结的符合资格私募股权筹资中确定的每股价格，或者在控制权转让的情况下，根据独立估值机构确定的公司当时的公正价值确定的每股价格。
第8到12条保留了从2021年11月至2021年12月发行的可转换本票，累计面值为$17,500.0 ，期限介于 18 个月与 36 个月之间，利息按每个备注的单利计算方法（每年365天）在 5 % 和 10 %之间累积。第8到12条笔记与SPAC合并协议或首次公开上市同时可转换。这些票据的所有未偿还本金及利息将转为股权。在票据转换时要向贷款方发行的公司股票数量将是等于以下商数的公司股份的股份数（四舍五入至最近的整股）：（a）票据上的本金加息的商数，然后会因此会除以US$25 , US$21 或美元20 受各自调节条款约束；
但是，在进行合格SPAC事业组合交易的结束时（“TMTG股票价格”），如果公司在NASDAQ或纽约证券交易所（适用时）挂牌的股票价格低于任一$50 每股，$42 每股，$40 每股股票受各自调节条款约束，则换股价格将重设为 50 ％的当时TMTG股票价格，受到每股的底限$10 美元每股转移自库藏股份。
第13到18号债券是从2022年1月至2022年3月发行的可换股票据。第19号债券是在2023年8月23日发行的。第13到19号
优先股票据的累计面额为$18,360.0 ，到期日为 18 个月，利息将以 5 %至 10 %的范围计息，按简单利息方法（365天一年）计算每张票面金额。第13到19号优先股票据可与SPAC并购协议或IPO同步转换。这些债券的所有未偿付本金及相应利息将转为股本。提及债券转换时，公司股票数目将发给债权人
的公司股票数量（向最接近的整数股股票取整）等于：(a)优先股票据上当时尚未清偿的本金加利息之和 (b) 除以美元$25 或美元$21 根据各自债券条件。
第20至23号优先股票据是从2023年11月至2024年3月发行的可换股票据，累计面额为$7,955.0 , maturity of 18 months and
interest will be accrued at 10 % based on the simple interest method (365 days year) for each note. Notes 20 to 23 were convertible
with the completion of a SPAC merger agreement or IPO. The outstanding principal of the Notes, accrued but unpaid interest on such principal, would convert to equity. The number of shares of Company stock to be issued to the Lender upon
conversion of the Notes in the event of a SPAC transaction shall be the number of shares of the Company Stock (rounded to the nearest whole share) equal to the quotient of: (a) the principal plus accrued interest on the Notes then outstanding
(b) divided by US$10 . The number of shares of Company stock to be issued to the Lender upon conversion of the Notes in the event of
an IPO would be the number of shares of the Company Stock (rounded to the nearest whole share) equal to the quotient of: (a) the principal plus accrued interest on the Notes then outstanding (b) divided by 50 % of the IPO price per share.
On March 25, 2024, immediately before the Closing, Notes 1 to 23, and their accrued, but unpaid interest, automatically converted into an
aggregate 7,854,534 shares of TMTG common stock.
Convertible notes and warrants - February 8, 2024 - Pursuant to a note purchase agreement entered into by and between Digital World and certain institutional
investors on February 8, 2024 (the “Note Purchase Agreement”), Digital World agreed to issue up to $50,000.0 转换式可转换票据（以下简称“可转换票据”）。可转换票据：(a)以年利率计算利息， 8.00 ％，并应于（i）公司完成业务组合后的12个月日期，但持有人行使转换权利不支付利息时，或（ii）公司解散生效的日期（即为“到期日”）之前，支付利息； 一年。 （b）可在业务组合完成后的任何时间，但在到期日、赎回或完全偿还可转换票据之前，按照持有人的选择，全部或部分地转换，并按照可转换票据的条款和条件，包括业务组合完成时所需的股东批准，以及（ii）转换为包含在单位中的数字化世界A类普通股和认股权证，每单位由公司A类普通股的一股和 的股份共同组成，并8.00 “转换价格”）；（c）数字化世界可以在向持有人提供 10天 notice of such redemption (the
“Redemption Right”), which Redemption Right is contingent upon the trading price of the Digital World Class A common stock exceeding 130 %
of the applicable conversion price on at least 3 trading days, whether consecutive or not, within the 15 consecutive trading days ending on the day immediately preceding the day on which a redemption notice is issued by Digital World; (d) are
initially drawable for 20 % of the applicable investor’s commitment amount and a final drawdown for the remaining 80 % to occur upon the closing of the Business Combination, with the proceeds of such final drawdown to be deposited into a control account as
indicated by the Company (the “Control Account”). The proceeds from such final drawdown deposited into the Control Account shall remain therein and may not be withdrawn by the Company until such time as (i) the Company exercises the Redemption
Rights using the proceeds in the Control Account, (ii) any portion of the applicable Convertible Note has been converted, at which time such portion shall be released from the Control Account or (iii) if prior to the conversion, a resale
registration statement of the Company covering all common stock issued pursuant to the Convertible Note has been declared effective by the Commission; (e) are subject to specified events of default; and (f) have registration rights pursuant to
the registration rights agreement entered into by the Company and the parties thereto as of September 2, 2021.
In
addition, pursuant to warrant subscription agreements (each a “Warrant Subscription Agreement”) entered into by and between Digital World and certain institutional investors on February 7, 2024, Digital World has agreed to issue an
aggregate of 3,424,510 warrants (“Convertible Note Post IPO Warrants and “Post-IPO Warrants”), each warrant entitling the holder
thereof to purchase 一年。 公司的A类普通股股份售出价格为$11.50 每股。可转换票据后IPO认股权和后IPO认股权与商业组合的结束同时发行，与Digital World的首次公开发行相同的条款，只有后IPO认股权才能转让给适用持有人的附属公司。
投资者在合并完成前根据票据购买协议提供了$10,000.0 用于公司在初始交割时支付予HSO的$ 中的购买价款，此前HSO需要满足某些必要条件50,000.0 ，并于交易结束后提供了$40,000.0 。所得款项的$40,000.0 被存放在受限账户中，并在2024年6月18日注册拥有的股份后释放。在6月18日和20日，票据购买协议的面值转换为 6,250,000 普通股票和认股权的TMTG股票份额高达 3,125,000 TMTG普通股票份额高达
转入实收资本
在合并结束时，特定Digital World和TMTG可转换票据被换成公司的普通股。 Digital World转换的票据的携带价值为$8,228.6 而TMTG转换的票据的携带价值为$300,426.0 ，包括衍生负债。
公司确定在某些事件后（例如SPAC、IPO、控股权更改等）发生的自动贴现股份解决功能为一种嵌入式衍生品，需要划分会计，因为（1）该功能与债务主体没有明确且密切的关联，以及（2）该功能符合ASC 815（衍生金融工具和避险）下衍生金融工具的定义。 对嵌入衍生物的公允价值的后续变化透过营运报表。 债务（扣除最初债务折扣和记录的任何相关债务发行成本的净债务）按照ASC 835（利息）下的有效利率方法进行贴现，直至到期。 可转换票据（债务持有者）不受Subtopic 480-10主题的约束。
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（以千为单位）
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2024年9月30日
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2023年12月31日
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可转换债务票据
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附注1至7
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附注8至12
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附注13至20
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第21至23项备注
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数字世界可转换票据
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总计
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债务发行成本
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可转换担保票据帐面价值
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减：衍生负债组件
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发行日期时的负债组件
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收取的利息
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债务清偿能造成的损失
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总负债组件
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扣除：转换为股本
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扣除：短期负债组件
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截至九月份的负债组件 30年12月31日和2024年
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嵌入式特性组件
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衍生负债组件
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嵌入衍生工具公平价值变动
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衍生负债组件总额
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减：转换为实收资本
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| 减：短期衍生负债组件 |
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2024年9月和2023年12月的衍生负债组件 30，2024年9月和2023年12月
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这些期间所收取的利息是根据适用的有效利率范围计算的 16.3 %。 100 在发行有关票据后的期间，负债组件上升%+
附注11 - 公允价值衡量
公允价值被定义为一个退出价格，代表出售资产时会收到的金额，或者转移负债时需支付的金额，在市场参与者之间进行有序交易。公司使用三层公允价值层次结构，此结构优先考虑估值方法中使用的输入，以测定公允价值：
第1层。就相同资产或负债而言，在活跃市场上的报价价格（未经调整）。
第2层。在市场上直接或间接可观察到的重要其他输入。
第3层。受较少或几乎没有市场活动支持的重要不可观察输入。
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截至2024年9月30日
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（以千为单位）
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报价价格在
活跃市场中
相同资产
（1级）
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输入数
其他可观察的输入
输入的价值
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重要不可观察之输入
（3级）
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回购协议
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以公平价值衡量的总资产
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截至2023年12月31日
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（以千为单位）
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报价价格于
活跃的市场
相同的资产
（1级）
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输入数
其他可观察
输入的价值
（2级）
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重要的不可观察的输入
（3级）
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流动负债
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衍生负债
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负债
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衍生负债
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| 以公允价值计量的总负债 |
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再购协议的公允价值基于交易对手担保的市场报价。我们的再购协议使我们面临信用风险，以美国国库券作为抵押品。我们尚未因这些证券而遭受任何重大损失。
衍生负债的转换特征的估计公平值是基于包括Black-Scholes期权定价模型和蒙特卡洛模拟在内的传统估价方法。可转换担保票据的衍生负债部分由于重要的不可观察输入而分类为第3级。
注12 - 每股损失
基本每股损失是通过将净损除以期间内流通在外股票的加权平均数量来计算的。稀释每股损失是通过除以经过激励潜在股份（来自可转换票据和认股权证）效果调整的期间内流通在外股票的加权平均数量来计算的。 无
排除稀释每股损失的总普通股等同物如下:
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2024年9月30日
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2023年12月31日
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可换债券
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认股证
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排除每股损失中未计入的普通股等效物
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附注 13 – 股东权益
公司成立之初，公司可发行的所有类别股份总数为 11,000 股，每股面值为$0.000001 其中 10,000 1,000 股份获授权用于与公司股权激励计划有关的发行。
至2021年10月，授权的普通股总数增加至 110,000,000 ，每股面值为$0.000001 。公司的每股普通股在未经公司或任何相应持有人采取任何行动的情况下，重新分类为一万（10,000 ）公司的每股普通股，面值为$0.000001 每股，导致 110,000,000 获授权股份，其中 100,000,000 7,500,000 股份已获授权用于公司的股权激励计划.
2022年1月，公司普通股授权总股数增加到 120,000,000 ，每股面值为$0.000001 , 其中 100,000,000 7,500,000 有股份已被授权发行，以配合公司的权益激励计划。.
2024年1月，公司普通股的总授权股份数增加至 1,000,000,000 ，每股面值为$0.000001 ，其中已发行并流通的股份为 100,000,000 100,000,000 额外授权但未发行的股份中有部分被归类为无投票权。
2024年3月25日，与合并有关，数位世界修订（第二次修订）并重述其公司章程。在其他事项中，数位世界的名称更改为Trump Media and Technology Group Corp。此外，公司将其授权资本股份更改为 1,000,000,000 股，每股面值为$0.0001 每股
包括(a) 999,000,000 普通股股份和(b) 1,000,000 优先股股份。
于2024年7月3日，公司与开曼群岛特许有限合伙公司YA II PN, LTD.签署了现金股本增资协议（“SEPA”）。根据该协议，公司有权（但无义务）向约克维尔出售多达$约克维尔的股票。2,500,000.0 of its Common Stock, subject to certain limitations and
conditions set forth in the SEPA, from time to time during the term of the SEPA. As consideration for Yorkville’s commitment to purchase shares at the Company’s direction upon the terms and subject to the conditions set forth in the SEPA,
on July 3, 2024 the Company agreed to pay YA Global II SPV, LLC, a subsidiary of Yorkville, (i) a structuring fee in the amount of $25.0
and (ii) a commitment fee in the form of 200,000 ）所有板块普通股的股份。承诺股份”). The Company also issued to EF Hutton LLC 125,000 shares of Common Stock as consideration for acting as placement agent (the “Placement
Agent Shares”). During the quarter ended September 30, 2024, Yorkville purchased 17,330,365 按照SEPA条款，以每股价格在$之间出售普通股份。14.31 15.136.13 根据SEPA条款，这些股权销售所得约为$，截至2024年9月30日止的九个月。339,463.1 于2024年9月30日结束的九个月中，根据SEPA条款，得到的款项约为$。
2024年8月22日，我们董事会授权回购总计股份，从某些执行长以每股$市价回购我们的普通股，总购买价格为$。 128,138 每股市价为$，从某些执行长处回购我们的普通股总计股份，总购买价格为$。22.70 每股市价$，由某些执行长回购我们的普通股股份，总购买价格为$。2,908.7 作为回购的考虑，我们支付了$。2,908.7 向美国国税局和某些州税务机构汇报与股份报酬奖励相关之事务。
认股权证活动摘要－已发行及未行使
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认股证
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加权
平均价格
行使
价钱
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加权平均
剩余
合约人生
(按年计算)
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总计
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价值
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2024年1月1日的未实现损益
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已授予股份
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已到期或取消
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至2024年9月30日止的未解决事项
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可在2024年9月30日行使
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附录14 - 股票基于报酬
2024股权激励计划
关于此商业合并，TMTG的董事会通过并且我们的股东批准了Digital World Acquisition Corp. 2024
股权激励计划（“2024股权激励计划”），该计划自2024年3月25日起生效。根据2024股权激励计划，在该计划任期内，我们的普通股总数保留并可交付的股份数将等同于 13,252,544 . 没有 股权激励计划的2024年股权激励计划活动截至2024年9月30日已发生。
执行董事票据
2024年3月，我们向部分高管，包括我们的每一位指定高管（"NEOs"），发行了无担保的执行董事票据，总金额为$10,900.0 ，作为对他们通过并购为公司提供服务的酬劳。执行董事票据采用 零级 -票息利率，并在 2024年9月30日 ，违约事件，或在控制权事件发生时即时支付。执行董事票据的到期日可以由每位执行董事个别全权酌情延长，原因包括将执行董事票据转换为股票或其他证券以应对控制权事件。
在变更控制事件发生后，执行凭证自动转换为以固定转换价格$10.00 每股转换，在与DWAC完成合并时，或以TMTG普通股目前公正价值为基准，进行的换股事件。
2024年3月25日，我们在DWAC和TMTG之间完成了合并，届时执行凭证自动转换为 1,090,000 我们的普通股股份。我们按照ASC 718将执行凭证作为一项负债奖励，因为执行凭据在控制变更事件时可以转换为可变数量的股份，并且执行人员有权量延长到期日，这可能导致公司需要以现金支付执行凭据。我们在他们的结算日期重新评估了执行凭据的公允价值，并在营运报告的一般及管理费用中记录了这些奖励的股份报酬费用，合计为$54,445.5 截至2024年9月的九个月。
供应商可换股凭证
2024年3月，我们向某些供应商发行了无抵押可换股凭证，以换取所提供的研究和开发服务。这些供应商可换股凭证的总面值为$7,500.0 之中包括分担了 零级 ，利率不计息，并设有到期日于 .
Vendor可转换票据在DWAC与TMTG达成合并时自动转换成本公司股票，转换价格为每股10.00 美元。我们根据Vendor可转换票据授予日的公允价值进行评估，并在2024年9月30日结束的九个月中的研发费用中记录了30,142.5 股票报酬费用，在营运报表中的研发费用内，截至2024年9月30日。
WCt收购
We estimated 57,230 的 2,600,000 newly-issued shares of our common stock that will be issued to WCt pursuant to achieving operational milestones related to the opening of future data centers, are compensatory in nature due to
project management services WCt is providing related to opening our future data centers outside the scope of our written agreement with them. The estimated allocation of shares as compensation was based upon the estimated fair value of
services to be provided divided by the closing price of our common stock on August 9, 2024. Compensation expense related to these shares will be recorded at the fair value of the common stock when the milestones are achieved.
NOTE 15 - COMMITMENTS AND CONTINGENCIES
From time-to-time, we are a party to litigation and subject to claims, suits, regulatory and government investigations, other proceedings and consent decrees in
the ordinary course of business, and other unasserted claims. We investigate claims as they arise and accrue estimates for resolution of legal and other contingencies when losses are probable and reasonably estimable. Based on current known
facts and circumstances, the Company currently believes that any liabilities ultimately resulting from ordinary course claims, and proceedings will not individually or in aggregate, have a material adverse effect on the Company’s financial
position, results of operations, or cash flows. However, the outcomes of claims legal proceedings or investigations are inherently unpredictable and subject to uncertainty, and may have an adverse effect on us because of defense costs,
diversion of management resources and other factors that are not known to us or cannot be quantified at this time. We may also receive unfavorable preliminary or interim rulings in the course of litigation, and there can be no assurances that
favorable final outcomes will be obtained. The final outcome of any current or future claims or lawsuits could adversely affect our business, financial position, results of operations or cash flows. We periodically evaluate developments in
our legal matters that could affect the amount of liability that has previously been accrued or the reasonably possible losses that we have disclosed, and make adjustments as appropriate.
与许多公司的做法一致，我们已经签署并继续与我们的执行官和董事会某些成员订立赔偿协议。这些赔偿协议广泛提供我们先进失执行法律程序时产生的费用（包括律师费），以及关于调查、辩护、和解或上诉有关的所有支出的赔偿，与其职位相关的事项。这些赔偿协议规定，受保护人如果最终经由最终司法决定确定该受保护人无权获得赔偿，则应偿还所有先进的款项。
除下文所示外，据我们管理团队所知，目前没有对我们或我们的任何资产提出诉讼。
与United Atlantic Ventures（UAV）在特拉华的诉讼
2021年7月30日，特朗普组织的律师代表总统特朗普，从法律原则上宣告无效一份授予Private TMTG广泛知识产权和数字媒体权利的服务协议，为了将私人TMTG倡议(以下简称「服务协议」)商业化。 Private TMTG和Digital World都不是该协议的当事方。2024年1月18日和2024年2月9日，Digital World分别收到UAV顾问的函件，UAV是该协议的当事方。函件中包含某些主张，并附上该协议的副本，该协议在两年半前被宣告作废。具体而言，UAV的顾问声称该协议赋予UAV权利 (1) 指派两名董事到TMTG及其继任者（即商业组合后的TMTG）,(2) 批准或不批准发行额外的TMTG股份或股份类别及未来发行的防稀释保护，和(3) 一笔 $1.0 百万美元的费用报销索赔。此外，UAV主张服务协议并非从一开始就无效，并声称2021年7月30日通知之后发生的某些事件支持其主张该服务协议并未无效。2024年2月6日，UAV的代表向TMTG的一位持票人代表发送了一条简讯，暗示UAV可能寻求禁止业务合并。2024年2月9日，Private TMTG收到了来自UAV律师的信函，类似于Digital World收到的那些信函，该信函也威胁Private TMTG将提起诉讼，包括必要时寻求禁止完成业务合并的诉讼。 2024年2月28日，UAV向特许法院对私人TMTG提交了经核实的投诉，要求就私人TMTG股票的授权、发行和所有权寻求宣示与禁制救济，并提交了加快审理程序的动议（案件编号2024-0184-MTZ）。2024年3月4日，UAV提交了一份修正投诉，将他们的诉讼从直接诉讼转变为所谓的衍生诉讼，并将Private TMTG董事会成员列为被告。 2024年3月9日，特许法院举行了一场听证会，以决定UAV加快审理程序的动议。在口头辩论期间，Private TMTG同意，在业务合并之前或期间发行的任何额外私人TMTG股份都将放入托管，以等候双方争端的解决。特许法院于2024年3月15日按照前述的要求进入了一项订单，并将订于2024年4月1日进行一次进度会议。 2024年4月2日，UAV提交了一份请求批准提交第二份修订投诉的动议，以及一份与私人TMTG提交在佛罗里达州州法院对UAV及其他人提起的另一宗诉讼有关的预备禁制令动议和藐视令与反诉令动议。Private TMTG坚称藐视主张是毫无根据的。2024年4月9日，特许法院批准了提交第二份修订投诉的动议，并于同日将案件重新分派给一位新法官。 于2024年4月11日，UAV提交了第二份修正的诉状，除了列明之前的被告外，还列明了五名新被告—TMTG和TMTG董事会上不在私人TMTG董事会上的当前董事。2024年4月22日，所有被告都请求撤销大事务法庭先前加速审理此案的命令。此外，所有被告都请求驳回第二份修正的诉状。经过辩论和口头辩论，2024年4月30日，大事务法庭撤销了先前加速审理此案的3月15日命令中的相关规定。2024年5月6日，UAV针对私人TMTG提出了对3月15日，2024年的法院命令的藐视再次动议（“第一藐视动议”），其中包括要求禁止私人TMTG和相关当事人在佛罗里达州法院提起某些诉讼等事项。2024年5月8日，大事务法庭停止了发现工作，并就对被告及所有其他被要求提供发现信息的人颁布了一项保护令。2024年6月5日，UAV申请再次修正其诉状。 大事务法庭于2024年7月8日批准了修正动议，并于2024年7月9日提交了其第三份修正的诉状。第三份修正的诉状以被告订单了三名现任TMTG董事（W. Kyle Green，Linda McMahon和Robert Lighthizer），并添加了四名前Digital World董事（Frank J.Andrews，Patrick F. Orlando，Edward J. Preble和Jeffrey A. Smith）。2024年7月17日，UAV提交了针对私人TMTG和TMTG（“第二藐视动议”）的第二项藐视动议，指控违反了3月15日的命令。2024年8月27日，大事务法庭驳回了第一藐视动议和第二藐视动议。2024年7月23日，除Patrick F. Orlando外，所有被告都请求驳回第三份修正的诉状。2024年9月17日，Orlando先生请求驳回第三份修正的诉状。2024年10月8日，UAV自愿与Orlando先生做出具有约束力的和解。
此事仍然悬而未决。
佛罗里达州对ARC、Patrick Orlando、UAV、Andrew Litinsky和Wesley Moss提起诉讼
在2024年2月26日，ARC Global Investments II, LLC（“ARC”）的代表向Digital World宣称，在“更全面”的审查之后，Digital World B类普通股转换为Digital World A类普通股的比率在完成企业组合后大约是 1.8 ：1。 ARC的新主张也与ARC的负责成员Patrick Orlando之前声明的相矛盾，即转换比率为 1.68 ：1。 Digital World的董事会认为这些主张是Orlando先生试图谋取个人利益，违反其对Digital World及其股东的信托责任。 Digital World和Private TMTG在2024年2月27日向佛罗里达州萨拉索塔县第十二司法区的民事部门提起了诉讼（案号2024-CA-001061-NC）。该投诉寻求一项宣示判决，确认适当的转换比率为 1.34 ：1，如先前披露的那样，赔偿损害，因为对Private TMTG和Digital World之间的合同和业务关系进行了侵权干涉，以及对与未具名共谋者合谋干涉相同的损害。 申诉还寻求对Orlando先生违反信托责任的损害，Orlando先生对Digital World的曝光导致了监管责任并导致支付了18 万美元的罚款，以及对 Orland 持续阻挠 Digital World 与 Private TMTG 的合并以勒索各种仅对他自身有利且损害 Digital World 及其股东的让步的损害。此外，该投诉还寻求对于错误主张对 Digital World 的资产行使绝对主权的损害，而这与 Digital World 对这些资产的所有权利是不一致的。2024年3月8日，Digital World
自愿撤回了对 ARC 的宣示判决请求。 2024年3月17日，Digital World 和 Private TMTG提交了修订的投诉，增加了违反佛罗里达州的欺诈和不公平贸易行为法的主张。 Digital World
进一步声称 Orlando 先生违反忠诚性信托义务，违反谨慎性信托义务和盗用指控。 就 ARC 而言，Digital World 指控帮助及怂恿 Orlando 先生违反受托责任。 2024年4月3日，被告 ARC
和 Orlando 先生提交了一项共同的驳回修订投诉的动议，或者另行，延迟诉讼程序等待特拉华州法律行动。 被告 ARC 和 Orlando 先生在那天同样提交了一项延迟诉讼中的发现的动议。 2024年5月29日，Digital World
提出要求从 ARC 和 Orlando 先生强制发现的动议。2024年7月15日，根据7月10日的庭审，法院发出了一项决定，拒绝了停止发现和迫使的动议。 被告 ARC 和 Orlando 先生已上诉该决定。 2024年7月29日，法院发出了决定，拒绝了驳回动议或者另行，延迟诉讼程序。2024年8月2日，被告 ARC
和 Orlando 先生提交了一项动议，以待上诉的决定。 2024年7月31日，Digital World 和 Private TMTG提交了一项动议，请求批准提交第二次修正投诉，对 ARC 和 Orlando
提出有关报警前行动和其他不端行为与 Orlando 的SEC举报有关的指控，并将 UAV、Andrew Litinsky 和 Wesley Moss 作为附加被告。2024年8月15日，Digital World 和 Private TMTG提出了一项临时禁令的动议，试图阻止被告 ARC
和通过提交第二次修订投诉申请提出的新被告之一出售个人资产。 2024年8月28日，Digital World 和 Private TMTG提交了一项重新强制发现的动议，要求先前从 SEC 和 DOJ 以及
通过 ARC 和 Orlando 先生提交文件的文档。2024年8月30日，法庭召开了听证会，讨论了几个动议。 在听证会期间，法院批准了Digital World 和 Private TMTG 对剧本的修改动议，并驳回了他们的临时禁令动议。 法院还拒绝了被告 ARC 和 Orlando 先生提交的延迟上诉的动议。2024年9月4日，Digital World 和
Private TMTG提出了一项加快的强制发现动议，要求强制 ARC 的股本表格、支持文件和一援助令，要求 ARC 在期限限制到期之前与 Digital World 和 Private TMTG 合作。 2024年9月5日，被告 ARC 和 Orlando
先生在第二巡回上诉法院（C.A. No. 2D2024-1780）提出了一项延迟上诉的动议。 2024年9月12日，法院部分允许并部分拒绝了加快的强制动议，要求在2024年9月13日下午12点之前提交股本表格和支持文档。 同一天，被告 ARC 和 Orlando 先生在佛罗里达州中区（C.A. No. 8:24-cv-02161）提交了移除通知。2024年9月13日， Digital World 和 Private TMTG 提出了在佛罗里达州中区法院重新提交到州法院的紧急动议，该法院于2024年9月17日批准。2024年9月18日， Digital World 和 Private TMTG 提出了一项驱除被告 ARC 和 Orlando先生，在州法院案件中违反法庭的紧急动议。 在同一天，法院举行了听证会，在此期间对 Digital World 和 Private TMTG的驱逐动议作出裁决，对 ARC 和 Orlando 先生施加了压制制裁，罚款 5,000 per day until they complied with the court’s
September 12 discovery order, and denied their motion for temporary injunction. Defendants ARC and Orlando have appealed that order (C.A. No. 2D2024-02364). On October 1, 2024, Digital World and Private TMTG filed a motion for an order to show
cause why ARC and Mr. Orlando should not be held in further contempt and subject to increased sanctions for their failure to comply with the Court’s September 18 contempt order. On October 18, 2024, the Second District Court of Appeal denied
ARC and Mr. Orlando’s motion to stay pending appeal. At a June 17, 2024, status hearing, the court agreed to schedule a trial for August 2025.
在特拉华州与ARC的诉讼
On February 29, 2024, ARC filed a lawsuit in the Court of Chancery of the State of Delaware (C.A. No. 2024-0186-LWW) against Digital World
and its directors, alleging an impending violation of the Digital World Charter. ARC alleged that Digital World failed to commit to issue conversion shares to ARC that ARC claims it is owed upon the consummation of the Business Combination
pursuant to the Charter. ARC claimed a conversion ratio of 1.81 :1 and sought specific performance and damages for the alleged
breach of the Digital World Charter, a declaratory judgment that the certain derivative securities of Digital World should be included in the calculation of the conversion ratio, a finding that the directors of Digital World breached their
fiduciary duties, and a preliminary injunction to enjoin the Business Combination until Digital World “corrected” the conversion ratio. TMTG vigorously defended Digital World’s calculation of the conversion ratio and related rights. In
addition to its complaint, ARC also filed a motion with the Chancery Court requesting that the case schedule be expedited to enable the Chancery Court to conduct an injunction hearing prior to the March 22, 2024, shareholder vote. On March 5,
2024, the Chancery Court denied ARC’s motion, stating that it would not conduct a merits or injunction hearing before March 22, 2024. Consequently, the Chancery Court also denied ARC’s request to postpone the Business Combination vote until
after a merits hearing. The Chancery Court ruled that Digital World’s proposal to deposit disputed shares into an escrow account at the close of the Business Combination was adequate to prevent potential irreparable harm related to ARC’s
share conversion. The Chancery Court also found that Digital World’s public disclosures about ARC’s claims and possible conversion scenarios at the close of the Business Combination further mitigated the risk of irreparable harm due to
insufficient disclosure for the March 22, 2024, vote. 因此，2024年3月21日，数字世界与奥迪西达（Odyssey）签订了托管协议。 两个 如下：（i）为了ARC的利益而签订的一份托管协议（"ARC托管协议"），根据该协议，DWAC将TMTG的普通股股份存入托管。 3,579,480 （ii）为了非ARC Class b股东的利益而签订的一份托管协议（"非ARC Class b股东托管协议"，与ARC托管协议合称"争议股份托管协议"），根据该协议，TMTG将TMTG的普通股存入托管。 1,087,553 股，这些数量代表根据Digital World董事会在业务组合关闭后确定的实际换股比率（根据初始转换比率确定，那时转换比率为 1.348 ：1）与 2.00 之间的转换比率。在2024年9月16日，特许法院发布了其命令，将转换比率设定为 1.4911 ：1。特许法院就ARC的绝大多数索赔做出裁决，减少了ARC提出的换股比率计算。 1.81 :1 by
approximately 70 % and holding that the former board members of Digital World did not breach any fiduciary duties in setting the
conversion ratio calculation or in their public disclosures of the same. As a result of the Chancery Court’s order, a portion of the disputed conversion Common Stock held in escrow were released to ARC. The release of Common Stock is
subject to the terms and conditions of the ARC Escrow Agreement with the Escrow Agent and TMTG. Accordingly, 785,825 shares of
TMTG Common Stock, which represents the Court’s calculation for the difference between a ratio of 1.348 :1用作汇率基准，截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别由KEb Hana Bank报价。 1.4911 :1, were released from escrow (the “Court Ratio”). Both parties still retain the option to file an appeal within 30 days after the Chancery Court’s final order. In connection with the Chancery Court’s final order, 238,692 Common Shares deposited in the Non-ARC Class b Shareholders Escrow Agreement, representing the Court Ratio, were released to the applicable holders, subject to
the terms and conditions of the Non-ARC Class b Shareholders Escrow Agreement and the Securities Act of 1933, as amended. On October 23, 2024, ARC filed a motion for a $1,000.0 fee award.
Lawsuit Against UAV,
Litinsky, Moss, and Orlando in Florida
On March 24, 2024, Private TMTG filed a lawsuit in the Circuit Court of the Twelfth Judicial Circuit for Sarasota County, Florida (Docket No. 2024-CA-001545-NC) against UAV, Andrew Litinsky, Wesley Moss, and
Patrick Orlando. In view of UAV’s repeated demands concerning its alleged stock ownership and director appointment rights, the complaint alleges claims for a declaratory judgment against UAV determining that the Services Agreement is
unenforceable against Private TMTG. The complaint also asserts a claim for unjust enrichment against UAV based on its failure to competently provide services to the company. Finally, the complaint asserts claims for damages for (a) breach
of the fiduciary duty of loyalty against Mr. Litinsky and Mr. Moss based on their dealings with Mr. Orlando, (b) aiding and abetting and conspiracy to breach fiduciary duty against Mr. Orlando based on the same events, and (c) breach of the
fiduciary duty of care against Mr. Litinsky and Mr. Moss for their gross negligence in managing the company. On April 25, 2024, Private TMTG filed a motion to consolidate this lawsuit with Docket No. 2024-CA-001061-NC (described above) for
purposes of discovery and pretrial proceedings, which was denied without prejudice on August 2, 2024. On June 27, 2024, the court granted Mr. Moss, Mr. Litinsky, and UAV’s motion to stay proceedings pending resolution of the Delaware
litigation involving UAV. The court also denied Private TMTG’s motion for an anti-suit injunction. On July 3, 2024, Mr. Orlando filed a motion to dismiss. On July 17, 2024, Private TMTG sought review of the court’s order granting UAV’s
motion to stay in Florida’s Second District Court of Appeal by filing a petition for a writ of certiorari with that court (Case No. 2D2024-1642). The court subsequently denied UAV’s motion to enforce the stay and Private TMTG’s motion to
stay the stay pending certiorari review on September 2, 2024, and September 23, 2024, respectively.
在德拉瓦州与奥兰多的诉讼
2024年3月15日，原告Patrick Orlando在平衡法院对Digital World提起诉讼，要求支付因Orlando先生参与佛罗里达州对Digital World的民事诉讼以及某些其他事项而产生的法律费用（“费用提前诉讼”）（案件编号2024-0264-LWW）。Orlando 先生的指控涉及Digital World的宪章，Digital World的章程以及Orlando 先生与Digital World据称签订的补偿协议。Orlando 先生声称，这些条款要求Digital World支付Orlando 先生因为他是Digital World的董事或高级干部而参与的法律诉讼中的法律费用，以及将来可能会支付的法律费用。Orlando 先生寻求法庭命令，宣布他有权获得投诉中描述的某些诉讼的法律费用，要求Digital World支付为这些诉讼已经或未来可能产生的法律费用，要求Digital World支付提前提起费请诉讼的费用，以及要求Digital World支付欠Orlando 先生的金额的利息。2024年4月3日，平衡法院通过了一项口头协议和提前诉讼裁定书（“协议”），指出Orlando 先生有权获得与协议中描述的法律诉讼相关的律师费和费用，但Digital World有权挑战这些律师费和费用的合理性。协议进一步指出，Orlando 先生有权就执行提前权所产生的费用，并订明了未来要求支付律师费和费用的程序。截至2024年10月28日，TMTG已支付或同意支付超过$1.9 根据上述协议和TMTG对Orlando先生的其他推进义务，于2024年4月23日，Orlando先生提交了一项动议，请求补充推进诉讼，以添加一项关于Orlando先生在抗辩ARC成员提起的有关Orlando先生被移除为ARC管理成员的具名判决诉讼中所遭遇和将要遇到的法律费用和开支的请求。Orlando先生还要求对他在补充推进诉讼期间所产生的法律费用和开支进行补偿，并要求对其所要求的金额支付的款项进行裁定前利息和判决后利息。2024年8月1日，ARC移除诉讼的原告无保留地撤回了他们的控诉。2024年8月8日，Orlando先生无保留地撤回了他在推进诉讼中的补充请求。推进诉讼仍在法院公堂中保持开启状态。
在佛罗里达州迈阿密与Orlando和Benessere的诉讼
2024年4月2日，Patrick Orlando和Benessere Investment Group, LLC（“Benessere”）在佛罗里达州迈阿密戴德郡第十一司法地区巡回法院（案件编号2024-005894-CA-01）对TMTG提起诉讼。Orlando和Benessere要求具名判决，要求限制TMTG揭露与Orlando和Benessere根据双方先前订立的共同防御协议交换的资料，并要求赔偿因侵犯共同防御协议而导致的损害，同时于2024年4月2日，Orlando和Benessere提出了一项就执行共同防御协议的临时禁制令的动议。截至2024年8月22日，该临时禁制令的动议尚未安排聆讯。
与Delaware的Odyssey Transfer & Trust Company的诉讼
2024年6月20日，TMTG的过户代理商Odyssey在特拉华州地区法院（案件编号24-CV-00729）提起了竞争申索诉讼。此投诉涉及关于Michael Melkersen和ARC之间股份拥有权的持续争议，包括TMTG作为名义被告。Odyssey正在寻求法院的裁定，将Odyssey免除进一步责任，并要求ARC和TMTG解决有关其竞争性申索的争议。 716,140 TMTG的A类股份和 25,000 TMTG认股权证。2024年7月18日，ARC就地不妥向法院提出驳回诉讼的动议。2024年7月22日，TMTG提出撤销和撤消的动议。2024年8月13日，TMTG提交答辩书并针对Melkersen先生和ARC提出反诉。2024年8月21日，ARC就权限管辖欠缺提出驳回诉讼的动议。此事仍在审理中。
在纽约与RejuveTotal LLC的诉讼
2024年10月21日，RejuveTotal LLC（简称Rejuve）在纽约州纽约郡最高法院（索引号655551/2024）对TMTG及其首席财务官提起诉讼。该诉讼声称合同违约，并寻求法律救济以及在Merger Agreement下作为购买方代表的Rejuve的支出和费用的赔偿。截至2024年10月29日，本案被告尚未被传讯。
附注16 - 后续事件
每年10月 1, 十月 7, 十月 14, 和十月 29, 2024, TMTG根据资产收购协议的条款，在数据中心开放的运营里程碑达成后，向WCt发行条件性考虑金。
十月 3, 2024, 公司及其前首席运营官（"前COO"）于前COO辞职生效的九月之后，签署了一份分离和索赔释放协议（"分离协议"）。 28, 2024 （"分离日期"）。根据分离协议，前COO有资格在分离日期后的十四个月内获得某些支付，前提是遵守分离协议的条款。 十四个月 根据分离协议的条款，前COO有资格在分离日期后的十四个月内获得某些支付，前提是遵守分离协议的条款。.
| 项目2。 |
管理层对财务状况和业绩的讨论与分析
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本报告中关于“TMTG”、“我们”、“我们”或“公司”的引用指的是川普媒体与科技集团公司。关于我们的“管理层”或我们的“管理团队”的引用指的是我们的高级主管和董事会成员。下面对公司财务状况和营运结果的讨论和分析，应该与本季度报告其他地方包含的未经审核简明综合财务报表和附注一起阅读。所有金额均以千为单位，除每股数据外。 讨论和分析中包含的某些信息涉及具有风险和不确定性的前瞻性陈述。 我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。 可能导致或有助于这些差异的因素包括但不限于下面列出的因素以及本报告其他地方包括的名为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警告”部分中讨论的那些。季度报告本季度报告的“TMTG”积极参与证券法1933年修订案第27A条所规定的“前瞻性陈述”。
关于前瞻性陈述的注意事项
本报告中对“TMTG”、“我们”、“我们”或“公司”的引用指的是川普媒体与科技集团公司。关于我们的“管理层”或我们的“管理团队”的引用指的是我们的高级主管和董事会成员。下面对公司财务状况和营运结果的讨论和分析，应该与本季度报告其他地方包含的未经审核简明综合财务报表和附注一缘阅读。所有金额均以千为单位，除每股数据外。 讨论和分析中包含的某些信息涉及具有风险和不确定性的前瞻性陈述。 我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。 可能导致或有助于这些差异的因素包括但不限于下面列出的因素以及本报告其他地方包括的名为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警告”部分中讨论的那些。证券法”）
和1934年修订版的“证券交易法”的第14E，根 据修订版1934年《证券交易法》第21E的规定（“证券交易所法案”）并不是历史事实，它牵涉到可能导致实际结果与预期和预测有很大差异的风险和不确定性，所有本季度报告中包含的关于公司财务状况、商业策略以及管理层针对未来运营的计划和目标的历史事实以外的陈述，属于前瞻性陈述。在本季度报告中使用时，诸如“期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“旨在”、“计划”、“可能”、“将”，“继续”，“应该”，“寻求”和各种 相似字和表达方式识别出前瞻性陈述。此类前瞻性陈述是基于管理层的信仰，以及由管理层做出的假设和目前可供管理层使用的信息。有许多因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、表现和 结果有很大不同。要了解能够导致实际结果与前瞻性陈述中预期结果有很大不同的重要因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会的10-k表格的风险因素部分（“美国证券交易委员会”）于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会（ “SEC”），以2024年4月3日提交给SEC的10-k表格第一号修正案为基础，以及其他提交给SEC的文件，这些文件描述了可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的附加因素。公司的证券文件可以通过美国证券交易委员会网站上EDGAR部分的网址www.sec.gov进行访问。除非适用的证券法明确要求，否则公司否认有任何更新或修订任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是出于新信息、未来事件或其他原因。
概览
TMTG立志建立一个媒体和科技实力强大的巨头，以匹敌自由媒体联盟并推动言论自由。 TMTG成立是为了打击大型科技公司-梅塔（Facebook，Instagram，和Threads），X（前身为Twitter），Netflix，Alphabet（Google），Amazon和其他公司-它认为串通压制美国辩论并审查与其“觉醒”意识形态相违背的声音。 TMTG的目标是保护公共辩论和开放对话，并为所有用户提供平台自由表达自己。
TMTG Sub Inc.（前身为特朗普媒体和科技集团股份公司）（“私人TMTG”）成立于2021年2月8日，并推出了首个产品Truth Social，这是一个社交媒体平台，旨在终结大型科技对言论自由的打压，通过开放互联网，让美国人重新发声。 这是一个公开的、实时的平台，任何用户都可以创建内容，关注其他用户，参与公开而诚实的全球对话，而不必担心因其政治观点而被审查或取消。 TMTG不限制用户可以追踪谁，它相信这将极大地增强可用内容的广度和深度。此外，用户可以被其他用户追踪，而不需要互相追踪关系，这有助于TMTG用户扩大观众群。
Truth Social大致在2022年第一季度开放。TMTG自豪地表示，它致力于在最大的可能范围内营运其平台，而不依赖大型科技公司。与支持言论自由的替代技术公司合作，私人TMTG于2022年4月完全推出了iOS的Truth Social。私人TMTG于2022年5月推出了Truth Social网页应用程式，Truth Social Android应用程式则于2022年10月在三星Galaxy和Google Play商店中推出。私人TMTG于2022年为所有版本的Truth Social引入了直接消息功能，于2023年5月为用户推出了“Groups”功能，并宣布Truth Social在2023年6月全球普遍可用。自推出以来，Truth Social已经实现了大幅增长，从零到截至2024年2月中旬约900万的Truth Social通过iOS、Android和网页登记。然而，投资者应意识到，自成立以来，TMTG并没有依赖任何特定的关键绩效指标来做出业务或运营决策。因此，它并未建立内部控制和程序，定期收集这类信息（如果有的话）。尽管许多成熟的行业同行可能会收集和分析某些指标，但考虑到Truth Social平台的早期发展阶段，TMTG的管理团队认为这些指标对于该平台的业务和运营在不久的将来并不至关重要。这种立场源于TMTG对实施强大商业计划的长期承诺，其中可能包括引入创新功能，并有可能在其Truth Social平台上采用新技术，例如高级视频流媒体服务。这些倡议可能会增强TMTG可以在其Truth Social平台上提供的服务和体验范围。
TMTG相信，在其发展的这个阶段，坚持传统的关键绩效指标，如注册、平均用户收入、广告展示和定价，或活跃用户账户，包括月度和日活跃用户，可能会使其专注于与业务进展和增长相关的战略评估。TMTG认为，专注于这些KPI可能不符合TMTG或其股东的最大利益，因为这可能导致以牺牲长期创新和价值创造为代价的短期决策。因此，TMTG认为这种战略评估至关重要，符合其致力于强大的业务计划，其中包括推出创新功能和新技术的承诺。
为了培育繁荣的数位公共论坛，TMTG致力于防止非法和其他被禁止的内容污染其平台。根据Truth Social的服务条款，非法和被禁止的内容包括但不限于a）性内容或语言；b）包含性行为、性交或任何性行为的内容；c）描绘或暗示明确性爱行为或性挑逗姿势的任何内容；d）性挑逗（明确或模糊）的陈述、文本或短语；或e）要求或提供性行为的内容，包括色情、卖淫、援交、性交易或性癖好。使用人类版主和名为HIVE的人工智能供应商，Truth Social已开发出TMTG认为的坚固、公正和立场中立的审查系统，并且其审查实践与TMTG致力于维护“一个公共的、实时的平台，在该平台上任何用户都可以创建内容、关注其他用户，并参与开放和诚实的全球对话，而不必担心因其政治观点而受到审查或取消。”
在结束日(如下所定义之日)之前，私人TMTG主要依靠可转换应付票据的桥梁融资来建设Truth Social平台。TMTG旨在利用商业组合(如下所定义)所得款项来催化增长，包括透过战略投资于行销、广告销售和下文所述的技术，同时继续优先发展功能和用户体验。私人TMTG过去历年有经营损失和营业活动负现金流。基于下文所述原因，TMTG预计将继续承受营运损失和营业活动负现金流，以利扩展其用户基础，吸引更多平台合作伙伴和广告商。TMTG能否盈利和产生正现金流，取决于TMTG成功扩展其用户基础、平台合作伙伴和广告商。此增长预计来自Truth Social平台的整体吸引力。
TMTG可以通过新举措或收购新技术提升该吸引力。私人TMTG进行了关于支援视频串流并为被取消内容创作者提供“家园”的特定、尖端技术的广泛技术尽职调查和测试，而TMTG已致力于收购并在最快可能时期将其纳入其产品和/或服务中。2024年4月16日，TMTG宣布，在其Web和iOS平台经过九个月的测试后，公司已完成新直播电视串流平台的研发阶段，并预计开始扩大自身内容传输网络(“CDN”).
TMTG宣布计划分三阶段推出其串流内容：
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第1阶段：将Truth Social的CDN引入用于向Android、iOS和Web的Truth Social应用程式串流直播电视。2024年8月7日，TMTG宣布通过Truth Social提供的电视串流现已透过所有三种方式提供。
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第二阶段：释出独立的Truth Social过顶应用程式，支援智慧手机、平板电脑和其他设备。截至2024年10月21日，TMTG宣布Truth+串流已作为独立产品在Android、iOS和Web上推出。
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第三阶段：将Truth Social串流应用程式释出至家用电视。截至2024年10月23日，TMTG宣布Truth+串流已释出至Apple TV、Android TV和Amazon Fire TV。
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这些倡议和收购活动可能面临重大变化和风险，其中部分不在TMTG的控制范围之内。鉴于这些不确定性，TMTG认为现在尚不具足够条件来预测何时能够从业务达到盈利和正向现金流。
为了资助结束前的营运，私人TMTG自2021年5月至2024年3月间发行了约两打可转让票据，总本金为$48,155.0（扣除还款）。所有私人TMTG可转让票据（“Private TMTG Convertible Notes”），包括前述的，于业务组合结束之前即时转换为TMTG普通股。请参阅标题为“—”的部分。私人TMTG可转让票据”），包括前述的，于业务组合结束之前即时转换为TMTG普通股。请参阅标题为“— ” 流动性和资本资源「下面是英伟达通用股票的」
TMTG的首席执行办公室通讯地址为佛罗里达州萨拉索塔市Cattlemen Rd. 401号，200套房，邮递区号34232。
近期发展
业务组合
反向合并
2021年10月20日，Digital World Acquisition Corp.（现称Trump Media & Technology Group Corp.）（交易结束前，称为“Digital World”），Merger Sub，Private
TMTG，ARC Global Investments II, LLC（该公司于2024年3月14日生效前已由新墨西哥州有限责任公司RejuveTotal LLC取代并继承），作为Digital World股东代表，以及
Private TMTG的首席法律顾问，作为Private TMTG股东代表，签署了一份合并协议和计划（经过修订，称为“合并协议根据专利协议，其中包括Merger Sub与Private TMTG进行合并，Private TMTG作为继续存在的公司，并成为TMTG的全资附属公司（“合并” 和，连同合并协议所预期的其他交易，“业务合并” 在2024年3月25日（“结束日期”），企业组合已经实现（“结束”).
在商业合并中，所有发行并存在的私人TMTG普通股在闭幕生效时被交换为并购代偿（定义于并购协议中）（除了适当行使特定达拉瓦州法下异议人权的人）。在闭幕生效前，每张私人TMTG可转换票据会根据其内容自动转换为一定数量的私人TMTG普通股。在闭幕时，Digital World Acquisition Corp.将其名称更改为“特朗普媒体及科技集团公司”，而Private TMTG则将其名称更改为“TMTG Sub Inc.”生效时间尽管并购根据并购协议的法律形式进行，但基于美国通用会计准则（U.S. GAAP），这次合并被视为反向重组，因为根据ASC 805，Private TMTG被确定为会计取得方。这一决定主要基于对以下事实和情况的评估：
在闭幕生效后，所有私人TMTG普通股（除了适当行使任何适用达拉瓦州法下异议人权的人）被交换为并购代偿（定义于并购协议中）（或者适用的情况下，私人TMTG发行的可转换票据的持有人所收到的单独和附加补偿）。每张在闭幕生效前仍存的私人TMTG可转换票据将根据该可转换票据中所载明的条款自动转换为一定数量的私人TMTG普通股。在闭幕时，Digital World Acquisition Corp.将其名称更改为“特朗普媒体及科技集团公司”，而Private TMTG则将其名称更改为“TMTG Sub Inc。”
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私人TMTG的先前股权持有人持有TMTG中大部份的投票权；
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私人TMTG的先前股权持有人有权指派TMTG董事会的大多数董事；
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Private TMTG的高级管理人员（执行官）是TMTG的高级管理人员（执行官）；
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Private TMTG的业务包括TMTG的持续运营。
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根据逆向资本重组模型，合并被视为Private TMTG发行股份以换取Digital World的净资产，并未记录商誉或无形资产。
截至结束日，(i) 唐纳德·J·特朗普总统实际持有TMTG普通股的优先股约57.6%，(ii) TMTG的公众股东持有约21.9%
的TMTG普通股。截至本季度报告的日期，唐纳德·J·特朗普总统实际持有TMTG普通股的优先股约52.9%，包括3,600万股凭报酬股份(如
合并协议所定)。 特朗普总统对凭报酬股份的权利是根据合并协议由TMTG于2024年4月26日正式确定的，之后特朗普总统被发放了凭报酬股份。
WorldConnect Technologies
2024年7月3日，TMTG，WorldConnect Technologies，L.L.C.（“WCT”），WorldConnect IPTV Solutions, LLC（“解决方案）和JedTec，L.L.C.（JedTec）已达成资产收购协议（资产收购协议），根据该协议，TMTG同意收购WCT的几乎所有资产，包括某些协议，包括一项选择权协议（期权协议」，日期为2024年2月5日，由WCt、Perception Group, Inc.、Perception TVCDN Ltd.和FORA、FOrum RAčunalništva, d.o.o.签署，签署各方除WCt外，作为整体，名为「Perception以及与购买源代码相关的附属协议（称为「源代码购买协议」以及支援和维护（称为「支援和维护协议」，加上源代码购买协议，统称为「CDN 协议」。交易于2024年8月9日结案，即是公司实施了以下所定义的Perception软件和网路（后端API
服务已在iOS、Google/Android和Web媒体服务上普遍提供，且至少从一个数据中心启用了串流功能）之后的两个工作日。结束日期”).
根据期权协议，在结算日期，WCt将CDN协议转让给公司，这些协议预计用于在Truth平台上推出CDN技术（使用从Perception取得的知识产权，这是公司Truth Social网站和移动应用程式的更新版本，可提供流媒体）。知觉软件和网络）。此外，Perception及其联属公司同意不在2029年8月9日前（在美国）使用或让其他方使用源代码（如下定义），用于任何与Truth平台竞争或在美国商业化此源代码的目的。此外，期权协议赋予（i）购买Perception的选项，须就该收购的价格和条款未来进行协商，以及（ii）在非关联第三方对购买Perception的超过Perception资产50％的提出真诚书面要约时，购买Perception的优先购买权。公司目前没有任何意图行使这些权利。
根据资产收购协议，在结算日期，公司同意向Solutions和JedTec发行高达5,100,000股（“股份”）的TMTG普通股作为对价，其中2,600,000股在结算日期发行，另外2,500,000股可按照资产收购协议中所定义的特定里程碑达到后发行。此外，关于所有股票，在结算日期后的12个月内，JedTec、Solutions及其各自的联属公司将不被允许在任何连续两周期的交易中共同出售某一数量的股票（“两周销售期”) exceeding the “Set Percentage.” For the purposes of this restriction, the “Set Percentage” means a percentage of the average daily trading volume
of the common stock during the immediately preceding two consecutive trading weeks as reported on primary exchange on which the common stock is traded (i.e., currently the NASDAQ) (the “Prior Two Week ADTV”).
Unsold amounts from a Two Week Sale Period do not carry over to a subsequent Two Week Sale Period. The “Set Percentage” is 3% for the first nine months after the Closing Date and 5% from six to 12 months after the Closing Date. For example, if
during the first nine months after the Closing date, a Prior Two Week ADTV is 5,000,000 shares, restricted holders cannot sell more than 150,000 shares during the following Two Week Sale Period. Under the same fact pattern during six to 12 months
after the Closing Date, restricted holders could not sell more than 250,000 shares during such Two Week Sale Period.
Concurrently with the execution of the Asset Acquisition Agreement, and as a condition and inducement to the willingness of the Company to enter into it, WCt exercised the Option Agreement and entered into the
Source Code Purchase Agreement and the Support and Maintenance Agreement, which agreements were assigned to the Company on the Closing Date. Under the Source Code Purchase Agreement, Perception agreed to sell a copy of the source code of the
software related to the CDN technology (“源代码”) and grant the WCt (which grant was assigned under the Asset Acquisition Agreement to the Company) an irrevocable, non-exclusive, worldwide, perpetual
right and license to forever retain, copy, reproduce, use, modify, enhance, create modifications and derivative works of, display, distribute, perform, compile, execute, sublicense, and otherwise exploit the Source Code and all resulting compiled
software for commercial exploitation. The purchase price of $17,500,000 is payable by the Company in four installments to be completed by the third anniversary of the execution date of the Source Code Purchase Agreement. Further to supplement
the Source Code Purchase Agreement, WCt entered into a Support and Maintenance Agreement, under which Perception is to assist TMTG in commercializing the Source Code to develop, launch, and grow the platform. The acquisition of the Source Code is
effective as of the Closing Date. Pursuant to the Asset Acquisition Agreement, TMTG will assume on the Closing Date WCT’s rights and obligations under the Source Code Purchase Agreement and the Support and Maintenance Agreement. In connection
with the Source Code Agreement, TMTG entered into a source code escrow agreement related to the sale of the Source Code. Pursuant to such agreement, Perception will deposit a copy of the Source Code into an escrow account. Subject to certain
terms and conditions, immediately after the Closing Date, the escrow agent will hold the Source Code until Perception receives the full purchase price of $17,500,000 for the Source Code. Upon full payment, the Source Code and any modifications
will be released to TMTG.
TMTG于结业日与Solutions和JedTec签署了登记权协议，根据该协议，TMTG将向SEC提交一份登记声明，以在收到WCt的登记要求后的15天内注册股份进行转售。TMTG于2024年8月23日提交了登记声明，并于2024年9月5日生效。TMTG将尽合理最大努力确保该登记声明保持有效，直到该登记声明所涵盖的所有股份都已售出。
董事会备备买股协议
于2024年7月3日，公司与YA II PN，LTD.签订了备备股权购买协议（"SEPA）与开曼群岛注册的YA II PN，LTD.豁免有限合伙（"约克维尔）。根据SEPA，公司有权（但不具义务）根据SEPA的期间将其普通股最多出售给Yorkville 2,500,000.0美元，受SEPA中规定的某些限制和条件限制。覆盖由Yorkville通过Form S-1（"申报书根据SEPA，”在2024年7月15日经美国证券交易委员会宣布生效。
Yorkville每股认购价格为公司选择的一个或三天计价期间内的市价的97.25%。市场价格在SEPA中，“指定最低每股成交量加权平均价（如下所定义）的最低日常成交量加权平均价。在一天的计价期间内，或在三天的计价期间内的三个连续交易日的最初交易日开始，公司向Yorkville发出预先通知。VWAP”在任何交易日，公司的普通股的日成交量加权平均价，由彭博社L.P.在纳斯达克的正规交易时间内报告。 Yorkville可能为每股认购价格设定的上限。
根据1934年修正的证券交易法第13（d）条的计算方法计算，Yorkville和其联属公司持有的普通股认购价格没有上限。证券交易所法案根据《证券交易法》，根据第13d-3条例制定的条例，Yorkville及其联属企业的受益拥有权将超过公司普通股的4.99%的流通选票或数量（“《有益所有权限制》”).
作为Yorkville承诺按照SEPA所载的条款和条件，在公司指示下购买股份的酬金，公司同意于2024年7月3日付给Yorkville的子公司YA Global II SPV，LLC（i）金额为25.0美元的结构费和（ii）以200,000股普通股形式支付的承诺费（“承诺股份”。EF Hutton LLC（“EF Hutton”）在SEPA交易中担任独家配售代理人，公司向EF Hutton发行了125,000股共同股（“放置代理股”).
公司不得在SEPA下进行任何销售，约克维尔不得有任何义务在SEPA下购买股份，其范围在进行该购买和销售后，根据该系列交易的股份总数
考虑将SEPA下发行的普通股股份与可能被视为同一系列交易的其他交易中发行的任何普通股股份相加，这些交易的平均价格
将低于31.73美元，且已发行的股份数将超过2024年6月25日截至之优先表决普通股总数19.99%的股份代表数量（「交易所上市限制。如果向持票人发行普通股以转换本票据或以其他方式根据本票据条款发行这些普通股股份，将超过9,689,950股普通股股份（根据“拆股并股”、“送转”、“股票组合”、“资本重组”和类似事件调整后的数量），代表公司可以在不违反主要市场的规则或规定（包括NASDAQ上市规则5635(d)关于发行总数的规则）下，根据本票据条款进行转换或以其他方式发行出去的普通股的总数；在不违反主要市场的规则和规定的情况下，不会对即将发行的股份数量进行限制，包括涉及《1934年法令第13(d)条》和规则《16a-1(a)(1)》的规则。”).
截至2024年9月30日结束的季度，约克维尔按照SEPA条款购买了17,330,365股普通股，价格在每股14.31美元至36.13美元之间，这些
根据SEPA条款进行的权益销售的收益约为339,463.1美元。这些发行是依靠证券法第4(a)(2)条规定的豁免进行的。
截至本份10-Q表格的日期，公司根据SEPA已向约克维尔提供和出售17,530,365股普通股，包括承诺的股份。
可转换债务票据
截至2024年3月31日，私人TMTG发行了合计48,155.0美元（扣除偿还款项）的私人TMTG可转换票据，票据的年利率在
5%至10%之间。详情请参见附随财务报表中的「注10 - 可转换票据和认股权证」。在收盘前，所有私人TMTG可转换票据均转换为私人TMTG普通股。
影响营运结果的关键因素
执行人期票
私人TMTG在交割前向特定高管发行TMTG执行人期票。此类票据的本金金额如下：Devin Nunes，我们的首席执行官，为1,150.0美元，Phillip Juhan，我们的首席财务官，为4,900.0美元，Andrew Northwall，我们的首席运营官，为200.0美元，其他高管的票据总金额为650.0美元。私人TMTG无需按照此类票据支付任何利息。在完成合并时，此类票据将自动全部转换为TMTG普通股690,000股，而无需其持有人进行任何进一步的操作。
通胀和全球供应链
目前美国经济正经历一轮通胀加剧，导致物价上涨。美联储以及其他国家的对应机构已经实施了一系列利率上调措施，旨在抑制通胀。尽管截至2024年9月30日和2023年期末，通胀对我们的营运成果没有产生重要影响，但我们预计通胀将对我们未来的业务产生影响，包括在未来几年中可能会导致我们的收入成本和营运费用大幅增加，甚至是永久性增加。核心成本持续或永久上升可能会对我们的增长产生负面影响。
当前经济状况
我们受到具有重大宏观经济影响的事件带来的风险和不确定性影响，包括但不限于COVID-19大流行、俄罗斯入侵乌克兰、以色列和哈马斯战争以及采取用以对抗通胀的行动。供应链限制、劳动力短缺、通胀、利率上升以及消费者信心降低导致各行业的广告商在支出方面谨慎行事，并且在某些行业中停止或减缓他们的宣传活动。
为了因应当前的宏观经济环境及TMTG通过企业组合获得额外资本的情况，我们寻求机会减少我们的支出增长。在2023年3月消除了数个职位后，我们在2023年第二季度暂停了招聘。随后我们对填补角色更加慎重，造成了一些人员流失。我们还减少了在旅行、租金、咨询费用和专业服务等非劳动性支出。
这些宏观经济事件对我们业务和全球经济活动的持续影响程度尚不确定，可能会继续对我们的业务、运营和财务业绩造成不利影响。我们过去的业绩可能无法预示我们未来的表现，历史上的收入、营业利润（损失）、净收入（损失）和每股净收入（损失）趋势可能存在重大差异。
私营TMTG前主席唐纳德·J·川普
TMTG的成功在一定程度上取决于我们品牌的知名度以及唐纳德·J·川普总统的声誉和知名度。如果唐纳德·J·川普总统的知名度下降，TMTG品牌的价值可能会下降。对与唐纳德·J·川普总统有关的宣传产生不良反应，或者失去他的服务，可能会对TMTG的收入、运营结果以及维持或扩展客户群的能力产生不利影响。唐纳德·J·川普总统参与了多起官司和其他可能损害他声誉的事件。4 此外，TMTG的商业计划依赖唐纳德·J·川普将他的前社交媒体追随者带到TMTG平台上。如果其中任何事件导致他的追随者对他的信息失去兴趣，我们平台用户的数量可能下降，或者无法像我们预期的那样增长。在用户更偏好与唐纳德·J·川普总统无关的平台的情况下，TMTG吸引用户的能力可能会下降。
用户基数增长
我们目前依赖广告服务的销售作为所有收入的来源。如果我们的用户数量下降或用户参与度下降，包括因Truth Social上生成内容的知名个人和实体的流失，广告商可能不认为Truth Social对他们的市场支出有吸引力，可能会减少与我们的支出，这将损害我们的业务和营运业绩。
Truth Social正在开发为一个全球平台，用于公众的即时自我表达和交流，我们的业务取决于我们的用户和广告商继续无阻碍地在互联网上访问Truth Social。我们面临著强大的竞争，以吸引和参与用户，包括其他专注于Truth Social目标受众的社交媒体平台，开发与我们相似或获得更广泛市场认可的产品、功能或服务的竞争对手，拥有更大财务资源和更大用户基地的公司，提供各种基于互联网和移动设备的产品、服务和内容。
我们用户基地的增长取决于许多因素，包括我们控制范围内和范围外的因素，例如我们的产品和服务的受欢迎程度、用户生成的内容的量、质量和及时性与我们或竞争对手显示的广告的频率和相对突出性，Truth Social的安全性和保安性，以及是否有不当存取或披露我们用户信息，这可能损害我们的声誉。
在收购之前，私人TMTG主要依赖可转换应收票据形式的桥梁融资来建立Truth Social平台。TMTG打算利用由企业合并产生的资金来催化增长，包括通过战略性投资于营销、广告销售和新技术，同时继续优先考虑功能发展和用户体验。私人TMTG历史上出现营运亏损和营运活动负现金流。由于下文所述的原因，TMTG预计将在可预见的将来继续出现营运亏损和营运活动负现金流，因为其努力扩大用户基地，吸引更多平台合作伙伴和广告商。
吸引、留住和激励优秀员工
我们的营运成果取决于相对较少数目的主要行政管理人员的领导和经验，关键人员的流失或无法快速且成功地投身新角色，可能对我们的业务产生不利影响。我们已经经历过管理人员的离职，并可能继续出现管理人员的离职。管理层分散注意力离开正在进行的业务问题，以及转型和整合过程中遇到的任何困难，可能对我们的业务、财务状况和营运结果产生实质不利影响。关键员工的服务流失或我们的主要行政管理成员可能对我们的业务和前景产生实质不利影响，因为我们可能无法及时找到合适的替代人员，或在不增加成本的情况下更换这样的人员。
此外，虽然某些主要员工于业务合并结束时签署了不竞争协议，这些风险在一定程度上得到缓解，但如果我们失去或终止一名或多名重要员工的服务，或者我们目前或以前的执行或重要员工之一参加竞争对手或与我们竞争，都可能损害我们的业务和我们成功实施业务计划的能力。此外，如果我们无法及时聘请合格的替代人员担任执行和其他关键职位，我们实施业务计划的能力将受到影响。即使我们能迅速聘请合格的替代人员，我们在任何此类过渡期间可能会遇到业务中断和低效。我们认为，我们未来的成功将取决于我们持续吸引和留住高技能和合格人才的能力。此外，我们许多关键技术和系统将由我们的员工为我们的业务量身打造。关键工程、产品开发、市场和销售人员的流失可能扰乱我们的运作且对我们的业务产生不利影响。
拓展进入新的地理市场
我们计划通过在全球提供我们的产品来继续扩大业务运营，而Truth Social通常在国际上是可用的。因此，我们已进入新的国际市场，在这些市场中，我们在市场、销售和部署我们的产品方面可能有限或没有经验，而这可能面临增加的商业和经济风险。由于竞争、广告客户需求、数字广告市场和数字广告惯例的差异，以及不同国家的用户访问或利用我们产品和服务的方式的差异，我们可能无法从国际市场上实现利润。国际市场中竞争环境的差异可能影响我们实现产品和服务盈利的能力。有可能某一个或多个国家政府可能试图审查他们国家Truth Social上可用的内容，或实施其他限制，这可能会对该国内能否长时间或永久地使用Truth Social产生影响。
此外，其他国家政府可能会寻求完全限制我们国家对Truth Social的访问，如果他们认为我们违反他们的法律。如果Truth Social的访问在某一个或多个国家被限制（全部或部分），或者我们的竞争对手能够成功进入我们无法进入的地理市场，我们保留或增加用户基数和用户参与度的能力可能会受到不良影响，我们可能无法像预期的那样维持或增长我们的收入，我们的财务业绩可能会受到不良影响。由于我们产品的焦点和唐纳德·J·特朗普总统的参与，我们可能比典型社交媒体平台面临更大的风险。如果我们无法成功在国际市场部署或管理我们的业务，我们的业务可能受到损害。
关键营运指标
从创立至闭幕，私人TMTG专注于通过增强功能和用户界面来开发Truth Social，而不是依赖传统绩效指标，如每用户平均收入、广告印象和价格，或活跃用户账户，包括月活跃和日活跃用户。虽然许多同行业者可能收集并报告这些或类似指标，但考虑到Truth Social平台尚处于早期发展阶段，TMTG的管理团队没有依赖任何特定的关键绩效指标来做出业务或运营决策。TMTG认为这种评估至关重要且符合其实施强大业务计划的承诺，其中可能涉及引入创新功能和潜在整合新技术。在其发展的这一阶段，TMTG认为坚持传统的关键绩效指标，如注册、每用户平均收入、广告印象和价格，或活跃用户账户，包括月活跃和日活跃用户，可能使其专注于对业务进展和增长的策略评估转移焦点。TMTG认为，专注于这些关键绩效指标可能与TMTG或其股东的最佳利益不符，因为这可能会导致为短期而非长期创新和价值创造做出决策。因此，TMTG认为这种策略评估至关重要且符合其对包括引入创新功能和新技术在内的强大业务计划的承诺。
有关这样的评估，并根据证券交易委员会的指导，TMTG将考虑其当时业务运作的相关关键绩效指标，并确定是否设有有效的控制和流程来处理与关键绩效指标和指标披露相关的信息。如果事情确实如此，TMTG可能决定收集并报告这些指标，如果认为这些指标显著提升投资者对TMTG财务状况、现金流量和财务绩效等方面的理解。然而，TMTG可能会发现实施这种有效的控制和流程具有挑战性或成本限制，可能永远不会收集、监控或报告任何或某些关键运营指标。随著平台的发展以及新增的新技术和功能，TMTG的管理团队预计重新评估TMTG是否将收集和监控一个或多个指标并依赖该信息做管理决策。如果TMTG决定这样做，TMTG期望在其定期报告中适当呈现这些重要运营指标，以提升投资者对其财务状况、现金流量以及财务状况和营运结果的任何变化的理解。
业绩结果的元件
营业收入
截至2024年9月30日的期间，所有收入均来自于在Truth Social平台上产品和服务的广告。广告收入是通过在用户的Truth Social动态中显示广告帖文（归因于“Truth Ads”）来生成的。
2022年8月19日，TMTG与Rumble USA，Inc.（“Rumble Agreement”）签订了广告发布商协议。Rumble根据协议，Rumble受聘出售广告空间，将广告放置于Truth Social上，透过提供Truth Social广告单元来实现。广告单元”或“广告单元Rumble维护的广告管理服务上，广告商可购买这些广告单元。TMTG和Rumble于2023年10月30日签署了最低保证广告发布商协议（"最低保证Rumble协议"），取代了原有的Rumble协议。最低保证Rumble协议TMTG确定在我们的Truth Social平台上可用的广告单元数量，广告单元的价格由Rumble运营和管理的拍卖设定。按照目前的协议，从广告单元销售中总计获得的毛收入的70%划分给了TMTG，广告单元将每月占TMTG透过Truth Social直接投放的付费广告总数的至少85%。我们在完成展示用户Truth Social动态中的广告的履行义务的期间承认广告收入。我们将向Rumble报销Rumble在Rumble协议包括的服务中直接产生的实支费用，包括向广告商支付的处理费用和退款/退费。
2022年10月3日，TMTG与The Affinity Media Exchange, Inc.（简称"TAME"）签署了出版协议（以下简称"TAME协议"）。TAME协议），根据这份协议，TMTG委托TAME作为其非独家代理商和代表，在Truth Social上销售数码广告库存。TAME）, 每月月底起计25天内，TAME需按平台向TMTG提供月结销售报告，并支付TMTG实际支付给TAME的网络广告收入净额，扣除TAME代表Truth Social为TMTG收取的数码广告库存收入的10%佣金。
Rumble协议授予Rumble全球范围内的非独家免版税许可，仅用于执行Rumble协议涵盖的服务，但不包括修改、编辑、贬低或扭曲唐纳德·J·川普的姓名、照片、肖像（包括漫画）、声音和生平信息等任何内容或仿真。
TAME协议不包含对知识产权的许可。
Rumble协议和TAME协议均未提供访问TMTG平台或服务。
有关TMTG的收入认证政策的描述，请见附注2，重要会计政策和惯例，包括TMTG截至2024年及2023年9月30日的未经审核简明综合财务报表，载于本季度报告中。
营业成本
成本主要涵盖与产生广告收入相关的费用，与内容的收购和授权直接成本相关的费用，以及我们CDN的串流传递成本，不包括折旧和摊销费用。
TMTG预计在可预见的将来，成本将大幅增加，因为该公司扩展其Truth Social和Truth+平台。这样的增加可能包括对基础设施的投资和其他直接成本，如收入份额费用，划分设施成本和流量获取成本。TAC”).
基础设施成本可能包括与TMTG的共同座落设施相关的数据中心费用，租赁和托管费用，相关支援和维护费用以及能源和带宽费用，公共云托管费用；和与操作团队有关的人员成本，包括薪资、福利和股票报酬。
TAC成本可能包括TMTG与第三方合作伙伴在与广告产品销售相关的成本，这些广告产品放置在第三方发布商的网站和应用程序上，或者汇总的其他产品，均由收购而来。
总务及行政费用
总务及行政费用主要包括员工相关成本，包括薪水、福利和TMTG高管、财务、法律、资讯科技、人力资源和其他行政人员的股票报酬。此外，总务及行政费用还包括专业服务的费用，包括咨询、第三方法律和会计服务的费用，设施费用和其他不划归其他部门的支援费用。
我们也预计将因营运成为一家上市公司而产生额外费用，包括遵守国家证券交易所上市公司适用的规则和法规所需的费用，以及根据SEC的规则和法规遵守和报告义务相关的费用。
销售和营销费用
销售和市场营销费用包括与销售、销售支援、业务拓展、媒体、市场营销、企业传播和客户服务职能相关的人员成本，包括薪水、佣金、福利和股票报酬。此外，市场营销和销售相关费用还包括广告费用、市场研究、展览会、品牌推广、营销、公共关系费用、分摊的设施费用和其他支援性总部费用。
研发费用
研发费用主要包括TMTG的工程师和其他从事其产品和服务研究开发的员工相关成本，包括薪水、福利和股票报酬。此外，研发费用还包括分摊的设施费用和其他支援性总部费用。
折旧和摊销费用
折旧费用主要包括电脑软件和电脑设备的折旧。摊销费用包括无形资产的摊销。
非营运收入和其他项目
衍生负债公平值变动
私人TMTG确定其可转换应付票据的自动折扣股份结算功能属于一项嵌入式衍生工具，需采用分开会计处理，原因是(1)此功能与债务母体并非明确且紧密相关，以及(2)此功能符合ASC 815（衍生工具与套期保值）下对衍生工具的定义。
私人TMTG可转换票据的分离嵌入式功能最初以发行日公允价值列示于资产负债表上。初始确认后，由于市场条件的变化，嵌入式衍生功能的公平市值随著时间而变化。公平市值变动已纳入损益表，直至债务转换之日。
利息费用
利息费用包括对私人TMTG未偿还可转换应付票据债务和WCt收购的承担债务的增值利息费用，摊销递延融资成本、其他相关融资费用和与DWAC的票据购买协议相关的后并购利息费用。可转换应付票据（扣除任何相关的发债成本）使用相应的有效利率方法递增利息，直至债项清偿为止。
利息收入
Interest income consists of interest earned from banking institutions and through repurchase agreements.
所得税费用
TMTG is subject to income taxes in the United States. The Company maintains a net operating loss (“NOL”) position but has not recognized a benefit in future years. Deferred
income taxes reflect the net tax effects of temporary differences between the carrying amounts of assets and liabilities for financial reporting purposes and the amounts used for income tax purposes. A valuation allowance is provided when it is
more likely than not that the deferred tax assets will not be realized. TMTG has established a full valuation allowance to offset its U.S. net deferred tax assets due to the uncertainty of realizing future tax benefits from our NOL carryforwards
and other deferred tax assets. The utilization of the net operating losses prior to the Merger will be limited as per IRC Section 382.
营运业绩结果
Comparison of the three months ended September 30, 2024 and 2023.
以下所示营运结果应与TMTG截至2024年9月30日和2023年的未经审核简明综合财务报表一同审阅，并辅以本季报告其他地方包括的相关附注。
下表列出了截至2024年9月30日和2023年的TMTG未经审核营运报表，以及两个时期之间的美元和百分比变化：
|
（以千为单位）
|
截至三个月结束时
2024年9月30日
|
截至三个月结束时
2023年9月30日
|
变异,
$
|
变异,
%
|
||||||||||||
|
|
（未经审计）
|
|||||||||||||||
|
营业收入
|
$
|
1,010.9
|
$
|
1,071.3
|
$
|
(60.4
|
)
|
(6
|
%)
|
|||||||
|
营业成本和支出:
|
||||||||||||||||
|
营业成本
|
123.3
|
41.3
|
82.0
|
199
|
%
|
|||||||||||
|
研发费用
|
3,893.7
|
2,202.7
|
1,691.0
|
77
|
%
|
|||||||||||
|
销售和市场推广费用
|
2,189.4
|
333.6
|
1,855.8
|
556
|
%
|
|||||||||||
|
总和及管理费用
|
17,697.0
|
1,509.0
|
16,188.0
|
1,073
|
%
|
|||||||||||
|
折旧与摊提
|
762.2
|
14.7
|
747.5
|
5,085
|
%
|
|||||||||||
|
营业成本和费用总额
|
24,665.6
|
4,101.3
|
20,564.3
|
501
|
%
|
|||||||||||
|
（以千为单位）
|
截至三个月结束时
2024年9月30日
|
截至三个月结束时
2023年9月30日
|
变异，
$
|
变异，
%
|
||||||||||||
|
|
（未经审计）
|
|||||||||||||||
|
营业收益/(损失)
|
(23,654.7
|
)
|
(3,030.0
|
)
|
(20,624.7
|
)
|
681
|
%
|
||||||||
|
其他收入：
|
||||||||||||||||
|
利息费用
|
(246.7
|
)
|
(15,071.9
|
)
|
14,825.2
|
(98
|
%)
|
|||||||||
|
利息收入
|
4,653.0
|
-
|
4,653.0
|
-
|
||||||||||||
|
衍生负债公允价值变动
|
-
|
(7,931.2
|
)
|
7,931.2
|
(100
|
%)
|
||||||||||
|
所得税前损益
|
(19,248.4
|
)
|
(26,033.1
|
)
|
6,784.7
|
(26
|
)%
|
|||||||||
|
所得税支出
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||
|
|
||||||||||||||||
|
净亏损
|
$
|
(19,248.4
|
)
|
$
|
(26,033.1
|
)
|
$
|
6,784.7
|
(26
|
)%
|
||||||
收益
截至2024年9月30日三个月的收入约下降了60.4美元，或6％，至约1,010.9美元，相比于2023年9月30日三个月的约1,071.3美元的收入。
该下降可归因于与我们一家广告合作伙伴的收入分成协议的变化，旨在改善公司的短期、公司合并前的财务状况。此外，由于我们有选择性地在公司的Truth Social平台上测试新兴的广告倡议，因此收入有所变化。
成本支出
成本增加约82.0美元，或199％，至大约123.3美元，截至2024年9月30日，相对于截至2023年9月30日的约41.3美元。主要原因在于支持Truth+平台的内容许可和数据中心租金成本。
研究与开发费用
研发费用增加约1,691.0美元，或77％，至3,893.7美元，截至2024年9月30日，相对于截至2023年9月30日的2,202.7美元。增加主要原因是与Truth+开发和推出相关的软件和伺服器成本增加。
销售和市场营销费用
销售和市场推广费用增加约1,855.8美元，或556％，至2,189.4美元，截至2024年9月30日，相对于截至2023年9月30日的约333.6美元。增加主要是因为获得额外资本后市场推广费用的大幅增加。
总务费用
总务及行政费用增加约16,188.0美元，或1,073％，至17,697.0美元，截至2024年9月30日，相对于截至2023年9月30日的1,509.0美元。增加主要是由于2024年第三季度期间的法律、软件许可、保险、会计和金融费用增加。
折旧与摊提
折旧和摊销费用增加了约747.5美元，增长了5085％，至约762.2美元，截至2024年9月30日，与截至2023年9月30日的约14.7美元相比。折旧和摊销费用的增加是由于收购软件和硬件，用于将我们的CDN投入使用，作为通过Truth+推出流媒体视频的一部分。
衍生负债公允价值变动
私人TMTG可转换票据的衍生负债公允价值变动亏损从截至2023年9月30日的7931.2美元下降了100％。所有私人TMTG可转换票据在2024年3月25日的商业组合结束前立即自动转换为我们的普通股。私人TMTG可转换票据转换为私人TMTG普通股后，导致截至结束前的衍生负债的立即消除。因此，截至2024年9月30日没有衍生负债，也没有调整与私人TMTG可转换票据衍生负债相关的盈余。
利息费用
利息费用从约14,825.2美元下降了98％，至约246.7美元，截至2024年9月30日，与截至2023年9月30日的约15,071.9美元的利息费用相比。该减少主要是由于私人TMTG可转换票据转换为普通股，因此不再像截至2023年9月30日那样累积增值利息。
利息收入
利息收入增加到约4653.0美元，截至2024年9月30日，相比截至2023年9月30日的0.0美元。增长主要是由于第三季度在货币市场账户中的现金持有产生的利息和通过回购协议赚取的利息。
所得税费用
TMTG截至2024年9月30日和2023年的三个月并未记录所得税补充，因未确定能否从NOL carryforwards和其他递延税款资产中实现未来税收益，故未认可任何净信贷。由于这些不确定性，TMTG已设立了完整的估值准备金以抵销其净递延税款资产。
比较2024年和2023年截至9月30日之九个月的情况。
下列营运结果应与TMTG截至2024年和2023年9月30日的未经审计简明综合财务报表，以及此季度报告其他部分中包含的相关附注一并审阅。
以下表格列出了TMTG截至2024年9月30日和2023年九个月的未经审计营运表，以及两个时期之间的美元和百分比变化：
|
（以千为单位）
|
截至九个月结束时
2024年9月30日
|
截至九个月结束时
2023年9月30日
|
变异,
$
|
变异,
%
|
||||||||||||
|
|
（未经审计）
|
|||||||||||||||
|
营业收入
|
$
|
2,618.3
|
$
|
3,379.6
|
$
|
(761.3
|
)
|
(23
|
%)
|
|||||||
|
营运成本与费用:
|
||||||||||||||||
|
营业成本
|
252.9
|
123.8
|
129.1
|
104
|
%
|
|||||||||||
|
研发费用
|
41,913.9
|
7,212.2
|
34,701.7
|
481
|
%
|
|||||||||||
|
销售和市场推广费用
|
4,435.1
|
978.1
|
3,457.0
|
353
|
%
|
|||||||||||
|
总务和管理
|
95,910.7
|
5,666.7
|
90,244.0
|
1,593
|
%
|
|||||||||||
|
折旧与摊提
|
771.5
|
47.6
|
723.9
|
1,521
|
%
|
|||||||||||
|
营业成本和费用总额
|
143,284.1
|
14,028.4
|
129,255.7
|
921
|
%
|
|||||||||||
|
（以千为单位）
|
截至九个月结束时
2024年9月30日
|
截至九个月结束时
2023年9月30日
|
变异,
$
|
变异,
%
|
||||||||||||
|
|
（未经审计）
|
|||||||||||||||
|
营业亏损
|
(140,665.8
|
)
|
(10,648.8
|
)
|
(130,017.0
|
)
|
1,221
|
%
|
||||||||
|
其他收入：
|
||||||||||||||||
|
利息费用
|
(2,906.5
|
)
|
(37,702.5
|
)
|
34,796.0
|
(92
|
%)
|
|||||||||
|
利息收入
|
6,814.5
|
-
|
6,814.5
|
-
|
||||||||||||
|
偿债损失
|
(542.3
|
)
|
-
|
(542.3
|
)
|
-
|
||||||||||
|
衍生负债公允价值变动
|
(225,916.0
|
)
|
(660.2
|
)
|
(225,255.8
|
)
|
34,119
|
%
|
||||||||
|
所得税前损益
|
(363,216.1
|
)
|
(49,011.5
|
)
|
(314,204.6
|
)
|
641
|
%
|
||||||||
|
所得税支出
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||
|
净损失
|
$
|
(361,216.1
|
)
|
$
|
(49,011.5
|
)
|
$
|
(314,204.6
|
)
|
641
|
%
|
|||||
收益
收入在2024年9月30日结束的九个月中下降了约761.3美元，或23％，从约3379.6美元的收入下降到约2618.3美元，相较于2023年9月30日结束的九个月的收入。 下降的一大部分归因于与我们的一个广告合作伙伴的收入分成协议的变更，该协议旨在改善公司的短期、企业组合前财务状况。此外，由于我们有选择性地在公司的Truth Social平台上测试一个新兴的广告计划，收入也出现了变化。
营业成本支出
营业成本在2024年9月30日结束的九个月中增加了大约129.1美元，或104％，从2023年9月30日结束的九个月的约123.8美元增加到约252.9美元。 主要增加是由支持Truth+平台的内容许可证和数据中心租金成本引起的。
研究与开发费用
研发费用在2024年9月30日结束的九个月中增加了约34,701.7美元，或481％，从2023年9月30日结束的九个月的约7,212.2美元增加到约41,913.9美元。 主要原因是2024年第一季度记录的30,142.5美元与向参与我们直播电视流媒体平台开发的某些供应商发行可转换票据相关的非现金股票酬劳费用的增加。
销售和市场营销费用
销售和营销费用在2024年9月30日结束的九个月中增加了约3,457.0美元，或353％，从2023年9月30日结束的九个月的约978.1美元增加到约4,435.1美元。 主要增加是由于在获得额外资本后营销费用增加了2,511.3美元，以及根据以下进一步描述向私有TMTG的前董事和顾问所拥有的实体支付的600.0美元奖金。
总务及行政开支
总务和行政费用截至2024年9月底的九个月，约增加了90,244.0美元，增幅达1,593%，从2023年9月底的约5,666.7美元增至约95,910.7美元。增加主要是由于并购相关成本增加，其中包括在2024年第一季度记录的54,445.5美元非现金股份报酬费用，用于向公司高级主管（和一位顾问）发行的私人TMTG本票，这些本票在并购执行时转换为我们的普通股。此外，公司还承担了更高的法律、保险、软件许可、会计、金融和其他与并购相关的成本。
折旧与摊提
折旧和摊销费用截至2024年9月底的九个月，约增加了723.9美元，增幅达1,521%，从2023年9月底的约47.6美元增至约771.5美元。折旧和摊销费用增加是由于软件和硬件的收购，这些软件和硬件用于将我们的CDN投入服务，作为我们通过Truth+推出流媒体视频的一部分。
衍生负债公允价值的变动
私人TMTG可转换票据的衍生负债公允价值变动损失约增加了225,255.8美元，增幅达34,119%，从2023年9月30日结束的约660.2美元增至约225,916.0美元。所有私人TMTG可转换票据在企业组合交易结束前立即转换为我们的普通股，根据ASC 815，衍生负债在2024年3月25日私人TMTG可转换票据转换前立即重新评价，当时我们的收盘股价为49.95美元。我们的普通股价值的大幅增加以及我们执行并购的确定性主要负责衍生负债公允价值变化的增加。衍生负债的公允价值增加是一项非现金费用，私人TMTG可转换票据转换为私人TMTG普通股时，将立即撤销衍生负债，因此，截至2024年9月30日，没有衍生负债，也不会再有关于私人TMTG可转换票据衍生负债的未来盈利调整。
利息费用
利息支出在2024年9月30日结束的九个月中减少了约$34,796.0，或92%，从约$37,702.5的2023年9月30日结束的九个月中减少到约$2,906.5。该减少主要是由于将私人TMTG可换股票担保票据转换为普通股，因此在2023年9月30日结束的九个月中不再增加累积的利息。
利息收入
利息收入在2024年9月30日结束的九个月中增加到约$6,814.5，而在2023年9月30日结束的九个月中为$0.0。此增加是由于2024年第三季度在货币市场账户中持有现金所赚取的利息以及通过回购协议赚取的利息。
所得税费用
TMTG在2024年9月30日和2023年结束的九个月中没有记录所得税补充金，因为由于无法确定从NOL抵免和其他延期所得税资产中实现未来税收补益的不确定性，没有承认任何净赊款。 TMTG已设立全额评价采购以抵销其净逆延期所得税资产，以应对这些不确定性。
流动性和资本资源
从历史上看，私人TMTG主要通过私人TMTG可换股票筹集运营资金。我们的主要短期流动性和资本需求是为了资助一般营运资金。
TMTG目前正在寻求 (1) 成长其初创产品Truth Social；(2) 通过进一步发展其流媒体技术平台Truth+，扩大其产品和服务范围；和 (3) 追求战略收购和/或合作伙伴关系。TMTG打算通过利用手头现金、产生广告收入、发行普通股（包括与 2024 年 7 月 3 日签署的资产收购协议相关的 5,100,000 股），和/或根据特定于 2024 年 7 月 3 日签署的一项盈余增长计划出售股票来资助这些活动。
虽然TMTG预计目前手头现金将足以资助其未来可预见的运营，但TMTG无法保证不需要获取额外融资，或者如有需要，额外融资是否可以按照TMTG可接受的条件获得，或者根本无法获得。此外，虽然目前没有其他具有约束力的了解、承诺或协议涉及任何其他企业、产品或技术的交易，但TMTG将不时评估收购其他企业、产品和技术。如果TMTG无法在需要时筹集到额外的股本或债务融资，则可能不得不放弃此类收购或大幅缩减其营运。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，现金及现金等价物和短期投资总余额分别约为$672,878.2和$2,572.7。2024年前九个月公司的现金及现金等价物和短期投资增加了670,305.5美元，主要是由于融资DWAC合并所得的$233,017.5现金收益，发行可转换票据所得的$47,455.0，行使认股权证所得$117,949.8（扣除现金发行成本），以及发行普通股所得的336,554.4美元（扣除回购）。现金及现金等价物包括存放在金融机构的带利息存款。现金存款存放在主要金融机构并承担信用风险，若该余额超过适用联邦存款保险公司（FDIC）的限制。短期投资包括一项回购协议，在此协议中，我们以我们的现金向出售方贷款 1 至 3 天，以交换抵押贷款的证券所获得的利息。出售方保留了作为抵押品的证券的实质利益。
现金流量
以下表格显示了我们的现金流量来自（用于）营运活动、投资活动和融资活动的情况。
|
（以千为单位）
|
截至九个月结束时
2024年9月30日
|
截至九个月结束时
2023年9月30日
|
变异数
|
变异数
%
|
||||||||||||
|
|
（未经审计）
|
|||||||||||||||
|
经营活动所使用之净现金流量
|
(52,640.0
|
)
|
(10,467.2
|
)
|
(42,172.8
|
)
|
403
|
%
|
||||||||
|
投资活动中使用的净现金
|
(312,773.7
|
)
|
(2.2
|
)
|
(312,771.5
|
)
|
>100
|
% | ||||||||
|
筹资活动提供的净现金
|
$
|
734,976.8
|
$
|
2,500.0
|
$
|
732,476.7
|
>100
|
% | ||||||||
经营活动所使用的净现金流量
截至2024年9月30日九个月的营运活动所使用的净现金约为52,640.0美元，相比于截至2023年9月30日九个月的营运活动中使用的10,467.2美元。营运活动所使用现金的增加主要来自37,189.0美元的年初至今支出增加（包括更高的法律、保险、营销、软体授权、会计、财务和其他与并购相关的成本）以及2024年3月和4月支付的6,580.0美元并购相关现金奖金。
投资活动使用的净现金流量
截至2024年9月30日九个月的投资活动所使用的净现金约为312,773.7美元，相比于截至2023年9月30日九个月的投资活动中使用的2.2美元。重大增加原因如下：300,742.5美元的现金流出用于短期投资，7,000.0美元现金支付与WorldConnect Technologies的收购有关，以及约5,031.2美元的现金支出用于将我们的数据中心投入运营。
融资活动提供的净现金
截至2024年9月30日九个月的筹资活动提供的净现金约为734,976.7美元，相比于截至2023年9月30日九个月的筹资活动中提供的2,500.0美元。增加原因包括从DWAC并购中获得的233,017.5美元现金收益，47,455.0美元从可转换票据发行中获得，117,949.8美元来自认股权证行使，以及336,554.4美元来自发行普通股（扣除回购）。
可转换债务票据
Notes 1 to 7 were Convertible Promissory Notes issued from May 2021 through October 2021 with a cumulative face value of $5,340.0 (including $240.0 of debt issuance costs), maturity of 24 months from each
respective issuance date and interest was accrued at 5% based on the simple interest method (365 days year) for each note. Each of Notes 1 to 7 contemplated multiple plausible outcomes that include conversion upon a Qualified SPAC Business
Combination (“SPAC”) and at least one of the following conversion triggers: Qualified Initial Public Offering (“首次公开发行股票”), private equity transaction and/or change of
control. All outstanding principal of these Notes, together with all accrued but unpaid interest on such principal, would convert to equity. The number of shares of Company stock to be issued to the lender upon conversion of the Notes in the
event of a completed SPAC transaction would be the number of shares of the Company stock (rounded to the nearest whole share) equal to the quotient of: (a) the principal plus accrued interest on the Notes then outstanding, divided by $4.00. In
other, non-SPAC conversion scenarios, the number of shares of Company stock to be issued to the Lender upon conversion of the Notes was variable based on the application of an automatic discounted share-settlement feature. For Notes 1 and 2, the
number of shares of Company stock to be issued to the Lender upon a non-SPAC conversion event would be the number of shares of Company stock (rounded to the nearest whole share) equal to the quotient of: (a) the principal plus accrued interest on
the Notes then outstanding (b) divided by 40% of the initial public offering price per share of a qualified initial public offering. For Notes 3 to 7, the number of shares of Company stock to be issued to the Lender upon a non-SPAC conversion
event would be the number of shares of Company stock (rounded to the nearest whole share) equal to the quotient of: (a) the principal plus accrued interest on the Notes then outstanding (b) divided by 40% of (i) the initial public offering price
per share of a qualified initial public offering, (ii) the price per share as determined by the valuation of the Company in connection with a qualified private equity raise, or (iii) in the case of a change of control, the price per share
determined in accordance with the Company’s then current fair value determined by an independent valuation firm.
第8至12号票据是从2021年11月至2021年12月发行的可转换票据，累计面值为17500.0美元，到期日介于18个月至36个月之间，利息按照每张票据的简单利息方法（365天年）在5%至10%的范围内累计。第8至12号票据将与SPAC合并协议或IPO完成同时可转换。这些票据的所有未偿还本金以及所有累计但未付息的本金将转换为股权。在票据转换后，发行给贷方的公司股票股数将等于：（a）票据上的本金加累计利息除以目前未偿还的票据的股票数（b），除以25美元、21美元或20美元，视各个票据的条件而定；但是，如果在合格SPAC业务组合交易的结束时，为公司在纳斯达克或纽约证券交易所（如适用）报价的股价低于每股50美元、42美元或40美元，则每股的转换价格将重新设定为当时的TMTG股价的50%，最低不低于每股10美元。TMTG股价内文
第13至18号票据是从2022年1月至2022年3月发行的可转换票据。第19号票据于2023年8月23日发行。第13至19号票据是根据每张票据的简单利息方法（365天年）5%至10%的范围内，面值累计为17360.0美元（扣除还款），到期日为18个月，这些票据将与SPAC合并协议或IPO完成同时可转换。这些票据的所有未偿还本金以及所有累计但未付息的本金将转换为股权。在票据转换后，发行给贷方的公司股票股数将等于：（a）票据上的本金加累计利息除以目前未偿还的票据的股票数（b），除以25美元或21美元，视每张票据的条件而定。
20至23号债券是从2023年11月至2024年3月发行的可转换票据，累计面值为7,955.0美元，期限为18个月，利息将以10%的简单利息法（365天年）计息。20至23号债卷在SPAC合并协议IPO完成后可转换。 债券的未偿本金，以及未支付的相应利息，将转换为股权。在SPAC交易时，若债券转换后发行给贷方的公司股票数量应为：公司股票（四舍五入至最接近的整数股）的数量等于：（a）未清偿的本金加上债券上应计的利息（b）除以10美元。在IPO时，若债券转换后发行给贷方的公司股票数量应是：公司股票（四舍五入至最接近的整数股）的数量等于：（a）未清偿的本金加上债券上应计的利息（b）除以IPO每股价格的50%。
私人TMTG可转换票据中有几项在初始发行后且在转换之前进行过修改、延展和／或重述。
每一张在结束前发行且持有的私人TMTG可转换票据都在结束生效时自动转换成一定数量的私人TMTG普通股份，根据并购协议自动转换相应的私人TMTG可转换票据。
此外，根据2024年2月8日由Digital World与特定机构投资者签署的票据购买协议（“票据购买协议”）票据购买协议Digital World同意发行最高50,000.0美元的可转换票据（“DWAC可转换票据）DWAC可转换票据：(a) 按年利率8.00%增计利息，并应于
较早者的日期支付(i) 数码世界完成合并之日起12个月之内（利息不得支付，以表持有人行使转换权利）和(ii) 数码世界结束日期
有效（即“到期日”）；(b) 可转换为(i) 在完成业务组合之后的任何时间，在到期日、赎回或
否全额偿还DWAC可转换票据之前，按照每位持有人选择，全部或部分转换，并按照DWAC可转换票据的条款和条件，包括完成业务组合时
所需的股东批准，以及(ii) 换成公司普通股和单位内所包括的认股权证的股份数，每一单位由公司的一股普通股和半个认股权证组成（即“转换单位”），相当于(A) 可转换DWAC票据的本金部分（不包括任何应给付的增计利息）除以(B) $8.00（即“转换价格”）；(c) 公司有权赎回全部或部分DWAC可转换票据，在当
所有分配给持有人的公司普通股已经向证券交易委员会注册之日起，通过提供10天的赎回通知（即“赎回权”), which Redemption Right was
contingent upon the trading price of the common stock of the Company exceeding 130% of the applicable conversion price on at least 3 trading days, whether consecutive or not, within the 15 consecutive trading days ending on the day immediately
preceding the day on which a redemption notice is issued by the Company; (d) were initially drawable for 20% of the applicable investor’s commitment amount and a final drawdown for the remaining 80% to occur upon the closing of the Business
Combination, with the proceeds of such final drawdown deposited into a control account as indicated by the Company (the “Control Account”). The proceeds from such final drawdown deposited into the Control
Account remained therein and could not be withdrawn by the Company until such time as (i) the Company exercised the Redemption Rights using the proceeds in the Control Account, (ii) any portion of the applicable DWAC Convertible Note was
converted, at which time such portion shall be released from the Control Account or (iii) if prior to the conversion, a resale registration statement of the Company covering all common stock issued pursuant to the DWAC Convertible Notes had been
declared effective by the SEC. The DWAC Convertible Notes were subject to specified events of default and had registration rights pursuant to the registration rights agreement entered into by the Company and the parties thereto as of September 2,
2021. Following the effectiveness on June 18, 2024, of a resale registration statement covering all common stock issued pursuant to the DWAC Convertible Notes, all such notes were converted on or before June 20, 2024. The proceeds of the final
drawdown were released from the Control Account on July 1, 2024.
流动性和营运持续性
As of September 30, 2024, TMTG held cash, cash equivalents, and short-term investments of approximately $672,878.2, a $670,305.5 increase from $2,572.7 at December 31, 2023. For the nine months ended September 30,
2024, the Company raised $734,976.7 of cash proceeds through financing activities including $233,017.5 from the merger with DWAC, $47,455.0 from the issuance of convertible notes, $117,949.8 from the exercise of warrants, and $336,554.4 from the
issuance of common stock (net of repurchases). The cash flow from finance activities was partially offset by $52,640.0 of cash consumed by operations (including transaction related cash disbursements) and investments of $12,031.2 in acquisitions
and capital equipment. The resulting positive working capital position (i.e., $682,126.5 of current assets less $14,363.0 of current liabilities) and no debt on the balance sheet support the Company’s view that there is not substantial doubt
regarding the Company’s ability to continue as a going concern as of September 30, 2024, and the substantial doubt as of December 31, 2023, has been mitigated. In short, the Company believes it has sufficient working capital to fund operations
for at least the next twelve months from the date of issuance of the accompanying financial statements.
离平衡表安排
截至2024年9月30日，TMTG没有任何对财务状况、财务状况变动、收入或支出、营运成果、流动性、资本支出或对投资者重要的资本资源产生或可能将产生目前或未来影响的表外安排。 「表外安排」一词一般指实体未与TMTG合并的任何交易、协议或其他合同安排，根据该实体与TMTG所签订的，根据担保合同、衍生工具或变动利益或资产留留权责，或类似安排为该等资产提供信用、流动性或市场风险支持的任何义务。
有关市场风险的定量和定性披露
我们在业务运作中面临市场风险。市场风险代表由于金融市场价格和利率的不利变动可能影响我们的财务状况而导致损失的风险。我们的市场风险暴露主要是利率、存取信贷和日常运营资金，以及如我们扩展至国际市场的外币汇率波动的结果。未能化解这些风险可能对收入增长、毛利率和盈利能力产生负面影响。
利率风险
我们的现金及现金等价物主要由存放在金融机构账户中的活期存款组成。我们透过回购协议进行的投资是由借款人的固定收入证券抵押的，但由于每个回购协议的持续时间为1至3天，利率的变化主要会影响未来回购所赚取的利息。 如果利率变化导致抵押证券价值大幅增加，则根据卖方的自行决定，我们可能被要求支付此增加的费用，以便卖方回购证券。
我们不进行投资用于交易或投机目的，并且没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。
信用风险
截至2024年和2023年9月30日，我们几乎所有的现金及现金等价物均存放在一家大型金融机构。我们已审查我们银行机构的财务报表，相信它目前拥有足够的资产和流动性，能够在常规业务中进行运作，对我们几乎没有信用风险。
截至2024年和2023年9月30日，两家广告合作伙伴的总帐款超过90%。
新兴成长企业地位
2012年4月，通过了JOBS法案。JOBS法案第107(b)条规定新兴增长型公司可利用延长的过渡期来符合新制定或修订的会计标准。因此，新兴增长型公司可以延迟采用某些会计准则，直到该些准则适用于私人公司为止。TMTG已选择利用延长过渡期来符合新制定或修订的会计标准，并采用新兴增长公司可享受的降低披露要求之一。由于会计标准的选择，TMTG将不会受到与非新兴增长型公司一样的新制定或修订会计准则实施时间限制的影响，这可能使我们的财务与其他非新兴增长型公司的财务进行比较变得更加困难。
重要的会计政策和重要的管理估计
TMTG根据GAAP准则编制财务报表。编制财务报表还需要TMTG进行影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露金额的估计和假设。TMTG根据历史经验和其他各种假设进行估计，并认为这些假设在当时情况下是合理的。实际结果可能会与TMTG管理团队做出的估计有显著差异。在TMTG的估计和实际结果之间存在差异的情况下，其未来财务报表呈现、资产负债表、营运结果和现金流将受到影响。TMTG认为以下讨论的会计政策对于理解其历史和未来表现至关重要，因为这些政策涉及与管理团队判断和估计相关的较重要领域。重要的会计政策和估计是TMTG认为最重要的，因为它们必须作出最困难、主观或复杂的判断，通常是由于需要对本质上不确定的事项进行估计。
根据GAAP准则，TMTG的财务报表编制需要进行影响该等财务报表和附注中所报告金额的估计和判断。虽然TMTG认为其使用的估计是合理的，但由于在进行估计时存在的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能与该等估计有所不同。TMTG的重要会计政策已在所附2024年9月30日及2023年9月30日止未经审计简明综合财务报表附注2中描述，该内容包括在本季度报告中。TMTG的重要会计政策如下。
营业收入确认。 TMTG根据ASC 606记录收入。TMTG通过以下步骤确定应认识的收入金额 -
辨识与客户的合同，或合同; - 辨识合同中的履行义务; - 确定交易价格; - 分配交易价格给合同中的履行义务; - 确定TMTG在涉及另一方向客户提供特定服务的安排中是首要方还是代理商;以及 - 当TMTG满足履行义务时或随时确认收入。
私人TMTG与广告经理服务公司签订广告合同安排。广告经理服务公司为促进订单在Truth Social平台上放置广告的客户提供广告服务。 TMTG确定其Truth Social平台上提供的广告位单位数量。广告经理服务公司对拍卖条款及相关的所有付款和行动拥有全权。广告位单位的价格由由这些第三方公司操作和管理的拍卖设定。 TMTG有权根据适用法律、规则、法规、法令和条例的规定，以其唯一的合理判断权阻止特定广告商。在这些安排中，TMTG是代理人，为安排广告经理服务公司提供指定广告而认识其份额的收入。广告收入是在提供广告服务时确认的期间内认识的。
TMTG确定与Rumble和TAME之间的合同安排分别是ASC 606-10-55确定的代理安排。
Rumble是提供通过其在Truth Social网站上的Ad Manager Service Platform提供广告服务的广告经理服务。 Rumble将在其Ad Manager Service上的Truth Social网站提供Truth Social广告位单位以供广告商购买。 TMTG确定其Truth Social网站提供的广告位单位数量。 TMTG确定其承诺性质是安排由Rumble提供广告服务。 显著服务是出售广告空间以放置广告（"广告”）在Truth Social上，并且不与ASC 606-10-55-36段所设想的任何其他服务合并。
在评估其承诺的性质时（如606-10-55-36段所述），TMTG确定Rumble对拍卖条件及所有相关支付和行动拥有绝对裁量权。
广告单位的价格将由Rumble运营和管理的拍卖设定。因此，Rumble控制（如ASC 606-10-25-25段所述）客户使用的每个指定广告单位。服务不会与ASC 606-10-25-21(a)段所设想的任何其他服务合并。
ASC 606-10-55-38适用，因为TMTG是代理商，其履行义务是安排Rumble提供广告。TMTG不控制由Rumble提供以满足客户需求的广告。因此，TMTG确认收入的金额是安排Rumble提供指定广告后所得的份额。这份额会减去Rumble所产生的任何成本。ASC
606-10-55-37的要求不适用，因为TMTG未像本段中概述的那样获得控制权。还要参考ASC 606-10-55-39中控制指标的分析。ASC 606-10-55-39（在广告出售给客户之前控制指标）不适用，原因是：Rumble负责履行向客户提供指定广告的承诺，而非TMTG；公司没有与客户使用的广告相关的库存风险，或者TMTG没有就指定广告价格设定裁量权。ASC 606-10-55-40不适用，因为主要义务未转让。
TAME的合同安排在财务范围方面显著较Rumble的合同安排小；但对于两个供应商来说，其承诺的性质是相似的。TAME也对拍卖条件及所有相关支付和行动拥有裁量权。因此，ASC 606-10-55-38是适用的，公司确认收入为安排提供指定广告的TAME所得份额。ASC 606-10-55-39不适用，原因与前一段所述相似。
软体开发成本。 我们将软体开发成本列为支出，包括开发软体产品或软体组件产品以供出售、租赁或
推广给外部用户的成本，在技术可行性达成之前。技术可行性通常是在此类产品发布之前不久达成的。因此，符合资本化标准的开发成本在2024年9月30日结束的九个月中
并不重要。
软体开发成本还包括开发仅用于满足内部需求的软体以及用于提供我们服务的基于云的应用程式的成本。我们将与
这些软体应用程式相关的开发成本进行资本化，只有当初步项目阶段完成并且很可能会完成该项目并且软体将用于执行预期功能时。开发此类软体应用程式的资本化成本
在2024年9月30日结束的九个月中并不重要。
股份报酬。 TMTG根据获得以股票工具作为酬劳的服务成本，根据奖励的公平价值衡量。奖励的公平价值
是根据股权分类工具的授予日期进行衡量，并且对于负债分类的奖励须按照ASC 718重新计量。授予给董事的奖励与授予给
员工的奖励处于相同的基础上处理。
所得税。 TMTG在美国应缴所得税。在确定其应纳税额（利益）以及所得税
资产和负债，包括评估会计原则和复杂税法上的不确定性方面，需要作出重大判断。所得税按照资产和负债方法核算。因现存资产和负债的财务报表携带金额与其相关的
税基以及营运亏损和税款便捷被承认。为开发延后处理的税款资产和负债是使用预计应用于那些临时差异被预期会收回或解决的可颁布的税率进行衡量。税率变化对延后税负资
产和负债的影响在包含成立日期的期间承认收入。TMTG仅在这些立场更可能持续的情形下才认识所得税额。因此，所有概率大于50%的情况都应认识
所得税金额。在发生判断变化的期间，认识收入税费的实际成本和惩则利息支出相关于不确定性税务立场。
可转换债务票据私人TMTG发行了可转换私人TMTG债券，其中包含一系列固定利率转换特点，根据这些特点，未清偿本金和应计利息将按照固定折扣价格转换为普通股，这些普通股的价格为转换时的市价。可转换私人TMTG债券代表了一种财务工具，而不是一个未清偿股份，体现了私人TMTG可能已经或可能将要发行变动数量的普通股来偿还的有条件责任。可转换票据的双重嵌入特点最初根据发行日期的公允价值记录在资产负债表上。初始确认之后，可转换票据的公允价值（衍生特点组件）可能随著时间的推移而有所变化，这是由于市场条件的变化。公平市值变动包括在营业报表中。具有双重分离特点的可转换票据的负债组件（扣除任何相关的债务发行成本）使用相应的有效利率方法到期之前按比例应计利息。
金融工具的公允价值. TMTG使用三层公平值层次结构，优先考虑用于衡量公平值的估值方法中使用的输入:
层级1. 活跃市场中相同资产或负债的报价价格（未经调整）。
层级2. 在市场上直接或间接可观察到的其他重要输入。
层级3. 很少或没有市场活动支持的重要不可观察输入。
再购协议的公平值基于对方提供的抵押品的报价市价作为层级1输入。
私人TMTG可转换票据的衍生负债组件因存在重要不可观察的输入而被归类为第3级。从历史上看，衍生负债的转换特征的估计公平价值是基于传统估值方法，包括Black-Scholes期权定价模型和Monte Carlo模拟。
估计之使用。 根据美国GAAP编制财务报表需要TMTG对于资产和负债金额以及财务报表日期的待定资产和负债披露所做的估计和假设，以及企业收购中取得的资产和承担的负债的公允价值，我们商誉和有形资产的回收性评估，以及财务报表期间报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计有所不同。重要估计包括用于股权工具公平价值的假设，对逆向递延所得税资产的估计，衍生负债的公允价值估计，商誉和无形资产的回收性，短期投资的公允价值，物业和设备的使用年限，未来股票套现，以及以股票为基础的补偿。
最近会计宣告
有关TMTG截至2024年9月30日及2023年九个月未经审核简明综合财务报表的附注2。
会计和财务披露的变动和分歧
2024年5月3日生效，TMTG解雇了BF Borgers CPA PC（BF Borgers”) 作为其独立的注册公共会计师事务所。2024年5月4日，TMTG聘请了Semple, Marchal
& Cooper, LLP (“SMC”) 作为BF Borgers的替代者。更换独立注册公共会计师事务所的决定是在稽核委员会的建议和批准下作出的。
BF Borgers对TMTG截至2023年12月31日和2022年12月31日结束的财政年度的合并财务报表的审计报告中未包含否定意见或意见保留，并未就审计范围或会计原则进行限定或修改。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度及随后的中期期间，TMTG与BF Borgers之间未有根据《S-k管制条例》第304(a)(1)(iv)条中定义的任何会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序的任何分歧，这些分歧如果未被BF Borgers满意解决，将会导致BF Borgers在其审计报告中提及此类分歧。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度及随后的中期期间，未发生根据《S-k管制条例》第304(a)(1)(v)条所定义的任何应报告事件。
利率波动风险
TMTG的投资组合可能包括短期和长期的利息收入债务，包括政府和投资级别的债券以及货币市场基金。这些证券可能被归类为可供出售，因此将按公允价值记录在未经审计的简明合并资产负债表上，未实现的盈利或亏损将作为累积其他综合收入（损失）的分离组成部分进行报告，净免税。 TMTG的投资政策和策略将专注于保护资本并支持其流动性需求。TMTG不打算进行交易或投机目的的投资。
外币兑换风险
交易风险
TMTG可能在各种外币中进行业务交易，并具有以外币计价的国际收入，以及以外币计价的成本。这可能使我们面临外汇汇率波动的风险。因此，汇率变动，特别是美元走强，可能对我们的收入和以美元计算的其他业务结果产生负面影响。
金融市场风险
任何投资活动的主要目标是维护本金，同时最大化我们从投资中获得的收入，而不会明显增加风险。 TMTG可能投资的一些证券可能面临市场风险。这意味著流通利率变化可能导致投资的本金金额波动。例如，如果TMTG持有以固定利率在当时流通利率发行的证券，后来流通利率上升，其投资价值将下降。为了在未来减少这种风险，TMTG可能将现金等价物和各种证券包括（但不限于）：商业票据，货币市场基金，政府和非政府债券以及存款证书的投资组合。
| 项目3。 |
市场风险的定量和定性披露。
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对于较小的报告公司不适用。
| 项目4。 |
内部控制及程序
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揭露控制和程序是旨在确保按照证券交易委员会规则和表格中指定的时间期限记录、处理、总结和报告我们在交易法案下提交的报告中要披露的信息的控制和其他程序。揭露控制和程序包括但不限于旨在确保按照证券交易委员会规则和表格中指定的时间期限记录、处理、总结和报告我们在交易法案下提交的报告中需要披露的信息被累积并向管理层传递的控制和程序，负责收购后，TMTG的首席执行官和首席财务官（「认证主管”), to
allow timely decisions regarding required disclosure.
Under the supervision and with the participation of TMTG’s management, including its Certifying Officers, TMTG carried out an evaluation of the effectiveness of the design and operation of its disclosure controls
and procedures as defined in Rules 13a-15(e) and 15d-15(e) under the Exchange Act. In connection with the preparation of our consolidated financial statements as of and for the years ended December 31, 2023 and 2022, TMTG’s management identified
a material weakness in its internal control over financial reporting. A “material weakness” is a deficiency, or a combination of deficiencies, in internal control over financial reporting such that there is a reasonable possibility that a
material misstatement of an entity’s financial statements will not be prevented or detected on a timely basis. TMTG’s management determined that the material weakness primarily related to its failure to design and maintain formal accounting
policies, processes, and controls to analyze, account for and properly disclose income recordation as well as a need for additional accounting personnel who have the requisite experience in SEC reporting regulation. TMTG is committed to
remediating the material weaknesses described above and continuing remediation efforts during 2024. We have implemented several remediation measures including, but not limited to hiring additional accounting staff with the requisite background
and knowledge, engaging third parties to assist in complying with the accounting and financial reporting requirements related to significant and complex transactions as well as adding personnel to assist with formalizing our business processes,
accounting policies and internal control documentation, strengthening supervisory reviews by our management, and evaluating the effectiveness of our internal controls in accordance with the framework established by Internal Control - Integrated
Framework (2013) published by the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission. While our efforts are ongoing, we plan to continue to take additional steps to remediate the material weaknesses, improve our financial reporting
systems, and implement new policies, procedures, and controls; however, we cannot guarantee those measures will prevent or detect material weaknesses in the future.
尽管我们打算继续进行上述的整改努力，并已制定和记录了财务报告的正式内部控制，但所有已确认的重大弱点仍然存在于本季度报告的日期，我们无法保证我们或我们的独立注册会计师事务所不会在未来发现新的财务报告内部控制的重大弱点。虽然我们正在努力补救这些重大弱点，但在我们的补救计划完全实施，适用的控制机制运作了足够长的时间并经过测试后，新实施和增强的控制能有效地设计和运作之前，这些重大弱点将不被视为得到补救。我们正在努力以尽可能高效和有效的方式补救这些重大弱点，但预计全面补救可能会超过2024年12月31日。目前，我们无法提供有关实施该补救计划所需费用的估算；然而，这些补救措施将耗时、产生重大成本并对我们的财务和运营资源施加重大压力。
财务报告内部控制变更
在本季度报告所涵盖的财务季度中，我们的财务报告内部控制未发生对我们的财务报告内部控制有重大影响或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的情况。
| 项目1。 |
法律诉讼。
|
参见附注15 - 承诺和事务
| 项目1A。 |
风险因素。
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导致我们实际结果与本季报告有显著差异的因素，包括我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中描述的风险，以及我们于2024年4月3日向SEC提交的第1号修正案对10-K表格的修订（“基本报表）。这些因素中的任何一个可能对我们的业务运作或财务状况产生重大或重要的不利影响。我们目前尚未知悉的其他风险因素，或者目前我们认为不重要的风险因素，也可能损害我们的业务或业务运作。除以下披露的资料外，在本季报告日期之日，我们的风险因素披露自我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中并无实质变化。
TMTG业务相关风险
在为截至2023年12月31日之年度准备财务报表的过程中，Private TMTG识别了其财务报告内部控制存在的重大缺陷，并且TMTG可能会辨识出其先前发行的财务报表中的额外重大缺陷，这可能导致TMTG未能履行其报告义务或导致其财务报表存在重大错误陈述
作为一家私营公司，Private TMTG无需按照萨班斯-奥克斯法案第404(a)条所要求的上市公司标准评估其财务报告内部控制。作为一家上市公司，TMTG将需要就其财务报告内部控制提供管理的证明。如果TMTG无法建立或维护适当的财务报告内部控制，或未能及时或具备适当合规性地实施这些附加要求，将可能导致我们合并财务报表存在重大错误陈述，未能按时履行我们的报告义务，增加合规成本，并使我们面临不利的监管后果，所有这些都可能对投资者对TMTG的信心和我们普通股价值造成不利影响。
私人TMTG在历史上一直缺乏会计和财务报告人员等资源来处理其内部控制和流程。在准备截至2023年和2022年12月31日的财务报表时，私人TMTG的管理层识别到其内部控制过程中的一个实质性弱点。所谓“实质性弱点”是指在财务报告内部控制方面存在缺陷，或多个缺陷，以致有合理可能性某实体的财务报表发生重大错误时未能及时防止或检测到。以下是识别出的实质性弱点：
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TMTG未能保持具有会计知识、经验和培训的足够人员组织，以适当分析、记录和披露会计事项，提供合理保证以防止重大错误发生；并
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TMTG未对内部控制进行风险评估程序以及及时发现财务报告风险，并且缺乏与完成财务报告目标息息相关的政策和程序的文档。
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TMTG致力于补救上述实质性弱点，并在2024年持续进行补救工作。TMTG正在实施几项补救措施，包括但不限于聘用具备相关背景和知识的额外会计人员，聘请第三方协助遵守与重大和复杂交易相关的会计和财务报告要求，并增加人员以帮助TMTG在形式化其业务流程、会计政策和内部控制文件方面，增强我们管理团队的监督审查，以及根据其建立的框架评估其内部控制的效力。 内部控制-综合框架（2013）由特雷德威委员会赞助组织委员会发布。 特雷德威管理小组（TMTG）的努力正在持续中，TMTG计划继续采取额外步骤来改善审计意见中指出的主要缺陷，改进其财务报告系统，实施新的政策、程序和控制措施；然而，TMTG无法保证这些措施能够预防或发现未来的主要缺陷。
尽管TMTG打算继续努力进行上述的改善措施，但所有确认的主要缺陷在本招股说明书日期仍然存在，我们无法保证TMTG或其独立注册会计师在未来不会发现新的主要缺陷。尽管我们正在努力改善这些主要缺陷，但在我们的改善计划完全实施、适用控制措施运作一段足够时间并经过测试后，并且我们通过测试后得出结论，即新实施和增强的控制措施已经设计并且有效运作。我们正努力尽快并有效地改善这些主要缺陷，但预计全面改善可能超出2024年12月31日。目前，我们无法提供有关实施此改善计划预期产生的费用估计；但，这些改善措施将需要耗费大量时间，产生重大成本并对我们的财务和运营资源造成极大压力。
如果TMTG在未来确认任何新主要缺陷，任何新确认的主要缺陷可能会限制其防止或检测账户或披露错误的能力，从而导致其年度或中期财务报表发生实质错误。此外，若与TMTG的审计师有未来意见分歧或需要更改，TMTG准备并及时遵守其报告义务的能力可能会受到严重损害。若发生以上任何情况，TMTG可能无法保持遵守证券法要求和与适用的股票交易所上市规定相关的定期报告及时提交的能力，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，导致我们的证券价格下跌。TMTG无法保证它已采取或未来可能采取的任何措施将足以改善现有的主要缺陷，避免潜在的未来主要缺陷或与其审计师意见存在分歧。
若TMTG在推出和实施串流内容计划时遇到问题，TMTG可能延迟或决定不完全实施该服务，这可能会影响TMTG的增长策略和运营。
TMTG计划分三阶段推出其串流内容：第一阶段：引入Truth Social的内容CDN，将直播电视串流到Android、iOS和Web上的Truth Social应用程式。第二阶段：释出独立的Truth Social过顶串流应用程式，适用于手机、平板电脑及其他装置。第三阶段：释出Truth Social适用于家用电视的串流应用程式。作为推出自家CDN的一部分，TMTG预计将获得数据中心服务，并购买电子伺服器和相关设备用于该项目。2024年7月3日，TMTG；WCT；Solutions；和JedTec签署了资产收购协议，以及有关串流技术的辅助协议。该笔交易于2024年8月9日完成。参阅“项目2.管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析-最新发展-WCT资产收购。”
TMTG预期将在2024年底完成第一阶段的全面推出。2024年8月7日，TMTG宣布电视串流已经透过所有三种方式可用。TMTG正在开发第二和第三阶段的测试版，将在第一阶段测试版推出后不久推出。截至2024年10月21日，TMTG宣布Truth+串流已经作为Android、iOS和Web的独立产品推出。截至2024年10月23日，TMTG宣布Truth+串流已经推出Apple TV、Android TV和Amazon Fire TV。TMTG预期将在2025年开始从这项技术获得收入，前提是所有三个阶段均成功实施。
前述时间轴和收入预期是初步的，取决于多个因素，包括TMTG经济上推出CDN技术的能力。这可能取决于TMTG开发、协商改进授权条款，或获得CDN技术，整合该技术，成功完成测试版，并在主要应用商店列出相应应用程式。在这些方面出现任何延迟或挑战可能会对时间轴和/或CDN技术的实施产生重大影响。如果TMTG无法有效应对这些挑战，可能导致显著延迟、成本增加，无法达到收入时间轴预期。任何这些风险可能导致TMTG决定停止全面推出TMTG的串流内容和CDN技术，这将对TMTG的增长策略产生重大不利影响，并可能导致TMTG的业务结果和运营产生重大不利影响。
与唐纳德·J·特朗普总统有关的风险
唐纳德·J·特朗普是众多法律诉讼的主题，其范围和规模对美国前总统和现任候选人来说是前所未有的。在唐纳德·J·特朗普涉及的众多进行中的法律诉讼中，一个或多个不利的结果可能对TMTG及其Truth Social平台产生负面影响。
2022年9月21日，纽约州司法部长—在就职前就承诺要追究唐纳德·J·特朗普总统的人—对唐纳德·J·特朗普总统及相关个人和实体提起了民事诉讼。这些相关实体中包括了特朗普组织。唐纳德·J·特朗普儿子唐纳德·J·特朗普Jr.是TMTG的董事，也是特朗普组织的执行副总裁。
该诉讼指控与商业欺诈有关，涉及2011年至2021年间在准备唐纳德·J·特朗普总统的年度财务状况报表中的虚假陈述。唐纳德·J·特朗普总统在2022年4月因拒绝配合纽约州司法部门针对这些指控的调查而被裁定为民事藐视。2023年6月，纽约上诉法院缩小了诈欺案的范围，该案审理于2023年10月开始，并于2024年1月11日结束了最后陈述。纽约州最高法院法官亚瑟·恩戈伦在2024年2月16日的决定和命令中裁定，将唐纳德·J·特朗普总统及被告定为以下五宗罪责。具体来说，(i) 因反复和持续擅自篡改商业记录，从而违反执行法第63(12)条和纽约刑法175.05条；(ii) 串谋篡改商业记录；(iii) 因反复和持续发布虚假财务报表，从而违反执行法第63(12)条和纽约刑法175.45条；(iv) 因反复和持续从事保险诈欺，违反执行法第63(12)条和纽约刑法176.05条；以及(v) 串谋从事保险诈欺。法庭命令唐纳德·J·特朗普总统及被告支付约354,868,768美元的总额收益返还，包括2019年3月4日起计的168,040,168美元，2022年5月11日起计的126,828,600美元和2023年6月26日起计的60,000,000美元的预先判决利息。审判法庭禁止唐纳德·J·特朗普总统等人在纽约的任何公司或其他法律实体担任官员或董事的职务，为期三年，并禁止他们在任何由纽约金融服务部门注册或登记的金融机构申请贷款，为期三年。然而，上述禁令随后被暂缓以等候上诉，纽约第一司法部门上诉法院的五名法官听取了2024年9月26日的口头辩论。
法院于2024年2月16日的裁决中，命令已退休的法官芭芭拉·琼斯继续担任独立监察员的角色，负责监督特朗普集团向任何第三方披露财务信息以及资产的转让或其他消失情况，并在裁决后至少三年内履行此职责。除了继续监察的措施，法院还命令特朗普集团聘任一名合规独立董事，负责确保良好的财务和会计实践，建立内部的财务报告书面协议，并在向第三方提交财务信息前事先核准。
2023年3月30日，曼哈顿地方检察官以纽约州刑法第一度控告总统唐纳德·J·特朗普34项弄虚作假企业记录的罪行，涉及2016年总统大选前所谓的「封口费」支付。2024年5月30日，特朗普总统被裁定在所有34项罪名上有罪。随后，特朗普总统提出动议，要求撤销陪审团裁决，并驳回起诉书，理由是美国最高法院对总统豁免权的裁定（如下所述）。该动议的判决预计于2024年11月12日宣布，如有必要，判刑将于2024年11月26日进行。
2023年5月9日，陪审团认定特朗普总统在对E. Jean Carroll的袭击和诽谤之罪成立，并裁定卡洛尔女士在两项要求中总共获得500万美元的赔偿金（后者源自特朗普总统于Truth Social平台上于2022年发布的贴文）。陪审团还裁定，卡洛尔女士没有通过优势证据证明特朗普总统强奸她。至2023年7月19日，一位联邦地方法院法官驳回了特朗普总统要求重新审判和/或减少赔偿金的请求。特朗普总统上诉，美国第二巡回上诉法院巡回法院的一个小组于2024年9月6日听取了口头辩论。2024年1月26日，在纽约南区联邦地方法院进行的第二次民事审判后，卡洛尔女士因特朗普总统2019年发表的言论又获得了8330万美元的额外赔偿。2024年2月7日，法官驳回了特朗普总统要求宣告审判无效的动议。上诉案件仍在进行中。特朗普总统对卡洛尔女士的诽谤反控诉于2023年8月7日被驳回。
2023年6月8日，唐纳德·J·特朗普总统被美国司法部任命的特别顾问以37项联邦罪名起诉，包括故意保留与2022年8月FBI在马拉戈庄园进行突袭时查获的国防相关资料有关的档案。2024年7月15日，佛罗里达州南区联邦地方法院的法官基于特别顾问任命违反美国宪法任命条款，对修改后的起诉书予以驳回。法庭还发现特别顾问永久无限拨款的使用违反了拨款条款。2024年7月15日，特别顾问提交了上诉通知以就地方法院的驳回提起上诉。
2023年8月1日，唐纳德·J·特朗普总统因另外四项联邦指控而被特别顾问起诉——包括阴谋违反权利、阴谋诈骗政府、以及阻碍官方程序和串谋这样做——涉及2020年选举和2021年1月6日认证事件。唐纳德·J·特朗普总统辩称不无罪，并基于总统豁免权提出了对起诉书的抗辩。2024年7月1日，美国最高法院裁定总统对于在其结论性和排他性宪法权限范围内的行为享有绝对豁免权，并至少对其所有公职行为享有推定豁免权不被起诉。美国最高法院裁定特朗普总统对起诉书指控的某些行为拥有绝对免责权，但将案件发回哥伦比亚特区联邦地方法院进行与其意见一致的进一步程序。2024年8月27日，特别顾问提交了一份修改后的起诉书。
2023年8月14日，唐纳德·J·特朗普总统和其他18名共同被告在佐治亚州富尔顿县地方检察官提起的州有组织犯罪指控中被起诉，涉及2020年选举后的事件。在2023年9月和10月，特朗普总统的四名共同被告认罪。唐纳德·J·特朗普总统辩称不无罪。2024年11月，检察官要求于2024年8月5日安排审判。2024年1月25日，唐纳德·J·特朗普总统提出要参与一名共同被告的解除大陪审团起诉书并撤销地方检察官的动议。2024年3月13日，法官驳回了针对特朗普总统的三项指控。2024年3月15日，法官拒绝撤换地方检察官，前提是与之有感情关系的特别检察官必须离开案件。唐纳德·J·特朗普总统和他的几位共同被告已经提起上诉，并继续寻求地方检察官的撤换。佐治亚州上诉法院已经安排了于2024年12月5日对上诉的口头辩论，但尚未制定特朗普总统的审判日期。
上述并不意味著是总统唐纳德·J·特朗普参与的所有法律诉讼的详尽清单。2016年6月，《今日美国》发表了一篇分析文章，指出唐纳德·J·特朗普总统和他的企业在美国联邦和州法庭至少涉及3,500起法律案件。在这约3,500起诉讼中，唐纳德·J·特朗普总统或其公司在1,900起中为原告，在1,450起中为被告，在150起中为破产、第三方或其他。唐纳德·J·特朗普总统在联邦法庭中至少被个人提起169起诉讼。自1983年以来，在佛罗里达第十七司法巡回法院（涵盖佛罗里达州布罗沃德县）共有超过150起其他案件。在1,300起确定结果的案件中，唐纳德·J·特朗普总统解决了175次，输了38次，赢了450次，另外137起案件以其他结果结束。在另外的500件案件中，法官驳回了对唐纳德·J·特朗普总统的原告主张。但是，您不应该根据此前针对唐纳德·J·特朗普总统的案件的处置来依赖或推断任何趋势，因为无法保证对未决诉讼的结果。
尽管TMTG并非上述事项中任何一方的当事人，但TMTG无法预测这些事项的不利结果，或者即使是它们持续存在可能对唐纳德·J·特朗普总统的个人声誉以及TMTG的业务或前景产生何种影响。
当TMTG认为有必要时，与唐纳德·J·特朗普总统的授权协议不可由TMTG终止。此外，授权协议不要求唐纳德·J·特朗普总统在某些情况下（包括他认定为与政治相关的帖子）使用Truth Social。如果TMTG对唐纳德·J·特朗普总统关于使用或首次在Truth Social上发帖的义务范围存在异议，对于此类分歧，TMTG缺乏任何实质性救济手段，这可能对TMTG的业务和/或运营产生重大不利影响。
拥有执照、肖像权、独家权和限制性契约的操作版本的协议，由私人TMTG与唐纳德·J·特朗普总统（"授权协议”）
允许TMTG使用“特朗普媒体与科技集团股份有限公司”作为其名称并使用唐纳德·J·特朗普的名称和肖像，受到特定限制。 执照协议包括一项条款，要求唐纳德·J·特朗普从他的个人（即非商业）账户中在Truth Social上发表任何非政治社交媒体帖子，并且在另一个社交媒体网站上不发表相同帖子长达6小时（"独占性
义务”）。此后，他可以在他能够访问的任何网站上发帖。 因此，TMTG有有限的时间来从他的帖子中受益，关注者可能不认为在Truth Social上迅速阅读他的帖子很有吸引力。
此外，他可以在任何时间在任何社交媒体网站上发表任何他认为在他唯一裁量力下与政治有关的帖子（“政治相关帖子”），而不论该帖子是否来自个人账户。 作为总统候选人的唐纳德·J·特朗普所做的大多数或全部社交媒体帖子都可能被他认定为与政治有关。 例如，2024年6月他的竞选团队最初在其他社交媒体平台上发布的某些视频帖子并没有完全相同地在Truth Social上发布。 因此，如果唐纳德·J·特朗普将来减少对Truth Social的使用或对政治相关帖子的定义进行广泛诠释，TMTG可能缺乏任何有效的救济。
唐纳德·J·特朗普总统可在2025年2月2日之后的任何时间提前三十天提供书面通知终止专属义务。自专属义务终止后，唐纳德·J·特朗普总统必须合理、真诚地努力即时在Truth Social上发布他从个人账户到其他社交媒体平台的任何非政治性帖子。然而，该义务也受到政治相关帖子的例外情况的限制。
根据与唐纳德·J·特朗普总统签订的授权协议，即使特朗普总统的个人或政治行为可能对TMTG的声誉或品牌造成负面影响，或被视为冒犯、不诚实、非法、不道德，或对TMTG的品牌或声誉有害，也不会被视为授权协议的违约。 TMTG明确承认与唐纳德·J·特朗普总统有关联的争议性质，以及任何相关争议可能对TMTG产生负面影响的可能性。
基于唐纳德·J·特朗普总统的个人或政治行为，TMTG子公司不得终止授权协议，即使该行为可能对TMTG的声誉或品牌造成负面影响，或被视为冒犯、不诚实、非法、不道德，或对TMTG的品牌或声誉有害。此外，TMTG子公司可能需要对任何与授权协议有任何关系的损失进行赔偿，包括任何这样的损失归因于唐纳德·J·特朗普总统自己的冒犯、不诚实、非法、不道德，或其他有害行为。
| 项目2。 |
未注册出售权益证券和资金用途。
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(a) 截至2024年9月30日的季度，约克维尔按照SEPA的条款以每股14.31至36.13美元的价格购买了17,330,365股普通股。在SEPA条款下，这些股票发行的收益约为339,463.1美元。这些销售的收益是依据证券法第4(a)（2）条的豁免进行的。来自这些销售的收益用于运营资本和一般公司用途。
(b) 不适用。
(c) 无。
| 项目3。 |
上级证券违约事项。
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无。
| 项目4。 |
矿业安全披露。
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不适用。
| 项目5。 |
其他信息。
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(a) 无。
(b) 无。
(c) 在
2024年8月9日 , Phillip Juhan ，
我们 财务长 , 采用
一项交易计划旨在满足《1934年证券交易法》第(c)条的积极辩护。 10b5-1 400,000 股。 .
| 第6项。 |
展品
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下列展示品作为本10-Q表格的一部分被提交，或被引用到其中。
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的修改主要是针对汇率调整和所得税已付信息改进所得税披露，以回应投资者对所得税信息更多的透明度要求。
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展品描述
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对数码世界收购公司、DWAC Merger Sub Inc. 和川普媒体及科技集团的合并协议及计划，日期为2021年10月20日，经过2022年5月11日、2023年8月8日及2023年9月29日的修订（该协议和计划已按照数码世界收购公司于2024年2月14日提交的第6项S-4表格修订登记声明中的附件A进行引用）。
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川普媒体及科技集团公司的第二次修订及重订股东大会证书（该证书已按照川普媒体和科技集团公司于2024年4月1日提交的8-k表格当中的3.2附件进行引用）。
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川普媒体及科技集团公司修订及重订的公司规程（该规程已按照数码世界收购公司于2024年3月5日提交的第2次S-4表格后生效修订中的附件3.3进行引用）。
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公司、WorldConnect Technologies，L.L.C.、WorldConnect IPTV Solutions, LLC和JedTec, L.L.C.之间于2024年7月3日订立的资产收购协议（参考Trump Media & Technology Group Corp.于2024年7月3日提交的第8-k表格附表10.1）。
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WorldConnect Technologies, L.L.C.、Perception Group, Inc.、Perception TVCDN Ltd.和FORA之间于2024年7月3日订立的经修正和重订的期权协议（参考Trump Media & Technology Group Corp.于2024年7月3日提交的第8-k表格附表10.2）。
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公司和YA II PN, LTD.之间于2024年7月3日订立的保留权益购买协议（参考Trump Media & Technology Group Corp.于2024年7月3日提交的第8-k表格附表10.3）。
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公司、WorldConnect IPTV Solutions, LLC和JedTec, L.L.C.之间订立的登记权协议格式（参考Trump Media & Technology Group Corp.于2024年7月3日提交的第8-k表格附表10.4）。
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公司、WorldConnect IPTV Solutions, LLC和JedTec, L.L.C.之间于2024年8月9日订立的登记权协议（参考Trump Media & Technology Group Corp.于2024年8月9日提交的第8-k表格附表10.1）。
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基于2002年Sarbanes-Oxley Act第302条规定，首席执行官凭证。根据《证券交易法》第13a-14（a）和15（d）-14（a）条采纳。
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基于2002年Sarbanes-Oxley Act第302条规定，首席财务官凭证。根据《证券交易法》第13a-14（a）和15（d）-14（a）条采纳。
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基于Sarbanes-Oxley Act第906条规定，首席执行官凭证，根据18 U.S.C.第1350条采纳。
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根据18 U.S.C.第1350条和2002年萨班斯·奥克斯利法案第906条采纳的首席财务官认证书
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101.INS*
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行内XBRL实例文档
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101.SCH*
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Inline XBRL分类扩充模式文件
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101.CAL*
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Inline XBRL分类扩充计算链接库文件
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101.DEF*
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Inline XBRL分类扩充定义链接库文件
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101.LAB*
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线上XBRL分类扩展标签连结基底文件
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101.PRE*
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Inline XBRL分类扩充演示链接库文件
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104*
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封面互动数据文件。
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* 附在此档案中。
** 载有家具的文件
† 根据Regulation S-k项目601(a)(5)的规定，本展览的某些附件和附表已被省略。发行人同意在美国证券交易委员会要求时提供所有省略的附件和附表。
+ 根据Regulation S-k的第601(b)(10)项的规定，某些确定的信息已被省略，因为这些信息既不重要，又是公司视为私密或机密的信息。公司在此承诺，如美国证券交易委员会要求，将提供未经编辑的展示品的补充副本。
根据1934年证券交易法的规定，公司代表已授权签署此报告。
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TRUMP媒体与 科技 集团 corp.
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日期：2024年11月5日
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作者：
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/s/ Devin Nunes
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名字：
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Devin Nunes
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职称：
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首席执行官
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（首席执行官）
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日期：2024年11月5日
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作者：
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/s/ Phillip Juhan
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名字：
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Phillip Juhan
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职称：
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财务长
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(信安金融和会计主管)
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