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2023年2月28日修正并重订的哥伦比亚银行系统公司章程表3.2

目录目录页第1条股东会议......................................................................................................... 1 第1.1节 – 股东大会。 ........................................................................................... 1 第1.2节 – 年度会议。 ......................................................................................... 1 第1.3节 – 特别会议。 ......................................................................................... 1 第1.4节 – 年度和特别会议上的提名和业务。 ................................................. 1 第1.5节 – 通知。 ..................................................................................................... 12 第1.6节 – 法定人数; 需要投票。 ............................................................................ 12 第1.7节 – 休会。 ..................................................................................................... 23 第1.8节 – 会议主席。 .......................................................................................... 23 第1.9节 – 会议秘书。 .......................................................................................... 23 第1.10节 – 会议的进行。 .................................................................................... 23 第1.11节 – 投票。 .................................................................................................. 23 第1.12节 – 代理投票。 .......................................................................................... 23 第1.13节 – 股东顾问。 ......................................................................................... 23 第1.14节 – 记录会议程序。 .............................................................................. 23 第1.15节 – 记录日期。 ......................................................................................... 23 第1.16节 – 股东名单。 ......................................................................................... 34 第1.17节 – 股东会议将进行的股东业务通知。 ............................................ 34 第1.18节 – 提交问题表，代表和协议。 .............................................................. 69 第2条董事 .......................................................................................................................... 69 第2.1节 – 公司管理。 ........................................................................................... 69 第2.2节 – 董事人数; 空缺。 ................................................................................ 62 第2.3节 – 董事资格; 任期。 ................................................................................. 610 第2.4节 – 年会。 ................................................................................................... 610 第2.5节 – 会议地点。 ......................................................................................... 610 第2.6节 – 定期会议。 ......................................................................................... 610 第2.7节 – 特别会议。 .......................................................................................... 610 第2.8节 – 通知。 ................................................................................................. 710 第2.9节 – 法定人数。 .......................................................................................... 710 第2.10节 – 通过电话会议参加。 .......................................................................... 711 第2.11节 – 行动同意。 ......................................................................................... 711 第2.12节 – 报酬。 ................................................................................................. 711 第2.13节 – 表示异议。 ....................................................................................... 711 第2.14节 – 主导独立董事。 ................................................................................. 711 第3条董事会委员会 .............................................................................................. 711 第3.1节 – 执行委员会。 ........................................................................................ 711 第3.2节 – 审计委员会。 ........................................................................................ 712 第3.3节 – 其他委员会。 ....................................................................................... 812 第3.4节 – 程序规则。 ............................................................................................ 812 第4条官员和雇员。 ......................................................................................................... 812

第4.1节 - 官员。......................................................................................... 812 第4.2节 - 选举。........................................................................................... 812 第4.3节 - 撤职和空缺。................................................................................. 812 第4.4节 - 薪酬。........................................................................................... 812 第4.5节 - 作为股东行使权利。.......................................................................... 813 第4.6节 - 董事会主席的职责。.......................................................................... 813 第4.7节 - 副主席的职责。.............................................................................. 813 第4.8节 - 首席执行官的职责。......................................................................... 813 第4.9节 - 总裁的职责。.................................................................................. 813 第4.10节 - 副总裁的职责。............................................................................ 813 第4.11节 - 秘书的职责。.................................................................................. 913 第4.12节 - 出纳的职责。................................................................................. 914 第4.13节 - 其他官员。....................................................................................... 914 第4.14节 - 书记员和代理人。.............................................................................. 914 第5章股份和股份证书.............................................................................................. 914 第5.1节 - 对价。................................................................................................. 914 第5.2节 - 股票证书。............................................................................................ 914 第5.3节 - 丢失证书。............................................................................................ 915 第5.4节 - 股份转让。............................................................................................. 915 第5.5节 - 记录持有人。............................................................................................ 915 第5.6节 - 股份发行。............................................................................................. 1015 第5.7节 - 认购。................................................................................................. 1015 第5.8节 - 认购款支付。......................................................................................... 1015 第5.9节 - 认购款违约。......................................................................................... 1015 第6章印章................................................................................................................. 1016 第6.1节 - 公司印章。................................................................................................. 1016 第7章杂项规定............................................................................................................. 1016 第7.1节 - 财政年度。................................................................................................... 1016 第7.2节 - 记录。....................................................................................................... 1016 第8章规约................................................................................................................... 1016 第8.1节 - 检查。....................................................................................................... 1016 第8.2节 - 修正。....................................................................................................... 1016 第9章某些公司治理事项.............................................................................................. 1016 第9.1节 - 行政主席; 总裁和首席执行官。................................................................. 1016 第9.2节 - 董事会报酬.............................................................................................. 11 第9.32节 - 总部; 名称。......................................................................................... 1117 第9.43节 - 修改; 解释。......................................................................................... 1117

第1条股东会议第1.1节 - 股东大会。股东大会应在哥伦比亚银行系统公司（“公司”）的主要办公地点或根据董事会（“董事会”）确定并在会议通知中规定的华盛顿州内外其他地点举行。第1.2节 - 年度股东大会。股东的常年会议，用于选举董事和就可能在会议上提出的其他业务进行交易，将在公司财政年度结束后的某一天和某一时间举行，每年由董事会确定。如果在此期间由于疏忽或其他原因省略了此类年度会议，仍可以举行后续的年度会议，并且在此类会议上进行的任何业务交易或选举的效力与在上述期间举行年度会议一样有效。第1.3节 - 特别会议。股东的特别会议可以由主席，首席执行官（“CEO”），总裁，董事会的多数董事或记录有权对所提议要在拟议中的特别会议上采取行动的任何股票的十分之一的书面要求交付给公司秘书（称为“要求”）。第1.4节 - 年度和特别会议上的提名和业务。每年或股东的特别会议上提名董事会成员选举人员和被股东考虑的业务提案只能提出： (A)根据本章程第1.5节的通知送达的公司通知; (B)由董事会（或经授权的委员会）制定的或根据其指令提出; (C)在年度会议中，任何有资格在会议上投票的股东，遵守本章程第1.17节中规定的通知程序提出；或 (D)在特别会议中： (i)根据本章程第1.3节送达的特别会议要求召开，由作出要求的股东在本章程第1.17节中规定的通知程序，按照作出要求的股东在本章程第1.17节中规定的通知程序指定的进行；或 (ii)在公司其他人员要选举董事会理事的情况下召开，根据本章程第1.5节发送公司通知的通知，在本章程第1.17节中规定的通知程序，任何有权在会议上投票的股东均可提名董事会理事的人员，该等股东可提名的人数不超过或等于公司通知中规定的职位数。

本第1.4节的第(C)和(D)款将是股东提名董事会候选人或在股东会议上提交其他业务的独家途径。按照章程第1.17节规定的通知程序，" +"若股东希望其提案被纳入公司的代理声明并根据《1934年证券交易法》第14a-8条规定在公司的代理表格中标识为提案，则应遵守该规定。第1.5节-通知。书面通知应声明会议地点、日期和时间，特别会议时应声明召开会议的目的或目的，" +"此类通知应在会议日期之前不少于十(10)天，不超过六十(60)天递交(除非会议目的包括对公司章程修订、公司合并或股份交换方案、根据华盛顿州商业公司法《WBCA》第230亿.12.020条提出的资产销售计划或公司解散，" +"在这种情况下，通知应在会议日期之前不少于二十(20)天，不超过六十(60)天递交)，由主席、首席执行官CEO、总裁、秘书或召集会议的人递交，或根据其指示递交给有权在该会议上投票的每一名股东。若邮寄通知，" +"应被视为已送达当存入美国邮政邮递费预付，寄至股东在公司股票过户登记簿中登记的地址。每位股东有责任向秘书提供其当前邮寄地址，接收会议通知和所有其他公司通知。股东可通过在会议前或后执行书面放弃通知的方式放弃对任何会议的通知，" +"此类放弃应视为等同于发出的通知。股东出席股东大会，不论亲自出席还是通过代理出席，都将视为对会议通知的放弃。第1.6节-法定人数；所需表决。所得表决票的多数应构成股东大会的法定人数。在任何会议上，" +"除非另有规定，一旦法定人数出席，对事项的批准应以投票赞成的票数超过投票反对的票数为准，除非公司章程或法律另有规定。公司选择按照华盛顿州商业公司法《WBCA》的第230亿.10.205条进行对董事的选举，按照本第1.6节的规定。" +"在非有争议的董事选举中，当选的候选人是得到多数投票的候选人。根据本第1.6节的规定，"多数投票数" 意味着投票给董事候选人的股份数必须超过反对该董事候选人的股份数。以下情况不应被视为此目的的投票：(i) 标有弃权标记的股份；" +"(ii) 会议上另有弃权的股份；(iii) 会议上没有授权或指示主持人的股东的股份。在非有争议的董事选举中，未能获得多数投票的董事候选人，但在选举时是董事的候选人，应继续担任董事，其任期将于以下较早的日期终止：(i) 自确定选举投票结果之日起九十(90)天之前，" +"(ii) 董事会选出个人填补该董事所占职位的日期，该选择应视为董事会填补空缺，或(iii) 董事辞职被董事会接受的日期。在有争议的选举中，董事将以多数投票当选。根据本第1.6节的规定，"有争议选举" 指的是公司秘书收到公司章程第1.17节中规定股东提名董事的提前通知要求的通知的任何股东大会，" +"(i)该提名未在规定期限内被提名者撤回(由公司秘书确定为该会议的提名通知最后期限的日期起前或该日期当天)

第1.17节以及（iii）董事会在通知会议之前未确定股东的被提名人是否引起真正的选举争议。为了明确起见，并消除WBCA第230亿.10.205条所述WBCA下的任何模糊，可以假定在根据第1.17节提供通知的最后一天，董事会针对将在会议上投票的每个董事职位提名了一位候选人。本条例不旨在限制董事会确定不存在真正的选举争议的权限，在这种情况下，董事会应在会议通知中披露适用的投票制度，或者如果这种确定发生在发送了这样的通知之后，则发送新的通知，其中应包括适用的投票制度。第1.7节- 休会。即使不足法定人数，出席会议的股份的多数人也可以不时休会。在出席的休会会议上，出席或代表法定人数的任何业务都可以进行，这些业务在会议通知中最初规定的情况下可能已经进行。在经过妥善组织的会议上出席的股东尽管撤回了足够多的股东以致于不足法定人数，仍然可以继续办理企业。第1.8节- 会议主席。主席，或在其缺席时，首席执行官，或总裁，应主持股东的所有会议，除非董事会另行确定。董事会可以任命任何股东充当会议主席。第1.9节- 会议秘书。秘书应在股东的所有会议上充当秘书，在其缺席时，主持会议者可以任命任何人充当秘书。第1.10节- 会议的举行。股东会议应当按照有序和公正的方式进行，但主持会议的人不受任何议事规则的拘束。第1.11节- 投票。每一股应有权对提交给股东会议表决的每一事项进行投票。第1.12节- 委托。在股东会的所有会议上，股东可以通过股东或其合法授权的法定代理人书面执行的委托代理投票。此类委托代理应在会议前或会议时向公司秘书提交。除非委托状另有规定，否则自委托状执行之日起十一个（11）个月后委托状均无效。第1.13节- 股东顾问。股东或持有有效授权委托书的持有人可以在股东会议上由一位个人顾问陪同，但未经主持人同意，此类顾问不得在会议上发言。第1.14节- 会议记录。股东会议的程序不得被机械或电子方式记录，除非出席会议的所有人明确同意由秘书或代理秘书记录。第1.15节- 记录日期。为了确定有权收到股东会议通知或对其进行投票或有权收到任何股息或为了对股东进行任何其他合理目的的确定，董事会可以事先确定日期作为股东会议的记录日期。在任何情况下，这个日期不得超过六十（60）天，并且在股东会议的情况下，不得少于距离要求进行这类确定的日期不到十（10）天。

应当确定4个股东。如果董事会未确定股东权益登记日期，则邮寄会议通知的日期或董事会通过决议确认分红的日期将作为确定股东的登记日期。在股东会议的股东决定已经按照本节规定做出时，该决定将适用于任何会议的休会。第1.16节 - 股东名单。公司秘书应按字母顺序组织成完整的有权在股东会议或任何休会中投票的股东名单，并注明每位股东的地址和其在公司的股票过户簿上在记录日期时持有的股份数量。该记录应在公司注册办公室存档，以在股东会议前十（10）天的期间内进行。此记录应在股东会议的时间和地点进行制作和保持，并应受到任何股东在会议期间进行任何适当目的检查的监督。第1.17节 - 应进行的股东业务通知在股东会议上进行。为了使股东能够适当地在股东会议上提名任何人参选董事会或其他事项，该股东（“通知股东”）必须向公司秘书适时以适当的书面形式提供通知，而对于除提名外的业务，其他业务必须是股东行为的适当事项。 §1.17条应构成《1934年法案》根据制定的Rule 14a-4(c)(1)的“预先通知条款”。（A）为了及时，在通知股东的通知书（在提出特别会议要求的股东提出的情况下，将是通知股东的要求）应交付给公司主要执行办公室的秘书：（i）关于年度会议，不得早于上一年度年度会议一周年日前120天营业日期结束，不得晚于上一年度年度会议的前150天营业日结束；然而，如果年度会议日期距离上述周年日期超过三十（30）天或六十（60）天，通知股东的通知必须在年度会议日期前150天营业日结束，不得晚于年度会议日期前120天营业日期结束或如果公布年会日期的首次公布日期（如下所定义）与年会日期相隔不足100天，则股东通知必须在该年会日期的首次公布日期后第十天中午结束，公司首次公布的年会日期之日；（ii）关于根据WCBA第230亿.07.020 条召开的特别会议，不得晚于WCBA的第一次股东要求的送达日期结束；或者（iii）关于由董事会提名的董事会选举进行的特别会议，不得晚于公司根据本公司章程第1.5节发出的会议通知并交付有关提名人的公开公告日的第十天或邮寄确定的代理材料之第十天之前结束。在任何情况下，将年度或特别会议的休会或推迟，或其公布，都不会开始提供上述股东通知的新的时限。

要达到适当形式，通知股东向秘书发出通知（在股东提出要求召开特别会议的情况下，这将是通知股东的要求）必须：（i）陈述并包括以下信息和/或文件（如适用）：（a）通知股东的姓名和地址，如它们出现在公司的账簿上，以及每位受益所有人的姓名和地址（如下所定义）；（b）声明，截至发出该通知的日期，该通知股东持有公司股份的记录，并有权在该会议上进行投票，并打算亲自或委托代理出席该会议提出该提名或业务；（c）（1）通知股东、受益所有人、股东提名人（如下所定义）及其各自的关联者和联属方（在1934年法案第120亿条规定或任何后续规定下定义）（以上述皆称为“股东群成员”）与通知股东群成员共同行动，或以其他方式协同行动以获取、持有、投票（除了根据向全体有投票权的股东发起的公开代理征集普遍进行的可撤销委托书之外，该委托书应提供给本公司所有有资格在会议上行使投票权的股东（统称为“投票股票”））或处置任何投票股票，或在获取、改变或影响公司控制方面合作的任何协议、安排或谅解（无论是书面还是口头），以及关于每个这类协议、安排或谅解的描述，（2）各覆盖人拥有的记录或受益所有权的投票股份类别和数目清单，以及有关该记录或受益所有权的文件证据，（3）所有覆盖人直接或间接拥有的记录或受益所有权的衍生证券（根据1934年法案16a-1号规则定义）及其他具有行使或转换特权、或具有与公司任何证券的价值直接或间接相关的周期性或结算款项或机制的衍生证券或类似协议或安排的清单，这些衍生证券或类似协议或安排，不管是否受到任何覆盖人行使投票权、是否需要或能够通过交付该类证券结算或是交付，或者这类人可能已进入对冲有关该利益的经济效应的其他交易（本段（3）描述的任何此类利益均属“衍生利益”），（4）所有协议、安排或谅解描述，目的或意图是增加或减少投票权商品或考虑任何与覆盖人一起投票的人对任何投票股票、股东提名人或其他提议的投票安排的投票权、（5）所有其他重大事宜的详情

针对每个被覆盖人在提名或提案或公司资本股份（包括任何关于此类资本股份价值增减或派息权利或基于表现的费用的权利的利益）的6个利益（统称“其他利益”），（6）所有此类衍生权益、投票安排和其他利益的经济条款描述以及所有有关每个此类衍生权益、投票安排和其他利益的协议和其他文件（包括但不限于主协议、确认书和所有附属文件以及相关交易的对手方和经纪公司的名称和详细信息），（7）每个被覆盖人涉及任何投票股票或任何衍生权益、投票安排或其他利益的交易清单，在提名通知日期前六个月内，以及（8）声明任何被覆盖人是否打算或是否是计划（a）向持有公司至少所需的百分比的流通股份的股东交付代理声明和/或代理表格以批准或通过提案或选举任何股东提名者和/或（b）以其他方式招股布会或参与公司股东的代理征集以支持此类提名或提案。根据本第1.17(B)条的任何通知股东或其代表传达的通知，如果（x）该通知未包括本第1.17(B)条规定的所有信息和文件，或（y）在传达该通知后，所需包含在该通知中的任何信息或文件发生变化或进行修订、修改或补充，相应地，在相关会议日期之前，如适用，且在任何此类事件发生的时间点上距离相关会议日期四十五（45）天内，发生此类信息和/或文件的变化的事件后，以尽快方式递交给公司补充的适用修改通知；但是，董事会有权放宽任何此类不符合情况，如果董事会认定这样的行动是在履行其受托责任的过程中是合适的；（ii）如果通知涉及除董事提名外的业务，该通知还必须分别说明：（a）拟在会议上讨论的业务的简要描述、开展该业务的原因和该通知股东在该业务中的任何实质利益；（b）建议的提案正文（包括提交考虑的任何决议文本，以及在该业务包括一项提议修订这些公司章程的情况下，拟议修订的文本）；以及（c）在会议上讨论该业务的原因；（iii）如果通知涉及董事提名，该通知还必须分别说明对于每个通知股东拟提名选举或连任进入董事会的每个候选人（股东提名者）的信息：（a）与该股东提名者相关的所有信息，这些信息必须在代理声明或其他要求就有争议董事选举的代理征集所需提交的文件中公开披露

根据1934年法案第14条及其下制定的规则与规定（包括此人同意在代理声明中被提名并在当选后担任董事的书面同意）；以及（b）在过去三年中涉及到任何Covered Person与每位拟议的股东提名人之间直接和间接的补偿和其他重要金融协议、安排和了解，以及其他重要关系的描述，包括但不限于，任何Covered Person和每位拟议的股东提名人之间的所有细节，如果Covered Person根据证券交易委员会（“SEC”）S-k条例下的404条规定为“发起人”，而被提名人是这样一位董事或高管；而且（iv）关于每位股东提名人，通知还必须包括完成并签署的根据这些章程第1.17条要求的问卷、陈述和协议。公司可能要求任何拟议的候选人提供公司认为合理的确定其有资格担任公司独立董事或对合理股东理解该候选人独立性或否认该独立性可能具有重要意义的其他信息。不考虑本章程1.17(A)(i)条的任何规定，如果董事会的董事人数增加且在距离前一年年度大会的第一个周年日至少100天之前，公司未公布命名所有董事候选人或规定增加的董事会规模的公告，那么根据本章程要求的通知股东的通知也应被视为及时的，但只适用于由此增加所创建的任何新职位的候选人，如果应在此类公告首次由公司公布之日之后的第十（10）天内交至公司主要执行办公室秘书处，并且此类通知其他方面符合本1.17节的要求。只有依照本章程规定的程序提名的人才有资格被选举为股东大会的董事，并且只有按照本章程规定提出的业务才能在股东大会上进行。除非法律、公司章程或本章程另有规定，会议主席有权和责任判断提名或任何拟提出的业务是否符合本章程规定，并且如果任何拟议的提名或业务不符合本章程，会议主席将宣布忽略此类有缺陷的提议或提名。董事会可以通过决议制定适用于股东大会的会议规则与规定。除非与董事会制定的规则与规定不一致，会议主席有权召开和延期会议，规定会议的规则、规定和程序，以及依其判断，适用于会议的妥善进行的所有行为。这样的规则、规定或程序，无论董事会通过还是会议主席规定，都可能包括以下内容：（i）制定会议议程或商业顺序；（ii）制定会议秩序和保障在场人员的安全的规则和程序；（iii）限制出席或参与会议的人员为公司记录股东、他们的正式授权代表或董事会或主席确定的其他人员；（iv）规定开会后入场的限制；及（v）限制参与者提问或评论所耗时间。除非经董事会制定的规则与规定不一致，否则会议主席有权利和权威召开和延期会议、制定规则、规定和程序以及履行其他任何会议进行适当的行动。

董事会或主席确定的范围内，股东会议不需要按照议事规则进行。尽管根据本1.17节的前述规定，如果通知股东（或通知股东的合格代表）未出席股东年度大会或特别大会并提出事先由通知股东或代表提出的提名或业务，或者在该会议开始前通知股东未在适当会议日向公司提交书面证明称其和每位被纳入人员，如有的话，都遵守本1.17节，那么该提名将被忽略，提议的业务将不予处理，尽管在相关表决方面已收到股东对公司的代理投票。就本1.17节而言，要被视为通知股东的合格代表，该人必须是通知股东的合法授权的官员、经理或合伙人，或者必须经由通知股东和每位被纳入人员，如果有的话，或者被确认为代表通知股东和每位依据本1.17节需要的人，且该人必须在股东会议上产生此类书面文件或由通知股东和每位被纳入人员递交的电子传输，或者可靠再现上述文件或电子传输的内容。在股东会议上必须提供此类书面文件或电子传输，或其可靠再现。本章程中的任何规定不应被视为影响（a）股东根据1934年法案第14a-8条规则请求将提案纳入公司的代理声明，或（b）优先股的持有者根据公司章程的任何适用条款选举董事。（E）对于本条例，人应被视为对任何表决权股票的“有利拥有者”，被视为“有利拥有权”，并被视为拥有对任何表决股票的“有利拥有权”，说明为（i）该人或该人的任何关联方或伙伴（根据1934年法案或任何后续条款下的第120亿条规则所定义的行为者）在1934年法案第13(d)条和13D条规定的意义下被视为“有利拥有”，或（ii）是该人或该人的任何关联方或伙伴的任何衍生权益的标的，或衍生权益发生的基准证券或其中所包含的任何表决权股票，该表决股票的股数被视为有利拥有，视为按好信通过董事会华对衍生权益行使或清偿时应购买的设定在衍生权益文件中的名义或其他股数，或作为衍生权益的价值或部分或全部计算的基础，或者如果在该文件中未指定表决权股票数量，那么董事会以善意确认的表决股票数量视为有利拥有权关联于衍生权益。当两个或两个以上的人以合伙、有限合伙、辛迪加或其他团体的名称，或以其他方式协同行动，无论出于收购、持有或处置公司证券的目的，还是提名一位或多位股东提名人，提出考虑的任何其他提案，或对在股东大会上呈现的任何事项共同投票，这样的辛迪加或团体将被视为本定义目的上的“个人”。此外，任何人，直接或间接地，创建或使用信托、代理、授权书、共有安排或任何计划、安排或设备，目的或效果是剥夺该人对任何表决权股票的有利拥有，或防止该有强权益的到来，作为规避报告要求计1的计划或方案的一部分，将被视为对此类表决权股票的有利拥有者。（F）对于本章程， “公开声明”应指在national news服务报道的新闻发布或公司公开向公司提交的文件中的披露。

根据1934年法案及其颁布的规定和法规，股票交易委员会SEC根据第13、14或15(d)条的规定提交。 (G) 尽管本条例中的前述规定，通知股东还应遵守1934年法案及其规则和法规适用的所有要求，关于本条例所规定的事项; 然而，任何对本章程中的1934年法案或颁布的规则的引用并不意味着或将限制按照本章程的第1.18节或第1.4节考虑的任何其他业务提名或提案所适用的要求。第1.18节 - 问卷、陈述与协议提交。为了有资格成为公司根据通知股东提名的选举或重选董事的候选人，一个人必须按照本章程第1.17节规定的通知提交期限（按照要求由秘书提供书面请求）向公司主要执行办公室的秘书提交有关该候选人及提名由谁代表的任何其他人或实体的背景和资格的书面问卷（秘书应按书面要求提供）和书面陈述与协议的书面问卷由秘书提供有关该候选人：（A）不会也不会成为以下协议的一方：（i）与任何人或实体就关于如果其当选为公司董事将如何行事或表决任何问题或问题（“表决承诺”）达成任何协议、安排或了解（无论是书面还是口头），并且没有对公司以书面形式未披露的任何表决承诺作出任何承诺或保证，（ii）任何可能限制或干扰该人如果被选为董事，其遵守适用法律下的受托责任的任何表决承诺，（B）不会也不会与除公司以外的任何人或实体就与董事任职或行动相关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿的任何协议、安排或了解（无论是书面还是口头）成为协议的一方，未向公司披露任何协议，并且（C）在个人及代表提名人的个人或实体方面，将会并将遵守公司的所有适用公开披露的公司治理、利益冲突、保密性和股权及交易政策和准则。第2章董事会第2.1节 - 公司管理。所有公司权力应由董事会（以下有时简称为“董事会”）管理或根据董事会的指导管理公司的业务和事务。第2.2节 - 董事人数; 空缺。董事的初始人数在公司章程中说明。股东选举的人数应由不少于5人（8）也不多于17人（15）组成。该最低和

最高限额应该由董事会决议确定。董事会Board的空缺可能由现任董事辞职、罢免、任期终止或死亡，或因根据这些章程章程增加董事会董事的人数而发生。除非公司章程有限制，否则董事会董事会任何空缺都可以由其余董事中多数的肯定投票填补，无论是否达到法定人数。选举填补空缺的董事应该当选为任期直到在股东选举的下一届董事大会上其或其继任者再次当选和合格，或者直到其辞职、被免职、任期终止或死亡。如果空缺的职位由一或多个授权类别或系列股票的持有人选出的董事担任，只有该类别或系列股票的持有人有权投票填补空缺。2.3条-董事资格；任期。在被选举时未满75岁的人（或者在最后一次股东年度大会的日期之前尚未达到该年龄的人）可以成为本公司的董事。董事应直到他们的继任者被选举和合格或者直到他们辞职、被免职、任期终止或死亡时为止。2.4条-年度会议。股东年度大会后，董事会董事应该开会选举官员并处理任何其他事务。2.5条-会议地点。董事会董事会的例会或特别会议可以在华盛顿州境内或境外举行。2.6条-例会。董事会董事会的例会可以在董事会不时指定的时间和地点举行，无需通知。2.7条-特别会议。董事长、首席执行官CEO、总裁或任何两（2）名董事可以召集董事会董事会的特别会议。2.8条-通知。告知董事会的特别会议，应当在会议日期、时间、地点和一般目的方面向每一名董事发出书面通知，通知至少在会议前两（2）天通过邮件寄出或在会议前一（1）天通过电话、电报或亲自通知每名董事。特别会议应在发出通知后不超过二十（20）天内举行。如果通知邮寄，则通知信应在预付邮资的情况下邮寄，寄至秘书提供的地址。上述提供的方法给予通知的记录应在董事会程序记录中制作，如果在董事会的后续会议上被阅读并批准，则对通知方式的问题是确定的。董事出席特别会议应构成对此类会议的通知免除，但董事出席会议有权明确反对因未合法召开或召开会议而进行任何业务的行为。董事还可以通过在或之前为任何会议进行的书面免除通知的方式来放弃所要求的通知，此类免除将等同于提供此类通知。2.9条-法定人数。董事多数将构成业务交易的法定人数。除非公司章程或这些章程规定其他事项，会议法定人数出席的董事多数所作出的决议将是董事会的决议。出席任何例会或特别会议的人数多数，即使未能达到法定人数，也可以不经进一步通知而一次又一次地休会，直到达到法定人数为止。当达到法定人数时，可在该会议当日和地点交易任何业务，尽管其人数少于法定人数，也可在告知会议日期的通知中所述日期召开的会议上进行的所有业务。

第2.10节-通过会议电话出席。董事会成员可以通过电话会议或类似的通信设备参加董事会议，所有参与会议的人都可以同时听到彼此的讲话，这种方式的参与将被视为亲自出席会议。第2.11节-行动同意。董事会或董事会任何委员会的会议上可以采取的任何行动，如果所有董事或委员会成员签署了一份写明所采取行动的同意书，该行动可以在无需召开会议的情况下进行，这种同意与在正式召开的会议上一致表决具有相同的效力和作用。第2.12节-薪酬。董事应按照董事会规定的方式获得董事和董事会委员会成员服务的合理薪酬，并且公司可以报销他们在履行职责时发生的普通和合理费用。第2.13节-表示异议。公司董事在董事会上审议任何公司事务的会议上，被视为同意所作行动，除非在会议记录中登记了他们的异议，或者在休会前向担任秘书的人员提交了他们的书面异议，或者在会议休会后立即通过挂号信将异议转发给公司秘书。此异议权不适用于投票赞成此类行动的董事。第2.14节-领导独立董事。自生效时间(定义见第9条)起至到期日期(定义见第9条)，在董事会主席不是独立董事的任何时间，董事会通过全体董事的多数投票，应从持续哥伦比亚董事中指定一名领导独立董事(定义见第9条);但如果没有愿意担任此职位的独立持续哥伦比亚董事，可以从任何独立董事中指定领导独立董事。根据本条第2.14节的规定，“独立董事”是指由董事会根据纳斯达克证券交易所或公司普通股于确定时刻上市交易所的规定判断为“独立”的董事。第3.1节-董事会委员会。经董事会全体董事的多数表决通过决议，董事会可以指定不少于五名(5)和不多于九名(9)成员的执行委员会，包括董事会主席、首席执行官CEO和总裁。董事会主席或在其缺席时首席执行官CEO应担任执行委员会主席。在常委缺席时，董事会任何成员均可作为执行委员会的替补成员。执行委员会在董事会会议之间的时间段内拥有并可以行使董事会的所有权限，但该委员会无权：(1) 授权或批准分配或发行股份，除非按照董事会规定的一般公式或方法，(2) 批准或向股东提议需要股东批准的行动或提案，(3) 填补董事会或其任何委员会的空缺，(4) 根据公司法人法等修改公司章程，(5) 通过、修改或废除这些规约，(6) 批准不需要股东批准的合并计划，或(7) 批准

除董事会特别规定的限制外，董事会可以决定发行或出售股份的合同，或确定某一类股份或系列股份的指定和相关权利、优先权和限制。第3.2节 - 审计委员会。董事会全体成员通过决议，董事会可以从其成员中任命不少于三（3）名的审计委员会成员，其中任何一名不得是公司的在职高管，并可以指定其中一名成员为委员会主席。董事会还可以指定一名或多名董事担任正式委员缺席时服务的备用委员。委员会应建立和维护董事会与公司独立审计师、内部审计师和财务管理人员之间的持续沟通，以审计公司账户和财务事务以及审计公司受控子公司。委员会应具有诸如依董事会或适用法律法规不时规定的其他权力和履行其他职责。第3.3节 - 其他委员会。董事会全体成员通过决议，董事会可以指定其成员中的其他委员会，认为有必要的每个委员会应由不少于两（2）名董事组成，并具有董事会不时规定的权力和职责。第3.4节 - 程序规则。任何委员会的多数成员可以制定其程序规则。任何委员会的所有行动均应在书面会议记录中报告，该记录可在任何合理时间提供给任何董事会成员。此类行动应受董事会的审查、修改和批准；惟其对于已信赖本授权而采取的第三方的权利或行为将不受此类审查或修改的影响。第4条官员和雇员第4.1节 - 官员。董事会应选举主席、首席执行官CEO、和总裁。它还应选举秘书和根据董事会认为公司业务需要的额外官员。董事会还可以选举、任命或自主决定授予首席执行官CEO任命权，不时选举其他或额外官员以进行公司业务。第4.2节 - 选举。主席、首席执行官CEO和总裁应为董事。这些人员应由董事会每年选举产生，并应由董事会随时支持其任职。第4.3节 - 解职和空缺。公司的任何官员、代理人或雇员可以随时被董事会解职，有或无正当理由。然而，此类解职不应损害被解职人员（如果有）的任何合同权利。官员、代理人或雇员的选举或任命本身不会产生合同权利。如果由于死亡、辞职、解职或其他原因，任何公司职务出现空缺，董事会或行使委托权以任命此类官员的执行官应有权填补此类空缺。如果任何官员缺席或伤残，则董事会或首席执行官CEO可以将该官员的职权或职责委托给另一任官员。第4.4节 - 薪酬。首席执行官CEO的薪酬应由董事会或其指定的委员会确定。除非由董事会

13名董事的薪酬，以及公司的其他高级职员、雇员或代理人的薪酬将由首席执行官CEO或根据其指示确定。第4.5节 - 股东行使权利。除非董事会另有规定，首席执行官CEO或首席执行官的指定者通过书面指定行事，有权代表公司出席和投票参加公司持有股份的任何法人的股东会议，而不以受托人身份参加，有权行使代表公司在任何此类会议上持有股份的一切权利和权力，并有权代表公司在行使该类股份所有权利和权力时执行和交付代理和同意书。董事会可以随时授予其他人类似的权力。第4.6节 - 董事会主席的职责。主席应主持所有股东会议，董事会和执行委员会会议，并行使属于该职位的权力和承担董事会授予或指派的职责，或者在公司的任何协议中规定的职责。主席可能是一个“执行主席”，并非独立，是公司或其关联公司的雇员之一。第4.7节 - 副主席的职责。保留。第4.8节 - 首席执行官的职责。首席执行官CEO将对公司的业务进行整体管理。首席执行官CEO应确保董事会和执行委员会的所有命令和决议得以执行，并对公司及其各位高级主管的财产、业务和事务进行全面监督。首席执行官CEO应当是总裁以及由首席执行官CEO指定的所有其他官员的报告对象。首席执行官CEO可以将其认为适合委派给总裁或公司的其他官员的任何职责委派给这些官员。首席执行官CEO可以任命董事会未任命的代理人或雇员，并按董事会或公司章程规定的执行其他职责。第4.9节 - 总裁的职责。总裁将是公司的首席运营官，受首席执行官CEO授权，对公司的日常业务进行全面监督。总裁应行使其他授予该职员的权限，并承担董事会或首席执行官CEO根据需要委派给该官员的其他职责。除非董事会另有决定，总裁在首席执行官CEO缺席或休假时履行首席执行官CEO的所有职责。第4.10节 - 副总裁的职责。副总裁应根据董事会或首席执行官CEO的分配拥有相应的权力并履行相应的职责。董事会指定的副总裁在总裁缺席或休假时履行总裁的所有职责。第4.11节 - 秘书的职责。秘书在首席执行官CEO的指导下，保管所有股东会议和董事会会议的记录，并在董事会或首席执行官CEO命令的情况下记录所有委员会会议的记录。秘书应通知董事会指定的所有股东会议、董事会会议以及董事会任命的任何委员会的会议。秘书应保管

14 公司印章和一般负责公司资料、文件和文件，不涉及其他官员职责的执行，这些资料将随时向任何董事开放查看。在不限制前述的情况下，秘书将负责（直接或通过董事会指定的过户代理人或注册人员）公司股份证书的发行、转让和登记及相关记录。这些记录将以适当的方式保存，随时显示公司已发行和流通的股份数量，这些股份的支付方式和时间，记录持有人的姓名和地址，每个持有人持有的股份数和类别，以及每个持有人成为记录持有人的时间。秘书将执行董事会或首席执行官CEO指派的其他职责。第4.12节-财务主管的职责。除非另有规定，财务主管应在首席执行官CEO的指导下，对公司的所有财产、资金和有价证券进行一般监管，并对公司资金的收取和支付进行一般监督。财务主管应确保公司所有交易的记录保存良好，并应执行董事会或首席执行官CEO委派给他的其他职责。第4.13节-其他官员。董事会或首席执行官CEO根据董事会授予的权限行事，任命的其他官员应行使各自职责，或董事会或首席执行官CEO或该官员指定的职员授予或委派给他们的职责。第4.14节-职员和代理人。首席执行官CEO或董事会授权的公司其他官员，可在董事会监督下任命看管人、簿记员和其他职员、代理和员工，据他们认为有利于公司业务的迅速有序进行，并将定义其职责，确定应支付给他们的薪资并有权解雇他们。第5条股份和股票证明 5.1节-考虑事项。公司股份证书只有在完全支付的情况下才能发行。5.2节-股票证书。股份可以但不必以证书形式表示。如果使用证书，则应由首席执行官CEO和秘书签署，或由董事会指定的其他两名官员签署，并可能加盖公司的印章或其副本。此类官员的签名可能是合成的。如果在签发证书之前签署或放置合成签名的官员在成为签发人员之前停止成为官员，则公司可签发该证书，其效果与该人员在签发日期是官员一样。每张新签发的股份证书至少应注明：（A）公司名称及其根据华盛顿州法律组织；（B）发给的人的姓名；及（C）该证书代表的股份数量和类别以及任何系列的指定。

第5.3节 - 遗失证书。在股份所代表的证书交出并注销之前，不得发行新证书，除非证书遗失或损毁，在这种情况下，只有在董事会满意的情况下，公司才能收到一份或其他安全保障，以使公司和所有人免受发行新证书而造成损失的保护。第5.4节 - 股份转让。公司的股份可以通过所有者、其代理人、律师或法定代表的签名背书和交付证书来转让；但在没有被登记在公司账簿上的情况下，除非已在公司账簿上显示该股份的转让方和受让方的姓名、股份数量和指定以及转让日期，否则转让无效。第5.5节 - 记录持有人。“公司账簿上登记的股份所有者应被公司视为独家有权享有和行使与拥有这些股份有关的权利和特权的人。尽管前一句，董事会可以通过决议采纳程序，股东可以向公司书面证明其名下的股份全部或部分归属于特定的人。在公司收到符合该预定程序的认证后，书面证明中指定的人员将被视为根据认证中规定的目的或目的的持有者，代替作出认证的股东。第5.6节 - 发行股份。本公司授权但尚未发行的任何股份，只能在董事会的授权下由本公司发行、出售或以其他方式转让。第5.7节 - 认购。对本公司股份的认购必须以书面形式进行，并且必须经过董事会批准的条件。第5.8节 - 付款认购。股份认购应根据认购或相关认购协议中规定的条款进行支付，若认购或认购协议没有要求在规定日期前或规定日期后的固定期限内支付，则应根据董事会确定的方式和时间进行支付，并由董事会在书面付款通知中表达；提供通知应对同一类别或系列的所有股份一致，并且通知应在付款到期的日期前至少三十（30）天邮寄到每位认购人所知的其最后一次邮局地址。第5.9节 - 认购付款违约。如果认购、认购协议或董事会的要约所要求的付款未能按期支付，则公司可能通过个人送达或邮寄付款要约的副本到公司所知道的认购人的最后一次邮局地址向违约认购人发出书面付款要求。如果在收到付款要求的邮寄或传递日期后二十（20）天内未支付款项，则公司可以终止认购、没收认购人的权利，在认购之前已支付的任何金额作为已支付的数额，保留并处理股份，就好像从未受认购订购一样。除了没收外，公司还可以按同任何到期债务欠款方式收取应付金额。

第6条章程章6 印鉴第6.1节 - 公司印鉴。董事会可以自行决定采用并保留适当的公司印鉴。第7条章程其他规定第7.1节 - 财政年度。公司的财政年度应为日历年。第7.2节 - 记录。公司组织章程、公司章程、所有股东会议、董事会以及董事会常设委员会的所有程序应该记录在专门的分钟簿中。每次会议的记录应由秘书或其他被指定的官员签字。第8条章程公司章程第8.1节 - 检查。公司章程的副本及其所有修正案应随时保存在公司的主要办事处的便捷地方，并可在正常工作时间向所有股东开放查阅。第8.2节 - 修改。公司章程可以在董事会任何定期会议上通过董事会大部分的投票进行修改、变更或废止，前提是拟议行动的书面声明应在任何此类会议至少提前两（2）天交付或邮寄予全体董事。第9条章程某些公司治理事项第9.1节 - 执行董事长；总裁兼首席执行官。自2023年2月28日(即为这些公司章程的所有目的，定义在2021年10月11日的《合并协议及计划》中，由公司、Cascade Merger Sub, Inc.和Umpqua Holdings Corporation（“Umpqua”）签订，以及随时可能进行修改的（“合并协议”）的生效时间开始，“)起作用，(A)Cort L. O’Haver先生将担任董事会执行董事长，以及公司全资子公司Umpqua Bank、一家俄勒冈州特许银行"Umpqua"银行董事会（"银行董事会"）；(B)Clint E. Stein先生将担任公司和银行首席执行官，以及董事会和银行董事会成员。公司可以与本文第9条第9.1节涉及的个人就本条款进行适当协议或安排。在“生效时间”之日起三十六（36）个月周年之前（即“到期日期”），以下行动应获得全体董事75%以上的肯定投票：（i）(a)从公司董事会执行董事长和银行董事会中免职Cort L. O’Haver先生，或未任命、重选或重新提名该先生，(b)公司、银行或其任何子公司有任何理由终止Cort L. O’Haver先生的雇佣，或(c)Cort L. O’Haver先生的雇佣条款和条件的任何修改，足以成为其主张以“正当理由”终止雇佣的根据；以及（ii）(a)从公司总裁和首席执行官处免职Clint E. Stein先生，或未任命、重选或重新提名该先生，(b)公司首席执行官和银行首席执行官的任何罢免，免职或重新提名，符合相应条件的提名

任何情况下，如果公司、银行或其各自的附属公司终止斯坦先生的雇佣，或者对斯坦先生的雇佣协议进行任何修改使他可以提出"正当理由"解雇，董事会和银行董事会将由七名持续安普夸董事（以下定义的）和七名持续哥伦比亚董事（以下定义的），包括O'Haver先生和斯坦先生组成。从有效时间开始直至到期日：（A）构成完整董事会和完整银行董事会的董事人数分别为十四（14）人，（B）董事会或银行董事会因董事停止服务而产生的任何空缺不得由适用的董事会填补，也不得提名任何人填补此类空缺，除非（x）该人会成为公司或银行的独立董事，在适用的情况下（除非前任董事不是独立董事，在这种情况下，该人可以，但不需要成为独立董事），（y）在持续安普夸董事停止服务导致的空缺情况下，不得少于半数持续安普夸董事已批准被任命或提名的个人填补此类空缺，（z）持续哥伦比亚董事停止服务导致的空缺情况下，不得少于半数持续哥伦比亚董事已批准被任命或提名的个人填补此类空缺；但是根据有关法律和纳斯达克规则（或公司普通股当前挂牌的其他国家证券交易所上的规定）进行的任何根据（y）或（z）组成的任期或提名都将作出。对于这些章程，"持续安普夸董事"和"持续哥伦比亚董事"分别指Umpqua和公司的首批董事，他们是根据合并协议第6.12（a）第条款在有效期内由Umpqua或公司指定为公司和银行的董事，并且公司或银行任命或提名并选举填补由此产生的空缺董事（或任何继任者），根据本章9，第2条。总部位于华盛顿州塔科马，银行总部位于俄勒冈州波特兰都会区（包括克拉克马斯和华盛顿郡），公司名称将变更为“哥伦比亚银行系统股份有限公司”，银行名称将变更为“安普夸银行"。"9.4 -3 - 修订;解释。从生效时间开始直至到期日，尽管这些规定的决议，包括第8.2条的章程，这些规定的本条可以修改，修订或废除，以及任何与这些条款不一致的章程或其他决议（包括任何拟议的相应修改、修订或废除或公司其他组成文件的规定）只能由董事会股东以至少（即等于或大于）75％的全票数同意。如果本章的任何条款与这些章程或公司的其他组成文件的任何其他条款之间存在任何不一致，根据法律的规定，本章的规定将最大程度地控制。我在此证明，经由哥伦比亚银行系统股份有限公司董事会修改和重新制定的公司章程于2023年2月28日生效。2024年11月4日由法人秘书Kumi Yamamoto Baruffi执行。