注册声明号333-264388
根据规则424（b）（2）提交
2024年11月01日的定价补充协议，至2022年5月26日的招股书。
2022年5月26日的招股书补充，以及2022年9月22日的产品补充
1,039,000美元
市场连结证券 - 具条件票息和具条件下行风险的自动赎回
至2026年5月06日到期的缓冲增强回报票据
链接到S&P 500指数®指数
●这些注释是为寻求基于标普500指数（下称“参考资产”）水平上涨的1对1正回报的投资者设计的，但受最大赎回金额（如下所定义）的限制。投资者必须愿意接受到期支付金额不超过最大赎回金额的事实。® 指数（以下简称“参考资产”），受最大赎回金额（如下定义）的限制。投资者必须愿意接受到期时的支付不会超过最大赎回金额。
●最大赎回金额为每1,000美元本金1,165.50美元（票据回报率为16.55%）。
●如果参考资产跌幅超过15.00%，投资者将每下降1%失去1%的本金。在这种情况下，到期时您将收到的现金金额将少于本金金额，可能最多损失本金金额的85.00%。
●投资该票据并不等同于对参考资产进行假设的直接投资。
●该票据不带息。该票据不会在任何证券交易所上市。
●所有款项的支付均受蒙特利尔银行的信用风险制约。
●该票据的最小面值为1,000美元，且为1,000美元的整数倍。
●该票据的CUSIP号码是06376BZP6。
●我们的子公司，BMO资本市场公司（BMOCM）是本次发行的代理商。请参阅下文的“分销计划补充（利益冲突）”。
●根据加拿大存款保险公司法案（CDIC法案）第39.2（2.3）节的规定，此票据将不受转换为我们的普通股或我们任何关联公司普通股的限制。
条款:
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定价日: |
2024年11月01日 |
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估值日: |
2026年05月01日 |
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结算日: |
2024年11月06日 |
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到期日: |
2026年5月6日 |
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面向公众的价格1 |
代理佣金1 |
蒙特利尔银行的收益1 |
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每张票据 总费用 |
100% $1,039,000.00 |
0.60% $6,234.00 |
99.40% $1,032,766.00 |
1 上述"代理佣金"和"蒙特利尔银行所得款项"的总金额反映了蒙特利尔银行在定价日期之前或当天建立对冲头寸时的累计金额，该金额可能因市场条件不同而有所变化。购买票据以销售给某些收费咨询账户的某些经销商可能放弃了一部分或全部的销售佣金、费用或佣金。购买这些账户中的票据的投资者的公开发行价介于每1000美元本金的994.00美元和1000美元之间。
投资于这些票据涉及风险，包括在此文件的P-5页开始的“精选风险考虑”部分，产品补充协议的PS-5页开始的“与票据相关的额外风险因素”部分，以及招股说明书补充的S-1页和招股之后的8页的“风险因素”部分。
无论是美国证券交易委员会或任何州证券委员会都未批准或否决这些票据，也未就本文件、产品补充协议、招股说明书补充或招股说明书的准确性作出审查。对此的任何陈述都是一种犯罪行为。这些票据将是我们的无担保债务，而不是由美国联邦存款保险公司、存款保险基金、加拿大存款保险公司或任何其他政府机构、机构或其他实体所保险的储蓄账户或存款。
根据上述条款，本日期，票据的预估初始价值为每1000美元主金额982.24美元。然而，如下详细讨论，票据的实际价值在任何时间都会受到许多因素的影响，无法准确预测。
蒙特利尔银行资本市场
票据的关键术语：
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参考资产： |
标普500指数®指数（逐笔明细"SPX"）。有关更多信息，请参见下文的"参考资产"。 |
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到期支付: |
如果参考标的的最终水平大于其初始水平，且参考标的的百分比变化乘以上行杠杆系数大于或等于最大回报率，则每1000美元本金的证券到期时的付款将等于最大赎回金额。 如果参考标的的最终水平大于或等于其初始水平，且参考标的的百分比变化乘以上行杠杆系数小于最大回报率，则投资者到期时将收到每1000美元本金的金额，其数额等于： $1,000 + [$1,000 x (参考资产的百分比变动 x 上行杠杆因子)] 如果参考资产的最终水平低于初始水平，但不低于缓冲水平，则投资者将收到每$1,000主要金额的$1,000本金，没有额外收益。 如果参考资产的最终水平低于缓冲水平，则投资者在票据到期时每$1,000主要金额将获得的金额为： $1,000 + [$1,000 x (参考资产的百分比变动 + 缓冲比例)] 在这种情况下，投资者会因参考资产的最终水平从其初始水平下降超过15.00%而每下降1%，而损失其本金的1%。您的票据本金金额最多可以损失85.00%。 |
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看涨杠杆系数: |
100.00% |
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最高收益率： |
16.55% |
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最高赎回金额： |
到期时支付金额不会超过每1000美元本金的最大赎回金额$1,165.50。 |
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百分比变化： |
以下公式的商，表达为百分比: （最终水平-初始水平） |
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初始水平:2 |
5,728.80，即定价日参考资产的收盘水平。 |
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缓冲水平：2 |
4,869.48，即初始水平的85.00％（四舍五入到小数点后两位）。 |
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缓冲百分比：2 |
因此，仅当参考资产的水平在票据期限内不下降超过15.00％时，您才会在到期时收到票据本金金额。如果参考资产的最终水平低于其缓冲水平，则您将在到期时收到少于票据本金金额的金额，并且您可能会失去最高达票据本金金额的85.00％。 |
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最终水平: |
对于评估日的参考资产收盘水平。 |
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定价日期： |
2024年11月01日 |
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结算日期： |
2024年11月06日 |
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估值日：1 |
2026年05月01日 |
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到期日：1 |
2026年5月6日 |
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计算代理： |
BMOCM |
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销售代理： |
BMOCM |
1 在伴随的产品补充文件中所描述的市场干扰事件发生的情况下，受制于
2由计算机事务代理确定，并受到某些情况下的调整。有关详细信息，请参阅产品补充文件中的"票据的常规条款 - 对作为指数的参考资产的调整"。
2
支付示例
以下表格显示了基于各种假设的最终水平（及相应的百分比变动）的参考资产的投资假设支付概况，反映了100.00%的正向杠杆因子、最大回报率16.55%和初始水平85.00%的缓冲级别。更详细的示例，请参阅下文“投资于票据的$1,000在到期时的假设支付示例”一节。
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该参考资产的假设百分比变动 |
参与百分比变动 |
票据的假设回报率 |
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21.55%
16.55% |
100%的正向暴露，受到最高回报的限制
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16.55%
16.55% |
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11.00%
6.00% |
100％上涨曝光
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11.00%
6.00% |
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-8%
-15% |
初始水平的85%缓冲等级
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0%
0% |
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-25%
-35% |
在缓冲区间之外，1倍损失
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-10%
-20% |
3
注：附加条款
您应该阅读本文件以及2022年9月22日日期的产品补充、2022年5月26日日期的招股说明书补充和2022年5月26日日期的招股说明书。 本文件连同下面列出的文件包含了票据的条款，并取代了所有其他先前或同时的口头声明，以及我们或代理商的任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、交易构想、实施结构、样本结构、简报或其他教育资料。 您应该仔细考虑，在产品补充中关于票据的补充风险因素中列明的事项，因为票据涉及与传统债务证券不同的风险。我们建议您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
您可以在SEC网站www.sec.gov上访问这些文件，方式如下（或如果此地址已更改，请查看我们在SEC网站上的相关日期备案）：
2022年9月22日日期的产品补充：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/927971/000121465922011396/j922220424b2.htm
2022年5月26日日期的招股说明书补充和2022年5月26日日期的招股说明书：
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/0000927971/000119312522160519/d269549d424b5.htm
我们在SEC网站上的中央索引密钥（CIk）是927971。在本文件中，“我们”、“我们”或“我们的”指的是蒙特利尔银行。
4
所选风险考虑事项
投资这些票据涉及重大风险。投资这些票据并不等同于直接投资参考资产。这些风险在产品补充材料的“票据相关的额外风险因素”部分有更详细的解释。
与认购证券的结构或特性相关的风险
●您对这些票据的投资可能会导致损失。 — 这些票据不保证任何本金的返还。如果最终水平低于其缓冲水平，您将损失相当于最终水平低于初始水平超出缓冲百分比的每1%的本金金额。在这种情况下，您将在到期时收到的现金支付少于票据本金金额，并且可能远低于票据本金金额。 因此，您可能会损失高达85.00%的票面金额。
●您所购买的票据的回报将受到最大赎回金额的限制，不论参考资产水平是否有所增值。 - 您的票据回报不会超过最大赎回金额。即使参考资产的百分比变化乘以上行杠杆系数超过最大回报，这个情况也将成立。
●您所购买的债务安防-半导体证券的回报可能低于同期限的传统债务证券的回报。 — 您将获得的回报将可能为负值，可能低于其他投资的回报。票据不提供利息支付，到期时您收到的支付金额（如果有的话）可能低于票据的本金金额。即使您的票据回报为正数，您的回报可能低于如果您购买我们的传统优先利息息票到期债务证券或直接投资于标的资产时的回报。考虑到影响货币时间价值的因素，您的投资可能不反映给您的全部机会成本。
与参考资产相关的风险
●拥有这些票据并不等同于直接投资于基准资产或与基准资产直接相关的证券。 您的票据收益不会反映您如果对基准资产或基准资产的基础证券或与基准资产或其基础证券表现直接相关的证券进行假设性直接投资，并持有该投资一段类似的期间所获得的收益。您的票据可能与基准资产的交易情况有很大不同。基准资产水平的变化可能不会导致您的票据市值发生相应的变化。即使在票据期间，基准资产的水平上升，票据的市值也可能不会同样程度上增加。而且，基准资产水平上升的同时，票据的市值也有可能下降。
●您将不享有任何股东权益，并且在到期时也无权收到任何包含在基准资产中的公司的股份。 投资您的票据将不会使您成为基准资产中任何证券的持有人。您和任何其他票据持有人或所有者都没有任何投票权利，任何权利获得股息或其他分红，或对此类基础证券享有其他权利。
●我们与指数赞助商没有任何关系，也不对指数赞助商的行为承担责任。 ——指数赞助商不是我们的关联公司，也不会参与任何形式的票据发行。因此，我们无法控制指数赞助商的行为，包括可能会要求计算代理在到期时调整支付给您的任何类型的行为。指数赞助商对票据没有任何形式的义务。因此，指数赞助商对于任何原因，包括采取任何可能影响票据价值的行动，都没有义务考虑您的利益。我们从发行票据中获得的收益中，没有任何一部分会交付给指数赞助商。
●您必须依靠自己对与参考资产相关的投资价值的评估。 ——在正常业务过程中，我们的关联公司有时可能就参考资产的水平或包含在参考资产中的证券的价格预测表达观点。我们的一个或多个关联公司已经发布过，并将来可能会发布表达对参考资产或这些证券的观点的研究报告。然而，这些观点可能会不时发生变化。此外，任何时候与参考资产相关市场交易的其他专业人士可能会持有与我们的关联公司截然不同的观点。我们鼓励您从多个信息源获取有关参考资产的信息，您不应依赖我们关联公司表达的观点。票据的发行或我们的关联公司不时在正常业务中表达的观点，均不构成对投资票据优点的推荐。
一般风险因素
●您的投资受蒙特利尔银行信用风险影响。 我们的信用评级和信用利差可能会对票据的市场价值产生不利影响。投资者依赖我们偿还票据的能力，因此受到我们的信用风险和市场对我们信用价值观的变化的影响。我们信用评级下降或市场对承担我们信用风险所收取的信用利差上升，很可能会对票据的价值产生不利影响。
●潜在冲突。 我们及我们的关联公司在发行票据过程中发挥了多种角色，包括充当计算代理人。在履行这些职责时，我们的计算代理人和其他关联公司的经济利益可能与您作为票据投资者的利益相悖。我们或我们的一个或多个关联公司还可能作为经纪人和其他业务的一部分定期进行包含在参考资产中的证券交易，用于自营账户、管理的其他账户或为客户提供交易便利。其中任何一项活动都可能对参考资产的水平产生不利影响，从而影响票据的市场价值和支付情况。我们或我们的一个或多个关联公司还可能发行或承销与参考资产的表现相关的其他证券或金融或衍生工具。通过以这种方式引入竞争性产品到市场中，我们或我们的一个或多个关联公司可能会对票据的市场价值产生不利影响。
●我们最初估计的票据价值低于公开发行价。 我们对票据的初始估值仅为估算值，该估值基于多种因素。票据的公开价格高于我们的初始估值，因为公开价格中包含了发行、结构和对冲费用，但这些费用未包含在估值中。这些费用包括承销折扣和销售佣金，我们及我们的关联方预计将因对冲票据风险而获得的利润，以及对冲这些风险的估计成本。
5
●我们的初始估值并不代表票据的未来价值，也可能与其他相关方的估值不同。 我们对票据的初始估值根据我们的内部定价模型计算得出，此估值基于市场条件和其他相关因素，包括参考资产的波动率、股息率和利率。不同的定价模型和假设可能得出比我们的初始估值更高或更低的票据价值。此外，在定价日期后预计市场条件和其他相关因素将发生变化，可能迅速发生，而我们的假设可能被证明是不正确的。定价日期后，由于市场条件、我们的信用状况以及产品补充说明中概述的其他因素的变化，票据的价值可能发生剧变。这些变化可能会影响我们或BMOCm在任何二级市场交易中愿意以何种价格（如果有）从您购回票据。我们的初始估值不代表我们或我们的关联方在任何时间点愿意以最低价格在任何二级市场购买您的票据。
●这些债券的条款不是参考我们传统固定利率债券的信贷利差来确定。 —为了确定票据的条款，我们使用了内部资金成本利率，该利率低于我们普通固定利率债务的信贷利差。因此，与如果我们使用更高的资金成本利率相比，票据的条款对您来说不太有利。
●某些成本可能会对票据的价值产生不利影响。 —在市场条件不发生变化的情况下，票据的二级市场价格很可能低于公开发行价。这是因为任何二级市场价格很可能考虑到我们当时的市场信贷利差，并且任何二级市场价格很可能在价格中不包括全部或部分承销折扣和销售佣金，并且在您的账户结单中可能反映的对冲利润和估计对冲成本所在的票据的的公开发行价。此外，任何这样的价格很可能还反映了用于建立或平仓任何相关对冲交易的成本所给出的折扣，例如经销商折扣、标记和其他交易成本。因此，如果BMOCm或任何其他方愿意以二级市场交易的方式从您那里购买票据（如果有的话），可能会以低于公开发行价的价格出售。您在到期日之前进行的任何销售都可能导致您承受巨大损失。
●流动性不足。 —这些票据将不会在任何证券交易所上市。BMOCm可能会在二级市场上要求购买票据，但并不是必须这样做的。即使存在二级市场，它可能无法提供足够的流动性来方便您进行票据交易或销售。由于其他经销商不太可能为票据提供二级市场交易，您能否以所在的价格交易票据很可能取决于BMOCm愿意以任何这样的价格从您那里购买票据。
●对冲和交易活动。 我们或我们的任何关联方已经或可能进行与证券相关的对冲活动，包括购买或卖出所属参考资产的证券、期货或期权，或与所属参考资产或证券相关的其他衍生工具，其回报与所属参考资产或证券的表现变化有关。我们或我们的关联方还可能不时交易所属参考资产的证券或相关工具。在定价日之前或在债券期内进行的任何这些对冲或交易活动可能会对债券的支付产生不利影响。
●许多经济和市场因素将影响票据的价值。 除了参考资产的水平和任何交易日的利率外，债券的价值还会受到一系列经济和市场因素的影响，这些因素有时可能抵消或放大彼此，更详细地描述在产品补充说明中。
●关于债券税务处理的重要方面存在不确定性。 债券的税务处理未确定。我们不打算向美国国税局或任何加拿大机构请求关于债券税收处理的裁决，国税局或法院可能不同意本文所述的税收处理方式。
美国国内税务局发布了一份通知，可能会影响“预付远期合同”及类似工具持有人的税收。根据该通知，美国国内税务局和美国财政部正在积极考虑是否应要求此类工具的持有人应按照当前基础计提普通收入。尽管尚不清楚这些票据是否会被视为类似于此类工具，但有可能任何未来的指导意见都可能对票据投资的税收后果产生重大不利影响，甚至可能具有追溯效果。
请仔细阅读本节所述的“美国联邦税务信息”，以及附带的产品补充说明中所述的“补充税务注意事项 - 补充美国联邦所得税注意事项”，附带招股说明书中所述的“美国联邦所得税”以及附带招股说明书补充中所述的“某些所得税后果”。您应该就您自己的税务情况咨询您的税务顾问。
6
以下是对于在Notes中投资1000美元进行假设到期付款的示例。
以下表格说明了到期时票据的假设支付情况。假设支付是基于对该票据的$1,000投资，假设的初始水平为100.00，假设的缓冲水平为85.00（假设初始水平的85.00%），最高回报率为16.55%，最高赎回金额为$1,165.50，以及一系列假设的最终水平及其对到期时支付的影响。
下面的假设示例旨在帮助您理解票据的条款。实际到期时您将收到的现金金额将取决于参考资产的最终水平。您可能会失去部分或全部本金金额。
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假设的最终权利 |
最终水平以初始水平的百分比表示的假设示例。 |
假设到期付款 |
假设回报率 |
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200.00 |
200.00% |
$1,165.50 |
16.55% |
|
180.00 |
180.00% |
$1,165.50 |
16.55% |
|
160.00 |
160.00% |
$1,165.50 |
16.55% |
|
140.00 |
140.00% |
$1,165.50 |
16.55% |
|
120.00 |
120.00% |
$1,165.50 |
16.55% |
|
116.55 |
116.55% |
$1,165.50 |
16.55% |
|
110.00 |
110.00% |
$1,100.00 |
10.00% |
|
105.00 |
105.00% |
$1,050.00 |
5.00% |
|
100.00 |
100.00% |
$1,000.00 |
0.00% |
|
95.00 |
95.00% |
$1,000.00 |
0.00% |
|
90.00 |
90.00% |
$1,000.00 |
0.00% |
|
85.00 |
85.00% |
$1,000.00 |
0.00% |
|
84.99 |
84.99% |
$999.90 |
-0.01% |
|
80.00 |
80.00% |
$950.00 |
-5.00% |
|
40.00 |
40.00% |
$550.00 |
-45.00% |
|
20.00 |
20.00% |
$350.00 |
-65.00% |
|
0.00 |
0.00% |
$150.00 |
-85.00% |
以下示例说明了上表中所列回报如何计算。
例1：参考资产的水平从假设的初始水平100.00降至假设的最终水平80.00，表示百分比变化为-20.00%。 因为参考资产的百分比变化为负数且假设的最终水平低于其缓冲水平，投资者在到期时将收到每1,000元票面金额的950.00美元支付金额，计算如下：
示例2：参考资产的水平从假设的初始水平100.00下降到假设的最终水平95.00，代表百分比变化为-5.00％。尽管参考资产的百分比变化为负数，但由于其假设的最终水平大于缓冲区间，投资者将获得与票据本金相等的到期付款。
例2：参考资产的水平从假设的初始水平100.00下降到假设的最终水平95.00，代表了-5.00%的百分比变动。 尽管参考资产的百分比变化为负数，但由于其假设的最终水平大于其缓冲水平，投资者在到期时将收到与票面金额相等的支付金额。
例3：参考资产的水平从假设的初始水平100.00上升至假设的最终水平110.00，表示百分比变化为10.00%。 因为参考资产的假设最终水平大于其假设的初始水平，并且百分比变化乘以上涨杠杆因子不超过最大回报，投资者在到期时将收到每1,000元票面金额的1,100.00美元支付金额，计算如下：
$1,000 + $1,000 x (10.00% x 100.00%) = $1,100.00
示例4：参考资产的水平从假设的初始水平100.00上升到假设的最终水平120.00，代表着20.00%的百分比变化。 由于参考资产的假设最终水平高于其假设初期水平，并且百分比变化乘以上行杠杆因子超过最大回报，因此投资者在到期时会收到每1000美元本金中的1165.50美元的支付（最大赎回金额）。在这个例子中，票据的回报低于参考资产的百分比变化。
7
美国联邦税务信息
购买债券即表示每个持有人同意（在法律、行政决定或司法裁决未发生变化的情况下）按照美国联邦所得税目的将每个债券视为预付的衍生合同。根据我们的律师事务所, 麦迪森·布朗律师事务所 (Mayer Brown LLP) 的意见，按照美国联邦所得税目的，将债券视为与参考资产相关的预付衍生合同通常是合理的。然而，您投资债券所涉及的美国联邦所得税后果是不确定的，而美国国税局可能主张按照与前一句所述不同的方式对债券征税。请参阅2022年9月22日产品补充说明书中的讨论，其中适用于债券的“补充税务考虑—补充美国联邦所得税考虑—债券被视为预付的衍生合同”。
根据当前美国国税局指引，如不是“delta-one”工具，本发售备忘中讨论的补偿等同于股利的支付不会适用于截至本发售定价的债券。根据我们的判断，债券不是“delta-one”工具，非美国持有人（根据产品补充说明书中定义）通常不应对债券所涉及的等同于股利的补偿进行代扣代缴。
8
分销补充计划（利益冲突）
蒙特利尔银行将以封面上设定的佣金价格从我们这里购买票据。蒙特利尔银行已经通知我们，作为其票据分销的一部分，将重新向其他经销商要约这些票据，并由他们进行销售。每位这样的经销商，或者由蒙特利尔银行重新要约票据的经销商聘请的每位额外经销商，都将从蒙特利尔银行获得佣金，但不会超过封面上设定的佣金。
为销售给某些费用咨询账户的经销商购买票据的某些经销商可能放弃部分或全部销售佣金、费用或佣金。这些账户中购买票据的投资者的公开发售价格可能低于本文件封面页面上的本金金额的100%。持有这些账户中的票据的投资者可能会根据这些账户中持有的资产金额收取投资顾问或经理的费用，包括票据。
我们将在定价日后超过一个工作日交付票据。根据1934年修订后的《证券交易法》第15c6-1条的规定，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非交易各方事先明确同意其他安排。因此，希望在发行日期前一个工作日以上交易票据的购买者将需要指定其他结算安排，以防止交易失败。
我们直接或间接拥有BMOCm的全部流通股权，BMOCm是本次发售的代理商。根据FINRA规则5121的规定，BMOCm在未经客户书面批准的情况下，不得向该发售项目的任何自营账户销售。
您不应将票据的发行理解为建议购买与参考标的有关的投资或者对票据投资的适宜性的推荐。
BMOCm可以选择性地在票据市场做市。BMOCm将在其自行决定的情况下确定其愿意提供的二级市场价格。
我们可能会在票据的初始销售中使用此定价补充。此外，BMOCm或我们的另一家关联公司可能会在票据初始销售后的任何交易中使用此定价补充。除非BMOCm或我们在销售确认中另行通知您，否则BMOCm正在使用此定价补充进行做市交易。
在票据发行后的大约三个月期间，我们或我们的关联机构愿意以什么价格从投资者手中购买票据，以及BMOCm可能通过一个或多个金融信息供应商公布的票据价值，这些信息也可能显示在任何券商账户结单上，都将显示出与那个时候应确定和适用的票据预计价值相比的临时上调。这个临时上调代表了（a）我们或我们的关联机构预计在票据期限内将获得的套期收益的一部分以及（b）与此次发行相关的承销折扣和销售佣金。这个临时上调的金额将在三个月期间按直线方式逐渐归零。
根据本文件提供的条款和条件，票据及其相关的购买票据和销售票据的要约不构成在任何非美国司法管辖区内的公开要约，并且仅向个别确定的投资者提供作为相关司法管辖区所允许的私募。票据未在位于美国以外的任何证券交易所或登记处进行注册，并且尚未在任何非美国证券或银行监管机构进行注册。本文件的内容尚未经任何非美国证券或银行监管机构审核或批准。任何希望从美国以外购买票据的人应咨询相关要求以购买这些票据的建议或法律顾问。
英属维尔京群岛。 该说明及相关文档未在英属维尔京群岛的法律法规注册，并且英属维尔京群岛的任何监管机构都未对本文档的准确性或充足性发表意见或批准。该定价补充说明及相关文件不构成英属维尔京群岛证券和投资业务法（2010年）对公众的任何成员发出要约、邀请或招揽的用途。
开曼群岛。根据开曼群岛的《公司法》（修订），即使由发行人或其代理人代表发行人发出邀请，但该发行人在开曼群岛上市交易所上市以前，也不可以向开曼群岛公众发出认购票据的邀请。发行人目前不在开曼群岛证券交易所上市，因此，发行人（或其任何经销商代表）不会向开曼群岛公众发出邀请。此处不授权以任何方式向开曼群岛公众发出邀请或招募认购票据。 根据开曼群岛公司法（经修订），发行人或其代表不得以发行人列入开曼群岛证券交易所的名义，在开曼群岛向公众发出认购该票据的邀请。发行人目前未在开曼群岛证券交易所上市，因此，发行人（或任何代理商代表其发行人）不会在开曼群岛向公众发出邀请。此处未在开曼群岛向公众发出任何邀请。
多米尼加共和国。本定价补充文件中的任何内容都不构成在多米尼加共和国出售证券的邀请。票据未注册也不会在多米尼加共和国证券市场监管局（Superintendencia del Mercado de Valores）根据《证券法规249-17》（Securities Law 249-17）注册。未经境内证券市场监管局批准，此票据不能在多米尼加共和国境内或向多米尼加共和国人（根据《证券法规249-17》及其法规所定义的人）出售。未遵守这些指令将可能构成违反《证券法规249-17》及其法规。 本定价补充说明书并不构成在多米尼加共和国出售证券的要约。该票据未在多米尼加共和国证券市场监督机构（Superintendencia del Mercado de Valores）注册，并且根据多米尼加证券市场法第249-17号法律（“Securities Law 249-17”）及其规定，该票据不得在多米尼加共和国境内向多米尼加共和国公民（依据Securities Law 249-17及其规定定义）或为其帐户或利益所提供的人士提供或销售。不遵守上述规定可能导致违反Securities Law 249-17及其规定。
以色列。本定价补充文件仅适用于1968年以色列证券法的第一部修正案中列出的投资者。没有准备或提交也不会准备或提交涉及此处提出的票据的以色列相关财务法律条例的招股说明书。票据不能在以色列以外的地方转售，除非转售给列入1968年以色列证券法的第一部修正案名单的投资者。 本定价补充说明书仅适用于《以色列1968年证券法》第一部的列名投资者，该法案已经修订。没有就此次发行的票据在以色列制定或提交任何招股说明书的计划，也不会制定或提交。在以色列境内，该票据只能转售给列名于《以色列1968年证券法》第一部的投资者。
在以色列将不会采取任何行动，以允许发行票据或向公众分发任何发行文件或其他材料。特别是，以色列证券管理局未审查或批准任何发行文件或其他材料。在以色列向接受方提供的任何材料不得复制或用于任何其他目的，也不得提供给未经我们或销售代理商直接提供副本的任何其他人。
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本定价补充资料或任何其他有关票据的发行材料，不应被视为对购买任何票据的推荐或建议，包括投资建议或投资营销，根据1995年《投资建议、投资营销和投资组合管理监管法》的规定，购买任何票据将基于投资者自身的理解，为投资者自身的利益和为投资者自己的账户，而不是为了分发或提供给其他方。在购买票据时，每位投资者声明具有在金融和业务事务方面的知识、专业知识和经验，能够评估投资于票据的风险和价值，而不依赖于提供的任何材料。
瑞士。本定价补充文件不意在构成购买或投资任何票据的要约或邀请。本定价补充文件及与票据相关的任何其他发行或市场营销材料都不符合瑞士金融服务法（"FinSA"）第35至35a条的规定要求，不能作为在瑞士公开销售票据的招股说明书，并且未就票据提交审核或获得瑞士审核机构的批准。本定价补充文件或任何与票据相关的其它发行或市场营销材料都没有被提交以供瑞士审核机构（Prüfstelle）审查和批准。票据未被准许或拟准许在任何交易场所（瑞士六大交易所或任何其他交易所或任何多边交易场所）上交易。任何与票据相关的发行或市场营销材料均不能公开分发或以其他方式在瑞士公开提供。 这些票据未在墨西哥国家银行和证券委员会维护的国家证券登记处进行登记，因此不得在墨西哥公开销售或提供。本定价补充资料及相关文件不得在墨西哥公开分发。这些票据只能根据《证券市场法》第8条的规定以私人发行方式进行发行。
瑞士。本定价补充文件不意在构成购买或投资任何票据的要约或邀请。本定价补充文件及与票据相关的任何其他发行或市场营销材料不符合《瑞士金融服务法》（"FinSA"）第35至35a条的规定要求，不能作为在瑞士公开销售票据的招股说明书，并且未就票据提交审核或获得瑞士审核机构的批准。本定价补充文件或任何与票据相关的其它发行或市场营销材料都没有被提交以供瑞士审核机构（Prüfstelle）审查和批准。票据未被准许或拟准许在任何交易场所上交易。任何与票据相关的发行或市场营销材料均不能公开分发或以其他方式在瑞士公开提供。 本定价补充资料并非旨在构成购买或投资任何票据的要约或征求。此定价补充资料以及与票据相关的任何其他发行或营销材料均不构成符合瑞士金融服务法规定的第35条及以下条款的招股说明书（《FinSA》）, 用于在瑞士进行票据的公开发售，并且未为或与瑞士票据的发行而准备或将准备此类招股说明书。
此定价补充说明书或与该票据相关的任何其他发售或营销材料未经瑞士审查机构(Prüfstelle)审核或批准，也不会提交给该机构进行审核。该票据无意在瑞士任何交易场所(瑞士交易所SIX或任何其他交易所或任何多边交易场所)上市交易，也未提交或打算提交申请。此定价补充说明书或其他与该票据相关的发售或营销材料在瑞士不得公开分发或以其他方式公开。
根据《金融服务法》(FinSA)的含义，在瑞士境内，除非符合第36条第1款细则所列的免除编制招股书的情况，否则票据不得直接或间接以公开方式提供；或者符合瑞士境内不视为公开发行的条件，前提是此类发行不要求发行人或任何要约人根据第35条金融服务法发布招股书，并且此类发行应符合下述附加限制(如适用)。发行人未获授权，也未授权任何要约人就此类发行制定根据第35条金融服务法发布招股书。在本规定中，“公开发行”一词的含义应符合根据第3节第g和第h节金融服务法以及瑞士金融服务法规(FinSO)的理解。
该票据不构成瑞士集体投资方案法(简称CISA)所定义的集体投资计划的份额。它们不受瑞士金融市场监管局(FINMA)的批准或监管，并且投资者购买该票据不享受CISA的保护或受到FINMA的监督。
对于在瑞士私人客户的禁止要约 - 未根据金融服务法第58条(Basisinformationsblatt für Finanzinstrumente)或根据其他国外法律第59条第2款金融服务法的等价文档相关的票据的编制。因此，以下附加限制适用：符合金融服务法第86条第2款金融服务法规定的"具有衍生特征的债务证券"不得根据金融服务法第58条第1款的含义提供，并且此定价补充说明书或与此类票据相关的其他发售或营销材料不得向瑞士的任何零售客户(Privatkunde)提供。
此备忘录也可以在以下司法辖区销售，前提是在每个司法辖区，所有销售都要符合该司法辖区的适用法律。
●巴巴多斯
●百慕大
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有关票据的预计初始价值的额外信息
本日起的票据的初始估值如封面所示，等于以下假设元件价值之和：
●一项固定收益债务组成部分，其期限与票据相同，使用我们内部的结构性票据资金利率进行估值；和
●与票据经济条款相关的一个或多个衍生交易。
用于确定初始估值的内部资金成本利率通常代表我们传统固定利率债务信贷价差的折扣。这些衍生交易的价值来源于我们的内部定价模型。这些模型基于诸如可比衍生工具的交易市场价格以及其他输入因素，包括波动性、股息率、利率等因素。因此，票据的初始估值是基于定价日期的市场情况确定的。
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参考标的
本价格补充文件中包含的关于参考资产的所有披露，包括但不限于其构成、计算方法以及元件变化和历史收盘水平的信息，均来源于适用赞助方准备的公开信息。这些信息反映了赞助方的政策，并可能会变更。赞助方拥有参考资产的版权和所有权。赞助方没有继续发布的义务，并可能停止发布参考资产。我们和BMO资本市场公司均不对参考资产或任何后继者的计算、维护或发布承担任何责任。我们建议您在做投资决定前查阅最近的参考资产水平。
标普500指数®指数（“SPX”）
标普500指数® 指数衡量美国市场大市值股份的表现。标普500® 指数包括500家主要公司，占市场总市值的约80%。S&P 500指数的计算是基于特定时间500家公司普通股票的总体市值与基准期间1941年至1943年500家类似公司普通股票的总体平均市值的相对价值。® 指数是基于特定时间500家公司普通股票的总体市值与基准期间1941年至1943年500家类似公司普通股票的总体平均市值的相对价值。
标普计算标普500指数® 指数是按照S&P 500成分股的价格进行参考。® 指数不考虑那些股票上分红的价值。因此，票据的回报率不会反映出如果您真正持有标准普尔500成分股票时的回报率。®标普500指数的成份股分红派息无法影响票据的回报。
计算标普500指数® 指数
标准普尔目前使用以下方法计算标准普尔500指数® 指数，无法保证S&P不会以可能影响到到期付款的方式修改或更改该方法。
历史上，S&P 500的任何成分股的市值都是根据每股市价和当时流通股份的乘积计算得出。® 自2005年3月开始，S&P开始将S&P 500的计算方式从市值加权公式转变为浮动调整公式，并于2005年9月16日将S&P 500完全浮动调整。® 在将S&P 500指数从市值加权公式转变为浮动调整公式之前，S&P将S&P 500指数的一半转变为浮动调整公式。® S&P选择S&P 500指数的股票时采用的标准。® 指数在转为浮动调整后没有发生改变。但是，该调整会影响每家公司在S&P 500中的权重。®罗素微开指数推出于2005年6月1日，衡量美国股票市场微市值板块的表现，由1,000种证券组成，包括维珍银河控股、Skye Bioscience、Bitcoin Depot Inc.、Core Scientific、Hut 8 Corp.和Sonder Holdings Inc.等。
在浮动调整中，用于计算S&P 500的股份数量® 指数反映的只是可供投资者购买的股份，而不包括一家公司所有未流通股。浮动调整排除了由控制集团、其他公开交易的公司或政府机构持有的股份。
2012年9月，除了“大股东”持有的股份外，被排除在S&P 500计算浮动市值之外的所有持股占比超过流通股5%的股票® 指数。通常，这些“控制股东”将包括高管和董事、股权投资、创投和专业股权公司、其他为控制而持股的上市公司、战略合作伙伴、限制性股票持有人、ESOPs、雇员和家族信托、与公司有关的基金会、持有未上市股份类别的股票、各级政府实体（政府退休/养老基金除外）以及根据监管文件披露控制公司5％或更大股权的个人。然而，通过存托银行、养老金、共同基金和ETF提供商、公司的401（k）计划、政府退休/养老基金、保险公司的投资基金、资产管理公司和投资基金、独立基金会以及储蓄和投资计划持有的股份通常被视为流通。
国债库存、股票期权、股权参与单位、权证、优先股、可转换股票和股权不属于流通。持有在信托中以允许在非注册国家的投资者，如托管股和加拿大可兑换股票，通常属于流通，除非这些股票构成控制块。
对于每一支股票，通过将可用流通股除以总流通股计算出可投资权重因子（“IWF”）。可用流通股被定义为总流通股减去控制股东持有的股份。此计算的控制块存在5%的最低阈值。例如，如果一家公司的高管和董事持有该公司3%的股份，其他控制团体持有该公司5%的股份，标准普尔将为该公司分配一个IWF为1.00，因为没有控制团体达到5%的阈值。然而，如果一家公司的高管和董事持有该公司3%的股份，另一个控制团体持有该公司20%的股份，标准普尔将分配一个IWF为0.77，反映了该公司23%的流通股被认为是持有用于控制的。截至2017年7月31日，多股权类别的公司将不再符合纳入标准普尔500指数的资格。® 指数。S&P 500的组成部分® 2017年7月31日之前的指数，具有多个股份类别条款的公司被纳入祖传，并继续纳入S&P 500®如果S&P 500指数的成分公司重组为多个股份线结构，则该公司将在S&P 500指数中继续保留。® 指数重新组织为多个股份类别结构，该公司仍将留在S&P 500中®以最小化换手率为出发点，由S&P指数委员会自行决定。
标普500指数® 指数是采用基于权重的综合方法进行计算的。S&P 500指数的水平反映了所有500个成分股相对于1941年至1943年基准期间的总市值。使用指数来表示此计算的结果，以便更容易使用和跟踪随时间的变化。在1941年至1943年的基准期间，成分股的实际总市值已被设定为指数水平为10。通常用1941-43 = 10来表示。实际中，每日计算S&P 500指数® 反映了所有500个成分股相对于1941年至1943年的基准期间总市值的指数，是通过一个指数化的数字来表示的，以便更容易使用和随时间进行跟踪。实际上，成分股在1941年至1943年的基准期间的总市值已被设定为指数水平为10。这通常用1941-43 = 10的标注来表示。在实践中，每日计算S&P 500指数® 指数是通过将组成股票的总市值除以“指数除数”计算得出的。单独看，指数除数是一个任意的数字。然而，在计算S&P 500指数的背景下，它作为S&P 500指数原始基期水平的链接® 指数是通过将组成股票的总市值除以“指数除数”计算得出的。单独看，指数除数是一个任意的数字。然而，在计算S&P 500指数的背景下，它作为S&P 500指数原始基期水平的链接®指数除数保持S&P 500指数的可比性，并且是对所有调整S&P 500指数的操控点。® 指数是通过将组成股票的总市值除以“指数除数”计算得出的。单独看，指数除数是一个任意的数字。然而，在计算S&P 500指数的背景下，它作为S&P 500指数原始基期水平的链接®指数维护包括监测和完成对公司增减、股份变更、股票拆分、送转以及因公司重组或剥离而导致的股票价格调整的调整。
指数维护
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指数维护包括监视并完成公司增减、股份变动、拆股并股、送转和公司重组或剥离导致的股价调整。某些公司行动，例如拆股并股和送转，需要调整标准普尔500指数成分股的普通股流通量和股价。®为了防止S&P 500指数的水平由于公司行动而发生变化，会对影响S&P 500指数的总市值的上市公司的行动进行除数调整。通过调整指数除数的市场价值变化，S&P 500指数的水平保持不变。
为了防止S&P 500指数的水平由于公司行动而发生变化，会对影响S&P 500指数的总市值的上市公司的行动进行除数调整。® 由于公司行动的改变，影响标准普尔500指数的总市值的公司行动，会导致指数的变动。® 指数需要进行指数除数调整。通过调整指数除数以反映市值的变化，来维持标准普尔500指数的水平。® 指数保持不变，不反映S&P 500中各个公司的公司行动® 指数。指数调整因子是在交易结束后和计算S&P 500之后进行的®指数收盘水平。
公司总流通股份发生5%或以上的变动，由于公开发售，尽快进行。其他5%或以上的变动（例如，由于要约收购，荷兰式拍卖，志愿交换要约，公司股票回购，私募，收购私营公司或非交易所交易的非指数公司，赎回，期权行权，认购权证，优先股转换，票据，债务，股权参与，市场发行股票或其他重组）每周进行一次，并通常在周五公布，以在下周五（一周后）交易结束后实施。如果5%或更大的股份变动导致公司的IWF变动超过5个百分点，IWF将与股份变动同时更新。部分要约收购引起的IWF变动将根据具体情况考虑。
许可协议
我们与标准普尔道琼斯指数有限责任公司（以下简称“道琼斯”）签订了一项非独占性许可协议，授权我们及我们的某些关联公司以一定的费用使用道琼斯500指数的权利。®指数，在某些证券（包括说明书）中涉及标准普尔500指数。® 该指数归标准普尔道琼斯指数拥有并发行。
标准普尔道琼斯指数和我们之间的许可协议要求在此定价补充文件中包含以下条款:
这些票据未经标准普尔道琼斯指数有限责任公司、道琼斯、标准普尔金融服务有限责任公司或其任何关联公司（统称为“标准普尔道琼斯指数”）的赞助、认可、销售或推广。标准普尔道琼斯指数对票据持有人或任何公众成员对于一般证券投资或特别是投资于票据的适合性以及道琼斯500指数的能力没有明示或暗示的陈述或保证。® S&P 500指数的替代名称由于S&P Dow Jones Indices的许可或商标权利等其它权利被授权使用。® 指数是S&P道琼斯指数及其第三方许可方的指数和某些商标、服务标识和/或商号的许可。® S&P道琼斯指数制定、组合和计算指数，不考虑我们或票据。® S&P道琼斯指数不负责并未参与确定票据价格和金额、发行或销售时间的确定，以及将票据转换为现金的方程的确定或计算。® 指数将准确跟踪指数表现或提供积极的投资回报。S&P道琼斯指数有限责任公司及其子公司并不是投资顾问。在指数中包含安全或期货合约并不意味着S&P道琼斯指数建议购买、卖出或持有该安全或期货合约，也不被视为投资建议。尽管前述，芝加哥商业交易所集团公司及其关联公司可能会独立发行和/或赞助与我们目前发行的票据无关的金融产品，但这些产品可能类似并与该等票据具有竞争关系。此外，芝加哥商业交易所集团公司及其关联公司可能交易与标普500的表现相关的金融产品® 指数。此交易活动可能会影响票据的价值。
S&P Dow Jones Indices不对任何通讯、包括但不限于口头或书面通讯（包括电子通讯），其中包含的S&P 500指数或以接近即视为等于S&P 500指数的任何数据的充分性、准确性、及时性和完整性承担任何损害赔偿责任。S&P Dow Jones Indices对其中包含的任何错误、遗漏或延误，不承担任何损害赔偿责任。® 指数或与此相关的任何数据或任何通信，包括但不限于口头或书面通信（包括电子通信），均不受S&P道琼斯指数的损害或责任。 S&P道琼斯指数对其中的任何错误、遗漏或延迟不作任何明示或暗示的担保，并明确否认所有关于商品适销性或特定用途或使用性能的明示或暗示的担保，或对我们、票据持有人或任何其他个人或实体使用标普500所获得的结果的担保® 指数或与此相关的任何数据或信息，不受限于前述的任何情况，S&P道琼斯指数在任何事件中也不对任何间接、特殊、附带、惩罚性或后果性损害承担责任，包括但不限于利润损失、交易损失、时间或商誉损失，即使他们已经被告知可能发生这样的损害，无论是合同、侵权、严格责任或其他方式。S&P道琼斯指数与我们之间的任何协议或安排除了S&P道琼斯指数的许可方之外，都没有第三方受益人
S&P® 是标普金融服务有限责任公司和道琼斯商标® 是Dow Jones Trademark Holdings LLC的注册商标。这些商标已经获得蒙特利尔银行的许可使用。“Standard & Poor's®S&P 500指数®这些商标已被我们的关联方——美林证券、皮尔斯、芬纳和史密斯有限责任公司许可使用的某些目的。SPX是S&P Dow Jones Indices LLC及其关联公司的产品，已被许可给我们的合作伙伴——美林证券、皮尔斯和®“”是标准普尔的商标。本说明书未经标准普尔赞助、认可、销售或推广，标准普尔对投资本说明书所示产品的适宜性不作任何声明。
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票据有效性
维翰律师事务所认为，票据的发行和销售已经得到了银行所有必要公司行动的合法授权，并符合优先债券契约的规定。当这个定价补充文件被附加到代表票据的主票据上，并经过正式记载时，票据将会被有效执行和发行，并且在安大略省的法律规定范围内，或者在适用于加拿大的法律范围内，将成为银行的有效债务，但受以下限制：(i)优先债券的可执行性可能会受到《加拿大存款保险公司法》(加拿大)、《清盘和重组法》(加拿大)以及破产、清算、重组、接管、停业暂时停止、安排或清算等法律或其他类似影响债权人权利执行的法律的限制；(ii)优先债券的可执行性可能会受到平等原则的限制，包括平等补救措施，例如特定履行和禁令，只能由有管辖权的法院自行决定授予；(iii)根据《货币法》(加拿大)，加拿大法院的判决必须以加拿大货币计算，并且该判决可能基于与支付日不同时存在的汇率；(iv)优先债券的可执行性将受到《时效法》(安大略省)的限制的约束，此类法律顾问未表明任何法院是否会发现优先债务契约的任何条款作为试图改变或排除该法律下的时间限制的不可执行性。此观点仅适用于安大略省和适用于加拿大的联邦法律。此外，此观点受益于对受托人授权、签订和交付契约的常规假设，以及签名真实性和某些事实问题，所有这些都在2022年5月26日的该律师函中说明，该律师函已作为蒙特利尔银行提交给美国证券交易委员会的6-K表格的附件5.3，并于2022年5月26日日期。
就法院律师事务所梅尔布朗LLP的意见，当本定价补充协议附在并在代表票据的主票据上据此作成注记，并且票据已按照本协议要求发行并销售后，该票据将成为蒙特利尔银行的有效、具有约束力的债务，享受高级契约的权益，但受适用的破产、破产法和一般影响债权人权益的类似法律、合理性概念和一般适用性的公正原则的限制（包括但不限于诚信、公平交易和无恶意的概念）。这份意见截至本日期给出，并仅限于纽约州法律。至于这份意见涉及由加拿大法律事务所Osler, Hoskin & Harcourt LLP发表的发行人法律顾问的意见所规定的事项，梅尔布朗LLP假定了省份安大略省法律或适用的加拿大法律的有效性，而不进行独立的询问或调查。此意见受托人授权、执行和交付高级契约的常规假设以及律师对蒙特利尔银行和其他来源的某些事实问题的依赖，均如梅尔布朗LLP于2022年5月26日发表的法律意见中所述，该意见已作为蒙特利尔银行于2022年5月26日提交给SEC的6-k表格附表。
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