註冊聲明號333-264388
根據規則424（b）（2）提交
2024年11月01日的定價補充協議，至2022年5月26日的招股書。
2022年5月26日的招股書補充，以及2022年9月22日的產品補充
1,039,000美元
市場連結證券 - 具條件票息和具條件下行風險的自動贖回
至2026年5月06日到期的緩衝增強回報票據
鏈接到S&P 500指數®指數
●這些註釋是爲尋求基於標普500指數（下稱「參考資產」）水平上漲的1對1正回報的投資者設計的，但受最大贖回金額（如下所定義）的限制。投資者必須願意接受到期支付金額不超過最大贖回金額的事實。® 指數（以下簡稱「參考資產」），受最大贖回金額（如下定義）的限制。投資者必須願意接受到期時的支付不會超過最大贖回金額。
●最大贖回金額爲每1,000美元本金1,165.50美元（票據回報率爲16.55%）。
●如果參考資產跌幅超過15.00%，投資者將每下降1%失去1%的本金。在這種情況下，到期時您將收到的現金金額將少於本金金額，可能最多損失本金金額的85.00%。
●投資該票據並不等同於對參考資產進行假設的直接投資。
●該票據不帶息。該票據不會在任何證券交易所上市。
●所有款項的支付均受蒙特利爾銀行的信用風險制約。
●該票據的最小面值爲1,000美元，且爲1,000美元的整數倍。
●該票據的CUSIP號碼是06376BZP6。
●我們的子公司，BMO資本市場公司（BMOCM）是本次發行的代理商。請參閱下文的「分銷計劃補充（利益衝突）」。
●根據加拿大存款保險公司法案（CDIC法案）第39.2（2.3）節的規定，此票據將不受轉換爲我們的普通股或我們任何關聯公司普通股的限制。
條款:
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定價日: |
2024年11月01日 |
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估值日: |
2026年05月01日 |
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結算日: |
2024年11月06日 |
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到期日: |
2026年5月6日 |
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面向公衆的價格1 |
代理佣金1 |
蒙特利爾銀行的收益1 |
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每張票據 總費用 |
100% $1,039,000.00 |
0.60% $6,234.00 |
99.40% $1,032,766.00 |
1 上述"代理佣金"和"蒙特利爾銀行所得款項"的總金額反映了蒙特利爾銀行在定價日期之前或當天建立對沖頭寸時的累計金額，該金額可能因市場條件不同而有所變化。購買票據以銷售給某些收費諮詢帳戶的某些經銷商可能放棄了一部分或全部的銷售佣金、費用或佣金。購買這些帳戶中的票據的投資者的公開發行價介於每1000美元本金的994.00美元和1000美元之間。
投資於這些票據涉及風險，包括在此文件的P-5頁開始的「精選風險考慮」部分，產品補充協議的PS-5頁開始的「與票據相關的額外風險因素」部分，以及招股說明書補充的S-1頁和招股之後的8頁的「風險因素」部分。
無論是美國證券交易委員會或任何州證券委員會都未批准或否決這些票據，也未就本文件、產品補充協議、招股說明書補充或招股說明書的準確性作出審查。對此的任何陳述都是一種犯罪行爲。這些票據將是我們的無擔保債務，而不是由美國聯邦存款保險公司、存款保險基金、加拿大存款保險公司或任何其他政府機構、機構或其他實體所保險的儲蓄帳戶或存款。
根據上述條款，本日期，票據的預估初始價值爲每1000美元主金額982.24美元。然而，如下詳細討論，票據的實際價值在任何時間都會受到許多因素的影響，無法準確預測。
蒙特利爾銀行資本市場
票據的關鍵術語：
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參考資產： |
標普500指數®指數（逐筆明細"SPX"）。有關更多信息，請參見下文的"參考資產"。 |
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到期支付: |
如果參考標的的最終水平大於其初始水平，且參考標的的百分比變化乘以上行槓桿係數大於或等於最大回報率，則每1000美元本金的證券到期時的付款將等於最大贖回金額。 如果參考標的的最終水平大於或等於其初始水平，且參考標的的百分比變化乘以上行槓桿係數小於最大回報率，則投資者到期時將收到每1000美元本金的金額，其數額等於： $1,000 + [$1,000 x (參考資產的百分比變動 x 上行槓桿因子)] 如果參考資產的最終水平低於初始水平，但不低於緩衝水平，則投資者將收到每$1,000主要金額的$1,000本金，沒有額外收益。 如果參考資產的最終水平低於緩衝水平，則投資者在票據到期時每$1,000主要金額將獲得的金額爲： $1,000 + [$1,000 x (參考資產的百分比變動 + 緩衝比例)] 在這種情況下，投資者會因參考資產的最終水平從其初始水平下降超過15.00%而每下降1%，而損失其本金的1%。您的票據本金金額最多可以損失85.00%。 |
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看漲槓桿係數: |
100.00% |
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最高收益率： |
16.55% |
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最高贖回金額： |
到期時支付金額不會超過每1000美元本金的最大贖回金額$1,165.50。 |
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百分比變化： |
以下公式的商，表達爲百分比: （最終水平-初始水平） |
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初始水平:2 |
5,728.80，即定價日參考資產的收盤水平。 |
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緩衝水平：2 |
4,869.48，即初始水平的85.00％（四捨五入到小數點後兩位）。 |
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緩衝百分比：2 |
因此，僅當參考資產的水平在票據期限內不下降超過15.00％時，您才會在到期時收到票據本金金額。如果參考資產的最終水平低於其緩衝水平，則您將在到期時收到少於票據本金金額的金額，並且您可能會失去最高達票據本金金額的85.00％。 |
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最終水平: |
對於評估日的參考資產收盤水平。 |
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定價日期： |
2024年11月01日 |
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結算日期： |
2024年11月06日 |
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估值日：1 |
2026年05月01日 |
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到期日：1 |
2026年5月6日 |
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計算代理： |
BMOCM |
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銷售代理： |
BMOCM |
1 在伴隨的產品補充文件中所描述的市場干擾事件發生的情況下，受制於
2由計算機事務代理確定，並受到某些情況下的調整。有關詳細信息，請參閱產品補充文件中的"票據的常規條款 - 對作爲指數的參考資產的調整"。
2
支付示例
以下表格顯示了基於各種假設的最終水平（及相應的百分比變動）的參考資產的投資假設支付概況，反映了100.00%的正向槓桿因子、最大回報率16.55%和初始水平85.00%的緩衝級別。更詳細的示例，請參閱下文「投資於票據的$1,000在到期時的假設支付示例」一節。
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該參考資產的假設百分比變動 |
參與百分比變動 |
票據的假設回報率 |
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21.55%
16.55% |
100%的正向暴露，受到最高回報的限制
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16.55%
16.55% |
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11.00%
6.00% |
100％上漲曝光
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11.00%
6.00% |
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-8%
-15% |
初始水平的85%緩衝等級
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0%
0% |
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-25%
-35% |
在緩衝區間之外，1倍損失
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-10%
-20% |
3
注：附加條款
您應該閱讀本文件以及2022年9月22日日期的產品補充、2022年5月26日日期的招股說明書補充和2022年5月26日日期的招股說明書。 本文件連同下面列出的文件包含了票據的條款，並取代了所有其他先前或同時的口頭聲明，以及我們或代理商的任何其他書面材料，包括初步或指示性定價條款、通信、交易構想、實施結構、樣本結構、簡報或其他教育資料。 您應該仔細考慮，在產品補充中關於票據的補充風險因素中列明的事項，因爲票據涉及與傳統債務證券不同的風險。我們建議您在投資票據之前諮詢您的投資、法律、稅務、會計和其他顧問。
您可以在SEC網站www.sec.gov上訪問這些文件，方式如下（或如果此地址已更改，請查看我們在SEC網站上的相關日期備案）：
2022年9月22日日期的產品補充：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/927971/000121465922011396/j922220424b2.htm
2022年5月26日日期的招股說明書補充和2022年5月26日日期的招股說明書：
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/0000927971/000119312522160519/d269549d424b5.htm
我們在SEC網站上的中央索引密鑰（CIk）是927971。在本文件中，「我們」、「我們」或「我們的」指的是蒙特利爾銀行。
4
所選風險考慮事項
投資這些票據涉及重大風險。投資這些票據並不等同於直接投資參考資產。這些風險在產品補充材料的「票據相關的額外風險因素」部分有更詳細的解釋。
與認購證券的結構或特性相關的風險
●您對這些票據的投資可能會導致損失。 — 這些票據不保證任何本金的返還。如果最終水平低於其緩衝水平，您將損失相當於最終水平低於初始水平超出緩衝百分比的每1%的本金金額。在這種情況下，您將在到期時收到的現金支付少於票據本金金額，並且可能遠低於票據本金金額。 因此，您可能會損失高達85.00%的票面金額。
●您所購買的票據的回報將受到最大贖回金額的限制，不論參考資產水平是否有所增值。 - 您的票據回報不會超過最大贖回金額。即使參考資產的百分比變化乘以上行槓桿係數超過最大回報，這個情況也將成立。
●您所購買的債務安防-半導體證券的回報可能低於同期限的傳統債務證券的回報。 — 您將獲得的回報將可能爲負值，可能低於其他投資的回報。票據不提供利息支付，到期時您收到的支付金額（如果有的話）可能低於票據的本金金額。即使您的票據回報爲正數，您的回報可能低於如果您購買我們的傳統優先利息息票到期債務證券或直接投資於標的資產時的回報。考慮到影響貨幣時間價值的因素，您的投資可能不反映給您的全部機會成本。
與參考資產相關的風險
●擁有這些票據並不等同於直接投資於基準資產或與基準資產直接相關的證券。 您的票據收益不會反映您如果對基準資產或基準資產的基礎證券或與基準資產或其基礎證券表現直接相關的證券進行假設性直接投資，並持有該投資一段類似的期間所獲得的收益。您的票據可能與基準資產的交易情況有很大不同。基準資產水平的變化可能不會導致您的票據市值發生相應的變化。即使在票據期間，基準資產的水平上升，票據的市值也可能不會同樣程度上增加。而且，基準資產水平上升的同時，票據的市值也有可能下降。
●您將不享有任何股東權益，並且在到期時也無權收到任何包含在基準資產中的公司的股份。 投資您的票據將不會使您成爲基準資產中任何證券的持有人。您和任何其他票據持有人或所有者都沒有任何投票權利，任何權利獲得股息或其他分紅，或對此類基礎證券享有其他權利。
●我們與指數贊助商沒有任何關係，也不對指數贊助商的行爲承擔責任。 ——指數贊助商不是我們的關聯公司，也不會參與任何形式的票據發行。因此，我們無法控制指數贊助商的行爲，包括可能會要求計算代理在到期時調整支付給您的任何類型的行爲。指數贊助商對票據沒有任何形式的義務。因此，指數贊助商對於任何原因，包括採取任何可能影響票據價值的行動，都沒有義務考慮您的利益。我們從發行票據中獲得的收益中，沒有任何一部分會交付給指數贊助商。
●您必須依靠自己對與參考資產相關的投資價值的評估。 ——在正常業務過程中，我們的關聯公司有時可能就參考資產的水平或包含在參考資產中的證券的價格預測表達觀點。我們的一個或多個關聯公司已經發布過，並將來可能會發布表達對參考資產或這些證券的觀點的研究報告。然而，這些觀點可能會不時發生變化。此外，任何時候與參考資產相關市場交易的其他專業人士可能會持有與我們的關聯公司截然不同的觀點。我們鼓勵您從多個信息源獲取有關參考資產的信息，您不應依賴我們關聯公司表達的觀點。票據的發行或我們的關聯公司不時在正常業務中表達的觀點，均不構成對投資票據優點的推薦。
一般風險因素
●您的投資受蒙特利爾銀行信用風險影響。 我們的信用評級和信用利差可能會對票據的市場價值產生不利影響。投資者依賴我們償還票據的能力，因此受到我們的信用風險和市場對我們信用價值觀的變化的影響。我們信用評級下降或市場對承擔我們信用風險所收取的信用利差上升，很可能會對票據的價值產生不利影響。
●潛在衝突。 我們及我們的關聯公司在發行票據過程中發揮了多種角色，包括充當計算代理人。在履行這些職責時，我們的計算代理人和其他關聯公司的經濟利益可能與您作爲票據投資者的利益相悖。我們或我們的一個或多個關聯公司還可能作爲經紀人和其他業務的一部分定期進行包含在參考資產中的證券交易，用於自營帳戶、管理的其他帳戶或爲客戶提供交易便利。其中任何一項活動都可能對參考資產的水平產生不利影響，從而影響票據的市場價值和支付情況。我們或我們的一個或多個關聯公司還可能發行或承銷與參考資產的表現相關的其他證券或金融或衍生工具。通過以這種方式引入競爭性產品到市場中，我們或我們的一個或多個關聯公司可能會對票據的市場價值產生不利影響。
●我們最初估計的票據價值低於公開發行價。 我們對票據的初始估值僅爲估算值，該估值基於多種因素。票據的公開價格高於我們的初始估值，因爲公開價格中包含了發行、結構和對沖費用，但這些費用未包含在估值中。這些費用包括承銷折扣和銷售佣金，我們及我們的關聯方預計將因對沖票據風險而獲得的利潤，以及對沖這些風險的估計成本。
5
●我們的初始估值並不代表票據的未來價值，也可能與其他相關方的估值不同。 我們對票據的初始估值根據我們的內部定價模型計算得出，此估值基於市場條件和其他相關因素，包括參考資產的波動率、股息率和利率。不同的定價模型和假設可能得出比我們的初始估值更高或更低的票據價值。此外，在定價日期後預計市場條件和其他相關因素將發生變化，可能迅速發生，而我們的假設可能被證明是不正確的。定價日期後，由於市場條件、我們的信用狀況以及產品補充說明中概述的其他因素的變化，票據的價值可能發生劇變。這些變化可能會影響我們或BMOCm在任何二級市場交易中願意以何種價格（如果有）從您購回票據。我們的初始估值不代表我們或我們的關聯方在任何時間點願意以最低價格在任何二級市場購買您的票據。
●這些債券的條款不是參考我們傳統固定利率債券的信貸利差來確定。 —爲了確定票據的條款，我們使用了內部資金成本利率，該利率低於我們普通固定利率債務的信貸利差。因此，與如果我們使用更高的資金成本利率相比，票據的條款對您來說不太有利。
●某些成本可能會對票據的價值產生不利影響。 —在市場條件不發生變化的情況下，票據的二級市場價格很可能低於公開發行價。這是因爲任何二級市場價格很可能考慮到我們當時的市場信貸利差，並且任何二級市場價格很可能在價格中不包括全部或部分承銷折扣和銷售佣金，並且在您的帳戶結單中可能反映的對沖利潤和估計對沖成本所在的票據的的公開發行價。此外，任何這樣的價格很可能還反映了用於建立或平倉任何相關對沖交易的成本所給出的折扣，例如經銷商折扣、標記和其他交易成本。因此，如果BMOCm或任何其他方願意以二級市場交易的方式從您那裏購買票據（如果有的話），可能會以低於公開發行價的價格出售。您在到期日之前進行的任何銷售都可能導致您承受巨大損失。
●流動性不足。 —這些票據將不會在任何證券交易所上市。BMOCm可能會在二級市場上要求購買票據，但並不是必須這樣做的。即使存在二級市場，它可能無法提供足夠的流動性來方便您進行票據交易或銷售。由於其他經銷商不太可能爲票據提供二級市場交易，您能否以所在的價格交易票據很可能取決於BMOCm願意以任何這樣的價格從您那裏購買票據。
●對沖和交易活動。 我們或我們的任何關聯方已經或可能進行與證券相關的對沖活動，包括購買或賣出所屬參考資產的證券、期貨或期權，或與所屬參考資產或證券相關的其他衍生工具，其回報與所屬參考資產或證券的表現變化有關。我們或我們的關聯方還可能不時交易所屬參考資產的證券或相關工具。在定價日之前或在債券期內進行的任何這些對沖或交易活動可能會對債券的支付產生不利影響。
●許多經濟和市場因素將影響票據的價值。 除了參考資產的水平和任何交易日的利率外，債券的價值還會受到一系列經濟和市場因素的影響，這些因素有時可能抵消或放大彼此，更詳細地描述在產品補充說明中。
●關於債券稅務處理的重要方面存在不確定性。 債券的稅務處理未確定。我們不打算向美國國稅局或任何加拿大機構請求關於債券稅收處理的裁決，國稅局或法院可能不同意本文所述的稅收處理方式。
美國國內稅務局發佈了一份通知，可能會影響「預付遠期合同」及類似工具持有人的稅收。根據該通知，美國國內稅務局和美國財政部正在積極考慮是否應要求此類工具的持有人應按照當前基礎計提普通收入。儘管尚不清楚這些票據是否會被視爲類似於此類工具，但有可能任何未來的指導意見都可能對票據投資的稅收後果產生重大不利影響，甚至可能具有追溯效果。
請仔細閱讀本節所述的「美國聯邦稅務信息」，以及附帶的產品補充說明中所述的「補充稅務注意事項 - 補充美國聯邦所得稅注意事項」，附帶招股說明書中所述的「美國聯邦所得稅」以及附帶招股說明書補充中所述的「某些所得稅後果」。您應該就您自己的稅務情況諮詢您的稅務顧問。
6
以下是對於在Notes中投資1000美元進行假設到期付款的示例。
以下表格說明了到期時票據的假設支付情況。假設支付是基於對該票據的$1,000投資，假設的初始水平爲100.00，假設的緩衝水平爲85.00（假設初始水平的85.00%），最高回報率爲16.55%，最高贖回金額爲$1,165.50，以及一系列假設的最終水平及其對到期時支付的影響。
下面的假設示例旨在幫助您理解票據的條款。實際到期時您將收到的現金金額將取決於參考資產的最終水平。您可能會失去部分或全部本金金額。
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假設的最終權利 |
最終水平以初始水平的百分比表示的假設示例。 |
假設到期付款 |
假設回報率 |
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200.00 |
200.00% |
$1,165.50 |
16.55% |
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180.00 |
180.00% |
$1,165.50 |
16.55% |
|
160.00 |
160.00% |
$1,165.50 |
16.55% |
|
140.00 |
140.00% |
$1,165.50 |
16.55% |
|
120.00 |
120.00% |
$1,165.50 |
16.55% |
|
116.55 |
116.55% |
$1,165.50 |
16.55% |
|
110.00 |
110.00% |
$1,100.00 |
10.00% |
|
105.00 |
105.00% |
$1,050.00 |
5.00% |
|
100.00 |
100.00% |
$1,000.00 |
0.00% |
|
95.00 |
95.00% |
$1,000.00 |
0.00% |
|
90.00 |
90.00% |
$1,000.00 |
0.00% |
|
85.00 |
85.00% |
$1,000.00 |
0.00% |
|
84.99 |
84.99% |
$999.90 |
-0.01% |
|
80.00 |
80.00% |
$950.00 |
-5.00% |
|
40.00 |
40.00% |
$550.00 |
-45.00% |
|
20.00 |
20.00% |
$350.00 |
-65.00% |
|
0.00 |
0.00% |
$150.00 |
-85.00% |
以下示例說明了上表中所列回報如何計算。
例1：參考資產的水平從假設的初始水平100.00降至假設的最終水平80.00，表示百分比變化爲-20.00%。 因爲參考資產的百分比變化爲負數且假設的最終水平低於其緩衝水平，投資者在到期時將收到每1,000元票面金額的950.00美元支付金額，計算如下：
示例2：參考資產的水平從假設的初始水平100.00下降到假設的最終水平95.00，代表百分比變化爲-5.00％。儘管參考資產的百分比變化爲負數，但由於其假設的最終水平大於緩衝區間，投資者將獲得與票據本金相等的到期付款。
例2：參考資產的水平從假設的初始水平100.00下降到假設的最終水平95.00，代表了-5.00%的百分比變動。 儘管參考資產的百分比變化爲負數，但由於其假設的最終水平大於其緩衝水平，投資者在到期時將收到與票面金額相等的支付金額。
例3：參考資產的水平從假設的初始水平100.00上升至假設的最終水平110.00，表示百分比變化爲10.00%。 因爲參考資產的假設最終水平大於其假設的初始水平，並且百分比變化乘以上漲槓桿因子不超過最大回報，投資者在到期時將收到每1,000元票面金額的1,100.00美元支付金額，計算如下：
$1,000 + $1,000 x (10.00% x 100.00%) = $1,100.00
示例4：參考資產的水平從假設的初始水平100.00上升到假設的最終水平120.00，代表着20.00%的百分比變化。 由於參考資產的假設最終水平高於其假設初期水平，並且百分比變化乘以上行槓桿因子超過最大回報，因此投資者在到期時會收到每1000美元本金中的1165.50美元的支付（最大贖回金額）。在這個例子中，票據的回報低於參考資產的百分比變化。
7
美國聯邦稅務信息
購買債券即表示每個持有人同意（在法律、行政決定或司法裁決未發生變化的情況下）按照美國聯邦所得稅目的將每個債券視爲預付的衍生合同。根據我們的律師事務所, 麥迪森·布朗律師事務所 (Mayer Brown LLP) 的意見，按照美國聯邦所得稅目的，將債券視爲與參考資產相關的預付衍生合同通常是合理的。然而，您投資債券所涉及的美國聯邦所得稅後果是不確定的，而美國國稅局可能主張按照與前一句所述不同的方式對債券徵稅。請參閱2022年9月22日產品補充說明書中的討論，其中適用於債券的「補充稅務考慮—補充美國聯邦所得稅考慮—債券被視爲預付的衍生合同」。
根據當前美國國稅局指引，如不是「delta-one」工具，本發售備忘中討論的補償等同於股利的支付不會適用於截至本發售定價的債券。根據我們的判斷，債券不是「delta-one」工具，非美國持有人（根據產品補充說明書中定義）通常不應對債券所涉及的等同於股利的補償進行代扣代繳。
8
分銷補充計劃（利益衝突）
蒙特利爾銀行將以封面上設定的佣金價格從我們這裏購買票據。蒙特利爾銀行已經通知我們，作爲其票據分銷的一部分，將重新向其他經銷商要約這些票據，並由他們進行銷售。每位這樣的經銷商，或者由蒙特利爾銀行重新要約票據的經銷商聘請的每位額外經銷商，都將從蒙特利爾銀行獲得佣金，但不會超過封面上設定的佣金。
爲銷售給某些費用諮詢帳戶的經銷商購買票據的某些經銷商可能放棄部分或全部銷售佣金、費用或佣金。這些帳戶中購買票據的投資者的公開發售價格可能低於本文件封面頁面上的本金金額的100%。持有這些帳戶中的票據的投資者可能會根據這些帳戶中持有的資產金額收取投資顧問或經理的費用，包括票據。
我們將在定價日後超過一個工作日交付票據。根據1934年修訂後的《證券交易法》第15c6-1條的規定，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非交易各方事先明確同意其他安排。因此，希望在發行日期前一個工作日以上交易票據的購買者將需要指定其他結算安排，以防止交易失敗。
我們直接或間接擁有BMOCm的全部流通股權，BMOCm是本次發售的代理商。根據FINRA規則5121的規定，BMOCm在未經客戶書面批准的情況下，不得向該發售項目的任何自營帳戶銷售。
您不應將票據的發行理解爲建議購買與參考標的有關的投資或者對票據投資的適宜性的推薦。
BMOCm可以選擇性地在票據市場做市。BMOCm將在其自行決定的情況下確定其願意提供的二級市場價格。
我們可能會在票據的初始銷售中使用此定價補充。此外，BMOCm或我們的另一家關聯公司可能會在票據初始銷售後的任何交易中使用此定價補充。除非BMOCm或我們在銷售確認中另行通知您，否則BMOCm正在使用此定價補充進行做市交易。
在票據發行後的大約三個月期間，我們或我們的關聯機構願意以什麼價格從投資者手中購買票據，以及BMOCm可能通過一個或多個金融信息供應商公佈的票據價值，這些信息也可能顯示在任何券商帳戶結單上，都將顯示出與那個時候應確定和適用的票據預計價值相比的臨時上調。這個臨時上調代表了（a）我們或我們的關聯機構預計在票據期限內將獲得的套期收益的一部分以及（b）與此次發行相關的承銷折扣和銷售佣金。這個臨時上調的金額將在三個月期間按直線方式逐漸歸零。
根據本文件提供的條款和條件，票據及其相關的購買票據和銷售票據的要約不構成在任何非美國司法管轄區內的公開要約，並且僅向個別確定的投資者提供作爲相關司法管轄區所允許的私募。票據未在位於美國以外的任何證券交易所或登記處進行註冊，並且尚未在任何非美國證券或銀行監管機構進行註冊。本文件的內容尚未經任何非美國證券或銀行監管機構審核或批准。任何希望從美國以外購買票據的人應諮詢相關要求以購買這些票據的建議或法律顧問。
英屬維爾京群島。 該說明及相關文檔未在英屬維爾京群島的法律法規註冊，並且英屬維爾京群島的任何監管機構都未對本文檔的準確性或充足性發表意見或批准。該定價補充說明及相關文件不構成英屬維爾京群島證券和投資業務法（2010年）對公衆的任何成員發出要約、邀請或招攬的用途。
開曼群島。根據開曼群島的《公司法》（修訂），即使由發行人或其代理人代表發行人發出邀請，但該發行人在開曼群島上市交易所上市以前，也不可以向開曼群島公衆發出認購票據的邀請。發行人目前不在開曼群島證券交易所上市，因此，發行人（或其任何經銷商代表）不會向開曼群島公衆發出邀請。此處不授權以任何方式向開曼群島公衆發出邀請或招募認購票據。 根據開曼群島公司法（經修訂），發行人或其代表不得以發行人列入開曼群島證券交易所的名義，在開曼群島向公衆發出認購該票據的邀請。發行人目前未在開曼群島證券交易所上市，因此，發行人（或任何代理商代表其發行人）不會在開曼群島向公衆發出邀請。此處未在開曼群島向公衆發出任何邀請。
多米尼加共和國。本定價補充文件中的任何內容都不構成在多米尼加共和國出售證券的邀請。票據未註冊也不會在多米尼加共和國證券市場監管局（Superintendencia del Mercado de Valores）根據《證券法規249-17》（Securities Law 249-17）註冊。未經境內證券市場監管局批准，此票據不能在多米尼加共和國境內或向多米尼加共和國人（根據《證券法規249-17》及其法規所定義的人）出售。未遵守這些指令將可能構成違反《證券法規249-17》及其法規。 本定價補充說明書並不構成在多米尼加共和國出售證券的要約。該票據未在多米尼加共和國證券市場監督機構（Superintendencia del Mercado de Valores）註冊，並且根據多米尼加證券市場法第249-17號法律（「Securities Law 249-17」）及其規定，該票據不得在多米尼加共和國境內向多米尼加共和國公民（依據Securities Law 249-17及其規定定義）或爲其帳戶或利益所提供的人士提供或銷售。不遵守上述規定可能導致違反Securities Law 249-17及其規定。
以色列。本定價補充文件僅適用於1968年以色列證券法的第一部修正案中列出的投資者。沒有準備或提交也不會準備或提交涉及此處提出的票據的以色列相關財務法律條例的招股說明書。票據不能在以色列以外的地方轉售，除非轉售給列入1968年以色列證券法的第一部修正案名單的投資者。 本定價補充說明書僅適用於《以色列1968年證券法》第一部的列名投資者，該法案已經修訂。沒有就此次發行的票據在以色列制定或提交任何招股說明書的計劃，也不會制定或提交。在以色列境內，該票據只能轉售給列名於《以色列1968年證券法》第一部的投資者。
在以色列將不會採取任何行動，以允許發行票據或向公衆分發任何發行文件或其他材料。特別是，以色列證券管理局未審查或批准任何發行文件或其他材料。在以色列向接受方提供的任何材料不得複製或用於任何其他目的，也不得提供給未經我們或銷售代理商直接提供副本的任何其他人。
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本定價補充資料或任何其他有關票據的發行材料，不應被視爲對購買任何票據的推薦或建議，包括投資建議或投資營銷，根據1995年《投資建議、投資營銷和投資組合管理監管法》的規定，購買任何票據將基於投資者自身的理解，爲投資者自身的利益和爲投資者自己的帳戶，而不是爲了分發或提供給其他方。在購買票據時，每位投資者聲明具有在金融和業務事務方面的知識、專業知識和經驗，能夠評估投資於票據的風險和價值，而不依賴於提供的任何材料。
瑞士。本定價補充文件不意在構成購買或投資任何票據的要約或邀請。本定價補充文件及與票據相關的任何其他發行或市場營銷材料都不符合瑞士金融服務法（"FinSA"）第35至35a條的規定要求，不能作爲在瑞士公開銷售票據的招股說明書，並且未就票據提交審核或獲得瑞士審核機構的批准。本定價補充文件或任何與票據相關的其它發行或市場營銷材料都沒有被提交以供瑞士審核機構（Prüfstelle）審查和批准。票據未被准許或擬准許在任何交易場所（瑞士六大交易所或任何其他交易所或任何多邊交易場所）上交易。任何與票據相關的發行或市場營銷材料均不能公開分發或以其他方式在瑞士公開提供。 這些票據未在墨西哥國家銀行和證券委員會維護的國家證券登記處進行登記，因此不得在墨西哥公開銷售或提供。本定價補充資料及相關文件不得在墨西哥公開分發。這些票據只能根據《證券市場法》第8條的規定以私人發行方式進行發行。
瑞士。本定價補充文件不意在構成購買或投資任何票據的要約或邀請。本定價補充文件及與票據相關的任何其他發行或市場營銷材料不符合《瑞士金融服務法》（"FinSA"）第35至35a條的規定要求，不能作爲在瑞士公開銷售票據的招股說明書，並且未就票據提交審核或獲得瑞士審核機構的批准。本定價補充文件或任何與票據相關的其它發行或市場營銷材料都沒有被提交以供瑞士審核機構（Prüfstelle）審查和批准。票據未被准許或擬准許在任何交易場所上交易。任何與票據相關的發行或市場營銷材料均不能公開分發或以其他方式在瑞士公開提供。 本定價補充資料並非旨在構成購買或投資任何票據的要約或徵求。此定價補充資料以及與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不構成符合瑞士金融服務法規定的第35條及以下條款的招股說明書（《FinSA》）, 用於在瑞士進行票據的公開發售，並且未爲或與瑞士票據的發行而準備或將準備此類招股說明書。
此定價補充說明書或與該票據相關的任何其他發售或營銷材料未經瑞士審查機構(Prüfstelle)審核或批准，也不會提交給該機構進行審核。該票據無意在瑞士任何交易場所(瑞士交易所SIX或任何其他交易所或任何多邊交易場所)上市交易，也未提交或打算提交申請。此定價補充說明書或其他與該票據相關的發售或營銷材料在瑞士不得公開分發或以其他方式公開。
根據《金融服務法》(FinSA)的含義，在瑞士境內，除非符合第36條第1款細則所列的免除編制招股書的情況，否則票據不得直接或間接以公開方式提供；或者符合瑞士境內不視爲公開發行的條件，前提是此類發行不要求發行人或任何要約人根據第35條金融服務法發佈招股書，並且此類發行應符合下述附加限制(如適用)。發行人未獲授權，也未授權任何要約人就此類發行制定根據第35條金融服務法發佈招股書。在本規定中，「公開發行」一詞的含義應符合根據第3節第g和第h節金融服務法以及瑞士金融服務法規(FinSO)的理解。
該票據不構成瑞士集體投資方案法(簡稱CISA)所定義的集體投資計劃的份額。它們不受瑞士金融市場監管局(FINMA)的批准或監管，並且投資者購買該票據不享受CISA的保護或受到FINMA的監督。
對於在瑞士私人客戶的禁止要約 - 未根據金融服務法第58條(Basisinformationsblatt für Finanzinstrumente)或根據其他國外法律第59條第2款金融服務法的等價文檔相關的票據的編制。因此，以下附加限制適用：符合金融服務法第86條第2款金融服務法規定的"具有衍生特徵的債務證券"不得根據金融服務法第58條第1款的含義提供，並且此定價補充說明書或與此類票據相關的其他發售或營銷材料不得向瑞士的任何零售客戶(Privatkunde)提供。
此備忘錄也可以在以下司法轄區銷售，前提是在每個司法轄區，所有銷售都要符合該司法轄區的適用法律。
●巴巴多斯
●百慕大
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有關票據的預計初始價值的額外信息
本日起的票據的初始估值如封面所示，等於以下假設元件價值之和：
●一項固定收益債務組成部分，其期限與票據相同，使用我們內部的結構性票據資金利率進行估值；和
●與票據經濟條款相關的一個或多個衍生交易。
用於確定初始估值的內部資金成本利率通常代表我們傳統固定利率債務信貸價差的折扣。這些衍生交易的價值來源於我們的內部定價模型。這些模型基於諸如可比衍生工具的交易市場價格以及其他輸入因素，包括波動性、股息率、利率等因素。因此，票據的初始估值是基於定價日期的市場情況確定的。
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參考標的
本價格補充文件中包含的關於參考資產的所有披露，包括但不限於其構成、計算方法以及元件變化和歷史收盤水平的信息，均來源於適用贊助方準備的公開信息。這些信息反映了贊助方的政策，並可能會變更。贊助方擁有參考資產的版權和所有權。贊助方沒有繼續發佈的義務，並可能停止發佈參考資產。我們和BMO資本市場公司均不對參考資產或任何後繼者的計算、維護或發佈承擔任何責任。我們建議您在做投資決定前查閱最近的參考資產水平。
標普500指數®指數（「SPX」）
標普500指數® 指數衡量美國市場大市值股份的表現。標普500® 指數包括500家主要公司，佔市場總市值的約80%。S&P 500指數的計算是基於特定時間500家公司普通股票的總體市值與基準期間1941年至1943年500家類似公司普通股票的總體平均市值的相對價值。® 指數是基於特定時間500家公司普通股票的總體市值與基準期間1941年至1943年500家類似公司普通股票的總體平均市值的相對價值。
標普計算標普500指數® 指數是按照S&P 500成分股的價格進行參考。® 指數不考慮那些股票上分紅的價值。因此，票據的回報率不會反映出如果您真正持有標準普爾500成分股票時的回報率。®標普500指數的成份股分紅派息無法影響票據的回報。
計算標普500指數® 指數
標準普爾目前使用以下方法計算標準普爾500指數® 指數，無法保證S&P不會以可能影響到到期付款的方式修改或更改該方法。
歷史上，S&P 500的任何成分股的市值都是根據每股市價和當時流通股份的乘積計算得出。® 自2005年3月開始，S&P開始將S&P 500的計算方式從市值加權公式轉變爲浮動調整公式，並於2005年9月16日將S&P 500完全浮動調整。® 在將S&P 500指數從市值加權公式轉變爲浮動調整公式之前，S&P將S&P 500指數的一半轉變爲浮動調整公式。® S&P選擇S&P 500指數的股票時採用的標準。® 指數在轉爲浮動調整後沒有發生改變。但是，該調整會影響每家公司在S&P 500中的權重。®羅素微開指數推出於2005年6月1日，衡量美國股票市場微市值板塊的表現，由1,000種證券組成，包括維珍銀河控股、Skye Bioscience、Bitcoin Depot Inc.、Core Scientific、Hut 8 Corp.和Sonder Holdings Inc.等。
在浮動調整中，用於計算S&P 500的股份數量® 指數反映的只是可供投資者購買的股份，而不包括一家公司所有未流通股。浮動調整排除了由控制集團、其他公開交易的公司或政府機構持有的股份。
2012年9月，除了「大股東」持有的股份外，被排除在S&P 500計算浮動市值之外的所有持股佔比超過流通股5%的股票® 指數。通常，這些「控制股東」將包括高管和董事、股權投資、創投和專業股權公司、其他爲控制而持股的上市公司、戰略合作伙伴、限制性股票持有人、ESOPs、僱員和家族信託、與公司有關的基金會、持有未上市股份類別的股票、各級政府實體（政府退休/養老基金除外）以及根據監管文件披露控制公司5％或更大股權的個人。然而，通過存託銀行、養老金、共同基金和ETF提供商、公司的401（k）計劃、政府退休/養老基金、保險公司的投資基金、資產管理公司和投資基金、獨立基金會以及儲蓄和投資計劃持有的股份通常被視爲流通。
國債庫存、股票期權、股權參與單位、權證、優先股、可轉換股票和股權不屬於流通。持有在信託中以允許在非註冊國家的投資者，如託管股和加拿大可兌換股票，通常屬於流通，除非這些股票構成控制塊。
對於每一支股票，通過將可用流通股除以總流通股計算出可投資權重因子（「IWF」）。可用流通股被定義爲總流通股減去控制股東持有的股份。此計算的控制塊存在5%的最低閾值。例如，如果一家公司的高管和董事持有該公司3%的股份，其他控制團體持有該公司5%的股份，標準普爾將爲該公司分配一個IWF爲1.00，因爲沒有控制團體達到5%的閾值。然而，如果一家公司的高管和董事持有該公司3%的股份，另一個控制團體持有該公司20%的股份，標準普爾將分配一個IWF爲0.77，反映了該公司23%的流通股被認爲是持有用於控制的。截至2017年7月31日，多股權類別的公司將不再符合納入標準普爾500指數的資格。® 指數。S&P 500的組成部分® 2017年7月31日之前的指數，具有多個股份類別條款的公司被納入祖傳，並繼續納入S&P 500®如果S&P 500指數的成分公司重組爲多個股份線結構，則該公司將在S&P 500指數中繼續保留。® 指數重新組織爲多個股份類別結構，該公司仍將留在S&P 500中®以最小化換手率爲出發點，由S&P指數委員會自行決定。
標普500指數® 指數是採用基於權重的綜合方法進行計算的。S&P 500指數的水平反映了所有500個成分股相對於1941年至1943年基準期間的總市值。使用指數來表示此計算的結果，以便更容易使用和跟蹤隨時間的變化。在1941年至1943年的基準期間，成分股的實際總市值已被設定爲指數水平爲10。通常用1941-43 = 10來表示。實際中，每日計算S&P 500指數® 反映了所有500個成分股相對於1941年至1943年的基準期間總市值的指數，是通過一個指數化的數字來表示的，以便更容易使用和隨時間進行跟蹤。實際上，成分股在1941年至1943年的基準期間的總市值已被設定爲指數水平爲10。這通常用1941-43 = 10的標註來表示。在實踐中，每日計算S&P 500指數® 指數是通過將組成股票的總市值除以「指數除數」計算得出的。單獨看，指數除數是一個任意的數字。然而，在計算S&P 500指數的背景下，它作爲S&P 500指數原始基期水平的鏈接® 指數是通過將組成股票的總市值除以「指數除數」計算得出的。單獨看，指數除數是一個任意的數字。然而，在計算S&P 500指數的背景下，它作爲S&P 500指數原始基期水平的鏈接®指數除數保持S&P 500指數的可比性，並且是對所有調整S&P 500指數的操控點。® 指數是通過將組成股票的總市值除以「指數除數」計算得出的。單獨看，指數除數是一個任意的數字。然而，在計算S&P 500指數的背景下，它作爲S&P 500指數原始基期水平的鏈接®指數維護包括監測和完成對公司增減、股份變更、股票拆分、送轉以及因公司重組或剝離而導致的股票價格調整的調整。
指數維護
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指數維護包括監視並完成公司增減、股份變動、拆股並股、送轉和公司重組或剝離導致的股價調整。某些公司行動，例如拆股並股和送轉，需要調整標準普爾500指數成分股的普通股流通量和股價。®爲了防止S&P 500指數的水平由於公司行動而發生變化，會對影響S&P 500指數的總市值的上市公司的行動進行除數調整。通過調整指數除數的市場價值變化，S&P 500指數的水平保持不變。
爲了防止S&P 500指數的水平由於公司行動而發生變化，會對影響S&P 500指數的總市值的上市公司的行動進行除數調整。® 由於公司行動的改變，影響標準普爾500指數的總市值的公司行動，會導致指數的變動。® 指數需要進行指數除數調整。通過調整指數除數以反映市值的變化，來維持標準普爾500指數的水平。® 指數保持不變，不反映S&P 500中各個公司的公司行動® 指數。指數調整因子是在交易結束後和計算S&P 500之後進行的®指數收盤水平。
公司總流通股份發生5%或以上的變動，由於公開發售，儘快進行。其他5%或以上的變動（例如，由於要約收購，荷蘭式拍賣，志願交換要約，公司股票回購，私募，收購私營公司或非交易所交易的非指數公司，贖回，期權行權，認購權證，優先股轉換，票據，債務，股權參與，市場發行股票或其他重組）每週進行一次，並通常在週五公佈，以在下週五（一週後）交易結束後實施。如果5%或更大的股份變動導致公司的IWF變動超過5個百分點，IWF將與股份變動同時更新。部分要約收購引起的IWF變動將根據具體情況考慮。
許可協議
我們與標準普爾道瓊斯指數有限責任公司（以下簡稱「道瓊斯」）簽訂了一項非獨佔性許可協議，授權我們及我們的某些關聯公司以一定的費用使用道瓊斯500指數的權利。®指數，在某些證券（包括說明書）中涉及標準普爾500指數。® 該指數歸標準普爾道瓊斯指數擁有併發行。
標準普爾道瓊斯指數和我們之間的許可協議要求在此定價補充文件中包含以下條款:
這些票據未經標準普爾道瓊斯指數有限責任公司、道瓊斯、標準普爾金融服務有限責任公司或其任何關聯公司（統稱爲「標準普爾道瓊斯指數」）的贊助、認可、銷售或推廣。標準普爾道瓊斯指數對票據持有人或任何公衆成員對於一般證券投資或特別是投資於票據的適合性以及道瓊斯500指數的能力沒有明示或暗示的陳述或保證。® S&P 500指數的替代名稱由於S&P Dow Jones Indices的許可或商標權利等其它權利被授權使用。® 指數是S&P道瓊斯指數及其第三方許可方的指數和某些商標、服務標識和/或商號的許可。® S&P道瓊斯指數制定、組合和計算指數，不考慮我們或票據。® S&P道瓊斯指數不負責並未參與確定票據價格和金額、發行或銷售時間的確定，以及將票據轉換爲現金的方程的確定或計算。® 指數將準確跟蹤指數表現或提供積極的投資回報。S&P道瓊斯指數有限責任公司及其子公司並不是投資顧問。在指數中包含安全或期貨合約並不意味着S&P道瓊斯指數建議購買、賣出或持有該安全或期貨合約，也不被視爲投資建議。儘管前述，芝加哥商業交易所集團公司及其關聯公司可能會獨立發行和/或贊助與我們目前發行的票據無關的金融產品，但這些產品可能類似並與該等票據具有競爭關係。此外，芝加哥商業交易所集團公司及其關聯公司可能交易與標普500的表現相關的金融產品® 指數。此交易活動可能會影響票據的價值。
S&P Dow Jones Indices不對任何通訊、包括但不限於口頭或書面通訊（包括電子通訊），其中包含的S&P 500指數或以接近即視爲等於S&P 500指數的任何數據的充分性、準確性、及時性和完整性承擔任何損害賠償責任。S&P Dow Jones Indices對其中包含的任何錯誤、遺漏或延誤，不承擔任何損害賠償責任。® 指數或與此相關的任何數據或任何通信，包括但不限於口頭或書面通信（包括電子通信），均不受S&P道瓊斯指數的損害或責任。 S&P道瓊斯指數對其中的任何錯誤、遺漏或延遲不作任何明示或暗示的擔保，並明確否認所有關於商品適銷性或特定用途或使用性能的明示或暗示的擔保，或對我們、票據持有人或任何其他個人或實體使用標普500所獲得的結果的擔保® 指數或與此相關的任何數據或信息，不受限於前述的任何情況，S&P道瓊斯指數在任何事件中也不對任何間接、特殊、附帶、懲罰性或後果性損害承擔責任，包括但不限於利潤損失、交易損失、時間或商譽損失，即使他們已經被告知可能發生這樣的損害，無論是合同、侵權、嚴格責任或其他方式。S&P道瓊斯指數與我們之間的任何協議或安排除了S&P道瓊斯指數的許可方之外，都沒有第三方受益人
S&P® 是標普金融服務有限責任公司和道瓊斯商標® 是Dow Jones Trademark Holdings LLC的註冊商標。這些商標已經獲得蒙特利爾銀行的許可使用。“Standard & Poor's®S&P 500指數®這些商標已被我們的關聯方——美林證券、皮爾斯、芬納和史密斯有限責任公司許可使用的某些目的。SPX是S&P Dow Jones Indices LLC及其關聯公司的產品，已被許可給我們的合作伙伴——美林證券、皮爾斯和®「」是標準普爾的商標。本說明書未經標準普爾贊助、認可、銷售或推廣，標準普爾對投資本說明書所示產品的適宜性不作任何聲明。
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票據有效性
維翰律師事務所認爲，票據的發行和銷售已經得到了銀行所有必要公司行動的合法授權，並符合優先債券契約的規定。當這個定價補充文件被附加到代表票據的主票據上，並經過正式記載時，票據將會被有效執行和發行，並且在安大略省的法律規定範圍內，或者在適用於加拿大的法律範圍內，將成爲銀行的有效債務，但受以下限制：(i)優先債券的可執行性可能會受到《加拿大存款保險公司法》(加拿大)、《清盤和重組法》(加拿大)以及破產、清算、重組、接管、停業暫時停止、安排或清算等法律或其他類似影響債權人權利執行的法律的限制；(ii)優先債券的可執行性可能會受到平等原則的限制，包括平等補救措施，例如特定履行和禁令，只能由有管轄權的法院自行決定授予；(iii)根據《貨幣法》(加拿大)，加拿大法院的判決必須以加拿大貨幣計算，並且該判決可能基於與支付日不同時存在的匯率；(iv)優先債券的可執行性將受到《時效法》(安大略省)的限制的約束，此類法律顧問未表明任何法院是否會發現優先債務契約的任何條款作爲試圖改變或排除該法律下的時間限制的不可執行性。此觀點僅適用於安大略省和適用於加拿大的聯邦法律。此外，此觀點受益於對受託人授權、簽訂和交付契約的常規假設，以及簽名真實性和某些事實問題，所有這些都在2022年5月26日的該律師函中說明，該律師函已作爲蒙特利爾銀行提交給美國證券交易委員會的6-K表格的附件5.3，並於2022年5月26日日期。
就法院律師事務所梅爾布朗LLP的意見，當本定價補充協議附在並在代表票據的主票據上據此作成註記，並且票據已按照本協議要求發行並銷售後，該票據將成爲蒙特利爾銀行的有效、具有約束力的債務，享受高級契約的權益，但受適用的破產、破產法和一般影響債權人權益的類似法律、合理性概念和一般適用性的公正原則的限制（包括但不限於誠信、公平交易和無惡意的概念）。這份意見截至本日期給出，並僅限於紐約州法律。至於這份意見涉及由加拿大法律事務所Osler, Hoskin & Harcourt LLP發表的發行人法律顧問的意見所規定的事項，梅爾布朗LLP假定了省份安大略省法律或適用的加拿大法律的有效性，而不進行獨立的詢問或調查。此意見受託人授權、執行和交付高級契約的常規假設以及律師對蒙特利爾銀行和其他來源的某些事實問題的依賴，均如梅爾布朗LLP於2022年5月26日發表的法律意見中所述，該意見已作爲蒙特利爾銀行於2022年5月26日提交給SEC的6-k表格附表。
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