美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前 报告

根据第13或15（d）条款

《1934年证券交易法》

报告日期（报告中最早事件的日期）： 2024年11月5日

AGRIFY CORPORATION

（公司章程中指定的准确公司名称）

注册人的电话号码，包括区号：(585)768-2513(617) 896-5243

(如自上次报告以来地址或名称有变化，填上旧称或旧地址)

如果本表8-K的提交同时满足申报人根据下列规定的任何一个申报义务，请在下面适当的方框中打“X”:

根据法案第12(b)节注册的证券:

在勾选标记旁边注明发行人是否是根据1933年证券法规则405条（本章节的§230.405）或1934年证券交易法规则12亿.2条（本章节§2401.2亿.2）定义的新兴成长公司

新兴成长型企业 ☒

如果是新兴成长公司，请勾选，如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期，请勾选。 ☐

项目1.01 签订重要明确协议。

发行 可转债券

2024年11月5日，Agrify公司（“公司”）向Green Thumb Industries Inc.（“Green Thumb”）的子公司RSLGH，LLC（“投资者”）发行了一份担保可转换票据（“票据”）。

该借据是公司的一项有担保的债务，其在未清偿的所有公司债务中将居于优先地位，仅次于借据中规定的某些债务。借据将于2025年11月5日到期（“到期日”），年化利率为10.0％，利息将在借据尚未偿还时的每年9月和3月的第一个日历日支付，开始于2025年1月1日。借据的本金将在到期日支付。

该备忘录对公司施加了某些习惯性的肯定和否定契约，包括与公司存续、负债、留置权、分配、关联交易和发行其他票据相关的契约。如果备忘录发生违约事件，投资者可以选择以当时未偿本金的现金中的金额赎回备忘录（或投资者提前计算的较低本金额），加上应计未付利息，包括拖欠利息，其年利率为14％，从违约或违约事件之日起计算，或仅在某些违约事件发生时。

如果投资者选择转换票据，则每股转换价格为3.158美元，视特定公司事项惯例调整。票据的转换将受到一定惯例条件的约束，并且在纳斯达克上市规则下必要时需获得股东批准。

上述对该票据的摘要并非完整，其完整性需参阅作为附件4.1提交的票据副本。

项目 2.03. 创建直接财务义务。

本次关于8-K目前报告中第1.01项涉及的注释的信息已通过参考并入本2.03项。

项目 3.02. 证券未经注册销售

本8-K文件中1.01条款所载有关本报告书签发票据及票据转换后发行的普通股的信息已被引用并纳入本3.02条款。

票据和票据基础的普通股（统称“证券”）已经且将在根据1933年修正的《证券法》（“证券法”）的豁免交易中出售，依赖于该法第4（a）（2）节和D法规第506（b）条。投资者是根据D法规定义的“合格投资者”，仅出于投资目的而非用于出售或分销公共销售或分销证券。因此，这些证券将不会在《证券法》下注册，也不得在未在《证券法》下注册或豁免的情况下或任何适用的州证券法下，在美国境内提供或出售。

本《当前8-K表格》或其附件不构成出售或购买普通股、票据或其他公司证券的要约或邀约。

项目 5.02。 董事离职或某些高管; 董事选举; 某些高管任命; 某些高管的补偿安排。

董事和首席执行官辞职

2024年11月5日，随着票据的发行（"生效时间"），Raymond Chang辞去了公司及其子公司的董事会成员（"董事会"）以及公司的总裁兼首席执行官的职务，而I-Tseng Jenny Chan辞去了董事会成员的职务。张先生和陈女士的辞职并非因对公司的运营、政策或做法有任何分歧。

董事任命可以由董事会作出普通决议或由董事作出。任命可以填补空缺或增加董事人数。

在生效时间，董事会任命本杰明·科夫勒为董事会成员和主席，并任命阿尔蒙·瓦基利和理查德·德莱克斯勒为董事会成员。

46岁的科夫勒先生于2014年创立了绿拇指。自2014年以来，他一直担任绿拇指的董事长，并于2014年至2017年年底和自2018年8月起担任绿拇指的首席执行官。科夫勒先生经常被特色板块大麻行业的思想领袖在彭博社、巴伦周刊、商业内幕、CNBC和福布斯等媒体中报道。他曾在Springbig, Inc.，一家大麻营销平台，担任董事会成员，从2018年1月至2022年12月，并曾在The Cann + Botl Company，一家私人持有的大麻注入饮料公司，担任董事会成员，从2020年12月至2022年12月。他还是“为孩子们投资”，一个举办年度投资理念大会以惠及芝加哥弱势青少年的非营利组织的联合创始人。成立于2009年，“为孩子们投资”筹集了近1800万美元，这些资金100%支持了75多个致力于改善芝加哥青年生活的组织。科夫勒先生将他在管理复杂运营公司方面的丰富经验和对慈善事业的深厚承诺带到了绿拇指。他在蒙纳学院获得了哲学、政治学和经济学学士学位，并在芝加哥大学获得了会计和金融硕士学位。

33岁的Vakili先生自2017年起担任绿拇指公司并购、收购和合作伙伴关系副总裁，参与所有外部投资和战略发展。在加入绿拇指公司之前，Vakili先生曾是Stericycle Inc.和KPMG US LLP的并购/咨询团队成员。Vakili先生在印第安纳大学获得文学学士学位。

77岁的Drexler先生从2016年3月到2023年3月担任笔通齿轮及工程全球供应商的审计和财务委员会主席。从2022年10月到2023年12月，他担任了绿拇指的董事会成员并担任其审计委员会主席。他还曾担任由于管理笔通齿轮及工程剩余资产而成立的Jura Holdings Corp.的董事。Drexler先生曾在Quality Products担任首席执行官和董事长，该公司是军工和液压机床市场的飞机地面支援设备的制造商和分销商，任职时间从2002年1月到2014年10月，并一直担任其董事长直到2017年3月。在Quality Products任职期间，Drexler先生进行了战略性变革，使公司摆脱债务，并实现了显著的正向现金流和EBITDA。Drexler先生还曾担任过直到2002年的Allied Products Corporation的主席，首席执行官和总裁。在Allied Products领导下，Drexler先生负责公司的整体策略、规划、政策、方向和重点。Drexler先生毕业于西北大学，获得工商管理学士学位。

除了根据证券收购（下文定义）完成的协议外，该协议并非公司的一方，库夫勒先生、瓦基利先生或德雷克斯勒先生与任何其他人之间没有任命他们为公司董事的安排或了解，库夫勒先生、瓦基利先生或德雷克斯勒先生与公司任何董事或执行官没有家庭关系。自公司上一个财政年度开始以来，除了上述1.01项目中描述的借据发行外，公司没有参与任何交易，也没有提议的交易，或类似一系列交易，库夫勒先生、瓦基利先生或德雷克斯勒先生参与的或将参与的涉及任何相关人直接或间接具有重大利益的交易，涉及金额超过或达到12万美元。

首席执行官任命

自生效时间起，公司任命本杰明·科夫勒（Benjamin Kovler）为临时首席执行官。在此职务上，科夫勒先生还将担任首席执行官、财务和会计官。他还将担任总裁、秘书和财务费。

离职协议 协议

2024年11月5日，在张先生辞去主席和首席执行官职务之际，公司与张先生签订了一份离职协议（“离职协议”）。 根据离职协议，张先生将有权获得总额为100万美元的离职金，支付截至2027年2月1日。 张先生还有权获得COBRA健康保险返款，直至2027年2月1日或他有资格获得COBRA的最后日期。 离职协议包括张先生对公司的惯例索赔放弃。

上述离职协议摘要并不意味着完整，完整内容请参考作为此处附件的《离职协议》副本。

项目7.01。 FD法规披露。

2024年11月5日，公司发布新闻稿宣布发行票据，投资者收购曾与陈女士有关联的实体原持有的某些证券（"证券收购"），任命科夫勒先生、瓦基利先生和德雷克斯勒先生为董事，并任命科夫勒先生为临时首席执行官，该新闻稿副本附于此8-k表格的附件99.1，并已通过引用纳入本文。

本报告第7.01项中所载信息，包括随附的附件99.1，不应被视为《1934年修订版证券交易法案》（以下简称“交易所法案”）第18条的目的而“归档”，也不受该条款责任的约束。本报告第7.01项中所载信息，包括随附的附件99.1，不应被引用于根据《1933年修订版证券法案》或交易所法案的任何文件中，除非在该文件中明确引用。

项目9.01. 财务报表和展示。

(d) 展示文件。

签名

根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。

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