2024年11月5日

通过EDGAR

美国证券交易所委员会

公司融资部门

100 NE F街

华盛顿，特区。20549

女士们，先生们：

Applied Digital Corporation（以下简称“公司”）特此请求按照1933年修正案的证券法第477条（以下简称“证券法”）撤回公司于2024年9月11日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格（文件号码333-282044）及其所有附件（以下简称“登记声明”），立即生效。登记声明于2024年9月23日生效，但未销售任何公司证券。

公司寻求撤回登记声明，因为公司于2024年10月23日向SEC提交了S-1表格（文件号码333-282782）的替代登记声明，并于2024年11月4日获得SEC批准生效，以登记所需的交易文件描述其中的所有证券。基于上述事实，公司认为撤回登记声明符合第477条（a）款规定的公共利益和投资者保护。公司要求根据证券法第457（p）条的规定，将与登记声明提交有关的所有费用记入将来使用。

公司理解，此请求将被视为自提交给SEC之日起即生效，除非在此日期后的十五天内，公司收到SEC通知不予批准此请求。

请致电Lowenstein Sandler LLP的Steven Siesser，电话（212）204-8688，如有任何疑问。