​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

14A议程

根据1934年证券交易法第14(a)条的代理报告书

申报人提交 ☒

由非登记人士提交 ☐

勾选适当的方框：

☐初步代理声明

☐ 仅供委员会使用的保密资料（根据规则14a-6(e)(2)允许使用）

☒决定性代理声明书

☐明确的补充材料

☐根据第240.14a-12条征求材料

MOVING IMAGE TECHNOLOGIES, INC.

（依照其章程规定的注册者名称）

(提交代理声明之人的姓名，如非登记申报人)

收件费支付（请勾选适当的方框）：

☒免费。

☐先前使用初步材料支付的费用。

☐根据交易所法规14a6(i)(1)和0-11第25条所需的展示表中计算的费用。

​

​

​

亲爱的股东朋友们：

在结束我们的2024年度之际，我想花一点时间回顾过去一年，并满怀兴奋和乐观展望moving image technologies in（MiT）的未来。尽管遇到了一些意想不到的挑战，我们公司在几个战略前线取得了显著进展，使我们能够在不断变革的电影和娱乐行业中实现持续增长。

​

2024财政年度真是一年中的对比。我们在第一季度取得了强劲的营业收入增长和盈利能力。然而，我们所积累的动力因好莱坞编剧和演员罢工的影响而暂时中止，这导致我们的客户支出普遍延迟。尽管这带来了短期风险，我们仍专注于未来大局，并继续投资于moving image technologies in的未来。

​

应对行业挑战 尽管罢工无疑对我们的韧性进行了考验，但我们采取了积极措施来减轻其影响并为强劲的恢复做好准备。 我们的一项关键成就是回购了75.8万股股票，强化了我们向股东提供长期价值的承诺。我们还专注于推进我们的倡议，推出新兴的高边际再发生收入产品，包括MiTranslator、E-caddy和CineQC。 这些创新的科技产品旨在捕捉室外娱乐板块的新机会，它们将在我们未来的增长策略中扮演关键角色。

​

电影业现在正在恢复脚步，得益于重返巨星的电影和对高级影院体验需求的增加。影院正在投资尖端技术、沉浸式音频和增强型服务，与MiT的优势完美契合。在接下来的三年内，北美前八大院线计划投资超过22亿美元进行升级，我们认为这将导致市场其余部分加大开支以保持竞争力，为我们创造了巨大机会。

​

该行业还进入了一个新的技术更新和升级周期，放映机和伺服器已达到寿命终点。 这个周期为Mit带来了重大机遇，单单一个中等客户计划升级超过200台放映机，未来四年对我们而言可能带来1500-2500万美元的销售额。

​

拓展电影以外的领域 我们的策略不仅是关于电影，我们还在新市场如电子竞技和智能场地技术取得了稳步进展。 我们的MovEsports平台正在增势，它为剧院提供了扩展至现场活动和游戏的机会。 同时，我们的创新E-caddy解决方案为体育场馆和竞技场吸引了主要体育场馆高层主管的注意，因其在技术增强座椅方面创新潜力。 对于后者，我们尤为激动，并认为它有潜力在未来几年内改变公司。

​

热切期待2025财政年度 随著我们进入2025财政年度，我对我们的未来比以往任何时候都更有信心。我们已从2024财政年度的挑战中走出，变得更强大，更专注，并准备从电影院业的恢复和对高品质娱乐需求日益增长中获益。我们还期望从我们的战略举措中看到实质性进展，我们将在整个年度适时公开更新。

​

最后，为了确保我们以最高效率运营，管理层积极实施了每年60万美元的成本削减措施，精简我们的运营以提升效率。这些努力将帮助我们实现更大的营运杠杆，使Mit更快实现盈利，并推动进一步提升股东价值。

1

最后，我要衷心感谢我们的股东对Mit的不懈支持和信心。我们对前方的机遇感到振奋，致力于推动持续增长、盈利和创新。我们将继续建设Mit的传承，塑造娱乐的未来。

​

​

前瞻性陈述

以上所有非纯粹关于历史事实的陈述，包括但不限于其中我们使用“相信”、“预期”、“期待”、“计划”、“打算”、“估计”、“目标”等词语的陈述，均属于“1995年私人证券诉讼改革法案”意义上的前瞻性陈述。尽管这些前瞻性陈述代表我们对未来可能发生的判断，但由于众多重要因素，实际结果可能与这些陈述所表达或暗示的结果有很大不同，包括供应商产品和服务中断或价格上涨，无法及时推出新产品和服务或改进现有产品和服务，产品成本上升可能导致我们的营运利润下降，重要客户随时停止购买我们的产品和服务，以及我们成功收购其他企业、产品线和技术并解决所遇到的任何问题的能力。我们向证券交易委员会提交的文件提供了这些陈述和风险的详细信息，应该咨询该文件。在适用法律允许的范围内，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

​

2

Moving iMage Technologies公司

17760 Newhope Street

加州Fountain Valley 92708

股东年度股东大会通知

请于2024年12月19日举行

美国太平洋时间上午10点

致Moving iMage Technologies公司股东：

诚挚地邀请您参加Moving iMage Technologies Inc.（以下简称“公司”、“我们”或“我们”）股东年度大会（“年度大会”），将于2024年12月19日星期四上午10:00太平洋时间在我们加利福尼亚州喷泉谷Fountain Valley 17760 Newhope Street，Suite b举行。

在年度大会上，您将被要求考虑并行动以下事项：

董事会（以下简称“董事会”）已确定2024年10月30日为截至2024年声明通知和投票权利股东的记录日。 可投票参加年度大会的股东名单将在我们加利福尼亚州喷泉谷Fountain Valley 17760 Newhope Street，Suite b办公室提供，供应10天。

​

您的投票至关重要。 诚邀您出席本年度大会。但是，如果您不打算出席，或者打算出席但希望代表持有人投票表决您的股份，请立即日期并签署您的代理卡，然后将其退回附标有邮资的信封中，或者您也可以按照代理卡上的指示通过互联网、电子邮件或传真指示投票您的股份。以书面代理、互联网、电子邮件或传真投票不会影响您按自身方便出席时的投票权。

经董事会订单，

Phil Rafnson
总裁兼首席执行官

3

​

透过互联网投票：

http://www.vstocktransfer.com/proxy

点击代理投票员登录，并使用您的控制号码登录。

邮件投票：

在提供的信封中标记、签名和日期您的代理卡，然后退回。

电子邮件投票：

在vote@vstocktransfer.com返回您标记、签名和日期的代理卡进行投票。

传真投票：

在646-536-3179退回您标记、签名和日期的代理卡进行投票。

如果您通过代理人（如银行或股票经纪）将股份以“街名”方式持有，则代理材料将由代理人转交给您，您可以根据从代理人那里收到的指示通过互联网以及邮寄进行投票。您应该按照您从代理人收到的指示投票，以便根据您从代理人那里收到的投票指示投票那些股份。如果您是通过经纪人拥有股份并打算亲自在年度股东大会上进行投票，则必须从银行、经纪人或其他记录持有人处获得并携带一份合法的授权书，以有资格在年度股东大会上亲自投票那些股份。

您的投票至关重要。 无论您是否打算参加年度股东大会，我们希望您能尽快投票。通过互联网、传真、邮寄、电子邮件或传真进行投票，将确保您在年度股东大会上得到代表，无论您是否出席。

如果您的股份以“街名”（以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有）方式持有，您将收到来自记录持有人的指示。您必须按照记录持有人的指示投票。互联网投票也将向通过特定银行和经纪人拥有股份的股东提供。如果您的股份未以您自己的名义注册并计划亲自在年度股东大会上投票，您应与您的经纪人或代理人联系，以获得一份合法的授权书或经纪人代理卡，并把它带到年度股东大会以投票。年度股东大会通知、代理声明、代理卡和股东年度报告可免费获得，网址为https://investors.movingimagetech.com/，请使用通知中的控制号码查看。

​

4

Moving iMage Technologies, Inc.

17760 Newhope Street

Fountain Valley, California 92708

代理人声明书

股东年度会议将于举行
2024年12月19日上午10时太平洋时间

年度会议的日期、时间和地点

董事会（“董事会”）正在就股东年度股东大会（“年度会议”或“会议”）以及任何会议的休会或延期，向德州公司Moving iMage Technologies, Inc.（“公司”、“我们”或“我们”）的代表征集代理，该年度会议将于2024年12月19日星期四上午10时太平洋时间，在我们位于加州Fountain Valley市Newhope街17760号b套房举行。

我们预计本代理声明、年度会议通知、代理卡和第10-K表格的年度报告将于2024年11月7日左右开始邮寄给我们的股东。

关于年度会议和投票的常见问题

持有我们的普通股，每股面值为0.00001美元（“普通股”），截至2024年10月30日（“记录日期”）有资格收到年度股东大会通知书和代理声明及相关材料，以在会议上投票。股票登记日持有我们的普通股的股东有权在股票登记日持有的每股记录中投票一次。

截至2024年10月30日，普通股中有9,912,875股流通，有权在年度股东大会上投票。

如果您的股份在我们的过户代理VStock Transfer，LLC的名下注册，您即是这些股份的「记名股东」。此次年度股东大会通知书及代理委托书以及任何附随材料均由Moving iMage Technologies, Inc.直接提供给您。

如果您的股份通过券商、银行或其他股份记录持有者持有，则您以「街道名称」持有您的股份，并被视为这些股份的「实益拥有人」。此次年度股东大会通知书及代理委托书以及任何随附文件是由您的券商、银行或其他股份记录持有者提供给您的。作为实益拥有人，您有权利通过使用选票指示卡或遵循其投票指示来指示您的券商、银行或其他股份记录持有者如何投票您的股份。在没有您的指示的情况下，在适用的监管要求下，您的券商可能在对我们独立注册的会计师事务所在2025财政年度的任命方面投票，但可能不会在董事选举或其他可能提前到来的年度股东大会议案上投票您的股份。

是. 根据1934年修订版《证券交易法》第14a-16(n)条规定，我们正在使用完整交付选项提供我们的代理材料。除了向股东提供代理材料外，公司必须将所有代理材料发布在可以公开访问的网站上，并提供信息给股东以便了解如何访问该网站。我们的代理材料也可在

5

股东提供我们的代理材料使用完整交付选项，根据1934年修订版《证券交易法》第14a-16(n)条规定，我们正在使用完整交付选项提供我们的代理材料。除了向股东提供代理材料外，公司必须将所有代理材料发布在可以公开访问的网站上，并提供信息给 https://investors.movingimagetech.com/.

您的投票很重要。如果您是持有记录股东，只要您出席股东大会并亲自投票或您的股份由代理人代表，则您的股份可以投票。即使您计划参加股东大会，我们建议您提前以代理方式投票，可使用以下其中一种方法：

在互联网上

公司已为记录持有人建立了互联网投票程序。这些程序旨在验证您的身份，让您提供投票指示，并确认这些指示已经被正确记录。记录持有人的互联网投票设施将每天24小时提供，直至2024年12月18日晚上11:59（东部时间）。

记录持有人互联网投票网站是http://www.vstocktransfer.com/proxy。当您前往该网站时，请将您的代理卡放在手边，并使用您的控制号码登录。您可以确认您的指示已被正确记录。如果您在互联网上投票，您还可以要求将未来的代理材料以电子方式交付。

如果您在互联网上投票，则无需退回您的代理卡。

互联网投票供利益所有人使用的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他记录持有人的投票流程。因此，我们建议您遵循您收到的材料中的投票指示。

记录持有人互联网投票网站是http://www.vstocktransfer.com/proxy。如果您在互联网上投票，您也可以要求以电子方式交付未来的代理材料。

邮寄

请填妥、签署并日期随附的代理人或投票指示卡，并将其寄回预付信封中。如果您是记录股东并返回已签署的代理卡，但未指示您的投票偏好，则代理卡中列名的代理人将按照董事会建议投票您的代理卡所代表的股份。

通过电子邮件

如果您是记录股东，请填妥、签署并日期随附的代理卡，并将其发送至 vote@vstocktransfer.com。

通过传真

如果您是记录股东，请完成、签署并日期随附的代理卡，并通过传真发送至 646-536-3179。

您的投票很重要。请使用以上其中一种投票方法完成投票，以确保您的投票及时收到。

如果您是记录股东，您可以在以下进行投票之前撤回您的代理人：

6

如果您是股份的实益拥有人，您可以通过联系您的券商、银行或其他名义持有人提交新的投票指示。

所有已妥善提交且未撤销授权书的股份将在年度股东大会上投票。

您的代理将根据您的指示进行投票。如果您通过邮寄方式投票并填写、签署并返回我们提供的代理卡，但未指示您的投票，您的代理将投票“赞成”每位董事提名人，并“赞成”哈斯克尔&怀特LLP被任命为我们独立的注册会计师，其年度会计年度截至2025年6月30日。董事会无意在年度股东大会上提出任何其他议案，我们或董事会也不知道有其他人打算这样做。然而，在任何其他适当出现在年度股东大会上的事务上，您的代理有权代表您行使其最佳判断进行投票。

我们打算在年度股东大会上宣布初步投票结果，并将在Form 8-K当前报告中公布最终结果，该报告将在年度股东大会之后的四个工作日内提交给证券交易委员会（“SEC”）。如果最终投票结果无法及时在年度股东大会后的四个工作日内提交Form 8-K当前报告给SEC，我们打算提交Form 8-K以披露初步结果，并且在最终结果确定后的四个工作日内将提交另一份Form 8-K当前报告给SEC以披露最终投票结果。

如果您是由经纪人记录持有的受益所有者，您必须指示该经纪人如何投票您的股份。如果您未提供投票指示，您的股份将不会在经纪人没有自由裁量权的提案上进行投票。这被称为“经纪人不投票”。在这些情况下，经纪人可以将您的股份登记为出席年度股东大会以确定法定法定人数，但将无法就那些根据纽约证券交易所规则要求特定授权的事项进行投票。纽交所”).

如果您是由券商记录持有的受益人，根据纽交所规则，您的券商在哈斯克尔和怀特LLP作为我们的独立注册会计师事务所的股东ratification上拥有自由选择的投票权，即使券商未收到您的投票指示。但是，您的券商没有自由选择地选择董事会成员，或任何其他适当提出的年度大会议案，否则将发生券商无投票权事件，您的股份将不会就这些事项投票。

券商无投票权将不会对董事选举产生影响，这是建议一。由于建议二。我们独立注册的会计师事务所的ratification，根据纽交所规则，如果您以街名持有股份，您的券商、银行或其他代理人可能自行决定投票这项建议，即使您未提供投票指示。

持有普通股票的股东代表3,304,291票，这是已发行和流通的普通股份的33 1/3 %，并且有权在年度股东大会上投票，必需亲自出席或委托代表出席才能构成法定人数。弃权投票和券商无投票将被视为法定出席并且有权进行投票以确定法定人数。

7

Election of Directors

董事由年度股东大会上亲自出席或代理并有权投票的股份的多数投票选举产生。这意味著在年度股东大会上得到最多肯定“赞成”投票的五位候选人将被选举。如果股东没有指明董事会代表提名的有效执行授权书上的股份应如何投票，则这些股份将被投票支持候选人。如果您以“街名”持有股份，并且您并未指示券商在董事选举中如何投票，则将发生券商无投票事件，将不会代表您投票。因此，如果您希望您的投票在董事选举中生效，则非常重要的是您投票。'弃权'票和券商无投票将不被视为已被投票，并且将对投票结果产生任何影响，尽管它们将被视为已出席以确定法定人数。

将Haskell & White LLP确认为我们的独立注册会计师事务所

在股东大会上，需经过出席人士或代理出席者中出席的大多数股份的正面投票，并且有权对此事进行表决，方能批准Haskell & White为我们的独立注册会计师事务所。您的券商根据纽交所规则拥有对此提案进行投票的自主权，即使券商未收到您的投票指示。弃权将不会被计算为范围内的投票，也不会对投票结果产生影响，尽管它们将被认为是出席的用以确定法定人数。

在会议上，授权书上所列名字的人或，如适用，他们的代理人，将按照您的指示投票。如果您签署授权书并没有指明如何投票您的股份，您的股份将按照董事会建议的方式进行投票，即：

在本代理声明日期，我们没有得知在年度大会上将提出其他事项，除了本代理声明中提到的事项。

如果您通过邮寄、电邮或在网络上投票，或通过传真等方式提交签署完成的代理卡，并且在年度大会上将其他事项适当提出供考虑，附有代理卡的代理人将拥有自由行使在您名义投票的权利。

公司将支付与年度大会及代理征求相关的费用，包括传递代理材料和电子代理通知的费用。除了通过邮件征求，我们的董事、高管和正式员工（不会因此服务而获得特别报酬）可能进行代理征求。我们将与券商和其他保管人、提名人和受托人协商安排转递代理和代理材料给他们的委托人，我们将偿还他们的费用。我们并未聘请代理人协助代理征求。

8

15. 执行长和董事会成员是否对本年度大会上要解决的事项有任何利益？

None of the Company’s executive officers or directors has any interest in any of the matters to be acted upon at the Annual Meeting, except with respect to each director, to the extent that a director is named as a nominee for election to the Board of Directors.

“Householding” is a program, approved by the SEC, which allows companies and intermediaries (e.g., brokers) to satisfy the delivery requirements for proxy statements and annual reports by delivering only one package of stockholder proxy materials or a single E-Proxy Notice to any household at which two or more stockholders reside. If you and other residents at your mailing address own shares of our common stock in “street name,” your broker or bank may have notified you that your household will receive only one copy of our proxy materials or a single E-Proxy Notice. Once you have received notice from your broker that they will be “householding” materials to your address, “householding” will continue until you are notified otherwise or until you revoke your consent. If, at any time, you no longer wish to participate in “householding” and would prefer to receive a separate proxy statement or a single E-Proxy Notice, or if you are receiving multiple copies of the proxy statement or multiple E-Proxy Notices and wish to receive only one, please notify your broker if your shares are held in a brokerage account. If you hold shares of our common stock in your own name as a holder of record, “householding” will not apply to your shares.

将在年度会议上提出的事项

提案一

Election of Directors

提名者

At the Annual Meeting, five directors, who have been nominated by the Nominating and Governance Committee of the Board of Directors (the “提名委员会其中”的董事候选人将进行选举，每位董事候选人将在下次年度会议之前并在其继任者当选并合格之前出任职（受我们的章程约束）。目前所有董事提名人都担任董事。任何代理人不得为五位以上的董事候选人投票。

每位提名人均已同意在本代理声明中被提名并当选后出任职。如果以下表格中列出的任何提名人因任何原因不可用，其董事会不预见，代表将投票给董事会在年度会议前或会议时选出的任何替代提名人或提名人，或者如果董事会在年度会议前或会议时未选出任何替代提名人，则投票以将董事会成员人数减至可用提名人的数量。获得年度会议上最多肯定“赞成”票的五位提名人将被选举。提名人及其证券持有情况的信息已由他们提供给我们。

董事由我们的董事会根据提名委员会的建议提名。正如本代理声明的其他地方所讨论的那样，在评估董事候选人时，提名委员会考虑的特征包括：正直、业务经验、财务识见、领导才能、对我们业务和类似或类似于我们的业务的熟悉程度，候选人的知识、技能、背景和经验以及这些是否已由我们董事会的其他成员代表。

9

以下表格列出了我们提名的董事的姓名和年龄：

​

Listed below are our director nominees’ biographies.

Phil Rafnson has been our Chairman of the Board since the company’s founding in 2003 and has been our Chief Executive Officer since January 2021. Mr. Rafnson also was our President from January 2021 until October 30, 2024. Mr. Rafnson has been a major participant in the cinema equipment business for over 30 years going from a sound engineer for RCA Service Co. to National Sales Manager for Xetron Inc., to President and owner of Media Technology Source (MTS), one of the largest global cinema equipment distribution companies until he sold MTS in 1999. He has served as Board member of the International Theatre Equipment Association for 12 years and Officer and President of that association for more than four years. Mr. Rafnson’s experience in the cinema equipment industry qualifies him to serve on our board of directors.

Francois Godfrey was appointed to the Board on October 30, 2024, and was also appointed President to succeed Phil Rafnson, and our Chief Operating Officer. He is an accomplished executive with over three decades of experience in business development, sales, and marketing across the cinema and professional services industries. Francois joined Moving iMage Technologies in 2022 as VP of Business Development, Francois leads strategic initiatives for new products and SaaS solutions. He began his career managing cinema operations while overseeing FF&E purchasing and construction. At QSC Audio Products, Francois spearheaded the global launch of cinema loudspeaker and processor lines, building a robust distribution network. As VP of Marketing at Ballantyne Strong, he led the company’s transition from manufacturing to distribution, driving significant growth. At Barco, Francois played a pivotal role in expanding the adoption of laser projection systems, leading cross-functional teams to grow market share and increase revenue, while overseeing the successful launch of new technologies worldwide. At Christie Digital Systems, he spearheaded the acquisition and launched the Cinergy SaaS platform, securing contracts with major cinema chains like AMC, Cinemark, and Regal. Mr. Godfrey’s wide experience in business development and marketing in the cinema industry qualifies him to serve on our board of directors.

Katherine D. Crothall博士在2021年7月加入董事会。Crothall女士自2010年11月起担任Aspire Bariatrics，Inc.（“Aspire”）的董事长，首席执行官兼总裁。在加入Aspire之前，Crothall博士于2006年至2010年11月担任Liberty Venture Partners，Inc.的董事。在进入Liberty之前，她于1996年创立了Animas Corporation，担任主席、总裁、首席执行官，领导了2004年的6900万美元首次公开募股（IPO），并于2006年将其出售给强生公司。从1988年10月至1993年9月，Crothall博士担任Luxar Corporation的总裁兼首席执行官，她于1988年创立了该公司，该公司销售和制造用于化妆品、口腔、外科、牙科、皮肤和外科应用的CO2激光器。Crothall博士创立了Laakmann Electro-Optics，该公司制造和销售CO2激光器，并于1981年出售给强生公司。她自1971年至1978年在休斯飞机公司担任工程师。自2016年10月10日以来，Crothall博士一直是Valeritas Holdings，Inc.的独立董事。Crothall博士是Adhezion BioMedical的董事，并曾是Xanitos，Inc.的董事。她曾是Othera Pharmaceuticals，Inc.、Intact Vascular，Inc.和Lungpacer，Inc.的前董事。Crothall博士自1996年起一直是Animas Corp.的董事，直到2006年被出售给J&J。她拥有超过20项专利，并曾获得多项奖项，包括2003年的Ernst & Young企业家奖以及2004年的大宾夕法尼亚雷蒙德·拉弗蒂企业家卓越奖。她撰写了许多技术论文，在科学/医学研讨会上发表了多篇论文。Crothall博士拥有宾夕法尼亚大学电机工程学士学位以及南加州大学电机工程硕士和博士学位。Crothall博士在上市公司金融和收购方面的丰富经验使她有资格担任我们的董事会成员。

10

John C. Stiska先生 于2021年7月加入董事会。自2005年以来，Stiska先生一直担任Regent Partners的负责人，该公司是一家商业银行公司，并且2007年至2013年间是Agility Capital，LLC的高级顾问，该公司是一家创业贷款基金；在此之前，他是Commercial Bridge Capital，LLC的董事长，也是一家创业贷款基金。在过去的二十年中，John Stiska先生在三十多家私人和上市公司中担任过CEO、主席、董事和投资者。除了担任众多董事会成员之外，他还具有二十年广泛的商业领导和发展经验，在德勤、布洛贝克、菲利格&哈里森等公司担任过公司证券合伙人，并出任Latham&Watkins的法律顾问。他也曾在圣地牙哥大学法学院担任法学兼读教授授课公司证券法。他在职业生涯之初任职于Luce、Forward、Hamilton&Scripps，后来成为Aylward、Kintz、Stiska、Wassenaar和Shannahan的合伙人之一，并在合并为布洛贝克公司的圣地牙哥办事处后不久加入Intermark公司担任总裁，随后通过对Intermark公司及其控股公司Triton Group Ltd进行大规模第七章的重组和再融资，成为一家成功重组的上市公司Triton Group Ltd。Stiska先生于1965年获得会计学士学位和商业管理学士学位，于1970年获得威斯康辛大学法律博士学位。Stiska先生在上市公司财务及相关公司事务方面的丰富经验使其有资格担任本公司董事。

Scott Lloyd Anderson, J.D., CPA 于2021年7月加入董事会。Anderson先生于1980年代初曾在KPMG担任税务会计师，自1983年起担任代表企业及其业主的律师。 Anderson先生在Fabyanske、Westra、Hart&Thomson, P.A.这家律师事务所担任合伙人35年，现在是该所的“法律顾问”，他于1985年加入该所。 Anderson先生在1988年至2014年间是该公司董事会成员，并曾在四个不同时期当选为该公司的总裁。过去30年中，Anderson先生结构、协商并完成了200多起私人企业并购交易，交易价值从几百万到超过十亿美元。 Anderson先生曾担任多家建筑公司的董事会成员，并是一家安全工程公司、一家小型投资公司和一家小型石油天然气公司的主要所有人、董事和管理人员。 Anderson先生还在2003年协助了公司的最初组织工作。Anderson先生在明尼苏达州明尼阿波利斯的奥古斯堡大学获得工商管理学士学位，在明尼苏达州圣保罗的威廉米切尔法学院取得法学博士学位。 Anderson先生在奥古斯堡大学教授会计和商法。 Anderson先生在金融和并购交易方面拥有丰富经验，并具有会计背景，使其有资格担任本公司董事。

​

11

投票需要；董事会建议

您可以投票支持任何候选人，也可以对任何候选人投下赞成票或弃权。董事由年度股东大会出席人数或代理人代表出席并有权投票的股份中以多数票当选。这意味著在年度股东大会上获得最多「赞成」票的五人将当选。如果股东未指定通过董事会征得的有效授权代理投票的方式，则该股份将投票支持候选人。如果您将股份持有在「街名」下并且未指示您的经纪人如何投票选举董事，则将发生无经纪人投票情况，并且您的名义不会投票。因此，如果您希望您的投票在选举董事时起作用，非常重要您投下您的选票。弃权和经纪人不投票将不计入投票，对投票结果不会产生影响，尽管将被视为出席以确定法定人数的目的。

董事会建议投票「支持」所有董事提名

董事会相关信息

董事会领导架构与风险监督

我们的董事会尚无关于首席执行官和董事长职务是否应分开的政策，或者如果应分开，董事长是否应从非员工董事中选择或者是员工。目前，我们由Rafnson先生担任董事长和首席执行官。我们目前认为Rafnson先生同时担任这两个职务最有利于公司，也最适合Rafnson先生为公司带来的才华、专业知识和经验。

董事会全体负责考虑和监督我们面临的风险，并负责确保有必要辨识和适当管理重要风险。某些风险由董事会委员会监督，这些委员会向全体董事报告，包括有关引人注意的风险管理问题的报告。公司高级管理团队成员定期向全体董事报告他们负责区域，报告中包含其负责区域内的风险以及管理层采取的监控和控制风险的措施。会根据需要或者董事会或其委员会的要求进行额外的风险审查或报告。

董事会的独立性

我们在NYSE American上市，因此我们已按照NYSE American的上市标准来判断我们董事会成员的“独立性”。根据NYSE American的上市标准，经过审查我们董事会成员的关系后，我们董事会确定Katherine D. Crothall博士，John C. Stiska和Scott Lloyd Anderson符合NYSE American规则 803A(2)中独立董事的定义。提名委员会至少每年向董事会回顾新旧董事成员的资格，考虑个别成员的独立水平，以及董事会可能认为适当的其他因素，包括整体技能和经验。提名和治理委员会还评估整个董事会和其各委员会的组成，以确保公司持续遵守纽交所美国规则 803A(2)。

董事薪酬

我们董事会认为，非员工董事的总补偿方案中应该有相当部分是基于股权的，以使这些董事的利益与我们的股东保持一致。同时也是我们员工的董事不会因在我们董事会任职而另外获得补偿。

12

以下表格列出了公司每位非员工董事在2024年6月30日财政年度期间获得的或赚取的所有补偿。

在2024财政年度，我们的董事会召开了五次会议，审计委员会举行了四次会议，薪酬委员会举行了一次会议，提名和治理委员会召开了一次会议，并通过书面同意五次。在担任董事期间，每位董事至少出席了董事会召开的总会议数量和董事会委员会召开的总会议数量之和的75%。

公司的政策是鼓励但不要求董事会成员参加年度股东大会。2024年3月，我们所有董事都出席了股东年度大会。

委员会和成员

我们设立了董事会以下委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。每个委员会完全由符合纽交所规则803A(2)“独立”定义的董事组成。每个委员会均根据独立的书面凭证行事，每份凭证均由董事会采纳和批准。委员会凭证的拷贝可在我们的网站movingimagetech.com的“投资者关系”栏下找到。

审核委员会

约翰·C·斯蒂斯卡、凯瑟琳·D·克罗萨尔博士和斯科特·劳埃德·安德森担任审计委员会成员，由约翰·C·斯蒂斯卡担任主席。我们董事会认定每一个人在审计委员会方面均为“独立”，符合SEC和纽交所的规定，并且每一个人在财务和审计事项上具有足够的知识来担任审计委员会成员。我们董事会已将约翰·C·斯蒂斯卡指定为符合SEC适用规则的“审计委员会财务专家”。审计委员会的职责包括：

13

审计委员会设有一项宪章，可在我们的网站（https://investors.movingimagetech.com/corporate-governance).

董事会薪酬委员会

John C. Stiska、Katherine D. Crothall博士和Scott Lloyd Anderson是薪酬委员会成员，该委员会由Katherine D. Crothall博士担任主席。 我们的董事会已确定薪酬委员会的每位成员符合适用纽交所美国规则中定义的“独立”标准。 薪酬委员会的责任包括：

14

我们的薪酬委员会成员在过去三年内任何时候都没有担任我们的高管或员工。我们的执行官目前没有担任，也没有在过去的财政年度曾担任，任何一家机构董事会或薪酬委员会的成员，该机构有一位或多位执行官担任我们董事会或薪酬委员会成员。薪酬委员会设有一项宪章，可在我们的网站上查阅 (https://investors.movingimagetech.com/corporate-governance).

提名及企业管治委员会

约翰·C·斯蒂斯卡、凯瑟琳·D·克罗瑟尔博士和史考特·洛伊德·安德森在提名和管治委员会任职，该委员会由史考特·洛伊德·安德森担任主席。我们董事会确定提名委员会的每位成员均符合纽交所美国规则中的“独立”定义。提名委员会的职责包括：

提名和企业治理委员会设有一项宪章，可在我们的网站上查阅 (https://investors.movingimagetech.com/corporate-governance).

董事提名流程

提名委员会考虑来自所有来源的提名人，包括股东。提名委员会有权领导寻找合格成为公司董事会成员的个人，并选择或推荐董事会董事候选人提交股东批准。提名委员会可能利用其网络联系编制潜在候选人名单，但如认为适当，也可能聘请专业搜索公司。

董事会将由绝大多数董事组成，他们需（i）符合纽交所美国的上市标准的“独立”董事资格，并由董事会明确确定与公司、其母公司或子公司没有重大关系（直接或作为与公司、其母公司或子公司有关系的组织的合伙人、股东或官员）。提名委员会与董事会一起审查新董事和现有董事的资格，考虑个别成员的独立程度，以及董事会认为适当的其他因素，包括整体技能和经验。

15

我们的董事会决定不设定关于在董事会任职的服务期限，因相信服务的连续性以及过去为公司和其业务建立了深刻了解的董事的贡献，能为公司的治理带来稳定的方法。提名委员会将选择具有高度个人和专业操守、具有显示的能力和明智判断的个人，以及能够与其他董事候选人一起，共同为股东的长期利益服务的有效个人，以及董事会认为适当的其他因素，包括整体技能和经验。

尽管公司没有关于多样性的政策，但董事会认为董事会的多样性价值是重要的，并在考虑提名人时应考虑公司的特定或独特需求。提名委员会寻求广泛的观点，并考虑董事和潜在董事候选人的个人特征（性别、种族、年龄）和经验（行业、专业、公共服务）。提名委员会将根据这些原则向董事会推荐适当的候选人。

股东提名的董事候选人股东向提名委员会提名的董事候选人，将根据与来自其他来源的潜在候选人评估所使用的相同标准进行评估。当向提名委员会推荐董事候选人时，股东应包含有关候选人的所有信息，这些信息需要根据《交易法》下第14A条规定的董事选举代理人邀请中披露。书面推荐应发送至公司董事会秘书，并附上候选人同意在代理声明中被提名，如果被提名委员会推荐并被董事会提名，并在被指定或当选后担任董事的书面同意。提名委员会可能不时向推荐人或推荐股东查询有关候选人的其他信息。

提交以供年度股东大会考虑公司章程规定，股东可以按照章程中列明的通知程序提名董事以在年度股东大会上进行考虑，这些程序在本代理声明中进一步描述为“”。股东以此方式提名的候选人有资格由该股东在会议上提出，但这些候选人将不被提名和管治委员会视为公司可能支持的候选人。股东提议任何希望与我们的任何董事联系的股东均可写信至Moving iMage Technologies, Inc., 17760 Newhope Street, Fountain Valley, CA 92708，注意：股东关系。您的信件应表明您是Moving iMage Technologies, Inc.的股东。根据主题的不同，我们的股东关系人员将：

股东通讯

全球货币在“向股东关系部门”写的任何股东，都可以写信给Moving iMage Technologies, Inc., 17760 Newhope Street, Fountain Valley, CA 92708，注意：股东关系。您的信函应表明您是Moving iMage Technologies, Inc.的股东。根据主题的不同，我们的股东关系人员将：

业务行为操守和道德准则

我们已经采用了一套适用于我们的董事、高管和员工（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制器，或者从事类似职能的人员）的书面业务行为和伦理规范。这份规范的最新副本已经发布在我们网站的企业治理部分，网址为https://investors.movingimagetech.com/corporate-governance。如果我们对任何官员或董事的业务行为和伦理规范进行任何重大修订，或者对其进行任何豁免，我们将在我们的网站上或在Form 8-k当前报告中披露此类修改或豁免的性质。

16

根据我们的公司秘书的书面请求，我们将免费为您提供道德准则副本。

空头交易和抵押政策

我们的内幕交易政策适用于我们的董事、高级职员和员工，以及个人受限于内幕交易政策的实体。该政策严格禁止董事、高级职员和内幕人士(如政策所定义) 从事空头交易、以股票担保保证金及进行与公司证券相关的衍生品或类似交易。

第16(a)条股权拥有申报遵循

交易所法第16条要求我们的董事、高级职员以及持有我们普通股超过10%的人士向证券交易委员会提交所有拥有权和拥有权变动报告。所有已提交的报告副本都必须提供予我们。根据我们收到的报告和报告人的陈述，我们相信在截至2024年6月30日的财政年度内，我们的董事和高级职员遵守了所有适用的申报要求，但William Greene在2023年10月18日提交了一份2023年5月26日的交易报告，John C. Stiska和Scott Lloyd Anderson 在2023年10月18日提交了一份5月26日的交易报告，Katherine D. Crothall, Ph.D. 在2023年10月18日提交了一份2023年5月26日和2023年9月25日的交易报告。

此外，仅根据我们收到的报告和报告人的陈述，我们相信每位持有超过10%的股东在截至2024年6月30日的财政年度内遵守了所有适用的申报要求。

有关执行官的信息

以下表格列出了我们执行官的姓名、年龄和职称：

​

关于我们的首席执行官兼董事会主席Phil Rafnson和我们的总裁、首席运营官和董事Francois Godfrey的信息已在提案一“董事提名选举”中概述。

​

Jose Delgado Jose Delgado自2003年公司成立以来一直担任我们的执行副总裁兼销售和市场营销。在加入Mit之前，Delgado先生在Christie Digital Systems度过了15年，在担任国家销售经理、销售总监和销售副总裁等不同责任职位期间，他将Christie的电影放映产品销售额增加了10倍，帮助该公司成为电影行业的主要力量。以前，他在JVC担任过各种职位，包括为洛杉矶和拉斯维加斯市场的视频产品担任销售代表。

William F. Greene于2023年1月23日成为我们的临时首席财务长，此前的CFO Mike Sherman于2022年11月过世。Greene先生于2023年4月20日被任命为首席财务长。Greene先生是William Greene Consulting的创始人，该公司成立于2001年，为私人和上市公司提供财务咨询服务，包括编制财务报告、全面财务预测或首席财务官级别的战略业务规划与现金流审核，以及SEC合规和投资者关系管理。 Greene先生的经验包括在2015年至2017年期间担任AscentX Medical Inc.的首席财务官，并在2009年至2010年期间担任Pepperball Technologies Inc.首席财务官的顾问，和 首席财务

17

officer for Surge Global Energy from 2006 to 2008. Mr. Greene holds a Bachelor of Science degree in Business Administration with a focus on accounting from California State University Dominguez Hills.

Bevan Wright is a Company founding partner and has been our Executive Vice President, Operations since the Company’s founding in 2003. Mr. Wright, who had been a director of the Company since 2021, resigned from the Board on October 30, 2024, and was appointed an Advisory Board member. In the cinema industry since 1985, Mr. Wright spent ten years as Cinema Systems Product and Engineering Manager at Christie Digital Systems, directing product development and engineering support for all cinema product lines, managing the product lines to develop and bring to market fully-integrated solutions for cinema exhibitors. The previous nine years he held engineering and operations positions at Christie, United Artists, and with other cinema exhibitors. Mr. Wright has over 34 years of experience in the cinema industry in varying positions from operations to technical services and he holds a Bachelor of Science degree in Mechanical Engineering from Arizona State University, and two patents in cinema projection technology.

家庭关系

我们的执行官或董事中没有任何家庭关系。

​

18

高管薪酬

Compensation of Named Executive Officers

下面的总补偿表显示截至2024年和2023年6月30日结束的财政年度中以所有身份提供服务的某些报酬信息。 除非另有规定，否则在任何适用年度中，执行主管的薪金和奖金皆未超过10万美元。 以下信息包括基本薪金的金额，奖金奖励，获得的股票期权数量以及是否支付或推迟的总补偿金额。

就Fox或任何附属公司的任何就业协议或其他协议向您支付的权利而言，这些条款和条件不应适用或解释，并且如果存在此类就业协议或其他协议的条款，而且此处的条款与之相冲突，则适用于您的条款是更有利的。

我们目前没有与我们的高管签订任何书面雇用、遣散或变更控制协议。除了在“高管薪酬”中提到的弗朗索瓦·高德弗里外，我们的高管没有资格在终止雇用或控制变更时获得任何付款或其他福利。

高管薪酬政策与风险管理的相关性

董事酬薪委员会和管理层已考虑我们的薪酬政策是否可能鼓励公司的高管和其他员工进行不当风险承担。董事酬薪委员会已确定，目前的薪酬结构使高管的利益与公司的利益保持一致，而并未通过授予固定和绩效为基础或酌情奖金来提供鼓励进行过多风险承担的奖励，绩效为基础的薪酬专注于利润而非收入增长。

19

与公司的高管的薪酬结构一致，通过获得固定和基于绩效或酌情的奖金的混合方式，绩效为基础的薪酬专注于利润而不是收入增长，以达到对公司的高管的利益。

董事酬薪委员会与管理层合作，每年制定一项计划，旨在奖励我们的管理层，包括高管，以实现或超过目标。尽管由于SAG/AFTRA罢工及相关业务中断所遇到的困难，董事会认为2024财政年度为樊逊先生、德尔加多先生、赖特先生和格林先生提供的服务，支付的金额与我们的财务业绩相一致。

财政年度结束时未授予任何高管任何股权奖励。

杰出股权奖励截至2024年6月30日的财政年度结束的表格中，没有为任何高管授予股权奖励。

追回政策

截至2023年11月30日，我们的董事会通过了一项追索政策（“追索政策”），可能应用于出现重大财务重编的情况。该追索政策涵盖现任和前任高管，并包括所有激励性酬金。具体而言，在出现会计重编的情况下，我们必须合理迅速地在我们被要求准备会计重编的日期前三个已完成财政年度内追索任何过多的激励性酬金。根据该政策可能要求追索的酬金包括基于财务报告指标的全部或部分达标而授予、支付或授予权益的酬金。要追索的金额将是基于错误数据支付的激励性酬金超过基于重编结果支付的激励性酬金净值。我们的追索政策全文已纳入作为我们年度10-K表格的97.1展示。

股权激励计划

2019年激励性股票计划

我们已通过了2019年综合激励性股票计划（“或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；”）。2022年2月24日，股东通过了一项修订，将企业计划下可发行的股份为750,000股增加至1,500,000股。截至2024年6月30日，我们普通股已为发行并可用于计划下奖励的共1,150,000股股份，包括在计划下授予的激励性股票期权。计划管理员可以向任何员工、董事、顾问或为我们或我们的联营公司提供服务的其他人授予奖励。

我们制定了这个计划，为我们公司及附属公司和其他指定联营公司的员工、董事和顾问，我们统称为我们的联营公司，提供一种可以购买我们普通股的途径，以帮助留住这些人的服务，确保和留用能够担任这些职位的人的服务，并为这些人提供激励，以使他们竭尽全力为我们的成功和我们联营公司的成功努力。

该计划由董事会的薪酬委员会管理。 计划管理人有权在计划的明文规定范围内判定奖励将授予的个人、奖励的性质、金额和条款以及获得该奖励的目标和条件。 董事会可以随时修改或终止该计划，前提是未经受益人同意，不得采取任何可能不利地影响根据计划先前授予的任何奖项的权利或义务的行动。 在计划生效后的第十周年之后不得再根据计划授予奖励。

根据该计划授予的奖励可能包括奖励型股票期权、非合格股票期权、股票增值权、普通股有限股份、限制股票份额、绩效股份或单位奖、其他基于股票的奖励和现金为基础的激励奖。

20

股票期权计划管理人可以授予参与者有资格作为内部收入代码第422条中提到的奖励型股票期权的我们的普通股期权（“奖励型股票期权”），不合格为奖励型股票期权而获授的期权（“非合格奖励型股票期权”）或两者的组合。股票期权授予的条款和条件，包括数量、价格、著数期限和运动的其他条件将由计划管理人决定。股票期权的行使价格将由计划管理人酌情决定，但非合格奖励型股票期权和奖励型股票期权的行使价格不得低于股票期权授予的当日我们公司普通股一股的公平市值的100%。此外，在向在授予日当天持有我们所有类股票总组合表决权超过10％的持有人授予奖励型股票期权的情况下，行使价格不得低于授予奖励型股票期权当日公司普通股一股的公平市值的110％。股票期权必须根据计划管理人确定的期限行使，该期限不得超过授予日期十年，但在向在授予日当天持有我们所有类股票总组合表决权超过10％的持有人授予奖励型股票期权的情况下，行使期限不得超过五年。根据计划管理人的酌情决定，股票期权的行使价格可能以现金、参与者持有的我们的公司股票股份或计划管理人认可的任何其他形式的考虑（包括一种或多种“无现金”或“净”行使形式）支付。

股票升值权. 计划管理员可能授予参与者一项 SARs 奖励，该奖励赋予参与者在行使时有权获得一笔金额，金额等于 (i) 行使日期上普通股的公平市值超出 SAR 行使价的部分，乘以 (ii) 有关行使 SAR 的普通股数量。 SAR 的行使价将由计划管理员酌情决定；但是，无论如何，在发放日期当天，行使价都不得低于我们的普通股市价。

受限股票和受限单位. 计划管理员可能向参与者授予受限制股票的普通股（"受限制股票"）。 如果参与者未满足一定条件，例如在特定的没收期间内未能保持雇佣关系和/或在没收期间内未能达到特定的绩效目标，则受限制股票将被没收。 计划管理员还可能向参与者授予代表未来有权获得普通股的单位，这些单位受制于参与者完成服务和/或实现绩效或其他目标的一个或多个目标（"受限单位"）。 受限制股票和受限单位奖励的条款和条件由计划管理员确定。

绩效奖励. 计划管理员可能按其认为适当的条件向参与者授予绩效奖。 绩效奖赋予参与者有权从我们处收取一笔金额，金额基于在指定奖励期间内达到的预定绩效目标。 绩效奖可以以现金、普通股或两者结合支付，具体支付方式由计划管理员决定。

其他股票奖励. 计划管理员可能授予称为“其他基于股票的奖项”或与股权相关的奖项，除期权、SARs、受限制股票、受限单位或绩效奖之外。 每项其他基于股票的奖项的条款和条件将由计划管理员决定。 其他任何基于股票的奖项的支付将由计划管理员以普通股或现金形式进行。

基于现金的奖励。计划管理员可以授予基于现金的激励性薪酬奖励，包括支付给根据代码第162(m)条款而受限制员工的表现基础年度现金激励薪酬。每个基于现金的奖励的条款和条件将由计划管理员判断。

与相关人士的交易

2024年2月28日，公司与销售执行副总裁Jose Delgado达成协议，以每股0.667美元的价格（根据2024年2月27日收盘价计算）出售我们公司的49586股普通股，总额33073.35美元。此金额代表Delgado先生25036.52美元的应付公司未偿负债以及估计在出售方面发生的8036.83美元联邦和加州州所得税。

21

我们已同意对Moving iMage Technologies LLC的成员承担保护，防御和赔偿任何可能随时针对我们IPO实施的股份交换而提出的税金。

董事和高管的赔偿和保险

我们已与我们每位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议，除其他事项外，要求我们或将要求我们根据特拉华州法律的规定最大范围赔偿每位董事（在某些情况下包括其相关的创投基金）和高级主管，包括赔偿该董事或高级主管在任何由我们提出的诉讼或程序中因其作为董事或高管服务而产生的律师费、判决、罚款和和解款项。

我们修订和重述的公司章程和修订后的公司规章提供，将尽最大努力按DGCL允许的范围赔偿我们每位董事和高管。我们还购买了一份董事和高管责任保险证书，将在一定情况下为我们的董事和高级管理人员提供保险，用以承担辩护、和解或支付判决的费用。

有关关联交易的政策和程序

我们的董事会已采纳书面的关联人交易政策，明确制定了审核和批准或确认关联人交易的政策和程序。该政策涵盖了在证券法S-k条例第404条列明的某些例外情况下，任何交易、安排或与我们有或将有参与的关系，其中涉及金额超过12万美元且有关人士拥有或将拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于从关联人或关联人拥有重大利益的实体处购买或出售货物或服务、债务、债务担保以及我们聘用关联人。在审核和批准任何此类交易时，我们的审计委员会将被要求考虑所有相关事实和情况，包括但不限于交易是否符合与在敬业距离交易中可获得的条款相当以及关联人对交易的利益程度。本节所述的所有交易均发生在任何关联交易政策采纳之前。

“关联人”指：

​

目前我们没有任何已提出的涉及相关方拥有直接或间接财务利益且涉及金额超过120,000美元的交易。

​

​

22

某些实质股东及管理人员的证券所有权

以下表格列出了我们的资本股份受益所有权的相关信息：

适用的持股百分比基于2024年10月30日共有9,912,875股普通股。

以下所呈现关于我们投票证券的受益拥有情况已根据SEC规定呈现，并不一定代表任何其他目的的所有权。根据这些规定，如果一个人有权或分享投票权或指导投票权，或有权或指导证券的处置权或处置权，该人被认为是该证券的「实益拥有人」。如果一个人有权在六十（60）天内通过任何可转换证券、认股权证、期权或其他权利的转换或行使独立或共同的投票或投资权力，该人被视为实益拥有任何证券。拥有同一证券的多于一（1）人可能被认为是该证券的实益拥有人。任何人的实益拥有百分比截至特定日期，系通过将该人拥有的实益股份数（包括该人在该日期前六十（60）天内有权取得投票权或投资权的股份数）除以该日期前有效股份数之和来计算。

因此，用于计算此百分比的分母对于每个实益拥有人可能是不同的。除非另有下文注明并根据适用的社区财产法，我们相信下文列出的我们普通股的实益拥有人对所示股份拥有独立的投票和投资权力。

除非下文另有注明，表中列出的每个人地址均为：Moving iMage Technologies, Inc.，California州Fountain Valley，Newhope Street，17760号，邮递区号92708。

23

提议二

委任的确认

独立注册公共会计师事务所

审计委员会已任命Haskell & White LLP（Haskell＆White代表我们担任独立的注册会计师事务所，并审核截至2025年6月30日的财务报表。Haskell＆White自2022年4月21日以来一直担任公司的审计师。 Haskell＆White不希望在年度会议上派代表出席。

我们要求股东核准将Haskell＆White选为截至2025年6月30日的独立注册会计师。尽管按照我们的公司章程或其他文件不要求核准，但董事会将Haskell＆White的选择提交给我们的股东以进行核准，因为我们重视股东对我们独立注册会计师的看法，也符合良好的公司实践。即使股东未核准此项选择，亦将视为董事会和审计委员会决定考虑选择不同公司的指示。即使核准了该选择，审计委员会可以自行决定在任何时候选择不同的独立注册会计师，如果它认定这样的变更对我们和股东的最大利益。

所需投票；董事会建议

您可以赞成或反对此提议，或者您可以弃权不投票。出席年度会议并有投票权的股份的多数股份的正面投票需要批准将Haskell＆White作为我们的独立注册会计师。如果股东未指定董事会征得的有效代理人代表的股份应如何投票，则这些股份将被投票赞成任命Haskell＆White为公司的独立注册会计师。弃权不会被视为已投票，并不会对投票结果产生影响，尽管它们将被视为出席以确定法定人数的目的。由于这项提案根据纽交所规定被视为例行性，如果您将股份持有在街头（即非直接在您名下持有），您的券商、银行或其他代理人可以自行投票赞成提案二，即使您未提供投票指示。

董事会建议

一个支持哈斯克和怀特LLP任命的投票

独立注册的上市会计师事务所之审计和可许可非审计服务的审计委员会预先批准

以下表格提供了关于CohnReznick和Haskell和White在截至2024年6月30日和2023年的财政年度向我们开出的费用的信息。下文所述的所有费用均经审计委员会批准：

​

24

审计委员会向股东提交报告

根据SEC制定的规则，旨在改善有关企业审计委员会运作的披露，以增强公开公司财务报表的可靠性和可信度，本公司董事会的审计委员会提交如下报告：

董事会审计委员会负责独立、客观地监督公司的会计职能和内部控制。 审计委员会由三名董事组成，每位董事在纽交所Mkt（NYSE MKt）规则803A(2)的意义上均为独立董事。 审计委员会遵守董事会批准的书面凭证运作。

管理层负责公司的内部控制、披露控制和程序，以及财务报告流程。独立注册的上市会计师事务所负责根据公众公司会计监督委员会（PCAOB）标准进行独立稽核公司的综合财务报表并发出报告。审计委员会的责任是监督和监督这些流程。审计委员会已建立机制，接收、保留并处理有关审计、会计和内部控制问题的投诉，包括员工、供应商、客户等对可疑会计和审计事项的机密匿名提交。

在履行这些职责的过程中，审计委员会与管理层和独立注册的上市会计师事务所会面，审查和讨论2024年6月30日的综合财务报表。审计委员会还与独立注册的上市会计师事务所讨论了根据审计标准更新第61号声明所需的事项，该号声明已根据PCAOB在第3200兆条规则中修改（美国会计师公会，专业标准，第1卷，AU第380条）采纳。此外，审计委员会收到了独立注册的上市会计师事务所根据PCAOB的适用要求所需的书面披露，关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通，审计委员会已讨论独立注册的上市会计师事务所与公司及管理层的独立性。

基于审计委员会与管理层和独立注册的上市会计师事务所的讨论，以及审计委员会对管理层和独立注册的上市会计师事务所的陈述的审查，审计委员会建议董事会将经审核的综合财务报表包含在提交给美国证券交易委员会的2024财年10-k表格的公司年度报告中。

审计委员会亦已委任Haskell & White为公司独立注册公共会计师，股东将根据此项委任在2025年6月30日止之财政年度进行批准。

2024年11月7日

恭敬提交，

审计委员会

主席John C. Stiska

Katherine D. Crothall博士

Scott Lloyd Anderson

审计委员会报告不得视为公司根据1933年证券法或1934年证券交易法在其他文件中提交或纳入，除非公司明确通过参考在该文件中纳入审计委员会报告。

25

股东提案

希望在2025年股东年度大会代理材料中提交提案的股东必须以书面方式通过邮寄方式，邮资已付的头等邮件提交给公司的企业秘书，必须在2025年7月10日或之前收到（除非我们将明年的股东年度大会提前超过30天，届时截止日期将是开始列印和寄送年会代理材料之前合理的时间段）。我们的董事会将审查任何根据要求提交的股东提案，并在我们的企业秘书协助下，判断该等提案是否符合《交换法》第14a条-8条所规定的标准，包括是否应纳入我们2025年代理征求材料或在2025年股东年度大会上考虑。如果股东未能遵守《交换法》第14a条-4条（c）所规定的要求，我们可能会行使在我们征求的代理中行使自由裁量性表决权，就任何此类股东提案或提名按我们最佳判断进行投票。

任何在2025年股东年度大会上进行考虑的提案，如果未按照包含在代理声明中的截止日期提交（如上所述），以及任何提名董事的提案，必须遵守我们公司章程中指定的程序。这些程序要求，除其他事项外，任何此类提案或提名必须在前一年度股东年度大会一周年纪念日不少于120天但不超过150天收到。对于2025年股东年度大会，任何提案必须在2025年7月22日至2025年8月21日期间收到。任何考虑在我们2025年股东年度大会上提交提名或提案的股东，应查阅公司章程，其中包含有关提交董事提名或股东行动提案的补充要求。可以向公司的企业秘书索取公司章程的副本。股东提案或提名必须包括我们公司章程描述的有关股东和提案或候选人的指定信息。

除满足前述章程要求外， 公司的 根据公司章程， 为了遵守普遍规则， 代理 如果股东打算拉票以支持非被提名董事候选人的提名人， 公司的 必须提供通知，其中包含所需的信息 第十（b）子项规则及非第十（b）子项规则交易安排 根据交易所法案，最迟需于2025年10月20日前提交14a-19表格。

所有提交给公司秘书或请求的事项均应提交至位于17760 Newhope Street, Fountain Valley, CA 92708的Moving iMage Technologies, Inc。

其他事宜

我们的董事会并不知悉任何应在股东年度大会之前提出的事项，除了股东年度大会通知书中所列明的事项及与年度大会进行相关的事项。如果有其他事项应适当提出于年度大会前，附上的代理投票卡上列明的人士将有权全权代表根据自己的判断投票。

26

年度报告

我们于2024年6月30日结束的年度报告10-K副本（以下简称“年度报告”基本报表”), is available on our website (http://www.Movingimagetech.com). We will provide copies of the exhibits to the Annual Report upon payment of a nominal fee to cover the reasonable expenses of providing those exhibits. Requests should be directed to our Corporate Secretary by phone at (714) 751-7998 or by mail to Moving iMage Technologies, Inc. 17760 Newhope Street, Fountain Valley, CA 92708. The Annual Report and the exhibits thereto also are available free of charge from the SEC’s website (http:// www.sec.gov.). The Annual Report is not to be considered as proxy solicitation material.

​

27