展覽 10.1

企業行動、控制變更和非凡業績協議

本協議（以下簡稱“協議”）由Verb Technology公司和Rory J. Cutaia於2024年10月31日（以下簡稱“生效日期”）訂立，Rory J. Cutaia（以下簡稱“受獎者”）是公司的創辦人、董事長和首席執行官。

1. 目的和意圖

(a) 目的公司訂立此協議，以建立應對具有敵意或激進股東行動的流程，並提供獎勵給受獎者，作為實現基於非凡業績季度營業收入里程碑的獎金補償，並要求受獎者通過實現這些里程碑而持續提供服務。

(b) 意向此協議並不旨在構成根據代碼第401（a）條的稅務合格計劃或受ERISA監管的退休計劃的協議。根據此協議支付的任何金額均不得轉移或轉入稅務合格計劃或個人退休賬戶。

2. 定義

本部分或本協議中使用但未另有定義的任何大寫術語，應具有Incentive Plan（如下所定義）中所指定的含義。

(a) “為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？” 意味著:

(i) 在履行其職責時，Awardee展示出的嚴重疏忽或故意不法行為；

(ii) Awardee拒絕履行董事會分配給其、與Awardee在公司中的頭銜和角色相一致的道德和合法職責，且在接獲董事會大多數成員書面通知後，持續未修正超過三十（30）天；

(iii) 法院依管轄權判定Awardee從事任何影響公司的詐欺或挪用行為；

(iv) Awardee在任何重大方面違反本協議的任何重要條款，且在接獲董事會書面通知後三十（30）天內未修正該違約；或（v）經審判和上訴后被認定為涉及詐欺或道德敗壞的重罪或承認該重罪的有罪或無辯辭（或其相當）的Awardee。

(b) “變更控制權”的意思，包括以下每一項：

(i) 任何單一人，或一組通過合併、合併、購買、收購股票等方式（“集團”）共同取得公司股份的所有權，該股份連同該人或集團持有的股份，佔擁有公司股份總公允市值或總投票權的超過百分之五十（50%）。但是，如果該人或團體被認為在此公司股份的轉讓（或當時未清償的公司其他投票證券）之前，已佔有超過百分之五十（50%）的公司股份總公允市值或總投票權，該人或團體額外取得的股份（或當時未清償的公司其他投票證券）將不被視為導致該公司的變更。或

(ii) 任何單一人或團體在最近此類人或人在此日期之前十二（12）個月內所取得的股份（或當時未清償的公司其他投票證券）的所有權，佔有公司股份總投票權的百分之三十（30%）或更多，而此類人或團體不僅僅是取得公司的額外控制權。或

(iii) 公司的董事會成員在任何十二（12）個月期間被替換為提名或選舉並非在此替換前被公司董事會成員大多數認可的董事所组成（“現任董事會”），但為了確定現任董事會的大多數是否支持任何候選人參選董事會時，將不包括因實際或威脅的與董事會進行的有關董事選舉或罷黜的選舉爭辯，或他人或團體或代表公司董事會的其他實際或威脅的徵集委任書或同意書，而初次上任是因實際或威脅的選舉人運動的結果的個人。或

(iv) 在過去十二(12)個月期間，任何一個人或集團收購（或在截至最近收購日期前的十二(12)個月內收購）企業的所有或幾乎所有資產，其總毛公正市值等於或超過企業所有資產總公正市值的百分之四十(40%)者。就此而言，“毛公正市值”指企業資產的價值，或正在處置的資產的價值，不考慮與該等資產相關的任何負債。企業轉讓資產不會導致控制變更，如果該等資產轉讓給：

(1) 一位企業的股東（在資產轉讓前立即持有該資產的股票）以其股票作為交換或涉及其股票轉讓；

(2) 一家企業，其價值或選舉權的五成（50%）或更多，經企業直接或間接擁有，以資產轉讓後，企業直接或間接擁有該企業超過五成（50%）的總價值或選舉權；

(3) 一個或一群，該一個或群體直接或間接擁有公司全部已發行股票的總價值或選舉權的五成（50%）或更多者；

(4) 企業，其五成（50%）或更多的總價值或選舉權，由上述(c)(i)款所述的人或集團直接或間接擁有五成（50%）以上；或

(v) 公司股東批准公司完全清算或解散計劃。

儘管前述情況，如果任何與獎勵有關的支付或分配事件受制於《稅收法典》第409A(a)(2)(A)條的要求，那麼控制變更的發生決定將根據《稅收法典》第409A(a)(2)(A)條及其下發佈的法規和裁定所規定的應用規定來決定，以確定是否當時可以進行支付或分配。

(c) “編碼”表示1986年修正後的《內部收入法典》。

(d) “企業 交易”表示任何人或組織（如上所述）取得公司股份（或其他投票證券）擁有公司股份（或其他在外的投票證券）總投票權的百分之十三（13%）或以上時，該人或組織必須於此類購買後的十天內向美國證券交易委員會提交《13D 變動申報表（持有五%股份且意圖影響）》。

(e) “傷殘” 意味著:

i. “殘疾”定義為任何僱傭、諮詢或類似協議中所定義的，該協議是由受獎人訂立的；或

ii. 如果沒有該協議或該協議沒有定義“殘疾”，（A）依據適用於受獎人的公司長期殘疾計劃判斷為永久性和全面性殘疾；或（B）如果沒有適用於受獎人的該計劃，“殘疾”將表示受獎人因任何可根據醫療確定的身體或心理缺陷無法從事任何實質性的賺錢活動，該缺陷預計將導致死亡或已持續或預料將持續連續不少於十二（12）個月，由公司判定。

(f) “ERISA” 指的是1974年修訂的《員工養老收入安全法案》。

(g) “交易所法「1934年證券交易法修正案」的意思。

(h) “激勵 計劃” 指的是公司的2019年綜合激勵計劃，可能會不時進行修訂。

(i) “計量 日期” 意指包括以下每個日期：2024年12月31日，2025年3月31日，2025年6月30日，2025年9月30日和2025年12月31日。

(j) “營業收入營業收入是指公司從業務運營獲得的總收入，計算前未扣除任何費用、稅款或與生產商品或提供服務相關的成本。

(k) “A類普通股（即「股份」）「股份」是指公司普通股的一部分，每股面值為$0.0001，根據激勵計劃第15條進行調整。

3. 贈予受限股票單位獎。

授予人將根據公司於每個計算日期（每個營收里程碑日期，稱為「營收里程碑」或整體上的「營收里程碑」）實現的特定績效里程碑，獲得完全具有限制性的股票單位獎。每個受限股票單位代表被授予人有權於激勵計劃下發行一股股份（在條款和約定中所規定的限制下，在受限股票單位獎協議中）。

4. 營業收入里程碑授權計劃

(a) 根據本協議的條款和激勵計劃的條款，公司將根據在每個計算日期實現的營收里程碑，按照下列授予受限股票單位的完全擁有權的時間表，進行授予。

在每個衡量日期上實現每個適用營業收入里程碑將由公司的董事會合理確定。

(b) 分配和授予日期在每個衡量日期後的10天內，董事會將合理確定之前的營業收入里程碑是否已達成。如果達成，則基於該衡量日期達成的營業收入里程碑水平，董事會將立即批准並發放反映受獎人在該衡量日期賺取的受限股票單位數量的受限股票單位獎勵，並將該受限股票單位獎勵授予並立即生效。

（i）只能在任何SEC或公司強制實施的封鎖期外的下一個機會窗口中授予，以符合所有適用的證券法和公司的交易政策；並

（ii）盡管本協議中的任何相反規定，如果在任何衡量日期時，受獎人符合SEC第144條規定所定義的“聯繫人” ，如此處的受獎人在任何三個月期間內可售出的股份數量受到第144條限制，那麼公司將將授予限制到受獎人否則可以獲得的股份的最大數量，以便受獎人可能需要出售的股份數來支付受獎人與授予這些股份相關的所得稅負債不超過受獎人被允許在適用三個月期內出售的股份數。 受到前述第144條限制明確適用於受獎人而未授予的任何其他股份，將於未來的下一個可用時期授予受獎人，當時受獎人不再是第144條下的聯繫人或以其他方式不受前述限制的約束時。 公司應及時通知受獲人關於發放時間表的任何更改。

(c) 連續服務根據本協議的條款和受限股票單位獎勵協議規定，只要受獎人持續受聘（如受限股票單位獎勵協議所定義），直到適用的測定日，受獎人應有資格按照授權時間表獲得受限制股票單位的授權。

(d) 協議 終止日期。本協議將持續直至以下時點的較早者

（i）起效日期起五（5）年；或

（ii）受獎人與公司継續服務的終止日期。

(e) 加速 測定日期前.

(i) 帶著原因終止如果获奖人在考核日期前因公司原因终止连续服务，则获奖人将放弃根据本协议尚未获得或授予的所有未获批准的限制性股票單位。

(ii) 因無故終止或基於正當理由終止如果公司在2025年12月31日或之前無故終止获奖人的连续服務，或因正当理由（《執行僱員協議》中所定義的）解雇获奖人，則获奖人將獲得每個無法達到的考核日期的完全授權的80,000限制性股票單位。例如，為明確起見，如果获奖人在2025年6月15日無故被解雇，那么获奖人將有資格獲得240,000限制性股票單位（3個考核日期 x 80,000）。這些加速授予的限制性股票單位將完全授予获奖人，公司將於無故終止前向获奖人授予或發放這些加速授予的限制性股票單位。

(f) 在公司交易或控制權轉換的加速如果在2025年12月31日之前的公司交易或控制權轉換，获奖人將有資格獲得每個因控制權轉換而無法達成的考核日期的完全授權的80,000限制性股票單位。例如，為明確起見，如果公司交易或控制權轉換於2025年7月15日結束，那麼获奖人將有資格獲得160,000限制性股票單位（2個考核日期 x 80,000）。這些加速授予的限制性股票單位將完全授予获奖人，公司將於公司交易或控制權轉換結束前授予並交付這些加速授予的限制性股票單位。

(g) 因死亡或殘疾而終止如果获奖人因死亡或殘疾於2025年12月31日之前與公司終止連續服務，根據本協議，无法达成的每個考核日期的80,000限制性股票單位將完全授予获奖人。例如，為明確起見，如果获奖人於2025年8月15日死亡或殘疾，則获奖人應有資格獲得160,000限制性股票單位（2個考核日期 x 80,000）。這些加速授予的限制性股票單位將完全授予获奖人（或获奖人的受益人或繼承人），公司將在获奖人死亡或殘疾後的10天內向获奖人（或获奖人的受益人或繼承人）授予並交付這些加速授予的限制性股票單位。

5. 變更 控制股方案稅款總增加

儘管本協議中有任何相反規定，如果判定根據本協議支付給受頒獎者（“付款”）的任何付款，如果支付，將受到《稅收法》第4999條所加徵的稅款（“增值稅”），且不適用任何對該類增值稅的豁免，公司應向受頒獎者支付額外付款（“總增值付款”），用於支付總增值付款及任何支付所應納增值稅上的所有稅款，並用於支付受頒獎者享有的受到增值稅課徵的付款，而不經過增值稅的總增值付款。總增值付款的目的是使受頒獎者處於與未有增值稅時相同的稅後地位。

6. 調整

如果 對公司的股份或資本結構進行任何變更，則應根據激勵計劃所預期的方式調整或終止受限制股票單位。

7. 受限制股票單位 受激勵計劃約束

此協議條款下授予的受限制股票單位受激勵計劃條款約束。激勵計劃的條款和規定隨時可能被修改，現在將其納入本協議之中。如果本協議中的任何條款與激勵計劃的條款存在衝突，則本協議的適用條款和規定將進行管轄和優先。

8. 福利不可讓與

無論受頒獎者或受頒獎者的債權人均無權轉讓、質押、抵押、預設或以任何方式為本協議下所產生的受頒獎者權益設定抵押權。所有將授予受頒獎者的受限制股票單位獎勵應僅由其本人接收或背書，本協議下的任何權益均不得轉讓或轉移或以其他方式變更、不論是出於自願或非自願行為或根據法律或公平原則，或受到任何法律、平等或其他程序的附設、執行、扣押、查封、扣建或其他形式的扣押，或在任何程度上對受頒獎者的債務或違約方式負責。

9. 協議的約束性

本協議應綁定在任何和所有有利害關係的各方的繼承人、執行人、管理人、繼任人和受讓人身上，現在和未來。

10. 非資助協議和計劃

本協議旨在創建一個非資助安排，不延遲收入的到收盡雇傭關係終結或之後，因此不受ERISA的要求。

11. 爭端解決

根據本協議的任何爭議應通過仲裁解決，仲裁人的選擇和程序應受美國仲裁協會現時有效的規則所控制。該仲裁應根據《美國聯邦仲裁法》(9 U S.C. 1, )進行。仲裁裁決應是最終且對各方具有約束力，但適用法律規定的仲裁裁定的普通司法審查。 et seq.仲裁人的裁決應是最終且對各方具有約束力，但適用法律規定的仲裁裁定的普通司法審查。

12. 有效性

本協議的任何條款無效或不能強制執行，均不會影響本協議的其他條款的有效性或可強制執行性，該等條款將繼續全力生效。

13. 無繼續服務權利

激勵計劃或本協議均不應賦予受獎者在公司任何職位（員工、顧問或董事）上繼續任職的權利。此外，激勵計劃或本協議中的任何內容均不應被解釋為限制公司隨時有或無正當理由終止受獎者的連續服務的自由裁量權，但需遵循本協議的加速條款。

14. 修訂和終止

本協議的任何修訂、修改、變更或終止均須書面且由雙方簽署完成。

15. 代碼第409A條

如果本協議下的任何支付受代碼第409A條之規定約束，則本協議旨在完全遵守並符合代碼第409A條的所有要求。受獎者承認授予或授權有限股份單位或處置基礎股份可能導致不利稅務後果，並建議受獎者在授予、授予結束或處置之前諮詢稅務顧問。旨在有限股份單位要免除代碼第409A條的要求或滿足代碼第409A條的要求，以使根據本協議應支付的報酬（及相應收益）不應包括在代碼第409A條的收入中。盡管協議其他條款表述，如果公司在受獎者根據代碼第409A條的公司“特定員工”在分離服務時受到離職分離的日期標記日確認，並且按第409A指導中的識別日期指定，並且其金額屬於受代碼第409A條規管的“這後退性質”時，則任何根據本協議向受獎者支付的分配將不會在上述分離服務日期後的六個月之內或受獎者的死亡日期之前進行。但是，公司無須采取任何措施以阻止對任何人因根據代碼第409A條而受贈股權獎勵而課徵任何額外稅收或財罰。如果本協議受到代碼第409A條和第409A指導的規定，則本協議將直接或通過參照其他檔案納入並滿足代碼第409A條和第409A指導的書面文件要求。儘管前述，公司對受獎者根據代碼第409A條產生的稅收或罰款不承擔任何責任，並且公司無責任就受獎者根據代碼第409A條而發生的任何稅收或罰款對受獎者進行補償。

16. 法律管轄

本協議之效力、解釋、施工和履行應受內華達州法律管轄。

17. 對應物

本協議可由多份副本簽署，每份副本均被視為原本，但合在一起將構成同一文件。

18. 整個協議

本協議訂明了受獎人與公司關於本協議所討論主題的全部協議，並取代所有先前的協議、承諾、契約、安排、通訊和陳述或保證，無論是書面還是口頭，由任何公司的董事、員工或代表提出。任何與本協議所訂主題相抵觸的先前協議或諒解均被替代，並適用本協議的條款。

鑒此，簽署方根據上述日期執行本協議。