美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

目前报告

根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的规定

报告日期（最早报告的事件日期）： 2024年11月5日

000-32929

（报告书文件号码）

2309 Bering Dr.

圣荷西, 加利福尼亚州 95131

(主要行政办公室地址，邮编)

(408) 418-7500

(注册人的电话号码，包括区号)

如果8-K表格的提交旨在同时满足申报人根据以下任何规定的申报义务，请在下方选中适当的方框：

根据《证券法》第12(b)条注册的证券：

请在核对记号内指明发行人是否为《1933证券法》（17 CFR §230.405）第405条规定所定义之新兴成长型公司，或《1934证券交易法》（17 CFR §2401.2亿2）第120亿2条规定所定义之公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长公司，请勾选选项表示公司已选择不使用依据《交易所法》第13(a)条所规定的遵守任何新的或修订财务会计准则的延长过渡期。☐

项目 1.01 进入重要的实质性协议。

2024年11月5日，Peraso Inc.（以下简称“公司”）与某些持有公司现有Series b认股权的持有人（以下简称“持有人”）签订了诱导性报价书协议（以下简称“诱导信函”），用于购买公司普通股共2,246,030股，带有原始行使价格2.25美元每股，发给持有人的现有认股权为2024年2月8日，当时的到期日为2024年11月8日（以下简称“现有认股权”）。

根据诱因函，持有人同意以现金行使其现有认股权，行使价格减至每股1.30美元（“降低行使价格”），作为公司同意在定向增发中发行（i）新的C系列普通股认股权（“C系列认股权”）以购买共2,246,030股普通股（“C系列认股权股份”），和（ii）新的D系列普通股购买认股权（“D系列认股权”，与C系列认股权合称“新认股权”）以购买共2,246,030股普通股（“D系列认股权股份”，与C系列认股权股份一起，“新认股权股份”），如下所述（“发行”）。有关发行，公司还同意将现有认股权的行使价格减至所有未参与发行的现有认股权持有人可以以降低行使价格购买共1,728,490股普通股，直到现有认股权的剩余期限。

预计在2024年11月6日左右，根据诱因信中所示之交易将结束，惟要满足惯例交割条件。公司预计从持有人行使现有认股权证，于扣减放置代理人费用及其他公司支付的发行费用前，将获得约290万美元之总未抽成收益。公司打算将净收益用于营运资金和一般公司用途。

公司聘请Ladenburg Thalmann＆Co. Inc.（以下简称“放置代理人”）作为其在上述交易中的独家放置代理人，并同意支付放置代理人现金费，金额等于持有人行使其现有认股权证所收到的总收益的8.0％，以及经管理费等于总发售毛收益的1.0％，根据某份特定的委任书，由公司和放置代理人之间订立，日期为2023年12月4日，已经修订（“委任书”）。根据委任书，公司同意偿还放置代理人在发售中的支出，金额最高为45,000美元。公司还同意发行予放置代理人或其指定人认股权证（以下称“放置代理人认股权证”），以购买依据诱因信函对已同意行使其现有认股权证的持有人发行的普通股数量的7.0％（以下称“放置代理人认股权证股份”）。放置代理人认股权证将具有与C系列认股权证基本相同的条款，唯放置代理人认股权证可在发行日期后五周年之前行使，并且行使价格等于降低行使价格的125％。

根据现有的S-1表格（档案号333-276247）上的现有证券已根据现有登记申报表登记，此登记申报表已于2024年2月6日经由证券交易委员会（“SEC”）宣布生效。

公司已同意在2024年11月5日之前的30个日历天内提交一份注册声明书，以提供新认股权股票的转售（"转售注册声明书"），并竭尽商业上的合理努力，使转售注册声明书在初次提交后60个日历天内（或90个日历天，如果证券交易委员会通知公司将审查注册声明书）内生效，并持续使转售注册声明书在早于（i）持有人不再持有任何新认股权或新认股权股票或（ii）解除标识日期（如当做钓饵信函中所定义的那样）时始终有效。

根据诱因函，公司同意在2024年11月5日之后的30天内（受某些例外情况影响）不发行任何普通股或普通股等价物，也不向美国证券交易委员会提交任何其他登记声明。公司还同意在2024年11月5日之后的120个日历天不实施或同意实施任何变量利率交易（如诱因函所定义的）（受某些例外情况影响）。

新认股权条款

期限和行使价

每份新认股权将有一个行使价，每股$1.61。C系列认股权将在发行后可行使，直至发行日期的六个月周年纪念日。D系列认股权将在发行后可行使，直至发行日期的五年周年纪念日。新认股权的行使价格和认股权股份数，如果发生送转、拆股并股、后续的配股、按比例分配、重组或影响普通股和行使价的类似事件时，将受适当调整。

可行性

新认股权可以由每位持有人选择性地整体或部分行使，方法是提交一份已经执行的行使通知书，并全额支付购买所行使认股权的普通股股份数（除非在下文讨论的免现行使情况下）。持有人（以及其联属公司）不得行使任何部分该持有人的新认股权，若该持有人行使后将拥有超过公司已发行普通股总数的4.99%（或持有人选择的9.99%），除非该持有人事先通知公司，则可在行使完新认股权后增加或减少持有已发行股份的比例，直至达到公司处理新认股权条款所确定的占股百分比9.99%，但任何增加都不会在通知公司后61天内生效。

无现金行使

如果在持有人行使其新认股权时，根据1933年修订版《证券法》（以下简称“证券法”）登记新认股权股份的再销售的登记声明当时未生效或不可用，则持有人可以选择在该行使（全部或部分）时，根据新认股权设定的公式，取代支付预期现金支付的整体行使价格。

股东的权利

除非另有新认股权凭证提供的规定或者根据持有普通股股份的权利，否则新认股权凭证的持有人没有普通股股份持有人的权利或特权，包括任何表决权，直至该持有人行使其新认股权凭证。新认股权凭证规定，新认股权凭证的持有人有权参与分红或股息分派。

基本交易

如果随时存在新认股权，公司在一次或多次相关交易中直接或间接实施基本交易（如新认股权中所定义），新认股权持有人将有资格收到更可以是继承人或收购公司的普通股股份数，或公司的股份数，如果公司是幸存公司，以及由于基本交易而能收到的任何额外考量，这是根据基本交易前新认股权可行使的普通股份数量所决定。作为一种替代方案，在基本交易（公司与任何附属公司或联属公司进行合并或合并而不拥有公司股东至少（x）50.1％的普通股持股量和（y）50.1％的投票权在此合并或合并后立即成为生存实体之情况除外）时，认股权持有人可以选择，在基本交易完成后可同时或在30天内行使此选择，公司应该以现金金额购回新认股权持有人未行使部分，该金额等于在基本交易完成之日新认股权剩余部分的Black Scholes价值（如新认股权所定义）。

免除和修改

新的认股权证可能会根据公司和持有人的书面同意进行修改或修订，或豁免新的认股权证的条款。

看涨条款（D级认股权证）

D级认股权证可由公司看涨，如下：除特定例外情况外，在D级认股权证的初始行使日期后，（i）在任何连续交易日的收盘价格20天内，超过4.83美元（在初始行使日期后经过拆股并股、股票拆分、回购、送转等调整后），20天内每日平均交易额超过50万美元，并且（iii）持有D级认股权证的人未持有任何构成可能对公司、其任何附属公司、或其官员、董事、员工、代理人或联营公司提供的具有重大非公开信息之情报，则公司于该测试期结束后1个交易日内，通知D级认股权证持有人（“看涨通知”），要求取消所有或部分尚未交付行使通知以每D级认股权证股份0.001美元作为对价的D级认股权证。如果自看涨通知之日至看涨日期（定义如下）期间满足D级认股权证相应要求中所载条件，则任何尚未收到行使通知的D级认股权证部分将于看涨日期之后第十个交易日的纽约时间下午6:30被取消（该日期和时间，为“看涨日期”）。

附录10.1、4.1、4.2和4.3分别附有诱导信函、C系列Warrants、D系列Warrants和配售代理Warrants的形式。这些诱导信函、C系列Warrants、D系列Warrants和配售代理Warrants的条款描述并不完整，具体内容以这些附录为准。诱导信函包含了公司所作出的惯常陈述、保证和契约，这些仅为这些协议的目的而作，并且在特定日期仅为协议各方的利益，可能会受到合同各方约定的限制。

项目 3.02 未注册的股票证券销售。

新Warrants、配售代理Warrants、新Warrant股份和配售代理Warrant股份未在《证券法》下注册，并根据《证券法》第4(a)(2)节及其下颁布的Rule 506(b)的注册豁免提供。

本表格8-k第1.01项中对新Warrants和配售代理Warrants的描述在此引用。

项目 3.03 对安防-半导体持有者权利的实质修改。

本报告中第1.01项的披露以全部内容通过引用方式并入本项3.03中。

8.01其他事件。

2024年11月5日，公司发布了一份新闻稿， 宣布上述第1.01项所述的交易。新闻稿的副本附在本文件作为附录99.1，并通过引用并入本文。

Item 9.01 Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits.

SIGNATURE

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.

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