展览4.1

本安全及本安全对应可能行使的证券，未根据1933年修订的《证券法》(以下简称“证券法”)在美国证券交易委员会或任何州证券委员会登记，而是依据该法规下的豁免注册而发行，因此，除非根据证券法的生效注册声明书或根据可行的豁免登记要求，或在不受证券法要求登记的交易的情况下，否则不得发行或转让，并且需符合适用的州证券法规定。本安全及本证券行使后发行的证券可在与以此类证券抵押的合法保证金账户或其他贷款有关的情况下抵押。

C较C普通股购买权

peraso inc.

此C系列普通股购买权证 (以下简称“权证（即「Warrant」）”）证明，作为收到的价值，[__________]或其指定人（“持有人于本日（以下简称“发行日期”）或之后一定期间内，本“预先资助普通股票购买权”的拥有人（以下简称“本权证持有人”）享有订阅或购买股票的权利。初始行使日期”） ，并且在2025年[_____]的纽约市时间下午5:00之前¹“业务要去把“…”做下去。终止日期”）但此后不得向Delaware州Peraso Inc.申购和购买权益代理”), up to [_____] shares (as subject to adjustment hereunder, the “认股权证股份”）的普通股。本认股权下的一股普通股的购买价格应等于行使价，如在第2(b)条所定义。

第一节. 定义除了本权证中其他地方定义的术语外，以下术语在本第1条中具有下述含义：

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。「受控人」指直接或间接通过一个或多个居间方控制或被控制，或与一个人实质上受同一控制者 控制或被控制或是处于共同控制之下，如在证券法405条款下使用和解释时。

“买盘价格对于任何日期，所确定的价格应根据适用的以下条款：(a) 如果普通股当时挂牌于买盘或买盘提供的报价，则根据由Bloomberg L.P.根据当时对于该普通股挂牌于或提供报价的买盘所报告的出价价（基于纽约市时间上午9:30至下午4:02的交易日），(b) 如果OTCQb或OTCQX不是买盘，则应根据当日（或最近之前的日期）在OTCQb或OTCQX的普通股加权平均价计算，(c) 如果普通股当时未挂牌于OTCQb或OTCQX以交易，并且如果普通股价格当时在粉红开放市场（或一类机构或机构继任其价格报告职能）上报告，则根据当时报告的普通股每股最近一次的出价价，或(d) 在所有其他情况下，普通股的一股在未来的公平市值由当时持有的warrants中的多数利益人通过诚实诚实地选择的独立估价师决定，该独立估价师为该公司所接受，其中的费用由公司支付。

“董事会 」代表公司的董事会。

“业务 日「其他」指除了星期六、星期日或者纽约市商业银行根据法律被授权或必须保持关闭的日子。 提供, 但是就澄清而言，商业银行基本不会被认定为在法律上被授权或被要求因为「居家隔离」、「避难」、「非必要员工」或任何其他相似的命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实体分行地点，只要纽约市的商业银行的电子基金转帐系统（包括电汇）通常在该天对客户开放使用。

“」提交给美国证券交易委员会（「“SEC”代表美国证券交易委员会。

“普通股“意味著公司的普通股，每股面额为0.001美元，并且将来可能被重新分类或更改为任何其他类型的证券。”

“普通股等价证券「Common Stock Equivalents」指公司或其子公司的任何证券，其持有人随时有权取得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、认购权、认股权或其他工具，该工具可在任何时间转换、行使或交换普通股，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“交易所法“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修订版的证券交易法案和其下的法规。

“诱因 协议“其意指截至2024年11月[____]日，公司与持有人之间的某份诱因函，以及与其他认股权持有人签署的类似函。

“Person「 」表示任何个人或法人、合伙企业、信托、有限公司、合伙企业、股份有限公司、政府（或其机关或下属机构）或任何其他实体。

“144规则「Rule 144」系指根据证券法制定及时常修订或诠释之144规则，或美国证券交易委员会日后制定且具有实质相同之目的及效果之类似规则或法规。

“《证券法》”表示1933年修正案的《证券法》及根据该法制定的规则和法规。

“子公司“子公司”指本公司的任何子公司，并应在适用时，包括本公司于本协议日期后成立或取得之任何直接或间接子公司。

“交易日 「交易市场」是指 Common Stock 在其上有交易的任何一日。

“交易 市场“”代表著在问题日期上上市或挂牌交易的以下市场或交易所之一：纽交所美国、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQb或OTCQX（或任何上述任何后继者）。

“转移 代理人「」指的是公司当前的转让代理Equiniti Trust Company, LLC，邮寄地址为1110 Centre Pointe Curve, Suite 101, Mendota Heights, MN 55120-4101，注明：企业行动，以及公司的任何后继转让代理。

“VWAP对于任何日期来说，“买盘”指的是以下适用条款第一款所确定的价格：(a) 如果普通股当时于一个交易市场进行挂牌或报价，则当日(或最接近的前一个日期)普通股的每日成交量加权平均价，由当时普通股挂牌或报价的交易市场上报告的Bloomberg L.P.公布(以纽约市时间上午9:30到下午4:02的交易日为基准时间)，(b) 如果OTCQb或OTCQX不是一个交易市场，则当日(或最接近的前一个日期)普通股在OTCQb或OTCQX上的成交量加权平均价，(c) 如果普通股当时未在OTCQb或OTCQX进行交易挂牌或报价，并且假如报价机构报告普通股价格在粉红开放市场(或一个类似继任其报价价格功能之组织或机构)上，那么每股普通股的最近买盘报价价格，或(d) 在所有其他情况下，普通股的一股的市价由当时持有的未行使的认股权益的大多数持有人善意选择的并且公司合理接受的独立估价师所确定，其中估价师的费用和开支将由公司支付。

“认股证「」 指的是这个认股权证以及公司根据诱因协议发行的其他C系列普通股认股权证。

第二节. 行使数量：.

a）行使认股权认股权购股权可以在初始认股日或之后的任何时间内全部或部分行使，但在终止日期之前须行使。行使时必须通过电邮提交执行文件的PDF副本，形式如附件所示（“通知书”）。在此类行使的日期之后的（i）一（1）个交易日和（ii）构成标准结算期（如2（d）（i）中所定义的）的交易日之前，持有人按通知书中指定的每股认股价格以电汇或美国银行的出纳支票支付指定证券数量的总价，除非在通知书中指定了在部分行使方案中所描述的无现金行使程序。不需要墨水原件通知书，也不需要通知书的任何典章保证（或其他类型的保证或公证）。尽管有此相反的规定，但持有人在购买此认股权可购股份的全部股份并且该认股权已全部行使之前，不需要实际上向公司交出此认股权，此时持有人应在提交最后的通知书后的三（3）个交易日内向公司交出此认股权以供注销。认股权的部分行使会降低可在此之下购买的认股权的股份数量，其降低数额等于已购买的认股权数量。持有人和公司应保持记录，记录认股权的购买数量和购买日期。公司必须在收到通知书后的一（1）个工作日内提出任何异议。行使通知书持有人和受让人领会，由于本段规定，在购买此认股权之后，根据本认股权书面的指示在任何给定时间购买的认股权股份可能少于此认股权书面所述的数量。 受让人和任何受让人在接受此认股权时，确认并同意，在此段规定的原因下，在此认股权书面所述的购买部分认股权股份之后，任何特定时刻可在此之下购买的认股权股份数量可能少于此项目面值。

b) 行使价格。本认股权证之每股普通股的行使价格为1.61美元，在此调整后（“行使价格”).

c) 无现金股票行使如果在本行使权期间不存在生效的、登记，或登记后其销售说明书不适用于持有人的权证股票转售时，则持有人也可通过“无现金行使”在整个或部分时间内行使本权证，持有人有权收到权证股票数量等于 [(A-B) (X)] / (A)。其中：

如果认股权证股份通过无现金行使发行，双方认同根据《证券法》第3(a)(9)条，即将正在发行的认股权证股份的持有期追溯到本认股权证的持有期。公司同意不得违反本第2(c)条。

d) 运动的力学.

i. 行使权证后的认股权证股份交割：本公司将通过转移代理把所购的认股权股份发放给认股权持有人，方法如下：“该公司须令转移代理通过其存入或撤回托管系统（DTC）的资金账户向持有人或其委托人的余额账户贷入所购认股权股份”，或以实物交付在本公司持股登记册上注册该持有人或其委托人名下的认股权股份证书数量，并于交行使通知书后落实交付地址。买受人有权向本公司索取指定的投资银行代表一份授权备妥及已签署投资银行代表之管理协议的认股权。本公司必须为所有已发行的股份，及时维持快速证券传输机制（FAST）计划的股份过户公司。如果本公司未能于认股权股份发放日期前交付认股权股份，本公司将视为赔偿支付给持有人，而不是处罚，对于每1,000美元的认股权股份行使（于行使通知日收盘为标准），每交易日支付10美元的赔偿（在认股权配送日期后第三个交易日升至20美元），直至认股权股份交付为止。DWAC如有功能可让公司成为该系统的参与者，并且（A）有有效的登记声明允许将认股权股份发行给持有人或转售认股权股份（B）认股权股份符合144条款的转售条件且无成交量或销售方式限制情况下，（假设以无现金方式行使认股权），否则持有人或其指定人需以实体方式交付证书，登记在公司的股份登记簿上，以持有人在行使通知书中指定的地址为名，行使认股权的数量，直至最早的日期（i）交付给公司通知书后第一个（1）交易日，（ii）向公司交付委托价款后的一个（1）交易日，或（iii）向公司交付通知后的标准结算期交易日数。这个日期为『认股权份额交割日期』。交付通知书后，持有人在所有公司目的上将视为对已行使本认股权相关的认股权股份成为记录持有人，无论认股权股份的交付日期为何，前提是在通知书交付后早于（i）一（1）个交易日及（ii）交付通知书后的标准结算期交易日数内收到总体行使价款（除非是以无现金方式行使）。若出于任何原因，公司未能在认股权股份交付日期交付通知书行使的认股权股份给持有人，则公司应支付给持有人现金作为已清偿的损坏赔偿而非罚金，针对这样的行使，每1000美元的认股权股份（以认股权证的帐目交易均价为基础），每交易日支付10美元（在认股权股份交付日后第三个交易日增加至每交易日20美元），直至交付该认股权股份或持有人撤销该行使。尽管本合约中或有相反规定，若注册或交付认股权股份未达成纯属持有人行为或不行为所致的情况，公司不应对未发放或交付认股权股份产生的清偿赔偿负责。就本合约而言，公司同意维持一名参与FASt计划的转让代理，只要本认股权保持未到期且可行使。本合约中『标准结算期” 表示在公司主要交易市场上，有关普通股的标准结算期，按交易日数计算，即在行使通知书交付之日生效。

ii. 行使时发行新认股权证。如果这个认股权证部分行使，公司应在持有人的要求并在交付认股权证股份时，交付一份新认股权证予持有人，证明持有人购买未购买的认股权证股份的权利，该新认股权证在其他所有方面与本认股权证完全相同。

iii. 撤销权 权利如果公司未能促使转移代理按照第2(d)(i)条条款于认股权行使日前将认股权股票发给持有人，那么持有人就有权撤销此等行使。

iv. 买入失败，未能及时交付认股权股票的补偿。除了持有人享有的其他权利外，如果公司未能令过户代理根据上述第2(d)(i)条款，在认股权证股份交付日期之前根据行使要求向持有人传送认股权证股份（但不包括任何仅由于持有人对此次行使的任何行动或不作态度纯粹的失败），且在该日期后，持有人需要其券商购买（在公开市场交易或其他方式）或持有人的券商以其他方式购买普通股，以满足持有人预期在此次行使后收到的认股权证股份的出售要求，并将持有人预期购买的股份交付买入若如此，则公司应（A）以现金支付给持有人一笔金额，即（x）持有人为了所购买的普通股（包括券商佣金，如有）所支付的总金额超出（y）以公司在有关事项中交付予持有人所需交付的认股权股份数乘上卖出订单执行时的价格后所得之金额，并（B）由持有人选择，要么重新启动认股权的部分及等价数量的认股权股份，对于未被履行的行使（在这种情况下，该次行使应被视为被撤销），要么发送给持有人本公司应在此检验及交付义务占部分按时提交认股权及交付须负的份额。例如，如果持有人购买总购买价值为11,000美元的普通股以覆盖一次对于总交易价值为10,000美元的普通股的买入，根据上述(A)款的前一句，公司应支付持有人1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，指明应支付给持有人有关买入的金额，并在公司要求时提供损失数额的证据。本条款不限制持有人在此拥有复代金所享有的其他救济权利，包括但不限于依据法律或衡平法可以追求具体履行判决和/或对公司未能按照本文要求及时交付普通股的指令或禁制令之救济。

v. 不得发行碎股或凭证不得发行碎股或凭证以代表碎股；对于持有人本应在行使权证时购买的任何一股的一部分，公司可以选择支付现金调整，金额等于该股数乘以行使价格的碎数或者四舍五入至下一整数的股份。

vi. 费用、税款和费用发行认股权股份不得向持有人收取任何发行或转移税或其他附带费用，这些税款和费用全部由公司支付，而且这些认股权股份将由持有人或持有人指定的名称发行； 提供, 但是如果认股权股份是以非持有人的名义发行的，则在行使时，必须提交附加在此处的转让表格由持有人和公司签字，公司可能会要求作为条件之一支付足以补偿任何转移税的金额。公司将支付所有转让代理人费用，以同日处理任何行使通知和所有费用存入托管信托公司（或另一个执行相似职能的成立的清算公司）以便同日电子交付认股权股份。

vii. 结束 会计年度公司不会以任何方式关闭股东记录簿，以阻碍根据本权证的条款及时行使权证。

e) 持有人 行使限制公司不得进行本认股权的任何行使，持有人也没有权利根据第2条或其他规定行使本认股权的任何部分，就是指根据相关行使通知进行行使后的发行后，持有人（连同持有人的关联人以及任何其他与持有人或其关联人共同行动的人一起行动的人，此类人士“归属方”）将有权合共持有的受益拥有额限制（如下所定义）以上，为上述句子的目的，其关联人和归属方持有的普通股的股份数包括可根据本认股权行使而将进行评估的普通股比数，但不包括任何未行使部份的剩余部份和公司的其他证券的未行使或未转换部份（包括但不限于任何其他普通股等价物），其受到类似于本文所载限制的限制，而这些证券在持有人或其关联人或归属方合共持有下将受到有益的拥有。除了上述句子中所列的情况外，对于本第2（e）款的目的，有益拥有将按照《交易法》第13(d)条及其制定的规则和法规计算，持有人承认公司并不表示公司将符合《交易法》第13(d)条的计算，持有人单独为遵守所需提交的任何时间表负责。在本第2（e）款所适用的范围内，本认股权的可行性（关于持有人与任何关联人和归属方共同持有的其他证券）以及本认股权的哪部份可以行使将由持有人自行决定，并且行使通知的提交将被视为持有人决定本认股权是否可行（关于持有人与任何关联人和归属方共同持有的其他证券）以及哪部份的本认股权可以行使，但需遵守受益拥有额限制，而公司不必验证或确认其判断的准确性。此外，上述任何组织地位的决定均应根据《交易法》第13(d)条及其制定的规则和法规确定。对于本第2（e）款的目的，在确定普通股的发行数时，持有人可以依赖以下资料：（A）该公司向证券交易委员会提交的最近的定期或年度报告，如适用，（B）该公司的最新公开发布或（C）该公司或过户代理人发出的更近期书面通知，列明截至指定日期为止已发行的普通股数。在任何情况下，普通股的已发行数将在考虑到自该普通股已报告以来持有人或其关联人或归属方自行进行的转换或行使，包括本认股权之后。所述“受益拥有额限制”应为该认股权行使后即刻发行的普通股数量的4.99％，持有人在通知公司后可以提高或降低本第2（e）款的受益拥有额限制，但前提是受益拥有额限制在本认股权行使后不超过持有人持有的发行普通股的数量的9.99％，而本第2（e）款的规定将继续适用。任何提高受益拥有额限制的改变将在提交给公司后61天生效。对本段的限制应该按著本第2（e）款的限制的原意，解释和履行，以纠正本段（或其任何部分）的缺陷或不一致之处，以符合实际意图限制或进行必要或适当的更改或补充。本段中所列的限制应适用于此认股权的继任持有人。归属者在下文所定义的有利拥有限制（如下所定）之上，持有者及其联属机构和归因方有权拥有过量的普通股受益所有权。 就前述句子而言，持有者及其联属机构和归因方合共拥有的普通股数目应包括就正在进行该决定的这个认股权证行使而发行的普通股数目，但应排除对于持有者或其任何联属机构或归因方有权拥有的认股权证剩余未行使部分的行使所产生的普通股数目，以及对于将受到类似于此处所含限制的任何公司其他证券（包括但不限于任何其他普通股等值物）的未行使或未转换部分的行使或转换而可能发行的普通股数目，该等证券由持有者或其任何联属机构或归因方有权拥有。 除前述句子所述外，在本第2条(e)节的目的，所有权将根据《交换法》第13(d)条和相应颁布的法规进行计算，持有者承认公司并未向持有者表示此计算是否符合《交换法》第13(d)条的要求，持有者仅有责任按照该计算提交要求按要求进行登记的附表。 在本第2条(e)节所含限制适用的情况下，关于是否此认股权证可行使（与持有人和其联属机构和归因方一共拥有的其他证券有关）以及何部分此认股权证可行使的决定将由持有者完全决定，并且行使通知应被视为持有者决定此认股权证是否可行使（与持有人和其联属机构和归因方一共拥有的其他证券有关）以及何部分此认股权证可行使，以上情况受有利拥有限制约束。 为确保遵守此限制，每个持有人在交付行使通知时应被视为向公司陈述，保证此行使通知没有违反本段所载的限制，而公司无需验证或确认该决定的准确性。此外，依据上述构想，任何组的地位的决定将根据《交换法》第13(d)条和相应颁布的法规来确定。 就本第2条(e)节而言，为确定普通股的未流通股数目，持有人可以依赖以下资讯进行判断：（A）公司向证监会提交的最新周期性或年度报告中反映的普通股未流通股数目；（B）公司的最新公开公告；或（C）公司或过户代理最近发出的书面通知中所列的普通股未流通股数目。当持有人书面或口头要求时，公司应在一个交易日内向持有人口头和书面确认当时未流通的普通股数目。 在任何情况下，普通股的未流通股数应在截至该报告普通股未流通股数的日期之后，考虑到公司的证券，包括本认股权证，由持有人或其联属机构或归因方转换或行使后的情况。《有益所有权限制》「」应为4.99%（或在任何认股权之发行之前，由持有人选择为9.99%）即使股份为通用股发行后立即流通股数的百分比，其可行使本认股权发行的股份。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）条的股权限制条款，但在任何情况下，利益所有权限制应不超过即使股份为通用股发行后立即流通股数的9.99%，其系由持有人持有，而本第2（e）条的规定仍应适用。增加利益所有权限制条款将于发送通知之后第61日起生效。本段的条款应解释和执行，与本第2（e）条的条款严格一致，以纠正本段（或其中任何部分）可能有缺陷或与所含该权益所有权限制有所不一致问题的方法，或进行必要或理想的更改或补充以使该限制得以适当生效。本段所含的限制应适用于本认股权的继任持有人。^st 发送通知给公司后的第61日起，应适用本段条款的规定。本段的条款应解释和执行，必须与本第2（e）条的条款严格一致，以纠正本段（或其中任何部分）可能有瑕疵或与预期的利益所有权限制有所不一致的问题，或进行必要或理想的更改或补充以使该限制得以适当生效。本段所含的限制应适用于本认股权的继任持有人。

第三节. 某些 调整.

a）股票分红和拆分. 若本认股权证仍未行使时该公司：(i) 发放股票股利，或以其他方式发放对一股普通股或任何其他股东权益或权益相等证券所支付的股票，其发放的股票属于普通股 (请 注意，这不包括公司基于本认股权证行使而发行的任何普通股)，或(ii) 将现有普通股细分，或(iii) 合并（包括逆向股票划分方式），或将现有普通股合并为较小数量普通股，或(iv) 进行不属于普通股的资本股票再分类并发行公司股本的普通股，那么在每种情况下，行使价格将乘上一个分数，其中分子将是在此事件发生前立即存在 (如果有的话，不包括库存股) 的普通股数，分母将是此事件发生后立即存在的普通股数，并将按比例调整可行使本认股权证的股票数量，以确保本认股权证的总行使价值不变。 本第3(a)条根据本公司股东有权分红或分配的记录日期立即生效，并且在细分、合并或股份再分类的情况下生效日期为生效日期之后立即生效。

b) 保留的.

c) 后续 权益发行除本协议3(a)条所规定的任何调整外，如公司在任何时候按照比例向普通股类股票持有人发放、发行或销售任何等同于普通股的权利、认购权、证券或其他资产（以下简称“其他”），持有人将有权按照适用于该认购权的条款取得持有人如果在其他的发放、发行或销售的记录日之前就已持有且完全行使本认股权书条款所限制的股数而可取得的全部认购权，不考虑任何在此之前行使本认股权书的限制，包括但不限于拥有权限制；或如果未有任何记录日，则应以决定普通股持有人身份作为其他的发放、发行或销售的记录日（但是，如果持有人参与任何此类其他的认购权会导致超过拥有权限制，那么持有人不得参与到这种程度（或者拥有的普通股股份不得参与这种程度），并且这种范围的认购权将暂停持有人的权利，直到在此之后的某个时间，如果有，其权利将不会导致超过拥有权限制）。购买权为何股票Corcept Therapeutics今天表现强劲？

d) 按比例分配在本认股权证有效期间内，如果公司宣布或进行任何股息或资产的其他分配（或购买其资产的权利）予普通股股东，无论这种资产分配是以资本返还或其他方式进行的（包括但不限于以股息、分拆、重组、安排计划或其他类似交易的方式进行现金、股票、其他证券、财产或期权的分配），在本认股权证发行之后的任何时间，则在这种情况下，持有人应按照完全行使本认股权证所能取得的普通股的数量（不考虑任何对本认股权证的行使限制，包括但不限于对于权益所有权的限制）与该资产分配同等程度地参与该资产分配，如果没有采取这种资产分配的记录所取得的日期，则在确定普通股股东的记录持有人参与该资产分配的日期（即期权），如果持有人的参与任何这种资产分配的权利会使持有人超过权益所有权的限制，则持有人将无权参与该资产分配到该程度（或由于该资产分配而拥有任何普通股的利益），并且该资产分配的部分将暂停，以便为持有人提供利益，直至只要其对该资产分配的权利不会使持有人超过权益所有权的限制为止。如果在该资产分配时，本认股权证未被部分或完全行使，则该分配的部分将暂停，以便为持有人提供利益，直到持有人行使本认股权证为止。分配无论何时在发行此认股权证后，持有人在此等情况下应有权以与持有人完全行使本认股权证所获取的普通股份数量相同的范围参与该分配，即使持有人在用作本认股权证全数行使时（不考虑任何行使此处之限制，包括但不限于实益拥有限制）之前已取得的普通股份数量，在决定该分配的记录取得之日之前或如果没有进行该等记录取得，则在确定普通股份的记录持有人参与该分配权益的日期之前。提供, 但是，面对持有人在任何该等分配中的参与权将导致持有人超过持有股权上限的情况下，则持有人不得以此程度参与该分配（或者作为该分配的受益拥有任何普通股），而该分配的部分将暂时保留，以供持有人受益，直到其对该部分的权利将不会导致持有人超过持有股权上限（如果有的话）。在该分配时本认股权证未被部分或完全行使，该分配的部分将暂时保留，以供持有人行使本认股权证之前。

e) 基本交易。如果在本认股权凭证有效期间，（i）公司直接或间接地通过一个或多个相关交易对公司或公司进行任何合并或兼并，（ii）公司或任何子公司直接或间接地进行任何出售、租赁、许可、转让、让与或其他处分其全部或实质性全部资产的交易，（iii）任何直接或间接的购买要约、承担要约或交换要约（无论是由公司还是另一个人）完成，根据该要约，普通股持有人被允许将其股份出售、承担或换取其他证券、现金或财产，并已获得超过50%的优先普通股或大于50%的公司普通股投票权的持有人接受，（iv）公司直接或间接地在一个或多个相关交易中进行普通股的重新分类、重组或资本重组，或者根据普通股有效地转换或换取其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换，或者（v）公司直接或间接地在一个或多个相关交易完成股份或股份购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排方案），与另一个人或一组人进行合并，该等其他人或一组人收购超过公司存量普通股的50%或公司普通股的50%以上的投票权或大于50%的普通股。基本交易”), then, upon any subsequent exercise of this Warrant, the Holder shall have the right to receive, for each Warrant Share that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction, at the option of the Holder (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant), the number of shares of Common Stock of the successor or acquiring corporation or of the Company, if it is the surviving corporation, and any additional consideration (the “其他考虑对于此类基本交易的应收款项，由在此基本交易发生前立即就此顶替权行使的普通股股份持有人所持有的普通股股份数量（不考虑第2（e）条对行使本顶替权的限制），就任何此类行使而言，行使价格的确定将适当调整，以适用于基本交易中可发行的替代考量量，并且公司将自行合理分配行使价格，以反映替代考量中不同元件的相对价值。如果普通股股东可以选择完成基本交易后应收的证券、现金或财产，则持有人在任何此类基本交易后行使本顶替权时，应给予相同的选择，以选择收到的替代考量。尽管有其他规定，在基本交易发生时，除上述子项（i）与该公司或子公司或联属公司合并或重组相关之外，其中公司的股东至少不拥有（x）公司发行的普通股股份的50.1%及（y）此类合并或重组后存续实体的表决权的50.1%，公司或任何取代实体（如下所定义者）将按照持有人的选择，在基本交易完成之日（或如不属之后的公告日期中，该等基本交易的公告日期）同时或在基本交易完成后30天内行使，以支付给持有人一笔现金金额，该金额等于基本交易完成之日本顶替权未行使部分的Black Scholes Value（如下所定义）。 提供, 但是若基本交易不在公司控制范围内，亦即未经公司董事会批准，持有人只有权从公司或任何继承实体，按此认股权凭证尚未行使部分的黑苏式价值，获得相同种类或形式的对价（及按比例），如同基本交易中提供和支付给公司普通股持有人的对价，不论该对价是现金、股票或其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从与基本交易相关的替代对价形式中选择； 提供, 进一步说明若公司普通股持有人在该基本交易中未被提供或支付任何对价， 且公司在该基本交易后仍为继承实体，则被视为持有该基本交易中继承实体的普通股持有人。持有公司普通股的人将被视为在该基本交易中收到继承实体的普通股。Black Scholes Value“warrants” 的价值是基于从彭博有限合伙企业的“OV”功能获得的Black-Scholes期权定价模型，该价值确定作为消费者当日的价格借以进行定价，并反映出：(i)对应于作为当日请求日期之剩余期限的美国国库券利率的无风险利率，(ii)预期的波动性等于从彭博的交易日前一日的HVt功能获得的该warrants剩余期限，而该基础价格计算使用的每股价格应为以下中的较高者：(A)以现金提供的每股价格之总和（如果有）再加上任何非现金代价（如果有）的每股价值，如果在此基础交易中提供，以及(B)在此基础交易公开宣布之前的Common Stock最后加权平均价之最高者及在此基础交易完成前Common Stock最后加权平均价之最高者（x)公开宣布此基础交易之前一日的最后加权平均价（y)完成此基础交易之前Common Stock的最后加权平均价，(iv)零借贷成本，(v)360天年化因子。 黑斯坦计值的付款将以立即可用资金的电汇进行（或者是其他形式的代价），在（i）持有人选择日后的五个营业日内，或者（ii）基础交易完成日期中的较晚那者时完成。公司将导致在基础交易中被取代的任何继任实体（作为“其他”）根据本条款3(e)依照拥有人合理满意并由拥有人事先批准的书面协议书所承担公司在本warrants项下的所有义务，该协议书应在此基础交易前实质上具有合适的形式和内容，并且可以在拥有人的选择下，以此warrant交换给拥有人一个继任实体的证券，其中证明文件与本Warrants在形式和内容上基本相似，该证券可以运用依赖于此warrants运作之前的可行使的共同股股票所对应的相同数量的资本股的股票（或其母公司），这抵押股票之行使价将适用此行使价据此项下应给予的共同股价值（但考虑到根据此基础交易的共同股票的相对价值及该股本价值，这份股本股股数及这个行使价格目的为在此基础交易完成前保护此warrants的经济价值），并且具有一定程度上符合拥有人满意的形式和内容。 在发生任何基础交易后，继任实体将被加入此Warrants的“公司”一词下（因此从此基础交易的发生或完成之日起，此Warrants和其他交易文件中提到“公司”的每一条款将改为转而涉及公司和继任实体或继任实体，联合及个别），继任实体或继任实体，与公司共同，可以在此之前行使公司的一切权利和权力，继任实体或继任实体将要承担公司之前根据此Warrants和交易文件下的所有义务，具有如公司和此种继承者一样的效力，即倘若公司及各种继任实体被共同及分别命名为公司，对于此一条款3(e)的条款，拥有人将有权受益，无论（i）公司是否有足够授权的共同股份以用于通知的股份股票和/或（ii）是否在最初行使日期之前发生基础交易。Bloomberg当根据基本交易定价目的和反映（i）与本warrants剩余期限相等日期的美国国债利率相符的无风险利率，（ii）基本交易的公开宣布之前的交易日从Bloomberg的HVt功能获得的这个warrants剩余期限所期望的波动率，（iii）这个计算中使用的每股底价应为以下中标高者之一：(A)提供现金的每股价钱的总和，如果有的话，再加上任何非现金代偿的每股价值，如果发生在这样一个重大交易中提供的非现金代偿（B）在这重大交易前一天的Common Stock最后加权平均价格中的最大值及在这个重大交易完成时的Common Stock最后加权平均价格中的最大值（x)在这样一个重大交易公开宣布前的Common Stock的最后加权平均价格（y)在这样一个重大交易完成之前的Common Stock最后加权平均价格，(iv)零借贷成本，(v) 360 天年化因子。 Black-Scholes 价值的付款将在（i）持有人选择之后的五个工作日或（ii）基础交易完成之日中的较晚那者之日，由即时可用的资金进行电汇（或其他代价）进行支付。公司将导致任何基础交易中的继任实体（作为“(B)”）要求书面承担公司在本Warrant下的所有义务，合同需符合拥有者合理满意并由拥有者在基础交易之前一段时间内（无不合理延误地）通过书面协议而得到批准，根据此第3条(e)部分的规定应该提供拥有者以交换此Warrant的继任实体的证券，证明文件与本Warrants在波谱和内容上基本相似，可行使此Warrant之前的共同股票的数量和价钱取决于此基础交易中Common Stock类股票的相关价值，这存在可能保护此Warrant的经济价值，以期在基础交易完成前，并且有助于符合拥有者所满意的形式和内容。继任实体在任何公司不是幸存者的基础交易下，公司应当导致任何继任实体在 基础交易在符合本部分3(e)的规定依照书面协议书承担公司在本Warrant下的所有义务，踊于将其批准并取得拥有人事先批准（无迟疑）且符合标准的只要是写字据（无明显延迟）在这样重大交易之前，在这样一重大交易的时候，拥有人可以选择将此warrant交换为所获得的继任实体的有价证书，由代书具体相似的书面文件并且该证书可以行使相应数量的继任实体的股份股票（或其母公司）数量相等股份，这将反应在这warrant的可行使之前联系并收到关于此warrant的股份说明（不考虑任何限制），并且具有行使价，该价格适用这以下行使价据此处行使价向这些股份的股份股票（但考虑到共同股价及股份股价的相对价值，这些股份股股数及这个行使价的目的是保护此Warrant在基础交易完成之前 他们对此种基础交易依存的经济价值）, 且根据拥有人由此亲满意的内空形状显示。在发生任何这种重大交易的时候，继任实体将会添加在此Warrants下的“公司”的条款下（因此自从这些重大交易的发生或完成之时起，此Warrants和其他交易文件的每个条款涉及到“公司”将改为指 每个公司和各个继承体或后续性质的公司，共同和分别），并且继任实体或继任实体， 与公司络合，可以行使之前的公司的任何权利和权力，继任实体或者连带实体应当尽量履行此Warrants之前公司的义务并且同样显示 ，对此范围良好报告如为“公司”的条款将转由公司和继任实体，或继任实体共同和分别转为 一经被命名为公司了。为了避免怀疑，无论（i）公司是否有足够授权股份的共同股可用用于何种Warrant Share的发行和/或（ii） 重大基础交易会在初始行使日期之前发生公司都入股所以下所载此第3的 buen公司所逃不着益之权势

f)计算所有计算在本第3部分应四舍五入至分之一美分或分之一股，视乎情况而定。就本第3条款而言，在特定日期视为已发行并流通的普通股数量为发行并流通的普通股份之和（如有，剔除库藏股）。

其他通知 给持有人.

i. 调整 行使价格当任何本第3条所述的规定导致行使价格调整时，公司应立即通过电子邮件向持有人发送通知，该通知列明调整后的行使价格以及可能导致的调整数量和简要说明需要进行调整的事实。

ii. 通知允许持有人行使权利如果(A)公司宣布对普通 股进行股息（或以任何形式进行的任何其他分配），(B) 公司宣布对普通股进行特别的非继续性现金股息或赎回，(C) 公司授权给所有持有普通股的人权利或认股权或购买任何一类或任何一类股本的股票、(D) 公司的任何股东在公司的普通股进行重分类、公司进行合并或兼并以及公司（或其任何附属公司）参与其中、其所有或大部分资产的出售或转让或任何强制性的股权交换，将普通股转换为其他证券、现金或财产，或者(E) 公司授权自愿或强制性地进行公司的清算、清盘或结束公司事务，那么在每种情况下，公司都应该在此之前至少十个日历日（除非此信息已向委员会提交申报，否则无需提交通知）通知持有者的最后电子邮件地址，作为公司的证券登记簿上所列示的，指明以下适用的记录或有效日期：（x）将进行纪录以确定有资格获得该股息，分配，赎回，权利或认股权的普通股持有人的日期，或者如果不需进行纪录，则应确定有资格获得该股息，分配，赎回，权利或认股权的普通股持有人的有效日，或（y）重分级，合并，兼并，出售，转让或股权交换有望变得有效或完成的日期，以及预计据此日期，普通股持有人有资格将其普通股交换为证券，现金或其他财产，以便在此重分级，合并，兼并，出售，转让或股权交换后交付； 但是，未能发送该通知或任何缺陷或在发送之后的传递中的缺陷均不会影响在该通知中所要求特别说明的公司行动的有效性。 在提供的任何通知在此凭据中构成，或包含关于公司或任何附属公司的实质的，非公开信息时，公司应立即根据《8-k通报表》向委员会提交《8-k通报表》。除非另有明文规定，持有人应在通知日起至触发该通知事件的有效日期期间内行使此认股权。

h)公司自愿调整根据交易市场的规则和法规，公司在本权证期间内可以随时将当前行权价格降至任何金额，并由董事会任意决定适当的时间段。

第4节. 转让权证.

a) 可转让性. 根据任何适用的证券法律和本协议第4(d)条款的规定，以及引诱协议的条款，本认股权证及其在此之下的所有权利（包括但不限于任何登记权利）可在将此认股权证在公司主要办公室或其指定代理人处全数或部分交还时转让，需附上由持有人或其代理人或律师正式执行的实质上附在此的认股权证转让书面分配，并应提供足够支付该等转让时应支付的转让税款。在这种交还和必要时支付后，公司应该为指定的受让人或受让人（如适用）签发一个新的认股权证或多个认股权证，并按照该分配文件所规定的面额或面额发行给受让人，并应向转让人发行新的认股权证，证明未转让的此认股权证部分，并应立即取消此认股权证。尽管此处有任何相反之处，除非持有人已全数分配此认股权证，否则持有人无需将此认股权证实际交还给公司，如果是全数分配，则持有人应在将此认股权证全数分配的日期起三（3）个交易日内将此认股权证交还给公司。如果按照这里的条款合法转让，则新持有人可以行使认股权证，以购买认股权股票，而不需要发行新的认股权证。

b) 新的认股权证书此认股权证可以在公司上述办事处递交，连同书面通知一同，指定新认股权证的名称和面额，由持有人或其代理人或律师签署，进行拆分或合并和其他认股权证交换。在遵守第4(a)条的前提下，对于涉及此类拆分或合并的任何转让，公司应按照该通知拆分或合并并交付一张新的认股权证，以取代要拆分或合并的认股权证。所有转让或交换发行的认股权证，应该标有此认股权证的初始发行日期，并且除了认股权证可发行的认股股份数量外，与此认股权证相同。

c) 认股证 登记簿公司应在其为此设立的记录上登记本认股权证，而其登记持有人从时而时的发生变更。对此认股权证的登记持有人，公司可以视其为其事实上的持有人，以便行使本认股权证或向其分配股利，在所有其他目的上，未经实际知会则一律如此。认股证 登记簿公司可以视本认股权证的登记持有人为其事实上的绝对拥有人，以便行使本认股权证或向其分配股利，在所有其他目的上，未经实际知会则一律如此。

d) 转让 限制若在此Warrant的交易过程中，此Warrant的转让未依 (i) 根据证券法下有效的登记声明书和适用的州证券或蓝天法规，或 (ii) 根据第144条规则无需容量或交易限制或目前公开信息要求进行登记，则本公司可以要求，作为允许该转让的条件，Warrant持有人或受让人需遵守诱因协议的条款。

e）持有人声明书 持有人在接受本权证时，声明和担保其购买该权证，并在行使此权证时，其将购买因其行使而可发行的权证股份，并非为了违反证券法或任何适用的州证券法以分销或转售该等权证股份或任何部分，除非基于证券法规定的注册或豁免。

第5条. 杂项费用.

a）在行使选择权前，持有人没有任何表决权、分红派息或其他股东权利，依据第2(d)(i)节，除非在第3节中明确规定。在不限制持有人依据第2(c)节通过「免现金行使」获取认股权或依据本条款第2(d)(i)和第2(d)(iv)节收到现金款项的权利的情况下，公司在任何情况下都不需要以净现金结算行使这份认股权。本认股权不授予持有人在行使前在本协议第2(d)(i)节所载之股东权益，包括但不限于表明于第3节内之权利权益。在不限制持有人根据第2(c)节进行“无现金行使”或根据本章第2(d)(i)节、第2(d)(iv)节和第3(e)节获得现金支付之权利的前提下，公司不得要求通过现金结算行使本认股权。

b)凭证的遗失、失窃、毁坏或毁损本公司承诺，当本公司收到本凭证或者与本凭证相关的任何股票证明遗失、失窃、毁坏或毁损的合理证据时，在遗失、失窃或毁坏的情况下提供合理可接受的保证金或保险（在凭证的情况下不包括要求缴交任何债券型），并且在缴回和取消该凭证或股票证明，如果股票证明有毁损，本公司会制作并交付一份新的凭证或股票证明，该凭证或股票证明相同，日期为该取消日，代替该凭证或股票证明。

c) 周六、周日、假日等若规定或指定采取任何行动或到期之日并非业务日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

d) 授权 股份.

本公司承诺，在本权证有效期间内，保留足够数量的已授权和未发行普通股以供在本权证下行使任何购买权利时发行权证股。本公司进一步承诺，发行本权证即构成其负责发行相应权证股的负责人员完全权限。本公司将采取一切合理行动，以确保按照本文所规定的方式发行的权证股不违反任何适用的法律、法规或普通股可能上市的交易市场的任何要求，并且所有根据本权证所代表的购买权利行使可能发行的权证股，在根据本文规定行使购买权利并按照本文支付相应权证股费用后，将被正当授权、有效发行、充分付款且不需承担任何负债以及不受本公司创造的与发行相关的任何税金、抵押或费用的约束与义务（与此类发行同时发生的转移所涉及的税金除外）。

除非持有人豁免或同意，否则公司不得透过任何行动（包括但不限于修订其公司章程或通过任何资产转移、并购重组、发行或出售证券或其他自愿行动）来规避或试图规避本认股权证条款的任何条款，而是要恪守所有这些条款并诚信协助执行所有这些条款，并采取所有必要或适当的行动，以保护持有人在本认股权证条款中所设定的权利免于损害。毫不限制前述内容，公司将（i）不会增加任何认股权证股票的票面价值超过可行使时的支付金额，在票面价值增加之前立即行使，（ii）采取所有必要或适当的行动，使公司可以在行使本认股权证时有效合法地发行已足额支付且无需追加课税的认股权证股票，以及（iii）使用商业上合理的努力，获得所有必要的授权，豁免或同意，以使公司能够履行其在本认股权证中的义务。

在采取任何行动之前，导致本认股权证行使出售股份数量进行调整，或认股价格进行调整之前，公司应该从任何拥有此权限的公共监管机构获得所有所需的授权或豁免，或签署同意书。

e) 管辖法 有关本认股权证的施工、有效性、执行和解读问题应依据纽约州内部法律来规定、解释和执行，并在不涉及法律冲突原则的情况下进行。各方同意，有关本认股权证所预期交易的解读、执行和军工股保卫的所有法律程序（无论对本方或其相关联的附属机构、董事、高管、股东、合伙人、成员、员工或代理人提起）应仅在纽约市的州和联邦法院独家进行。各方特此无可撤销地递交给纽约市曼哈顿区的州和联邦法院独家管辖权，以裁决本协议中的任何争议或与本协议或讨论事项有关的争议，并无可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张自己不受此类法院的管辖权，该诉讼、诉讼或程序不正当或不方便成为该程序的适当场所。各方特此无可撤销地放弃个人传递程序，同意通过注册或挂号邮寄或隔夜递送（有传递证据），将其副本邮寄到本认股权证在本认股权证下对其发出通知的地址，并同意该服务将构成充足的传递程序和通知。本文中所述事项不应被视为任何方式限制法律允许的任何其他方式提出诉讼。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序来执行本认股权证的任何条款，则在该诉讼、诉讼或程序中取得优势的一方应获得对方对该诉讼或程序的合理律师费及其他费用和开支的补偿。

f)限制 持有人承认，如果未注册这张认股权证所获得的认股股份且持有人不利用无现金行使选择权，依州和联邦证券法律，将对转售股份加以限制。

g)非豁免和费用。在此证明书下，持有人未订定任何惯例或未行使任何权利，或延迟或失败，均不得视为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或救济。在不限制本证明书的任何其他条款的前提下，若公司故意且明知地未能遵守本证明书的任何条款，使持有人遭受任何重大损害，公司应支付足以支付持有人相关费用及开支（包括但不限于合理律师费及上诉程序的费用），以收取根据本证明书应付之任何款项或否则执行其权利、权力或救济的持有人所支出的费用。

h)通知。 根据持有人应提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式进行，并以亲自递送、电子邮件发送，或通过一家享有国家认可的隔夜快递服务送达，地址为 2309 Bering Drive, San Jose, CA 95131，收件人: James W. Sullivan，电子邮件地址: jsullivan@perasoinc.com，或该公司可能通过通知持有人指定的其他电子邮件地址或地址而指定的其他地址。任何本协议应提供的通知或其他通信或交付应以书面形式进行，并亲自递送、电子邮件发送，或通过透露在公司簿册上持有人的电子邮件地址或地址，以美国国家认可的隔夜快递服务寄送至各持有人的地址。根据本条规定之前以电子邮件送往本节中所列的电子邮件地址的通知或通信在任何日期的下午 5:30（纽约市时间）之前传递的时间，即视为发送并生效；如果该通知或通信是在非交易日或在下午 5:30（纽约市时间）之后于本节所列的电邮地址发送的，在传送时间后的下一个交易日生效；如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则从邮寄日期起的第二个交易日生效；或当该通知应提供给的一方实际收到该通知时即生效。就本条规定的任何通知涉及公司或任何子公司的重要且非公开信息，公司应同时向委员会提交此类通知，并按照 8-k 表格的现行报告提交。

i) 责任限制在持有人未有积极行动行使本认股权证来购买认股证股票的情况下，以及在无论持有人的权利或特权是否列明于此，概不构成持有人对于任何普通股的购买价格或对于公司的股东而言负责任的基础，不论这种责任是由公司或公司的债权人主张。

j)补救措施除了享有法律赋予的所有权利，包括取得赔偿，持有人还有权根据这项认股权证行使其权利。公司同意，金钱赔偿对于因其违反本认股权证条款而遭受的任何损失不足以作出足够的补偿，并在此同意放弃并不在任何要求具体履行的诉讼中主张法律手段是足够的抗辩。

k)继承人及受让人. 除适用证券法外，本认股权证和所证明的权利和义务将对公司的继承人和被许可的受让人以及持有人的继承人和被许可的受让人具有利益和约束力。本认股权证的条款旨在使任何时候持有本认股权证的持有人受益，并且可以由持有人或认股权证股份的持有人强制执行。

l) 修订. 此凭证可在公司与持有人或此凭证的实益所有人之书面一致同意下修改或修订，或豁免凭证的条款。

m) 可分割性。 在可能的情况下，本认股权证的每一条款均应以使其在适用法律下有效和有效的方式解释，但如果本认股权证的任何条款受到适用法律禁止或无效，则该条款无效到该禁止或无效范围，而不会使其余条款或本认股权证的其余条款无效。

n)标题。 此权证所使用之标题仅供参考，不得视为本权证的一部分或赋予任何效力。

********************

(签名页接下来)

证明如上，公司已由经授权的官员于上述日期执行此认股权证。

行使通知书

至:peraso inc.

(1) 本人特此选择根据附上的认股权证条款（仅在完整行使下）购买公司的________认股权证股份，并将全额行使价款及所有适用转让税（如有）一并支付。

(2) 付款 应以以下形式支付（勾选适用的方框）：

☐ 以　美国　合法货币支付；或

☐ 如果　允许，按照第2(c)条款中所列的公式，取消所需数量的认股权份，以行使此认股权涉及的最大认股权份，根据第2(c)条款中所列的无现金行使程序。

(3) 请发行上述认股权股份，以本人姓名或在下列指定的其他名义发行：

_______________________________

认股权证股份应交付至以下DWAC账户号码：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投资人本人为根据1933年证券法（修订后）下制定的Regulation D所定义的「合格投资人」。

[持有人签名]

投资实体名称：________________________________________________________________________

投资实体的授权签署人签名: _________________________________________________

签署人的名字：___________________________________________________________________

授权签署人标题：____________________________________________________________________

日期: _______________________________________________________________

任务表格

(为指定上述权证，请执行此表格并提供必需的信息。请勿使用此表格购买股票。)

为了获得价值，此顶权证及其所有权利均已转让。