展览4.2

此安全证书或此安全证书所代表的证券并未在美国证券交易委员会或任何州证券委员会注册，而是基于对《1933年证券法》（修订后“证券法”）的豁免注册依赖，因此可能不得除非根据《证券法》的有效登记申报书或根据可用的免除登记要求，或在无需登记要求的交易中按照相应的州证券法进行出售。本安全证书及此安全证书行使后可发行的证券可能可用于以此等证券为抵押的真正保证金账户或其他贷款。

D系列普通股票购买权证

peraso inc.

此D系列普通股认购权证（即"权证（即「Warrant」）”)证明，经合理收到，[__________]或其受让人（以下简称“持有人于本日（以下简称“发行日期”）或之后一定期间内，本“预先资助普通股票购买权”的拥有人（以下简称“本权证持有人”）享有订阅或购买股票的权利。初始行使日期”)，并且在2029年[_____]，纽约市时间下午5:00前¹ 「终止日期”)但此后不得向Delaware州Peraso Inc.订阅购买权益代理”，最多[_____ ]股（依据此处调整，称为“认股权证股份”） 普通股。本认股权之一股普通股的购买价格应等于「行使价格」，如第2(b)条所定义。

第一节. 定义除了本权证中其他地方定义的术语外，以下术语在本第1条中具有下述含义：

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。「受控人」指直接或间接通过一个或多个居间方控制或被控制，或与一个人实质上受同一控制者 控制或被控制或是处于共同控制之下，如在证券法405条款下使用和解释时。

“买盘 价格”意味著，对于任何日期，由以下第一项适用的子条款确定的价格: (a)如果普通股当时在交易市场上挂牌或报价，则为相应时间（或最接近的前一日期）在普通股挂牌或报价的交易市场的买价，由彭博社报告（基于纽约市时间上午9:30至下午4:02的交易日），(b) 如果OTCQb或OTCQX不属于交易市场，则为当天（或最接近的前一日期）的普通股加权平均价格，适用于OTCQb或OTCQX，(c)如果该普通股当时没有在OTCQb或OTCQX上挂牌或报价进行交易，且如果当时有关普通股的价格是在粉红开放市场（或类似机构或机构继承其报价功能的机构）上报告的，报告的每股普通股最近的买价，或(d) 在所有其他情况下，普通股的每股公允市价的确定，由持有中预期Warrants的大多数股票拥有者善意选择的独立评估师决定，并且对公司合理可接受，其费用和开支将由公司支付。

“董事会 」代表公司的董事会。

“业务 日「其他」指除了星期六、星期日或者纽约市商业银行根据法律被授权或必须保持关闭的日子。 提供, 但是就澄清而言，商业银行基本不会被认定为在法律上被授权或被要求因为「居家隔离」、「避难」、「非必要员工」或任何其他相似的命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实体分行地点，只要纽约市的商业银行的电子基金转帐系统（包括电汇）通常在该天对客户开放使用。

“」提交给美国证券交易委员会（「“SEC”代表美国证券交易委员会。

“普通股“意味著公司的普通股，每股面额为0.001美元，并且将来可能被重新分类或更改为任何其他类型的证券。”

“普通股等价证券「Common Stock Equivalents」指公司或其子公司的任何证券，其持有人随时有权取得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、认购权、认股权或其他工具，该工具可在任何时间转换、行使或交换普通股，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“交易所法“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修订版的证券交易法案和其下的法规。

“诱使 协定“” 意味著截至2024年11月[__]日，公司与持有人之间的某特定诱使信，以及与其他warrants持有人所签订的类似信件。

“Person「 」表示任何个人或法人、合伙企业、信托、有限公司、合伙企业、股份有限公司、政府（或其机关或下属机构）或任何其他实体。

“144规则「Rule 144」系指根据证券法制定及时常修订或诠释之144规则，或美国证券交易委员会日后制定且具有实质相同之目的及效果之类似规则或法规。

“《证券法》”表示1933年修正案的《证券法》及根据该法制定的规则和法规。

“子公司“子公司”指本公司的任何子公司，并应在适用时，包括本公司于本协议日期后成立或取得之任何直接或间接子公司。

“交易日 「交易市场」是指 Common Stock 在其上有交易的任何一日。

“交易 市场“”代表著在问题日期上上市或挂牌交易的以下市场或交易所之一：纽交所美国、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQb或OTCQX（或任何上述任何后继者）。

“转移 代理人” 意指公司目前的转让代理Equiniti Trust Company, LLC，地址为1110 Centre Pointe Curve, Suite 101, Mendota Heights, MN 55120-4101，Attn: Corporate Actions，以及公司的任何后续转让代理。

“VWAP对于任何日期来说，“买盘”指的是以下适用条款第一款所确定的价格：(a) 如果普通股当时于一个交易市场进行挂牌或报价，则当日(或最接近的前一个日期)普通股的每日成交量加权平均价，由当时普通股挂牌或报价的交易市场上报告的Bloomberg L.P.公布(以纽约市时间上午9:30到下午4:02的交易日为基准时间)，(b) 如果OTCQb或OTCQX不是一个交易市场，则当日(或最接近的前一个日期)普通股在OTCQb或OTCQX上的成交量加权平均价，(c) 如果普通股当时未在OTCQb或OTCQX进行交易挂牌或报价，并且假如报价机构报告普通股价格在粉红开放市场(或一个类似继任其报价价格功能之组织或机构)上，那么每股普通股的最近买盘报价价格，或(d) 在所有其他情况下，普通股的一股的市价由当时持有的未行使的认股权益的大多数持有人善意选择的并且公司合理接受的独立估价师所确定，其中估价师的费用和开支将由公司支付。

“认股证” 意指这张认股权证以及公司根据诱因协议发行的其他D系列普通股认购权证。

第二节. 行使数量：.

a) 行使认股权. 购买权在初始行使日期后和截止日期前，可全额或部分行使，随时或多次行使，通过以电子邮件提交的正确执行的PDF副本的行使通知交付给公司（或电子邮件附件）（该通知附在本文后面）。在上述行使日期后的（i）一（1）个交易日和（ii）构成标准结算期（如第2（d）（i）节所定义）的交易日数之前的较早期，持有人应运送通知中指定的股份的累计行使价格，以电汇或以美国银行开出的银行支票支付，除非适用的行使通知中指定了无现金行使程序（在第2（c）节下）。不需要用墨水签署原通知，也不需要提供任何勋章担保（或其他类型的担保或公证）作为任何通知的要求。除本文另有规定外，持有人在购买此凭证下可用的所有凭证股份并将凭证完全行使之前，不需要实际将此凭证交还给公司，以此情况下，持有人应在交付最终行使通知给公司的日期起三（3）个交易日内将此凭证交还给公司以便取消。此凭证的部分行使就意味著在购买此凭证下可提供的凭证股份总数中购买了一部分，这将降低在购买此凭证下可购买的凭证股份的未行使数量，数量等于所购买的凭证股份数。持有人和公司应保留显示所购买的凭证股份数量和购买日期的记录。公司将在接到该通知后的一（1）个工作日内提出对任何行使通知的异议。。在初始行使日期后和截止日期前，可全额或部分行使，随时或多次行使，通过以电子邮件提交的正确执行的PDF副本的行使通知交付给公司（或电子邮件附件）。在上述行使日期后的（i）一（1）个交易日和（ii）构成标准结算期（如第2（d）（i）节所定义）的交易日数之前的较早期，持有人应运送通知中指定的股份的累计行使价格，以电汇或以美国银行开出的银行支票支付，除非适用的行使通知中指定了无现金行使程序（在第2（c）节下）。不需要用墨水签署原通知，也不需要提供任何勋章担保（或其他类型的担保或公证）作为任何通知的要求。除本文另有规定外，持有人在购买此凭证下可用的所有凭证股份并将凭证完全行使之前，不需要实际将此凭证交还给公司，以此情况下，持有人应在交付最终行使通知给公司的日期起三（3）个交易日内将此凭证交还给公司以便取消。此凭证的部分行使就意味著在购买此凭证下可提供的凭证股份总数中购买了一部分，这将降低在购买此凭证下可购买的凭证股份的未行使数量，数量等于所购买的凭证股份数。持有人和公司应保留显示所购买的凭证股份数量和购买日期的记录。公司将在接到该通知后的一（1）个工作日内提出对任何行使通知的异议。）。在初始行使日期后和截止日期前，可全额或部分行使，随时或多次行使，通过以电子邮件提交的正确执行的PDF副本的行使通知交付给公司（或电子邮件附件）。在上述行使日期后的（i）一（1）个交易日和（ii）构成标准结算期（如第2（d）（i）节所定义）的交易日数之前的较早期，持有人应运送通知中指定的股份的累计行使价格，以电汇或以美国银行开出的银行支票支付，除非适用的行使通知中指定了无现金行使程序（在第2（c）节下）。不需要用墨水签署原通知，也不需要提供任何勋章担保（或其他类型的担保或公证）作为任何通知的要求。除本文另有规定外，持有人在购买此凭证下可用的所有凭证股份并将凭证完全行使之前，不需要实际将此凭证交还给公司，以此情况下，持有人应在交付最终行使通知给公司的日期起三（3）个交易日内将此凭证交还给公司以便取消。此凭证的部分行使就意味著在购买此凭证下可提供的凭证股份总数中购买了一部分，这将降低在购买此凭证下可购买的凭证股份的未行使数量，数量等于所购买的凭证股份数。持有人和公司应保留显示所购买的凭证股份数量和购买日期的记录。公司将在接到该通知后的一（1）个工作日内提出对任何行使通知的异议。 持有人及任何受让人，接受本权证即表示认可并同意，由于本段的规定，在此按照部分权证股份的购买后，任何特定时候在此可供购买的权证股份数量可能少于此前面的金额所述。

b) 行使价格。本权证下普通股的每股行使价格为1.61美元，根据此处的调整（“行使价格”).

c) 无现金股票行使如果在本行使权期间不存在生效的、登记，或登记后其销售说明书不适用于持有人的权证股票转售时，则持有人也可通过“无现金行使”在整个或部分时间内行使本权证，持有人有权收到权证股票数量等于 [(A-B) (X)] / (A)。其中：

如果认股权证股票以无现金行使方式发行，各方承认并同意根据《证券法》第3(a)(9)条的规定，核发的认股权证股票的持有期可追溯至此认股权的持有期。公司同意不采取与本第2(c)条相悖的立场。

d) 运动的力学.

i. 行使权证后的认股权证股份交割：公司应通过其账户信贷或分发性存款持有人系统（“DTC”）向认股权证持有人的账户注资所购买的认股权证股份，前提是公司当时是该系统的参与者，并且（A）允许向认股权证持有人发行认股权证股份或转售认股权证股份的有效注册声明存在，或者（B）通过免现金行使行使本认股权证，否则则通过发送认股权证数量的证书以实体方式交付，以在公司股份登记簿中注册认股权证持有人或其设计委托人的名义下，交付已行使的认股权证股份之数，寄送至认股权证持有人在行使通知书中指定的地址，该日期为最早以下列日期为准：（i）发送行使通知书给公司后一（1）个交易日；或（ii）发送行使通知书至公司后的标准结算期交易日数，该日被称为“股份交付日期”。交付行使通知书后，只要在交付行使通知书之日起的标准结算期交易日数内接到了总行使价款（免现金行使除外）的支付，认股权证持有人即被认为已经成为与本认股权证相关的认股权证股份的记名持有人，无论交付认股权证股份的日期是什么时候，前提是在股份交付日期内收到了总行使价款支付（免现金行使除外）。如果无论何种原因，公司未向认股权证持有人于认股权证股份交付日期交付认股权证股份物证，则公司应支付给认股权证持有人现金赔偿，并非罚款，每1,000美元认股权证股份（根据当日普通股的成交加权平均价值）将支付10美元的交易日费用（在认股权证股份交付日期后的第三个交易日增加到20美元的交易日费用）直至交付该认股权证股份或认股权证持有人撤回该行使。公司同意维持一个转让代理人，该代理人应参加FASt计划，只要本认股权证仍然未行使或行使。在本文件中，“标准结算期”是指本通过本公司的主要交易市场上与普通股票有关的交易日的数量，其按时间有效。尽管前述规定，对于任何在初始行使日期之前或当日12:00 p.m.（纽约市时间）之前发送的行使通知书，不论何时签署购买协议，公司同意在初始行使日期的4:00 p.m.（纽约市时间）前交付与该通知书有关的认股权证股份，对于本协议，初始行使日期将成为股份交付日期，前提是股份交付日期前收到总行使价款支付（免现金行使除外）。DWAC”）如果公司当时参与该系统并且（A）有一份有效的登记声明允许向持有人发行认股权证股份或转售认股权证股份，或者（B）根据144条规则（假设免现认股权证）持有人无需限制地转售认股权证股份，则按照持有人在行使通知中指定的日期以倒截止的方式交付持有人应依据该行使所享有的认股权证股份数量向公司交付一份注册在公司名称下的证书，交割给持有人或其指定人，日期最早为（i）发送行使通知后的一（1）个交易日（ii）交付总行使价款给公司后的一（1）个交易日以及（iii）发送行使通知后的标准结算期间的交易日数量之和（此日期为“认股权份额交割日期”）。在交付行使通知后，无论认股权证股份何时交付，持有人对于已行使此认股权证的股份，在法人目的上应被视为已成为指定人，前提是（除现金无现金行使情况外）总行使价款收到的日期在发送行使通知后的一（1）交易日和交付行使通知后遵循的标准结算期间交易日数量之和内。如果公司由于任何原因未能在认股权证股份交付日交付给持有人行使通知的认股权证股份，公司应向持有人支付每$1,000认股权证股份的现金损害赔偿金，不得作为处罚，每个交易日$10（在认股权证股份交付日后的第三交易日增加到每个交易日$20），直至交付该等认股权证股份或持有人撤销该等行使。尽管本文中有任何与此相反的事项，但如果发行或交付认股权证股份的失败仅由持有人的任何行动或不作为引起，则公司不必对支付由于未能发行或交付认股权证股份而导致的损害赔偿负责。公司同意保持一位参与FASt计划的过户代理人，只要此认股权证有效且可行使就有效。在此中使用，“标准结算期” 意指就股份购买通知交付日期当时对于公司主要交易市场的普通股而言，以交易日数表示的标准结算期。

ii. 行使时发行新认股权证。若本认股权证部分施行，当持有人要求并交出本认股权证时，在交付认股权证股份的同时，公司应向持有人交付新认股权证，证明持有人购买本认股权证尚未售出的认股权证股份的权利，该新认股权证在其他方面应与本认股权证相同。

iii. 撤销权 权利如果公司未能促使转移代理按照第2(d)(i)条条款于认股权行使日前将认股权股票发给持有人，那么持有人就有权撤销此等行使。

iv. 买入失败，未能及时交付认股权股票的补偿。除了持有人可行使的其他权利外，若公司未能促使过户代理依照第2(d)(i)条的规定在认股权证股份交付日期（在该日期之前行使的除外，该失误仅因持有人在行使方面有所行动或不行动）将认股权证股份传送给持有人，而且在该日期后，持有人根据其证券经纪被要求购买（在公开市场交易或其他方式中）或持有人的证券经纪公司以其他方式购买，普通股以支付持有人预期在该行使时将收到的认股权证股份交易的售出款项（一位“买入若公司未能按照本条款之要求，则应支付现金给持有人金额，该金额为（x）持有人总购买价格（包括如有的券商佣金）超出（y）公司根据有关行使所需交付持有人的认股权证股份数乘以发生有关购买义务的卖出订单执行价格的金额。持有人可选择要求（A）重建部分认股权和相应数量的认股权股份，恢复有关未被履行的行使（在这种情况下，该行使将被视为被撤消），或者交付股份给持有人，即公司及时履行其根据本条款应付的行使和交付义务。例如，如果持有人购买总价值11000美元的普通股来弥补一笔11000美元的买入，以支付买入股票的试算权股票，收益来自买入义务的10000美元，根据上述条款（A）的规定，公司应支付1000美元给持有人。持有人应向公司提供书面通知，指示应支付给持有人的买入金额，并应在公司的要求下提供损失金额的证明。本条款概不限制持有人根据本条款的其他救济，法律或公平，包括但不限于积极履行和/或就公司未能按照本条款的规定及时交付认股权股份而提起的具体履行和/或禁制令救济。

v. 不得发行碎股或凭证不得发行碎股或凭证以代表碎股；对于持有人本应在行使权证时购买的任何一股的一部分，公司可以选择支付现金调整，金额等于该股数乘以行使价格的碎数或者四舍五入至下一整数的股份。

vi. 费用、税款和费用发行认股权股份不得向持有人收取任何发行或转移税或其他附带费用，这些税款和费用全部由公司支付，而且这些认股权股份将由持有人或持有人指定的名称发行； 提供, 但是如果认股权股份是以非持有人的名义发行的，则在行使时，必须提交附加在此处的转让表格由持有人和公司签字，公司可能会要求作为条件之一支付足以补偿任何转移税的金额。公司将支付所有转让代理人费用，以同日处理任何行使通知和所有费用存入托管信托公司（或另一个执行相似职能的成立的清算公司）以便同日电子交付认股权股份。

vii. 结束 会计年度公司不会以任何方式关闭股东记录簿，以阻碍根据本权证的条款及时行使权证。

e) 持有人 行使限制公司不应行使本认股权，持有人不应有权根据第2条或其他条款行使本认股权的任何部分，如果在行使后按照适用的行使通知中所规定的对其进行发行后，持有人（与持有人的联属公司和任何其他视为一起行动的组合者，被视为一组行动的其他人（这样的人等）。但要在收益股权限制（如下所定义）之外有受益权益。对于前述的句子，持有人及其联属公司和归属方持有的普通股股份数将包括此认股权行使所决定之股份数，但排除应将被持有人或其任何联属公司或归属方所持有的其余未行使部分的认股权或（i）行使或转换公司的其他证券的未行使或未换股部分（包括但不限于任何其他普通股等效物）而发行的普通股股份数，该等证券受到类似于本权限制内容的限制。除前项所述之外，对于本第2(e)条，有益权益应根据《交易法》第13 d条及其制定的法规计算，持有人承认公司未将向持有人证明该计算符合《交易法》第13 d条的规定，持有人对依该条例应提出的任何表格负责。在本第2(e)条应用的范围内，本认股权是否可行（与持有人及其任何联属公司和归属方持有的其他证券相关）及本认股权哪部分可行的决定应归持有人自行决定，行使通知的提交将被视为持有人对本认股权是否可行（与持有人及其任何联属公司和归属方持有的其他证券相关）及本认股权哪一部分可以行使的决定，每次提供行使通知时，每位持有人应被视为向公司保证该行使通知并未违反本段所载的限制，且公司无需验证或确认该决定的准确性。此外，上述任何组合身份的决定应按照《交易法》第13 d条及其制定的法规来确定。对于本第2(e)条，以确定普通股股份的未持有股数，持有人得依靠（A）公司向证券交易委员会提出的最近期或年报，尽管如此，（B）公司或（C）公司或转让代理提供的普通股持有股份数较近期的公告书，在任何情况下，普通股持有股份的数目应在转换或公司证券行使之后确定，包括此认股权，由自此上述普通股持有股份数报告之日期起，持有人或其联属公司或归属方转换或行使。归属者于确认请求提出后一交易日内，公司应向持有人口头和书面确认普通股股数。在任何情况下，普通股持有股份的数目应在考虑到自报告普通股持有股份数以来，持有人或其联属公司或归属方自本文所指的日期以来转换或行使公司证券，包括此认股权。《有益所有权限制》“应该是普通股发行后即刻发行的普通股数量的4.99%（或在所有证券发行前由持有人选择，9.99%），即普通股行使此凭证发行的普通股后即刻发行后的股份。持有人可通知公司，可以增加或减少本第2（e）条的实际所有权限制条款，但在任何情况下，实际所有权限制不得超过普通股行使本排凭证获得的普通股的股份数量的9.99%，该持有人持有的普通股的股份数量与本第2（e）条的规定将继续适用。实际所有权限制的任何增加在发送该通知后的第61天生效。^st 第2条（e）条款的各项条款的解释和实施，应与本第2（e）条款的条款不严格遵循的方式进行，以更正本段（或其中任何部分）之中可能存在的瑕疵或不一致之处，以使此处所载的预期实际所有权限制正确生效，或进行必要或合适的更改或补充以完全实施该限制。该段中包含的限制将适用于此凭证的继任持有人。

f) 看涨条款。在初始行使日期之后，（i）任何连续30个交易日中有20个交易日的收盘价格（““即刻发行日期之后的20个连续交易日内，该期间不应始于初始行使日期）超过4.83美元（根据初始行使日期后的前向和反向股票拆分，资本重组，股票送转等进行调整），（ii）该测量期间的平均每交易日美元交易额超过$500,000，以及（iii）持有人并未持有任何由公司，其子公司或其董事，主管，员工，代理人或联属公司中的任何一方提供的构成或可能构成重要非公开信息的信息，则公司可能在该测量期的结束后1个交易日内，要求取消尚未交付行使通知的此凭证的全部或部分（此权利，一“测量期，”该20个30个连续交易日期间不得早于初始行使日期之后开始）超过4.83美元调用”) for consideration equal to $0.001 per Warrant Share. To exercise this right, the Company must deliver to the Holder an irrevocable written notice (a “看涨通知”), indicating therein the portion of unexercised portion of this Warrant to which such notice applies. If the conditions set forth below for such Call are satisfied from the period from the date of the Call Notice through and including the Call Date (as defined below), then any portion of this Warrant subject to such Call Notice for which a Notice of Exercise shall not have been received by the Call Date will be cancelled at 6:30 p.m. (New York City time) on the tenth Trading Day after the date the Call Notice is received by the Holder (such date and time, the “看涨日期”). Any unexercised portion of this Warrant to which the Call Notice does not pertain will be unaffected by such Call Notice. In furtherance thereof, the Company covenants and agrees that it will honor all Notices of Exercise with respect to Warrant Shares subject to a Call Notice that are tendered through 6:30 p.m. (New York City time) on the Call Date. The parties agree that any Notice of Exercise delivered following a Call Notice which calls less than all of the Warrants shall first reduce to zero the number of Warrant Shares subject to such Call Notice prior to reducing the remaining Warrant Shares available for purchase under this Warrant. For example, if (A) this Warrant then permits the Holder to acquire 100 Warrant Shares, (B) a Call Notice pertains to 75 Warrant Shares, and (C) prior to 6:30 p.m. (New York City time) on the Call Date the Holder tenders a Notice of Exercise in respect of 50 Warrant Shares, then (x) on the Call Date the right under this Warrant to acquire 25 Warrant Shares will be automatically cancelled, (y) the Company, in the time and manner required under this Warrant, will have issued and delivered to the Holder 50 Warrant Shares in respect of the exercises following receipt of the Call Notice, and (z) the Holder may, until the Termination Date, exercise this Warrant for 25 Warrant Shares (subject to adjustment as herein provided and subject to subsequent Call Notices). Subject again to the provisions of this Section 2(f), the Company may deliver subsequent Call Notices for any portion of this Warrant for which the Holder shall not have delivered a Notice of Exercise. Notwithstanding anything to the contrary set forth in this Warrant, the Company may not deliver a Call Notice or require the cancellation of this Warrant (and any such Call Notice shall be void), unless, from the beginning of the Measurement Period through the Call Date, (1) the Company shall have honored in accordance with the terms of this Warrant all Notices of Exercise delivered by 6:30 p.m. (New York City time) on the Call Date, and (2) a registration statement shall be effective as to all Warrant Shares and the prospectus thereunder available for use by the Holder for the resale of all such Warrant Shares, and (3) the Common Stock shall be listed or quoted for trading on the Trading Market, and (4) there is a sufficient number of authorized shares of Common Stock for issuance of all Warrant Shares under the Warrants, and (5) the issuance of all Warrant Shares subject to a Call Notice shall not cause a breach of any provision of Section 2(e) herein. The Company’s right to call the Warrants under this Section 2(f) shall be exercised ratably among the Holders based on each Holder’s initial purchase of Warrants.

第三节. 某些 调整.

a) 股票分红和拆分. 若本认股权证仍未行使时该公司：(i) 发放股票股利，或以其他方式发放对一股普通股或任何其他股东权益或权益相等证券所支付的股票，其发放的股票属于普通股 (请 注意，这不包括公司基于本认股权证行使而发行的任何普通股)，或(ii) 将现有普通股细分，或(iii) 合并（包括逆向股票划分方式），或将现有普通股合并为较小数量普通股，或(iv) 进行不属于普通股的资本股票再分类并发行公司股本的普通股，那么在每种情况下，行使价格将乘上一个分数，其中分子将是在此事件发生前立即存在 (如果有的话，不包括库存股) 的普通股数，分母将是此事件发生后立即存在的普通股数，并将按比例调整可行使本认股权证的股票数量，以确保本认股权证的总行使价值不变。 本第3(a)条根据本公司股东有权分红或分配的记录日期立即生效，并且在细分、合并或股份再分类的情况下生效日期为生效日期之后立即生效。

b) 保留的.

c) 后续 权益发行。除了根据上述第3(a)条进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股相当物或购买股票、认股权、证券或其他资产（「购买权若(“账户”)，则持有人将有权在适用于该购买权的条款下获得该购买权的统计购买权，即使持有人在拿到、发行或出售该购买权记录的日期之前持有可在完全行使本认股权时获得的普通股的股份的股份数目（不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），本认股权的股份数目(然而，若持有人参与任何该等购买权的权利会导致持有人超过受益所有权限制的情况，则持有人将无权参与该购买权，并将保留该购买权直至该时机，该时机要不就是，当其有权参与该购买权时，如果会导致持有人超过受益所有权限制，则其对该购买权的受益所有权就会超过。)

d) 按比例分配在本认股权证有效期间内，如果公司宣布或进行任何股息或资产的其他分配（或购买其资产的权利）予普通股股东，无论这种资产分配是以资本返还或其他方式进行的（包括但不限于以股息、分拆、重组、安排计划或其他类似交易的方式进行现金、股票、其他证券、财产或期权的分配），在本认股权证发行之后的任何时间，则在这种情况下，持有人应按照完全行使本认股权证所能取得的普通股的数量（不考虑任何对本认股权证的行使限制，包括但不限于对于权益所有权的限制）与该资产分配同等程度地参与该资产分配，如果没有采取这种资产分配的记录所取得的日期，则在确定普通股股东的记录持有人参与该资产分配的日期（即期权），如果持有人的参与任何这种资产分配的权利会使持有人超过权益所有权的限制，则持有人将无权参与该资产分配到该程度（或由于该资产分配而拥有任何普通股的利益），并且该资产分配的部分将暂停，以便为持有人提供利益，直至只要其对该资产分配的权利不会使持有人超过权益所有权的限制为止。如果在该资产分配时，本认股权证未被部分或完全行使，则该分配的部分将暂停，以便为持有人提供利益，直到持有人行使本认股权证为止。分配无论何时在发行此认股权证后，持有人在此等情况下应有权以与持有人完全行使本认股权证所获取的普通股份数量相同的范围参与该分配，即使持有人在用作本认股权证全数行使时（不考虑任何行使此处之限制，包括但不限于实益拥有限制）之前已取得的普通股份数量，在决定该分配的记录取得之日之前或如果没有进行该等记录取得，则在确定普通股份的记录持有人参与该分配权益的日期之前。提供, 但是，面对持有人在任何该等分配中的参与权将导致持有人超过持有股权上限的情况下，则持有人不得以此程度参与该分配（或者作为该分配的受益拥有任何普通股），而该分配的部分将暂时保留，以供持有人受益，直到其对该部分的权利将不会导致持有人超过持有股权上限（如果有的话）。在该分配时本认股权证未被部分或完全行使，该分配的部分将暂时保留，以供持有人行使本认股权证之前。

e) 基本交易. If, at any time while this Warrant is outstanding, (i) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any merger or consolidation of the Company with or into another Person, (ii) the Company or any Subsidiary, directly or indirectly, effects any sale, lease, license, assignment, transfer, conveyance or other disposition of all or substantially all of its assets in one or a series of related transactions, (iii) any, direct or indirect, purchase offer, tender offer or exchange offer (whether by the Company or another Person) is completed pursuant to which holders of Common Stock are permitted to sell, tender or exchange their shares for other securities, cash or property and has been accepted by the holders of greater than 50% of the outstanding Common Stock or greater than 50% of the voting power of the common equity of the Company, (iv) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any reclassification, reorganization or recapitalization of the Common Stock or any compulsory share exchange pursuant to which the Common Stock is effectively converted into or exchanged for other securities, cash or property, or (v) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions consummates a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off, merger or scheme of arrangement) with another Person or group of Persons whereby such other Person or group acquires greater than 50% of the outstanding shares of Common Stock or greater than 50% of the voting power of the common equity of the Company (each a “基本交易”), then, upon any subsequent exercise of this Warrant, the Holder shall have the right to receive, for each Warrant Share that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction, at the option of the Holder (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant), the number of shares of Common Stock of the successor or acquiring corporation or of the Company, if it is the surviving corporation, and any additional consideration (the “其他考虑因此基本交易而应收货款，由在此基本交易前即可行使此认股权证的普通股股份的持有人取得（不考虑第2(e)条对此认股权证的行使设限）。对于任何此类行使，行使价格的确定将适当调整以应用于该基本交易中所要发行的各种替代对价，并且公司将合理地分摊行使价格至该替代对价，以反映该替代对价的不同元件的相对价值。如果普通股股东被要求在基本交易中选择要收到的证券、现金或财产，那么持有人在基本交易后行使此认股权证时，将被给予相同选择，以选择获得的替代对价。尽管有任何相反之处，在发生基本交易时，除本条款(i)项下关于公司与任何子公司或联属公司进行合并或合并而公司股东不拥有最少(x) 50.1%的已发行普通股股份和(y) 50.1%的合并或合并后之生存实体具有表决权的情况外，公司或任何继承实体（如下所定义）将在持有人选择下，于基本交易成果之时或基本交易最迟于公布日（或之后，适用于该基本交易的公布日）的30天内，以支付现金金额购买此认股权证，金额等于基本交易完成日时此认股权证剩余未行使部分的Black-Scholes价值（如下所定义）。 提供, 但是, that, if the Fundamental Transaction is not within the Company’s control, including not approved by the Company’s Board of Directors, the Holder shall only be entitled to receive from the Company or any Successor Entity the same type or form of consideration (and in the same proportion), at the Black Scholes Value of the unexercised portion of this Warrant, that is being offered and paid to the holders of Common Stock of the Company in connection with the Fundamental Transaction, whether that consideration be in the form of cash, stock or any combination thereof, or whether the holders of Common Stock are given the choice to receive from among alternative forms of consideration in connection with the Fundamental Transaction; 提供, 进一步说明, that if holders of Common Stock of the Company are not offered or paid any consideration in such Fundamental Transaction and the Company remains the Successor Entity following such Fundamental Transaction在该基本交易中，持有普通股的持有人将被视为在基本交易中收到继任实体的普通股。Black Scholes Value“Black-Scholes选择定价模型”所获得的此认股权价值，根据Bloomberg L.P.的“OV”功能取得。Bloomberg）确定为适用基本交易的成交日，用于定价目的的风险无息率，相当于此认股权证剩余期限的美国国库券利率，该利率以此请求日期为基准，(ii) 预期波动性等于此认股权证剩余期限，根据此基本交易之前的交易日Bloomberg上的HVt功能获得的波动（iii）在此计算中使用的每股基础价格应为：（A）如有现金提供，即现金提供，加上任何提供的非现金考虑的每股价值之和，如果有；（B）最后加权平均价格大于此类基本交易公开公告之前的普通股和（y）最终基本交易完成之前的最后加权平均股价之和，(iv)零借款成本和（v）360天年化因子。 Black Scholes Value的支付将在 Holder 选择的后面后（i）五个工作日内进行'转发和（ii）基本交易完成日期。公司将致使出现在基本交易中的任何继任实体（“继任实体“）根据本第三条条款的规定书面承担公司根据本认股权证的所有义务，并经由书面协定以形式和内容合理令投资人满意并由股权持有人批准（不得不合理的延迟）在基本交易之前，交付给投资人以交换这个认股权证为继任实体的证券，该证券以书面形式实质上与本认股权证类似，该证券可以按照此认股权证行使的股份，(xi)任何对行使此认股权证的限制刻板李峡任何，都可以在基本交易之前行使，也是根据此认股权证应用此次基本交易的股本股的价格（但考虑此次基本交易的普通股相对价值和此次股本股，此次基本交易完成之前这份认股权的经济价值的保护，这份认股权和这份认股权的价格应该是合理的和符合投资者的要求）。每当发生任何基本交易时，继任实体将添加到本认股权中的“公司”一词下（从此基本交易的发生日或完成日起，本权益和其他交易文件的每一条款都将指向公司，而不是指向公司和继任实体或继任实体的所有条款应与此之前具有相同效力。本认股权和其他交易文件中的公司和继任实体或临时任何权利和权力作出处置并守你公司之前及继任实体或实体必须承担之公司，和继任实体或实体共同及各自担保的全部义务公司之前根据本认股权证的和其他交易文件的秘密效果，如同公司和此继任实体或（或继任实体，共同及各自被提名的公司在此。 继任实体在基本交易完成后，后续任何继任实体将在本认股权之下添加“公司”的术语（因此，自此基本交易的发生或完成之后，本认股权和其他交易文件中提及“公司”的每款条款均将改为指向公司和继任实体或继任实体，共同及各自），继任实体或继任实体，与公司共同及各自，可能在之前行使公司之前的每项权利和权力，继任实体或继任实体应该负责所有在此之前承担的公司的所有义务根据这份认股权及其他交易文件与同等效力，就好像公司和这种继任实体或继任实体，共同和各自被隐含为公司。 为避免疑虑，持有人无论（i）公司是否有足够授权股份发行认股权证股票和/或（ii）在最初行使日期之前发生基本交易时，均有资格享有本第3(e)条款的条款所规定的权益。

f) 计算所有计算在本第3部分应四舍五入至分之一美分或分之一股，视乎情况而定。就本第3条款而言，在特定日期视为已发行并流通的普通股数量为发行并流通的普通股份之和（如有，剔除库藏股）。

g) 通知 给持有人.

i. 调整 行使价格当任何本第3条所述的规定导致行使价格调整时，公司应立即通过电子邮件向持有人发送通知，该通知列明调整后的行使价格以及可能导致的调整数量和简要说明需要进行调整的事实。

ii. 通知允许持有人行使. 若（A）公司宣布对普通股进行股息（或以任何形式进行的任何其他分配），（B）公司宣布对普通股进行特别的非经常性现金股息或赎回，（C）公司授权向所有持有人授予普通股的权利或认股权证，以认购或购买任何类别的股票或任何权利，（D）与公司股东在重分类普通股、公司进行的任何合并或并购（或其任何子公司）有关，根据任何出售或转移其全部或实质全部资产之决议，或根据将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换，公司应于相应记录或生效日期之前至少10个日历日发送电子邮件通知持有人，该通知将发送到公司的认股权证注册上的最后电子邮件地址上，通知（除非已向证券交易委员会提交有关信息，在这种情况下，则无需发送通知）指明（x）将进行纪录以办理此股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或者如果不会进行纪录，则指定有资格获得此股息、分配、赎回、权利或认股权证的普通股持有人的日期或（y）预期进行重分类、合并、并购、出售、转让或股份交换的日期，预期普通股记录持有人有资格交换其股份的日期，以换取根据此重分类、合并、并购、出售、转让或股份交换而应付的证券、现金或其他财产；但是，未发送此类通知或存在其中任何缺陷或发送不规范均不影响应在此类通知中指定的法人行动的有效性。就本认股权证中提供的任何通知包含关于公司或任何子公司的重要非公开信息，公司应同时根据《8-k表》向证券交易委员会提交此类通知。除非另有明文规定，否则持有人应在该通知日期至触发该通知日期的生效日期期间享有本认股权证的行使权。

h) 公司自愿调整根据交易市场的规则和法规，公司在本权证期间内可以随时将当前行权价格降至任何金额，并由董事会任意决定适当的时间段。

第4节. 转让权证.

a) 可转让性。 受限于任何适用的证券法律和本协议第4(d)条所载条件的遵守，以及频开诱因协议的条款规定，本认股权证及所有在下文的权利（包括但不限于任何登记权利）可全部或部分转让，只要将本认股权证交还于公司或其指定代理处的主要办公室，并附上由持有人或其代理人或律师正式执行的近似附表形式的本认股权证转让书面分配，以及足够支付转让税的资金。在这样的交还和如有需要的支付后，公司将以指定的指定据指定书面条款的名义或名义人，以记录在指定分配仪器中指定的面额或面额发出一份新的认股权证或若干认股权证，并且将开具一份不经分配的本认股权证部分的证明给分配人，而本认股权证将被迅速取消。尽管这里的任何事项与此相反，只有当持有人已全部转让本认股权证时，持有人才需要将本认股权证实体地交还给公司，届时，持有人须在交付将全部转让本认股权证的交割日起三（3）个交易日内将本认股权证交还给公司。如果按照本协议规定正确转让，新持有人可以行使认股权证，以购买认股权证股份，而无需发行新认股权证。

b) 新的认股权证书此认股权证可以在公司上述办事处递交，连同书面通知一同，指定新认股权证的名称和面额，由持有人或其代理人或律师签署，进行拆分或合并和其他认股权证交换。在遵守第4(a)条的前提下，对于涉及此类拆分或合并的任何转让，公司应按照该通知拆分或合并并交付一张新的认股权证，以取代要拆分或合并的认股权证。所有转让或交换发行的认股权证，应该标有此认股权证的初始发行日期，并且除了认股权证可发行的认股股份数量外，与此认股权证相同。

c) 认股证 登记簿公司应在其为此设立的记录上登记本认股权证，而其登记持有人从时而时的发生变更。对此认股权证的登记持有人，公司可以视其为其事实上的持有人，以便行使本认股权证或向其分配股利，在所有其他目的上，未经实际知会则一律如此。认股证 登记簿公司可以视本认股权证的登记持有人为其事实上的绝对拥有人，以便行使本认股权证或向其分配股利，在所有其他目的上，未经实际知会则一律如此。

d) 转让 限制. 如果，在 当这张认股权证投降时，与这张认股权证的任何转让有关，这张认股权证的转让将不会是(i)根据有效登记完成 登记费用。 证券法案下的声明 和在适用州证券或蓝天法下或（ii）符合144条例的转售资格，无需成交量或出售方式限制或当前公开信息要求，公司可能要求作为允许此转让条件的持有人或受让人遵守引诱协议的相关条款。

e) 持有人声明书 持有人在接受本权证时，声明和担保其购买该权证，并在行使此权证时，其将购买因其行使而可发行的权证股份，并非为了违反证券法或任何适用的州证券法以分销或转售该等权证股份或任何部分，除非基于证券法规定的注册或豁免。

第5条. 杂项费用.

a) 在行使选择权前，持有人没有任何表决权、分红派息或其他股东权利，依据第2(d)(i)节，除非在第3节中明确规定。在不限制持有人依据第2(c)节通过「免现金行使」获取认股权或依据本条款第2(d)(i)和第2(d)(iv)节收到现金款项的权利的情况下，公司在任何情况下都不需要以净现金结算行使这份认股权。。本认股权不赋予持有人在行使之前作为本公司股东的任何表决权、股息或其他权利，如第2(d)(i)条所述，除非在本第3节中明确规定。在不限制持有人根据本第2(c)条“无现金行使”收取认股股份或根据本第2(d)(i)条、第2(d)(iv)条和第3(e)条而收取现金支付的任何权利的情况下，在任何情况下，本公司不得要求以净现金解决行使本认股权。

b) 凭证的遗失、失窃、毁坏或毁损本公司承诺，当本公司收到本凭证或者与本凭证相关的任何股票证明遗失、失窃、毁坏或毁损的合理证据时，在遗失、失窃或毁坏的情况下提供合理可接受的保证金或保险（在凭证的情况下不包括要求缴交任何债券型），并且在缴回和取消该凭证或股票证明，如果股票证明有毁损，本公司会制作并交付一份新的凭证或股票证明，该凭证或股票证明相同，日期为该取消日，代替该凭证或股票证明。

c) 周六、周日、假日等若规定或指定采取任何行动或到期之日并非业务日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

d) 授权 股份.

本公司承诺，在本权证有效期间内，保留足够数量的已授权和未发行普通股以供在本权证下行使任何购买权利时发行权证股。本公司进一步承诺，发行本权证即构成其负责发行相应权证股的负责人员完全权限。本公司将采取一切合理行动，以确保按照本文所规定的方式发行的权证股不违反任何适用的法律、法规或普通股可能上市的交易市场的任何要求，并且所有根据本权证所代表的购买权利行使可能发行的权证股，在根据本文规定行使购买权利并按照本文支付相应权证股费用后，将被正当授权、有效发行、充分付款且不需承担任何负债以及不受本公司创造的与发行相关的任何税金、抵押或费用的约束与义务（与此类发行同时发生的转移所涉及的税金除外）。

除非股票持有人豁免或同意，否则公司不得通过任何行动（包括但不限于修改其公司章程或进行任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动）来规避或设法规避遵守本认股权证条款的任何条款，而应一直本著诚信协助履行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动以保护持有人在本认股权证中所规定的权利不受损害。在不限制前述事项的一般性原则的情况下，公司将（i）不将任何认股权证股票的票面价值提高到在该增加票面价值之前立即行使该认股权证时所应支付的金额以上，（ii）采取所有必要或适当的行动，以便公司可以有效合法地在行使本认股权证时发行全额付清并且无需额外课税的认股权证股票；（iii）尽商业上合理努力获得所有必要的授权、豁免或同意，以便公司能够履行本认股权证条款下的义务。

在采取任何行动之前，导致本认股权证行使出售股份数量进行调整，或认股价格进行调整之前，公司应该从任何拥有此权限的公共监管机构获得所有所需的授权或豁免，或签署同意书。

e) 管辖法 有关本认股权证的施工、有效性、执行和解读问题应依据纽约州内部法律来规定、解释和执行，并在不涉及法律冲突原则的情况下进行。各方同意，有关本认股权证所预期交易的解读、执行和军工股保卫的所有法律程序（无论对本方或其相关联的附属机构、董事、高管、股东、合伙人、成员、员工或代理人提起）应仅在纽约市的州和联邦法院独家进行。各方特此无可撤销地递交给纽约市曼哈顿区的州和联邦法院独家管辖权，以裁决本协议中的任何争议或与本协议或讨论事项有关的争议，并无可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张自己不受此类法院的管辖权，该诉讼、诉讼或程序不正当或不方便成为该程序的适当场所。各方特此无可撤销地放弃个人传递程序，同意通过注册或挂号邮寄或隔夜递送（有传递证据），将其副本邮寄到本认股权证在本认股权证下对其发出通知的地址，并同意该服务将构成充足的传递程序和通知。本文中所述事项不应被视为任何方式限制法律允许的任何其他方式提出诉讼。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序来执行本认股权证的任何条款，则在该诉讼、诉讼或程序中取得优势的一方应获得对方对该诉讼或程序的合理律师费及其他费用和开支的补偿。

f) 限制 持有人承认，如果未注册这张认股权证所获得的认股股份且持有人不利用无现金行使选择权，依州和联邦证券法律，将对转售股份加以限制。

g) 非豁免和费用。持有人在此条款下采取的行动方式或任何延迟或未能行使任何权利均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或救济。在不限制本认股权证的任何其他条款的情况下，如果公司故意且有知识地未能遵守本认股权证的任何条款，由此导致持有人遭受任何实质损害，公司应支付给持有人足以支付任何费用和开支，包括但不限于，合理的律师费，包括上诉程序的律师费，进行本应付款项的收取，或对此处所述的任何其权利、权力或救济的实施。

h) 通知。根据本认股权证，应提供的所有通知或其他通信或投递，包括但不限于，任何行使通知，均应以书面形式提供，并通过亲自交付、电子邮件发送，或通过一家全国知名的隔夜快递服务发送，寄送至位于2309 Bering Drive, San Jose, CA 95131的公司，注意：James W. Sullivan，电子邮件地址：jsullivan@perasoinc.com，或公司可能以通知持有人的方式指定的其他电子邮件地址或地址。根据本认股权证，公司应提供的所有通知或其他通信或投递应以书面形式提供，并通过亲自交付、电子邮件发送，或通过一家全国知名的隔夜快递服务寄送至公司记帐簿上持有人的每位持有人的电子邮件地址或地址。根据本条款提供的通知或其他通信或投递应于以下最早的时间被视为已发出且有效（i）未经 5:30 p.m.（纽约市时间）的任何日期之前，如果该通知或通信是通过电子邮件发送至本第部分中所列的电子邮件地址，（ii）未经 5:30 p.m.（纽约市时间）的任何交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件发送至本第部分所列的电子邮件地址，但是该日期不是交易日或晚于任何交易日的 5:30 p.m.（纽约市时间）（iii）寄出日期的第二个交易日后，如果通过 U.S.视为全国知名隔夜快递服务发送，或（iv）根据需提供通知的一方实际接收的时间。如果此处所提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，公司应立即向委员会根据8-k表的当前报告同时提交此通知。

i) 责任限制在持有人未有积极行动行使本认股权证来购买认股证股票的情况下，以及在无论持有人的权利或特权是否列明于此，概不构成持有人对于任何普通股的购买价格或对于公司的股东而言负责任的基础，不论这种责任是由公司或公司的债权人主张。

j) 补救措施除了享有法律赋予的所有权利，包括取得赔偿，持有人还有权根据这项认股权证行使其权利。公司同意，金钱赔偿对于因其违反本认股权证条款而遭受的任何损失不足以作出足够的补偿，并在此同意放弃并不在任何要求具体履行的诉讼中主张法律手段是足够的抗辩。

k) 继承人及受让人. 除适用证券法外，本认股权证和所证明的权利和义务将对公司的继承人和被许可的受让人以及持有人的继承人和被许可的受让人具有利益和约束力。本认股权证的条款旨在使任何时候持有本认股权证的持有人受益，并且可以由持有人或认股权证股份的持有人强制执行。

l) 修订本认股权证得以在公司与持有人或本认股权证的受益人之间经公司书面同意进行修改、修订或豁免。

m) 可分割性。 在可能的情况下，本认股权证的每一条款均应以使其在适用法律下有效和有效的方式解释，但如果本认股权证的任何条款受到适用法律禁止或无效，则该条款无效到该禁止或无效范围，而不会使其余条款或本认股权证的其余条款无效。

n) 标题。 此权证所使用之标题仅供参考，不得视为本权证的一部分或赋予任何效力。

********************

(签名页接下来)

证明如上，公司已由经授权的官员于上述日期执行此认股权证。

行使通知书

致： peraso inc.

(1) 签署人特此选择根据附带的权证条款购买________ 公司的权证股份（只有在全部行使的情况下），并随附全额行使价款，以及适用的所有转让税，如有。

(2) 付款 应以以下形式进行（请选取适用的选项）：

☐ 美国合法货币；或

☐ 如获许可，应取消相应数量的Warrant Shares，根据第2(c)条列的公式，以行使本认股权，涉及最大数量的Warrant Shares，可以按照第2(c)条列所述的无现金行使程序来购买。

(3) 请将该认股权证股份发行至下面所指定的签署人的名称或其他名称。

_______________________________

认股权证股份应交付至以下DWAC账户号码：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投资人本人为根据1933年证券法（修订后）下制定的Regulation D所定义的「合格投资人」。

[持有人签名]

投资实体名称：________________________________________________________________________

投资实体的授权签署人签名: _________________________________________________

签署人的名字：___________________________________________________________________

授权签署人标题：____________________________________________________________________

日期: _______________________________________________________________

任务表格

(为指定上述权证，请执行此表格并提供必需的信息。请勿使用此表格购买股票。)

为了获得价值，此顶权证及其所有权利均已转让。

 

名字：
	(请 列印)
地址：
	(请 列印)
电话号码 ：
电子邮件 地址：
日期: _______________ __, ______
持有人 签名: ________________________
持卡人地址： _________________________