展览品4.3

此证券及此证券所代表的证券均未根据1933年《证券法》的监管机构或任何州的证券委员会注册，而是依据《证券法》的豁免注册条款（经修订）进行交易，因此可能不得根据《证券法》的有效注册声明，或不得在符合州证券法相关规定的情况下提供或出售，而且可能根据适用州证券法和已有豁免注册条款或不受《证券法》的要求进行交易。此证券和行使此证券而发行的证券可能用于与由所述证券担保的真正保证金账户或其他贷款相关的抵押品。

股票代理人普通股购买认股权

peraso inc.

这个职业介绍代理人普通挂牌购买权证（“」””),并于2029年8月8日（“」”）纽约市时间5:00 p.m.或之前，从Aditxt，Inc.订阅并购买，这是一家特许经营的特拉华州公司（“」”），最多可以购买_____ 股普通股（根据本文所述，受此后调整的限制“」”）。本权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价格，如第2（b）条所定义。本权证根据公司与H.C. Wainwright ＆ Co. LLC之间于2024年7月26日签订的某项聘用协议发行。权证（即「Warrant」）”）证实，为获得价值，[__________]或其受让人（“持有人于本日（以下简称“发行日期”）或之后一定期间内，本“预先资助普通股票购买权”的拥有人（以下简称“本权证持有人”）享有订阅或购买股票的权利。初始行使日期”）并且在2029年[_____],下午5:00（纽约市时间）或之前¹“业务要去把“…”做下去。终止日期”）但此后不再是，订阅并购买来自Delaware州的Peraso Inc.,一家公司 （“权益代理”，可达至[_____]股（根据以下调整，「认股权证股份」)普通股。根据本认股权证，一股普通股的购买价格应等于2(b)条所定的执行价格。本认股权证乃根据投资银行协议发行，该协议日期为2023年12月4日，经修订，（「投资银行协议」），由该公司与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.签订。

第一节. 定义除了本权证中其他地方定义的术语外，以下术语在本第1条中具有下述含义：

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。「受控人」指直接或间接通过一个或多个居间方控制或被控制，或与一个人实质上受同一控制者 控制或被控制或是处于共同控制之下，如在证券法405条款下使用和解释时。

“买盘价格对于任何日期，所确定的价格应根据适用的以下条款：(a) 如果普通股当时挂牌于买盘或买盘提供的报价，则根据由Bloomberg L.P.根据当时对于该普通股挂牌于或提供报价的买盘所报告的出价价（基于纽约市时间上午9:30至下午4:02的交易日），(b) 如果OTCQb或OTCQX不是买盘，则应根据当日（或最近之前的日期）在OTCQb或OTCQX的普通股加权平均价计算，(c) 如果普通股当时未挂牌于OTCQb或OTCQX以交易，并且如果普通股价格当时在粉红开放市场（或一类机构或机构继任其价格报告职能）上报告，则根据当时报告的普通股每股最近一次的出价价，或(d) 在所有其他情况下，普通股的一股在未来的公平市值由当时持有的warrants中的多数利益人通过诚实诚实地选择的独立估价师决定，该独立估价师为该公司所接受，其中的费用由公司支付。

“董事会 」代表公司的董事会。

“业务 日「其他」指除了星期六、星期日或者纽约市商业银行根据法律被授权或必须保持关闭的日子。 提供, 但是就澄清而言，商业银行基本不会被认定为在法律上被授权或被要求因为「居家隔离」、「避难」、「非必要员工」或任何其他相似的命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实体分行地点，只要纽约市的商业银行的电子基金转帐系统（包括电汇）通常在该天对客户开放使用。

“」提交给美国证券交易委员会（「“SEC”代表美国证券交易委员会。

“普通股“意味著公司的普通股，每股面额为0.001美元，并且将来可能被重新分类或更改为任何其他类型的证券。”

“普通股等价证券「Common Stock Equivalents」指公司或其子公司的任何证券，其持有人随时有权取得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、认购权、认股权或其他工具，该工具可在任何时间转换、行使或交换普通股，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“交易所法“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修订版的证券交易法案和其下的法规。

“Person「 」表示任何个人或法人、合伙企业、信托、有限公司、合伙企业、股份有限公司、政府（或其机关或下属机构）或任何其他实体。

“144规则「Rule 144」系指根据证券法制定及时常修订或诠释之144规则，或美国证券交易委员会日后制定且具有实质相同之目的及效果之类似规则或法规。

“《证券法》”表示1933年修正案的《证券法》及根据该法制定的规则和法规。

“子公司“子公司”指本公司的任何子公司，并应在适用时，包括本公司于本协议日期后成立或取得之任何直接或间接子公司。

“交易日 「交易市场」是指 Common Stock 在其上有交易的任何一日。

“交易 市场“”代表著在问题日期上上市或挂牌交易的以下市场或交易所之一：纽交所美国、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQb或OTCQX（或任何上述任何后继者）。

“转移 代理人” 意思指Equiniti Trust Company, LLC，现为公司的当前过户代理人，邮寄地址为1110 Centre Pointe Curve, Suite 101, Mendota Heights, MN 55120-4101，请注明：企业业务，以及公司的任何后续过户代理人。

“VWAP对于任何日期来说，“买盘”指的是以下适用条款第一款所确定的价格：(a) 如果普通股当时于一个交易市场进行挂牌或报价，则当日(或最接近的前一个日期)普通股的每日成交量加权平均价，由当时普通股挂牌或报价的交易市场上报告的Bloomberg L.P.公布(以纽约市时间上午9:30到下午4:02的交易日为基准时间)，(b) 如果OTCQb或OTCQX不是一个交易市场，则当日(或最接近的前一个日期)普通股在OTCQb或OTCQX上的成交量加权平均价，(c) 如果普通股当时未在OTCQb或OTCQX进行交易挂牌或报价，并且假如报价机构报告普通股价格在粉红开放市场(或一个类似继任其报价价格功能之组织或机构)上，那么每股普通股的最近买盘报价价格，或(d) 在所有其他情况下，普通股的一股的市价由当时持有的未行使的认股权益的大多数持有人善意选择的并且公司合理接受的独立估价师所确定，其中估价师的费用和开支将由公司支付。

“认股证” 意思指此认股权证及公司根据投资银行协议发行的其他认股权证。

第二节. 行使数量：.

a) 行使认股权认股权购股权可以在初始认股日或之后的任何时间内全部或部分行使，但在终止日期之前须行使。行使时必须通过电邮提交执行文件的PDF副本，形式如附件所示（“通知书”）。在此类行使的日期之后的（i）一（1）个交易日和（ii）构成标准结算期（如2（d）（i）中所定义的）的交易日之前，持有人按通知书中指定的每股认股价格以电汇或美国银行的出纳支票支付指定证券数量的总价，除非在通知书中指定了在部分行使方案中所描述的无现金行使程序。不需要墨水原件通知书，也不需要通知书的任何典章保证（或其他类型的保证或公证）。尽管有此相反的规定，但持有人在购买此认股权可购股份的全部股份并且该认股权已全部行使之前，不需要实际上向公司交出此认股权，此时持有人应在提交最后的通知书后的三（3）个交易日内向公司交出此认股权以供注销。认股权的部分行使会降低可在此之下购买的认股权的股份数量，其降低数额等于已购买的认股权数量。持有人和公司应保持记录，记录认股权的购买数量和购买日期。公司必须在收到通知书后的一（1）个工作日内提出任何异议。行使通知书持有人和受让人领会，由于本段规定，在购买此认股权之后，根据本认股权书面的指示在任何给定时间购买的认股权股份可能少于此认股权书面所述的数量。 受让人和任何受让人在接受此认股权时，确认并同意，在此段规定的原因下，在此认股权书面所述的购买部分认股权股份之后，任何特定时刻可在此之下购买的认股权股份数量可能少于此项目面值。

b) 行使价格本认股权证的每股普通股行使价格为1.625美元，受此调整（“行使价格”).

c) 无现金股票行使如果在本行使权期间不存在生效的、登记，或登记后其销售说明书不适用于持有人的权证股票转售时，则持有人也可通过“无现金行使”在整个或部分时间内行使本权证，持有人有权收到权证股票数量等于 [(A-B) (X)] / (A)。其中：

如果授权股票以无现金方式行使，双方认识并同意根据证券法第3(a)(9)条，发行的授权股票的持有期限可能连同本授权的持有期限一起计算。公司同意不持与本第2(c)条相悖的立场。

i. 行使权证后的认股权证股份交割：公司应通过其账户信贷或分发性存款持有人系统（“DTC”）向认股权证持有人的账户注资所购买的认股权证股份，前提是公司当时是该系统的参与者，并且（A）允许向认股权证持有人发行认股权证股份或转售认股权证股份的有效注册声明存在，或者（B）通过免现金行使行使本认股权证，否则则通过发送认股权证数量的证书以实体方式交付，以在公司股份登记簿中注册认股权证持有人或其设计委托人的名义下，交付已行使的认股权证股份之数，寄送至认股权证持有人在行使通知书中指定的地址，该日期为最早以下列日期为准：（i）发送行使通知书给公司后一（1）个交易日；或（ii）发送行使通知书至公司后的标准结算期交易日数，该日被称为“股份交付日期”。交付行使通知书后，只要在交付行使通知书之日起的标准结算期交易日数内接到了总行使价款（免现金行使除外）的支付，认股权证持有人即被认为已经成为与本认股权证相关的认股权证股份的记名持有人，无论交付认股权证股份的日期是什么时候，前提是在股份交付日期内收到了总行使价款支付（免现金行使除外）。如果无论何种原因，公司未向认股权证持有人于认股权证股份交付日期交付认股权证股份物证，则公司应支付给认股权证持有人现金赔偿，并非罚款，每1,000美元认股权证股份（根据当日普通股的成交加权平均价值）将支付10美元的交易日费用（在认股权证股份交付日期后的第三个交易日增加到20美元的交易日费用）直至交付该认股权证股份或认股权证持有人撤回该行使。公司同意维持一个转让代理人，该代理人应参加FASt计划，只要本认股权证仍然未行使或行使。在本文件中，“标准结算期”是指本通过本公司的主要交易市场上与普通股票有关的交易日的数量，其按时间有效。尽管前述规定，对于任何在初始行使日期之前或当日12:00 p.m.（纽约市时间）之前发送的行使通知书，不论何时签署购买协议，公司同意在初始行使日期的4:00 p.m.（纽约市时间）前交付与该通知书有关的认股权证股份，对于本协议，初始行使日期将成为股份交付日期，前提是股份交付日期前收到总行使价款支付（免现金行使除外）。DWAC如果该公司是该体系的参与者，且（A）有有效的注册声明允许向持有人发行认股权股份或对认股权股份进行转售，或（B）认股权股份符合144号规则的转售条件，没有交易量或销售方式限制（假设认股权现金行使），否则凭证实物交付，以公司股票名义登记在持有人或其指定人名下的证书，为持有人根据该行使应得的认股权股份数量，按照持有人在行使通知中指定的地址之前的日期进行的算，最早的日期是（i）交付行使通知给公司后的一（1）个交易日，（ii）交付合计行使价格给公司后的一（1）个交易日和（iii）交付行使通知给公司后标准结算期包含的交易日数（该日期为“ 认股权份额交割日期 ").向公司交付行使通知后，不论认股权股份的交付日期如何，只要在交付行使通知后的标准结算期的交易日个数和之前收到合计行使价格（现金行使除外）即可视持有人在法律目的上已成为根据本认股权已行使的认股权股份的实际记录持有人，前提是如果有任何任何理由，公司未能在认股权股份交付日期前将认股权股份交付给持有人，公司应向持有人支付现金，作为已确定的损害赔偿，而非罚金，对于每$1,000价值的认股权股份设定为悉算㓥户价格基础（根据通用股票当日的成交量加权平均价），自适用行使通知当日开始每个交易日支付$10（在认股权股份交付日期后第三个交易日增加至$20每个交易日），直至交付实该认股权股份或持有人撤销该行使。尽管本文有其他条款相左之处，如果出现下述情况，即持有人的任何行动或不作为单独导致未发行或交付认股权股份，公司概不负责支付由此导致的损害赔偿。本公司同意保持转让代理人，该代理人是FASt计划的参与者，只要本认股权仍未解除且可行使。本文中所指，“ 标准结算期”代指公司主要交易市场上对普通股生效的标准结算期，以交易日数表示，在行使通知书交付日期的当天生效。

ii. 行使时发行新认股权证。如果本认股权证部分行使，公司应在持有人的要求并在交付股票证券的同时，交付新的认股权证给持有人，证明持有人有权购买本认股权证所要求但未购买的股票证券，该新认股权证在其他方面与本认股权证完全相同。

iii. 撤销权 权利如果公司未能促使转移代理按照第2(d)(i)条条款于认股权行使日前将认股权股票发给持有人，那么持有人就有权撤销此等行使。

iv. 买入失败，未能及时交付认股权股票的补偿。除了持有人可行使的其他权利外，如果公司未能要求过户代理按照2(d)(i)条的规定在认股权证股票交付日期（除了因持有人对此类行使的行动或不作为而造成的任何纯粹行为失误）进行交付予持有人，则在该日期后，持有人被其券商要求购买（在公开市场交易或其他方式中）或券商以其他方式购买股票以满足持有人出售其预期通过这样行使会收到的认股权证股票的出售需求（「买入若如此，则公司应（A）以现金支付给持有人一笔金额，即（x）持有人为了所购买的普通股（包括券商佣金，如有）所支付的总金额超出（y）以公司在有关事项中交付予持有人所需交付的认股权股份数乘上卖出订单执行时的价格后所得之金额，并（B）由持有人选择，要么重新启动认股权的部分及等价数量的认股权股份，对于未被履行的行使（在这种情况下，该次行使应被视为被撤销），要么发送给持有人本公司应在此检验及交付义务占部分按时提交认股权及交付须负的份额。例如，如果持有人购买总购买价值为11,000美元的普通股以覆盖一次对于总交易价值为10,000美元的普通股的买入，根据上述(A)款的前一句，公司应支付持有人1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，指明应支付给持有人有关买入的金额，并在公司要求时提供损失数额的证据。本条款不限制持有人在此拥有复代金所享有的其他救济权利，包括但不限于依据法律或衡平法可以追求具体履行判决和/或对公司未能按照本文要求及时交付普通股的指令或禁制令之救济。

v. 不得发行碎股或凭证不得发行碎股或凭证以代表碎股；对于持有人本应在行使权证时购买的任何一股的一部分，公司可以选择支付现金调整，金额等于该股数乘以行使价格的碎数或者四舍五入至下一整数的股份。

vi. 费用、税款和费用发行认股权股份不得向持有人收取任何发行或转移税或其他附带费用，这些税款和费用全部由公司支付，而且这些认股权股份将由持有人或持有人指定的名称发行； 提供, 但是如果认股权股份是以非持有人的名义发行的，则在行使时，必须提交附加在此处的转让表格由持有人和公司签字，公司可能会要求作为条件之一支付足以补偿任何转移税的金额。公司将支付所有转让代理人费用，以同日处理任何行使通知和所有费用存入托管信托公司（或另一个执行相似职能的成立的清算公司）以便同日电子交付认股权股份。

vii. 结束 会计年度公司不会以任何方式关闭股东记录簿，以阻碍根据本权证的条款及时行使权证。

e) 持有人 行使限制公司不得进行本认股权的任何行使，持有人也没有权利根据第2条或其他规定行使本认股权的任何部分，就是指根据相关行使通知进行行使后的发行后，持有人（连同持有人的关联人以及任何其他与持有人或其关联人共同行动的人一起行动的人，此类人士“归属方”）将有权合共持有的受益拥有额限制（如下所定义）以上，为上述句子的目的，其关联人和归属方持有的普通股的股份数包括可根据本认股权行使而将进行评估的普通股比数，但不包括任何未行使部份的剩余部份和公司的其他证券的未行使或未转换部份（包括但不限于任何其他普通股等价物），其受到类似于本文所载限制的限制，而这些证券在持有人或其关联人或归属方合共持有下将受到有益的拥有。除了上述句子中所列的情况外，对于本第2（e）款的目的，有益拥有将按照《交易法》第13(d)条及其制定的规则和法规计算，持有人承认公司并不表示公司将符合《交易法》第13(d)条的计算，持有人单独为遵守所需提交的任何时间表负责。在本第2（e）款所适用的范围内，本认股权的可行性（关于持有人与任何关联人和归属方共同持有的其他证券）以及本认股权的哪部份可以行使将由持有人自行决定，并且行使通知的提交将被视为持有人决定本认股权是否可行（关于持有人与任何关联人和归属方共同持有的其他证券）以及哪部份的本认股权可以行使，但需遵守受益拥有额限制，而公司不必验证或确认其判断的准确性。此外，上述任何组织地位的决定均应根据《交易法》第13(d)条及其制定的规则和法规确定。对于本第2（e）款的目的，在确定普通股的发行数时，持有人可以依赖以下资料：（A）该公司向证券交易委员会提交的最近的定期或年度报告，如适用，（B）该公司的最新公开发布或（C）该公司或过户代理人发出的更近期书面通知，列明截至指定日期为止已发行的普通股数。在任何情况下，普通股的已发行数将在考虑到自该普通股已报告以来持有人或其关联人或归属方自行进行的转换或行使，包括本认股权之后。所述“受益拥有额限制”应为该认股权行使后即刻发行的普通股数量的4.99％，持有人在通知公司后可以提高或降低本第2（e）款的受益拥有额限制，但前提是受益拥有额限制在本认股权行使后不超过持有人持有的发行普通股的数量的9.99％，而本第2（e）款的规定将继续适用。任何提高受益拥有额限制的改变将在提交给公司后61天生效。对本段的限制应该按著本第2（e）款的限制的原意，解释和履行，以纠正本段（或其任何部分）的缺陷或不一致之处，以符合实际意图限制或进行必要或适当的更改或补充。本段中所列的限制应适用于此认股权的继任持有人。归属者在所述股权拥有限制（如下所定义）之外，持有人和其联属方和归因方所实际拥有的普通股股数应包括决定正在进行的这凭证行使所应发行的普通股股数，但不应包括持有人或其联属方或归因方实际拥有的此凭证其余未行使部分的行使对象和任何的普通股或其他任何其他受公司限制（包括但不限于任何其他普通股等效工具）的行使或转换未行使或未转换部分的行使对象有关的可发行普通股的数量。除前述句子所述外，对于本第2条(e)部分，实际拥有权将按照《交易法》第13(d)条及其下属法规计算，在此确认公司并未向持有人保证此计算符合《交易法》第13(d)条及持有人独自负责根据该法应提交的任何档案。在本第2条(e)部分所含限制适用的范围内，本凭证是否可行使（与持有人共同拥有的其他证券及任何联属方和归因方一起）以及何部分本凭证可行使将由持有人自行决定，称行使通知予以认定为持有人决定本凭证是否可行使（与持有人共同拥有的其他证券及任何联属方和归因方一起）以及何部分本凭证可行使，但受所述股权拥有限制的限制。为确保符合本限制，每位持有人每次提交行使通知时均应被视为向公司陈述，作为对此段所述限制的违反，公司无需验证或确认该决定的准确性。此外，所述上述所述任何组织状态将根据《交易法》第13(d)条及其下属法规确定。用于本第2条(e)部分，残股发行量的确定，在决定普通股的发行残股量时，拥有人可以依靠（A）公司向证监会提交的最新定期或年度报告，或（B）公司最近一项公开公告，或（C）公司或转让代理发出的最近书面通知，列出普通股的发行数量。在持有人的书面或口头要求下，公司应在一个交易日内口头和书面对持有人确认当时的普通股数量。在任何情况下，普通股的发行数量应在考虑持有人或其联属方、归因方自该所有普通股发行数量报告截止日期以来，通过该日期以来的公司证券（包括本凭证）的转换或行使后确定。《有益所有权限制》在行使本认股权后，「」应该占已发行普通股总数的4.99%。持有人可以通知公司，增加或减少本第2(e)条的受益拥有限制条款，但该受益拥有限制条款不得超过已发行普通股总数的9.99%，并且本第2(e)条的规定将继续适用。任何对受益拥有限制的增加将于第61^st 自发出此类通知交付给公司的第61天起，应解释适用本段的条款，并以不与本第2(e)条的条款严格一致之方式来实施，以更正本段（或本段之任何部分）可能有缺陷或与本意有利拥有权限制不一致的情况，或进行变更或补充，使该限制得以正确实施。本段所包含的限制应适用于本认股权凭证的继任持有人。

第三节. 某些 调整.

a) 股票分红和拆分. 若本认股权证仍未行使时该公司：(i) 发放股票股利，或以其他方式发放对一股普通股或任何其他股东权益或权益相等证券所支付的股票，其发放的股票属于普通股 (请 注意，这不包括公司基于本认股权证行使而发行的任何普通股)，或(ii) 将现有普通股细分，或(iii) 合并（包括逆向股票划分方式），或将现有普通股合并为较小数量普通股，或(iv) 进行不属于普通股的资本股票再分类并发行公司股本的普通股，那么在每种情况下，行使价格将乘上一个分数，其中分子将是在此事件发生前立即存在 (如果有的话，不包括库存股) 的普通股数，分母将是此事件发生后立即存在的普通股数，并将按比例调整可行使本认股权证的股票数量，以确保本认股权证的总行使价值不变。 本第3(a)条根据本公司股东有权分红或分配的记录日期立即生效，并且在细分、合并或股份再分类的情况下生效日期为生效日期之后立即生效。

b) 保留的.

c) 后续 权益发行除本协议3(a)条所规定的任何调整外，如公司在任何时候按照比例向普通股类股票持有人发放、发行或销售任何等同于普通股的权利、认购权、证券或其他资产（以下简称“其他”），持有人将有权按照适用于该认购权的条款取得持有人如果在其他的发放、发行或销售的记录日之前就已持有且完全行使本认股权书条款所限制的股数而可取得的全部认购权，不考虑任何在此之前行使本认股权书的限制，包括但不限于拥有权限制；或如果未有任何记录日，则应以决定普通股持有人身份作为其他的发放、发行或销售的记录日（但是，如果持有人参与任何此类其他的认购权会导致超过拥有权限制，那么持有人不得参与到这种程度（或者拥有的普通股股份不得参与这种程度），并且这种范围的认购权将暂停持有人的权利，直到在此之后的某个时间，如果有，其权利将不会导致超过拥有权限制）。购买权为何股票Corcept Therapeutics今天表现强劲？

d) 按比例分配在本认股权证有效期间内，如果公司宣布或进行任何股息或资产的其他分配（或购买其资产的权利）予普通股股东，无论这种资产分配是以资本返还或其他方式进行的（包括但不限于以股息、分拆、重组、安排计划或其他类似交易的方式进行现金、股票、其他证券、财产或期权的分配），在本认股权证发行之后的任何时间，则在这种情况下，持有人应按照完全行使本认股权证所能取得的普通股的数量（不考虑任何对本认股权证的行使限制，包括但不限于对于权益所有权的限制）与该资产分配同等程度地参与该资产分配，如果没有采取这种资产分配的记录所取得的日期，则在确定普通股股东的记录持有人参与该资产分配的日期（即期权），如果持有人的参与任何这种资产分配的权利会使持有人超过权益所有权的限制，则持有人将无权参与该资产分配到该程度（或由于该资产分配而拥有任何普通股的利益），并且该资产分配的部分将暂停，以便为持有人提供利益，直至只要其对该资产分配的权利不会使持有人超过权益所有权的限制为止。如果在该资产分配时，本认股权证未被部分或完全行使，则该分配的部分将暂停，以便为持有人提供利益，直到持有人行使本认股权证为止。分配无论何时在发行此认股权证后，持有人在此等情况下应有权以与持有人完全行使本认股权证所获取的普通股份数量相同的范围参与该分配，即使持有人在用作本认股权证全数行使时（不考虑任何行使此处之限制，包括但不限于实益拥有限制）之前已取得的普通股份数量，在决定该分配的记录取得之日之前或如果没有进行该等记录取得，则在确定普通股份的记录持有人参与该分配权益的日期之前。提供, 但是，面对持有人在任何该等分配中的参与权将导致持有人超过持有股权上限的情况下，则持有人不得以此程度参与该分配（或者作为该分配的受益拥有任何普通股），而该分配的部分将暂时保留，以供持有人受益，直到其对该部分的权利将不会导致持有人超过持有股权上限（如果有的话）。在该分配时本认股权证未被部分或完全行使，该分配的部分将暂时保留，以供持有人行使本认股权证之前。

e) Fundamental Transaction若在此认股权凭证尚存的任何时候，(i) 公司直接或间接地，在一个或多个相关交易中，与其他人合并或合并，(ii) 公司或任何子公司，直接或间接地，进行所有或几乎所有资产的出售、租赁、许可、转让、让与或其他处置，以及(iii) 任何直接或间接的购买要约、投资要约或换股要约（无论是由公司还是其他人提出）已按照其中，普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并且已获得大于持有普通股的50％或大于公司普通股权益的50％投票权的持有人接受，(iv) 公司直接或间接地，在一个或多个相关交易中对普通股进行任何重分类、重新组织或股本重组或根据此进行任何强制股票交换，使普通股有效地转换为其他证券、现金或财产，或者(v) 公司直接或间接地在一个或多个相关交易中完成股票或股份购买协议或与其他人或一组人的其他企业组合（包括但不限于重组、股本再分配、分拆、合并或安排计划）达成协议，以便该其他人或一组人收购超过公司普通股的50％或公司普通股权益的50％投票权的发行股份的情况（每个“"基本交易”), then, upon any subsequent exercise of this Warrant, the Holder shall have the right to receive, for each Warrant Share that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction, at the option of the Holder (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant), the number of shares of Common Stock of the successor or acquiring corporation or of the Company, if it is the surviving corporation, and any additional consideration (the “交替 考虑”) receivable as a result of such Fundamental Transaction by a holder of the number of shares of Common Stock for which this Warrant is exercisable immediately prior to such Fundamental Transaction (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant). For purposes of any such exercise, the determination of the Exercise Price shall be appropriately adjusted to apply to such Alternate Consideration based on the amount of Alternate Consideration issuable in respect of one share of Common Stock in such Fundamental Transaction, and the Company shall apportion the Exercise Price among the Alternate Consideration in a reasonable manner reflecting the relative value of any different components of the Alternate Consideration. If holders of Common Stock are given any choice as to the securities, cash or property to be received in a Fundamental Transaction, then the Holder shall be given the same choice as to the Alternate Consideration it receives upon any exercise of this Warrant following such Fundamental Transaction. Notwithstanding anything to the contrary, in the event of a Fundamental Transaction, other than in clause (i) above in connection with a merger or consolidation of the Company with any Subsidiary or Affiliate whereby the stockholders of the Company do not own at least (x) 50.1% of the outstanding shares of Common Stock and (y) 50.1% of the voting power of the surviving entity immediately after such merger or consolidation, the Company or any Successor Entity (as defined below) shall, at the Holder’s option, exercisable at any time concurrently with, or within 30 days after, the consummation of the Fundamental Transaction (or, if later, the date of the public announcement of the applicable Fundamental Transaction), purchase this Warrant from the Holder by paying to the Holder an amount of cash equal to the Black Scholes Value (as defined below) of the remaining unexercised portion of this Warrant on the date of the consummation of such Fundamental Transaction; 提供, 但是如果基本交易不在公司控制范围内，包括未获公司董事会批准，持有人只有权从公司或任何继任实体处收到相同类型或形式的考虑（及同比例），按照此认股权未行使部分的Black Scholes价值，与对公司普通股持有人在基本交易中要求和支付的考虑相同，无论该考虑是否以现金、股票或任何组合形式提供，或者普通股持有人是否被给予在基本交易中从不同考虑形式中选择的权利； 提供, 进一步说明如果公司普通股持有人在此类基本交易中未被提供或支付任何考虑， 且公司在此类基本交易后仍然是继任实体，则这些公司普通股持有人会被视为在此类基本交易中已收到继任实体的普通股。Black Scholes Value” means the value of this Warrant based on the Black-Scholes Option Pricing Model obtained from the “OV” function on Bloomberg, L.P. (“Bloomberg”) determined as of the day of consummation of the applicable Fundamental Transaction for pricing purposes and reflecting (i) a risk-free interest rate corresponding to the U.S. Treasury rate for a period equal to the remaining term of this Warrant as of such date of request, (ii) an expected volatility equal to the remaining term of this Warrant obtained from the HVt function on Bloomberg as of the Trading Day immediately prior to the public announcement of the applicable Fundamental Transaction or, if the Fundamental Transaction is not publicly announced, the date the Fundamental Transaction is consummated, (iii) the underlying price per share used in such calculation shall be the greater of (A) the sum of the price per share being offered in cash, if any, plus the per share value of any non-cash consideration, if any, being offered in such Fundamental Transaction and (B) the greater of (x) the last weighted average price of the Common Stock immediately prior to the public announcement of such Fundamental Transaction and (y) the last weighted average price of the Common Stock immediately prior to the consummation of such Fundamental Transaction, (iv) a zero cost of borrow and (v) a 360 day annualization factor. The payment of the Black Scholes Value will be made by wire transfer of immediately available funds (or such other consideration) within the later of (i) five Business Days of the Holder’s election and (ii) the date of consummation of the Fundamental Transaction. The Company shall cause any successor entity in a Fundamental Transaction in which the Company is not the survivor (the “继任实体”) to assume in writing all of the obligations of the Company under this Warrant in accordance with the provisions of this Section 3(e) pursuant to written agreements in form and substance reasonably satisfactory to the Holder and approved by the Holder (without unreasonable delay) prior to such Fundamental Transaction and shall, at the option of the Holder, deliver to the Holder in exchange for this Warrant a security of the Successor Entity evidenced by a written instrument substantially similar in form and substance to this Warrant which is exercisable for a corresponding number of shares of capital stock of such Successor Entity (or its parent entity) equivalent to the shares of Common Stock acquirable and receivable upon exercise of this Warrant (without regard to any limitations on the exercise of this Warrant) prior to such Fundamental Transaction, and with an exercise price which applies the exercise price hereunder to such shares of capital stock (but taking into account the relative value of the shares of Common Stock pursuant to such Fundamental Transaction and the value of such shares of capital stock, such number of shares of capital stock and such exercise price being for the purpose of protecting the economic value of this Warrant immediately prior to the consummation of such Fundamental Transaction), and which is reasonably satisfactory in form and substance to the Holder. Upon the occurrence of any such Fundamental Transaction, the Successor Entity shall be added to the term “Company” under this Warrant (so that from and after the occurrence or consummation of such Fundamental Transaction, each and every provision of this Warrant and the other Transaction Documents referring to the “Company” shall refer instead to each of the Company and the Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally), and the Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally with the Company, may exercise every right and power of the Company prior thereto and the Successor Entity or Successor Entities shall assume all of the obligations of the Company prior thereto under this Warrant and the other Transaction Documents with the same effect as if the Company and such Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally, had been named as the Company herein. For the avoidance of doubt, the Holder shall be entitled to the benefits of the provisions of this Section 3(e) regardless of (i) whether the Company has sufficient authorized shares of Common Stock for the issuance of Warrant Shares and/or (ii) whether a Fundamental Transaction occurs prior to the Initial Exercise Date.

f) 计算所有计算在本第3部分应四舍五入至分之一美分或分之一股，视乎情况而定。就本第3条款而言，在特定日期视为已发行并流通的普通股数量为发行并流通的普通股份之和（如有，剔除库藏股）。

g) 通知 给持有人.

i. 调整 行使价格当任何本第3条所述的规定导致行使价格调整时，公司应立即通过电子邮件向持有人发送通知，该通知列明调整后的行使价格以及可能导致的调整数量和简要说明需要进行调整的事实。

ii. 通知允许持有人行使权利如果（A）公司宣布对普通股进行股息（或以任何形式支付的其他分配），（B）公司宣布对普通股进行特别的非经常性现金股息或赎回，（C）公司授权向所有持有普通股的人授予获得任何类股本的股份或权利的订购或购买权，（D）对于与普通股的任何重分类有关，需公司的股东批准的事宜，包括公司（或其任何附属公司）是其中一方的整并或合并，其全部或实质性资产的出售或转让，或者普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换，（E）公司将授权自愿或非自愿对公司的事务进行解散、清算或了结，则在每种情况下，公司应在特定之后至少在数日前，将通知邮寄至持有人最后出现在公司证券登记簿上的电子邮件地址，除非此信息已提交给委员会，并且无需发送通知，通知应述明（x）为此股息、分配、赎回、权利或认股权拟进行记录的日期，或者若不进行记录，将确定有权获得该股息、分配、赎回、权利或认股权的普通股记录持有人的日期，或（y）预期此重分类、合并、收购、转让或股票交换拟变得有效或关闭日期，以及预期从有权交换股份的普通股记录持有人的日期及应在此重分类、合并、收购、转让或股票交换过程中发出该重分类、合并、收购、转让或股票交换的证券、现金或其他财产的日期；但若未发送通知或通知中有任何缺陷或发送有瑕疵，则不得影响应在该通知中指定的法人行动的有效性。在本认股权中提供的任何通知涉及公司或任何附属公司的重要非公开信息时，公司应同时根据第8-k型当前报告向委员会提交该通知。持有人可自通知日期起至触发此类通知事件的有效日期间行使本认股权，除非另有明示规定。

h) 公司自愿调整根据交易市场的规则和法规，公司在本权证期间内可以随时将当前行权价格降至任何金额，并由董事会任意决定适当的时间段。

第4节. 转让权证.

a) 可转让性根据任何适用的证券法律和本书第4(d)条所述的条件，此凭证及其全部权利（包括但不限于任何登记权利）可转让全部或部分，凭证持有人或其代理人或律师必须在本凭证有效附表所载的形式上签署过凭证的书面转让，并提供足额款项支付转让过程中应支付的任何转让税金。在进行此类转让并且如有必要的支付后，公司应该签署和交付一张或多张新凭证，登记到该分配人或分配人名下，并且在指定的面额或面额，并且应向转让人发行一张新凭证以证明未转让的本凭证的部分，并且此凭证应迅速被取消。尽管本凭证中有任何相反规定，但除非持有人将本凭证全部转让，否则持有人无需实际将本凭证交还给公司，此时，持有人应在将此凭证全数转让的日期起三（3）个交易日内将此凭证交还给公司。如果依照此规定适当地转让了凭证，新持有人可以行使此凭证来购买凭证股份，而无需发行新凭证。

b) 新的认股权证书此认股权证可以在公司上述办事处递交，连同书面通知一同，指定新认股权证的名称和面额，由持有人或其代理人或律师签署，进行拆分或合并和其他认股权证交换。在遵守第4(a)条的前提下，对于涉及此类拆分或合并的任何转让，公司应按照该通知拆分或合并并交付一张新的认股权证，以取代要拆分或合并的认股权证。所有转让或交换发行的认股权证，应该标有此认股权证的初始发行日期，并且除了认股权证可发行的认股股份数量外，与此认股权证相同。

c) 认股证 登记簿公司应在其为此设立的记录上登记本认股权证，而其登记持有人从时而时的发生变更。对此认股权证的登记持有人，公司可以视其为其事实上的持有人，以便行使本认股权证或向其分配股利，在所有其他目的上，未经实际知会则一律如此。认股证 登记簿公司可以视本认股权证的登记持有人为其事实上的绝对拥有人，以便行使本认股权证或向其分配股利，在所有其他目的上，未经实际知会则一律如此。

d) 转让 限制如果，在有关转让本认股权证之时，该认股权证的转让未（i）根据证券法及适用的州证券法或蓝天法下的有效登记声明书进行登记，或者（ii）不符合根据144条例无需容量或贩售方式限制或当前公开信息要求进行转售的情况，公司可以要求作为允许该转让的条件，持有人或转让方（必要时）向公司提供律师意见书，其形式和内容应得到公司合理满意，以证明该认股权证的转让不需要根据证券法进行登记。

e) 持有人声明书 持有人在接受本权证时，声明和担保其购买该权证，并在行使此权证时，其将购买因其行使而可发行的权证股份，并非为了违反证券法或任何适用的州证券法以分销或转售该等权证股份或任何部分，除非基于证券法规定的注册或豁免。

第5条. 杂项费用.

a) 在行使选择权前，持有人没有任何表决权、分红派息或其他股东权利，依据第2(d)(i)节，除非在第3节中明确规定。在不限制持有人依据第2(c)节通过「免现金行使」获取认股权或依据本条款第2(d)(i)和第2(d)(iv)节收到现金款项的权利的情况下，公司在任何情况下都不需要以净现金结算行使这份认股权。此认股权不赋予持有人任何投票权、股息或其他股东权利，在本行使前，除非在第2(d)(i)条所述，特别在第3条所述。在不限制持有人按照第2(c)条进行「无现金行使」或按照本条第2(d)(i)、第2(d)(iv)和第3(e)条收取现金支付的权利的情况下，公司绝不需要通过资金清算来履行此认股权的行使。

b) 凭证的遗失、失窃、毁坏或毁损本公司承诺，当本公司收到本凭证或者与本凭证相关的任何股票证明遗失、失窃、毁坏或毁损的合理证据时，在遗失、失窃或毁坏的情况下提供合理可接受的保证金或保险（在凭证的情况下不包括要求缴交任何债券型），并且在缴回和取消该凭证或股票证明，如果股票证明有毁损，本公司会制作并交付一份新的凭证或股票证明，该凭证或股票证明相同，日期为该取消日，代替该凭证或股票证明。

c) 周六、周日、假日等若规定或指定采取任何行动或到期之日并非业务日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

d) 授权 股份.

本公司承诺，在本权证有效期间内，保留足够数量的已授权和未发行普通股以供在本权证下行使任何购买权利时发行权证股。本公司进一步承诺，发行本权证即构成其负责发行相应权证股的负责人员完全权限。本公司将采取一切合理行动，以确保按照本文所规定的方式发行的权证股不违反任何适用的法律、法规或普通股可能上市的交易市场的任何要求，并且所有根据本权证所代表的购买权利行使可能发行的权证股，在根据本文规定行使购买权利并按照本文支付相应权证股费用后，将被正当授权、有效发行、充分付款且不需承担任何负债以及不受本公司创造的与发行相关的任何税金、抵押或费用的约束与义务（与此类发行同时发生的转移所涉及的税金除外）。

除非持有人豁免或同意，否则公司不得透过任何行动（包括但不限于修订其公司章程或通过任何资产转移、并购重组、发行或出售证券或其他自愿行动）来规避或试图规避本认股权证条款的任何条款，而是要恪守所有这些条款并诚信协助执行所有这些条款，并采取所有必要或适当的行动，以保护持有人在本认股权证条款中所设定的权利免于损害。毫不限制前述内容，公司将（i）不会增加任何认股权证股票的票面价值超过可行使时的支付金额，在票面价值增加之前立即行使，（ii）采取所有必要或适当的行动，使公司可以在行使本认股权证时有效合法地发行已足额支付且无需追加课税的认股权证股票，以及（iii）使用商业上合理的努力，获得所有必要的授权，豁免或同意，以使公司能够履行其在本认股权证中的义务。

在采取任何行动之前，导致本认股权证行使出售股份数量进行调整，或认股价格进行调整之前，公司应该从任何拥有此权限的公共监管机构获得所有所需的授权或豁免，或签署同意书。

e) 管辖法 有关本认股权证的施工、有效性、执行和解读问题应依据纽约州内部法律来规定、解释和执行，并在不涉及法律冲突原则的情况下进行。各方同意，有关本认股权证所预期交易的解读、执行和军工股保卫的所有法律程序（无论对本方或其相关联的附属机构、董事、高管、股东、合伙人、成员、员工或代理人提起）应仅在纽约市的州和联邦法院独家进行。各方特此无可撤销地递交给纽约市曼哈顿区的州和联邦法院独家管辖权，以裁决本协议中的任何争议或与本协议或讨论事项有关的争议，并无可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张自己不受此类法院的管辖权，该诉讼、诉讼或程序不正当或不方便成为该程序的适当场所。各方特此无可撤销地放弃个人传递程序，同意通过注册或挂号邮寄或隔夜递送（有传递证据），将其副本邮寄到本认股权证在本认股权证下对其发出通知的地址，并同意该服务将构成充足的传递程序和通知。本文中所述事项不应被视为任何方式限制法律允许的任何其他方式提出诉讼。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序来执行本认股权证的任何条款，则在该诉讼、诉讼或程序中取得优势的一方应获得对方对该诉讼或程序的合理律师费及其他费用和开支的补偿。

f) 限制 持有人承认，如果未注册这张认股权证所获得的认股股份且持有人不利用无现金行使选择权，依州和联邦证券法律，将对转售股份加以限制。

g) 非豁免和费用。在此证明书下，持有人未订定任何惯例或未行使任何权利，或延迟或失败，均不得视为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或救济。在不限制本证明书的任何其他条款的前提下，若公司故意且明知地未能遵守本证明书的任何条款，使持有人遭受任何重大损害，公司应支付足以支付持有人相关费用及开支（包括但不限于合理律师费及上诉程序的费用），以收取根据本证明书应付之任何款项或否则执行其权利、权力或救济的持有人所支出的费用。

h) 通知。 根据本协议，持有人提供的所有通知或其他通讯或送达，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式进行，并亲自交付、通过电子邮件发送，或通过国际知名过夜快递服务发送，寄往位于2309 Bering Drive, San Jose, CA 95131的公司，注意：James W. Sullivan，电子邮件地址：jsullivan@perasoinc.com，或公司在通知持有人时所指定用于该目的的其他电子邮件地址或地址。任何公司根据本协议提供的任何通知或其他通讯或送达应以书面形式进行，并亲自交付、通过电子邮件发送，或通过国际知名过夜快递服务寄送到公司的书册上显示的每位持有人的电子邮件地址或地址。根据本协议提供的任何通知或其他通讯或送达应被认为在以下最早时间给予和生效：(i)，如果此类通知或通信在任何日期的纽约市时间下午5:30之前通过电子邮件发送至本节所示的电子邮件地址，传输时间，(ii) ，如果此类通知或通信是在非交易日或纽约市时间下午5:30之后的交易当天通过电子邮件发送至本节所示的电子邮件地址，则在传输时间后的下一个交易日，(iii)，如果通过美国国家认可的隔夜快递服务寄出，则在寄出后的第二个交易日，或(iv) ，当事先受通知的一方实际接收此类通知时。在任何情况下，根据本协议提供的任何通知构成或含有关于公司或任何子公司的重要非公开信息，公司应向美国证券交易委员会同时提交此类通知，根据第8K表格的当前报告。

i) 责任限制在持有人未有积极行动行使本认股权证来购买认股证股票的情况下，以及在无论持有人的权利或特权是否列明于此，概不构成持有人对于任何普通股的购买价格或对于公司的股东而言负责任的基础，不论这种责任是由公司或公司的债权人主张。

j) 补救措施除了享有法律赋予的所有权利，包括取得赔偿，持有人还有权根据这项认股权证行使其权利。公司同意，金钱赔偿对于因其违反本认股权证条款而遭受的任何损失不足以作出足够的补偿，并在此同意放弃并不在任何要求具体履行的诉讼中主张法律手段是足够的抗辩。

k) 继承人及受让人. 除适用证券法外，本认股权证和所证明的权利和义务将对公司的继承人和被许可的受让人以及持有人的继承人和被许可的受让人具有利益和约束力。本认股权证的条款旨在使任何时候持有本认股权证的持有人受益，并且可以由持有人或认股权证股份的持有人强制执行。

l) 修订。 此认股权证可在经公司一方及认股权证持有人或实益所有人另一方书面同意后进行修改、修订或放弃本条款。

m) 可分割性。 在可能的情况下，本认股权证的每一条款均应以使其在适用法律下有效和有效的方式解释，但如果本认股权证的任何条款受到适用法律禁止或无效，则该条款无效到该禁止或无效范围，而不会使其余条款或本认股权证的其余条款无效。

n) 标题。 此权证所使用之标题仅供参考，不得视为本权证的一部分或赋予任何效力。

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(签名页接下来)

证明如上，公司已由经授权的官员于上述日期执行此认股权证。

行使通知书

致： peraso inc

(1) 签署人特此选择根据附带的权证条款购买________ 公司的权证股份（只有在全部行使的情况下），并随附全额行使价款，以及适用的所有转让税，如有。

(2) 付款 应以以下形式进行（请选取适用的选项）：

☐ 美国合法货币；或

☐如允许，则根据第2(c)小节中设定的公式，取消必要数量的认股权股份，以行使本认股权，关于可根据第2(c)小节中设定的无现金行使程序购买的最大认股权股份。

(3) 请将该认股权证股份发行至下面所指定的签署人的名称或其他名称。

_______________________________

认股权证股份应交付至以下DWAC账户号码：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投资人本人为根据1933年证券法（修订后）下制定的Regulation D所定义的「合格投资人」。

[持有人签名]

投资实体名称：________________________________________________________________________

投资实体的授权签署人签名: _________________________________________________

签署人的名字：___________________________________________________________________

授权签署人标题：____________________________________________________________________

日期: _______________________________________________________________

任务表格

(为指定上述权证，请执行此表格并提供必需的信息。请勿使用此表格购买股票。)

为了获得价值，此顶权证及其所有权利均已转让。