美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前報告

根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的規定

報告日期（最早報告的事件日期）： 2024年11月5日

000-32929

（報告書文件號碼）

2309 Bering Dr.

聖荷西, 加利福尼亞州 95131

(主要行政辦公室地址，郵編)

(408) 418-7500

(註冊人的電話號碼，包括區號)

如果8-K表格的提交旨在同時滿足申報人根據以下任何規定的申報義務，請在下方選中適當的方框：

根據《證券法》第12(b)條註冊的證券：

請在核對記號內指明發行人是否為《1933證券法》（17 CFR §230.405）第405條規定所定義之新興成長型公司，或《1934證券交易法》（17 CFR §2401.2億2）第120億2條規定所定義之公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長公司，請勾選選項表示公司已選擇不使用依據《交易所法》第13(a)條所規定的遵守任何新的或修訂財務會計準則的延長過渡期。☐

項目 1.01 進入重要的實質性協議。

2024年11月5日，Peraso Inc.（以下簡稱“公司”）與某些持有公司現有Series b認股權的持有人（以下簡稱“持有人”）簽訂了誘導性報價書協議（以下簡稱“誘導信函”），用於購買公司普通股共2,246,030股，帶有原始行使價格2.25美元每股，發給持有人的現有認股權為2024年2月8日，當時的到期日為2024年11月8日（以下簡稱“現有認股權”）。

根據誘因函，持有人同意以現金行使其現有認股權，行使價格減至每股1.30美元（“降低行使價格”），作為公司同意在定向增發中發行（i）新的C系列普通股認股權（“C系列認股權”）以購買共2,246,030股普通股（“C系列認股權股份”），和（ii）新的D系列普通股購買認股權（“D系列認股權”，與C系列認股權合稱“新認股權”）以購買共2,246,030股普通股（“D系列認股權股份”，與C系列認股權股份一起，“新認股權股份”），如下所述（“發行”）。有關發行，公司還同意將現有認股權的行使價格減至所有未參與發行的現有認股權持有人可以以降低行使價格購買共1,728,490股普通股，直到現有認股權的剩餘期限。

預計在2024年11月6日左右，根據誘因信中所示之交易將結束，惟要滿足慣例交割條件。公司預計從持有人行使現有認股權證，於扣減放置代理人費用及其他公司支付的發行費用前，將獲得約290萬美元之總未抽成收益。公司打算將淨收益用於營運資金和一般公司用途。

公司聘請Ladenburg Thalmann＆Co. Inc.（以下簡稱“放置代理人”）作為其在上述交易中的獨家放置代理人，並同意支付放置代理人現金費，金額等於持有人行使其現有認股權證所收到的總收益的8.0％，以及經管理費等於總發售毛收益的1.0％，根據某份特定的委任書，由公司和放置代理人之間訂立，日期為2023年12月4日，已經修訂（“委任書”）。根據委任書，公司同意償還放置代理人在發售中的支出，金額最高為45,000美元。公司還同意發行予放置代理人或其指定人認股權證（以下稱“放置代理人認股權證”），以購買依據誘因信函對已同意行使其現有認股權證的持有人發行的普通股數量的7.0％（以下稱“放置代理人認股權證股份”）。放置代理人認股權證將具有與C系列認股權證基本相同的條款，唯放置代理人認股權證可在發行日期後五周年之前行使，並且行使價格等於降低行使價格的125％。

根據現有的S-1表格（檔案號333-276247）上的現有証券已根據現有登記申報表登記，此登記申報表已於2024年2月6日經由證券交易委員會（“SEC”）宣佈生效。

公司已同意在2024年11月5日之前的30個日曆天內提交一份註冊聲明書，以提供新認股權股票的轉售（"轉售註冊聲明書"），並竭盡商業上的合理努力，使轉售註冊聲明書在初次提交後60個日曆天內（或90個日曆天，如果證券交易委員會通知公司將審查註冊聲明書）內生效，並持續使轉售註冊聲明書在早於（i）持有人不再持有任何新認股權或新認股權股票或（ii）解除標識日期（如當做釣餌信函中所定義的那樣）時始終有效。

根據誘因函，公司同意在2024年11月5日之後的30天內（受某些例外情況影響）不發行任何普通股或普通股等價物，也不向美國證券交易委員會提交任何其他登記聲明。公司還同意在2024年11月5日之後的120個日歷天不實施或同意實施任何變量利率交易（如誘因函所定義的）（受某些例外情況影響）。

新認股權條款

期限和行使價

每份新認股權將有一個行使價，每股$1.61。C系列認股權將在發行後可行使，直至發行日期的六個月週年紀念日。D系列認股權將在發行後可行使，直至發行日期的五年週年紀念日。新認股權的行使價格和認股權股份數，如果發生送轉、拆股並股、後續的配股、按比例分配、重組或影響普通股和行使價的類似事件時，將受適當調整。

可行性

新認股權可以由每位持有人選擇性地整體或部分行使，方法是提交一份已經執行的行使通知書，並全額支付購買所行使認股權的普通股股份數（除非在下文討論的免現行使情況下）。持有人（以及其聯屬公司）不得行使任何部分該持有人的新認股權，若該持有人行使後將擁有超過公司已發行普通股總數的4.99%（或持有人選擇的9.99%），除非該持有人事先通知公司，則可在行使完新認股權後增加或減少持有已發行股份的比例，直至達到公司處理新認股權條款所確定的占股百分比9.99%，但任何增加都不會在通知公司後61天內生效。

無現金行使

如果在持有人行使其新認股權時，根據1933年修訂版《證券法》（以下簡稱“證券法”）登記新認股權股份的再銷售的登記聲明當時未生效或不可用，則持有人可以選擇在該行使（全部或部分）時，根據新認股權設定的公式，取代支付預期現金支付的整體行使價格。

股東的權利

除非另有新認股權憑證提供的規定或者根據持有普通股股份的權利，否則新認股權憑證的持有人沒有普通股股份持有人的權利或特權，包括任何表決權，直至該持有人行使其新認股權憑證。新認股權憑證規定，新認股權憑證的持有人有權參與分紅或股息分派。

基本交易

如果隨時存在新認股權，公司在一次或多次相關交易中直接或間接實施基本交易（如新認股權中所定義），新認股權持有人將有資格收到更可以是繼承人或收購公司的普通股股份數，或公司的股份數，如果公司是倖存公司，以及由於基本交易而能收到的任何額外考量，這是根據基本交易前新認股權可行使的普通股份數量所決定。作為一種替代方案，在基本交易（公司與任何附屬公司或聯屬公司進行合併或合併而不擁有公司股東至少（x）50.1％的普通股持股量和（y）50.1％的投票權在此合併或合併後立即成為生存實體之情況除外）時，認股權持有人可以選擇，在基本交易完成後可同時或在30天內行使此選擇，公司應該以現金金額購回新認股權持有人未行使部分，該金額等於在基本交易完成之日新認股權剩餘部分的Black Scholes價值（如新認股權所定義）。

免除和修改

新的認股權證可能會根據公司和持有人的書面同意進行修改或修訂，或豁免新的認股權證的條款。

看漲條款（D級認股權證）

D級認股權證可由公司看漲，如下：除特定例外情況外，在D級認股權證的初始行使日期後，（i）在任何連續交易日的收盤價格20天內，超過4.83美元（在初始行使日期後經過拆股並股、股票拆分、回購、送轉等調整後），20天內每日平均交易額超過50萬美元，並且（iii）持有D級認股權證的人未持有任何構成可能對公司、其任何附屬公司、或其官員、董事、員工、代理人或聯營公司提供的具有重大非公開信息之情報，則公司於該測試期結束後1個交易日內，通知D級認股權證持有人（“看漲通知”），要求取消所有或部分尚未交付行使通知以每D級認股權證股份0.001美元作為對價的D級認股權證。如果自看漲通知之日至看漲日期（定義如下）期間滿足D級認股權證相應要求中所載條件，則任何尚未收到行使通知的D級認股權證部分將於看漲日期之後第十個交易日的紐約時間下午6:30被取消（該日期和時間，為“看漲日期”）。

附錄10.1、4.1、4.2和4.3分別附有誘導信函、C系列Warrants、D系列Warrants和配售代理Warrants的形式。這些誘導信函、C系列Warrants、D系列Warrants和配售代理Warrants的條款描述並不完整，具體內容以這些附錄爲準。誘導信函包含了公司所作出的慣常陳述、保證和契約，這些僅爲這些協議的目的而作，並且在特定日期僅爲協議各方的利益，可能會受到合同各方約定的限制。

項目 3.02 未註冊的股票證券銷售。

新Warrants、配售代理Warrants、新Warrant股份和配售代理Warrant股份未在《證券法》下注冊，並根據《證券法》第4(a)(2)節及其下頒佈的Rule 506(b)的註冊豁免提供。

本表格8-k第1.01項中對新Warrants和配售代理Warrants的描述在此引用。

項目 3.03 對安防-半導體持有者權利的實質修改。

本報告中第1.01項的披露以全部內容通過引用方式併入本項3.03中。

8.01其他事件。

2024年11月5日，公司發佈了一份新聞稿， 宣佈上述第1.01項所述的交易。新聞稿的副本附在本文件作爲附錄99.1，並通過引用併入本文。

Item 9.01 Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits.

SIGNATURE

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.

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