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展品10.3

银团贷款协议

（借款人）

D&m 控股有限公司

（代理人）

总和重构银行有限公司

(出借人)

商工中金银行有限公司。

足利银行有限公司。奇罗星银行有限公司。

内容。


第1条	(定义)	1
第2条	(出借人的权利和义务)	5
第3章	(资金使用)	6
第4条	(贷款实施的先决条件)	6
第5条	(贷款的实施)	7
第6条	(贷款的未执行)	7
第7条	（成本和非法性增加）	7
第8条	（本金偿还）	9
第9条	（利息）	9
第10条	（提前还款）	9
第11条	(滞纳金)	10
第12条。	(代理费)	10
第13条	(费用和税费及公共费用等)	10
第14条	(借款人履约)	11
第15条	(向贷款人分配)	12
第16条	(借款人的声明和担保)	15
第17条	(借款人的承诺)	18
第18条	(违约事件)	20
第19条	(设定、实施允许的担保权益和自愿出售)	21
第20条	(债权人之间的调整)	23
第21条	(代理人的权利和义务)	25
第22条	(代理人辞职和解雇)	27
第23条	(借款人决策收集)	28
第二十四条	(协议修订)	29
第二十五条	(借款人在贷款实施前的地位转让)	29
第26条	(贷款实施后的转让)	30
第二十七条	(向第三方收取等)	32
文章28	(一般规定)	33

联合贷款协议

D＆m Holdings Inc.（以下简称“借款人”），计划1所列金融机构（以下简称“贷款人”，每家金融机构以下简称“放款人”），及士官银行股份有限公司（以下简称“代理人”），自2024年9月24日（以下简称“本协议”）同意如下：

第一条（定义）

除非从上下文明显看出具有不同含义，否则本协议中以下术语具有以下含义。

(1)“第十章转让证券第10.1节交易如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“工作日”指的是根据法律法规等，除日本银行假日外的任何日期。

(2)“代理服务“服务”指的是根据本协议中由所有放贷人委托代理人履行的各项规定。

(3)“代理费“费用”是指借款人与代理人之间另行约定的应支付给代理人的费用。

(4)“母公司”, “子公司”和“附属公司”指的是《财务报表术语、形式和编制方法规定》第8条定义的内容。

(5)“贷款”指本协议项下的整体个人贷款。

(6)“贷款金额” 表示 […***…] 日元，即放款日期的贷款金额。

(7)“借贷义务指第2条第2款规定的义务。

(8)“贷款要求指与个人贷款相关的索赔。

(9)“借贷不可能事件指（i）自然灾害、战争或恐怖袭击的爆发，（ii）电力、通讯或各种结算系统的中断或停止，（iii）在东京银行同业市场发生并使日元资金贷款交易无法进行的事件，以及（iv）由于任何其他不可归因于出借人的事件，致使根据大部分出借人（如果难以集中大部分出借人的决定，则由代理人）确定出借人全部或部分无法完成贷款的实施事件。

(10)“基础利率”的意思是，针对每个利息计算期，三个月的利率（以下简称“基本利率”基础利率期间日圆TIBOR（JBA TIBOR管理发布的Telerate 17097页或其继任页）中午11点或11点后的时间，尽可能接近前述利息计算期间的前两个营业日的利息支付日所在的日子的日圆TIBOR公布的利率，即前述利息计算期间的前一期（或对于首个利息计算期间为贷款发放日）。但是，如果有关基础利率期间的利率未包含在由JBA TIBOR管理发布的日圆TIBOR（Telerate 17097页或其继任页）中在确定基础利率时（包括有关基础利率期间的利率因发布期间的废除而未包含的情况）表示，那么就意味着在由JBA TIBOR管理发布的日圆TIBOR中超过有关基础利率期间的最短期限内的利率。此外，如果由于任何原因未发布此类利率，则应当是代理人合理决定的年利率，在东京银行间市场上以11点或当天最接近11点之前的时间，即前述利息计算期间的前一期的利息支付日期的营业日前两个营业日所作的日圆资金三个月贷款交易的报价利率（或对于首个利息计算期间为贷款发放日）。如果本段所述利率低于0％，则应视为基础利率为0％

(11)“中期本金偿还日期“中期本金偿还日期”指附表2中还款计划中“本金偿还日期”栏中描述的每个日期，根据该日期应偿还的本金金额列中所述的金额进行偿还（不包括到期日期，如果相关日期为非营业日，则为次日的营业日，如果次日的营业日在随后的一个月，则为前一个工作日）

(12)“允许的安防-半导体抵押权“综合”指的是：（a）自本协议日期起对借款人资产设定的循环抵押权，包括借款人或代理人根据本协议享有的担保权利；（b）自本协议日期后无违反本协议而设立在借款人资产上的抵押权（包括循环抵押权；以下均同），包括借款人或代理人根据本协议享有的担保权利；以及（c）根据法律法规等自动设定的留置权、留置权和其他担保权益。转让方“”是根据第26条规定转让贷款债权的人。

(13)“税金和公共税款等。“”是指所有在日本可以征收的税收和公共税款，例如所得税、法人税或其他任何税收。

(14)“个人贷款“”是每位出借人根据本协议提供的贷款。

(15)“个人贷款资金指出借人在个人贷款下借给借款人的资金，以及个人贷款金额指附表1中列明的各出借人个人贷款资金的金额（但如依照第25条第2款的规定发生变更，则为该变更后的金额）。

(16)“个人贷款未偿还资金指根据本协议，借款人根据个人贷款应当支付的本金、利息、滞纳金、清偿金额和其他款项。参与比例指放款实施前各出借人个人贷款金额占放款金额的比例，放款实施后各出借人个人贷款未偿还资金本金金额占全部个人贷款未偿还资金总额的比例。

(17)“参与比例”指的是，在贷款实施之前，每位出借人的个人贷款金额占贷款总额的比例，在贷款实施之后，每位出借人个人贷款未偿还金额占个人贷款未偿还金额的总额的比例。

(18)“提款日期”指的是2024年9月27日。

(19)“付款到期时间”指的是，如果本协议中规定任何还款日期，则在该还款日期上午11:00。

(20)“联合账户”指的是一般存款账户（账号：[…***…], Account Name: D&m Holdings Inc.) held by the Borrower at Kawasaki Branch of The Shoko Chukin Bank, Ltd.

(21)“利差” 表示 […***…] 每年。

(22)“结算金额” means, in the case where (i) the principal is repaid (including the Prepayment set forth in Article 10, Paragraph 1; hereinafter the same in this definition) or set-off is made on a day other than the Interest Payment Date, (ii) the Borrower terminates the loan agreement related to the relevant Individual Loan pursuant to the first sentence of Article 587-2, Paragraph 2 of the Civil Code before the implementation of the Individual Loan, (iii) the Individual Loan is not implemented because all or part of the conditions under Article 4 are not satisfied, or (iv) the Borrower loses its benefit of time for the Individual Loan, if the Reinvestment Rate falls below the Applicable Interest Rate applied at the calculation commencement time of the Settlement Amount (in the case of (i), the time of the repayment or set-off, in the case of (ii) and (iii), the Drawdown Date for the relevant Individual Loan, and in the case of (iv), the time on which the calculation is made reasonably determined by the Lender that occurs after the time when the benefit of time is lost; hereinafter the same), the amount calculated by multiplying the principal amount subject to the Settlement Amount (in the case of (i), the principal amount repaid or off set, in the case of (ii) and (iii), the Individual Loan Amount for the relevant Individual Loan, and in the case of (iv), the principal amount for the relevant Individual Loan at the time when the benefit of time is lost; hereinafter the same) by the difference between the Reinvestment Rate and such

Applicable Interest Rate and by the actual number of days in the Remaining Period. “剩余期限“”指的是结算金额计算起始时间的下一日至下一个利息支付日之间的时期，而“再投资利率”指的是贷款人合理确定的利率，假定结算金额所对应的本金在东京银行间市场在剩余期间再投资的利率。结算金额的计算方法应按日计算，包括首日和最后一日，以365天一年为基础，计算结束时应对不足一日的任何分数向下舍入。

(23)“所有贷款人”在贷款实施前指所有债权人，在贷款实施后指所有有权向借款人要求支付个体贷款余额的债权人。

(24)“增加成本”指贷款人因进行或维持个体贷款、维持出借义务或保留其权利而实质性增加的成本（不包括由于相关贷款人应纳税所得额的税率变更而导致的任何增加），因（i）法律法规解释或适用的制定、修订或更改、（ii）建立或增加储备或（iii）任何会计准则的变更、等原因而增加的金额（由相关贷款人合理计算）。

(25)“增加成本的贷款人“”指的是发生增加成本的出借人。

(26)“损害等“”指的是任何损害、损失和成本等（包括律师费）。

(27)“多数贷款人“”指的是决策汇集参考时间时占比达到67%或更多的一个或多个出借人。“决策汇集参考时间“”指的是，当出借人确定发生需要多数出借人指示的事件时，代理人根据第23条第1款第1项接收通知的时间；或者当代理人确定需要多数出借人的集会时，代理人根据第23条第2款发布通知的时间。

(28)“预付款成本”指的是，代理人进行预付款时，按照预付款金额、融资利率以及预付款期间的实际天数相乘计算出的金额。预付款期间”指的是，从代理人进行预付款的当天开始，到代理人收到与该预付款相关的金额的当天结束的期间，“融资利率”指的是由代理人合理确定的，在预付款期间内融资以获得预付款金额的利率。预付款成本的计算方法应按照以每日为基础的方式进行，包括第一天但不包括最后一天，基于365天的年度计算，计算结束时对小于一日的任何分数进行向下舍入。

(29)“预付款”指的是，在借款人在偿还日期偿还款项时，代理人在借款人偿还前向放款人支付与依照第15条分配给放款人的金额相等的金额的行为。借款人或放款人不得对代理人进行预付款提出异议。

(30)“适用利率“”表示基本利率加上点差的利率。

(31)“偿还日期“”指贷款本金的临时偿还日和到期日，利息的每个支付日，并且指定的其他款项的支付日，根据本协议要求支付的日期。

(32)“报告等。“”指2005年第86号法律（经修订）第435条第2款规定的财务报表和经审核的业务报告，该法案第441条第1款规定的临时财务报表，以及该法案第444条第1款规定的合并财务报表。

(33)“法律和法规等。“”指适用于本协议、本协议下的交易或本协议各方的条约、法律、法令、内阁令、部门命令、规则、公告、判决、仲裁裁决、通知以及相关主管机构的政策。

(34)“到期日“”指2029年8月的最后一天（或者，如果相关日期不是工作日，则指紧随其后的工作日，且如果该工作日在下个月，则指前一工作日）。

(35)“受让方“”指根据第26条第1款接受贷款债权转让的人。

(36)“转让方“”指根据第26条第1款转让贷款债权的人。

(37)“利息计算期“”指从放款日期（含该日）至第一个付息日（含该日）作为第一个利息计算期，以及从最近一次付息日的次日起至下一个付息日（含该日）作为第二及后续利息计算期。

(38)““评级”是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上评级（或其后继评级类别的等价物），以及标准普尔（S&P）的BBB-及以上评级（或其后继评级类别的等价物），或者如适用，来自任何替代评级机构的等价投资级信用评级。“”表示《附件2：利息支付日期表》列明的利息支付日期，如果该利息支付日期为非营业日，则该利息支付日期应为紧随其后的营业日，如果该营业日落在下个月，则利息支付日期将为紧随其前的营业日。

第二条（债权人的权利和义务）

(1)除非本协议另有规定，债权人可以单独和独立行使本协议项下的权利。

(2)在放款日，债权人应根据第4条第1款各项规定出借给借款人个人贷款金额，前提是满足要求。

(3)除非本协议另有规定，债权人根据本协议的义务应为个别和独立的，债权人不因其他债权人未履行其义务而免除其根据本协议的义务。债权人不对其他债权人未履行其根据本协议的义务负责。

(4)如果债权人违反其放款义务并未在放款日履行个人贷款，该债权人应在借款人要求时立即补偿借款人因未能按时履行放款义务而遭受的所有损失等。但是，对于借款人因个人贷款未能在放款日实施而需单独借款而支付或将支付的利息和其他费用的差额，应限制借款人向债权人索偿的范围。

第三条（资金的使用）

(1)借款人应将贷款筹集的资金用作营运资金。代理人和每位债权人无需对贷款筹集的资金的实际使用进行监督和审查。

第四条（贷款实施的先决条件）

(1)贷款人应在下借日期（无论是否已根据第6条第1款通知）满足以下各项条件。对于每个贷款人，应该根据这些条件的满足情况作出决定，其他贷款人和代理人对该贷款人的决定和未实施的贷款不承担任何责任。

(i)未发生借款不可能事件。

(ii)第十六条第1款的每一项所述事项均属实且正确。

(iii)尚未进行根据第7条第5款规定的协商。

(iv)借款人未违反本协议的每一项规定，并且在下借日期后不太可能发生此类违反。

(v)与贷款有关的贷款协议全部或部分未依照民法第587-2条第2款第一句终止。

(vi)借款人已向代理人和所有贷款人提交以下所有文件，并且代理人和所有贷款人对文件内容感到满意。

(a)借款人代表须在本协议上签署姓名和盖章之印章证书（证明日期距离本协议签订日不超过三个月）

(b)商业注册副本或全部当前事项证明书或完整注册记录副本（证明日期距离本协议签订日不超过三个月）的经过认证的副本

(c)按代理人指定的形式通知印章或签名

(d)借款人董事会会议纪要副本，批准执行本协议及根据本协议借款的，或者借款人批准执行本协议及根据本协议借款的文件的经过认证的副本

第五条（贷款的实施）

(1)如贷款人未根据第六条第1款通知，并且满足前条各项第1款的所有条件于下款日，则贷款人应在下款日上午11点前将个人贷款金额汇入贷款联合账户。在资金汇入贷款联合账户之时，个人贷款应视为已由贷款人实施。

(2)如上款贷款全部金额未实施，借款人应立即通知代理人，代理人在接到通知后应立即通知所有贷款人。

第六条（贷款的不实施）

(1)如决定不实施个人贷款的放款方因未满足第4条下的条件的全部或部分而作出决定（以下简称“未实施放款方”），应在放款日上午10:00前通知代理人、借款方和所有其他放款方该决定及理由。然而，即使满足第4条下的所有条件，个人贷款未能实施的情况下，未实施放款方不得免除因违反其放款义务而产生的责任。

(2)若未实施放款方未实施个人贷款，借款方应向放款方支付结算金额。但是，若未实施个人贷款导致未实施放款方违反放款义务，则不适用此规定。

(3)若借款方根据民法第587-2条第2款第一句终止与个人贷款相关的贷款协议，在未实施该等个人贷款之前，应以书面形式向终止贷款协议的放款方和代理人通知。在这种情况下，一旦代理人接到此类通知，代理人应即刻通知所有其他放款方。如果借款方采取此种终止行为，则借款方应向该放款方支付结算金额。

(4)在前两款情况下，相关放款方应在计算结算金额开始时间之后的五个工作日内向代理人通知结算金额数额。代理人在接到此类通知后应立即通知借款方。借款方应按照《第14条》的规定，在代理人接到通知后立即支付结算金额。

第7条（增加成本和非法性）

(1)增加成本的放款方可以通过代理人向借款方发出书面通知，要求借款方选择承担增加成本或偿还增加成本放款方的债务。借款方应在（包括）接收增加成本要求通知的日起五个工作日内，通过代理人向增加成本放款方书面回应该要求通知。如果借款方的回应在从接收增加成本要求通知的日起五个工作日内（包括当天）未送达增加成本放款方，视为借款方同意在此期满后承担增加成本，且借款方对此没有异议。

(2)如果借款人选择承担先前段落中的涨价费用（包括借款人根据前一段被视为选择承担涨价费用的情况），借款人应根据第14条的规定，在借款人回应将按照前一段承担涨价费用的当天起的3个工作日内向涨价费用债权人支付相应费用。在借款人根据前一段被视为按照前一段规定承担涨价费用时（即借款人被视为根据前一段选择承担涨价费用的应复答时限之日）。

(3)如果借款人选择偿还第1款要求的涨价费用债务，借款人应书面通知代理人和所有贷方（a）其打算偿还涨价费用债务，并（b）借款人希望偿还此类债务的日期（以下简称“期望偿还日期”）。期望偿还日期必须是从借款人发出通知后的第10个工作日开始到第15个工作日结束之间的工作日。在这种情况下，如果涨价费用贷方产生结算金额，涨价费用贷方应在期望偿还日期前2个工作日内通知代理人结算金额的数额。在收到该通知后，代理人应在期望偿还日期前一工作日通知借款人同一事项。

(4)如果借款人发出前一段第一句所述通知，则借款人不支付涨价费用，并应根据本协议向期望偿还日期的涨价费用贷方支付全部其根据本协议所欠涨价费用贷方的债务。借款人应在根据本段款项付清个人贷款本金的同时，向涨价费用贷方支付该本金应计利息和涨价费用贷方通知的结算金额。

(5)如果根据本协议的执行和履行以及在此基础上产生的违反约束贷款人的法律法规等情况，该贷款人应通过代理人与借款人和其他所有贷款人磋商，并确定如何处理此类违反行为。在这种情况下，借款人和其他所有贷款人不得无正当理由拒绝支付借款人对该贷款人所欠的所有义务。

第8条（偿还本金）

(1)根据附表2所规定的还款计划，借款人应根据第14条的规定，在每个临时本金偿还日和到期日分期偿还贷款本金。在每个临时本金偿还日，应根据放款日开始实施后贷款参与比例即时按比例区分的还款计划中规定的本金还款金额向每个贷款人还款。到期日，应根据到期日各贷款人各笔贷款的未偿本金余额向每个贷款人还款。

第9条（利息）

(1)在每个利息计算期结束的每个利息支付日，借款人应根据第14条的规定，根据该计息期内每个贷款人的个人贷款本金金额与适用利率乘积以及该计息期的实际天数向贷款人支付相应的总利息金额。

(2)前款所列利息的计算方法是按日计算，包括计算期首尾日，按照365天年来计算，计算结束时应将不足一日的部分截去。

第10条（提前还款）

(1)借款人不得在任何临时本金偿还日或到期日之前偿还根据第8条应在相关临时本金偿还日或到期日偿还的贷款全部或部分（以下称“提前还款”）。但是，根据第7条规定或借款人按照以下段落所规定程序获得所有贷款人和代理人事先书面同意的情形除外。

(2)借款人欲进行预付款，应在借款人欲进行预付款日期（以下简称“预期预付款日期”）前20个工作日书面通知代理人，通知内容包括（a）借款人欲预付的贷款本金金额（应为贷款未偿还本金全额或不低于贷款金额的1%并以1%的递增金额为准），（b）借款人将于预期预付款日期全额支付预付的本金所产生的截至（包括）预期预付款日期的利息（以下简称“应计利息”），以及（c）预期预付款日期。代理人在收到借款人通知后，应在预期预付款日期前18个工作日将本段的（a）至（c）详情通知所有贷款人，各贷款人应在预期预付款日期前12个工作日告知代理人是否接受该预付款。如未收到任何贷款人在预期预付款日期前12个工作日以前的通知，则视为该贷款人未批准该预付款。代理人应在预期预付款日期前10天确定是否可以进行预付款，并将结果通知借款人和所有贷款人。

(3)如果预付根据前述段落获得批准，所有贷款人应在预期预付款日期前2个工作日告知代理人结算金额。收到该通知后，代理人应在预期预付款日期前一个工作日通知借款人。借款人应根据第14条支付贷款的总额，包括预期预付款日期的本金、应计利息和结算金额。

(4)如果根据本条款的规定对贷款本金进行部分预付款，则该金额应按照各笔本金的还款日期较晚的顺序进行处理，其中包括应根据附表2所载还款计划中规定的各笔本金在每笔本金支付日期返还给贷款人。

第11条（延误赔偿）

(1)借款人在本协议项下违反其向贷款人或代理人的义务造成延迟时，贷款人应在代理人要求之后，立即支付延迟损失金额。该金额应通过将延迟义务金额（以下简称“延迟义务”）乘以14%的年利率计算，计算周期从延迟义务到期日的次日（包括该日）至履行完所有延迟义务并符合第14条规定的日子（包括该日）为止。

(2)前述段落中延迟赔偿的计算方法是按照以每日为基础的方式进行，首尾日包含在内，基于365天的年份进行计算，计算结束时对不足一日的部分进行按下舍入。

第12条（代理费）

(1)借款人应向代理人支付代理费，作为代理人根据本协议提供的代理服务的对价，根据借款人与代理人之间的另行协议进行支付。

第13条（费用、税款和公共税费等）

(1)与本协议的准备、修订或修正以及相关文件（包括律师费）有关的所有费用，以及出借人和代理人为获得和实现其权利或根据本协议履行义务而发生的所有费用（包括律师费），应由借款人承担，但不得违反法律法规等规定；如果出借人或代理人代为支付这些费用，借款人应在代理人根据第14条提出要求后立即支付该金额。

(2)与本协议及相关文件的准备、修订、执行等产生的所有印花税和其他类似税款和公共税费，应由借款人承担；如果出借人或代理人代为支付这些费用，借款人应在代理人根据第14条提出要求后立即支付该金额。

Article 14 (Performance of Obligation of Borrower)

(1)In order to repay the obligations under this Agreement, the Borrower shall transfer the amount to the Syndicate Account by the Payment Due Time for those obligations the Repayment Date of which is provided for herein, or immediately upon request by the Agent for those obligations the Repayment Date of which is not provided for herein. In such case, the Borrower’s obligations to the Agent or the Lender shall be deemed to have been performed upon the time when the Agent withdraws the relevant amount from the Syndicate Account. The Agent shall make such withdrawal on the Repayment Date, if the Repayment Date is specified, or by the

Business Day immediately following the deposit date, if the Repayment Date is not specified, and shall not owe any further obligation. The Borrower shall grant to the Agent the authority to withdraw money from the Syndicate Account in accordance with this paragraph, and waive the right to cancel such entrustment (the Borrower shall not be required to deliver a withdrawal request for such withdraw).

(2)Unless otherwise provided for in this Agreement, even if the Borrower makes a direct payment of its obligation under this Agreement to the Lender other than the Agent in violation of the preceding paragraph, such payment shall not be recognized as the performance of the obligation under this Agreement. In this case, the Lender receiving such payment shall immediately pay the money it receives to the Agent, and the obligations with respect to such money shall be deemed to have been performed upon the Agent's receipt of such money. The Borrower may not perform its obligations under this Agreement by substitute performance unless the Agent and All Lenders give their prior written approval.

(3)The Borrower’s payments pursuant to this Article shall be applied in the following order. However, if the Borrower loses its benefit of time under Article 18, the provisions of Article 15, Paragraph 4 shall apply.

(i)Expenses, etc. specified under this Agreement to be borne by the Borrower which have been incurred by the Agent on behalf of the Borrower, the Agent Fee and delay damages thereon

(ii)根据本协议规定由借款人支付给第三方的费用等。

(iii)根据本协议规定由借款人支付的已由贷款人代表借款人发生并延误赔偿。

(iv)延误赔偿（除了第1项和前项规定的），以及结算金额。

(v)贷款利息。

(vi)贷款本金。

(4)在前款的情况下，如果用于申请的资金低于任何项目所需金额，就对第一次资金不足的项目（以下简称“不足项目”）进行申请后剩余的金额应根据借款人为此不足项目承担的每笔付款责任金额之比例按比例分配并适用于优先级较高项目。已到期的还款日期。

(5)除非法律法规等要求，借款人不得就本协议下的履行义务扣减税费和公共负担等。如果借款人有义务从应由借款人支付的金额中扣除税费和公共负担等，则借款人应支付必要的额外金额，以使贷款人或代理人能够收到如果未征收税费和公共负担等,人可以接收到的金额。在这种情况下，借款人应在相关付款日起30日内，直接向相关贷款人或代理人发送由日本税务机关有关的与扣缴或其他主管机构相关的税金支付证明。

日本税务主管机关有关控制或其他监督机构颁发的税金支付证明书。

第15条（向放贷人分配）

(1)如果在根据前条第3款第1和第2项目所提取的金额扣除之后，有余额剩余，代理人应根据本条的规定立即将这些金额分配给放贷人。尽管本条的规定，如果根据第7条第2款或第4款从银团账户提取了这些金额，代理人应立即将这些金额分配给成本上升的借款人。如果关于银团账户有临时扣押、保全扣押或存款申索扣押的命令在提取前送达给代理人，代理人无需根据前条义务从银团账户提取并根据本条分配。如果代理人在接到此类送达的情况下按照本条进行分配，除非代理人是故意或者极度疏忽的，接收到此类分配的放贷人应在代理人要求时立即将分配的金额返还给代理人。当借款人返还此类分配金额，代理人将该金额返还给银团账户时，借款人偿还该金额的义务将自提取时被视为未履行。

(2)如果（a）对借款人发出了临时扣押、保全扣押或贷款申索扣押的命令，或者（b）贷款申索的转让在代理根据本条向放贷人分配之前已完成，借款人、代理人和放贷人之间的权利和义务等应按照以下规定来管理。

(a)（i）如果代理人在收到借款人通知其已接到关于根据第17条第5款对贷款申索发出临时扣押、保全扣押或扣押的命令之前，根据本条向放贷人完成分配。

在这种情况下，即使因债权人对临时扣押、保全扣押或扣押而造成任何损失等，由于代理人从贷款账户提取资金并前述撤回导致的分配，代理人不承担责任，借款人应自行承担成本和责任。如果代理人因此类提取和分配而导致任何损失等，借款人应进行赔偿。

（ii）在代理人完成...

在本条款下的放款人分配之后代理人从前述第...

（iii）在这种情况下，（i）代理人可以保留涉及此类通知的本条款下的分配金额，并可按照代理人认为合理的方式处理该案件。此外，（ii）代理人应将从贷款账户提取的除涉及此类通知的金额外的金额分配给所有放款人，除涉及此类通知的放款人。即使债权人因代理人根据（i）的处理或代理人根据（ii）从贷款账户提取前述操作和分配而遭受任何损失等，代理人不对此负责，借款人应承担相应成本和责任。如果代理人因此类处理或提取而遭受任何损失等，借款人应进行赔偿。

（iv）在代理人收到...

(b)在根据第26条第2款通知代理人的Loan Claims转让事实时，转让人和受让人以联名或借款人单独通知代理人。

在这种情况下，代理人在收到任何一方通知后，立即开始处理将该受让人视为Loan Claims债权人所需的所有行政程序，并且代理人可以在处理前贷款人视为

公司直至代理人通知借款人、出让人和受让人已完成此类行政程序。如果受让人或任何其他第三方因代理人的处理而遭受损失等，代理人对此不承担责任，借款人和此类贷款债权的转让人将自行承担费用和责任。如果代理人在此项目中遭受任何损失等，借款人和此类贷款债权的出让人应共同赔偿。

(3)代理人向出借人分配应按照前一条的第3项至第6项的顺序进行。如果有任何不足的项目需要分配，该不足项目的申请和分配应遵守前一条第4款的规定。

(4)不胜任前一条的第3款和第4款以及前一段的规定，如果根据第18条，借款人失去利益的话，代理人应从借款人支付的金额中扣除前一条第3款的第1项和第2项，按照借款人根据本协议欠出借人的义务的金额比例按时间比例分配剩余金额（但是，如果本协议这里，根据时间的实际分配金额比例对于由代理人合理调整的出借人每个时代的借款人欠款的比例进行调整，代理人将不承担任何责任。在这种情况下，申请应按照借款人认为合适的顺序和方式进行申请。

(5)如果在前一条款第1款规定的付款截止时间之前，借款人的汇款未完成，代理人将不会在同一日期进行前述第1款的分配。在这种情况下，代理人将在收到借款人汇款的日期的下一个工作日进行提取，并随即进行分配，如果放贷人或代理人在此过程中遭受任何损害等，借款人应对此负责。

(6)如果代理人提出请求并且该请求基于合理理由，接到此类请求的放贷人应立即通知其根据本协议对借款人拥有的债权金额（包括明细）。在这种情况下，代理人进行前述第1款分配的义务将在收到所有这些通知后发生。如果因没有合理理由而延迟通知而导致放贷人或代理人遭受任何损害等，未提供此类通知的放贷人应对此负责。

(7)代理人可以通过预付款向放贷人进行分配。此类预付款不构成借款人履行义务，如果进行任何预付款且借款人未能在付款截止时间履行与此类预付款相关的义务，则根据本段进行预付款的放贷人应在代理人要求返还时立即返还所收到的预付款金额。此外，放贷人应立即在代理人要求时根据所收到的预付款金额支付给代理人因此类预付款而发生的预付款费用。如果放贷人向代理人支付此类预付款费用，则借款人应对此类预付款费用进行补偿。

第16条（借款人的声明和保证）

(1)借款人向贷款人和代理人声明并保证，以下各项所述事项在本协议签订日期和下借款日期（若各项所述事项中指定了特定时间点，则须视为在该时间点）时均为真实的。

(i)借款人是根据日本法律正式组建并合法存在的股份公司。

(ii)借款人签订和履行本协议，以及在此项下进行的交易均符合借款人的公司目的，并且借款人已完成与此相关的法律法规、公司章程和其他内部规定要求的所有程序。

(iii)借款人签订和履行本协议，以及此项下的交易不得（a）违反约束借款人的法规等，（b）违反借款人的公司章程或其他内部规定，或（c）违反借款人是一方或受约束的第三方所达成的任何协议。

(iv)代表借款人在本协议上签署或盖章的人员经借款人必要的法律法规、公司章程或其他内部规定要求的程序授权代表借款人在本协议上签署或盖章。

(v)本协议对借款人具有法律效力，并可根据其条款执行。

(vi)借款人编制的报告等在日本广泛认可为公正合适的会计准则下准确编制，若根据法规等要求对此类报告等进行审计，则已根据需要进行审计。

(vii)2023年3月结算账户结束后，就借款人在该会计期间编制的《报告等》（在根据法规等要求进行审计的情况下将已审计的《报告等》）所显示的可能对本协议履行产生重大影响的业务、资产或财务状况的重大变化，未发生。

(viii)关于借款人，未发生或可能发生任何诉讼、仲裁、行政程序或任何其他争议，可能对其根据本协议的义务履行产生重大不利影响。

(ix)每条第18条第1款或第2款规定的事件未发生或可能发生。

(x)借款人不属于以下任何一项(a)至(n)。

(a)指可能鼓励其成员（包括该组织的成员（包括该组织的成员）集体或习惯性地从事暴力非法行为等的组织。下同

(b)指有组织犯罪成员的成员。下同

(c)五年内未满终止成为有组织犯罪成员之日的人

(d)指与有组织犯罪团体有关的人，不包括有组织犯罪成员，可能利用有组织犯罪团体的力量背景犯有暴力违法行为等，或通过提供资金、武器等支持维护或经营有组织犯罪团体的人。下同

(e)指有组织犯罪团体的关联公司，其中实质参与管理有组织犯罪成员的公司，由有组织犯罪团体准成员管理，积极配合或参与维护或经营有组织犯罪团体提供资金的公司，或积极利用有组织犯罪团体在实施业务等方面的优势，并配合维护或经营有组织犯罪团体的公司。

(f)企业勒索者等（指有可能对公司等进行暴力非法行为等，以获取不正当利益，并对公共生活安全构成威胁的人，如企业勒索者和企业团伙主义者）

(g)恶意政治勒索者（指假扮或公然宣称从事社会运动或政治活动，有可能进行暴力非法行为等，以获取不正当利益，并对公共生活安全构成威胁的人）

(h)特殊知识分子组织犯罪团体等（指除（a）到（g）项之外的团体或个人，依据与有组织犯罪团伙的关系行使犯罪团体权力，或者与有组织犯罪团伙有财务关系，并成为结构性不正义的核心）

(i)其他类似于上述（a）至（h）项的人

(j)其管理被视为由上述（a）至（i）项之一的人控制的人（以下简称“组织犯罪团伙成员等”）

(k)被视为组织犯罪团伙成员等实质参与管理的人

(l)被视为不当利用组织犯罪团伙成员等的人，例如为了不正当使自身、其公司或任何第三方受益或为了对任何第三方造成损害

(m)被视为以提供资金等或便利给予组织犯罪团伙成员等的方式参与组织犯罪团伙成员等的人

(n)公司的一名高级职员或实质上涉及其管理的人员与有组织犯罪团体成员等有社会厌恶关系的情况。

第17条《借款人的承诺》

(1)借款人承诺自本协议日期起至其向出借人和代理人完成本协议项下的所有义务的履行完毕为止，自费执行下述各项事项至本协议项下的所有义务的履行完毕为止。

(i)若发生或可能发生第18条第1款或第2款各项所规定的事件，应立即向代理人和所有出借人报告。

(ii)如已准备相关报告等，应在借款人财政年度结束之日起4个月内，向代理人和所有出借人提交报告等副本和可确认根据附表3所规定事项的遵守状况的财务状况确认书。<body_name>应根据日本普遍公认的公平和适当会计准则以合法方式准确地准备报告等，如根据法律和法规等要求对报告等进行审计，应接受必要的审计。</body_name>

(iii)若代理人或代理人经由代理人要求，应立即向代理人和所有出借人报告借款人及其子公司和关联公司的财产、管理或业务状况，并为其调查提供必要协助。

(iv)若发生或可能随着时间的推移发生借款人及其子公司和关联公司的财产、管理或业务状况的重大变化，或者有任何会影响或可能会重大影响根据本协议的义务履行的诉讼、仲裁、行政程序或任何其他纠纷与借款人有关，应立即通知代理人和所有出借人。

(v)如果发现前条款第1款的任何内容不实，应立即通知代理人和所有贷款人。

(2)借款人不得提供担保物，该担保物整体或部分用于本协议项下的义务，以便于本协议签订之日起某些贷款人受益，直到借款人完成向贷款人和代理人履行本协议项下所有义务（不包括用于同时担保借款人义务和本协议项下借款人义务的循环担保物提供）。但是，如果所有贷款人和代理人事先书面同意，则不适用此规定。本条款中，“提供担保物”是指在借款人资产上设立担保利益或保留在借款人资产上设立担保利益的意向，不包括法律法规等的强制性留置权、留置权利及自动发生的其他权利。

(3)借款人承诺在本协议签订之日起及以后，直至向借款人和代理人履行本协议项下所有义务结束，遵守以下各项内容。

(i)应保持开展主营业务的必要批准等，遵守所有法律法规等，持续进行业务。

(ii)不得改变其主营业务。

(iii)除非法律法规等另有规定，不得使本协议项下的任何义务的支付优先于其他无担保义务（包括即使担保物清算后可能仍未收回的担保贷款），并且应至少与同等优先地对待。

(iv)未经代理人和所有贷款人同意，不得进行任何组织变更（定义见《公司法》第2条第26款）、合并、公司分割、股本交换、股份转让或股份交割、全部或部分业务或资产的转让（包括用于出售并回租的转让）、资本减少，或购买可能重大影响或可能重大影响借款人根据本协议履行义务的全部或部分重大业务或资产。

(v)该项不应属于第16条第1款第10项规定的(a)至(n)之列。

(vi)不得自行或通过第三方从事(a)至(e)项所规定的任何行为。

(a)发出暴力要求的行为

(b)提出超出法定责任的不合理要求行为

(c)在交易中使用恐吓行为或实施暴力行为的行为

(d)通过散布谣言或使用欺诈或武力的方式损害贷款人或代理人的声誉或干扰贷款人或代理人的业务的行为

(e)与上述(a)至(d)项类似的任何其他行为

(4)借款人承诺自本协议生效日起至其向贷款人和代理人的全部义务履行完毕为止，遵守以下各项。

(i)应维持借款人资产负债表中每个商业年度最后一天的净资产金额不得低于2023年3月结束的会计期的借款人资产负债表中每个商业年度最后一天的净资产金额的70%。

(ii)应确保每个商业年度最后一天的损益表中的普通利润和损失不会连续两个期间出现亏损。

(5)如果借款人接受有关贷款债权的临时扣押令、保全扣押令或扣押令，应立即书面通知所有出借人并通过代理人共享所有出借人出示此类令的副本。

第18条（违约事件）

(1)如果发生以下各项事项中的任何一项，借款人将自动失去根据本协议对所有出借人和代理人的所有义务的宽限期，而不需要出借人或代理人的通知或要求等，借款人应立即根据本协议支付贷款本金、利息、结算金额和借款人根据本协议应付款项的全部款项，依照第14条的规定。

(i)暂停支付，或者提起破产程序、开始重整程序、开始破产程序、开始特别清算程序或启动类似程序的其他法律安排程序（包括日本以外地区的类似申请）。

(ii)通过解散决议或接受解散令（不包括因合并而解散的情况）。

(iii)停止业务。

(iv)如果货币清算机构发生暂停交易的处置、densai.net Co., Ltd.进行交易暂停的处置，或其他电子货币要求记录机构采取等效措施。

(v)在针对借款人持有的存款索赔或其他索赔对出借人发出临时扣押令或通知、保全扣押令或扣押令（包括日本以外的类似程序）或就借款人的所有义务发出通知，并依据大部分出借人的要求基于代理人向借款人发出通知的情况下，借款人应立即根据第14条的规定支付贷款本金、利息、结算金额和根据本协议应偿付的所有款项。

(2)如果借款人发生以下各项目所列事件之一，出借人多数方要求代理人向借款人发出通知，借款人应立即按照第14条的规定根据本协议应付的所有出借人和代理人的债务支付贷款本金、利息、结算金额及借款人根据本协议应支付的所有款项失去时效利益。

(i)不论是根据本协议还是其他途径，借款人已经迟延履行对出借人或代理人的全部或部分义务。

(ii)发现第16条第1款的任何事项不实。

(iii)除前述两项外，借款人违反本协议下的任何义务。但是，如果违反义务是可纠正的（不包括违反上一条第3款的第5项或第6项的情况），则仅限于违反不在违反之日起10个工作日或更长时间内得到纠正的情况。

(iv)对借款人向出借人提供的抵押品的对象发出扣押、临时扣押、保全扣押或临时处置的命令或通知（包括日本以外的类似程序）或就标的物展开拍卖程序。

(v)提起特别和解申请。

(vi)借款人发行的公司债券的时间优势已经丧失。

(vii)除本协议项下的义务外，借款人丧失了全部或部分义务的时间优势，或者即使在出现履行义务后承销第三方义务的担保义务无法履行。

(viii)暂停经营、决定暂停或停止经营，或者受到主管政府机构暂停经营等处置。

(ix)除前述各项情形外，借款人的经营或财务状况恶化，或有可能恶化，需要保全债权。

(3)如果由于借款人可归责的任何原因导致前段通知延误或未收到，则借款人应在通常会收到该通知的时间为止失去本协议项下的全部义务的时间优势，并应立即按照第14条款的规定支付贷款本金、利息、结算金额以及借款人根据本协议应付的一切款项。

(4)当贷款人获悉本条款第1款至第4款或第2款任何项规定的事件发生于借款人时，贷款人应立即通知代理人，并代理人应通知其他所有贷款人该事件的发生。如果第1款第5项规定的事件发生，并且承销与该事件相关的债权的贷款人已经得知该事件的发生，该贷款人应通知借款人、其他所有贷款人和代理人该事件的发生。

(5)如果借款人丧失个体贷款的时间优势，贷款人应在结算金额计算起始时间后的第5个营业日之前通知代理人结算金额的数额，并代理人在收到通知后应立即通知借款人该数额。尽管本段第一句，但在针对借款人进行破产程序、复原程序、重整程序、特别清算或类似法律安排程序后，贷款人应直接通知借款人结算金额数额。借款人应根据第14条的规定支付该结算金额。

在接到代理人通知后立即执行（如本段第二句规定的情况下，相关出借人）

第19条抵消、执行许可担保权和自愿出售

(1)若借款人因到期日到来、失去时效利益或任何其他事件而需要履行其对代理人或出借人的义务，则此代理人或出借人可（a）不论第14条第2款的规定，抵销其根据本协议对借款人的债权与存款义务、保险合同下义务或其他债务，并不考虑该等义务的到期日；并（b）在不需要事先通知或规定程序的情况下代表借款人获得各种已存款项的退款，并将其用于偿还债务。若进行此种抵销或用于偿还，则应按于此种计算日取灭的债权和债务，利息、清偿金额和滞纳金等计算。计算利率或费率应依照协议规定的利率和费率，至于外汇汇率，应适用代理人或出借人在进行此种计算时合理确定的汇率。若此种抵销或用于偿还不足以支付全部借款人的债务时，代理人或出借人可按其认为的顺序和方式使用该款项，且借款人不得反对此种使用。

(2)若代理人或出借人按本协议对借款人持有的债权的到期日已经到来，并且借款人需要保留与存款债权、保险合同下的债权或由借款人持有的其他债权有关的主张时，不论第14条第2款的规定，借款人均可将此种债权抵销其对代理人或出借人按本协议的义务。在此情况下，借款人应提供书面抵销通知，并在粘贴已通知印章后尽快将存款债权、保险合同下的债权或其他被抵销的债权的凭证和存折提交给代理人或出借人。若进行此种抵销，则应按接收到抵销通知的日期视为债权和债务已取灭计算利息和滞纳金等，计算利率或费率应根据协议规定的利率和费率，至于外汇汇率，应适用代理人或出借人在进行此种计算时合理确定的汇率。若抵销不足以清偿全部借款人的债务，借款人可按其认为的顺序和方式使用该款项。但若借款人未指定此种顺序和方式，代理人或出借人可按照其认为的顺序和方式使用该款项，且借款人不得反对此种使用。

(3)如果因到期、时间利益的丧失或任何其他事件，而要求借款人履行其向代理人或贷款人之义务，即使「第14条第2款」之规定不论，该代理人或贷款人可以执行允许的安全利益（包括以转让方式清算或出售后的清算，或者任何比允许的安全利益条款更非法程序进行的执行方式，包括通过真实代位或替代履行进行的追索；以下简称为“允许的安全利益执行”）。

(4)如果个人贷款本金因按照第1款的抵消而消失，并且据同一款下的计算日期不在利息支付日期，借款人应在进行该抵消的同时向个人贷款的贷款人支付根据第14条进行的贷款消失而产生的应计利息和结算金额。与该个人贷款相关的贷款人应在抵消后的五个工作日内通知代理人有关结算金额的金额，并代理人应在收到该通知后的两个工作日内通知借款人该金额。

(5)尽管不论「第14条第2款」和「第17条第3款第4项」之规定，借款人可以在事先书面通知代理人后，按照与该代理人或贷款人达成的协议，通过私下交易出售属于允许的安全利益的资产，直接向该代理人或贷款人支付其在根据本协议履行义务过程中所收到的金钱，或者根据与该代理人或贷款人达成的协议，用属于允许的安全利益的资产实物支付其在根据本协议履行义务过程中的义务，此时，该支付应被认定为根据本协议履行义务。

(6)如果根据第1段或第2段进行抵消或还款申请，根据第3段进行许可担保权的强制执行，或根据第5段通过私下合同销售或用于替代履约的许可担保权的资产，贷方在第1和第3段的情况下，或借方在第2和第5段的情况下，应及时书面通知代理人有关详情。如果贷方或代理人由于没有合理原因而延迟通知而产生任何损失等，未能提供此类通知的贷方或借方应对此负责。

第二十条（贷款方调整）

(1)如果贷方根据本协议进行抵消或还款申请，并且与联合账户相关的存款义务根据前条第1款（以下简称为“抵消贷款方”）进行，贷方和代理人应根据以下各项的规定分配他们的索赔，以在贷方和代理人之间进行调整。但是，如果所有贷款方和代理人同意按照与以下各项不同的其他措施进行贷方和代理人之间的调整，或代理人自行决定按照其他措施进行贷方和代理人之间的调整，贷方和代理人应根据此类协议或决定进行贷方和代理人之间的调整。

(i)代理人应确定非抵消贷款方或代理人（以下简称“非抵消贷款方等”）根据第15条第1至4款的规定将根据抵消或还款申请而支付给代理人的债务金额被支付的情况，并计算该金额。

(ii)抵消方债权人应按照代理人根据前项计算的金额，购买根据前项代理人确定的非抵消方债权人等等标的索赔，但非抵消方债权人等等可以拒绝此类销售。

(iii)如果根据前项进行转让，非抵消方债权人等等应自费，在转让后立即向借款人发出具有依照民法第467条认证日期的书面通知。

(2)如果借款人根据前条第2款对贷款人进行抵消（该贷款人以下简称“抵消对象贷款人”），贷款人和代理人仅在非抵消对象贷款人或代理人的请求下，根据与提出请求的非抵消对象贷款人或代理人有关的各自以下款的规定，通过转让其索赔进行调整。但是，如果所有贷款人和代理人同意根据与各自以下款不同的其他措施进行贷款人和代理人之间的调整，或者如果代理人自行决定根据其他措施进行贷款人和代理人之间的调整，则贷款人和代理人应根据该协议或决定进行贷款人和代理人之间的调整。

(i)代理人应确定非抵消对象贷款人等等（以下简称“非抵消对象贷款人等等”）根据第15条第1至4款的规定, 如果抵消支付了义务的金额已支付给代理人，则对应该债权人等等应收款项进行计算。

(ii)抵消对象贷款人应按照代理人根据前项认定的非抵消对象贷款人等等索赔金额，购买根据前项代理人计算的金额相等的标的索赔。

(iii)如果根据前述条款进行转让，则非抵销主体贷款人等应自费立即向借款人发出根据民法第467条的认证日期的文件通知。

(3)在以下情况下，贷款人和代理人应进行债权转让和其他类似于第1款规定的措施，以及在贷款人和代理人之间进行调整。

(i)贷款人以强制执行或拍卖的方式申请对借款人其他权利物权（以下简称“强制执行等”）进行执行，结果是该贷款人收到根据本协议向借款人的偿还请求的偿还。

(ii)贷款人要求分配拍卖权利物权的请求或要求第三方进行强制执行或拍卖以执行担保权利（不包括根据允许的安全利益要求分配），结果是该贷款人收到根据本协议向借款人偿还的请求。

然而，在修正第1款的应用中，代理人应将贷款人进行强制执行等所需的全部成本（包括律师费）或要求第三方进行强制执行等要求分配的全部成本（包括律师费）视为相关贷款人的财产，并确定除进行强制执行等者外的贷款人或代理人应收到支付的请求，并以扣除与通过强制执行等所得金额相当的成本金额后的余额袭等方式计算其金额。支付给代理商。

(4)尽管前段的规定，在以下情况下，根据第1款的规定不应进行债权转让，只有相关的贷款人应收到回报。但是，在代理人和所有贷款人对借款人根据第17条第2款例外允许的安全利益中的第17条第2款规定的担保权益已经达成协议的情况下，应遵守该协议。

(i)放贷方执行许可的担保权益。

(ii)在第三方强制执行或拍卖中，放贷方根据本协议对借款人的债权收到与许可的担保权益相关的还款作为担保权利强制执行的结果。

(iii)根据前条款第5段的规定，放贷方持有许可担保权益的资产通过私人合同出售，所得款项直接支付给放贷方履行本协议下的义务，或者用持有许可的担保权益的资产进行代替支付，并偿还本协议下应付给放贷方的债务。

第21条（代理人的权利和义务）

(1)基于所有放贷方的委托，代理人应履行代理服务并行使所有放贷方的权力，并应行使代理人视为履行代理服务的正常必要或适当的权力。代理人除根据本协议的各项规定明确规定的义务外，不应承担任何义务，并且对放贷方未履行本协议下义务不承担责任。代理人是放贷方的代理人，除非另有规定，否则不得充当借款人的代理人。

(2)代理人可以信赖于代理人认为属实并已被适当人员签署、加盖姓名和印章并交付的任何通讯、工具和文件，并可依赖于代理人合理指定的专家的书面意见和解释，以及与本协议有关的连接的必要范围内。

(3)代理人应以尽善管理人的注意和谨慎履行本协议规定的职责和权力。

(4)除非存在故意或重大过失，否则代理人或其董事、雇员或代理人不应对与本协议有关的任何行为或遗漏对放贷方负责。放贷方排除代理人应共同对代理人履行本协议下职责产生的义务和损害等承担连带责任，抵扣借款人未偿还部分后，放贷方应根据代理人的参与比例计算的部分。（如果有放贷方无法履行此赔偿义务，其比例应为将代理人的参与比例除以除该放贷方外其他放贷方的累计参与比例得到的比例）。

(5)如果代理人收到多数贷方或全部贷方的书面指示，则只要该指示不违反本协议的明文规定且合法，代理人应当根据该指示行事，在这种情况下，代理人对借款人或贷方因此行为所引起的任何后果概不负责。

(6)除非代理人从借款人或贷方处收到通知，证实第18条第1款或第2款各项所述事项确在发生，否则代理人将被视为无法知悉该等事项的存在。

(7)代理人不会对本协议的有效性及在本协议下所陈述的事项作出任何担保，贷方应在独立判断借款人的信用状况及其他必要事项后，根据其认为合适的文件、信息等，自行决定是否进入并执行本协议约定的交易。

(8)如果代理人同时充当贷方，其在本协议下作为贷方的权利和义务应与其他贷方相同，不受本协议下代理人的义务影响。代理人可以在本协议以外与借款人进行一般认可的银行交易。代理人没有义务将在本协议以外的交易中获得的有关借款人的任何信息披露给其他贷方（除非明确指定为按照本协议发送），或将从借款人处在与借款人进行的交易中收到的款项分配给其他贷方。然而，除非全部贷方同意，代理人可以用其对借款人的权利抵消除本协议项下的债务以外的债权以及与辛迪加账户相关的代理人对借款人的存款义务，只能在多于借款人向全部贷方和代理人项下的义务范围的存款金额的情况下进行。

(9)在根据第15条分配给出借人的金额时，除代理人指定的出借人以外（以下简称“分数累积出借人”；但如果代理人也充当出借人，则兼任代理人的出借人应为分数累积出借人），其分配给分数累积出借人的金额应向下舍入至最接近的一日元，而应分配给分数累积出借人的金额应为从分配给其他出借人的总金额中扣除其他出借人的金额所得的金额。

(10)代理人向借款人或出借人发出的有关利率和偿还日期的通知所包含的决定，以及根据任何其他决定和本协议应支付的任何金额，除非存在明显错误，否则应对借款人和出借人具有约束力。

(11)如果代理人收到任何应根据本协议转达给出借人的借款人通知，则代理人应及时将其内容通知所有出借人，或者如果代理人收到任何应根据本协议转达给借款人或其他出借人的出借人通知，则代理人应及时将其内容通知借款人或所有出借人，代理人应使借款人取得并保存的所有文件在正常营业时间内供出借人查看。

第22条（代理人辞职与解雇）

(1)代理人辞职程序如下。

(i)代理人可通过书面通知所有出借人和借款人辞职。但是，辞职直至任命接任代理人并接受职责才生效。

(ii)如果根据前项通知，大部分出借人在获得借款人同意后应指定接任代理人。

(iii)如果自前述1项通知之日（含当日）起30天内大部分出借人未指定接任代理人，或者大部分出借人指定的人未接受职责，则现任代理人可在借款人同意的情况下代替大部分出借人指定接任代理人。

(2)代理人解聘程序如下。

(i)绝大多数贷款人可以书面通知所有其他贷款人和借款人和代理人解聘。然而，在任命继任代理人并且继任者接受任职后的情况下，解聘不会生效。

(ii)如果根据前项通知进行了通知，则大多数贷款人应在获得借款人同意后任命继任代理人。

(3)如果根据第1段或前段所指定的继任代理人接受任职，原代理人应将其作为本协议下的代理保留的所有文件交付给继任代理人，并提供继任代理人履行本协议下代理的职责所需的所有协助。

(4)继任代理人应继承原代理人在本协议项下的权利和义务，原代理人应在继任代理人就职时解除其作为代理人的所有义务。但本协议的各项规定仍将适用于原代理人在其任职期间采取的任何行为（包括不作为）。

(5)尽管前四段的规定，如果以下任何项目适用，代理人可以与绝大多数贷款人协商辞去代理人职务。如果代理人根据本段规定辞职，则辞职代理人应立即通知借款人，借款人对此辞职不得提出任何异议。即使代理人根据本段规定辞职，借款人也不得免除已经积累的代理费的付款义务。

(i)借款人暂停支付，或对借款人提起破产程序、复苏程序、重整程序、专项清算程序或任何其他类似法律安排程序（包括在日本以外地区提起的类似请愿）进行申请。

(ii)如果借款人未能支付代理费，并且尽管已经指定了合理的时间期限要求支付，但在此期限内未作出支付。

第二十三条（贷款人集会决定）

(1)大多数贷款人或所有贷款人决定集会的程序如下。

(i)如果贷款人确定本协议规定需要向大多数贷款人或所有贷款人发出指示的任何事项已发生，则该贷款人可通知代理发出通知，要求大多数贷款人或所有贷款人集会做出决定。

(ii)代理在收到前项通知后，应立即向所有贷款人发出通知，宣布即将进行大多数贷款人或所有贷款人的决定集会。

(iii)贷款人在收到前项通知后，应就相关事件作出自己的决定，并在代理指定的合理期限内通知代理其内容。

(iv)如果根据前三项规定进行大多数贷款人或所有贷款人的决定集会，代理应立即通知借款人和所有贷款人其内容，作为来自大多数贷款人或所有贷款人的指示。

(2)除前款规定外，如果代理确定发生需要大多数贷款人或所有贷款人决定集会的事件，代理可向所有贷款人发出通知，要求大多数贷款人或所有贷款人集会做出决定。发出此类通知后的程序应按照前一段第3和第4款的规定办理。

第24条（协议的修订）

(1)未经借款方、所有贷款人和代理人书面同意，本协议不得修改。

(2)尽管前款规定，如果代理人根据第22条第5款辞职，并且继任代理人未经大部分贷款人一致同意立即指定，本协议可经大部分贷款人和代理人（若代理人已辞职，则是大部分贷款人）书面同意修改，以合理必要的程度使每个贷款人能够单独行使其权利。根据本款修改本协议的各方应立即书面通知本协议的其他各方所作修改的内容。

第25条（借款方及借款实施前状态转移）

(1)借款方不得向任何第三方转让本协议项下的地位或权利义务，除非所有贷款人和代理人事先书面同意。

(2)在实施个别贷款之前，如果借款方和代理人事先书面同意并且符合以下各项要求，贷款人可以将其在本协议项下的全部或部分地位及相关权利义务转让给第三方（以下简称为“状态转让方”和“状态接受方”）。借款方和代理人不得无理拒绝他们的同意，并且代理人应在转让发生时通知所有贷款人。

(i)如果本协议的部分地位转让，状态转让方和状态接受方应成为本协议下的贷款人，且本协议的每一条款将适用于他们，状态转让方在转让状态之前的个别贷款金额（以下简称为“初始个别贷款金额”）应减少一定约定的金额（以下简称为“个别贷款金额减少额”），状态接受方应适用等于此减少金额的个别贷款金额（如果状态接受方在转让前已是贷款人，则适用等于此减少金额的个别贷款金额加上状态接受方的个别贷款金额）之后的个别贷款金额。

(ii)受让方状态应为设在日本的公司（指根据日本法律设在日本的总公司或分支机构或销售办事处的公司；以下简称为"受让方状态"），以及金融机构（指银行、保险公司、机构投资者等；

以下简称为"受让方状态"）或根据《资产证券化法》设立的特殊目的公司。

(iii)如果根据本协议的情况转让部分状态，则（i）个人贷款金额减少金额和（ii）减少后受让方状态的个人贷款金额应等于或超过[...***...]百万元日元（但是，当受让方状态为同时兼任代理人的放款方的情况除外）。

(iv)由于这种转让导致借款人应支付给受让方状态的利息金额增加，由扣缴税等产生（但是，如果根据本协议的情况将状态转让给放款方在日本停止放贷业务的海外子公司或关联公司，则除外）。

(3)根据前款规定的转让而产生的一切费用等应由受让方状态或受让方承担。然而，转让后与受让方状态相关的增加成本应根据第7条处理。受让方状态或受让方应支付给代理人，转让之日起，每位受让方状态500,000日元和消费税等作为与此类转让相关的行政程序费用。

第26条（贷款实施后转让）

(1)除非本协议另有规定，放款方只能在满足以下每项要求的情况下将其贷款要求和本协议项下的其他要求转让。

(i)受让方应受限于本协议相关规定，就其购买的债权而言。

(ii)被受让人是一家位于日本的公司，根据《资产证券化法》设立的金融机构或特别目的公司。

(iii)如果通过划分贷款债权进行受让，那么在此类划分后的所有贷款债权金额应等于或超过10000万日元（但前提是，当受让人同时是兼任代理人的放款人时，不适用此规定）。

(iv)因贷款债权转让产生的源自代扣税等的利息支付给受让人的金额不得增加（但转让发生在由于废止其在日本的放款业务而受让给放款人海外子公司或联营公司的情况除外）。

(2)在进行受让时，受让人和受让人应当获得针对第三方和针对债务人的完善，关于受让事项的完善应作为受让日即时完成，受让人和受让人连名或仅借款人应立即通知代理人有关此类受让的事实。根据前段的债权转让，受让人在此处有关转让债权的所有权利应转移给受让人，并受让人应承担所有有关此类转让债权的受让人的义务。借款人应提前同意将权利转让给受让人，并同意受让人承担义务。为了将本协议的各项规定适用于贷款债权，如果全额转让贷款债权，则受让人应被视为放款人，如果部分转让贷款债权，则受让人和受让人均应被视为本协议下的放款人。

(3)根据第1段的转让产生的所有费用由受让人或受让人承担。转让后产生的增加费用应根据第7条处理。受让人或受让人应按照每个受让人支付至此类转让日，代理人应付给代办费用等的对应款项，每受让人为500,000日元和消费税等。

(4)如果未经本协议规定的要求进行的债权或本协议项下其他任何要求的转让（以下简称“未经授权转让”，未经授权转让的转让方将被称为“未经授权转让方”，未经授权转让的受让方将被称为“未经授权受让方”，转让标的将被称为“未经授权转让债权”）实施，只要借款人、代理人和其他贷款人按照以下规定进行处理，并在未经授权转让尚未发生和未经授权转让转让方继续为未经授权转让债权的债权人的前提下进行其他处理即可，借款人、代理人和其他贷款人不对由此产生的任何损害等承担责任。

(i)即使代理人收到债权转让事实的通知，如果该转让是未经授权转让，不需要执行第15条第2(b)款规定的行政手续。

(ii)只要未经授权转让方有权依据民法第466条第3款接受未经授权转让债权的归还, 则根据本协议授权代理人行使此权限，涉及未经授权转让债权的归还应由被指定授权行使权利的代理人接收，除非本协议另有规定，任何直接支付给未经授权转让方或未经授权受让方的支付均不得视为履行本协议项下的义务，并适用第14条第2款的规定。根据第15条的代理人行使未经授权转让债权的归还 Distribution.

放款人放弃根据本项目所述的行使权利的终止权，并不能将要求分配的权利转让给代理人。如果借款人收到未经授权受让方的未经授权转让债权履行要求，借款人应立即通知代理人。

(iii)大部分出借人的定义应适用于未经授权的转让人持有未经授权的转让索赔，并且未经授权的受让人应受到大部分出借人做出的决定的约束。根据第24条第1款的协议对本协议进行的修正可以在未经授权的转让人的同意下进行，未经授权的受让人应当受到这些修正条款的约束。

(5)尽管根据第19条第1款和第2款的规定，未经授权的受让人和借款人均不得就未经授权的转让索赔进行抵消或要求偿还。此外，未经授权的受让人不得就未经授权的转让索赔在第20条第3款规定的第1和第2项行为。未经授权的转让人和未经授权的受让人应自行承担由未经授权的转让引起的任何争议，并且如果借款人、代理人和其他出借人因未经授权的转让而遭受损失等，未经授权的转让人应予以赔偿。

(6)即使借款人同意未经授权的转让，代理人和其他出借人不得失去前两款规定的利润，除非他们自己同意这样的未经授权转让。

第27条（第三方的收取等）

(1)除了出借人不会事先书面同意的持有受许可担保权益资产的除了借款人以外的任何第三方对本协议下借款人义务的偿还将不被允许，除非代理人和所有出借人事先书面同意。

(2)自本协议生效日起，借款人不得委托任何第三方为其根据本协议下的债务提供担保（包括第三方提供抵押品）或导致任何第三方承担其根据本协议的义务或履行这些义务，除非取得代理人和所有出借人的事先书面同意。但是，不包括委托提供以旋转担保（包括第三方提供抵押品）为借款人在本协议下的义务以及借款人的其他任何义务提供担保。

(3)如果借款人未经借款人委托与第三方签订担保协议（包括第三方提供抵押物）或承担本协议项下借款人义务的协议，且根据此类担保协议或协议收取来自该第三方的偿还款项，那么必须满足以下各项规定，

不得通过根据第20条第1款规定进行债权转让来调整放贷人之间的要求。

(i)当第三方行使因履行担保责任并依据本协议下的要求而获得的偿付权时，该第三方应承担与放款人向代理人、除相关放款人外的其他放款人及借款人按照本协议承担的相同义务。

(ii)第三方应受本协议的每个条款的约束。

(iii)该第三方是位于日本的金融机构，不是借款人的子公司或关联公司，或者借款人不是该第三方的子公司或关联公司。

(iv)第三方通过代位权取得的贷款债权金额应为10000万日元或以上。

(v)由于代位权取得引起的源自甲方向第三方支付的利息金额的增加不得发生增加。

如果第三方根据第1项的规定通过代位权取得贷款债权，则应视为对前述条款中规定的贷款债权进行转让，且该第3款适用于前述条款。

第28条（一般规定）

(1)保密协议

借款人不得对以下各项信息的披露提出异议。

(i)如果根据第6条第1款的规定发出不实施贷款的通知，则根据第18条第1款或第2款的各项规定已发生的任何事件，根据第23条的规定需要对大部分贷款人或所有贷款人进行决策集会，或者认为有必要保全或行使代理人或贷款人的债权，则代理人和贷款人就与本协议或本协议以外的任何协议有关而在此协议之后的与借款人或与借款人交易有关的任何信息相互披露，仅在合理必要范围内。

(ii)关于根据本协议转让地位或贷款债权转让或担保协议（包括第三方提供抵押品）或承担借款人根据本协议承担的债务而不经借款人委托的义务的协议的签订，贷款人向受让人（包括第25条规定的地位受让人）、担保人或承担义务的人，或考虑购买、担保或承担义务的任何人（包括在此类交易中提供中介服务的人），披露与本协议相关的信息，前提是贷款人使对方承担保密义务。此处所述本协议相关信息是指根据本协议获取的有关借款人的信用信息、本协议内容及任何相关信息，以及交易涉及的贷款债权内容及任何相关信息，不包括根据任何本协议以外的协议获得的有关借款人的信用信息。

(iii)借款人根据适用法律法规、命令、指引、请求等向日本境内外行政、司法或其他相关机构、中央银行或自律组织以及律师、司法书记、注册会计师、审计公司、税务会计师、评级机构或其他在履行职责过程中需要接受此类机密信息披露的专家透露与本协议相关的信息，其次，借款人将与其母公司、子公司和关联公司透露与本协议相关的信息，以便内部管理需要而适当。

(2)损失风险、免责条款、以及赔偿和赔偿

(i)借款人向代理人或借款人提供的文件因不可避免的原因（如事故或灾害）遗失、毁损或损坏，借款人应在与代理人协商后，根据代理人或借款人的记录（如账簿和凭证）履行本协议项下的义务。借款人应在代理人或代理人通过代理人的要求下，迅速准备替代文件并提交给代理人或借款人。

(ii)若借款人或代理人对根据本协议进行的交易进行比较法定代表人和代理人的印鉴印章，确认提前提交的借款人印鉴印章与之无差异后，发生伪造、篡改、欺诈使用等事故并造成任何损失等情况，则借款人应承担相同的责任。

(iii)即使借款人因借款人违反本协议或第16条第1款的任何规定或是不实时（包括第16条第1款第10项规定的事项不实或借款人违反第17条第3款第5款或第6款的规定）而导致借款人遭受任何损失，借款人不得对借款人或代理人提出任何索赔，此外，因借款人违反义务等或借款人未根据第21条第4款的规定进行赔偿而导致借款人或代理人遭受的任何损失，借款人将承担。

(3)本协议的可分性

如果本协议的任何条款部分变得无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会以任何方式受损或受影响。

(4)不适用于银行交易等协议

借款人向贷款人单独提交的任何协议、银行交易协议和金融交易协议等，或者借款人与贷款人单独签订的协议，不适用于本协议及本协议项下的交易。

(5)通知

(i)本协议项下的所有通知均应以书面形式进行，并明确指明是根据本协议制定的，并通过以下(a)至(d)所述的任何方法发送至本协议末尾所载接收方的地址。本协议各方可以通过通知变更地址来更改其地址。

(a)直接递送通知

(b)挂号信或快递服务

(c)传真传真（但是，在另一方要求时，原件将随后通过（a）或（b）中的方法交付给另一方）

(d)交换投递（仅适用于借款人和代理之间的通知）

(ii)根据前项规定的通知，在传真传真的情况下，当确认收到时生效，而在其他任何方法的情况下，当实际收到时生效。

(6)通知事项的变更

(i)如果贷款人或借款人通知代理的经营名称、代表人、代理人、签字、印章、地址或其他任何事项发生任何变更，贷款人或借款人应当及时书面通知代理。

(ii)如果根据前一项未通知而导致本通知延迟或未抵达，则视为应正常抵达时抵达。

(7)资金结算

(i)代理与贷款人之间的资金结算原则上将通过增值数据通信系统进行，如果贷款人希望通过日本银行金融网络系统结算，则应提前与代理商协商。但是，如果贷款人不是增值数据通信系统的成员，则应通过贷款人在增值数据通信系统成员银行指定的银行账户进行结算。

(ii)根据本协议，任何一方向其他任何一方支付费用均由付款方承担。

(8)计算

除非另有明确规定，根据本协议的任何计算方法均应按日计算，包括首日和末日，根据365天的年份进行计算，分割应在计算结束时进行，任何小于一日元的分数应向下舍入（但如果代理特别认为有必要，代理视为适当的方法将被采用）。

(9)公证书准备

借款人应在代理或多数放款人的要求下，随时采取必要程序，委托公证员准备一份公证书，借款人在其中确认本协议下的债务，并同意就本协议下的债务进行强制执行。

(10)权利的继续

代理或放款人未行使本协议规定的全部或部分权利的失败或延迟不得被解释为放弃此类权利或放弃或减轻借款人的义务，且不得以任何方式影响代理或放款人的权利。

(11)管辖法律和约定管辖地

本协议应遵守日本法律，东京地方法院应是与本协议相关的任何争议的非专属管辖法院。

(12)语言

本协议应以日语编写为原件。

(13)协商事项

对于本协议未规定的事项或各方对本协议解释存在疑义的，借款人与出借人应通过代理人互相商议，并确定处理方法。

特此证明，本协议以一份原件执行，借款人代表或代理人、出借人和代理人须签名盖章，并由代理人保存。借款人与出借人应从代理人处收到一份复本。

2024年9月24日

借款人：D&m Holdings Inc.

封条

代理人：Shoko Chukin银行有限公司。

封条

出借人：Shoko Chukin银行有限公司。

封条

出借人：足利银行有限公司。

封条

出借人：吉拉星银行有限公司。

海豹

附件1

合同各方联系信息及借款人个人贷款金额

1.借款人


借款人及其部门	地址	电话和传真
D&m控股公司	210-8569 神奈川县川崎市川崎区日新町2-1	电话：044-670-2604 传真：044-670-2682

2.第五章定义和引用第5.1节定义第1.1节中所指的术语包括其单数形式以及复数形式，其相对应的意思当然依然是如此。


代理商及其部门	地址	电话和传真
营业支援部，株式中央金库有限公司	104-0028 东京都中央区八重洲2-10-17	电话：03-3246-9258 传真：03-3281-6116

3.出借人


放款人及其部门	地址	电话和传真
社团法人中小企业基金神奈川业务部（川崎办公室）	231-0003 横滨市中区北中通4-40	电话：045-201-7651 传真：045-227-4010
足利银行有限公司东京分行	103-0028 东京都中央区八重洲1-3-22	电话：03-3246-7273 传真：03-3246-7288
吉拉星银行有限公司川崎企业销售部	210-0007 神奈川县川崎市川崎区3-1站前本町	电话：044-211-0211 传真：044-211-0213

4.个人贷款金额


出借人			个人贷款金额
日本中小企业银行有限公司			[…***…] 日元
足利银行有限公司			[…***…] 日元
桐星银行有限公司。			[…***…] 日元
总计			[…***…] 日元

结束

时间表2

还款计划

1.本金偿还计划

本金偿还日期

本金偿还金额

本金偿还日期

本金偿还金额

第1名

2024年11月底

[…***…] 日元

第十一

最后一天

2027年5月

[…***…] 日元

2025年2月最后一天

[…***…] 日元

第十二

2027年8月31日

[…***…] 日元

第3名

2025年5月31日

[…***…] 日元

2027年11月30日

[…***…] 日元

第4名

2025年8月的最后一天

[…***…] 日元

第14天

2028年2月的最后一天

[…***…] 日元

第5名

2025年11月的最后一天

[…***…] 日元

15日

2028年5月最后一天

[…***…] 日元

第六

2026年2月最后一天

[…***…] 日元

第16个

2028年8月最后一天

[…***…] 日元

第七

2026年5月最后一天

[…***…] 日元

第17

2028年11月最后一天

[…***…] 日元

第八

2026年8月的最后一天

[…***…] 日元

第18个

2029年2月的最后一天

[…***…] 日元

第九

2026年11月的最后一天

[…***…] 日元

2029年5月的最后一天

[…***…] 日元

有效日期之日起的10周年纪念日。

2027年2月的最后一天

[…***…] 日元

到期日

[…***…] 日元

时间表2

2.利息支付日期安排


	“评级”是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上评级（或其后继评级类别的等价物），以及标准普尔（S&P）的BBB-及以上评级（或其后继评级类别的等价物），或者如适用，来自任何替代评级机构的等价投资级信用评级。		“评级”是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上评级（或其后继评级类别的等价物），以及标准普尔（S&P）的BBB-及以上评级（或其后继评级类别的等价物），或者如适用，来自任何替代评级机构的等价投资级信用评级。
第1名	2024年11月最后一天	第11	2027年5月的最后一天
第2	2025年2月的最后一天	第12	2027年8月的最后一天
第3	2025年5月的最后一天	第13	2027年11月最后一天
第4	2025年8月最后一天	第14	2028年2月最后一天
第5	2025年11月最后一天	第15日	2028年5月最后一天
第6日	2026年2月最后一天	第16日	2028年8月最后一天
第7日	2026年5月最后一天	第17天	2028年11月的最后一天
第8天	2026年8月的最后一天	第18天	2029年2月的最后一天
第9天	2026年11月的最后一天	第19	2029年5月的最后一天
第10	2027年2月的最后一天	第20	到期日

结束

附表3

财务状况确认

[ ] [ ], [ ]（西历）

致所有出借人

致：日商中金银行有限公司（代理人）

我公司确认如下，关于2024年9月18日我公司、所有出借人和代理人签订的贷款银团协议第17条第1款第2项所载的承诺（下称“协议”）

截至 [ ] [ ]（西历）的营业年度最后一天

1.净资产的金额（本协议第17条第4款第1项）

(i)资产负债表中净资产金额 [ ] 百万日元

(ii)截至2023年3月结束的财政年度最后一天的资产净额 x 70% [ ] 万元日元

(i) [ ] 万元日元 ≥ (ii) [ ] 万元日元

2.普通损益额（本协议第17条第4款第2项）

(i)损益表中的普通损益额 [ ] 万元日元

(ii)截至 [ ] [ ]（西方日历）財政年度最后一天的财务报表中损益表中的普通损益额（即（i）之前的时期） [ ] 万元日元

借款方：D&m控股有限公司

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