附錄 10.2
同意
本同意（以下簡稱 「同意」）由特拉華州的一家公司MASIMO CORPORATION（「借款人」）、貸款人及其發行銀行簽訂於2022年4月11日的特定信貸協議（在本協議發佈之日之前不時修訂、重申、補充或以其他方式修改，包括其所有附表和附錄，即 「信貸協議」）不時地，北卡羅來納州花旗銀行作爲行政代理人（以此身份稱爲 「行政代理人」），根據該代理人貸款人和髮卡銀行以貸款和信用證等形式向借款人提供信貸。本修正案中使用但未定義的所有大寫術語應具有信貸協議中規定的相應含義。
而，借款人已通知行政代理人，昆汀·科菲和米歇爾·布倫南（「現任Politan董事」）目前是董事會成員，這些現有Politan董事是由Politan Capital Management LP及其關聯公司（統稱爲 「Politan」）提名或任命的，而不是由借款人董事會的多數成員提名或任命的；而借款人進一步通知了管理部門代理人 Politan（爲避免疑問，不是現有董事會的大多數成員）借款人董事）已提名達琳·所羅門和威廉·傑里森（「潛在的政治董事」，以及現任的Politan董事會 「Politan董事」）爲借款人董事會的潛在成員；
而，如果在定於2024年9月19日太平洋夏令時間下午2點舉行的借款人年會（「2024年年會」）之後選出潛在的Politan董事會成員，則借款人董事會將有四（4）名成員，佔其中的多數，由Politan提名，並將由此產生控制權變更；
而，借款人已請求行政代理人和貸款人一方（構成所需貸款人）同意並同意，僅在 (1) 同意生效日期（定義見下文）和（2）2024年年會之日起至借款人第一次年會當選董事之日止的期限（該期間，即 「同意期」），以較晚者爲準)，(x) Politan 董事應被視爲已由董事會提名就確定信貸協議中 「控制權變更」 定義的（b）條款而言，借款人以及（y）在2024年年會上將潛在的政治董事選入借款人董事會後，不得發生控制權的變化。
現在，因此，考慮到此處包含的契約和協議，以及其他良好和寶貴的對價，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，本協議雙方達成以下協議：
第 1 部分。同意。
根據自同意生效之日起生效的信貸協議第9.02（b）節，本協議貸款一方（構成所需貸款人）同意，僅在同意期內，(i) 政治董事應被視爲已被借款人董事會提名，以確定信貸協議中規定的 「控制權變更」 定義的第 (b) 條，以及 (ii)) 不得將任何控制權變更視爲潛在政治家的當選而發生2024 年年會借款人董事會董事。
第 2 部分。生效的先決條件。 本同意書的有效性以滿足（或放棄）以下條件爲前提（在滿足或放棄此類條件時，”同意生效日期”):
(a) 管理代理人應已收到 (i) 在本同意生效前夕生效的信貸協議下構成所需貸款人的貸款人簽署的本同意書的簽名頁，以及 (ii) 借款人關於下文 (b) 和 (c) 條款中規定的條件的證書；
(b) 信貸協議（在本同意生效後）中包含的貸款方的陳述和擔保，以及其他貸款文件在所有重大方面均應真實和正確（但此類重要性限定詞不適用於協議文本中已經根據實質性進行限定或修改的任何陳述和擔保），就好像在該日和截至該日所作的一樣（範圍除外）此類陳述和保證僅與較早的日期有關在哪種情況下，此類陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的（但此類重要性限定詞不適用於任何已在其案文中按重要性進行限定或修改的陳述和保證）；
(c) 自同意生效之日起，在本同意生效後，不得發生任何違約行爲並繼續違約；以及
(d) 根據信貸協議需要支付的所有費用和開支，以及在同意生效日期前至少兩個工作日以合理細節開具的發票的範圍內（除非公司另有合理的合理約定），均應全額支付。
第 3 部分。重申。借款人代表自己和貸款方特此（a）重申其在信貸協議和彼此貸款文件下的義務（以及彼此貸款方的義務），每種情況均經本同意書修訂，包括但不限於每位擔保人根據擔保對債務的擔保，以及（b）承認並同意貸款文件中包含的貸款方的義務（及其擔保）是，以及在本協議生效後立即保持完全效力和效力同意。
第 4 部分。雜項。
(a) 經本同意書特別修訂的信貸協議和其他每份貸款文件現在和將來都完全有效，特此在所有方面予以批准和確認。除非本協議另有規定，否則此處包含的任何內容以及根據本協議條款採取的任何行動均不構成對信貸協議的更新，或對信貸協議和/或任何其他貸款文件條款、條件或規定的任何豁免，也不構成對貸款文件、發證銀行和/或行政代理人授予的任何權利和/或補救措施的解除、終止或放棄。信貸協議連同本同意書應被閱讀和解釋爲單一協議。
(b) 本同意生效後，信貸協議中每次提及 「本協議」、「本協議」、「本協議」 和類似措辭，以及信貸協議和貸款文件中對信貸協議的每一次提及均指經此修改的信貸協議。
(c) 本同意書是根據信貸協議簽訂的貸款文件，應根據其條款和規定解釋、管理和適用。
(d) 本同意書對借款人、行政代理人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應完全符合他們的利益。
(e) 本同意應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄。
(f) 本同意應受信貸協議以下部分的約束，就好像本協議全部規定一樣： 第 9.03 節, 9.06, 9.07, 9.09, 9.10, 9.11, 9.12, 9.13 和 9.18.
2
爲此，雙方已促成本同意書於上文第一份撰寫之日正式簽署和交付，以昭信守。
| 北卡羅來納州花旗銀行，單獨作爲貸款人和行政代理人 | ||||||||||||||
| 作者： | /s/ J喬納森 CREAN | |||||||||||||
| 姓名： | 喬納森·克雷恩 | |||||||||||||
| 標題： | 授權簽字人 | |||||||||||||
3
| 摩根大通銀行，N.A.，單獨作爲貸款人 | ||||||||||||||
| 作者： | /s/ GREGORY t. M馬丁 | |||||||||||||
| 姓名： | 格雷戈裏·T·馬丁 | |||||||||||||
| 標題： | 執行董事 | |||||||||||||
| BMO Bank, N.A. 是西方銀行的繼任者，單獨作爲貸款機構 | ||||||||||||||
| 作者： | /s/ C流亡 SEGOVIA | |||||||||||||
| 姓名： | 塞西爾·塞哥維亞 | |||||||||||||
| 標題： | 董事 | |||||||||||||
| KeyBank，全國協會，單獨作爲貸款人 | ||||||||||||||
| 作者： | /s/ TANILLE I角度 | |||||||||||||
| 姓名： | 塔尼爾·英格爾 | |||||||||||||
| 標題： | 副總統 | |||||||||||||
| 美國銀行全國協會，單獨作爲貸款人 | ||||||||||||||
| 作者： | /s/ C克里斯蒂安 J.PELLICCI | |||||||||||||
| 姓名： | 克里斯蒂安·佩利奇 | |||||||||||||
| 標題： | 助理副總裁 | |||||||||||||
| 瑞穗銀行株式會社，單獨作爲貸款人 | ||||||||||||||
| 作者： | /s/ T活潑 RAHN | |||||||||||||
| 姓名： | 特雷西·拉恩 | |||||||||||||
| 標題： | 董事總經理 | |||||||||||||
| 美國北卡羅來納州匯豐銀行單獨作爲貸款人 | ||||||||||||||
| 作者： | /s/ KEVIN FILER | |||||||||||||
| 姓名： | 凱文·菲勒 #23587 | |||||||||||||
| 標題： | 董事 | |||||||||||||
| 城市國民銀行，單獨作爲貸款人 | ||||||||||||||
| 作者： | /s/ JENNIFER H王 | |||||||||||||
| 姓名： | 黃珍妮弗 | |||||||||||||
| 標題： | 高級副總裁 | |||||||||||||
| 確認並同意： | ||||||||||||||
| MASIMO 公司， 特拉華州的一家公司 | ||||||||||||||
| 作者： | /s/ MICAH Y年輕 | |||||||||||||
| 姓名： | 米卡·楊 | |||||||||||||
| 標題： | 執行副總裁、首席會計官 | |||||||||||||