文档

2024年8月1日

乔纳森吉尔
[地址已编辑]

亲爱的乔纳森：

这份信函协议 (”协议”) 概述了您与 Clarivate 集团公司及其附属或相关组织之间的协议条款（”公司”），涉及您过渡到非执行雇用职位以及随后终止雇佣关系。

我们同意以下几点：

▪过渡：从即日起至 2024 年 8 月 9 日（”过渡日期”），你将继续受雇于本公司担任首席执行官，并将与公司董事会合作（”板”）和公司的执行官将帮助促进职责的平稳过渡。

自过渡之日起，您将继续受雇于本公司，任期自过渡之日起至2024年11月1日（该日期，”离职日期”））。在此期间，您的服务将包括此类服务，并应在董事会或公司临时首席执行官不时要求的时间提供，包括提供过渡服务。

在签订本协议时，您承认并同意，自过渡之日起，您将自动辞去公司的所有董事和高级管理人员职务，包括您作为公司首席执行官和董事会成员的职务，并且您将执行为实现此类辞职可能合理必要或适当的进一步文件和文书。自过渡之日起，根据美国证券交易委员会的规章制度，您不会成为公司的 “执行官”，也不会是经修订的1934年《证券交易法》第16条所指的公司的 “高级职员”。

▪薪水和福利：从现在起至离职日，您将继续获得当前90万美元的年基本工资，该工资将根据公司的正常薪资惯例和适用的预扣税支付。您将继续从公司获得由您选择的福利。

如果您在离职之日注册了公司的医疗、牙科、视力和/或健康储蓄账户，则您对这些计划的注册将在包括离职日期在内的当月的最后一天结束。所有其他适用的员工

包括但不限于参与以下公司计划的福利应持续到离职日期：401（k）计划、受抚养人灵活支出账户、医疗保健灵活支出账户、人寿保险、短期和长期残疾、管理激励以及离职日期次月第一天的任何带薪休假计划。在离职日期之后，您将无权获得任何员工福利，但根据COBRA和401（k）福利（如果有）延续的团体健康保险以及下述离职补助金除外。

▪离职福利: 前提是您遵守本协议规定的义务（为避免疑问，包括任何限制性契约（定义见下文）），前提是您执行（且随后不撤销）（x）本协议附件 A 中包含的免责声明（”发布”）和（y）Bring-Down版本（定义见附录A），在每种情况下，根据其中要求的时间段，公司将向您提供以下付款和福利（统称为”离职福利”):

•遣散费: 您将一次性获得3,375,000美元（相当于年度激励计划下十八（18）个月的年度基本工资和目标奖金（”AIP”）不论公司业绩如何），减去适用的扣除额和预扣额，在减免释放生效日期（定义见新闻稿）后的三十（30）天内（在任何情况下都不迟于3月15日）th 离职日期之后的日历年).

•额外现金付款：除了上述补助金和福利外，作为对公司重组为三个终端市场的认可，您将在减免协议生效之日起三十（30）天内（无论如何不迟于3月15日）获得一次性100万美元的现金补助金，扣除适用的扣除额和预扣额th 离职日期之后的日历年).

•2024 年奖金：在减免发放生效日期后的三十 (30) 天内（无论如何都不迟于3月15日），您将获得相当于2024计划年度AIP下目标奖金的现金补助金，该补助金根据该计划年度开始与离职日期之间的时间按比例分配，减去适用的扣除额和预扣额th 离职日期之后的日历年).您承认并同意，您将没有资格获得2025年计划年度或任何后续计划年度的AIP奖金。

•COBRA 付款：公司将在减免发放生效之日起三十（30）天内（无论如何不迟于3月15日），根据您当时的福利选择，一次性支付十八（18）个月的COBRA费用，扣除适用的扣除额和预扣额，向您支付一笔款项，按平均每月金额向您支付一笔款项th 离职日期之后的日历年).这笔一次性付款将根据您当时的选举和2024年的COBRA利率计算。本分段所述的一次性付款

将被称为”COBRA 补偿金额。”COBRA 报销金额将使用您在离职之日选择的相同方式支付给您，以便从公司领取定期薪水。您将在单独的保险下收到有关 COBRA 和其他福利的更多信息。

•股权：从即日起至分离日，任何未偿还的股权补助仍将受本计划以及您可能签署的任何股权奖励协议中的归属和没收权利和义务的约束。除非本分段中另有说明，否则所有未归属的限制性股票单位（”RSU”) 或绩效库存单位 (”PSU”）根据公司的激励奖励计划（”计划”）将在离职之日被没收。尽管有上述规定，尽管你在离职之日离职：

▪以下未归属和未偿还的限制性股票单位将在第十五 (15) 日归属和结算th) 当月中的某一天，即 Bring-Down 版本生效日期当月之后的某一天（无论如何都不迟于 3 月 15 日）th 离职日期之后的日历年度）：最初于2022年7月15日发放的新员工补助金为50,542份未归属的限制性股票单位，最初于2022年7月15日发放的78,219份未归属限制性股票单位，最初于2023年3月1日发放的109,457份未归属限制性股票单位以及最初于2024年3月15日发放的177,053份未归属限制性股票单位。

▪以下未归属和未归还的PSU（目标值）将保持未偿还状态，并有资格归属，前提是实现了适用的绩效指标，并在确定日期（定义见管理此类PSU的适用奖励协议）后的60天内结算：最初于2022年7月15日授予的234,657个未归属PSU，以及最初于2023年3月1日授予的492,556个未归属PSU。在确定适用绩效指标的实现情况时，您的待遇应不低于持有类似PSU的在职员工。

▪费用：公司将向您报销在离职日期之前产生的任何授权业务费用，前提是这些费用是及时发生和提交的，也符合公司的政策。只要您从公司获得应纳税所得额，公司将根据公司关于执行官和董事职位的英国税收政策（包括此类付款产生的任何税款，如果适用），支付您在英国的任何纳税申报准备费用。如果您需要缴纳任何未被美国外国税收抵免抵消的增量纳税义务，则公司将向您提供金额等于该纳税义务（以及此类付款的任何税款）的均衡纳税款，前提是您向公司或其报税人提供任何合理要求的备份信息。

▪限制性契约：您承认并同意，您现在和将来都受您的禁止竞争和不招揽协议（保密）的约束

信息和发明转让协议以及您的股权奖励协议中规定的限制性契约（统称为”限制性契约”).

▪补救措施：除了公司可能采取的任何其他补救措施外，如果您在重大方面违反本协议的任何条款（包括任何限制性契约），则本协议下的公司义务也将终止。如果您在离职日期之前自愿解雇或通知您打算自愿终止在公司的雇用或服务（除非出于正当理由）（定义见您与公司于2022年7月6日签订的信函协议）报价信”），或因故被解雇（定义见录用书），您将没有资格获得本协议或录用书规定的离职补助金或任何其他福利。

除了公司可能采取的任何其他补救措施外，如果在离职日期之后，公司发现或以其他方式得知存在严重的行为或绩效问题，如果您仍在公司工作，本公司有理由立即终止雇用，则您承认并同意，在尚未获得的范围内，您将丧失根据本协议提供给您的所有福利，包括离职补助金，以及任何金额或您已经根据本条款支付或领取的福利根据公司的书面要求，协议应立即偿还给公司。

考虑到此处描述的付款和福利，您同意以下内容：

▪执行协议：您同意在本信函发出之日起十四 (14) 天内执行并退回本协议，并在新闻稿中规定的对价期内签署和归还附件 A。如果您未在指定的截止日期之前执行和归还本协议和附件 A，和/或如果您撤销了对附件 A 中免责声明的接受，则本协议和您获得离职补助金的资格以及要约信规定的任何遣散费将被视为自动撤回，不具有任何法律效力。

▪保密：您同意将本协议或附件 A 的条款、内容或执行视为机密信息，除非法律要求，否则不向您的配偶、法律顾问或税务顾问披露，前提是他/她将对其保密。本条款无意限制您讨论雇佣条款和条件的合法权利，具体而言，见新闻稿第 5 节（受保护的权利）。

▪回扣政策。此外，您同意并承认，您将受Clarivate Plc高管薪酬补偿政策和Clarivate Plc不良行为补偿政策的约束（以下合称”回扣政策”），在每种情况下，均受其条款和条件的约束，因此，根据此类适用的回扣政策的条款，任何承保范围内的补偿（定义见回扣政策）均可能被没收和/或补偿。

▪完整协议：本协议代表双方关于本协议主题的全部协议，不得与双方先前、同时或之后的口头协议的证据相矛盾。对本协议条款的任何修改必须以书面形式作出，并由协议所有各方签署。除本协议中明确提及、在附件 A 中定义或以引用方式纳入本协议的任何文件外，先前与本协议主题有关的所有谅解，无论是口头还是书面谅解，均由本协议取代。为避免疑问，除了本协议中描述的付款和福利外，您无权获得任何其他付款或福利，包括但不限于2021年6月30日生效的Clarivate Plc的录取通知书或高管遣散计划下的补助金或福利。无论此处包含任何相反的规定，本协议和新闻稿均不应取代，但应补充并在适用的情况下纳入和扩展您与公司之间签订的任何保密、不竞争和非招揽协议和条款（包括但不限于限制性契约）（以及任何其他保密或其他保密协议或条款，包括任何形式的奖金、股票补助或其他激励计划计划中包含的协议或条款），以及此类义务将继续完全有效.

请在十四 (14) 天内签署本协议并将本协议退还给梅兰妮·马戈林，电子邮件地址为 Melanie.Margolin@Clarivate.com。

让我借此机会对你的服务和支持表示我个人的感谢，并祝你在未来的努力中一切顺利。

真诚地，

/s/ 安德鲁 m. 斯奈德

安德鲁·斯奈德
董事会主席
Clarivate Plc

接受并同意：

/s/ 乔纳森·盖尔

姓名：乔纳森·盖尔
日期：2024 年 8 月 1 日

附件 “A”

释放和分离条款

根据本《解除与分离条款》所依据的协议（”发布”) 已附后，您特此同意如下：

1.发布：考虑到此处和协议中描述的付款和福利，您代表您自己、您的前任、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，在此不可撤销和无条件地解除和解除公司及其过去、现在和未来的母公司、子公司、分支机构、部门和关联公司及其过去、现在和未来的股东、员工、高级职员、董事、代理人、代表、受托人和律师，个人并以其官方身份（统称为”获释方”），来自任何和所有诉讼原因、诉讼、债务、索赔、债务、要求、成本、开支、律师费、损害赔偿、赔偿和任何种类或性质的义务，无论是法律、衡平还是其他方面，已知和未知，可疑和未怀疑，已披露和未披露，可预见和不可预见，在之前的任何时候已经存在或可能存在或确实存在的义务，包括您签署本新闻稿的日期，但任何不能合法放弃的索赔除外。本新闻稿包括但不限于与您在公司工作相关的任何索赔，包括但不限于根据联邦、州或地方公平就业法律或惯例或其他雇员关系法规和修正案提出的任何索赔，包括但不限于1866年和1991年的《民权法》、经修订的1964年《民权法》第七章、2009年《礼来莱德贝特公平薪酬法》、42 U.S.C. § 1981、第503条 1973年的《康复法》、《同工同酬法》、《遗传信息非歧视法》、《年龄》《就业歧视法》(”区域”）、《美国残疾人法》或《美国残疾人法修正法》、法律允许的《家庭和病假法》、《公平劳动标准法》、《移民改革和控制法》、《职业安全与健康法》、1974年《雇员退休收入保障法》以及其中任何法律的所有修正案，《科罗拉多州反歧视法》、《合法下班活动法》、《人事档案员工检查权利法》、《科罗拉多州劳动和平法》，科罗拉多州劳动关系法，《科罗拉多州平等薪酬法、科罗拉多州加班和最低工资标准令、科罗拉多州健康家庭和工作场所法、科罗拉多州FAMLI，根据《工人调整和再培训通知法》产生的任何索赔（”警告”），以及规定与WARN类似福利的任何适用州法律，根据任何其他联邦、州或地方法规、法规、条例或行政命令提出的索赔，包括规定收回律师费或费用（以及对上述法律的任何和所有修正案）；基于任何规则、普通法或公共政策的任何索赔；基于合同的任何口头或书面、明示或暗示的索赔；基于侵权行为的任何索赔或其他普通法理论，包括

因不当或报复性解雇而提出的索赔；公司的任何惯例、手册或手册或任何其他义务，在法律允许的范围内。您确认并承认，本免责声明和协议反映了您在任何适用的计划、协议或惯例下有权获得的所有离职、遣散费、奖金、薪酬和/或其他款项。

此外，您理解，本新闻稿不构成被解除方承认责任，被解除方明确否认任何责任。

本新闻稿不影响或限制我根据（i）任何相关的401（k）储蓄和/或健康和福利计划（如果有）；（ii）工伤补偿或失业保险；（iii）我因履行对公司的职责而产生的责任获得赔偿的权利；或（iv）根据协议、本计划或您拥有的任何补助协议中规定的权利，本新闻稿不影响或限制我获得的任何福利已签署。

您承认，您不知道任何可能导致您在公司工作时申请工伤补偿金的医疗或其他事实，并进一步承认并同意，就您在公司的工作而言，公司在所有方面都遵守了《家庭病假法》、《公平劳动标准法》以及科罗拉多州所有与工资和工时要求有关的法律规定的义务。

2.归还公司财产：根据第 5 节（受保护的权利），您将归还公司的所有材料、设备和/或财产，包括所有机密信息和商业秘密，并且不会在离职日期保留任何副本。

3.合理合作：在离职日期之后，您同意在传票、调查、诉讼、仲裁、政府调查或针对公司的任何其他诉讼/索赔方面合理地与公司进行真诚合作。公司将向您报销与此类参与相关的合理差旅费用。

4.离职后义务：

i.您再次确认并重申您签署的 Clarivate 机密信息和发明转让协议中规定的保密、保密和员工发明和转让义务（”保密协议”).

ii.您再次确认并重申您在《禁止竞争和不招揽协议》中概述的禁止招揽行为和禁止竞争的义务（”竞业禁止协议”).

iii.您承认并重申您可能签署的任何股权奖励协议中概述的禁止招标（客户和员工）、竞业禁止义务和不贬低义务；

iv.您同意不会对公司进行任何贬低，也不会就公司或被释放方作出任何暗示或明示的负面、虚假、负面或批评性陈述。公司同意尽一切合理努力，确保其执行领导层和/或董事会成员不向任何第三方发表任何可能损害您的业务或个人声誉的声明。

v.除了公司在法律或衡平法上可能采取的任何补救措施外，如果您从事与离职后义务有关的段落所禁止的任何活动，您还将没收本协议和免责声明项下的所有福利，并且您可能有义务向公司偿还先前根据本协议支付的任何福利。

5.受保护的权利：本协议或其他内容，包括发布索赔条款，均不限制或禁止您直接与包括美国平等就业机会委员会、劳工部在内的自律机构或政府机构或实体进行沟通、回应任何询问、提供机密信息、举报可能违反法律或法规的行为、直接向其提出索赔或协助调查，或以其他方式与包括美国平等就业机会委员会、劳工部在内的政府机构或实体进行沟通全国劳资关系委员会、司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长（统称为”监管机构”），也不得进行受州或联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露。本公司不得就任何此类活动对您进行报复，本协议或其他规定均未要求您放弃监管机构可能有权获得的任何金钱奖励或其他付款（受以下条款约束）。您无需事先获得公司授权即可与监管机构进行此类沟通、回应监管机构的此类询问、向监管机构提供机密信息或文件。或向监管机构进行任何此类报告或披露。您无需通知公司您已与监管机构进行了此类沟通。

此外，本协议或其他方面的任何内容均不得干扰您向平等就业机会委员会提出歧视或不公平劳动行为指控或合作或参与由平等就业机会委员会进行的调查或诉讼的权利，或向州或地方公平就业或劳动监管机构提出类似指控或投诉的权利。但是，本协议提供的对价是向您提供的唯一救济，您同意放弃任何金钱福利或追偿

就任何此类指控、索赔或诉讼向公司提起诉讼，无论谁提出了此类指控、索赔或诉讼。

根据2016年《捍卫商业秘密法》，您和本公司承认并同意，根据任何联邦或州商业秘密法，您均不对以下商业秘密承担刑事或民事责任：(i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员秘密披露，或者 (B) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，或 (ii) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中，前提是此类申诉是根据以下条件提出的密封。此外，在不限制前一句的前提下，如果您因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则您可以向律师披露商业秘密，也可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是您（x）密封存档任何包含商业秘密的文件，并且（y）除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

6.税收待遇：在所有适用法律允许的最大范围内，双方打算对本协议进行解释和管理，使其免于遵守或符合《美国国税法》第 409A 条的要求 (”第 409A 节”）。本协议旨在免除或遵守第 409A 条的规定，以防止根据第 409A 条征税，并应对其进行解释和/或修订以避免违反第 409A 条。但是，本公司不保证本协议项下任何款项或福利的税收待遇，包括但不限于《美国国税法》和/或任何其他联邦、州、市、地方或外国法律，包括第 409A 条。您应全权承担根据本协议应向您支付的任何款项所产生的所有税款。

7.适用法律：在遵守第 5 节（受保护的权利）的前提下，科罗拉多州的法律将适用于与本协议相关的任何争议（不考虑本协议的法律选择条款或任何其他司法管辖区的法律选择条款，这些条款将导致适用除科罗拉多州法律之外的任何其他法律）。如果本协议的任何条款被任何具有司法管辖权的法院宣布为非法或不可执行，并且无法修改为可执行，不包括第 4 节中定义的离职后义务，则该条款将立即失效，使本协议的其余部分完全有效。此处提及的离职后义务应根据第 4 节、保密协议和/或竞业禁止协议中包含的条款进行解释和执行。

8.重大违规行为：如果您严重违反本协议的任何条款，您将丧失本协议下的所有付款和福利。如果已经付款，则可能会要求您偿还已支付的与本协议相关的款项。

9.《就业年龄歧视法》规定的权利确认和索赔豁免（”区域”):

关于您根据ADEA发放的索赔，您进一步承认：

i.您已完整阅读并理解本新闻稿，并有意和自愿地放弃了您的 ADEA 索赔，以换取协议中规定的您本来无权获得的权益；

ii.通过向您提供本新闻稿，公司以书面形式建议您在签署本新闻稿之前可以咨询律师；

iii.您执行本新闻稿不是由公司的任何员工或代理人强行执行的，并且在公司任何代表不在场的情况下，您有足够的时间考虑本新闻稿的条款；

iv.在收到释放后，你有机会聘请律师，让律师审查、解释和告知你释放的条款；

v.自协议签订之日起，公司已给您最多四十五 (45) 天的时间来考虑本新闻稿（”考虑期”);

vi.如中所述附表 A 因此，公司已书面告知您减免生效所涵盖的类别、单位或群体、减少生效的资格因素以及所有曾经和未被选中的个人的职称和年龄；

vii.您了解您可以在考虑期内随时执行本新闻稿（”录取日期”）。如果您选择不在考虑期内执行本新闻稿，则表示您理解您将丧失获得协议中规定的离职补助金和其他福利的权利。您同意，如果对发行条款进行任何更改，无论是实质性的还是非实质性的，此类变更都不会重新启动考虑期的运作；以及

viii.您进一步了解，在签署本新闻稿后，您可以通过在接受之日后的七 (7) 个日历日内提交书面撤销决定通知来撤销对本新闻稿的接受（”撤销期”）。您还明白，您的书面撤销必须发送至 Melanie.Margolin@Clarivate.com 给梅兰妮·马戈林，如果您在七 (7) 个日历日的撤销期内撤销签名，则本新闻稿以及您获得协议中概述的离职补助金和其他福利的权利将被没收。您承认并同意本新闻稿

应在七 (7) 个日历日撤销期后的第一天生效（”正式发布生效日期”).

10.Bring-Down 发布：您特此同意在离职日期后的四十五 (45) 天内重新执行本新闻稿并确认其所有条款和条件（”降价考虑期”）通过签署本协议的第二行签名并按下述方式提供此类已执行的解除协议（”Bring-Down 发布”）。您明白，在减压考虑期内，您可以随时执行减压释放令（”降级录取日期”）。在签署Bring-Down版本后，您可以在Bring-Down版本接受日期后的七 (7) 个日历日内提交一份书面通知，说明您的撤销决定（”降价撤销期”）。您还明白，您的书面撤销申请必须发送至 Melanie.Margolin@Clarivate.com 给 Melanie Margolin，如果您在七 (7) 个日历日的 Bring-Down 撤销期内撤销您的签名，则本减免声明以及您获得协议中规定的遣散费福利和其他福利的权利将被没收。您承认并同意，本减压版本将在七 (7) 个日历日的 Bring-Down 撤销期后的第一天生效（”Bring-Down 版本生效日期”).

通过在下方签名，我承认我已阅读并理解本新闻稿的条款和条件，并且我放弃了向公司提出索赔的任何权利，包括年龄歧视索赔。我也明白，如果我没有故意和自愿地签订本协议，我将无法获得此处的福利。我进一步声明，我签署了这份协议，并完全自愿地将其释放，没有任何医疗或其他条件会阻止我这样做。

我承认并同意，我必须将本新闻稿的已执行副本退还给梅兰妮·马戈林，电子邮件地址为 Melanie.Margolin@Clarivate.com。

接受并同意：

/s/ 乔纳森·盖尔

姓名：乔纳森·盖尔
日期：2024 年 8 月 1 日

向下释放

自离职之日起，本次发布及其条款和条件已获得批准和确认。

接受并同意：

姓名：
日期：

附表 A

该计划提供遣散费，并提供给公司自行选择的某些员工。考虑参与该计划的员工的决策单位由公司的执行官组成。

处于相同工作类别、单位或组但未被解雇的个人


职称			年龄
执行副总裁兼首席财务官			45
生命科学与医疗保健总裁			52
执行副总裁兼首席法务官			52
知识产权总裁			58
学术界和政府院长			52
执行副总裁兼首席信息官			59

处于相同工作类别、单位或团体但被解雇的个人


职称			年龄
首席执行官			53
执行副总裁兼首席人事官			62