美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
13G表
根据1934年证券交易法
XCHG有限公司
（发行人名称）
每股A类普通股，面值0.00001美元。
（证券种类名称）
98370X103
（CUSIP编号）
2024年9月30日
（要求提交此声明的事件日期）
请选择适用的规则以指定提交此表格的规则：
☐13d-1(b)条规
☐13d-1(c)条规
☒13d-1(d)条规
*本封面页剩余内容应用于报告人的初次提交，涉及到主题证券的披露，并用于包含会改变先前封面页所提供的披露信息的任何后续修正。
** 没有为A类普通股分配CUSIP编号。对发行人的美国存托股票（“ADS”）分配了CUSIP编号98370X103，该股票在纳斯达克全球市场交易，交易标的为“XCH”。每股ADS代表40股A类普通股。
本封面剩余部分所要求的信息，不得视为《证券交易法》第18条的目的“已提交”，或在任何其他情况下受到该法规的责任，但应受到该法规的所有其他规定的规定（但请参阅注释）。
CUSIP编号98370X103
1. |
申报人名称
侯一菲 |
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2. |
如果是一组的成员，请检查适当的框（见说明书） (请参阅说明) (a) ☐ (b) ☐ |
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3. |
仅供SEC使用
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4. |
公民身份或组织地点
中华人民共和国。 |
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持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 拥有人 每个报告人的： 个人拥有 |
5. |
唯一拥有投票权的股份数量
无 |
|
6. |
具有共同投票权
741,254,447 (1) |
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7. |
具有唯一处理权
296,417,032 (1) |
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8. |
具有共同处理权
无 |
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9. |
每位报告人受益拥有的合计数量
741,254,447 (1) |
||
10 |
勾选如果第9行中的合计金额不包括某些股份
(see instructions) ☐ |
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11. |
第9行金额占整个类别的百分比 31.2% (2) |
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12. |
报告人类型（请参阅说明）
所在 |
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|
|
|
(1) 包括Future EV Limited持有的236,230,500股B类普通股，Future EV Limited是在英属维尔京群岛注册的有限责任公司，其中(1) Future Charge Limited是侯一飞先生完全拥有的公司，占有1%的权益，(2) Blooming Star Developments Limited是侯一飞先生通过他担任委托人和受益人的信托持有100%权益的公司，占有99%的权益；(ii) Future Charge Limited持有的60,186,532股B类普通股，Future Charge Limited是侯一飞先生完全拥有的公司；(iii) Next EV Limited持有的419,970,000股B类普通股，Next EV Limited是在英属维尔京群岛注册的有限责任公司，其中(1) Next Charge Limited是丁睿先生完全拥有的公司，占有1%的权益，(2) Alpha First International Limited是丁睿先生通过他担任委托人和受益人的信托持有100%权益的公司，占有99%的权益；以及(iv) Next Charge Limited持有的24,867,415股B类普通股。每股B类普通股均可由持有人随时转换为一股A类普通股。
2
Future EV Limited、Future Charge Limited、Next EV Limited和Next Charge Limited于2023年8月签署了一份《协调行动协议》，根据该协议，各方同意作为XCHG Limited的股东在所有需要XCHG Limited股东决策的事项上进行协调行动。如果各方就需要协调行动的事项未能达成一致意见，Future EV Limited做出的决定应视为各方达成一致通过的决定，并对各方具有约束力。
(2) 根据发行人提供的信息，截至2024年10月11日，共有2,378,061,531股普通股，即1,636,807,084股A类普通股和741,254,447股B类普通股的总和，作为单一类别发行并已发行。此信息于2024年9月10日在提交给美国证券交易委员会的424(b)(4)规则档案中报告，以及于2024年10月11日在提交给美国证券交易委员会的6-k表格中报告。B类普通股仅在计算所有权百分比的目的上视为转换为A类普通股。
3
CUSIP编号 98370X103
1. |
申报人名称
未来EV有限公司 |
||
2. |
如果是一组的成员，请检查适当的框（见说明书） (请参阅说明) (a) ☐ (b) ☐ |
||
3. |
仅供SEC使用
|
||
4. |
公民身份或组织地点
英属维京群岛 |
||
持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 拥有人 每个报告人的： 个人拥有 |
5. |
唯一拥有投票权的股份数量
无 |
|
6. |
具有共同投票权
741,254,447 (1) |
||
7. |
具有唯一处理权
236,230,500 (1) |
||
8. |
具有共同处理权
无 |
||
9. |
每位报告人受益拥有的合计数量
741,254,447 |
||
10 |
勾选如果第9行中的合计金额不包括某些股份
（见说明） ☐ |
||
11. |
第9行金额占整个类别的百分比 31.2% (3) |
||
12. |
报告人类型（请参阅说明）
CO |
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|
|
(1) 包括Future EV Limited持有的236,230,500股B类普通股，Future EV Limited是在英属维尔京群岛注册的有限责任公司，Future Charge Limited拥有该公司1%的股权，Future Charge Limited是侯一飞先生全资拥有的公司，Blooming Star Developments Limited是侯一飞先生通过其担任定金人和受益人的信托持有100%股权的公司，拥有99%的股权；(ii) Future Charge Limited持有的60,186,532股B类普通股；(iii) Next EV Limited持有的419,970,000股B类普通股，Next EV Limited是在英属维尔京群岛注册的有限责任公司，Next Charge Limited拥有该公司1%的股权，Next Charge Limited是丁锐先生全资拥有的公司，Alpha First International Limited是丁锐先生通过其担任定金人和受益人的信托持有100%股权的公司，拥有99%的股权；及(iv) Next Charge Limited持有的24,867,415股B类普通股。每股B类普通股均可随时由持有者转换为一股A类普通股。
4
Future EV Limited、Future Charge Limited、Next EV Limited和Next Charge Limited于2023年8月签订了一份一致行动协议，根据该协议，各方同意作为XCHG Limited的股东在所有需要XCHG Limited股东决定的事项上采取一致行动。如果各方在需要协同行动的事项上不能达成一致意见，Future EV Limited做出的决定将被视为各方一致通过的决议，并对各方具有约束力。
(2) 根据发行人提供的信息，截至2024年10月11日，共发行并流通的股份总数为2,378,061,531股普通股，其中包括1,636,807,084股A类普通股和741,254,447股B类普通股作为同一类发行并流通的股份。这些B类普通股仅在计算持股比例时被视为转换为A类普通股。此信息来自于发行人于2024年9月10日根据证券交易委员会第424(b)(4)条规提出并于2024年10月11日向证券交易委员会提交的招股书以及于2024年10月11日向证券交易委员会提交的6-K表格。
5
项目1。
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(a) |
发行人名称 |
XCHG有限公司（"发行人"）
|
(b) |
公司总部地址 |
发行人的首席执行办公室位于德国汉堡22453号，Heselstücken 18号，XCharge Europe GmbH，和中国北京市大兴区双阳路12号，100023号。
事项二
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(a) |
申报人姓名 |
侯一飞
未来EV有限公司
|
(b) |
主要办事处地址或，如果没有, 住宅 |
侯一飞的地址是中国北京大兴区双阳路12号。
未来EV有限公司的注册地址是ICS Corporate Services (BVI) Limited，Sea Meadow House，P.O. Box 116，Road Town，托尔托拉，英属维尔京群岛。
|
(c) |
公民身份 |
侯一飞 - 中华人民共和国
未来EV有限公司 - 英属维尔京群岛
|
(d) |
证券种类 |
每股面值为$0.00001的A类普通股。
|
(e) |
CUSIP编号 |
A类普通股未获分配CUSIP编号。发行人的美国存托股（“ADS”）分配了CUSIP编号98370X103，该股在纳斯达克全球市场上市，代号为“XCH”。每股ADS代表40股A类普通股。
第3款。根据§§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)提交报表。
不适用。
项目4.所有权。
报告人 |
侯逸飞 |
未来电动汽车有限公司 |
受益拥有的数量： |
741,254,447 |
741,254,447 |
类别百分比： |
31.2% |
31.2% |
合计表决权的百分比: |
81.9% |
81.9% |
拥有投票或指示投票的独立权： |
0 |
0 |
共享投票或指示投票权: |
741,254,447 |
741,254,447 |
拥有处置或指导处置唯一的权力: |
296,417,032 |
236,230,500 |
共享权力来处置或指导处置: |
0 |
0 |
项目5.拥有不到一类五分之一的所有权。
不适用。
第6项。代表他人拥有超过5%的股份。
不适用。
6
第7项。收购该安防-半导体的子公司的识别和分类，由母控公司或控股人报告。
Yifei Hou-请参见随本13G表一起提交的附件99.2。
未来EV有限公司-不适用。
项目8.集团成员的身份和分类。
不适用。
项目9.组的解散通知。
不适用。
项目10.认证。
不适用。
7
签名
经过合理查询并据我所知和信仰，我证明在本声明中所述的信息属实、完整和正确。
日期: 2024年11月6日
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通过： |
侯一菲 |
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|
姓名: 侯逸飞 |
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未来电动汽车有限公司 |
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|
通过： |
/s/ 侯逸飞 |
|
|
姓名: 侯逸飞 |
|
|
职务：授权签字人 |
8
附录99.1
联合申报协议
根据1934年《证券交易法》第13d-1(k)条的规定，以下签署人同意：(i)此13G表格声明已代表他们中的每个人采纳和申报；(ii) 除非如下所述递交书面通知，将共同代表他们递交关于该13G表格声明的所有未来修订。本协议可终止，关于共同递交关于该13G表格声明的未来修订的义务，对签署人中的任何一人，只要该人向此处的其他各个签署人之一递交书面通知，在他们的主要办事处。
日期: 2024年11月6日
|
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通过： |
/s/ Yifei Hou |
|
|
姓名: Yifei Hou |
|
未来电动汽车有限公司 |
|
|
|
|
|
通过： |
/s/ 侯一飞 |
|
|
姓名: 侯一飞 |
|
|
职务：授权签字人 |
9
附件99.2
相关子公司的鉴定
侯一飞是下列子公司的控制人，这些子公司收购了他上报的安防-半导体证券:
10