展示 10.1

ZYVERSA THERAPEUTICS, INC。

2200 N. Commerce Parkway，208号套房

Weston，FL 33326

2024年11月5日

致2023年12月和2024年8月普通股认股权证持有人

亲爱的持有人：

ZYVERSA 治疗公司（以下简称“公司“诱因要约”）向您（以下简称“您”或类似术语诱因要约您”或类似术语）提供机会，以获得新的权证持有人”, “您“或类似术语）有机会获得新的认股权证，以购买最多若干股（“新认股权证股份”）普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），等于（i） 200% 的普通股可按照您行使某种A系列普通股购买权证获得的股份数量 （“A轮认股权证”）和B系列普通股购买权证（“B轮认股权证”和与Series A Warrant一起，“现有的2023年12月期权”发给您的，日期为2023年12月11日，或 (ii) 200% 的普通股可发行股份数，根据您行使特定的Series A-1 Common Stock Purchase Warrant（“Series A-1 Warrant”和Series b-1 Common Stock Purchase Warrant（“Series b-1 Warrant”和"合并视为A-1权证，于2024年8月2日发行给您的(以下简称为“现有2024年8月权证和现有2023年12月权证统称为"”现有2024年8月权证)发行给您于2024年8月2日(以下简称为"现有2023年12月权证和现有2024年8月权证统称为“"现有普通股认股权证为了以现金行使任何或所有这样的现有普通权证而发行给您，具体条款请见下页签名处。现有2023年12月权证和现有2024年8月权证的基础普通股的发行或转售已根据分别的有效注册声明文件号333-275320和333-281913进行了注册。现有普通权证的基础普通股在此称为“”，上述引文中提及的注册声明称为“”权证 股票,”和上述引文中提及的注册声明称为“注册声明书登记声明目前有效，根据本函协议行使现有普通认股权证（本“认股权引诱协议，与现有普通认股权证和新认股权证（下文定义），合称“交易文件），将有效用于相应的认股权证股份的发行或转售。除非另有定义，否则本处未定义的大写词语应符合后文定义的新认股权证（下文将定义）。

公司在上述诱因优惠提供的日期之日起至东方时间上午8时30分为止，向您提供此优惠。 2024年11月6日。 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。行权期现有普通认股权证的行使，可在行使期内的任何时候全部或部分进行，方法是通过传真复印件或PDF复印件提交经过签署的行使通知书（或作为附件通过电子邮件发送）给公司，该通知书已附在现有普通认股权证上。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；行使现有普通认股权证将伴随着向公司全额支付降低行使价格（如下定义）。

公司希望将现有普通认股权证的行使价格（如各自现有普通认股权证中定义）调整为 $2.06 每股普通股（“降低行使价格”）作为根据本诱因要约条件行使现有普通认股权证的考虑。认股权行权根据本公司现就行权现有普通认股权证提供，向您或您指定的对象发行Series A-2普通股购买权证（“A-2普通股权证购买普通股数量，相当于现行普通认股权证行权后发行的普通股数量的200%，该Series A-2权证应基本与所示形式一致 展览A 现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。

新认股权证将在行权后的一个（1）交易日内交付，并且该新认股权证连同因行权而发行的任何基础普通股，除非和直到注册，否则包含非注册认股权证和非注册股票的典型限制性标签和其他语言。尽管本协议中的任何规定相反，在行权可能导致持有人超出有利权所有限制时，“有益所有权限制。根据现有普通认股权证第2(e)节规定（如果适用并 根据持有人的选择，9.99%），公司只能向持有人发行不会导致 持有人超过允许的最大普通认股权证数量的认股权证股份，由持有人指定，余额则予以 搁置，直到持有人通知余额（或其部分）可在符合这些限制的情况下发行为止，此后的 搁置应通过现有普通认股权证予以证明（包括全额支付 行权价），并根据现有普通认股权证中的行权通知行使（前提是不需要支付额外 的行权价）。各方特此同意，现有普通认股权证的有利权利用限制如持有人签署附后的签名页所规定。

明确 受限于直接在本段下方的段落的约束，持有人签署本信函即可接受本要约，此 构成持有人根据持有人自行决定的情况下行使现有普通认股权证，受第2(e)节中 规定的有利权益限制的约束。

公司同意所规定的陈述、担保和立约 附录 A 附件所示。

持有人在此声称并保证，截至本日，持有人充分了解，并已审阅了公司的 所有公开申报。

持有人在此声称并保证，截至本日，持有人是，并且在行使任何新认股权证时，将是“认定投资者”的“特定投资者”，如1933年证券法修正案下制定的D规则501条所定义的。证券法约定，新认股权证发行时将包含限制性标签，新认股权证以及新认股权证行权后可发行的普通股将不会在《证券法》下注册，除非提供了相关文件。附录 A 同时，持有人声明并保证其作为本人的负责人获取新认股权证，并且没有与其他任何人有关分发新认股权证或新认股权证股份的直接或间接安排或理解（本声明不限制持有人依据《证券法》下的有效注册声明或其他符合适用联邦和州证券法的规定出售新认股权证股份的权利）。

持有人了解新认股权证和新认股权证股份不是，也可能永远不会在《证券法》或任何州的证券法下注册，因此，每张证书（如果有的话）代表这些证券应该有一个类似以下内容的标签：

“本证券未经美国证券交易委员会或任何州证券委员会根据1933年修订版本的《证券法》注册，据此免除了有关注册的要求。因此，除了在符合适用州证券法的情况下，不得出售或销售根据有效注册声明根据或根据豁免规定或在不受《证券法》注册要求限制的情况下交易。”

持有人行使新认股权证时，证明新认股权证股份的证书不应包含任何标签（包括上述标签），(i) 在覆盖此类新认股权证股份转售的注册声明生效期间，(ii) 在根据《证券法》144条规定出售此类新认股权证股份后，(iii) 如果此类新认股权证股份符合144条规定下的无须公司符合关于该新认股权证股份的当前公开信息要求的现金行使规定的销售，且无需遵守关于该新认股权证股份的证券法144条下的成交量或销售方式限制，(iv) 如果此类新认股权证股份可以根据144条规定（假定新认股权证的无现金行使）出售且公司符合关于该新认股权证股份的证券法规则144条下的当前公开信息要求，或(iv) 如果根据证券法的相关要求（包括证券交易委员会工作人员发布的司法解释和声明）不需要此类标签。委员会:及第(i)条款至(v)款之最早日期，“解除注释日期公司应当在去除标签日期后，如果公司和/或过户代理需要发出法律意见书以根据本合同条款去除标签，或在持有人的要求下，公司应要求其律师团队尽快向过户代理发出法律意见书，其形式和内容应当得到持有人合理认可。从去除标签日期起，新认股权证所代表的股票应当不再附有任何标签，前提是，在公司的要求下（该要求还应包括一份惯常的代表函件），持有人事先向公司提交了对公司及其法律顾问令人满意的惯常代表函件。公司同意，在去除标签日期之后或根据本章节不再需要该标签的时间，最迟在持有人向公司或过户代理提交附有限制性标签的新认股权证股票代表的证书的第二个（2）个交易日（该第二个（2）个交易日，如“传说删除日期”）交付或导致将该类股票交付给持有人的证书，不再附有任何限制性或其他标签，或者在持有人的要求下，根据持有人指示，应将该类股票记入持有人的主要经纪人的美国存托结算公司系统账户。

除持有人其他可获救济措施外，公司应支付给持有人（现金形式）：（i）作为部分实定损害赔偿，而非罚款，对每1,000美元的新认股权证股票（基于常股股票在提交给过户代理去除限制性标签日期当日的成交量加权平均价格）的去除限制性标签，每个交易日10美元（5个（5）个交易日后增加至每日20美元），从去除标签日期后的每个交易日直至交付不附有标签的证书为止；（ii）如果公司未能（a）于去除标签日期之前向持有人发行和交付（或导致交付）不附有任何限制性或其他标签的新认股权证股票的证书，及（b）在去除标签日期后，持有人在公开市场交易或其他方式购买了股票以满足将持有的所有或部分常股票数量出售并交付给公司的交易，或出售与公司预期在没有任何限制性标签的情况下从公司收到的全部或部分常股票数量相等的常股票数量的交易，那么，该金额应等于持有人为购买这样交易的常股票所支付的总价格超过（包括佣金和其他直接费用，如有）（包括佣金和其他直接费用，如有）的金额（“购买价”) over the product of (A) such number of New Warrant Shares that the Company was required to deliver to the Holder by the Legend Removal Date and for which the Holder was required to purchase shares to timely satisfy delivery requirements, multiplied by (B) the weighted average price at which the Holder sold that number of shares of Common Stock.

If this offer is accepted and the transaction documents are executed, then on or before 8:30 a.m., Eastern Time, on the Trading Day following the date hereof, the Company shall issue a press release and/or file a Current Report on Form 8-k with the Commission disclosing all material terms of the transactions contemplated hereunder, including this letter agreement as an exhibit thereto with the Commission. From and after the issuance of such press release or filing of such Current Report on Form 8-k, as applicable, the Company represents to you that it shall have publicly disclosed all material, non-public information delivered to you by the Company, or any of its respective officers, directors, employees or agents in connection with the transactions contemplated hereunder. In addition, effective upon the issuance of such press release and/or filing of such Current Report on Form 8-k, the Company acknowledges and agrees that any and all confidentiality or similar obligations under any agreement, whether written or oral, between the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, agents, employees or Affiliates on the one hand, and you and your Affiliates on the other hand, shall terminate. The Company represents, warrants and covenants that, upon acceptance of this offer, and upon issuance of the Warrant Shares, the Warrant Shares shall be issued free of any legends or restrictions on resale by Holder.

No later than the first (1st) Trading Day following the date hereof, the closing (“结盘”) shall occur at such location as the parties shall mutually agree. Unless otherwise directed by Alliance Global Partners/A.G.P. (A.G.P.在交易日进行 "交割与支付" (即，在结算日，公司将向转让代理直接放行的持有人姓名和地址中提供的认股权份，转让至持有人在A.G.P.指定的账户；收到认股权份后，A.G.P.将立即电子交付认股权份给持有人，并同时通过电汇支付给公司)。已行使现有普通认股权证的行使结束日期将称为"交割日期”.

[持有人 签名页见后]

已接受并同意:

持有者姓名: _________________________________________________

持有人授权签字人签名: _________________________________________________

授权签署人姓名: _________________________________________________

授权签署人的标题: _________________________________________________

已行使的普通认股权数量：

A系列认股权：___________________________________

B系列认股权：___________________________________

A-1系列认股权：_________________________________

B-1系列认股权：__________________________________

在与签署本信函协议同时行使降低行权价的总认股权行权价格：__________________________________________________________________________________

已存在的普通认股权受益所有权拦截器：4.99%或9.99%

(新增) A-2系列认股权证(行使200%的现有普通认股权证)：____________________________________________

(新增) A-2系列认股权证受益所有权阻止者：4.99%或9.99%

DTC 指示: _______________________________________________________________________________

附件A

公司的陈述、担保和契约公司特此向持有人作出以下声明和担保：

a) 子公司。 公司的所有直接和间接子公司均载于《SEC报告》中。公司直接或间接拥有每个子公司的全部股本或其他资产，不受任何留置权的限制，每个子公司已发行的全部股份均为有效发行，并已全部支付，不可评估，不受优先认购权或类似权利的限制，用于认购或购买证券。

b) SEC报告公司已经提交了公司法要求提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券交易法》第13(a)或15(d)条的规定，在此之前两年（或者根据法律或监管规定公司需要提交这些文件的更短周期）提交的（上述文件，包括附表和其中引用的文件）SEC报告证券交易委员会报告在各自的日期上，在所有重要方面符合《证券交易法》的要求，并且在提交时没有包含任何重大事实的虚假陈述，也没有省略在其中必须说明的重大事实或使其中的陈述在其做出时在所述情况下，除非在后续的证券交易委员会报告中另有说明。该公司从未成为《证券法》第144(i)条规定的发行人。

c) 授权; 执行公司拥有进入并完成本信函协议所涉及的交易所需的公司权力和授权，以及在其他方面履行其在此项下的义务。本信函协议由公司执行和交付，并由公司完成此处所述交易已经得到公司所有必要行动的正式授权，公司不需要采取进一步行动，其董事会或股东就此事而言，除了股东批准（在新认股权证中定义）。本信函协议已由公司正式签署，并在根据此处条款交付时，将构成公司根据其条款对公司具有有效和有约束力的义务，但（i）受一般公平原则和适用于影响债权人权利执行的通则的破产、破产、重组、停止支付和其他普遍适用的法律限制，（ii）受到涉及具体履行、禁令救济或其他衡平救济的法律限制和（iii）就可能受适用法律限制的赔偿和分摊条款而言可能被限制。

d) 没有冲突公司执行、交付和履行本函协议，以及公司完成所规定交易的过程中，不会造成且不会：(i) 与或违反公司章程、公司组织文件、公司公司章程或其他组织文件的任何规定发生冲突；或(ii) 与之发生冲突，或构成违约(或在通知或时间或两者经过后将成为违约的事件) ，导致对公司任何财产或资产产生任何留置权、索赔、担保权益、其他担保或瑕疵，或给他人在与之有关时终止、修正、加速或取消(无论是否通知、经过时间或两者)，导致公司债务的任何重要协议、信贷设施、债务或其他重要文件(证明公司债务或其他公司债务) 或其他该公司为一方或其中公司任何财产或资产受到约束或影响的重要谅解所产生的冲突，或导致违反任何法律、规则、法规、命令、裁定、禁令、法令或其他法院或政府机构的任何限制(包括联邦和州证券法律和法规)，或使公司任何财产或资产受到约束或影响发生违反，除了在每个第(ii)和(iii)款的情况下，这种情况不会或不会合理地预期会对公司整体的业务、前景、财产、运营、状况(财务或其他方面) 或运营结果，或对公司根据本函协议履行义务的能力产生实质性不利影响。

e) 注册义务公司应于2024年12月20日或之前向委员会提交一份S-3表格(如果公司当时不符合S-3资格，则应提交其他适当的表格)，以提供新认股权证的持有人转售新认股权证股份。转售注册声明 公司应尽商业上合理的努力，使二级转让注册声明在收盘日后的一百二十（ 120）个日历日内生效，并始终保持二级转让注册声明的有效性，直到没有任何新认股权证持有人持有任何新认股权证或新认股权证股份。

f) 415规则；减少如果委员会因证券法第 415 条规定对公司在二级转让注册声明中包含任何新认股权证股份的使用存在限制或要求任何持有人被列为“承销商”，公司应尽商业上合理的努力说服委员会，与适用法律一致，证实二级转让注册声明中所考虑的发行属于有效的二级发行，而不是根据第 415 条规定的“由或代表注册人”发行，并且没有任何持有人是“承销商”。 万一，尽管公司已尽商业上合理的努力并符合本节（f）的条款，但委员会拒绝改变立场，公司应（i）仅从二级转让注册声明中删除新认股权证股份的部分（“削减股份”）和/或（ii）同意因满足委员会对规定第 415 条要求的公司遵从要求而要求的新认股权证股份的登记和转让方面的限制和限制，为了确保公司遵守第 415 条的要求（统称为“”SEC限制”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。公司不得同意在没有每位持有人事先书面同意的情况下，将任何持有人命名为“承销商” 在这种登记声明中。在公司能够根据任何SEC限制登记这些削减股票之前，不会发生任何因削减股票而产生的违约金累积（此等日期，为“限制终止日期”的此类削减股票）。在适用于任何削减股票的限制终止日期后, 本第(f)部分的所有条款将再次适用于此类削减股票；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。应（A）在限制终止日期后四十五（45）个日历日内提交包括此类削减股票在内的再销售登记声明截止日期，以及（B）在限制终止日期后第一百二十（120）个日历日内使该再销售登记声明在委员会生效，涉及此类削减股票。

g) 交易市场除了与股东批准有关的事项外，本函协议拟定的交易符合纳斯达克资本市场的所有规则和法规。

h) 申报、同意和批准文件公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人的同意、豁免、授权或命令，在履行本函协议过程中，也无需向其发出通知或进行任何备案或登记，除非：(i) 根据本函协议要求的备案；(ii) 申请或通知适用的各交易市场，以便在规定的时间和方式上市和交易新权证和新权证股票，并提交与委员会相关的表D备案，以及根据适用州证券法要求的其他备案。

i) 普通股的上市公司同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则应在该申请中包含所有新的权证股，同时采取一切必要措施，使所有新的权证股尽快在该其他交易市场上上市或报价。公司还将采取一切合理必要措施，确保普通股在交易市场上交易，并全面遵守公司根据交易市场章程或规则的报告、备案和其他义务。公司同意通过中央证券存管机构或其他建立的清算公司维持普通股进行电子转让的资格，包括但不限于及时向中央证券存管公司或其他建立的清算公司支付有关电子转让的费用。此外，如果适用，公司将于收盘日前的一百二十（120）天或之前召开股东年度或特别会议，以获取股东批准，公司董事会推荐批准这些提议，并要求公司股东在相关的委托书中就此事进行投票，所有由公司任命的委托代表应支持这些提议。 如果公司在第一次会议上未获得股东批准，公司将在之后的每个九十（90）天召开一次会议，以寻求股东批准，直至获得股东批准或新的权证不再有效的较早时间为止。公司将在收盘日前设定股东批准的股权登记日。

j) 后续股票销售

自本日起至结束日期后三十（30）天的期间内，公司或任何子公司不得（A）发行、签署任何发行协议或公告任何普通股或普通股等同物，也不得（B）提交任何注册声明或对任何现有注册声明的任何修订或补充，但以下情形除外：（1）本协议提到的再销售注册声明，（2）与本协议拟议交易相关的注册声明的招股说明书补充，或（3）就任何雇员福利计划而提交的S-8表格注册声明。不过，本节（j）的规定不适用于豁免发行。豁免发行“”指（a）公司向员工、董事或董事会根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划发行的普通股或期权，由董事会非雇员成员多数或专门设立为此目的的非雇员董事委员会成员多数提供服务，（b）本协议项下已发行并流通的普通股权或其他证券行使、交换或转换而发行的普通股，或者自本信函协议签署日起未经修改以增加此类证券数量、降低行权价格、交易价格或转换价格，延长证券期限（除了股份拆分合并）的其他证券行使、交换或转换为或转换为已发行的普通股，（c）经公司多数无利益关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，前提是这些证券以“受限证券”（根据第144条规定）发行，且不具备要求或允许在本节（j）规定的禁止期内提交任何相关注册声明的注册权，并且进一步规定，该等发行仅限于提供对公司除资金投资外的额外利益的个人（或个人股权所有者），而该公司本身或通过其子公司，即是一个运营公司，或者是公司业务协同与公司业务的资产所有者，不包括旨在主要为募集资本而发行证券的交易或向主要业务是投资证券的实体或实体发行证券，以及（d）A.G.P.机构发行在结束日期后十（10）天进行的“市价发行”现有市价发行安排下的普通股。持有“根据本章节（j）的目的，”指个人或法人、合伙企业、信托公司、有限责任公司、合资公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或任何其他类型的实体（无论是否设立或未设立公司）或组织。

b. 从此日期起至结束日期后的六（6）个月内，公司不得进行或签署任何协议，使公司或任何子公司发行普通股或普通股等价物（或单位组合）涉及变量利率交易。变量利率交易“变量利率交易”是指：（i）公司发行或出售任何可转换成、可交换或可行使股票，或包括获得额外普通股的权利的债务或权益证券，无论（A）转换价、行使价或交换率或其他价格是否基于并/或随普通股的交易价格或报价在初始发行此类债务或权益证券后的任何时候变化，或（B）具有可在将来某一日期重设的转换、行使或交换价格或在发行此类债务或权益证券后根据公司业务或普通股市场的指定或偶然事件直接或间接与之有关时；或（ii）进入或实施任何协议，包括但不限于股本授信额或“市场定价配套”，公司可以以未来确定的价格发行证券，无论是否根据此类协议发行股份，并且无论此类协议后来是否被取消； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。对于在结束日期后十（10）天内与A.G.P.签订的现有市场定价配套，不视为变量利率交易。持有方有权获得禁制令，以防止公司发行此类证券，该救济措施应补充任何收取损害赔偿的权利。

k) D表格；Blue Sky Filings。如有必要，公司同意及时提交相关交易文件D表，以便就新认股权证和新认股权股份根据D法规的规定进行申报，并在任何购买方要求时立即提供副本。公司应采取公司合理判断为了在适用于美国各州“蓝天”法律下，从而豁免或符合封闭时向持有人出售新认股权证和新认股权股份而必要的行动，并在任何持有人要求时迅速提供此类行动的证据。

l) 资本化 没有任何人拥有对交易文件中所规定交易的优先购买权、优先配售权、参与权或任何类似权利。除《SEC报告》中所述外，没有任何未行使的期权、认股权证、认购权、认购权利、认股权利、可转换或行使或可交换或让任何个人有权认购或获得普通股或任何子公司的股本或公司或任何子公司可能受约束的合同、承诺、谅解或安排额外发行普通股或普通股等值货币或任何子公司股本。根据交易文件的规定发行和出售证券不会使公司或任何子公司有义务向任何个人（除持有人外）发行普通股或其他证券，也不会使公司证券持有人有权调整任何公司证券的行权、转换、交换或重设价格。公司或任何子公司没有任何其发行的证券或工具规定根据公司或任何子公司的证券发行调整该证券或工具的行权、转换、交换或重设价格。公司或任何子公司没有任何证券或工具包含任何赎回或类似条款，且公司或任何子公司没有任何合同、承诺、谅解或安排，使公司或任何子公司有义务赎回公司或该子公司的证券。除《SEC报告》中披露的内容外，公司没有任何股票增值权或“幻影股票”计划或协议或任何类似计划或协议。公司的全部已发行股本股份是经妥善授权、有效发行、全部已付款且免须追加核定，并且已发行符合所有适用的联邦和州证券法，并且没有任何此类已发行股份是违反任何优先购买权或类似购买权或购买证券的权利。就根据交易文件的规定发行和出售证券而言，不需要任何股东、董事会或其他方面进一步批准或授权。不存在任何与公司股本有关的股东协议、投票协议或与公司是当事方或据公司所知之公司股东之间或其之间的股东之间协议。就本协议而言，"普通股等价物” 意味着公司或其子公司的任何证券，该证券将使持有人随时有权获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，该工具在任何时候可转换成或进行行使或交换成普通股。

m) 重大变化; 未披露的事件，负债或发展。自基本报表中包含的最新监管报告之日起，(i) 不存在任何事件、发生或进展，已经或可以合理地预期会导致重大不利影响，(ii) 公司没有承担任何债务（或有的或其他），除了（A）按照过去惯例与业务一致发生的应付款项和应计费用，以及（B）根据GAAP不需要在公司财务报表中反映或根据向委员会提交的申报披露的义务，(iii) 公司未变更其会计方法，(iv) 公司未宣布或支付任何现金分红或分配或向其股东购买、赎回或达成购买或赎回其资本股的任何协议，并且（v） 除非根据现有的公司股票激励计划，否则公司未向任何官员、董事或关联方发行任何股权证券。 公司没有向委员会提交任何关于信息机密处理的申请。 除了本协议中规定的证券发行或在监管报告中披露的情况，未发生或存在并且可以合理预期将发生或存在于公司或其子公司、或其各自业务、前景、财产、运营、资产或财务状况方面的任何事件、责任、事实、情况或进展，该事件、责任、事实、情况或进展应在此表示或被视为作出此表示的时间之时，根据适用的证券法需要公司披露，且至少在作出此表示的前 1 个交易日内没有被公开披露。 在此文本中，“Material Adverse Effect”意味着（i）对交易文件的法律性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对公司及其子公司作为一个整体的经营成果、资产、业务前景或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，或（iii）对公司能够按时全面履行在任何交易文件项下的义务产生重大不利影响。

n) 注册权益除非SEC报告中另有规定，否则任何个人均无权要求公司或其任何子公司根据《证券法》对公司或其任何子公司的任何证券进行注册。

o) 上市和维护要求普通股根据《证券交易法》第12(b)或12(g)条规定注册，公司未采取任何旨在终止根据《证券交易法》注册普通股的行动，也未收到委员会正在考虑终止此类注册的通知。除非SEC报告中另有规定，公司在此前12个月内未收到任何交易市场通知，说明公司未符合普通股已被列入或被报价的交易市场的上市或维持要求。公司目前符合所有此类上市和维持要求，并无理由相信不久的将来会不符合。普通股目前可通过存管信托公司或另一家已建立的清算公司进行电子转让，并且公司定期支付与此类电子转让有关的存管信托公司（或另一家已建立的清算公司）的费用。

p) 偿付能力根据公司的综合财务状况，考虑到公司根据本次出售证券所收到的收益，（i）公司资产的公允可售价值超过或将被支付的或涉及公司现有债务和其他负债（包括已知的或存在的可能负债）到期时的金额，（ii）公司的资产不构成无法合理承担当前经营和拟进行的业务所需资本的情况，其中包括公司经营的业务、综合和预期的资本需求及其资本可用性，以及（iii）公司的当前现金流量，加上公司将收到的款项，若清算其所有资产后，考虑到所有现金的预期使用，将足以支付其债务到期时应支付的所有金额。公司不打算超出其偿还能力而负债，同时考虑到其债务到期时应支付的现金的时间和金额。公司不知晓任何事实或情况，使其相信会在诱导报价结束后的一年内根据任何管辖权的破产或重组法律申请重组或清算。负债”表示（x）借款或超过5万美元的欠款（除日常业务中产生的应付贸易帐款外），（y）涉及他人债务的所有担保、背书和其他可能的债务（无论是否反映在公司合并资产负债表（或附注）中），但背书质押可转让票据进行存款、催收或类似日常业务中的交易行为除外；以及（z）按照GAAP进行资本化要求的超过5万美元的租赁支付的现值。公司或任何子公司均未违约涉及任何债务。