展示 10.1

ZYVERSA THERAPEUTICS, INC。

2200 N. Commerce Parkway，208號套房

Weston，FL 33326

2024年11月5日

致2023年12月和2024年8月普通股認股權證持有人

親愛的持有人：

ZYVERSA 治療公司（以下簡稱“公司「誘因要約」）向您（以下簡稱「您」或類似術語誘因要約您”或類似術語）提供機會，以獲得新的權證持有人”, “您“或類似術語）有機會獲得新的認股權證，以購買最多若干股（“新認股權證股份”）普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），等於（i） 200% 的普通股可按照您行使某種A系列普通股購買權證獲得的股份數量 （“A輪認股權證”）和B系列普通股購買權證（“B輪認股權證”和與Series A Warrant一起，“現有的2023年12月期權”發給您的，日期爲2023年12月11日，或 (ii) 200% 的普通股可發行股份數，根據您行使特定的Series A-1 Common Stock Purchase Warrant（“Series A-1 Warrant”和Series b-1 Common Stock Purchase Warrant（“Series b-1 Warrant”和"合併視爲A-1權證，於2024年8月2日發行給您的(以下簡稱爲「現有2024年8月權證和現有2023年12月權證統稱爲"」現有2024年8月權證)發行給您於2024年8月2日(以下簡稱爲"現有2023年12月權證和現有2024年8月權證統稱爲“"現有普通股認股權證爲了以現金行使任何或所有這樣的現有普通權證而發行給您，具體條款請見下頁簽名處。現有2023年12月權證和現有2024年8月權證的基礎普通股的發行或轉售已根據分別的有效註冊聲明文件號333-275320和333-281913進行了註冊。現有普通權證的基礎普通股在此稱爲「」，上述引文中提及的註冊聲明稱爲「」權證 股票,”和上述引文中提及的註冊聲明稱爲“註冊聲明書登記聲明目前有效，根據本函協議行使現有普通認股權證（本“認股權引誘協議，與現有普通認股權證和新認股權證（下文定義），合稱“交易文件），將有效用於相應的認股權證股份的發行或轉售。除非另有定義，否則本處未定義的大寫詞語應符合後文定義的新認股權證（下文將定義）。

公司在上述誘因優惠提供的日期之日起至東方時間上午8時30分爲止，向您提供此優惠。 2024年11月6日。 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。行權期現有普通認股權證的行使，可在行使期內的任何時候全部或部分進行，方法是通過傳真複印件或PDF複印件提交經過簽署的行使通知書（或作爲附件通過電子郵件發送）給公司，該通知書已附在現有普通認股權證上。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；行使現有普通認股權證將伴隨着向公司全額支付降低行使價格（如下定義）。

公司希望將現有普通認股權證的行使價格（如各自現有普通認股權證中定義）調整爲 $2.06 每股普通股（“降低行使價格”）作爲根據本誘因要約條件行使現有普通認股權證的考慮。認股權行權根據本公司現就行權現有普通認股權證提供，向您或您指定的對象發行Series A-2普通股購買權證（“A-2普通股權證購買普通股數量，相當於現行普通認股權證行權後發行的普通股數量的200%，該Series A-2權證應基本與所示形式一致 展覽A 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

新認股權證將在行權後的一個（1）交易日內交付，並且該新認股權證連同因行權而發行的任何基礎普通股，除非和直到註冊，否則包含非註冊認股權證和非註冊股票的典型限制性標籤和其他語言。儘管本協議中的任何規定相反，在行權可能導致持有人超出有利權所有限制時，“有益所有權限制。根據現有普通認股權證第2(e)節規定（如果適用並 根據持有人的選擇，9.99%），公司只能向持有人發行不會導致 持有人超過允許的最大普通認股權證數量的認股權證股份，由持有人指定，餘額則予以 擱置，直到持有人通知餘額（或其部分）可在符合這些限制的情況下發行爲止，此後的 擱置應通過現有普通認股權證予以證明（包括全額支付 行權價），並根據現有普通認股權證中的行權通知行使（前提是不需要支付額外 的行權價）。各方特此同意，現有普通認股權證的有利權利用限制如持有人簽署附後的簽名頁所規定。

明確 受限於直接在本段下方的段落的約束，持有人簽署本信函即可接受本要約，此 構成持有人根據持有人自行決定的情況下行使現有普通認股權證，受第2(e)節中 規定的有利權益限制的約束。

公司同意所規定的陳述、擔保和立約 附錄 A 附件所示。

持有人在此聲稱並保證，截至本日，持有人充分了解，並已審閱了公司的 所有公開申報。

持有人在此聲稱並保證，截至本日，持有人是，並且在行使任何新認股權證時，將是「認定投資者」的「特定投資者」，如1933年證券法修正案下制定的D規則501條所定義的。證券法約定，新認股權證發行時將包含限制性標籤，新認股權證以及新認股權證行權後可發行的普通股將不會在《證券法》下注冊，除非提供了相關文件。附錄 A 同時，持有人聲明並保證其作爲本人的負責人獲取新認股權證，並且沒有與其他任何人有關分發新認股權證或新認股權證股份的直接或間接安排或理解（本聲明不限制持有人依據《證券法》下的有效註冊聲明或其他符合適用聯邦和州證券法的規定出售新認股權證股份的權利）。

持有人了解新認股權證和新認股權證股份不是，也可能永遠不會在《證券法》或任何州的證券法下注冊，因此，每張證書（如果有的話）代表這些證券應該有一個類似以下內容的標籤：

「本證券未經美國證券交易委員會或任何州證券委員會根據1933年修訂版本的《證券法》註冊，據此免除了有關注冊的要求。因此，除了在符合適用州證券法的情況下，不得出售或銷售根據有效註冊聲明根據或根據豁免規定或在不受《證券法》註冊要求限制的情況下交易。」

持有人行使新認股權證時，證明新認股權證股份的證書不應包含任何標籤（包括上述標籤），(i) 在覆蓋此類新認股權證股份轉售的註冊聲明生效期間，(ii) 在根據《證券法》144條規定出售此類新認股權證股份後，(iii) 如果此類新認股權證股份符合144條規定下的無須公司符合關於該新認股權證股份的當前公開信息要求的現金行使規定的銷售，且無需遵守關於該新認股權證股份的證券法144條下的成交量或銷售方式限制，(iv) 如果此類新認股權證股份可以根據144條規定（假定新認股權證的無現金行使）出售且公司符合關於該新認股權證股份的證券法規則144條下的當前公開信息要求，或(iv) 如果根據證券法的相關要求（包括證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）不需要此類標籤。委員會:及第(i)條款至(v)款之最早日期，“解除註釋日期公司應當在去除標籤日期後，如果公司和/或過戶代理需要發出法律意見書以根據本合同條款去除標籤，或在持有人的要求下，公司應要求其律師團隊儘快向過戶代理發出法律意見書，其形式和內容應當得到持有人合理認可。從去除標籤日期起，新認股權證所代表的股票應當不再附有任何標籤，前提是，在公司的要求下（該要求還應包括一份慣常的代表函件），持有人事先向公司提交了對公司及其法律顧問令人滿意的慣常代表函件。公司同意，在去除標籤日期之後或根據本章節不再需要該標籤的時間，最遲在持有人向公司或過戶代理提交附有限制性標籤的新認股權證股票代表的證書的第二個（2）個交易日（該第二個（2）個交易日，如“傳說刪除日期”）交付或導致將該類股票交付給持有人的證書，不再附有任何限制性或其他標籤，或者在持有人的要求下，根據持有人指示，應將該類股票記入持有人的主要經紀人的美國存託結算公司系統帳戶。

除持有人其他可獲救濟措施外，公司應支付給持有人（現金形式）：（i）作爲部分實定損害賠償，而非罰款，對每1,000美元的新認股權證股票（基於常股股票在提交給過戶代理去除限制性標籤日期當日的成交量加權平均價格）的去除限制性標籤，每個交易日10美元（5個（5）個交易日後增加至每日20美元），從去除標籤日期後的每個交易日直至交付不附有標籤的證書爲止；（ii）如果公司未能（a）於去除標籤日期之前向持有人發行和交付（或導致交付）不附有任何限制性或其他標籤的新認股權證股票的證書，及（b）在去除標籤日期後，持有人在公開市場交易或其他方式購買了股票以滿足將持有的所有或部分常股票數量出售並交付給公司的交易，或出售與公司預期在沒有任何限制性標籤的情況下從公司收到的全部或部分常股票數量相等的常股票數量的交易，那麼，該金額應等於持有人爲購買這樣交易的常股票所支付的總價格超過（包括佣金和其他直接費用，如有）（包括佣金和其他直接費用，如有）的金額（“購買價”) over the product of (A) such number of New Warrant Shares that the Company was required to deliver to the Holder by the Legend Removal Date and for which the Holder was required to purchase shares to timely satisfy delivery requirements, multiplied by (B) the weighted average price at which the Holder sold that number of shares of Common Stock.

If this offer is accepted and the transaction documents are executed, then on or before 8:30 a.m., Eastern Time, on the Trading Day following the date hereof, the Company shall issue a press release and/or file a Current Report on Form 8-k with the Commission disclosing all material terms of the transactions contemplated hereunder, including this letter agreement as an exhibit thereto with the Commission. From and after the issuance of such press release or filing of such Current Report on Form 8-k, as applicable, the Company represents to you that it shall have publicly disclosed all material, non-public information delivered to you by the Company, or any of its respective officers, directors, employees or agents in connection with the transactions contemplated hereunder. In addition, effective upon the issuance of such press release and/or filing of such Current Report on Form 8-k, the Company acknowledges and agrees that any and all confidentiality or similar obligations under any agreement, whether written or oral, between the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, agents, employees or Affiliates on the one hand, and you and your Affiliates on the other hand, shall terminate. The Company represents, warrants and covenants that, upon acceptance of this offer, and upon issuance of the Warrant Shares, the Warrant Shares shall be issued free of any legends or restrictions on resale by Holder.

No later than the first (1st) Trading Day following the date hereof, the closing (“結盤”) shall occur at such location as the parties shall mutually agree. Unless otherwise directed by Alliance Global Partners/A.G.P. (A.G.P.在交易日進行 "交割與支付" (即，在結算日，公司將向轉讓代理直接放行的持有人姓名和地址中提供的認股權份，轉讓至持有人在A.G.P.指定的帳戶；收到認股權份後，A.G.P.將立即電子交付認股權份給持有人，並同時通過電匯支付給公司)。已行使現有普通認股權證的行使結束日期將稱爲"交割日期”.

[持有人 簽名頁見後]

已接受並同意:

持有者姓名: _________________________________________________

持有人授權簽字人簽名: _________________________________________________

授權簽署人姓名: _________________________________________________

授權簽署人的標題: _________________________________________________

已行使的普通認股權數量：

A系列認股權：___________________________________

B系列認股權：___________________________________

A-1系列認股權：_________________________________

B-1系列認股權：__________________________________

在與簽署本信函協議同時行使降低行權價的總認股權行權價格：__________________________________________________________________________________

已存在的普通認股權受益所有權攔截器：4.99%或9.99%

(新增) A-2系列認股權證(行使200%的現有普通認股權證)：____________________________________________

(新增) A-2系列認股權證受益所有權阻止者：4.99%或9.99%

DTC 指示: _______________________________________________________________________________

附件A

公司的陳述、擔保和契約公司特此向持有人作出以下聲明和擔保：

a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司均載於《SEC報告》中。公司直接或間接擁有每個子公司的全部股本或其他資產，不受任何留置權的限制，每個子公司已發行的全部股份均爲有效發行，並已全部支付，不可評估，不受優先認購權或類似權利的限制，用於認購或購買證券。

b) SEC報告公司已經提交了公司法要求提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券交易法》第13(a)或15(d)條的規定，在此之前兩年（或者根據法律或監管規定公司需要提交這些文件的更短週期）提交的（上述文件，包括附表和其中引用的文件）SEC報告證券交易委員會報告在各自的日期上，在所有重要方面符合《證券交易法》的要求，並且在提交時沒有包含任何重大事實的虛假陳述，也沒有省略在其中必須說明的重大事實或使其中的陳述在其做出時在所述情況下，除非在後續的證券交易委員會報告中另有說明。該公司從未成爲《證券法》第144(i)條規定的發行人。

c) 授權; 執行公司擁有進入並完成本信函協議所涉及的交易所需的公司權力和授權，以及在其他方面履行其在此項下的義務。本信函協議由公司執行和交付，並由公司完成此處所述交易已經得到公司所有必要行動的正式授權，公司不需要採取進一步行動，其董事會或股東就此事而言，除了股東批准（在新認股權證中定義）。本信函協議已由公司正式簽署，並在根據此處條款交付時，將構成公司根據其條款對公司具有有效和有約束力的義務，但（i）受一般公平原則和適用於影響債權人權利執行的通則的破產、破產、重組、停止支付和其他普遍適用的法律限制，（ii）受到涉及具體履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律限制和（iii）就可能受適用法律限制的賠償和分攤條款而言可能被限制。

d) 沒有衝突公司執行、交付和履行本函協議，以及公司完成所規定交易的過程中，不會造成且不會：(i) 與或違反公司章程、公司組織文件、公司公司章程或其他組織文件的任何規定發生衝突；或(ii) 與之發生衝突，或構成違約(或在通知或時間或兩者經過後將成爲違約的事件) ，導致對公司任何財產或資產產生任何留置權、索賠、擔保權益、其他擔保或瑕疵，或給他人在與之有關時終止、修正、加速或取消(無論是否通知、經過時間或兩者)，導致公司債務的任何重要協議、信貸設施、債務或其他重要文件(證明公司債務或其他公司債務) 或其他該公司爲一方或其中公司任何財產或資產受到約束或影響的重要諒解所產生的衝突，或導致違反任何法律、規則、法規、命令、裁定、禁令、法令或其他法院或政府機構的任何限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或使公司任何財產或資產受到約束或影響發生違反，除了在每個第(ii)和(iii)款的情況下，這種情況不會或不會合理地預期會對公司整體的業務、前景、財產、運營、狀況(財務或其他方面) 或運營結果，或對公司根據本函協議履行義務的能力產生實質性不利影響。

e) 註冊義務公司應於2024年12月20日或之前向委員會提交一份S-3表格(如果公司當時不符合S-3資格，則應提交其他適當的表格)，以提供新認股權證的持有人轉售新認股權證股份。轉售註冊聲明 公司應盡商業上合理的努力，使二級轉讓註冊聲明在收盤日後的一百二十（ 120）個日曆日內生效，並始終保持二級轉讓註冊聲明的有效性，直到沒有任何新認股權證持有人持有任何新認股權證或新認股權證股份。

f) 415規則；減少如果委員會因證券法第 415 條規定對公司在二級轉讓註冊聲明中包含任何新認股權證股份的使用存在限制或要求任何持有人被列爲「承銷商」，公司應盡商業上合理的努力說服委員會，與適用法律一致，證實二級轉讓註冊聲明中所考慮的發行屬於有效的二級發行，而不是根據第 415 條規定的「由或代表註冊人」發行，並且沒有任何持有人是「承銷商」。 萬一，儘管公司已盡商業上合理的努力並符合本節（f）的條款，但委員會拒絕改變立場，公司應（i）僅從二級轉讓註冊聲明中刪除新認股權證股份的部分（“削減股份”）和/或（ii）同意因滿足委員會對規定第 415 條要求的公司遵從要求而要求的新認股權證股份的登記和轉讓方面的限制和限制，爲了確保公司遵守第 415 條的要求（統稱爲「」SEC限制”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司不得同意在沒有每位持有人事先書面同意的情況下，將任何持有人命名爲「承銷商」 在這種登記聲明中。在公司能夠根據任何SEC限制登記這些削減股票之前，不會發生任何因削減股票而產生的違約金累積（此等日期，爲“限制終止日期”的此類削減股票）。在適用於任何削減股票的限制終止日期後, 本第(f)部分的所有條款將再次適用於此類削減股票；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。應（A）在限制終止日期後四十五（45）個日曆日內提交包括此類削減股票在內的再銷售登記聲明截止日期，以及（B）在限制終止日期後第一百二十（120）個日曆日內使該再銷售登記聲明在委員會生效，涉及此類削減股票。

g) 交易市場除了與股東批准有關的事項外，本函協議擬定的交易符合納斯達克資本市場的所有規則和法規。

h) 申報、同意和批准文件公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的同意、豁免、授權或命令，在履行本函協議過程中，也無需向其發出通知或進行任何備案或登記，除非：(i) 根據本函協議要求的備案；(ii) 申請或通知適用的各交易市場，以便在規定的時間和方式上市和交易新權證和新權證股票，並提交與委員會相關的表D備案，以及根據適用州證券法要求的其他備案。

i) 普通股的上市公司同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則應在該申請中包含所有新的權證股，同時採取一切必要措施，使所有新的權證股儘快在該其他交易市場上上市或報價。公司還將採取一切合理必要措施，確保普通股在交易市場上交易，並全面遵守公司根據交易市場章程或規則的報告、備案和其他義務。公司同意通過中央證券存管機構或其他建立的清算公司維持普通股進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向中央證券存管公司或其他建立的清算公司支付有關電子轉讓的費用。此外，如果適用，公司將於收盤日前的一百二十（120）天或之前召開股東年度或特別會議，以獲取股東批准，公司董事會推薦批准這些提議，並要求公司股東在相關的委託書中就此事進行投票，所有由公司任命的委託代表應支持這些提議。 如果公司在第一次會議上未獲得股東批准，公司將在之後的每個九十（90）天召開一次會議，以尋求股東批准，直至獲得股東批准或新的權證不再有效的較早時間爲止。公司將在收盤日前設定股東批准的股權登記日。

j) 後續股票銷售

自本日起至結束日期後三十（30）天的期間內，公司或任何子公司不得（A）發行、簽署任何發行協議或公告任何普通股或普通股等同物，也不得（B）提交任何註冊聲明或對任何現有註冊聲明的任何修訂或補充，但以下情形除外：（1）本協議提到的再銷售註冊聲明，（2）與本協議擬議交易相關的註冊聲明的招股說明書補充，或（3）就任何僱員福利計劃而提交的S-8表格註冊聲明。不過，本節（j）的規定不適用於豁免發行。豁免發行「」指（a）公司向員工、董事或董事會根據爲此目的正式通過的任何股票或期權計劃發行的普通股或期權，由董事會非僱員成員多數或專門設立爲此目的的非僱員董事委員會成員多數提供服務，（b）本協議項下已發行並流通的普通股權或其他證券行使、交換或轉換而發行的普通股，或者自本信函協議簽署日起未經修改以增加此類證券數量、降低行權價格、交易價格或轉換價格，延長證券期限（除了股份拆分合並）的其他證券行使、交換或轉換爲或轉換爲已發行的普通股，（c）經公司多數無利益關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，前提是這些證券以「受限證券」（根據第144條規定）發行，且不具備要求或允許在本節（j）規定的禁止期內提交任何相關注冊聲明的註冊權，並且進一步規定，該等發行僅限於提供對公司除資金投資外的額外利益的個人（或個人股權所有者），而該公司本身或通過其子公司，即是一個運營公司，或者是公司業務協同與公司業務的資產所有者，不包括旨在主要爲募集資本而發行證券的交易或向主要業務是投資證券的實體或實體發行證券，以及（d）A.G.P.機構發行在結束日期後十（10）天進行的「市價發行」現有市價發行安排下的普通股。持有「根據本章節（j）的目的，」指個人或法人、合夥企業、信託公司、有限責任公司、合資公司、股份有限公司、政府（或其機構或分支機構）或任何其他類型的實體（無論是否設立或未設立公司）或組織。

b. 從此日期起至結束日期後的六（6）個月內，公司不得進行或簽署任何協議，使公司或任何子公司發行普通股或普通股等價物（或單位組合）涉及變量利率交易。變量利率交易「變量利率交易」是指：（i）公司發行或出售任何可轉換成、可交換或可行使股票，或包括獲得額外普通股的權利的債務或權益證券，無論（A）轉換價、行使價或交換率或其他價格是否基於並/或隨普通股的交易價格或報價在初始發行此類債務或權益證券後的任何時候變化，或（B）具有可在將來某一日期重設的轉換、行使或交換價格或在發行此類債務或權益證券後根據公司業務或普通股市場的指定或偶然事件直接或間接與之有關時；或（ii）進入或實施任何協議，包括但不限於股本授信額或「市場定價配套」，公司可以以未來確定的價格發行證券，無論是否根據此類協議發行股份，並且無論此類協議後來是否被取消； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於在結束日期後十（10）天內與A.G.P.簽訂的現有市場定價配套，不視爲變量利率交易。持有方有權獲得禁制令，以防止公司發行此類證券，該救濟措施應補充任何收取損害賠償的權利。

k) D表格；Blue Sky Filings。如有必要，公司同意及時提交相關交易文件D表，以便就新認股權證和新認股權股份根據D法規的規定進行申報，並在任何購買方要求時立即提供副本。公司應採取公司合理判斷爲了在適用於美國各州「藍天」法律下，從而豁免或符合封閉時向持有人出售新認股權證和新認股權股份而必要的行動，並在任何持有人要求時迅速提供此類行動的證據。

l) 資本化 沒有任何人擁有對交易文件中所規定交易的優先購買權、優先配售權、參與權或任何類似權利。除《SEC報告》中所述外，沒有任何未行使的期權、認股權證、認購權、認購權利、認股權利、可轉換或行使或可交換或讓任何個人有權認購或獲得普通股或任何子公司的股本或公司或任何子公司可能受約束的合同、承諾、諒解或安排額外發行普通股或普通股等值貨幣或任何子公司股本。根據交易文件的規定發行和出售證券不會使公司或任何子公司有義務向任何個人（除持有人外）發行普通股或其他證券，也不會使公司證券持有人有權調整任何公司證券的行權、轉換、交換或重設價格。公司或任何子公司沒有任何其發行的證券或工具規定根據公司或任何子公司的證券發行調整該證券或工具的行權、轉換、交換或重設價格。公司或任何子公司沒有任何證券或工具包含任何贖回或類似條款，且公司或任何子公司沒有任何合同、承諾、諒解或安排，使公司或任何子公司有義務贖回公司或該子公司的證券。除《SEC報告》中披露的內容外，公司沒有任何股票增值權或「幻影股票」計劃或協議或任何類似計劃或協議。公司的全部已發行股本股份是經妥善授權、有效發行、全部已付款且免須追加覈定，並且已發行符合所有適用的聯邦和州證券法，並且沒有任何此類已發行股份是違反任何優先購買權或類似購買權或購買證券的權利。就根據交易文件的規定發行和出售證券而言，不需要任何股東、董事會或其他方面進一步批准或授權。不存在任何與公司股本有關的股東協議、投票協議或與公司是當事方或據公司所知之公司股東之間或其之間的股東之間協議。就本協議而言，"普通股等價物” 意味着公司或其子公司的任何證券，該證券將使持有人隨時有權獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，該工具在任何時候可轉換成或進行行使或交換成普通股。

m) 重大變化; 未披露的事件，負債或發展。自基本報表中包含的最新監管報告之日起，(i) 不存在任何事件、發生或進展，已經或可以合理地預期會導致重大不利影響，(ii) 公司沒有承擔任何債務（或有的或其他），除了（A）按照過去慣例與業務一致發生的應付款項和應計費用，以及（B）根據GAAP不需要在公司財務報表中反映或根據向委員會提交的申報披露的義務，(iii) 公司未變更其會計方法，(iv) 公司未宣佈或支付任何現金分紅或分配或向其股東購買、贖回或達成購買或贖回其資本股的任何協議，並且（v） 除非根據現有的公司股票激勵計劃，否則公司未向任何官員、董事或關聯方發行任何股權證券。 公司沒有向委員會提交任何關於信息機密處理的申請。 除了本協議中規定的證券發行或在監管報告中披露的情況，未發生或存在並且可以合理預期將發生或存在於公司或其子公司、或其各自業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況方面的任何事件、責任、事實、情況或進展，該事件、責任、事實、情況或進展應在此表示或被視爲作出此表示的時間之時，根據適用的證券法需要公司披露，且至少在作出此表示的前 1 個交易日內沒有被公開披露。 在此文本中，“Material Adverse Effect”意味着（i）對交易文件的法律性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）對公司及其子公司作爲一個整體的經營成果、資產、業務前景或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，或（iii）對公司能夠按時全面履行在任何交易文件項下的義務產生重大不利影響。

n) 註冊權益除非SEC報告中另有規定，否則任何個人均無權要求公司或其任何子公司根據《證券法》對公司或其任何子公司的任何證券進行註冊。

o) 上市和維護要求普通股根據《證券交易法》第12(b)或12(g)條規定註冊，公司未採取任何旨在終止根據《證券交易法》註冊普通股的行動，也未收到委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除非SEC報告中另有規定，公司在此前12個月內未收到任何交易市場通知，說明公司未符合普通股已被列入或被報價的交易市場的上市或維持要求。公司目前符合所有此類上市和維持要求，並無理由相信不久的將來會不符合。普通股目前可通過存管信託公司或另一家已建立的清算公司進行電子轉讓，並且公司定期支付與此類電子轉讓有關的存管信託公司（或另一家已建立的清算公司）的費用。

p) 償付能力根據公司的綜合財務狀況，考慮到公司根據本次出售證券所收到的收益，（i）公司資產的公允可售價值超過或將被支付的或涉及公司現有債務和其他負債（包括已知的或存在的可能負債）到期時的金額，（ii）公司的資產不構成無法合理承擔當前經營和擬進行的業務所需資本的情況，其中包括公司經營的業務、綜合和預期的資本需求及其資本可用性，以及（iii）公司的當前現金流量，加上公司將收到的款項，若清算其所有資產後，考慮到所有現金的預期使用，將足以支付其債務到期時應支付的所有金額。公司不打算超出其償還能力而負債，同時考慮到其債務到期時應支付的現金的時間和金額。公司不知曉任何事實或情況，使其相信會在誘導報價結束後的一年內根據任何管轄權的破產或重組法律申請重組或清算。負債”表示（x）借款或超過5萬美元的欠款（除日常業務中產生的應付貿易帳款外），（y）涉及他人債務的所有擔保、背書和其他可能的債務（無論是否反映在公司合併資產負債表（或附註）中），但背書質押可轉讓票據進行存款、催收或類似日常業務中的交易行爲除外；以及（z）按照GAAP進行資本化要求的超過5萬美元的租賃支付的現值。公司或任何子公司均未違約涉及任何債務。