美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
截至2024年6月30日季度结束
或
过渡期从________到________
委员会档案编号：
（依凭章程所载的完整登记名称）
| (公司成立所在地或其他行政区划) 成立或组织) | (IRS雇主 身份证号码) |
| 无可奉告 | ||
| (总部办公地址) | （邮递区号） |
(注册人的电话号码，包括区号)
无可奉告
（以前的名字、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）
根据《证券法》第12(b)条注册的证券：
| 每种类别的名称 | 交易标的（s） | 每个注册交易所的名称 | ||
请用勾选表示：（1）注册申报人在过去12个月（或申报人被要求提交这些报告的更短期间）已提交证券交易法1934年第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内已受到此类要求的影响。
请勾选是否
在过去12个月内（或公司被要求提交这些文件的较短期间内）依据Regulation S-T规定的405条规，已以电子方式提交过所需提交的所有互动数据文件。
请勾选是否 公司是属于大型加速档案提交者、加速档案提交者、非加速档案提交者、较小的报告公司或新兴成长公司。请参见《交易法案》第1202条中“大型加速档案提交者”、“非加速档案提交者”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速归档人 | ☐ | 加速归档人 | ☐ |
| ☒ | 小型报告公司 | ||
| 新兴成长型企业 | |||
如果一家新兴成长型公司， 请勾选√表示登记人已选择不使用依照交易所法第13(a)条提供的任何新的或修订财务 会计准则的延长过渡期遵守。 ☐
请以勾选方式表示，公司是否是外围公司（根据交易所法案第1202条的定义。是 ☐ 否
截至2024年11月4日，登记公司的普通股股份数量为
neonode inc.
十进二文件10-Q的季度报告
截至2024年9月30日的财季结束
目 录
| 第一部分 基本报表 | 1 | |
| 项目 1 | 基本报表 | 1 |
| 未经审计的截至2024年9月30日和2023年12月31日的综合账户平衡表 | 1 | |
| 未经审计的截至2024年9月30日和2023年的综合损益表 | 2 | |
| 未经审计的截至2024年9月30日和2023年的综合损失表 | 3 | |
| 未经审计的截至2024年9月30日和2023年的股东权益综合账户表 | 4 | |
| 未经审计的截至2024年9月30日和2023年的现金流量综合表 | 5 | |
| 基本报表未经审核简明合并财务报表注脚 | 6 | |
| 项目2 | 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析 | 15 |
| 项目3 | 有关市场风险的定量和定性披露 | 25 |
| 项目4 | 内部控制及程序 | 25 |
| 第二部份其他信息 | 26 | |
| 项目 1 | 法律诉讼 | 26 |
| 项目1A | 风险因素 | 26 |
| 项目2 | 股票权益的未注册销售和资金用途 | 26 |
| 条款5 | 其他信息 | 26 |
| 条款6 | 展品 | 26 |
| 签名 | 27 | |
| 附件 | ||
i
第一部分. 财务资讯
项目1. 基本报表
neonode inc.
缩表合并资产负债表
(以千为单位，股份和每股数据除外)
(未经查核)
| 9月30日， | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产: | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收帐款和未结收入资产，净值 | ||||||||
| 存货 | ||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | ||||||||
| 已停业营运之流动资产 | ||||||||
| 全部流动资产 | ||||||||
| 物业及设备，扣除折旧后净值 | ||||||||
| 营运租赁权利资产，净额 | ||||||||
| 已停止运作之非流动资产 | ||||||||
| 资产总额 | $ | $ | ||||||
| 负债及股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付薪酬和员工福利 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 合约负债 | ||||||||
| 融资租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 营运租赁负债的当期部分 | - | |||||||
| 已停业营运之流动负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 财务租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 已停业业务的非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 合约和可能负债 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股, | ||||||||
| 资本公积额额外增资 | ||||||||
| 累积其他全面损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累积亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的一个重要组成部分。
1
neonode inc.
综合营业损益汇缩陈述
(以千为单位，每股金额除外)
(未经查核)
| 三个月结束 9月30日， | 截至九个月的期间 9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 执照费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非经常性工程 | ||||||||||||||||
| 总收益 | ||||||||||||||||
| 营收成本： | ||||||||||||||||
| 非经常性工程 | ||||||||||||||||
| 总营业成本 | ||||||||||||||||
| 总毛利率 | ||||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 研发费用 | ||||||||||||||||
| 销售和市场推广费用 | ||||||||||||||||
| 总务与行政 | ||||||||||||||||
| 营业费用总计 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 利息收益，净额 | ||||||||||||||||
| 其他收益（费用） | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他综合收益净额 | ||||||||||||||||
| 所得税赋前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 持续营运净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已中止运作的操作所导致的净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每普通股份损失： | ||||||||||||||||
| 持续营运的每股基本和稀释亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 来自已停业营运的基本及稀释损失每股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 每股基本和稀释的亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀释 - 加权平均股本 | ||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的一部分。
2
neonode inc
综合损益缩编合并财务报表
(以千为单位)
(未经查核)
| 截至六月三十日止三个月的 9月30日， | 截至九个月的期间 9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合损失： | ||||||||||||||||
| 外汇转换调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他全面损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
随附附注是这些简明综合财务报表的一个重要组成部分。
3
neonode inc。
股东权益的简明综合报表
(以千为单位)
(未经查核)
截至2024年和2023年9月底的三个月和九个月
| Common 股本 股票 发行 | 普通的 股票 金额 | 额外的 已付款 2,163,911 | 累计 其他 综合收益（损失） 亏损 | 累计 股权（赤字） | 总计 股东的 权益 | |||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 股份报酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 外币兑换调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 股份报酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 外币兑换调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 股份报酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 发行股票以换取现金，扣除募股成本的净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币兑换调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年9月30日的结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| Common 股本 股份 发行 | 普通的 股票 金额 | 额外的 实收 资本 | 累计 其他 综合 收入（损失） | 累计 赤字 | 总计 股东的权益 股本 | |||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 股份报酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 发行股票集资，扣除发行成本后的净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币兑换调整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年3月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 股份报酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 外币兑换调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年6月30日账户结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 股份报酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 外币兑换调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年9月30日结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附注是这些简明的合并财务报表的一部分。
4
neonode inc.
简明财务报表现金流量表
(以千为单位)
(未经查核)
| 截至九个月结束 9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动现金流量： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整为使净亏损转化为经营活动所使用现金： | ||||||||
| 以股份为基础之报酬支出 | ||||||||
| 不可重复的资产处置损失 | ||||||||
| 折旧与摊提 | ||||||||
| 营运租赁权益资产摊销 | ||||||||
| 存货减值损失 | ||||||||
| 营运资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收帐款和未开帐的营收，净额 | ( | ) | ||||||
| 存货 | ( | ) | ||||||
| 预付费用及其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款、应计工资和员工福利、以及应计费用 | ( | ) | ||||||
| 合约负债 | ( | ) | ||||||
| 营运租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动所使用之净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动之现金流量: | ||||||||
| 购买不动产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 产销土地及设备款项 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金流量（使用） | ( | ) | ||||||
| 来自筹资活动的现金流量: | ||||||||
| 普通股发行所得款项，扣除发行成本净额 | ||||||||
| 融资租赁负债的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物净变动 | ||||||||
| 期初现金及现金等价物余额 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流量资讯的补充披露： | ||||||||
| 支付所得税现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的重要组成部分。
5
neonode inc.
简明综合财务报表附注
(未经查核)
1. 中期报告
随附的未经审核的中期简明综合财务报表包括所有调整事项，包括根据管理层意见，是本中期报告所呈现的财务状况、营运和现金流的公平呈现所必要的正常性调整。截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月的营运结果以及截至2024年和2023年9月30日的现金流动情况不一定代表整个财政年度或任何其他时期的结果。
截至2024年和2023年9月30日为止的三个月和九个月的附费简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和法规由我们准备的。根据美国通用会计原则（“U.S. GAAP”）准备的财务报表通常包含的某些信息和附注披露已经被缩简或省略。应该阅读这些简明综合财务报表与我们在截至2023年12月31日的年度报告中包含的经审核合并财务报表及附注一起阅读。
运营
Neonode Inc.，在本报告中统称为“Neonode”或“公司”，开发先进的光学感测解决方案，用于无接触触摸、触摸、手势感测、对象检测和机器感知解决方案，使用先进的机器学习算法在视频流中检测和跟踪人和物体。我们基于zForce技术平台推广和销售我们的无接触触摸、触摸和手势感应和对象检测产品和解决方案，基于MultiSensing技术平台推出我们的场景分析解决方案。我们向众多不同市场和部门的客户提供解决方案，包括但不限于办公设备、汽车、工业自动化、医疗、军事和航空电子。根据2023年12月公布的新战略，我们专注于授权业务。这使得客户可以授权我们独特和先进的技术，创建为终端客户提供价值的定制产品和解决方案。
流动性
自成立以来，我们承担了显著的营运亏损和负现金流。公司分别在2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月中亏损约$百万，累积亏损分别约为$百万至2024年9月30日和2023年12月31日。此外，营运活动使用了约$现金
本报告中所包括的压缩综合财务报表是按持续经营的原则编制的，这项原则预设业务持续性，资产的实现和债务的清偿将在业务的正常进程中进行。
6
管理层评估了公司营运亏损和操作性现金流的重要性，并确定公司当前的营运计划和资金来源将足以减轻对公司能够继续作为持续经营的疑虑。管理层已经准备好营运计划，并相信公司有足够的现金来满足财务报表日起计一年内到期的债务。在截至2024年9月30日的三个月内，我们通过ATm Facility出售了我们普通股的总股份，我们获得的净收益为美元。
未来，我们可能需要额外的资金来继续业务和实施我们的策略。如果我们的营运未能实现现金流量的正面增长，我们可能不得不寻求股权投资或债务安排。无法保证我们将成功获得这种以合理条件或以任何条件进行的额外融资。如果无法按接受条件或完全无法获得足够的资金，我们可能无法足够资助我们的业务计划，这可能对我们的业务、营运和财务状况产生负面影响。如果通过发行申购权益或债务证券来获得资金，发行权益证券或转换为股本的证券可能稀释我们普通股的价值并造成市场价格下滑，而发行债务证券可能对我们施加限制条款，可能损害我们参与某些业务交易的能力。
在2062年第四季度开始，公司停用能源业务。
根据公司2023年度10-K表格的年度报告所述，公司在淘汰TSm制造方面的计划符合报告为已停止营运的标准。根据美国通用会计原则，已停止营运的资产和负债分别呈现在总体简明综合财务报表中，已停止营运的结果作为综合损益表中的另一个单独部分呈报，对于呈现的所有期间，导致某些先前期数额的呈现方式有所变化。已停止营运的现金流不单独在总体简明综合现金流量表中呈报。
请参阅附注2，以获取有关已停止营运问题的进一步讨论。这些综合财务报表的所有其他附注仅呈现持续营运的结果，并排除与已停止营运相关的金额，除非另有说明。
2. 已停止营运
在2023年第四季度，公司决定淘汰产品业务，并因此终止在瑞典昆斯巴克的Pronode Technologies AB设施的生产。随后，我们于2024年第一季度开始通过将TSm技术授权给战略合作伙伴或外包来进行TSm产品业务的逐步淘汰。 在2024年5月，我们停止生产TSM并开始关闭工厂。工厂租赁将在
公司判断，总体而言，TSm制造的终止符合停业要求。因此，这项业务已在所有期间的这些简明汇总基本报表中重新分类为停业业务。
停业业务的资产和负债
已停业业务的资产和负债分别呈现在所有期间的简明汇总资产负债表中。在2024年9月30日和2023年12月31日，这些余额包括公司产品业务的资产和负债。预计Pronode Technologies Ab 将在年底之前与Neonode Technologies Ab合并，待取得监管批准。
7
| 9月30日， | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 停业业务的资产 | ||||||||
| 流动资产: | ||||||||
| 应收账款和未开票收入净额 | $ | $ | ||||||
| 存货 | ||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | ||||||||
| 已停业之资产流动总额 | ||||||||
| 物业及设备，扣除折旧后净值 | ||||||||
| 营运租赁权利资产，净额 | ||||||||
| 已停业业务的总资产 | $ | $ | ||||||
| 已停业业务的负债 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付薪酬和员工福利 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 合约负债 | ||||||||
| 融资租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 营运租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 已停业之负债流动总额 | ||||||||
| 融资租赁负债，扣除当前部分 | ||||||||
| 停业营运总负债 | $ | $ | ||||||
停止营运的亏损
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的停业营运，分别包括公司产品业务的结果。
| 三个月结束 9月30日， | 截至九个月的期间 9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 产品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总收益 | ||||||||||||||||
| 营收成本: | ||||||||||||||||
| 产品 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总营业成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总毛利率 | ( | ) | ||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 总务与行政 | ||||||||||||||||
| 营业费用总计 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 利息收益，净额 | ||||||||||||||||
| 其他收益（费用） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他综合损益数额，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已中止运作的操作所导致的净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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现金流信息
| 截至六月三十日止三个月的 9月30日， | 截至九个月的期间 9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 折旧与摊提 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营运租赁权利金回馈资产摊销 | ||||||||||||||||
| 存货减损亏损 | ||||||||||||||||
| 购买不动产和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 产销土地及设备款项 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
3. 重大会计政策摘要
合并原则
简明合并财务报表包括Neonode Inc.及其母公司子公司的账户。所有公司内部账户和交易在合并中已被消除。
2024年9月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表，截至2024年9月30日和2023年结束的三个月和九个月的简明合并综合损益表、股东权益和现金流量表包括我们及我们母公司子公司的账户。
Foreign Currency Translation and Transaction Gains and Losses
The functional currency of
our foreign subsidiaries is the applicable local currency, the Swedish Krona, the Japanese Yen, the South Korean Won and the Taiwan Dollar.
The translation from Swedish Krona, Japanese Yen, South Korean Won and Taiwan Dollar to U.S. Dollars is performed for balance sheet accounts
using current exchange rates in effect at the condensed consolidated balance sheet date and for income statement accounts using a weighted-average
exchange rate during the period. Gains or (losses) resulting from translation are included as a separate component of accumulated other
comprehensive income (loss). Foreign currency translation losses were $(
信贷和业务风险的集中度
我们的客户位于美国、欧洲、大洋洲和亚洲。
截至2024年9月30日，我们的五名客户约占了
截至2023年12月31日，我们的三名客户约占了
在截至2024年9月30日的三个月中，占我们净收入的10.0%或以上的客户如下:
| ● | 精工爱普生 - | |
| ● | NESTY电子 - | |
| ● | 阿尔卑斯 - | |
| ● | 惠普公司 - | |
| ● | 商用车OEm - |
9
在截至2024年9月30日的九个月内，占我们净收入10.0％或更多的客户如下所示：
| ● | 精工爱普生 - | |
| ● | 惠普公司 - | |
| ● | Alps Alpine – | |
| ● | 商用车原始设备制造商 – |
在2023年9月30日结束的三个月内对我们的净收入贡献10.0%或以上的客户如下：
| ● | Seiko Epson – | |
| ● | 惠普公司 – | |
| ● | 阿尔卑斯电子 – | |
| ● | LG – | |
| ● | 汽车第一级- |
在2023年9月30日结束的九个月中，占我们净收入10.0%或更多的客户如下：
| ● | LG – |
10
收益
| 三个月结束 2024年9月30日 | 三个月结束 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| 北美 | ||||||||||||||||
| 汽车业务的净收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| IT与工业业务的净收入 | % | % | ||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 亚洲太平洋区 | ||||||||||||||||
| 汽车业务的净收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| IT与工业业务的净收入 | % | % | ||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 欧洲、中东和非洲 | ||||||||||||||||
| 汽车业务净收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 资讯与工业业务净收入 | % | % | ||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 九个月结束了 2024年9月30日 | 九个月结束了 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| 北美 | ||||||||||||||||
| 汽车业务的净收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 工业业务的净收入 | % | % | ||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 亚洲太平洋区 | ||||||||||||||||
| 汽车业务的净收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| IT与工业的净收入 | % | % | ||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 欧洲、中东和非洲 | ||||||||||||||||
| 汽车的净收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| IT与工业的净收入 | % | % | ||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
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合约负债
| 9月30日， 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 之后的收入许可费 | $ | $ | ||||||
| 推迟的收入非经常性工程 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在2024年9月30日结束的三个月和九个月内，公司认可的收入约为$
所得税
我们认识到在缩编的合并财务报表或税务申报中包含的项目的预期未来税务后果所引致的递延税款负债和资产。我们根据我们在运作所在司法管辖区的有效税率来估计所得税。递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报表和所得税基础之间的差异以及相应年度已颁布的有效税率来确定的。递延所得税资产的实现是基于历史税务立场和对未来应纳税收入的期望。当我们认为实现存在不确定性时，根据会计指引的「大概比会发生」标准，对净递延所得税资产记录商证应。
基于未来税前所得的不确定性，截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们全面保留了净递延所得税资产。如果我们确定未来能够实现递延税资产，则将增加所得，该确定作出时期内的递延税资产将进行调整。所得税提存代表递延税款金额的净变动，再加上本期应缴所得税或应付所得税。
我们遵循与所得税不确定性相关的美国公众会计原则，该原则包括承认、取消认、量度所得税不确定性的两步方法。因此，我们未承认未认识税务利益的负债。截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们没有未承认的税务利益。
每股净亏损
每股净损失金额是根据2024年9月30日和2023年9月30日结束的三个月和九个月内普通股权重平均数计算的。每股净损失，假设从普通股相等权重的普通股份中计算的净损失金额，在计算截至2024年9月30日和2023年9月30日结束的三个月和九个月内每股净损失时，排除了潜在的普通股权重股，因为其影响将具有防稀释效果。
12
最近会计宣告
2023年11月，FASB发布ASU 2023-07。 分节报告（TOPIC 280）：改进报告的分节披露 ASU 2023-07要求增强披露，包括关于经常提供给首席营运决策者的重要业务板块费用。该ASU还澄清，仅有一个可报告业务板块的实体需遵守280号准则下的新旧报告要求。这项指导适用于2023年12月15日后开始的财政年度和2024年12月15日后开始的财政年度内的中期时段，并要求溯及既往的采纳。允许提前采用。我们目前正在评估这项指导对我们的合并财务报表和相关披露的影响。
2023年12月，FASB发布ASU 2023-09。 所得税（740主题）：所得税披露的改进该公告更新了关于所得税会计的多项披露。ASU 2023-09将于2024年12月15日后适用于上市企业的财政年度，并允许提前采用。我们目前正在评估ASU 2023-09对我们合并财务报表的影响。
4. 股东权益
市场上市设施
2021年5月10日，我们与b. Riley Securities, Inc.（“b. Riley Securities”）签署了一份市场发行销售协议书（“b. Riley销售协议”），就“市场”发行计划（“b. Riley ATm Facility”）委托b. Riley Securities作为营销代理人，我们可以全权酌情发行和透过b. Riley Securities卖出我们的普通股，金额最高可达$
2024年6月4日，我们与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（“Ladenburg”）签署了一份市场发行协议书（“Ladenburg销售协议”），就“市场”发行计划（“Ladenburg ATm Facility”）委托Ladenburg作为代理人或主要方，我们可以全权酌情发行且透过Ladenburg卖出我们的普通股，金额高达约$
根据Ladenburg销售协议，我们可以通过Ladenburg以被视为根据1933年修订的《证券法》第415条所定义的“市场”发行方式出售股票。Ladenburg将采取商业上合理的努力，符合其正常的交易和销售惯例，按照我们的指示（包括我们可能施加的任何价格或大小限制或其他通常的参数或条件）不时出售股票。我们将根据Ladenburg销售协议，向Ladenburg支付每股销售毛收益价的
根据Ladenburg销售协议，我们无义务在Ladenburg销售协议下出售任何股票。根据Ladenburg销售协议，提供股票的期限将提前终止，并且根据以下情况之一发生提前终止：（i）通过Ladenburg，凭Ladenburg销售协议条款对象的我们的所有普通股股票的发行与销售，以及（ii）根据其条款终止Ladenburg销售协议。
13
5. 承诺和事前规范
法律
公司可能遭受司法诉讼和索赔，这可能是业务运作中常见的事情。公司目前不知道任何可能对公司业务运作产生重大影响的潜在或正在进行的诉讼事项。
专利转让
2019年5月6日，公司将一组专利转让给与Aequitas Technologies LLC（“Aequitas”）无关的第三方。转让使得公司有权分享可能由Aequitas从可能进入的授权和商业化计划中产生的潜在净收益。根据转让协议，净收益指的是总收益减去Aequitas支付的支出和法律费用。公司的份额也将扣除公司自身的费用和支出，包括公司在与将专利资产生转让的合约中支付的券商费。
6. 每股净亏损
基本每股普通股净亏损，即2024年和2023年9月30日结束时对Neonode Inc. 普通股东净亏损，除以普通股的平均加权股份数计算。 稀释每股普通股净亏损，即相应时期Neonode Inc. 普通股东净亏损，除以加权平均普通股和普通股等价物的股份数计算。
| 三个月结束 9月30日， | 截至九个月的期间 9月30日 | |||||||||||||||
| （以千为单位，除每股金额外） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 基本及稀释 | ||||||||||||||||
| 普通股加权平均数量 | ||||||||||||||||
| 持续营运净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已中止运作的操作所导致的净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 持续营运基本及稀释每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已停业营运基本及稀释每股净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 基本和稀释每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
7. 后续事件
没有其他后续事件发生，需要在简明综合财务报表中承认，或者在备注中披露，而此外讨论是在附带的备注中
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项目2. 管理层对财务状况和营运结果的讨论与分析
前瞻性陈述
本季度报告Form 10-Q（以下简称“本季度报告”）包含根据1933年证券法第27条及根据1934年证券交易法第21E条（经修订）所采纳的，根据1995年私人证券诉讼改革法所采纳的前瞻性陈述。非纯粹历史陈述可能是前瞻性陈述。例如，本季度报告中关于我们计划、策略和重点领域的陈述都是前瞻性陈述。您可以通过使用“相信”、“预期”、“期待”、“打算”、“目标”、“计划”及类似表达来识别某些前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及有关可能影响我们未来经营计划、业务策略、营运结果和财务状况的事件、情况和金融趋势的固有风险和不确定性。许多重要因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中包含的或所考虑的结果有重大差异，包括但不限于我们自成立以来一直亏损的历史、我们依赖有限数量的客户、我们依赖客户设计、制造和出售内含我们的触控技术产品的能力、产品开发和发布周期的长度、我们和我们客户对元件供应商的依赖、难以验证应支付的版税金额、我们在回应新技术方面保持竞争力的能力、我们对管理和开发团队关键成员的依赖、捍卫专利和知识产权、以及失去这类专利和知识产权的风险的成本、我们获得充足资金以资助未来营运的能力，以及包括通货膨胀、或与未来大流行病或流行病相关的其他效应，或地缘政治冲突，如乌克兰或加沙地带的持续战争等的总体经济条件。要讨论可能导致实际结果与前瞻性陈述中所描绘的差异的这些及其他因素，请参阅本季度报告中“风险因素”以及其他部分，我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K，以及我们向证券交易委员会公开提交的申报文件。前瞻性陈述仅反映本季度报告日期的分析。由于实际事件或结果可能与我们或我们代表所发表的前瞻性陈述中讨论或暗示的事件或结果有实质差异，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新或修订这些因素或宣布任何修订前瞻性陈述的责任，不论是由于新资讯、未来事件还是其他原因。
下面的讨论与分析应与本季度报告项目1中包括的简明综合财务报表和附注一起阅读，并应与结束于2023年12月31日的年度合并财务报表中包含的附注一起阅读。以下讨论和分析中的所有信息都呈现持续营运的结果，并排除除非另有说明所有期间呈现的与已停止营运相关的金额。
我们将Neonode Inc.及其子公司统称为neonode inc，在本10-Q表中称为“Neonode”、“我们”、“我们的”、“登记”，或“公司”。
概览
我们的公司提供先进的光学感测解决方案，可用于触控、无触控触控和手势感测。我们还提供机器感知的软体解决方案，该软体具有先进的机器学习算法，可检测和跟踪视频流中的人和物体，适用于摄像头和其他类型的成像器。我们基于我们的zForce技术平台提供无触控触控、触控和手势感测产品和解决方案，并基于我们的MultiSensing技术平台提供机器感知解决方案。我们将我们的解决方案销售给许多不同行业和部门的客户，包括但不限于办公设备、汽车、工业自动化、医疗、军事和航空电子。
许可
我们将我们的zForce技术授权给原始设备制造商（“OEMs”）和汽车一级供应商，他们将我们的技术嵌入到他们开发、制造和销售的产品中。自2010年以来，我们的授权客户已销售了大约9500万台使用我们专利技术的设备。
截至2024年9月30日，我们与全球OEMs、原始设计制造商（“ODMs”）和汽车一级供应商签订了37份有效的技术许可协议。
我们的授权客户基本上位于汽车和印表机部门。我们目前有十家授权客户正在出货嵌入我们技术的产品。我们预计目前的客户将在2024年和未来年份继续以我们的技术出货产品。我们还预期将通过多家新客户扩大我们的客户群，这些客户将在完成最终产品开发和发布周期后开始出货包含我们的zForce和MultiSensing技术的新产品。通常，我们将按每单位基准收取许可费用，当我们的客户使用我们的技术出货产品时，但在未来，我们也可能使用其他商业模式。
15
非循环工程服务
我们还提供与我们的TSMs和我们的zForce和MultiSensing技术平台相关的应用程序开发的非循环工程（NRE）服务，按固定费率或按小时计费。
通常，我们的授权客户在使用我们的技术开发产品的开发和初始制造阶段需要工程支援，而我们的TSM客户需要对我们的标准产品进行硬件或软件修改，或在开发和初始制造阶段支援他们使用我们技术的产品。在这两种情况下，我们都可以提供非循环工程服务并赚取非循环工程收入。
全球庆典
乌克兰持续战争对全球经济产生影响，美国、英国、欧盟和其他国家对俄罗斯（一个大宗商品出口国）、白俄罗斯以及乌克兰特定地区实施广泛的出口管制和金融经济制裁，并可能继续实施额外的制裁或其他措施。俄罗斯可能采取自己的对抗措施。我们并未直接从乌克兰或俄罗斯采购材料，但乌克兰战争可能进一步加剧全球范围内正在发生的供应链中断。此外，以色列和加萨地带的战争及可能扩大的战争引发中东政治和潜在经济不确定性。从以色列哈玛斯战争、乌克兰战争和相关制裁对全球经济的确切影响目前尚不明确，金融市场出现明显波动，货币汇率波动剧烈，全球能源和大宗商品价格上升。如果战争继续或升级，可能会产生各种经济和安全后果，包括但不限于各类供应短缺的进一步增加、大宗商品价格进一步增加、物流基础设施和电信服务方面的严重中断，以及与信息技术系统和基础设施的无法使用相关的风险。全球经济、金融市场、通胀、利率和失业等方面的影响可能对经济和财务状况造成不利影响。
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营运业绩结果
我们财务总结如下(单位: 千元，除百分比外):
| 三个月结束 9月30日， | 2024年 vs 2023年 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 差异 用美元计算 | 变异数 百分比 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 执照费用 | $ | 731 | $ | 836 | $ | (105 | ) | (12.6 | )% | |||||||
| 收入百分比 | 87.2 | % | 99.5 | % | ||||||||||||
| 非重复性工程 | $ | 107 | $ | 4 | $ | 103 | 2,575.0 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 12.8 | % | 0.5 | % | ||||||||||||
| 总营业收入 | $ | 838 | $ | 840 | $ | (2 | ) | (0.2 | )% | |||||||
| 营收成本： | ||||||||||||||||
| 非经常性工程 | $ | 23 | $ | - | $ | 23 | - | % | ||||||||
| 收入百分比 | 2.7 | % | - | % | ||||||||||||
| 总营业成本 | $ | 23 | $ | - | $ | 23 | - | % | ||||||||
| 总毛利率 | $ | 815 | $ | 840 | $ | (25 | ) | (3.0 | )% | |||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 研发费用 | $ | 822 | $ | 827 | $ | (5 | ) | (0.6 | )% | |||||||
| 收入百分比 | 98.1 | % | 98.5 | % | ||||||||||||
| 销售和市场推广费用 | 484 | 516 | (32 | ) | (6.2 | )% | ||||||||||
| 收入百分比 | 57.8 | % | 61.4 | % | ||||||||||||
| 总务与行政 | 734 | 754 | (20 | ) | (2.7 | )% | ||||||||||
| 收入百分比 | 987.6 | % | 89.8 | % | ||||||||||||
| 营业费用总计 | $ | 2,040 | $ | 2,097 | $ | (57 | ) | (2.7 | )% | |||||||
| 收入百分比 | 243.4 | % | 249.6 | % | ||||||||||||
| 营业亏损 | $ | (1,225 | ) | $ | (1,257 | ) | $ | 32 | (2.5 | )% | ||||||
| 收入百分比 | (146.2 | )% | (149.6 | )% | ||||||||||||
| 其他收益（费用） | 171 | 230 | (59 | ) | (25.7 | )% | ||||||||||
| 收入百分比 | 20.4 | % | 27.4 | % | ||||||||||||
| 所得税费用 | (11 | ) | 35 | (46 | ) | (131.4 | )% | |||||||||
| 收入百分比 | (1.3 | )% | 4.2 | % | ||||||||||||
| 持续营运净损失 | $ | (1,043 | ) | $ | (1,062 | ) | $ | 19 | (1.8 | )% | ||||||
| 收入百分比 | (124.5 | )% | (126.4 | )% | ||||||||||||
| 持续营运的每股净亏损 | $ | (0.07 | ) | $ | (0.07 | ) | $ | - | - | % | ||||||
17
| 九个月结束了 9月30日， | 2024年相对于2023年 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变异数 以美元表示 | 变异 以百分比表示 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 执照费用 | $ | 2,118 | $ | 3,078 | $ | (960 | ) | (31.2 | )% | |||||||
| 收入百分比 | 86.3 | % | 99.1 | % | ||||||||||||
| 非递延性工程 | $ | 335 | $ | 29 | $ | 306 | 1,055.2 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 13.7 | % | 0.9 | % | ||||||||||||
| 总营业收入 | $ | 2,453 | $ | 3,107 | $ | (654 | ) | (21.0 | )% | |||||||
| 营业成本： | ||||||||||||||||
| 非递延性工程 | $ | 64 | $ | 9 | $ | 55 | 611.1 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 2.6 | % | 0.3 | % | ||||||||||||
| 总营业成本 | $ | 64 | $ | 9 | $ | 55 | 611.1 | % | ||||||||
| 总毛利率 | $ | 2,389 | $ | 3,098 | $ | (709 | ) | (22.9 | )% | |||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 研发费用 | $ | 2,692 | $ | 2,692 | $ | - | - | % | ||||||||
| 收入百分比 | 109.7 | % | 86.6 | % | ||||||||||||
| 销售和市场推广费用 | 1,844 | 1,797 | 47 | 2.6 | % | |||||||||||
| 收入百分比 | 75.2 | % | 57.8 | % | ||||||||||||
| 总务与行政 | 2,696 | 2,542 | 154 | 6.1 | % | |||||||||||
| 收入百分比 | 109.9 | % | 81.8 | % | ||||||||||||
| 营业费用总计 | $ | 7,232 | $ | 7,031 | $ | 201 | 2.9 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 294.8 | % | 226.6 | % | ||||||||||||
| 营业亏损 | $ | (4,843 | ) | $ | (3,933 | ) | $ | (910 | ) | 23.1 | % | |||||
| 收入百分比 | (197.4 | )% | (126.6 | )% | ||||||||||||
| 其他收益（费用） | 455 | 553 | (98 | ) | (17.7 | )% | ||||||||||
| 收入百分比 | 18.5 | % | 17.8 | % | ||||||||||||
| 所得税费用 | 10 | 95 | (85 | ) | (89.5 | )% | ||||||||||
| 收入百分比 | 0.4 | % | 3.1 | % | ||||||||||||
| 持续营运净损失 | $ | (4,398 | ) | $ | (3,475 | ) | $ | (923 | ) | 26.6 | % | |||||
| 收入百分比 | (179.3 | )% | (111.8 | )% | ||||||||||||
| 继续营运中每股净损失 | $ | (0.28 | ) | $ | (0.22 | ) | $ | (0.07 | ) | 27.3 | % | |||||
收益
截至2024年9月30日为止的三个月和九个月，我们所有的销售均针对位于美国、欧洲和亚洲的客户。
截至2024年9月30日的三个月和九个月，总收入分别为80万美元和250万美元，相对于2023年相同时期的80万美元和310万美元。2024年9月30日的三个月和九个月的总收入分别下降了0.2%和21.0%，主要是由于许可费用下降而非营业收入增加。
18
许可费用
授权费收入分别为70万美元和210万美元，截至2024年9月30日的三个月和九个月，相对于分别为80万美元和310万美元的2023年同期。2024年9月30日的三个月和九个月的授权费收入分别下降了12.6%和31.2%，主要是由于我们传统客户产品在印表机和乘用车触控应用中的需求下降，但新授权客户的收入有所增加。
非营业工程设计
非经常性工程收入分别为2024年9月30日结束的三个月和九个月，分别为$107,000和$335,000，相比之下，分别为2013年9月30日结束的三个月和九个月，分别为$4,000和$29,000。我们大部分的非经常性工程收入与应用开发和与我们的TSM或我们的zForce和MultiSensing技术平台有关的概念项目有关。与2013年同期相比，2024年9月30日结束的三个月和九个月分别增长 2,575.0%和1,055.2%，主要是由于TSM授权项目和与商用车OEM有关的新MultiSensing项目。
以下表格显示2024年和2023年9月30日结束的三个月和九个月的市场和收入流的净收入（以千元美元计算）：
| 三个月结束 2024年9月30日 | 三个月结束 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| 汽车 | ||||||||||||||||
| 执照费用 | $ | 185 | 69.8 | % | $ | 371 | 100.0 | % | ||||||||
| 非经常性工程 | 80 | 30.2 | % | - | - | % | ||||||||||
| $ | 265 | 100.0 | % | $ | 371 | 100.0 | % | |||||||||
| It & Industrial | ||||||||||||||||
| 执照费用 | $ | 546 | 95.3 | % | $ | 465 | 99.1 | % | ||||||||
| 非经常性工程 | 27 | 4.7 | % | 4 | 0.9 | % | ||||||||||
| $ | 573 | 100.0 | % | $ | 469 | 100.0 | % | |||||||||
| 九个月结束了 2024年9月30日 | 九个月结束了 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| 汽车 | ||||||||||||||||
| 执照费用 | $ | 777 | 75.4 | % | $ | 1,235 | 98.6 | % | ||||||||
| 非经常性工程 | 253 | 24.6 | % | 18 | 1.4 | % | ||||||||||
| $ | 1,030 | 100.0 | % | $ | 1,253 | 100.0 | % | |||||||||
| It& Industrial | ||||||||||||||||
| 执照费用 | $ | 1,341 | 94.2 | % | $ | 1,843 | 99.4 | % | ||||||||
| 非经常性工程 | 82 | 5.8 | % | 11 | 0.6 | % | ||||||||||
| $ | 1,373 | 100.0 | % | $ | 1,854 | 100.0 | % | |||||||||
19
毛利率
我们的总毛利率分别为97.1%和97.3%，截至2024年9月30日的三个月和九个月，分别与截至2023年9月30日的三个月和九个月的100.0%和99.7%相比。
我们的营业成本包括了某些客户原型生产的直接成本，工程人员的成本，工程顾问完成工程设计合同的成本。
研究与开发
研究与发展（"R&D"）费用分别为2024年9月30日三个月和九个月的800万美元和270万美元，分别与2023年9月30日三个月和九个月的80万美元和270万美元相比。研发费用主要包括与人事相关的成本以及外部咨询成本，例如测试，认证和测量，以及与开发和建造新产品原型相关的成本。2024年9月30日三个月和九个月的研发费用与2023年同期相符。
销售和营销
销售和市场推广费用分别为2024年9月30日三个月和九个月的50万美元和180万美元，与2023年9月30日三个月和九个月的50万美元和180万美元相比。2024年9月30日三个月的6.2％下降与2023年同期主要与低薪水和相关成本相抵消的较高专业费有关。2024年9月30日九个月的2.6％下降与2023年同期主要与低薪水和相关成本相抵消的较高专业费和广告费有关。
我们的销售和市场推广活动主要针对将授权我们技术的原始设备制造商（OEm），原始设计制造商（ODm）和一级客户。
一般及管理费用
总务和行政费用分别为2024年9月30日三个月和九个月的70万美元和270万美元，与2023年9月30日三个月和九个月的80万美元和250万美元相比。2024年9月30日三个月的2.7％下降与2023年同期主要与较低专业费有关。2024年9月30日九个月的6.1％增加与2023年同期主要与薪水和相关费用有关。
其他收入
其他收入分别为在2024年9月30日结束的三个月和九个月分别为$20万和$50万，而在2023年9月30日结束的三个月和九个月则分别为$20万和$60万。这些期间的其他收入主要是与所赚取的利息收入有关。
所得税
我们的有效税率分别为2024年9月30日结束的三个月和九个月分别为1.0%和(0.2)%，相较于2023年9月30日结束的三个月和九个月的(3.4)%和(2.8)%。负税率是由于销售的扣缴税款，而下降是由于2024年的授权收入较低。
净亏损
基于上述因素，我们在2024年9月30日结束的三个月和九个月分别记录了持续营业的净亏损$110万和$440万，2023年相同期间则分别为$110万和$350万。
20
流动性和资本资源
我们的流动性依赖于许多因素，包括销售量、营业利润和资产使用效率。未来的流动性将受以下因素影响，包括但不限于：
| ● | 技术授权的授权; | |
| ● | 营业费用; | |
| ● | OEm客户产品装船的时间; | |
| ● | 技术授权协议付款的时间; | |
| ● | 毛利率；和 | |
| ● | 必要时能够筹集额外资本的能力。 |
截至2024年9月30日，我们的现金及现金等价物为1760万美元，而截至2023年12月31日为1620万美元。基于我们目前的现金状况，假设目前的支出计划和运营水平，我们相信我们有足够的资本来资助未来12个月的经营。
截至2024年9月30日，营运资本（流动资产减流动负债）为1770万美元，而截至2023年12月31日则为1610万美元。
截至2024年9月30日的九个月，持续和停止营运的营运活动中的净现金流出为440万美元，主要是因为490万美元的净亏损，以及约40万美元的非现金营业费用，包括股份酬劳支出、折旧和摊销、运营租赁权利的摊销和存货减值损失，以及营运资产和负债的变动28000美元。截至2024年9月30日的九个月，融资活动提供的净现金约580万美元，主要是来自普通股发行的收益，扣除发行成本。
截至2024年9月30日，持续和停止营运的应收账款和未结账收入较2013年12月31日减少约105,000美元。这主要是由于客户付款时间的改变。
已停业存货在2024年9月30日结束的九个月内减少了约132,000美元，与2023年12月31日相比，主要是由于向客户出售TSMs增加以及工厂关闭后购买量减少。
应付账款、应付工资和员工福利以及应计费用的合并持续和已停业营运，在2024年9月30日结束的九个月内减少了约115,000美元，与2023年12月31日相比，主要是由于各种与工资相关的费用。
2023年9月30日结束的九个月内，融资活动提供了780万美元，这是根据b. Riley ATm Facility（如下所定义）发行普通股的结果。
自成立以来，我们已经遭受了重大的营运亏损和负现金流。公司于2024年9月30日结束的三个月和九个月中，合并持续和已停业营运的净亏损分别为约110万美元和490万美元，与2023年9月30日结束的三个月和九个月的130万美元和420万美元相比，累积赤字分别为约22250万美元和21760万美元，截至2024年9月30日和2023年12月31日，操作活动分别在2024年9月30日和2023年9月30日结束的九个月中使用了约440万美元和410万美元的现金。
21
本文包含的简明综合财务报表是根据持续经营的原则编制的，该原则预计业务持续进行，资产的实现以及债务的还款在业务的正常运作中进行。管理层评估了公司的营运亏损和负营运现金流的重要性，并确定了公司当前的营运计划和资金来源将足以消除对公司继续作为持续营运的能力的担忧。管理层已经准备了一个营运计划，并相信公司有足够的现金在发行财务报表之日起的一年内支付到期的责任。在2024年9月30日结束的三倬月期间，我们按照ATm Facility的条款出售了1,423,441股我们的普通股，我们获得了580万美元的净收益，支付了20万美元的佣金给Ladenburg和其他20万美元的开支。
未来，除了手头现金和我们的Ladenburg ATm Facility之外，我们可能需要资本来源，以持续营运并实施我们的策略。 如果我们的营运没有变得有现金流，我们可能被迫寻求股权投资或债务安排。从历史来看，我们曾通过出售普通股和认股权证来存取资本市场，以产生流动性。我们的管理层相信，如果需要，可以通过公开或私人募资筹集资金，以提供足够的流动性。
然而，无法保证我们将成功获得合理条件或任何附加资金。 如果无法按可接受的条件或无法提供足够资金，我们可能无法充分为业务计划提供资金，这可能对我们的业务、营运结果和财务状况产生负面影响。此外，无法保证股东将批准增加我们的普通股授权股份。发行股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们的普通股价值，导致市场价格下跌，而发行债务证券可能会加诸限制条款，可能损害我们从事某些业务交易的能力。
我们海外子公司的功能货币是当地适用的本地货币，包括瑞典克朗、日币、韩圜和台币。它们面临外币汇率风险。 美元与瑞典克朗、日元、韩圜或台币的兑换率增加或减少将影响我们未来的营运结果。
合约义务和已终止资产负债表安排
除了在正常业务过程中产生的营业租赁以外，我们与非合并实体没有可能会对我们的流动性或资本资源产生影响的交易、安排或其他关系。
我们没有提供企业购置支出表以外的特殊目的，也不提供资金、流动性，或市场或信贷风险支持。我们不从事租赁、避险、研究和开发服务，或其他会使我们承担未反映在综合财务报表上的责任的关系。
营运租赁
neonode inc现在完全透过加州的虚拟办公室运作。
2020年12月1日，Neonode Technologies Ab在瑞典斯德哥尔摩的Karlavägen 100处签署了一份租约，租用了6,684平方英尺的办公空间。该租约已经延长，有效期至2024年11月。除非于到期日前九个月提供书面通知，否则每年延长一次。
2015年12月1日，Pronode Technologies Ab在瑞典昆斯巴克的Faktorvägen 17处的车间签订了一份9,040平方英尺的租赁协议。该设施租约于2024年9月30日终止，并未获得续约。
对于继续经营和已停止经营的总租金支出，截至2024年9月30日的三个月和九个月，我们分别记录了$127,000和$376,000，而截至2023年9月30日的三个月和九个月则分别为$120,000和$365,000。
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非经常性工程开发成本
2013年4月25日，我们与德州仪器（TI）签订了一项有效日期为2012年12月6日（“NN1002协议”）的模拟器件开发协议，根据该协议，TI同意将我们的知识产权集成到ASIC中，该ASIC用于我们的授权技术。根据NN1002协议，我们同意按照每个前200万个ASIC的$0.25的比例向TI支付$500,000的非经常性工程成本。截至2024年9月30日，我们尚未根据NN1002协议向TI支付任何款项。
市场定价发售计划
于2021年5月10日，我们与b. Riley Securities，Inc.（「b. Riley Securities」）签订了市场发行销售协议（「b. Riley Sales Agreement」），涉及「市场」发行计划（「b. Riley ATm Facility」），根据该协议，我们可自行决定不时通过作为销售代理人的b. Riley Securities 发行和销售最多2500万元的普通股股份，采用任何符合《1933年证券法》修订案中第415条规定的「市场」发行的方法。
于2024年5月29日，我们终止了与b. Riley Securities的b. Riley Sales Agreement。
于2024年6月4日，我们与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（「Ladenburg」）签订了市场发行协议（「Ladenburg Sales Agreement」），涉及「市场」发行计划（「Ladenburg ATm Facility」），根据该协议，我们可自行决定不时通过作为代理人或主要方的Ladenburg 发行和销售最多约1000万元的普通股股份。
根据Ladenburg Sales Agreement，我们可以通过Ladenburg以任何被认为符合《1933年证券法》修订案第415条规定的「市场」发行方法出售股份。Ladenburg将采用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，根据我们的指示（包括公司可能施加的任何价格或数量限制或其他惯例参数或条件）不时出售股份。根据Ladenburg Sales Agreement，我们将向Ladenburg支付每股出售价格的3.0％作为佣金。
根据Ladenburg Sales Agreement，我们没有责任出售任何股份。根据Ladenburg Sales Agreement，股份的发行将在以下情况之一发生时终止：（i）通过或出售到Ladenburg的我们普通股所有股份发行及销售完毕；（ii）根据条款终止Ladenburg Sales Agreement。
于2024年2月28日提交10-K表格后，我们未受关联人持有的普通股市值大约2670万美元。根据S-3表格的I.b.6条的一般规定，由于提交该10-K表格时，我们未受关联人持有的普通股市值低于7500万美元，因此我们可提供及出售的证券总额下调为12,909,525美元，相当于2024年6月3日时我们未受关联人持有的普通股市值的三分之一。2024年6月4日，我们提交了一份补充说明书，日期为2024年5月16日，以反映根据S-3表格I.b.6条的销售限制，并注册透过Ladenburg ATm Facility最高可售10,366,156美元的普通股。
截至2024年9月30日结束的三个月和九个月内，我们分别在Ladenburg ATm Facility下售出1,423,441股普通股，净收益580万美元，在支付占鲁****和其他费用20万美元后。截至2014年9月30日结束的三个月和九个月内，我们分别在b. Riley ATm Facility下售出0股和903,716股普通股，净收益7900万美元，在支付占鲁****证券和其他费用20万美元后。
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重要会计政策
我们与客户的合同可能包括多个产品和服务的转让承诺，尤其是当我们的一个客户与我们签订合同购买产品及相关的工程服务费以为该客户定制该产品时。决定产品和服务是否可视为独立履行义务并应单独会计可能需要做出重大判断。也可能需要判断确立每个识别的独立履行义务的独立售价，尽管我们通常设计我们的合同以具体讨论各履行义务及其价格。目前我们没有包含多个履行义务的未解合同；然而，我们最近协商了一份合同，将来可能包括多个履行义务。
判断也需要判断当我们将商品的控制权从我们转让给我们的分销商时，以及可能退回我们的商品数量。我们的商品卖出时带有退货权，我们可能向客户提供其他折让或奖励，这可能会导致确认收入金额时出现变化。在每个报告期结束时，我们使用商品退货历史和其他可用信息来估计退货和折让。如果有可能发生任何收益的重大反转，我们不予确认收入。
最后，判断也需要确定每个报告期结束时未结帐授权费的金额。
请参阅摘要会计政策附注中关于重要会计政策和估计讨论的第三条款。
与之前在我们截至2023年12月31日的财政年度年度报告中披露的重要会计政策相比，没有其他变化。
专利转让
于2019年5月6日，公司将一组专利划分给Aequitas Technologies LLC（“Aequitas”），这是一个无关的第三方。该划分为公司提供分享潜在授权和Aequitas可能进入的货币化计划产生的净收益的权利。根据划分的条款，净收益指的是Aequitas支付的直接支出和法律费用之后的总收益。公司的分润也将扣除公司自身的费用和支出，包括公司就最初划分给Aequitas的经纪费。
如公开可取得的法院文件所反映，在2020年6月8日，Aequitas的子公司Neonode Smartphone LLC（一个无关的第三方）对苹果公司（“苹果”）（分配的卷宗编号为6:20-cv-00505-ADA）以及三星电子有限公司和三星电子美洲有限公司（总称为“三星”）（分配的卷宗编号为6:20-cv-00507-ADA；另见6:23-cv-00204-ADA）在德克萨斯州西区对两项专利，美国专利号8,095,879和8,812,993侵权提起诉讼。
美国专利号 8,095,879
2020年11月，三星及苹果提交请愿书，要求对美国专利号8,095,879中的特定争议性索赔进行联合审查，指定为IPR2021-00144。根据公开的记录，美国专利及商标局专利评审和上诉局（PTAB）于2021年6月否决了请愿书。苹果和三星提交了重审请求，最终于2021年12月3日获得批准，并开始了联合审查。针对苹果的诉讼案件随后于2021年11月转移至加利福尼亚北区，指定为3:21-cv-08872，后来因PTAB的裁决而暂停。针对三星在德克萨斯州西区的案件同样因PTAb的决议而暂停。
与此同时，2021年6月，Google LLC（“Google”）向PTAb提交了另一份请愿书，寻求对美国专利号8,095,879中的特定争议索赔进行联合审查，指定为IPR2021-01041。根据公开记录，PTAb于2022年1月批准了该请愿书。
PTAb于2022年12月在联合审查程序中偏向于Aequitas Sub，对苹果和三星不利，裁定所有争议性索赔都不具有专利性。PTAb同样在2023年1月对Aequitas Sub偏袒，对Google不利。苹果和三星于2023年2月向美国联邦巡回上诉法院（“联邦巡回法院”）提起上诉（指定的案件编号为23-1464），Google于2023年3月在联邦巡回法院提起上诉（指定的案件编号为23-1638）。2024年7月18日，联邦巡回法院确认了PTAB的裁决，偏向于Aequitas Sub，并对Google以及苹果/三星不利，裁定美国专利号8,095,879中的争议性索赔都不具有专利性。
根据公开的法院记录，2023年7月14日，德克萨斯州西区联邦地方法院就三星案进行了最终的争点解释，依据这些争点解释，采纳了判决支持三星，对Aequitas Sub不利。Aequitas Sub于2023年8月向联邦巡回法院提出上诉（指定的案件编号为23-2304），并于2024年6月6日进行了口头辩论。根据公开法院暨裁决书，2024年8月20日，联邦巡回法院发表了书面意见，推翻并将案件发回德克萨斯州西区进行进一步的程序。特别是，联邦巡回法院裁定‘879专利的第1项索赔不是不确定的。裁定书于2024年9月26日发布，将案件发回德克萨斯州西区。
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反对苹果的诉讼仍在加州北区联邦地方法院审理中。停止令尚未解除，截至2024年10月17日，双方表示将很快共同要求加州案件继续暂缓，直到西德州（案件编号20-cv-00507-ADA）Samsung案件解决为止。
美国专利号8,812,993
根据公开记录资讯，在2020年11月，三星和苹果共同寻求对美国专利8,812,993中的某些权利提出异议审查（指定的程序编号为IPR2021-00145）。2022年6月，PTAB无效化了美国专利8,812,993，Aequitas Sub于2022年8月向联邦巡回法院上诉（指定的案卷号码22-2134）。联邦巡回法院于2024年6月11日确认了PTAB于2022年8月无效的决定。
第三项。关于市场风险的定量和质性披露
不适用。
第四项。控制和程序
揭示控制和程序的评估
在包括我们的临时首席执行官和首席财务官在内的管理层监督和参与下，我们评估了截至2024年9月30日我们的揭露控制和程式的有效性（按照《交换法》13a-15(e)和15d-15(e)条的定义）。根据该评估，我们的临时首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年9月30日，由于我们内部财务报告的实质性弱点，我们的揭露控制和程序在合理保证水平上并不有效。
重大弱点
我们在 「Control Activities」 COSO框架 的内部控制设计和操作中识别出一个重大弱点，该弱点涉及缺乏信息技术一般控制，以避免管理人员覆核的风险。具体来说，我们确定了不利于在多个系统中适当分离职责的系统限制，以及缺乏减轻业务流程层控制来处理管理人员覆核控制准备和审核手动分录以及主要会计流程风险的情况。
虽然这个缺陷未导致我们的综合中期或年度财务报表出现重大错误陈述，但它确实在我们的财务报告内部控制中代表一个严重弱点。
改进努力以解决重大缺陷
我们致力于维护强大的内部控制环境，并将实施纠正措施以支持上述重大弱点的改正。这包括但不限于为流程和控制负责人提供培训，增强相关政策、程序、指南和文件模板，实施新控制和改善支持现有控制的文件，以及增强职责分离。
在适用控制足够长时间运作并且我们通过测试确定新实施和增强的控制有效运作之前，我们将无法完全补正这个重大弱点。我们的管理层将继续监控未来时期我们改正计划的有效性，并将根据我们认为适当的情况进行更改。
在设计和评估披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么完善，只能提供合理的，而非绝对的保证，来实现期望的控制目标，且管理必须在评估可能控制和程序的成本效益关系时进行判断。
财务报告内部控制的改变
除了上述描述的重大弱点识别外，我们在本季度报告所涵盖的期间内的财务报告内部控制未有任何变化（如Exchange Act 第13a-15(f)条和15d-15(f)条所定义），可对我们的内部控制未进行或合理可能对我们的内部财务报告产生重大影响的变化。在2024年9月30日后，我们在讨论上述重大弱点的同时，正在采取本文概述的补救措施以改善我们的内部控制进行财务报告。
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第二部分。其他资讯
项目1. 法律诉讼
我们不涉及任何未解决的法律程序。我们可能不时成为普通业务过程中产生的法律程序、索赔和诉讼的当事人，包括但不限于员工、客户和供应商的争议。
第1A项。风险因素
除本文所述外，从前披露在我们2023年12月31日止年度10-k表格中的风险因素未有任何重大变化。
我们已识别出内部控制财务报告方面的重大弱点，如果不能有效补救，可能导致财务报表中出现额外的重大错误陈述。
本公司管理层负责确立和维护适当的内部财务报告控制，定义于1934年证券交易法第13a-15(f)条款中。如本报告第一部分第4项“控制和程序”所披露，由于职责分离不足和缺乏资讯技术总体控制以防止管理覆盖的风险，管理层识别出本内部财务报告控制存在重大弱点，目前正努力进行改善。
重大弱点被定义为内部财务报告控制中的缺陷或缺陷组合，使得有合理可能性本公司年度或中期财务报表将无法及时预防或检测到重大错误陈述。由于此重大弱点，我们的管理层认定根据Treadway委员会赞助组织设定的准则，其内部财务报告和相关披露控制和程序并不有效。
我们的管理层积极致力于制定旨在解决此重大弱点的补救计划。如果我们的补救措施不足以解决此重大弱点，或者如果未来发现或发生了公司内部控制中的额外重大弱点或重大缺陷，公司的财务报表可能包含重大错误陈述，我们可能被要求重编财务结果。
第二项。未注册的股权证券销售 以及款项的使用
无。
第3条。 违约高于优先证券。
不适用。
项目4.矿山安全披露。
暂不适用。
项目5。其他信息。
项目6. 附件
| 展示 # | 描述 | |
| 3.1 | Neonode Inc.的修订公司章程，日期为2018年11月7日（附录至申报人于2018年11月8日提交的第10-Q表格（文件编号001-35526）的3.14展示文件。 | |
| 3.2 | 修订后的公司章程（参照提交的 Exhibit 3.1，申报人于2023年3月10日提交的于Form 8-k（文件号001-35526）的当前报告) | |
| 4.1 | 申报人普通股的描述 （参照提交的 Exhibit 4.1，申报人于2021年5月10日提交的于Form S-3（编号333-255964）的报告 | |
| 31.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302 条的首席执行官证明 | |
| 31.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的财务长证明 | |
| 32** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第18节 U.S.C. 第1350条的证书，按照第906条采纳 | |
| 101.INS | 行内XBRL实例文件。 | |
| 101.SCH | 内嵌XBRL分类扩展架构文件。 | |
| 101.CAL | 内嵌XBRL分类扩展计算联结底稿文件。 | |
| 101.DEF | 内嵌XBRL分类扩展定义联结底稿文件。 | |
| 101.LAB | 内嵌XBRL分类扩展标签联结底稿文件。 | |
| 101.PRE | 内嵌XBRL分类扩展演示联结底稿文件。 | |
| 104 | 封面互动数据文件（以内嵌XBRL格式且包含于展示文件101中）。 |
| * | 随函附上 |
| ** | 随函附呈 |
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签名
根据1934年证券交易所法的要求，该申报人已授权拥有适当授权的签署人代其签署本报告。
| neonode inc | ||
| 日期：2024年11月6日 | 作者： | /s/ Fredrik Nihlén |
| Fredrik Nihlén | ||
| 临时总裁兼首席执行官兼首席财务官 | ||
| (信安金融和会计主管) | ||
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